于2024年3月4日向美国证券交易委员会提交

第333号注册-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格S-8

注册声明

下

1933年《证券法》

Marathon Digital HOLDINGS，INC。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

101 NE Third Avenue，Suite 1200

佛罗里达州劳德代尔堡33301

（主要行政办公室地址及邮编）

Marathon Digital Holdings, Inc.修订并重述2018年股权激励计划

（方案全称）

扎比诺瓦伊德

总法律顾问

Marathon Digital Holdings, Inc.

101 NE Third Avenue，Suite 1200

佛罗里达州劳德代尔堡33301

(800) 804-1690

（代办服务人员姓名、地址和电话，包括区号）

复制到：

Ryan C. Wilkins，esq。

跨界Yocca Carlson & Rauth LLP

660 Newport Center Drive，Suite 1600

加利福尼亚州纽波特比奇92660

(949) 725-4000

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性说明

表格S-8上的这份登记声明（此“登记声明”）将登记额外的15,000，000股注册人普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），用于根据Marathon Digital Holdings, Inc.修订和重述的2018年股权激励计划（“2018年计划”）发行。根据2018年计划，已预留发行合计30,000，000股普通股。

根据表格S-8的一般指示E，本注册声明特此通过引用纳入注册人于2020年6月30日（档案编号：333-239565）、2021年2月10日（档案编号：333-252950）和2021年8月19日（档案编号：333-258928）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的表格S-8上的注册声明的内容。

第一部分

第10（a）节招股说明书所需资料

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428条规则的规定，以及表格S-8第I部分的介绍性说明，本登记声明中省略了表格S-8第I部分第1项和第2项中规定的信息。根据《证券法》第428（b）（1）条的规定，载有表格S-8第I部分规定信息的文件将交付给本登记声明所涵盖的股权激励计划参与者。

第二部分

注册声明中要求的信息

项目3。以引用方式纳入文件。

以下已由注册人向委员会提交的文件，现以引用方式并入本文，并应被视为本注册声明的一部分：

登记人根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本登记声明日期之后和提交生效后修正案之前提交的所有文件，其中表明所有所提供的证券已被出售，或注销当时仍未出售的所有证券，应被视为通过引用并入本登记声明，并自提交此类文件的相应日期起成为其中的一部分；但任何未来年度的任何部分除外，季度或当前报告或其他文件，或其任何部分，根据此类规定被视为已提供而未被视为已提交。包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明应被视为为本注册声明的目的而修改或取代，只要包含在本文或随后提交的任何其他文件中的声明（也被或被视为通过引用并入本文）修改或取代此类声明。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本注册声明的一部分。

项目4。证券的说明。

不适用。

项目5。指定专家和顾问的利益。

不适用。

项目6。董事及高级人员的赔偿。

《内华达州一般公司法》（“NGCL”）第78.7502条第（1）款授权公司对任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查（由公司提起或有权提起的诉讼）的任何曾经或现在是当事人或被威胁成为当事人的人，作出赔偿，原因是该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或正在或正在应公司的要求担任董事、高级职员，另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的雇员或代理人，如果该人本着善意并以他或她合理地认为符合或不反对公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理理由相信他或她的行为是非法的，则该人就该诉讼、诉讼或程序实际和合理地招致的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额。

NGCL第78.7502条第（2）款授权法团就任何由法团提出或有权提出的威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼，向任何曾是或现在是或被威胁成为一方的人作出赔偿，以促使作出对其有利的判决，理由是该人以上文第（1）款所列的任何身份行事，针对他或她就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理招致的开支（包括在和解中支付的款项及律师费），如该人本着善意行事，且其行事方式合理地认为符合或不违背法团的最佳利益，但不得就该人已被判定对法团负有法律责任的任何申索、发行或事宜作出赔偿，除非且仅限于提起该诉讼或诉讼的法院认定，鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就法院认为适当的费用进行赔偿。

NGCL第78.7502条第（3）款规定，根据NGCL第78.7502条作出的任何酌情赔偿，只有在确定公司的董事、高级职员、雇员或代理人的赔偿在有关情况下是适当的情况下，才可由公司根据在每个具体情况下的授权作出。

我们重述的公司章程（“章程”）规定，我们的高级职员和董事应在内华达州法律允许的最大范围内就他们因与担任高级职员或董事有关的任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或程序而合理招致或遭受的所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款和已支付或将在和解中支付的金额）获得赔偿，并使其免受损害。此外，条款规定，我们必须在收到由董事或高级管理人员或其代表作出的偿还该款项的承诺（如果最终由有管辖权的法院裁定他或她无权获得我们的赔偿）时，支付高级管理人员和董事在为民事或刑事诉讼、诉讼或程序进行辩护时发生的费用，并在诉讼、诉讼或程序的最终处置之前。此类赔偿权利不应排除此类高级管理人员或董事可能拥有的任何其他权利。此外，条款规定，我们的董事会可以促使我们代表任何现任或曾经担任董事或高级职员的人购买和维持保险。条款规定的赔偿应继续适用于不再担任高级人员或董事的人，并应符合该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。

我们经修订和重述的章程规定，董事或高级管理人员不对我们或我们的股东因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而造成的损害承担个人责任，但因（1）涉及故意不当行为、欺诈或明知违法的作为或不作为，或（2）违反内华达州一般公司法支付股息而导致的违反受托责任的损害除外。

我们与某些高级职员订立的雇佣协议规定，我们将（1）在内华达州法律规定的最大范围内对该高级职员进行赔偿并使其免受伤害，以及（2）根据我们为其他高级职员和董事提供的相同基础，在我们的董事和高级职员责任保险下为该高级职员提供保险。

就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可能被允许，我们已被告知，委员会认为，这种赔偿违反公共政策，因此不可执行。

项目7。要求豁免登记。

不适用。

项目8。展品。

与本注册声明一起提交的展品清单载于本文的附件索引中，并以引用方式并入本文。

项目9。承诺。

（1）在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修订：

（i）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，所发售证券数量的任何增加或减少（如果所发售证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发售范围的低端或高端的任何偏差都可能以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映出来，前提是总量和价格的变化合计代表不超过附件 107（备案费率表）中规定的最高总发售价格对有效注册声明的20%的变化；和

（iii）包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但条件是，如果注册声明采用表格S-8，则（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）段不适用，而这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入注册声明中。

（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，因此于2024年3月4日在内华达州拉斯维加斯正式授权。

律师权