附件 10.7
沃尔玛公司
董事薪酬延期计划
（经修订及重订，自2010年6月4日起生效，并于2018年2月1日起更名）
目 录
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| 第一条总则 | 1 | ||||
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1.1 计划的目的和历史。
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1.2 背景；生效日期。
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1.3 账户性质。
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| 第二条定义 | 2 | ||||
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2.1 定义。
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| 第三条延期选举 |
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3.1 推迟选举。
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| 第四条递延账户 |
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4.1 股票延期账户。
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4.2 现金递延账户。
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4.3利息现金递延账户。
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| 第五条递延费用的支付 |
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5.1 付款方式。
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5.2 付款时间。
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5.3 一次性付款金额。
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5.4 分期付款金额。
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5.5 死亡时分配。
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5.6 严重的不当行为。
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| 第六条行政 |
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6.1 行政管理。
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| 第七条 |
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7.1 一般。
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7.2 上诉程序。
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7.3 天数计算。
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| 第八条杂项规定 |
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8.1 计划的修订或终止。
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8.2 不可疏离性。
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8.3 扣缴税款。
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8.4 所得税和消费税。
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8.5 继任者和分配人。
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8.6 管辖法律。
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沃尔玛公司
董事薪酬延期计划
1.1计划的目的。
第一条
将军
将军
在2010年6月4日之前，沃尔玛公司董事薪酬计划的目的是：（a）提供一个结构，用于确定费用的金额和形式（无论是以现金还是股份支付）；（b）允许董事通过股权参与对沃尔玛的所有权，以提供作为沃尔玛董事的服务；（c）允许董事推迟支付全部或部分费用（无论是以现金还是股份支付）。自2010年6月4日起生效，该计划的目的只是允许董事递延其全部或部分费用（无论是以现金或股份支付），无论是授予或由董事会根据股票激励计划或其他方式确定。
1.2背景；生效日期。
(a)这一计划最初于1991年3月7日通过，并于1992年6月5日获得沃尔玛股东的批准。该计划随后进行了修订和重述，自1月1日起生效， 1997年并在沃尔玛1997年年度股东大会上获得股东批准。该计划最近于2009年1月1日进行了修订和重述。沃尔玛根据该计划的条款和条件保留并授权发行1,000，000股普通股（该数量应按比例调整，以反映任何股票分割、反向股票分割、合并、重组、分拆或其他类似交易）。
(b)在2010年3月3日的会议上，委员会批准了对本计划的修订，规定在2010年6月4日或之后不得再根据本计划支付费用或授予股份。自该日期及之后，将按董事会不时批准的方式向董事支付现金费用，而向董事授予股份将由董事会根据股票激励计划授予（须待股东批准股票激励计划的修订）。
（c）根据股票激励计划第7.8节，委员会有权采取其认为适当的程序，允许董事根据守则第409A节推迟在2010年6月4日或之后支付或授予的费用（无论是现金还是股票）。根据这一授权，委员会对该计划进行了修订和重述，以规定推迟在2010年6月4日或之后支付或授予的费用，并将该计划更名为Wal-Mart Stores，Inc.董事薪酬延期计划。该计划已更名为沃尔玛公司董事薪酬递延计划，自2018年2月1日起生效。
（d）本计划的条款（附录A除外）应适用于1月1日或之后根据本计划延期支付的所有费用， 2005年（无论是在2010年6月4日之前根据本计划支付或授予，还是由董事会根据股票激励支付或授予
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2010年6月4日或之后的计划或其他方式）。本计划（附录A除外）应在任何时候根据《守则》第409A条以及根据该条发布的指导进行解释和应用。
（e）在2004年12月31日或之前根据该计划递延的费用及其收益，应在任何时候继续受该计划在该日期生效的管辖，该计划作为附录A附于本协议之后。附录A不得正式或非正式地（包括通过解释）进行实质性修改（因为该短语由代码节409A及其下的指南定义），除非此类修改明确规定，该修改旨在成为代码节409A及其下发布的指南含义内的重大修改。
（f）就于2010年6月4日或之后根据本计划分派的股份而言，该等股份应被视为从根据其获授的计划中获得授权，即对于在2010年6月4日之前授予的股份，本次修订和重述之前的董事薪酬计划，以及对于在2010年6月4日或之后授予的股份，股票激励计划。若计划（包括附录A）项下的股份不足，则股票激励计划的股份将用于支付计划项下任何以股份支付的福利。
1.3账户性质。
该计划旨在（并应作为）联邦税收目的的无资金计划进行管理。现金递延账户和股份递延账户仅是特别分类账中的分录，仅是对未来付款的承诺。沃尔玛在该计划下的义务是沃尔玛的无担保、一般合同义务。
第二条
定义
2.1定义。
无论何时在本计划中使用，除非上下文明确要求不同的含义，否则以下词语和短语具有下文所述的含义：
(a)附属公司指根据《守则》第414（b）和414（c）条，沃尔玛将被视为单一雇主的任何公司、股份有限公司、合伙企业、有限责任公司、商业信托、其他实体或其他商业协会，但在适用《守则》第1563（a）（l）、（2）和（3）条以根据《守则》第414（b）条确定受控制的公司集团时，应在《守则》第1563（a）（l）、（2）和（3）条中出现的每个地方使用“至少50%”而不是“至少80%”的语言，并在应用Treas Regs时。第1.414（c）-2节，用于确定受控交易组或
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代码第414（c）节下的业务，应在Treas中出现的每个地方使用“至少50%”而不是“至少80%”的语言。Regs。第1.414（c）-2节。
(b)板意思是沃尔玛的董事会。
（c）营业日指在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）进行交易的一天。
（d）现金递延账户指在董事特别分类账中维持的账户，根据本计划可分配予董事的现金等值金额记入该账户。
（e）代码指经不时修订的1986年《国内税收法》。对本协议下的代码部分的引用还应包括根据该部分发布的法规和其他指南。
（f）委员会指董事会的薪酬、提名和治理委员会，或董事会的任何继任委员会被授予推荐董事薪酬的责任和权力。
（g）普通股指沃尔玛的普通股，每股面值0.10美元。
（h）费用指在任何特定时间记入董事特别分类账的金额。
（一）董事指在担任董事时不是沃尔玛雇员或关联公司的任何沃尔玛董事。
（j）残疾指根据委员会的决定，处长因任何可预期会导致死亡或预期会持续不少于十二（12）个月的任何医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何重大的有收益活动。
(k)发放日期指董事离职的月份的最后一天。
(1)公平市值指截至任何日期，股份的收市销售价格：（1）在纳斯达克（或如该日期没有发生股份买卖，则为股份买卖的最后一天）或（2）如股份未在纳斯达克上市买卖，则为委员会以诚意厘定的股份价值。
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在2006年3月31日或之前，公允市场价值是指，截至任何日期：（a）为厘定在董事选择将其全部或任何部分保留人递延至该账户时将记入股份递延账户的单位数目，以当日股份在纳斯达克报出的最高价和最低价的平均值，或如因任何原因当日股份在纳斯达克未报出该等价格，报出价格的最后一个营业日所报最高价和最低价的平均值，及（b）为厘定将记入股份递延账户作为股息等值的单位数目，该股份当日在纳斯达克的收市价，或如该股份当日在纳斯达克因任何原因未报出该等价格，则为报出价格的最后一个营业日的收市价。股票的最高价和最低价，以《中国证券报》版公布的价格为准华尔街 期刊或下一个工作日的任何后续出版物。
(m)费用指年度或季度聘用金（包括担任董事会委员会主席或董事会委员会成员的年度或季度聘用金）和每次会议费用，如果没有根据本计划作出的选举，将以股份或现金支付给董事。
（n）董事被视为已从事严重不当行为如果确定该董事从事了损害沃尔玛或任何关联公司最佳利益的行为。损害沃尔玛或任何关联公司最佳利益的行为实例包括但不限于在担任董事期间或其后的适用期间违反沃尔玛的道德声明或其他适用于董事行为的沃尔玛政策，或在担任董事或以其他方式执行与沃尔玛相关的服务时盗窃、犯下重罪或涉及道德败坏、严重不当行为或类似严重罪行的罪行。
（o）息率指，对于每个计划年度，截至该计划年度1月的第一个营业日，恒定期限为十（10）年的美国国债（未与通货膨胀挂钩）的收益率加上270个基点。利率应根据美联储统计发布H-15（或美联储的任何后续统计发布）确定，如果没有此类统计发布，则应根据委员会选择的其他公认的有关美国国债市场的信息来源确定。
（p）计划指此处所述的沃尔玛公司董事薪酬递延计划（前身为Wal-Mart Stores，Inc.董事薪酬递延计划和Wal-Mart Stores，Inc.董事薪酬递延计划），并在此之后可能不时修订。
（q）计划年度指自每年1月1日起至其后各12月31日止的十二（12）个月期间。
（r）离职指董事不再担任沃尔玛或任何关联公司的董事，除非在该终止后，该董事立即与沃尔玛或任何关联公司建立关系，而该关系不会构成《守则》条款下的离职
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409A，在这种情况下，在终止《守则》第409A条规定的关系时，将被视为发生离职。
（s）股票延期账户指根据本计划可分配予董事的单位入账的董事特别分类账内所维持的帐户。
（t）股份指普通股的股份。
（u）特殊账本指由沃尔玛建立和维护的记录，其中记录了现金递延账户和股票递延账户，以及记入其中并从中转移或支付的所有金额。
（五）股票激励计划指经不时修订的2015年沃尔玛公司股票激励计划。
（w）单位指代表一股股份的股份递延账户的贷项。
（x）沃尔玛意思是沃尔玛公司，一家特拉华州的公司。
第三条
推迟选举
3.1推迟选举。
(a)就每一计划年度而言，每名董事可选择推迟在计划年度内支付其全部或任何部分费用。本应以股份支付的费用，如果不是根据本协议进行的董事选举，则应记入董事的股份递延账户。本应以现金支付的费用，如果不是根据本协议由董事选举，则应记入董事的股份递延账户或现金递延账户，由董事选举产生。
(b)署长根据本计划推延费用的选举（以及有关该等费用须记入哪个帐户的选举（如适用），必须按照委员会订立的程序作出，并在不迟于该选举将生效的计划年度之前的12月31日提交档案。尽管有上述规定，就在计划年度内（透过选举或委任）成为新董事的个人而言，董事的选举必须作出并存档：
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(1)就须作为年度聘用金支付的费用而言，在该个人成为董事（透过选举或委任）的日期之前，及
(2)就每次会议费用或按季度支付的费用而言，在该个人成为董事之日起三十（30）天内（通过选举或委任），但该选举仅适用于在该延期选举日期之后举行的会议（如属每次会议费用）。
就前一句而言，曾一度是董事、不再是董事并再次成为董事（通过选举或任命）的个人，只有在以下情况下，才应被视为新的董事：
(A)他或她没有资格在截至他或她再次成为董事之日的二十四（24）个月期间的任何时间参与该计划（或《守则》第409A条要求与该计划合并的任何其他计划或安排），或
(b)根据该计划（以及《守则》第409A条规定的任何其他计划或安排）向他或她支付了之前到期的所有款项
与计划合并），并且在最后一次此类付款日期当日及之前，没有资格在此类付款后的期间内继续参与本计划（或《守则》第409A条要求与计划合并的任何其他计划或安排）。
（c）在上文（b）款所指明的适用报备截止日期后，不得撤销、更改或修改任何选择，包括有关个人不再担任董事后所支付的费用（但如董事选出一整元金额，而费用减少，例如由于董事未完成与费用有关的整个服务期，则该等前董事最后费用递延的金额须按比例减少）。一个计划年度的选举不得自动在下一个计划年度生效，因此，如希望在下一个计划年度延期，则署长必须就该计划年度作出单独选举。如没有就某一计划年度作出选择，则署长须当作已选择不推迟在该计划年度内支付的任何费用。
新任董事根据上文（b）（2）款就按季支付的费用而提出的延期选择，只适用于在该董事当选日期后作为董事提供的服务而须向该董事支付的费用。为此目的，就在署长当选后提供的服务而须支付予该署长的费用的款额，须按署长当选日期后第一个季度付款日期须支付的款额乘以零头厘定，其分子为自当选日期起至该季度止的历日天数
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付款日期，其分母为截至季度付款日期的季度内，董事担任董事的总日历天数。
（d）就本条第3.1款而言，董事的选举日期为委员会收到已签立的选举表格的日期。
第四条
递延账户
4.1股票延期账户。
在根据本计划递延的费用将记入董事股份递延账户的范围内，沃尔玛应在该等费用本应支付给董事的日期记入董事股份递延账户的若干单位，该单位等于该等费用的美元金额除以该日期的公平市场价值。如果普通股是股票股息、股票分割或反向股票分割的标的，则应按普通股已发行股份的相同比例增加或减少随后记入董事股份递延账户的单位数量（视情况而定）。就普通股支付任何现金股息的任何记录日期而言，沃尔玛应在适用的股息支付日期将额外数量的单位记入董事的股份递延账户，该数量等于：（a）将就若干股份支付的股息的美元总额等于在适用的股息支付日期记入董事的股份递延账户的单位数量，除以（b）在适用的股息支付日期的公平市场价值。董事无权就记入其股份递延账户的单位享有任何投票权，亦无权就该等单位享有任何其他实益股东权利。
4.2现金递延账户。
如果根据本计划递延的费用将记入董事的现金递延账户，沃尔玛应在该等费用本应支付给董事的日期记入董事的现金递延账户的现金等值金额等于该等费用的美元金额。此外，沃尔玛应按照第4.3节的规定将利息记入董事的现金递延账户。
4.3现金递延账户的利息。
在计划年度内的每一天，沃尔玛应将基于该计划年度有效利率的单利每日利率记入董事的现金递延账户。本条第4.3条仅适用于根据第5条以一次整笔付款方式分配董事的现金递延账户前一个月的最后一天.3或根据第5.4节分配董事现金递延账户的首期分期付款前一个月的最后一天。
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第五条
支付递延费用
5.1付款方式。
(a)董事可选择在最多十（10）年的期间内以一次性总付分配或基本相等的年度分期付款方式收取董事的递延费用。董事的付款选举表格必须按照委员会根据第3.1节作出该董事首次延期选举时订立的程序作出，并适用于该董事的所有延期费用。如董事未及时作出付款方式选择，则该董事须当作已选择以一次整笔分配方式支付其所有递延费用。
尽管有前述规定，任何于2007年12月31日已根据该计划递延费用的董事的付款表格，是该董事于该日期或之前（根据于该日期有效的计划规则）作出的最后一次肯定选择。任何该等董事如未能在2007年12月31日或之前作出肯定选择，则视为已选择以一次整笔分配方式支付其全部递延费用。
(b)任何董事可随时更改其缴款选举（或当作缴款选举）的形式，方法是在委员会批准并向委员会提交的表格上作出新的选举（亦在本款中称为“其后的选举”）；但该等其后的选举须受以下限制：
(1)其后的选举在作出该次后的选举之日起至少十二（12）个月后方可生效；
(2)除非有关分派是因署长伤残或死亡而作出，否则不得早于本应在没有其后选举的情况下支付或开始支付的日期起计五（5）年前支付或开始支付署长的递延费用；
(3)根据随后的选举支付董事的递延费用必须在计划年度的最后一天完成，其中包含第十五（15第）董事分派日期周年；及
(4)就本第5.l（b）条和代码第409A条而言，每年分期付款的权利被视为一次付款的权利。
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5.2付款时间。
(a)如以一次性付款方式支付董事的递延费用，则该等付款须在自该董事分派日期起计的90天期间内支付。
(b)如董事的递延费用须按年度分期支付，则首期该等分期付款须在自董事分派日期开始的90天期间内支付，其后的分期付款须在自董事分派日期的每个适用周年日开始的90天期间内支付。
（c）尽管本文中有任何相反的规定，如果委员会合理地预计支付此类款项将违反联邦证券法或其他适用法律，则委员会可能会延迟根据本协议支付的任何款项。在这种情况下，应在委员会合理预期支付这种款项不会造成这种违反的最早日期支付。
（d）在任何情况下，本协议项下到期的任何付款均不得早于或延迟超过本协议另有规定的日期，除非代码第409A条允许。
5.3一次性付款金额。
如以一次性总付方式支付董事的递延费用，则分配的金额应为：
(a)现金相当于截至分派前一个月最后一天记入董事现金递延账户的现金等值总额（包括通过第4.3节规定的日期记入的利息）；和
(b)股份等于截至分派时记入董事股份递延账户的整单位数目，加上现金等于截至分派时任何零碎股份的公平市值。
5.4分期付款金额。
如要分期支付董事的递延费用：
(a)董事的现金递延账户将按等额年度分期支付，其金额将在首期分期付款分配前一个月的最后一天完全摊销与该现金递延账户相等的贷款（包括利息
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通过第4.3节规定的日期）在分期付款期间贷记，利息按董事分配日期所在计划年度的有效利率计算；和
(b)截至适用分配日，按比例计入董事股份递延账户的整股股份将以等额年度分期支付，任何零碎股份的公允市场价值将随每期分期以现金支付。
5.5死亡时分配。
(a)处长可藉以委员会订明的格式交付委员会的书面或电子文书，指定主要及或有受益人在处长去世后领取根据本计划可支付的任何抚恤金，并可指定该等受益人领取该等款项的比例。任何该等指定应同时适用于本计划及附录A下的递延费用。董事可不时更改该等指定，并控制在董事去世前向委员会提交的最后一次指定。如没有指定受益人，或所有指定受益人在所有署长的递延费用分配前死亡，则递延费用（或其余额）须支付予署长的遗产。
(b)任何在董事去世时未付的递延费用，须按本条规定的方式以一次整笔分配方式支付，以便在董事去世后九十（90）天内以一次整笔分配方式向董事支付；但条件是，如果董事的死亡发生在其现金递延账户的分期付款已根据第5.4条开始后，剩余的现金递延账户将按适用于分期付款的利率从董事去世前的分期付款之日起到整笔分配日期按比例记入利息。
5.6严重的不当行为。
本条第5.6条仅对4月1日或之后根据本计划缴付或递延的费用有效， 2006.尽管本文中有任何相反的规定，本计划下的利益取决于董事是否从事严重的不当行为。如果委员会或其代表（明确可能包括沃尔玛的任何官员或非雇员第三方（如律师事务所））确定董事从事了严重的不当行为：
(a)董事应自作为重大不当行为认定依据的行为发生之日前二十四（24）个月之日起及之后向沃尔玛偿还董事根据本计划收到的所有费用；
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(b)署长的递延费用须重新计算，犹如没有金额（包括第4条下的利息及股息等值.1 及4.3）自该行为发生日期之前二十四（24）个月之日起计入董事的递延费用，作为判定严重不当行为的依据；及
（c）如果委员会或其代表在支付本协议项下的金额后确定董事在规定期间内从事了严重的不当行为，则董事（或董事的受益人）应向沃尔玛偿还超过董事根据第5.6条有权获得的任何金额。
根据本条第5.6条须偿还的任何款项，须由董事或受益人为沃尔玛的利益以建设性信托方式持有，并须由董事或受益人按最优惠利率（如在华尔街日报）截至委员会或其代表确定从事严重不当行为的董事之日。根据本条第5.6款应偿还的金额应按总额确定，不应减少截至变现事件发生之日所产生的任何税款，且不考虑股份公允市场价值的任何后续变化。沃尔玛有权将该收益与沃尔玛以其他方式欠董事的任何金额（无论是根据本协议，根据任何福利计划或其他补偿安排）相抵。根据第七条的规定，董事可对委员会或其代表作出的严重不当行为认定提出上诉。
就董事会根据另一计划或董事会决议批出的任何费用而言，董事的不当行为对尚未递延的该部分董事费用的影响，须根据计划或决议的条款确定。
第六条
行政管理
6.1行政管理。
该委员会负责该计划的管理、解释和行政管理。委员会在确定计划下的利益以及计划条款的构建和解释方面拥有酌处权。以这种身份，委员会被授予以下权利和义务：
(a)委员会拥有解释和解释计划条款、确定根据计划应支付的任何福利的资格和金额以及就董事（或其受益人）在本计划下的权利可能引起的任何争议作出裁决的专属职责、权力和酌处权；
(b)委员会拥有通过、更改和废除其不时认为可取的管理计划运作的行政规则、条例和做法的唯一和完整的权力；
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（c）委员会可委任一名或多于一名人士协助委员会进行计划的日常管理；
（d）委员会就与本计划有关的事项作出的决定，对沃尔玛、董事、该董事的受益人以及任何受该决定影响的人具有最终约束力和决定性，但须遵守第七条规定的索赔程序；和
（e）在任何仅与委员会成员在本计划下的个人权利或利益有关的事项中，该委员会成员不得参与任何与该事项有关的委员会程序或就该事项进行投票。
第七条
索赔程序
7.1一般。
任何董事或受益人（“申索人”）如认为他或她有权获得尚未支付的计划福利，可在董事分配日期的一（1）年内向委员会提出书面福利申索。如果任何此类索赔未在董事分配日期的一（1）年内提出，则计划和沃尔玛均无义务支付有争议的利益，并且索赔人在计划下没有进一步的权利。如果对计划福利的及时索赔被全部或部分拒绝，委员会或其委托人应在委员会收到索赔后的合理期限内（不超过六十（60）天）内向索赔人提交决定通知。任何申索人如申领福利被拒绝，应提供书面通知，列明：
(a)拒绝的具体理由或理由；
(b)具体提及否认所依据的相关计划条款；
（c）对索赔人完善索赔所需的任何额外材料或信息的描述；和
（d）计划索赔审查程序的解释。
7.2上诉程序。
就拒绝申索提出上诉，申索人或申索人的正式授权代表：
(a)可在索赔人收到驳回索赔的书面通知后不迟于六十（60）天向委员会提出书面申请要求复审；
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(b)可审查有关文件；及
（c）可以书面形式提出问题和意见。
委员会或其委托人应在收到复审请求后不迟于六十（60）天内对被驳回的索赔作出复审决定，除非特殊情况需要延长处理时间，在这种情况下，应在合理期限内作出决定，但不迟于收到复审请求后一百二十（120）天。复核决定应采取书面形式，并应包括拒绝的具体理由和具体提及决定所依据的相关计划条款。
7.3天数计算。
本第七条所称天数，应包括节假日和周末.
第八条
杂项规定
8.1计划的修订或终止。
董事会或委员会可随时修订或终止本计划。本计划的修订或终止不会对董事或受益人在修订或终止生效日期收取可发行股份或应付现金的权利或董事或受益人在修订或终止生效日期在任何现金递延账户或股份递延账户中拥有的任何权利产生不利影响。除非《守则》第409A条另有许可，否则计划的任何修订或终止均不得加快董事递延费用的支付日期。
8.2不可疏离性。
董事无权转让、授予其根据本计划可能拥有的任何担保权益或以其他方式设押的权利，或向根据本协议为董事维持的任何现金递延账户或任何股份递延账户或其中的任何权益转让、授予任何担保权益或以其他方式设押权利。没有董事的权利或利益在现金递延账户或股份递延账户中，须受任何强制或非自愿处分或董事的任何押记、法律责任或义务所规限，不论这是董事的任何行动或在任何法律程序（包括根据任何破产法或其他债权人权利法进行的任何法律程序）中所采取的任何行动的直接或间接结果。任何试图实现任何该类型交易的行动应为无效、无效和无效。尽管有上述规定，可根据《守则》第414（p）（l）（b）条所界定的国内关系令，并按照委员会不时确立的程序，在必要的范围内进行分配；但条件是，所有此类分配均应以一次性付款方式进行。
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8.3扣缴税款。
在法律要求的范围内，沃尔玛应扣留必要的现金和股票数量，以满足沃尔玛对根据本计划应付给董事或受益人的任何福利预扣联邦、州和地方收入和其他税款的义务。
8.4所得税和消费税。
董事（或董事受益人）全权负责支付因董事参与本计划而产生的所有联邦、州、地方收入和消费税。
8.5继任者和分配人。
本计划的规定对沃尔玛及其继任者和受让人、一名董事、董事受益人、继承人和法定代表人具有约束力，并对其有利。
8.6管辖法律。
本计划应受阿肯色州法律管辖，但与沃尔玛内部治理有关的任何事项应受特拉华州一般公司法管辖。
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附录A
沃尔玛公司董事薪酬计划
目的。该董事薪酬计划旨在允许沃尔玛公司（“沃尔玛”）的外部董事通过拥有沃尔玛普通股或递延股票单位的股份来参与对沃尔玛的所有权。此外，该计划旨在允许沃尔玛的外部董事推迟支付他们的全部或部分薪酬。服务作为董事。
定义。以下词语有下文给出的定义。
“加盟”指沃尔玛控制的任何公司、股份有限公司、合伙企业、有限责任公司、商业信托、其他实体或其他商业协会。
“董事会”意思是沃尔玛的董事会。
"商业日"意思是沃尔玛位于阿肯色州本顿维尔的行政办公室开门营业并在纳斯达克上进行交易的一天。
"共同股票"指沃尔玛的普通股，每股面值0.10美元。
“赔偿日期”指每个日历季度的最后一个工作日。
“延期账户”指在董事特别分类账中维持的账户，根据本计划可分配予董事的现金等值金额记入该账户。
《导演》指不是沃尔玛员工或关联公司的任何沃尔玛董事。
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"分配日期"指董事不再担任沃尔玛董事或董事受雇于沃尔玛或关联公司的日期。
《公平市值》指，就任何特定日期而言，该日在纳斯达克交易的普通股股份所报的最高和最低价的平均值，或如因任何原因该日在纳斯达克交易的普通股股份未报出该等价格，则为报价所在的最后一个营业日所报的最高和最低价的平均值。普通股股票的最高和最低价格，以《中国证券报》版公布的价格为准华尔街日报或下一个工作日的任何后续出版物。
“第一个组成部分”指应付予董事的留存人的部分，该部分至少占留存人的二分之一，且以股份支付，并可透过将单位贷记至为董事维持的单位帐户而递延。
“利率”指董事的递延账户贷记金额被视为产生利息的年利率。年度利率应由董事会或董事会的一个委员会确定，并可根据需要不时更改，以反映现行利率。（注：为此目的，计划年度有效的年利率应按照自2004年10月3日起生效的以下公式确定：截至每个计划年度1月的第一个营业日确定的10年期美国国债利率，加上270个基点。2004年10月3日及之后不得修改该等公式。尽管有上述规定，鉴于对年费率的调整是否会构成对《守则》第409A条目的的计划的重大修改的不确定性，2005年的年费率未作调整。2006年及以后年度的年率将按照上述公式进行调整。）
《计划年》指自每年1月1日开始的每12个月期间 并于每年12月31日结束。
《保持者》指董事会在每个计划年度根据本计划所述条款及条件不时设定的应付予董事的补偿金额，但须按本计划所规定的董事选择延期支付的任何部分的补偿金额可予削减。
“第二部分”指应付予董事的留存人的余额（第一部分减少后），即（1）
以现金支付，或（2）通过将一笔款项记入为董事维持的递延账户。
“股票”指普通股的股份。
《特殊账本》指沃尔玛建立和维护的记录，其中注明了董事的递延账户和单位账户（如有），以及记入账户的单位和/或金额。
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“单位账户”指根据本计划可分配予董事的单位入账的董事特别分类账内所维持的帐户。
“单位”指代表一股的单位账户中的贷方。
年度保留。在本计划存续期间某人担任董事的每个计划年度内，董事有资格领取按以下方式支付的留存人：
至少二分之一的留存人应是，并且在董事的选择下，至多全额的留存人（以上定义为“第一部分”）将（1）以股份支付给董事或（2）由董事选择，由沃尔玛贷记单位递延至本计划规定的为董事维持的单位账户。
保留人的余额（上述定义为“第二部分”）应为（1）以现金支付或（2）由董事选择，由沃尔玛将本计划中规定的为董事维持的递延账户贷记的金额以其他方式以现金支付给董事的金额予以递延。
除非按下文规定延期，否则留存人将在每个补偿日期按季度等额分期支付欠款。每个季度分期付款将包括每个董事的第一部分的四分之一和第二部分的四分之一（如果有的话）。
选举。每位在上一个计划年度担任董事的董事必须在不迟于上一个计划年度的12月31日之前选出他或她将如何接收留用人员。每位在计划年度内成为董事的董事，必须在成为董事后30天内选出他或她将如何接收留用人员。每次选举必须由董事向沃尔玛的秘书提交选举表格。如任何董事未在指明日期前提交每个计划年度的选举表格，则该董事将被视为已选择按该董事在其最后一次有效选举中选出的方式接收及推迟聘用。任何人在计划年度内成为董事，且在30天内未提交所需的选举，将被视为已选择以股份收取全部保留人。在计划年度内成为董事的人作出的任何推迟部分保留人的选择，对于在向沃尔玛秘书提交选举后收到的保留人部分有效。当就计划年度作出选举时，董事不得撤销或更改该选举。
股份。如董事选择收取股份以支付全部或任何部分的董事保留人，则在任何补偿日期将发行的股份数目须等于计划年度将以股份支付的保留人数额的四分之一除以股份在补偿日期的公平市值。根据该计划发行的任何股票将根据经修订的1933年《证券法》进行登记，并且，只要普通股的股票在纳斯达克上市交易，就将在纳斯达克上市交易。
单位。如果董事以单位形式推迟保留人的任何部分，那么在每个补偿日期，沃尔玛将在为董事维持的单位账户中记入相当于董事已选择推迟的保留人美元金额的（1）四分之一的单位数量
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计划年度的单位形式除以（2）补偿日的公允市场价值。如果普通股是股票股息、股票分割或反向股票分割的标的，则单位数量将按与普通股流通股相同的比例增加或减少（视情况而定）。沃尔玛将在普通股支付任何股息之日记入董事单位账户，额外的单位数量等于（i）将就若干股份支付的股息总额等于在支付股息之日记入董事单位账户的单位数量除以（II）该日期的公平市场价值。
延期账户。如果董事通过将一笔金额记入递延账户而推迟收到保留人的任何部分，那么在每个补偿日期，沃尔玛将在董事的递延账户中记入相当于计划年度递延保留人美元金额的四分之一的金额。在每个计划年度的最后一天，沃尔玛还将向延期账户记入利息，按利率计算，记入延期账户的总金额。
（自2009年1月1日起，递延账户按日计入利息。每日贷记利息金额按计划年度有效利率计算单利日费率。已确定此修改不构成代码第409A条所指的“重大修改”。）
单位账户中的金额分配。在前任董事的分配日期之后，沃尔玛将向前任董事发行数量等于前任董事单位账户贷记的单位数量的股票。前任董事可选择按下述方式一次或分最多10次年度分期收取全部股份。如果董事已选择一次性接收全部股份，沃尔玛将在分配日期后尽快发行股份。
如果前任董事选择分期收取股份，则将按比例为每期发行一定数量的股份加上额外股份，这些股份等于自上一期支付以来就普通股支付的股息记入单位账户的单位。沃尔玛将在前任董事分派日期后尽快发行首期股份。余下的分期发行股份将于董事分派日期的每个周年日或前后发行。
递延账户中的金额分配。在前任董事的分配日期之后，沃尔玛将向前任董事支付与前任董事递延账户贷记金额相等的现金。前任董事可选择一次领取全部现金，或按下述方式每年最多分10期领取。如果前任董事已选择一次性收取全部现金，沃尔玛将在分配日期后尽快将现金支付给前任董事。
如果前任董事已选择分期支付现金，则将在每一期中按比例支付在分配日期记入递延账户的金额的一部分，以及自支付上一期以来记入递延账户的额外金额作为利息。沃尔玛将在分配日期后尽快向前任董事支付将在第一期中支付的现金。余下的现金分期付款应在董事分配日期的每个周年日或前后支付。
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账户转换。在分配日期前的任何时间，拥有递延账户的董事可将递延账户的全部或任何部分转换为记入单位账户的单位。转换时将记入董事单位账户的单位数目，须等于（1）如此转换后记入董事递延账户的金额除以（2）董事选举转换日期的公平市场价值。
在分配日期前的任何时间，拥有单位账户的董事可将单位账户的全部或任何部分转换为递延账户。转换时将记入董事递延账户的现金金额应等于（1）如此转换后记入其单位账户的单位数量乘以（2）董事选举转换日期的公平市场价值。
任何转换的选择必须在沃尔玛规定的表格上进行，并向其秘书提交。单位帐户或递延帐户的转换，须当作在董事当选之日发生.
在董事死亡的情况下进行分配。每名董事如在任何计划年度递延支付予他或她的保留人的任何部分，必须指定一名或多于一名董事递延账户及单位账户的受益人，他们可不时更改。受益人的指定必须通过向沃尔玛的秘书提交沃尔玛规定的表格来进行。如没有指定受益人，本计划下的任何递延利益将支付给董事或前任董事的遗产。如果董事在任期间去世或前任董事在分期付款期间去世，沃尔玛将在董事或前任董事去世后，在切实可行的范围内尽快一次性发行股份并支付可发行和应付给董事或前任董事的现金金额。
分期领取递延福利的选举时机。如果董事想要分期分配的福利，分期领取款项的选举必须在董事不再担任沃尔玛董事之前至少有12个完整月的时间内存档。在沃尔玛的秘书档案中至少12个完整月的最后一次有效选举将由沃尔玛在分配福利时生效。
扣缴税款。沃尔玛将扣留必要的现金和股份，以履行沃尔玛对董事、前任董事或受益人根据本计划获得的任何福利预扣联邦、州和地方收入和其他税款的义务。
不转让本计划下的权利。董事或前任董事无权转让、授予其根据本计划可能拥有的任何担保权益或以其他方式设押的权利、为董事或前任董事维持的任何递延账户或任何单位账户或其中的任何权益。任何董事或前任董事在递延帐户或单位帐户中的权利或利益，不论是否作为董事或前任董事的任何行动或在任何法律程序中所采取的任何行动（包括根据任何破产法或其他债权人权利法进行的任何法律程序）的直接或间接结果，均不得受任何强制或非自愿处分，或受该董事或前任董事的任何控罪、法律责任或义务规限。任何试图实现该类型交易的行动应为无效、无效和无效。尽管有上述规定，可根据《守则》第414（p）（l）（b）条所界定的国内关系令，并按照委员会不时确立的程序，在必要的范围内进行分配；但条件是，所有此类分配均应以一次总付的方式进行。
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没有资金的计划。这项计划将不会为联邦税收目的提供资金。递延账户和单位账户只是特殊分类账中的分录，只是对未来付款的承诺。沃尔玛在该计划下的义务是沃尔玛的无担保、一般合同义务。
计划的修订及终止。董事会或董事会薪酬与提名委员会可随时修订或终止本计划。本计划的修订或终止不会对董事、前任董事或受益人在修订或终止生效日期收取可发行股份或应付现金的权利或董事、前任董事或受益人在修订或终止生效日期在任何递延账户或单位账户中拥有的任何权利产生不利影响。然而，如果该计划被终止，沃尔玛可自行选择加速支付根据该计划应支付的所有递延福利和其他福利。
管辖法律。本计划应受阿肯色州法律管辖，但与沃尔玛内部治理有关的任何事项应受特拉华州一般公司法管辖。沃尔玛有权对本计划进行解释，沃尔玛的任何解释应对本计划的含义具有结论性.
生效日期和过渡。该计划对1991年3月7日通过并经沃尔玛股东于1992年6月5日批准的Wal-Mart Stores，Inc.董事递延补偿计划进行了全面修订和重述。该计划的这一修订和重述的生效日期应为1997年1月1日，该计划于该日期开始实施和生效，但仅限于沃尔玛股东在沃尔玛1997年年度股东大会上批准该计划。董事会已根据本计划的条款和条件预留并授权发行1,000，000股普通股。
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