附件 10.29
SI-BONE，公司。
限制性股票授予通知公告
（2018年股权激励计划）
（2018年股权激励计划）
SI-BONE股份有限公司（“公司”），根据其2018年股权激励计划（“计划”）的相关规定，兹就公司普通股的股份数量（“限制性股票单位“）载列如下（the”奖项”).授标须遵守本批给通知书所载的所有条款及条件（本“限制性股票授予通知公告”），以及该计划和《限制性股票授予协议》，这两份协议均附于本协议之后，并全部纳入本协议。本文中未明确定义的大写术语将具有计划或限制性股票奖励协议中规定的含义。如本次限制性股票授予通知或限制性股票授予协议中的条款与本计划发生冲突，由本计划的条款控制。
参与者：
授予日期：
履约期：
归属开始日期
限制性股票单位目标数量：
限制性股票单位数量上限：
归属时间表：可归属的授予对象限制性股票单位数量将根据本次限制性股票授出通知附件一所载的限制性股票授予归属标准（“归属标准”).限制性股票单位的目标数量是指如果参与者满足归属标准中规定的服务归属条件，且公司达到归属标准中规定的公司目标业绩目标的100%，则将归属的限制性股票单位数量。在任何情况下都不会超过限制性股票单位的最大数量归属。
发行时间表：在进行任何资本化调整的情况下，将为在《限制性股票奖励协议》第6节规定的时间归属的每个限制性股票发行一股普通股。
附加条款/致谢：参与者确认收到、理解并同意本次限制性股票授予通知书、限制性股票授予协议及计划。Participant进一步承认，截至授出日期，本限制性股票授予通知、限制性股票奖励协议和计划载列了参与者与公司之间关于根据上述奖励收购普通股的全部谅解，并取代了先前就本奖励条款达成的所有口头和书面协议，但（如适用）除外的是，（i）先前授予并交付给参与者的股权奖励，（ii）公司采纳的或适用法律另有规定的任何补偿追讨政策；及（iii）任何书面雇佣协议或遣散安排，而该等协议或遣散安排将规定根据其中所载的条款及条件归属加速本裁决。
1.
附件 10.29
通过接受此奖励，参与者确认已收到并阅读了限制性股票授予通知、限制性股票奖励协议和计划，并同意这些文件中规定的所有条款和条件。参与者同意以电子交付方式接收此类文件，并通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。
SI-BONE，Inc.参与者
签名：
签名签名
姓名： 日期：
职位：
日期：
附件：限制性股票授予归属标准、限制性股票授予协议及2018年股权激励计划
2.
附件 10.29
附件一
限制性股票授予归属标准
限制性股票授予归属标准
可归属的限制性股票单位数量将按照以下标准确定。本中未明确定义的大写术语附件一应具有与本计划所赋予的涵义相同的情形，本公司的限制性股票奖励授予通知书（“批出通知书”）或《限制性股票授予协议》（如适用）。
1.履约期。
受限制股份单位的履行期限为自2025年1月1日起至2025年12月31日止的期间（“履约期”).
2.业绩标准；赚取的PRSU。
根据下文第4节所述的服务归属要求的满足情况，可归属的受奖励限制性股票单位的数量将参照两项标准（“财务标准”和每一个，一个“财务标准”).
(a)联委会薪酬委员会在履约期结束后的45天期间内，在切实可行范围内尽快委员会”）应根据履约期财务达标情况确定可归属的限制性股票单位的适用数量（“赚取的PRSUs”).委员会确定的日期是“确定日期.”所有财务指标将基于公司最终的2025年经审计财务报表。
(b)每个绩效水平都与上表所列的支出乘数相关联（即，达到阈值导致50%的支出；达到目标导致100%的支出；达到较高的结果导致150%的支出；达到Max导致200%的支出）。
（c）就每项财务标准而言，其权重将乘以与适用绩效水平相关的支付乘数，然后将其应用于限制性股票单位的目标数量。两个财务标准的这些金额之和应为获得的PRSU。
3.授予期
获得的PRSUs应归属
已赚PRSU的三分之一于2026年2月15日归属；及
剩余三分之二的已赚取PRSU按一系列八个相等的季度分期归属（归属日期为每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日），直至所赚取的PRSU完全归属，但在每种情况下，须视接受者在适用的归属日期继续为公司服务而定。
2026年2月15日至2028年2月15日期间为“授予期.”
附件 10.29
4.服务要求。
除下文第5节具体规定外，参与者必须在适用的归属日期之前保持持续服务，以便相关限制性股票单位归属。
5.死亡、伤残、控制权变更
（a）死亡或残疾。若参与者的持续服务因参与者死亡或残疾而在履约期内终止，则目标数量的限制性股票单位将100%归属。如果参与者的连续服务在授予期期间因参与者死亡或残疾而终止，则剩余的所赚取的PRSU将归属。
（b）控制权变更的影响。
i.履约期控制权变更.倘公司（定义见计划）的控制权在授予期开始前发生变更，及（ii）（a）该等控制权变更前三个月或其后12个月内，公司终止该参与者的持续服务，但非因由（定义见计划），或该参与者因良好理由（定义见公司的遣散费福利计划）而终止其服务，和参与者及时为公司利益执行一项解除，并允许该解除根据其条款生效，或（b）该裁决未由存续公司或收购公司承担、延续或替代，然后在财务标准（即公司的净收入或调整后EBITDA）中的任何一项在履约期结束时仍可单独合理确定的范围内，所得PRSUs应按上述就该等财务标准计算，而就该等财务标准而言，所得PRSUs的100%应归属并于2026年2月15日发布；但如果任一公司的独立收入或调整后EBITDA无法单独合理确定，则就该等财务标准而言，目标数量的限制性股票单位的100%将在此类雇佣终止时归属。
ii.授予期期间控制权变更.倘（i）公司的控制权（定义见计划）在授予期期间发生变更，及（ii）公司在该控制权变更前三个月内或该控制权变更后12个月内非因故（定义见公司的遣散费福利计划）终止该参与者的继续服务，或该参与者因良好理由（定义见下文）终止其服务，则剩余未归属赚取的PRSU将100%归属。
附件 10.29
附件二
SI-BONE，公司。
2018年股权激励计划
限制性股票授予协议
根据《限制性股票授予通知书》（以下简称“授予通知书”）第批出通知书”）及本限制性股票授予协议，SI-BONE股份有限公司（“公司”）已授予你（“参与者”）的一项限制性股票奖励（“奖项”）根据公司《2018年股权激励计划》（《关计划”）为授予通知书中注明的限制性股票单位/股份的数量。本限制性股票授予协议或授予通知书中未明确界定的大写词语与计划中赋予的含义相同。除授予通知书所列条款外，贵公司的授标条款如下。
1.授予该奖项。本奖励代表有权在授予通知书所示的适用归属日期（可根据下文第3条作出任何调整）归属的每个限制性股票在未来日期发行一（1）股普通股。自批出日期起，公司将贷记公司为贵公司的利益而维持的簿记账户（“账户”）受授予的限制性股票单位/普通股股份的数量。这一奖项是考虑到你们对公司的服务而授予的。除本文另有规定外，您无需就您收到奖励、归属限制性股票单位或交付就奖励将发行的公司普通股向公司或关联公司支付任何款项（向公司或关联公司提供的服务除外）。尽管有上述规定，公司保留在限制性股票单位归属时向贵公司发行部分或全部普通股等值现金以满足普通股交付的权利，并且在适用的范围内，本限制性股票奖励协议和授予通知中提及的就贵公司的限制性股票单位而可发行的普通股将包括根据该权利可能发行其现金等值。
2.归属。在符合本协议所载的限制条件下，贵公司的奖励将按照批给通知书中规定的归属时间表归属（如果有的话），但前提是归属将在贵公司的持续服务终止时终止。一旦贵公司的持续服务终止，在终止之日未归属于该账户的限制性股票单位/普通股股份将被公司无偿没收，并且贵公司将不再拥有此类普通股基础股份的权利、所有权或权益。尽管有上述规定，若您的连续服务因您的死亡或残疾而终止，则该奖励将按照限制性股票奖励中的规定归属。
3.股数。根据计划的规定，受您授予的限制性股票单位的数量可能会不时进行资本化调整。任何额外的受限制股份单位、股份、现金或其他财产（如有的话）根据本第3条成为受裁决规限的，将按董事会确定的方式，受到适用于你的裁决所涵盖的其他受限制股份单位和股份的相同没收限制、可转让性限制以及交付时间和方式。
附件 10.29
尽管有本条第3款的规定，但不会根据本条第3款设定零碎股份或普通股零碎股份的权利。任何份额的零头将向下舍入到最接近的整数份额。
4.证券法律合规.除非限制性股票单位的基础普通股股份（i）随后根据《证券法》注册，或（ii）公司已确定此类发行将免于《证券法》的注册要求，否则不得根据您的裁决向您发行任何普通股。您的奖励还必须遵守有关奖励的其他适用法律和法规，如果公司确定此类收据在实质上不符合此类法律和法规，您将不会收到此类普通股。
5.转让限制.在普通股股份交付给你之前，你不得转让、质押、出售或以其他方式处置本裁决或就你的裁决可发行的股份，除非本第5条明确规定。例如，您不得将可能就您的限制性股票单位发行的股票用作贷款的担保。本协议所载的转让限制将于就贵公司的既得限制性股票单位向贵公司交付股份时失效。尽管有上述规定，通过以公司满意的形式向公司交付书面通知，您可以指定第三方，如果您去世，此后该第三方将有权获得您根据本限制性股票奖励协议在您去世时有权获得的任何普通股分配。在没有此类指定的情况下，您的法定代表人将有权代表您的遗产收取此类普通股或其他对价。
(a)死亡.您的奖项可以通过遗嘱和世系和分配法则转让。在您去世时，您的裁决的归属将按本文所述加速，您的遗产执行人或管理人将有权代表您的遗产获得任何已归属但在您去世前未发行的普通股或其他对价。
(b)家庭关系令。在收到董事会或其正式授权的指定人的书面许可，并在您与指定受让方订立转让及公司要求的其他协议的情况下，您可以根据适用法律允许的家庭关系令、正式婚姻和解协议或其他离婚或分居文书转让您根据本协议收取普通股分配或其他对价的权利，其中包含公司为实现转让而要求的信息。我们鼓励您在最终确定家庭关系令或婚姻和解协议之前，与公司的总法律顾问讨论本裁决的任何部门的拟议条款，以核实您是否可能进行此类转移，如果是，则帮助确保所需信息包含在家庭关系令或婚姻和解协议中。
6.发行日期。
(a)有关受限制股份单位的股份发行旨在遵守库务署条例第1.409A-1（b）（4）条，并将按此种方式解释和管理。在满足本条例第11条所载的扣缴义务的前提下
附件 10.29
若有一个或多个限制性股票单位归属，则在结算日，公司将就每个归属的限制性股票向贵公司发行一（1）股普通股，但须根据上述第3条作出任何调整，并受授予通知中任何不同规定的约束）。本款确定的每个结算日称为“原发行日期”.
(b)如果原发行日落在非营业日的日期，则将在下一个营业日发生交割。此外，如果：
（一）原发行日不发生（1）在适用于你的“开放窗口期”内，由公司根据当时有效的公司证券交易政策（“内幕交易政策“），或（2）在另一方获准在已成立的证券交易所或股票市场出售普通股的日期（包括但不限于根据先前确立的符合《交易法》第10b5-1条规则要求并根据公司政策订立的书面交易计划（a”10b5-1排列”)),和
（二）（1）公司当时有效的内幕交易政策不允许出售以涵盖满足适用的预扣税义务的交易，（2）预扣税义务不适用，或（3）公司在原发行日期之前决定，（a）不通过在原发行日期根据本裁决向您预扣以其他方式到期的股份中预扣普通股股份来满足预扣税义务，及（b）不容许阁下根据本限制性股票奖励协议第9条与经纪自营商订立“同日出售”承诺（包括但不限于根据10b5-1安排作出的承诺）及（c）不容许阁下以现金支付预扣税义务，
然后本应在原发行日向你发行的股份将不在该原发行日交付，而是在不禁止你在公开市场上出售公司普通股股份的第一个营业日交付，但在任何情况下不得迟于原发行日发生的日历年度的12月31日（即发生原发行日的你的纳税年度的最后一天），或，当且仅当以符合《财政部条例》第1.409A-1（b）（4）节的方式允许的，不迟于本裁决下的普通股股份不再受到《财政部条例》第1.409A-1（d）节所指的“重大没收风险”的年份之后的适用年份的第三个日历月的15日之日。
（c）就您的奖励交付普通股股份的形式（例如，证明此类股份的股票证书或电子输入）将由公司决定。
7.股息。就任何现金股息、股票股息或其他并非因资本化调整而产生的分配而言，您将不会获得任何利益或对您的奖励进行调整；但前提是，这句话将不适用于在此类股份交付给您之后就您的奖励交付给您的任何普通股股份。
8.授予不是服务合同.
附件 10.29
(a)你在公司或联属公司的持续服务并非在任何指明的期限内，并可随时由你或公司或联属公司以任何理由终止，不论是否有因由，亦不论是否有通知。本限制性股票奖励协议（包括但不限于归属贵公司的奖励或发行受贵公司奖励规限的股份）、本计划或本限制性股票奖励协议或本计划中可能隐含的任何诚信及公平交易契诺将不会：（i）授予贵公司继续受雇或服务于本公司或关联公司或与其有关联关系的任何权利；（ii）构成本公司或关联公司就未来职位的事实或性质作出的任何承诺或承诺，未来的工作分配、未来的报酬或任何其他雇佣或从属关系的条款或条件；（iii）授予本限制性股票奖励协议或计划项下的任何权利或利益，除非该等权利或利益已根据本限制性股票奖励协议或计划的条款具体累积；或（iv）剥夺公司随意解雇你的权利，且不考虑你可能拥有的任何未来归属机会。
(b)通过接受本奖励，您承认并同意，只有在公司或关联公司的意愿下继续作为雇员、董事或顾问才能获得继续归属于奖励的权利，并且公司有权在其认为适当的任何时间或不时重组、出售、分拆或以其他方式重组其一项或多项业务或关联公司（a“重组”).您承认并同意，此类重组可能导致您的持续服务终止，或您的雇主的关联地位终止以及您在本限制性股票奖励协议下可获得的福利的损失，包括但不限于终止在奖励中继续归属的权利。您进一步承认并同意，本限制性股票奖励协议、该计划、本协议项下拟进行的交易以及本协议所载的归属时间表或其中任何一项中可能隐含的任何善意和公平交易契诺，均不构成在任何期间或根本不构成在本限制性股票单位奖励协议期限内继续受聘为雇员或顾问的明示或暗示承诺，并且不会以任何方式干预公司随时终止您的持续服务的权利，无论是否有你的原因或通知，或进行重组。
9.预提义务。
（a）在每个归属日期，以及在你收到分配你的限制性股票单位所依据的普通股股份时或之前，以及在公司根据适用税法合理要求的任何其他时间，你特此授权从可向你发行的普通股中提取任何必要的预扣税和/或以其他方式同意为满足公司或任何关联公司因你的裁决而产生的联邦、州、地方和外国预扣税款义务所需的任何款项（包括现金）作出充分准备（“预提义务”).
（b）通过接受本裁决，您承认并同意公司或任何关联公司可全权酌情通过以下任何一种方式或通过这些方式的组合来履行与您的裁决有关的全部或任何部分预扣义务：（i）促使您以现金支付预扣义务的任何部分；（ii）从公司或关联公司以其他方式应支付给您的任何补偿中预扣；（iii）从以下股份中预扣普通股股份
附件 10.29
与裁决相关的已发行或以其他方式可向您发行的普通股，其公允市场价值（以根据第6条发行的普通股股份之日计量）等于此类预扣义务的金额；但前提是，如此预扣的此类普通股股份的数量将不超过使用适用于补充应税收入的联邦、州、地方和外国税收目的的最高法定预扣税率（包括工资税）来满足预扣义务所需的金额；和提供了，此外，在有资格获得《交易法》第16（b）条适用豁免所需的范围内（如适用），此种股份预扣程序将须经董事会或公司薪酬委员会的明确事先批准；和/或（iv）允许或要求您与属于金融业监管局成员的经纪自营商（如适用）订立“当日出售”承诺（a“FINRA经销商"），根据本授权且无需进一步同意，据此，您不可撤销地选择出售与您的限制性股票单位相关的将交付的部分股份，以履行预扣义务，并且FINRA交易商不可撤销地承诺将履行预扣义务所需的收益直接转发给公司和/或其关联公司。
（c）除非扣缴义务得到履行，否则公司将没有义务根据本裁决向你交付任何普通股或其他对价。
（d）如果在向您交付普通股之前产生了预扣义务，或者在向您交付普通股之后确定预扣义务的金额大于公司预扣的金额，则您同意对公司未能预扣适当金额的任何行为进行赔偿并使公司免受损害。
10.税收后果。公司没有义务或义务将本裁决对你造成的税务后果降至最低，也不会就与本裁决有关的对你造成的任何不利税务后果向你承担责任。兹建议您就本裁决的税务后果咨询您自己的个人税务、财务和/或法律顾问，并通过签署授予通知，您已同意您已这样做或明知而自愿拒绝这样做。您理解，您（而不是公司）将负责您自己的税务责任可能产生的结果是这项投资或本授标协议所设想的交易。
11.无担保债务。您的奖励没有资金，而作为既得奖励的持有人，您将被视为公司的无担保债权人，涉及公司根据本限制性股票奖励协议承担的发行股份或其他财产的义务（如有）。在根据本限制性股票奖励协议第6条向阁下发行该等股份之前，阁下将不会拥有作为公司股东就根据本限制性股票奖励协议将予发行的股份的投票权或任何其他权利。一旦发行，您将获得作为公司股东的充分投票权和其他权利。本限制性股票奖励协议中的任何内容，以及根据其规定采取的任何行动，都不会在您与公司或任何其他人之间创建或被解释为创建任何类型的信托或受托关系。
12.通告.本条例所规定或准许的任何通知或要求将以书面作出（包括以电子方式），并在收到通知后即被视为有效给予，或在公司通过邮寄方式向贵方送达通知的情况下，在美国存款五（5）天后
附件 10.29
邮件，邮资预付，按您提供给公司的最后一个地址寄给您。公司可全权酌情决定以电子方式交付与参与计划及本奖励有关的任何文件，或以电子方式请求贵方同意参与计划。通过接受本奖励，您同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与该计划。
13.额外致谢。您在此同意并承认：
(a)收到奖励是自愿的，因此您必须接受本奖励协议和授予通知的条款和条件，作为收到本奖励的条件。这一奖项是自愿和偶发的，不会产生任何合同或其他权利，以获得未来的奖项或其他利益来代替未来的奖项，即使过去曾多次授予类似的奖项。有关任何该等未来奖励的所有决定，包括但不限于作出该等奖励的时间、该等奖励的规模及表现及适用于该等奖励的其他条件，将由公司全权酌情决定。
(b)你的奖项未来的价值是未知的，无法确定地预测。你没有、也不会主张因本裁决的终止或本裁决的价值减少而产生的任何索赔或获得赔偿、赔偿或损害的权利，并且你不可撤销地免除公司、其关联公司以及（如适用）你的雇主（如果与公司不同）可能产生的任何此类索赔。
（c）本公司根据贵公司授予的权利和义务将可由本公司转让给任何一个或多个个人或实体，本协议项下的所有契诺和协议将符合本公司的继承人和受让人的利益，并可由其强制执行。
（d）贵公司同意应要求签署任何必要或可取的进一步文件或文书，以唯一确定公司执行贵公司裁决的目的或意图。
（e）您承认并同意，您已全面审查了您的裁决，在执行和接受您的裁决之前有机会获得律师的建议，并充分理解您的裁决的所有条款。
（f）本授标协议将受所有适用的法律、规则和条例的约束，并受任何政府机构或国家证券交易所可能需要的批准。
（g）公司在计划和本授予协议下的所有义务将对公司的任何继任者具有约束力，无论该继任者的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式购买公司全部或几乎全部业务和资产的结果。
附件 10.29
14.追回。您的裁决（以及根据您的裁决支付的任何补偿或发行的股份）将根据《多德–弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的任何实施条例、公司采取的任何追回政策以及适用法律另有要求的任何补偿追回政策进行补偿。根据此类回拨政策，无法追回补偿将是一项事件，该事件将导致在因“正当理由”辞职时自愿终止雇佣关系的权利，或根据公司的任何计划或协议产生“建设性终止”或任何类似条款。
15.治理计划文件.你的授标须受计划的所有条文规限，而该等条文特此成为你的授标的一部分，并进一步受可能不时根据计划颁布及采纳的所有解释、修订、规则及规例规限。您的裁决（以及根据您的裁决支付的任何补偿或发行的股份）将根据《多德–弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的任何实施条例、公司采取的任何追回政策以及适用法律另有要求的任何补偿追回政策进行补偿。根据此类回拨政策，无法追回补偿将是一项事件，该事件将导致有权在因“正当理由”辞职时自愿终止雇佣关系，或根据公司的任何计划或协议产生“建设性终止”或任何类似条款。
16.对其他员工福利计划的影响。受本限制性股票奖励协议规限的奖励价值将不作为补偿、收益、薪金或其他在计算公司或任何关联公司发起的任何员工福利计划（该计划除外）下的福利时使用的类似术语包括在内，除非该计划另有明确规定。公司明确保留修改、修改或终止公司或任何关联公司的任何或全部员工福利计划的权利。
17.可分割性.若本限制性股票奖励协议或计划的全部或任何部分被任何法院或政府主管机构宣布为非法或无效，则该等非法或无效将不会使本限制性股票奖励协议或计划的任何部分未被宣布为非法或无效。如有可能，本限制性股票奖励协议的任何一节（或该等部分的一部分）被如此宣布为非法或无效，其解释方式将在保持合法有效的情况下，在尽可能大的范围内使该部分或该部分的条款生效。
18.其他文件.兹确认收到或有权收到提供根据《证券法》颁布的规则428（b）（1）所要求的信息的文件。此外，您确认收到公司允许某些个人仅在某些“窗口”期间出售股票的政策以及公司不时生效的内幕交易政策。
19.修正。本限制性股票奖励协议不得修改、修订或终止，除非以书面文书、由阁下签署及由公司获正式授权代表签署。尽管有上述规定，本限制性股票奖励协议可仅由董事会以书面形式作出修订，其中具体说明其正在修订本限制性股票奖励协议，只要该等修订的副本已送达予阁下，且惟有订明者除外
附件 10.29
计划，未经您的书面同意，不得作出任何对您在本协议项下的权利产生重大不利影响的此类修改。在不限制上述规定的情况下，董事会保留权利通过向阁下发出书面通知的方式，以其认为必要或可取的任何方式因适用的法律或法规或任何未来的法律、法规、裁决或司法裁决发生变化而更改本限制性股票奖励协议的规定，前提是任何此类更改将仅适用于与该部分奖励相关的权利，而该部分奖励随后将受到此处规定的限制。
20.遵守守则第409a条.本裁决旨在豁免适用《守则》第409A条，包括但不限于遵守《财政部条例》第1.409A-1（b）（4）条规定的“短期延期”规则，此处的任何歧义将被相应解释。尽管有上述规定，如果确定该裁决未能满足短期递延规则的要求，并且在其他情况下无法豁免，并根据《守则》第409A条被确定为递延补偿，则本裁决将在必要的范围内遵守第409A条，以避免不利的个人税务后果，并将对此处的任何模糊之处作出相应解释。如果根据第409A条确定该裁决为递延补偿，而截至您的“离职”（定义见第409A条）之日，您是“特定雇员”（在《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条规定的含义内），则在贵公司离职日期或其后首六（6）个月内发行的任何股份，将不会在原定日期发行，而是在离职日期后六（6）个月及一天的日期一次性发行，其后发行的股份余额按照上述原归属及发行时间表，但当且仅当该等延迟发行股份是必要的，以避免根据《守则》第409A条就股份对你征收不利税项。根据财政部条例第1.409A-2（b）（2）条的规定，归属的每一期股票旨在构成“单独付款”。尽管授予通知或本限制性股票授予协议有任何相反的规定，在任何情况下，公司将不会根据第409A条或任何其他税法或规则向您报销任何税款或其他费用。所有这些税收和成本完全是你的责任。
*****
本限制性股票授予协议自其所附的限制性股票授予通知书的参与人签署之日起即视为公司与参与人签署。
附件 10.29
附件三
2018年股权激励计划
SI-BONE，公司。
2018年股权激励计划
董事会通过日期：2018年7月26日
股东批准日期：2018年10月4日
生效日期：2018年10月16日
1.一般。
(a)符合条件的获奖对象和计划目的。员工、董事和顾问有资格根据该计划获得奖励。公司通过该计划，寻求确保并保留这些人的服务，为这些人提供激励，以尽最大努力促进公司和任何关联公司的成功，并提供一种方式，使这些合格的接受者可以通过授予奖励而有机会受益于普通股价值的增加。
(b)可用的奖项。该计划规定授予以下类型的奖励：（i）激励股票期权，（ii）非法定股票期权，（iii）股票增值权（iv）限制性股票奖励，（v）限制性股票奖励，（vi）业绩股票奖励，（vii）业绩现金奖励，以及（viii）其他股票奖励。
2.行政管理。
(a)董事会管理。董事会将管理该计划。管理局可按第2（c）节的规定，将计划的行政管理转授予一个或多个委员会。
(b)董事会的权力。董事会将有权、受计划明文规定的约束并在其限制范围内：
（一）决定（a）根据该计划符合资格的人士中的哪些人将获授予奖励；（b）每项奖励将于何时及如何授予；（c）将授予何种类型的奖励；（d）每项奖励的规定（不必相同），包括何时允许某人根据奖励行使或以其他方式获得现金或普通股；（e）受奖励规限的普通股股份数目或奖励的现金价值；及（f）适用于股票奖励的公平市场价值。
（二）解释和解释根据其授予的计划和奖励，并建立、修订和撤销计划和奖励的管理规则和条例。董事会在行使这些权力时，可以其认为必要或合宜的方式和范围，纠正计划或任何奖励协议或绩效现金奖励的书面条款中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，以使计划或奖励完全有效。
（三）以解决有关根据其授予的计划和奖励的所有争议。
（四）加快奖励可首次行使的时间或奖励或其任何部分将归属的时间，尽管奖励协议中有规定说明可首次行使奖励的时间或授予奖励的时间。
（五）禁止在任何待决股票股息、股票分割、合并或交换股份、合并、合并或其他分配（正常现金除外）完成前最多三十天的期间内行使任何期权、SAR或其他可行使的奖励
附件 10.29
股息）对股东的公司资产，或任何其他影响普通股股份或普通股股价的变动，包括任何公司交易，出于行政便利的原因。
（六）随时暂停或终止该计划。除非计划或授标协议另有规定，除非下文第（八）款另有规定，否则未经参与者书面同意，暂停或终止计划将不会损害参与者在其当时未完成的授标下的权利。
（vii）就董事会认为必要或可取的任何方面修订计划，包括但不限于根据《守则》第409A条通过与激励股票期权和某些不合格递延补偿有关的修订和/或使根据该计划授予的计划或奖励符合激励股票期权的要求或豁免或符合《守则》第409A条下的不合格递延补偿的要求，但须遵守适用法律的限制（如有）。然而，如果适用法律或上市要求有要求，并且除第10（a）节有关资本化调整的规定外，公司将寻求股东批准计划的任何修订，其中（a）大幅增加根据计划可供发行的普通股股份数量，（b）大幅扩大根据计划有资格获得奖励的个人类别，（c）大幅增加根据计划向参与者累积的利益，（d）大幅降低根据计划可发行或购买普通股股份的价格，（e）实质上延长该计划的期限，或（f）实质上扩大根据该计划可供发放的奖励类型。除计划（包括下文第（viii）款）或授标协议另有规定外，除非（1）公司要求受影响的参与者同意，及（2）该参与者以书面同意，否则计划的任何修订均不会损害参与者在未完成的授标下的权利。
（八）提交对计划的任何修订，以供股东批准。
（九）批准根据该计划使用的授标协议表格，并修订任何一项或多项授标的条款，包括但不限于修订以提供比先前在授标协议中规定的更有利于参与者的条款，但须遵守计划中不受董事会酌处权限制的任何特定限制；但前提是，除非（a）公司要求受影响的参与者同意，及（b）该参与者书面同意，否则任何该等修订不会损害参与者在任何奖励下的权利。尽管有上述规定，（1）如董事会全权酌情决定该修订整体而言并无实质损害该参与者的权利，则该参与者的权利将不会被视为因任何该等修订而受到损害，及（2）受适用法律的限制（如有的话）所规限，董事会可在未经受影响参与者同意的情况下修订任何一项或多项奖励的条款（a）根据《守则》第422条保持奖励作为激励股票期权的合格地位；（b）更改激励股票期权的条款，如果此类更改仅因损害《守则》第422条规定的奖励作为激励股票期权的合格地位而导致奖励减值；（c）明确豁免的方式或使奖励符合，守则第409A条；或（d）遵守其他适用法律或上市规定。
（x）一般而言，行使该等权力及执行董事会认为为促进公司最佳利益而必要或合宜的行为，且与该计划或奖励的规定并无冲突。
（十一）采用当地法律法规规定的必要或适当的与计划的运营和管理相关的规则、程序和子计划，以允许外国国民或在美国境外受雇的雇员、董事或顾问参与计划（前提是对计划或为遵守相关外国司法管辖区的法律或法规而要求的任何授标协议进行的非实质性修改将不需要董事会批准）。
（十二）经任何受不利影响的参与者同意，于任何时间或不时生效，（a）削减计划下任何未行使期权或SAR的行使、购买或行使价；（b）取消计划下任何未行使期权或SAR及
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授予新的（1）该计划下的期权或SAR作为替代，（2）限制性股票奖励，（3）限制性股票奖励，（4）其他股票奖励，（5）现金和/或（6）董事会全权酌情决定的其他有价值对价；或（c）根据公认会计原则被视为重新定价的任何其他行动。
（c）代表团到委员会。
（一）一般。董事会可将计划的部分或全部管理授权给一个或多个委员会。如计划的行政授权予委员会，委员会就计划的行政而言，将拥有管理局之前拥有并已授权予委员会的权力，包括有权将委员会获授权行使的任何行政权力转授给委员会的小组委员会（而本计划中对管理局的提述其后将是委员会或小组委员会）。行政权力的任何授权将反映在董事会或委员会（如适用）不时通过的决议中，不与计划的规定相抵触。委员会可随时废除小组委员会及/或将任何转授小组委员会的权力重新授予委员会。董事会可保留与委员会同时管理该计划的权力，并可随时将先前授予的部分或全部权力重新授予董事会。
（二）细则16b-3遵守情况。根据规则16b-3，委员会可仅由两名或多名非雇员董事组成。
（d）对一名官员的授权.董事会可授予一名或多名高级职员以下一项或两项的权力：（i）指定非高级职员的雇员为期权和特别行政区（以及在适用法律允许的范围内，其他股票奖励）的接受者，并在适用法律允许的范围内，授予此类奖励的条款，以及（ii）确定授予此类雇员的受此类股票奖励约束的普通股股份数量；然而，提供，表示有关该等转授的董事会决议将指明可受该高级人员授予的股票奖励规限的普通股股份总数，而该高级人员不得向其本人授予股票奖励。任何此类股票奖励将以最近批准的授予协议形式授予，供委员会或董事会使用，除非批准授权的决议中另有规定。尽管本条第2（d）条另有相反规定，管理局不得将根据下文第15（w）（iii）条厘定公平市场价值的权力转授纯粹以人员身分行事的人员（而非同时以董事身分行事）。
（e）董事会决定的效力。董事会善意作出的所有决定、解释和解释将不受任何人的审查，并对所有人具有最终约束力和决定性。
3.受该计划规限的股份。
(a)股份储备。根据与资本化调整有关的第10（a）节，以及以下关于每年增加的句子，根据股票奖励可发行的普通股股份总数将不超过2,576，538股，（the "股份储备”).此外，股份储备将于每年1月1日自动增加，为期十 自2019年1月1日起至2028年1月1日（含）止的年度，金额等于百分之五（5%）上一日历年最后一日已发行普通股股份总数的尽管有上述规定，董事会可在任何日历年度的第一天之前采取行动，规定该日历年度的股份储备将不会增加，或该日历年度的股份储备增加的普通股股份数量将少于根据前一句所发生的其他情况。
(b)股份储备上限.为明确起见，第3（a）节中的股份储备是对根据该计划可能发行的普通股股份数量的限制，并不限制授予股票奖励，但公司应随时保持为履行其根据此类股票奖励发行股份的义务而合理要求的普通股股份数量。在纳斯达克允许的情况下，可就合并或收购发行股票
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上市规则5635（c）或（如适用）纽约证券交易所上市公司手册第303A.08节、美国证券交易所公司指南第711节或其他适用规则，此类发行不会减少根据该计划可供发行的股票数量。此外，如果股票奖励或其任何部分（i）到期或以其他方式终止，而该股票奖励所涵盖的所有股份尚未发行或（ii）以现金结算（即，参与者收到的是现金而不是股票），此类到期、终止或结算将不会减少（或以其他方式抵消）根据该计划可供发行的受股份储备约束的普通股股份数量。
（c）股份转回股份储备。如果任何根据股票奖励发行的普通股股份因未能满足授予参与者该等股份所需的或有事项或条件而被公司没收或回购，则被没收或回购的股份将恢复并再次可根据该计划发行。公司为履行股票奖励的预扣税义务或作为股票奖励的行使或购买价格的对价而重新获得的任何股份将再次可根据该计划发行。
（d）激励股票期权限额。根据与资本化调整有关的股份储备（根据第3（a）节增加）和第10（a）节，根据激励股票期权的行使可发行的普通股股份总数上限将为普通股股份数量等于三（3）次股票储备。
（e）股份来源。根据该计划可发行的股票将是已获授权但未发行或重新获得的普通股股份，包括公司在公开市场或其他方式回购的股份。
4.资格。
(a)特定股票奖励的资格.激励股票期权可仅授予公司或其“母公司”或“子公司”的员工（这些术语在《守则》第424（e）和424（f）条中定义）。可向员工、董事和顾问授予激励股票期权以外的股票奖励；但条件是不得向仅向公司任何“母公司”提供持续服务的员工、董事和顾问授予股票奖励，该术语在规则405中定义，除非（i）根据《守则》第409A条，此类股票奖励的基础股票被视为“服务接受者股票”（例如，由于股票奖励是根据分拆交易等公司交易授予的），（ii）公司与其法律顾问协商，已确定此类股票奖励在其他方面可豁免遵守《守则》第409A条，或（iii）公司经与其法律顾问协商，已确定此类股票奖励符合《守则》第409A条的分配要求。
(b)百分之十的股东。百分之十的股东将不会被授予激励股票期权，除非该期权的行权价格至少为授予日公允市场价值的110%，且该期权自授予日起满五年后不可行权。
5.有关期权和股票增值权的规定。
每个选项或SAR将采用董事会认为适当的形式并包含条款和条件。所有期权在授予时将是单独指定的激励股票期权或非法定股票期权，如果颁发证书，将为每类期权行使时购买的普通股股份颁发单独的证书或证书。如果某一期权未被具体指定为激励股票期权，或如果某一期权被指定为激励股票期权但根据适用规则，该期权的部分或全部不符合激励股票期权的条件，则该期权（或其部分）将属于非法定股票期权。单独期权或SAR的规定不必完全相同；然而，提供、每份授标协议将（通过在适用的授标协议中以引用方式纳入本协议的规定或以其他方式）符合以下各项规定的实质内容：
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(a)任期。在符合第4（b）条有关百分之十股东的规定下，任何期权或SAR自其授予日期起计十年或授标协议规定的较短期限届满后，均不可行使。
(b)行权价。在符合第4（b）节有关百分之十股东的规定的情况下，每份期权或SAR的行使或执行价格将不低于在授予奖励之日受期权或SAR约束的普通股的公平市场价值的100%。尽管有上述规定，如果根据公司交易的另一种期权或股票增值权的假设或替代，并以符合《守则》第409A条和（如适用）《守则》第424（a）条规定的方式授予期权或SAR，则可授予期权或SAR，其行使价或行使价低于受裁决约束的普通股的公平市场价值的100%。每个SAR将以普通股等价物的股份计价。
（c）期权行权及期权行权价格支付程序。若要行使任何未行使的期权，参与者必须按照股票期权协议的规定向股票计划管理人提供行权通知，以证明该期权。根据行使期权获得的普通股购买价格将在适用法律允许的范围内并由董事会全权酌情决定，通过下述任何支付方式的组合支付。董事会有权授予不允许以下所有支付方式的期权（或以其他方式限制使用某些方式的能力），以及授予需要公司同意才能使用特定支付方式的期权。允许的支付方式如下：
（一）以现金、支票、银行汇票或汇票方式应付本公司；
（二）前提是在行使时，公司已根据美国联邦储备委员会颁布的根据T条例制定的程序建立了无现金行使程序，即在发行受期权约束的股票之前，导致公司收到现金（或支票）或收到不可撤销的指示，以从销售收益中向公司支付总行使价；
（三）前提是在行使时，公司已建立了接受此类付款形式的程序，通过向公司交付（通过实际交付或证明）已拥有的普通股股份，这些股份在行使之日不存在任何留置权、债权、产权负担或担保权益，并按公允市场价值估值；前提是（a）此类投标不会违反限制赎回公司股票的任何法律、法规或协议的规定，（b）任何凭证式股份必须背书或附有与凭证式分开的已签立转让，且（c）该等股份已由参与者持有所需的最短期限（如有），以避免因该投标而产生不利的会计处理；
（四）前提是，在行权时，公司已建立了通过“净行权”接受此类付款的程序，如果期权属于非法定股票期权，则通过“净行权”安排，据此，公司将减少行权时可发行普通股的股份数量，以公允市场价值不超过总行权价的最大整数；然而，提供，表示公司将接受参与者提供的现金或其他付款，但以总行使价的任何剩余余额未被该等减少将发行的全部股份数量所满足为限。普通股股份将不再受期权约束，且此后将无法行使，前提是（A）可在行使时发行的股份用于根据“净行权”支付行权价格，（b）股份因此类行权而交付给参与者，以及（c）股份被扣缴以履行预扣税款义务；或者
（五）以董事会可接受并在适用的授标协议中规定的任何其他形式的法律对价。
（d）行使及支付特别行政区。如要行使任何尚未行使的SAR，参与者必须按照股票的规定向公司提供书面行使通知
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证明此类SAR的增值权协议。行使特别行政区时须支付的增值分派，将不多于（a）若干普通股股份的合计公平市价（于行使特别行政区之日）相等于参与者根据该特别行政区归属的普通股等价物数目的超额部分，而参与者在该日期正就该等股份行使特别行政区，超过（b）参与者在该日期行使特区的普通股等价物数目的总行使价。增值分配可由董事会决定并载于证明该SAR的授标协议中，以普通股、现金、两者的任何组合或任何其他形式的对价支付。
（e）期权和SAR的可转让性。董事会可自行决定对期权和SAR的可转让性施加董事会将决定的限制。在董事会没有做出与此相反的决定的情况下，将适用以下对期权和SARs可转让性的限制：
（一）转让限制.期权或SAR将不得转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律（并根据下文第（ii）和（iii）款），并且在参与者的存续期内只能由参与者行使；然而，提供，董事会可根据参与者的请求，全权酌情允许以适用的税务和证券法不禁止的方式转让期权或SAR，包括如果参与者被认为是唯一的实益拥有人（根据《守则》第671条和适用的州法律确定），而期权由信托持有，则允许转让给信托，前提是参与者和受托人订立公司要求的转让和其他协议。除此处明确规定外，期权或SAR均不得转让以供考虑。
（二）家庭关系令.尽管有上述规定，在以公司可接受的格式签署转让文件的情况下，可根据家庭关系令、婚姻和解协议或其他离婚或分居文书的条款转让期权或SAR；然而，提供、期权为激励股票期权的，该期权可被视为非法定股票期权的转让结果。
（三）受益人指定.经董事会或获正式授权人员批准后，参与者可透过以公司（或指定经纪人）批准的格式向公司或公司指定的任何第三方交付书面通知，指定第三方，该第三方在参与者去世后，其后有权行使期权或SAR，并收取因该行使而产生的普通股或其他对价。在没有此种指定的情况下，在去世或参与者死亡时，参与者遗产的遗嘱执行人或管理人或参与者的法定继承人将有权行使期权或SAR，并获得因此类行使而产生的普通股或其他对价。然而，公司可能会在任何时候禁止指定受益人，包括由于公司得出任何有关该指定将不符合适用法律规定的结论。
（f）普遍归属。受期权或SAR约束的普通股股份总数可能会归属，因此可以定期分期行使，可能相等，也可能不相等。期权或SAR可能受董事会认为适当的可能或可能不会行使的时间（可能基于业绩目标或其他标准的满足）的其他条款和条件的约束。个别期权或SAR的归属条款可能有所不同。本条第5（f）款的条文须受任何期权或特区条文规限，以规管可行使期权或特区的普通股的最低股份数目。
（g）终止持续服务。除适用的授标协议或参与者与公司之间的其他协议另有规定外，如参与者的持续服务终止（非因由及非因参与者死亡或残疾而终止），参与者可在（i）参与者的持续服务终止后三个月的日期（或适用的授标协议中指明的较长或较短期限）和（ii）授标协议中所述的期权或SAR期限届满之日（以较早者为准）结束的期间内行使其选择权或SAR（以参与者自持续服务终止之日起有权行使该授标为限）。如果，之后
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终止持续服务，参与者不在适用的时间范围内行使其选择权或SAR（如适用），则该选择权或SAR将终止。
（h）自动延长终止日期。如果仅仅因为发行普通股股票会违反《证券法》规定的登记要求，在任何时候仅因为发行普通股股票会违反《证券法》规定的登记要求，就会禁止在参与者的连续服务终止后以非因由和非在参与者残疾死亡时的任何理由行使期权或SAR，然后，期权或SAR将在（i）参与者的连续服务终止后相当于适用的终止后行权期的期限届满时终止，在此期间行使期权或SAR不会违反此类登记要求，或（ii）适用的授标协议中规定的期权或SAR期限届满时终止，以较早者为准。此外，除非参与者的授标协议另有规定，如果在参与者的持续服务终止后的适用的终止后行权期内（非因故）立即出售在行使期权或SAR时收到的任何普通股将违反公司的内幕交易政策，则期权或SAR将不会在（i）参与者的持续服务终止后相等于适用的终止后行权期的一个月期限届满之前终止，在此期间出售在行使期权或SAR时收到的普通股不会违反公司的内幕交易政策，或（ii）适用的授予协议中确定的期权或SAR的许可期限届满而不使任何持续服务终止生效。
（一）参与者的残疾。除适用的授标协议或参与者与公司之间的其他协议另有规定外，如参与者的连续服务因参与者残疾而终止，则参与者可行使其选择权或SAR（以参与者自连续服务终止之日起有权行使该选择权或SAR为限），但仅限于截至（i）持续服务终止后12个月的日期（或授标协议指明的较长或较短期限）及（ii）授标协议所载期权或特区期限届满之较早者的期间内。如果在终止连续服务后，参与者未在适用的时间范围内行使其选择权或SAR，则该选择权或SAR（如适用）将终止。
（j）参与者死亡。除适用的授标协议或参与者与公司之间的其他协议另有规定外，如（i）参与者的持续服务因参与者死亡而终止，或（ii）参与者在参与者的持续服务因非死亡原因而终止后的授标协议中指明的可行使期间（如有的话）内死亡，则可由参与者的遗产行使选择权或SAR（以参与者自死亡之日起有权行使该选择权或SAR为限），由以遗赠或继承取得行使选择权或特别行政区权利的人，或由被指定在参与者死亡时行使选择权或特别行政区的人，但仅限于在（i）死亡日期后18个月的日期（或授标协议中指明的较长或较短期限）和（ii）授标协议中所述的该等选择权或特别行政区的期限届满之日（以较早者为准）结束的期间内。如果在参与者去世后，未在适用的时间范围内行使期权或SAR，则期权或SAR（如适用）将终止。
(k)因故终止。除公司或任何联属公司与参与者订立的参与者授标协议或其他个别书面协议另有明文规定外，如参与者的持续服务因故终止，期权或SAR将于该参与者终止持续服务后立即终止，且参与者将被禁止自该持续服务终止之时起及之后行使其期权或SAR。如果参与者的持续服务在调查是否存在原因之前被暂停，该参与者在期权或SAR下的所有权利也将在调查期内被暂停。
（l）非豁免雇员.根据经修订的1938年《公平劳动标准法》，授予作为非豁免雇员的雇员的任何期权或SAR，无论是否已归属，在授予期权或SAR之日后至少六个月之前，将不首先可对任何普通股股份行使。尽管有上述规定，根据《工人经济机会法》的规定，（i）在参与者死亡或残疾的情况下，（ii）在
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（iii）在控制权发生变更时，或（iv）在参与者退休时（因为该术语可能在参与者的授标协议或其他适用协议中或根据公司当时的雇佣政策和指导方针中定义），此类既得期权或SAR未被承担、延续或替代的公司交易，任何此类既得期权和SAR可在授予日期后六个月之前被行使。上述规定旨在使非豁免雇员因行使或归属期权或特区而获得的任何收入免于其正常工资率。在遵守《美国工人经济机会法》以确保非豁免雇员根据任何其他股票奖励行使、归属或发行任何股份而获得的任何收入将免于该雇员的正常工资标准的许可和/或要求范围内，本第5（l）节的规定将适用于所有股票奖励，并在此通过引用并入此类股票奖励协议。
(m)整体股份.期权和特别行政区只能就普通股的全部股份行使。
（n）证券合规。不得行使期权或SAR，除非在行使时可发行的普通股股份随后根据《证券法》进行登记，或者，如果这些普通股股份当时没有如此登记，公司已确定此类行使和发行将免于《证券法》的登记要求。行使任何期权或SAR还必须遵守有关奖励的其他适用法律法规，如果公司确定，参与者不得行使奖励
6.期权和SARs以外的股票奖励的规定。
(a)限制性股票奖励。每份限制性股票授予协议将采用董事会认为适当的形式并包含条款和条件。在符合公司章程的范围内，经董事会选举，普通股股份可（i）根据公司指示以簿记形式持有，直至与限制性股票授予有关的任何限制失效；或（ii）有证书证明，该证书将以董事会确定的形式和方式持有。限制性股票授予协议的条款和条件可能会不时发生变化，单独的限制性股票授予协议的条款和条件不必相同。 每份限制性股票授予协议将符合（通过在协议中以引用或其他方式纳入本协议的规定）以下各项规定的实质内容：
（一）考虑。限制性股票奖励可作为（a）应付公司的现金、支票、银行汇票或汇票，（b）过去为公司或关联公司提供的服务，或（c）董事会可自行酌情接受且适用法律允许的任何其他形式的法律对价（包括未来服务）的对价而授予。
（二）归属。根据限制性股票授予协议授予的普通股股份可能会根据董事会确定的归属时间表被公司没收。
（三）终止参与者的持续服务。如果参与者的持续服务终止，公司可通过没收条件或回购权接收参与者持有的任何或全部普通股股份，这些股份截至终止持续服务之日尚未根据限制性股票奖励协议的条款归属。
（四）股息。限制性股票奖励协议可规定，就限制性股票支付的任何股息将受到适用于与其相关的受限制性股票奖励约束的股份相同的归属和没收限制。
(b)限制性股票奖励。每份限制性股票奖励协议将采用董事会认为适当的格式并载有条款及条件。限制性股票奖励协议的条款和条件可能会不时发生变化，而单独的限制性股票奖励协议的条款和条件不必相同。每个受限制
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股票单位授标协议将符合（通过在协议中以引用或其他方式纳入本协议的规定）以下各项规定的实质内容：
（一）考虑。在授予限制性股票奖励时，董事会将确定参与者在交付受限制性股票奖励约束的每股普通股时应支付的对价（如有）。参与者就每一股受限制性股票奖励的普通股所需支付的对价（如有），可以董事会可接受的、全权酌情决定的以及适用法律允许的任何形式的法律对价支付。
（二）归属。在授出限制性股票奖励时，董事会可全权酌情对限制性股票奖励的归属施加其认为适当的限制或条件。
（三）结算.限制性股票奖励可以通过交付普通股股份、其现金等价物、其任何组合或以任何其他形式的对价来解决，由董事会确定并包含在限制性股票奖励协议中。
（四）附加限制。在授予限制性股票奖励时，董事会可酌情施加其认为适当的限制或条件，将受限制性股票奖励的普通股股份（或其现金等价物）的交付延迟至该限制性股票奖励归属后的一段时间。
（五）股息等价。根据董事会的决定并包含在限制性股票奖励协议中，可将股息等值记入限制性股票奖励所涵盖的普通股股份的贷方。根据董事会的全权酌情决定权，此类股息等价物可按照董事会确定的方式转换为限制性股票奖励所涵盖的额外普通股股份。由于此类股息等值而记入贷方的限制性股票奖励所涵盖的任何额外股份将受制于与其相关的相关限制性股票奖励协议的所有相同条款和条件。
（六）终止参与者的持续服务。除适用的限制性股票奖励协议另有规定外，该等尚未归属的限制性股票奖励部分将于参与者终止持续服务时予以没收。
（vii）无担保债务.限制性股票奖励是一项无资金准备的义务，作为已归属的限制性股票奖励的持有人，参与者应被视为公司的无担保债权人，就公司根据适用的奖励协议条款发行股票的义务（如有）而言。参与者不得就根据限制性股票奖励将发行的股份拥有投票权或作为公司股东的任何其他权利，除非且直至该等股份实际发行。计划或任何限制性股票奖励协议中的任何内容，以及根据其规定采取的任何行动，均不得在参与者与公司或任何其他人之间建立或被解释为建立任何类型的信托或受托关系。
（c）业绩奖.
（一）业绩股票奖励.绩效股票奖励是根据某些绩效目标在绩效期间的实现情况而支付（包括可能授予、可能归属或可能行使的）的股票奖励。绩效股票奖励可以但不必要求完成特定的连续服务期限。任何业绩期的长度、在业绩期内将实现的业绩目标，以及是否以及在何种程度上实现了这些业绩目标的衡量标准，将由董事会或委员会全权酌情最终确定。此外，在适用法律和适用的授标协议允许的范围内，董事会可确定现金可用于支付绩效股票奖励。
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（二）业绩现金奖励.绩效现金奖励是一种现金奖励，可根据某些绩效目标在绩效期间的实现情况而支付。绩效现金奖励可以但不必要求完成特定时期的连续服务。在授予绩效现金奖励时，任何绩效期间的长度、在绩效期间将实现的绩效目标，以及是否以及在何种程度上实现了这些绩效目标的衡量标准，将由董事会或委员会全权酌情最终确定。委员会可指明绩效现金奖励的支付形式，可为现金或其他财产，或可规定参与者可选择将其绩效现金奖励或董事会指明的部分全部或部分以现金或其他财产支付。
（三）董事会自由裁量权.董事会保留酌处权，以减少或消除在实现业绩目标时应获得的补偿或经济利益，并确定计算其选择在一个业绩期间使用的业绩标准的方式。
（d）其他股票奖励.参照普通股或以其他方式基于普通股进行全部或部分估值的其他形式的股票奖励，包括其价值增值（例如，行使价格或行使价格低于授予时普通股公平市场价值的100%的期权或股票权利），可以单独授予，也可以在根据第5条和本条第6条前述规定的股票奖励之外授予。根据该计划的规定，董事会将拥有唯一和完整的权力来决定授予此类其他股票奖励的人员和时间、根据此类其他股票奖励将授予的普通股股份数量（或其现金等价物）以及此类其他股票奖励的所有其他条款和条件。
7.公司的契约。
(a)证券法律合规。公司将寻求从对该计划具有管辖权的每个监管委员会或机构获得授予股票奖励以及在行使或归属股票奖励时发行和出售普通股股份可能需要的授权；然而，提供、本承诺将不要求公司根据《证券法》或其他证券或适用法律、计划、任何股票奖励或根据任何此类股票奖励发行或可发行的任何普通股进行登记。如果经过合理努力并以合理成本，公司无法从任何该等监管委员会或机构获得公司法律顾问认为根据该计划合法发行和出售普通股所必需或可取的授权，则公司将免除在行使或归属该等股票奖励时未能发行和出售普通股的任何责任，除非并直至获得该授权。参与者将没有资格根据股票奖励授予股票奖励或随后根据股票奖励发行普通股，如果此类授予或发行将违反任何适用的证券法。
(b)无告知义务或最小化税；无纳税责任。公司对任何参与者将没有义务或义务就行使该股票奖励的时间或方式向该持有人提供建议。此外，公司将没有义务或义务就裁决的未决终止或到期或可能无法行使裁决的可能期间向该持有人发出警告或以其他方式告知该持有人。公司没有义务或义务将裁决对该裁决持有人的税务后果降至最低，并且不会就与股票裁决有关的对该持有人的任何不利税务后果向股票裁决的任何持有人承担责任。作为根据该计划接受股票奖励的条件，每个参与者（i）同意不向公司或其任何高级职员、董事、雇员或关联公司提出任何与此类股票奖励或其他公司补偿所产生的税务责任相关的索赔，并且（ii）承认该参与者被建议就股票奖励的税务后果咨询其自己的个人税务、财务和其他法律顾问，并且已经这样做或在知情的情况下自愿拒绝这样做。此外，每个参与者承认，只有在每股行使价或行使价至少等于美国国税局确定的授予日每股普通股的“公平市场价值”且没有其他与裁决相关的不允许的递延补偿的情况下，根据该计划授予的任何期权或SAR才能免受《守则》第409A条的约束。此外，作为接受根据该计划授予的期权或SAR的条件，每个参与者同意不向公司或其任何高级职员、董事、雇员或关联公司提出任何索赔
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如果美国国税局声称此类行权价或行使价低于美国国税局随后确定的授予日普通股的“公平市场价值”。
8.扣税
(a)扣留授权。作为接受该计划下任何奖励的条件，参与者授权从工资单中预扣以及应付给该参与者的任何其他金额，并以其他方式同意为（包括）满足公司或关联公司的联邦、州、地方和外国预扣税款义务所需的任何款项（如有）作出适当准备，这些款项与行使、归属或结算该奖励（如适用）有关。因此，即使授予了奖励，参与者也可能无法行使奖励，公司没有义务发行受奖励约束的普通股股份，除非并直到这些义务得到履行。
(b)代扣代缴义务的满足。除非授标协议的条款禁止，公司可全权酌情通过以下任何方式或上述方式的组合履行与授标有关的任何联邦、州或地方预扣税款义务：（i）促使参与者提出现金付款；（ii）从与授标有关的已发行或以其他方式可向参与者发行的普通股股份中预扣普通股股份；然而，提供，（a）没有任何普通股股份被扣缴，其公平市场价值超过法律可能要求扣缴的最高税额（或在仍避免将股票裁决归类为财务会计目的的负债的情况下可能允许的其他数额），以及（b）对于任何受《交易法》第16条备案要求约束的参与者所持有的裁决，任何此类股份预扣必须得到薪酬委员会的特别批准，作为满足预扣税款义务所必须使用的适用方法，或者此类股份预扣程序必须以其他方式满足《交易法》第16（b）条规定的豁免交易要求；（iii）从以现金结算的裁决中预扣现金；（iv）从以其他方式应支付给参与者的任何金额中预扣付款；（v）根据联邦储备委员会颁布的T条例制定的计划，通过“无现金行使”的方式，或（vi）以授标协议可能载列的其他方法进行；但条件是
（c）扣留赔偿。作为接受该计划下的奖励的条件，如果公司与该奖励有关的预扣义务的金额大于公司实际预扣的金额，各参与者同意对公司未能预扣适当金额的任何行为进行赔偿并使公司免受损害。
9.杂项。
(a)普通股销售收益的使用。根据股票奖励出售普通股股份的收益将构成公司的普通资金。
(b)构成授予奖励的企业行动。除非董事会另有决定，否则构成公司向任何参与者授予奖励的公司行动将被视为自该公司行动之日起已完成，无论证明奖励的文书、证书或信函何时传达给参与者，或实际收到或接受参与者。如果由于授标协议或相关授标文件的书面错误，导致记录批准授标的公司行动的公司记录（例如董事会同意、决议或会议记录）包含与授标协议或相关授标文件中的条款（例如，行权价格、归属时间表或股份数量）不一致的条款，则公司记录将进行控制，参与者将对授标协议或相关授标文件中的不正确条款没有法律约束力的权利。
（c）股东权利。除非及直至（i）该参与者已满足行使或发行普通股的所有要求，否则任何参与者均不会被视为任何受裁决规限的普通股股份的持有人，或就任何持有人的任何权利
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股票、根据其条款作出的裁决及（ii）受该裁决规限的普通股发行已记入公司账簿及纪录。
（d）没有就业或其他服务权利。本计划、任何授标协议或根据该协议签立的任何其他文书或与依据该协议授予的任何授标有关的任何其他文书，均不会授予任何参与者以授标时有效的身份继续为公司或关联公司服务的任何权利，或将影响公司或关联公司终止（i）在有或无通知且有或无因由的情况下雇用雇员的权利，（ii）根据该顾问与公司或关联公司的协议条款提供顾问服务，或（iii）根据公司或附属公司的附例，以及公司或附属公司成立为法团所在的国家或外国司法管辖区（视情况而定）的公司法的任何适用条文，向董事提供服务。此外，如果公司不是参与者的雇主，授予奖励将不会在公司与参与者之间建立雇佣或其他服务关系。此外，计划、任何授标协议或根据该协议签立或与任何授标有关的任何其他文书中的任何内容均不构成公司或关联公司就未来职位的事实或性质、未来工作分配、未来薪酬或任何其他雇佣或服务条款或条件作出的任何承诺或承诺，或授予授标或计划项下的任何权利或利益，除非该等权利或利益已根据授标协议和/或计划的条款具体累积。
（e）时间承诺变更.如果在向参与者授予任何奖励之日后，参与者在履行其为公司和任何关联公司的服务方面的常规时间承诺水平降低（例如，且不受限制，如果该参与者是公司的员工，并且该员工的身份从全职员工变为兼职员工或延长休假），董事会有权全权酌情决定（x）相应减少股份数量或现金金额，但须受计划在该等时间承诺变更日期后归属或成为应付款项的该等奖励的任何部分所规限，及（y）代替或与该等减少相结合，延长适用于该等奖励的归属或付款时间表。如发生任何该等减少，参与者将无权就如此减少或延长的奖励的任何部分。
（f）激励股票期权10万美元限额。如果任何期权持有人在任何日历年度（根据公司和任何关联公司的所有计划）首次可行使激励股票期权的普通股的总公平市场价值（在授予时确定）超过100,000美元（或守则中规定的其他限制）或不符合激励股票期权的规则，超出该等限制（根据授予该等限制的顺序）或以其他方式不符合该等规则的期权或其部分将被视为非法定股票期权，尽管适用的期权协议有任何相反的规定。
（g）附加文件的执行。作为根据该计划接受奖励的条件，参与者同意根据公司的要求执行公司全权酌情决定的任何必要或可取的额外文件或文书，以实现奖励的目的或意图，或促进遵守证券和/或其他监管要求，在每种情况下。
（h）电子交付和参与.本文或授标协议中对“书面”协议或文件的任何提及将包括以电子方式交付、在www.sec.gov（或其任何后续网站）公开提交或发布在公司内网（或参与者可以访问的公司控制的其他共享电子媒体）上的任何协议或文件。通过接受任何奖励，参与者同意以电子交付方式接收文件，如果公司提出要求，则同意通过由计划管理员或计划管理员选定的另一第三方建立和维护的在线电子系统参与计划。任何普通股的交付形式（例如、证明该等股份的股票凭证或电子记项）由公司确定。
（一）延期。在适用法律允许的范围内，董事会可全权酌情决定，在行使、归属或结算任何裁决的全部或部分时，可推迟交付普通股或支付现金，并可制定程序和程序
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用于由参与者进行的延期选举。参与者的延期将根据守则第409a条作出。
（j）转让或转让奖励；已发行股份。除计划或授标协议形式明文规定外，参与者不得转让或转让根据计划授予的授标。在受裁决约束的已归属股份发行后，或在限制性股票和类似奖励的情况下，在已发行股份归属后，该等股份的持有人可自由转让、质押、捐赠、设保或以其他方式处置该等股份的任何权益，前提是任何此类行动符合本协议的规定、交易政策的条款和适用的证券法。
(k)追回/追回.根据该计划授予的所有奖励将根据公司根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律的其他要求而被要求采取的任何追回政策进行补偿。此外，董事会可在授标协议中施加董事会认为必要或适当的其他追回、追偿或补偿条款，包括但不限于在因由发生时对先前获得的普通股股份或其他现金或财产的重新收购权。根据此类回拨政策，无法追回补偿将是在“因正当理由辞职”或根据与公司的任何计划或协议的“建设性终止”或任何类似条款产生自愿终止雇佣关系的权利的事件。
（l）证券合规。除非（i）股份已根据《证券法》登记；或（ii）公司已确定此类发行将免于《证券法》的登记要求，否则参与者将不会因一项裁决而获得任何股份。每项奖励还必须遵守有关奖励的其他适用法律和法规，如果公司确定此类接收将不符合此类法律和法规的重大规定，则参与者将不会获得此类股份。
(m)遵守守则第409A条。除非授标协议另有明文规定，否则计划和授标协议将尽可能以使计划和根据本协议授予的奖励免受《守则》第409A条豁免的方式进行解释，并在未获豁免的情况下，遵守《守则》第409A条。如果董事会确定根据本协议授予的任何奖励不获豁免，因此受《守则》第409A条的约束，则证明此类奖励的奖励协议将包含必要的条款和条件，以避免《守则》第409A（a）（1）条规定的后果，并且在奖励协议未对合规所需的条款作出规定的情况下，此类条款在此通过引用并入奖励协议。尽管本计划中有任何相反的规定（且除非授标协议另有具体规定），如果普通股的股份是公开交易的，并且如果根据《守则》第409A条持有构成“递延补偿”的奖励的参与者是《守则》第409A条所指的“特定雇员”，任何因“离职”（定义见《守则》第409A条，不考虑其下的替代定义）而到期的任何金额的分配或支付，将不会在该参与者“离职”之日后六个月的日期之前发放或支付，如果更早，则为该参与者死亡之日，除非该分配或支付能够以符合《守则》第409A条的方式进行，而如此递延的任何款项将于该六个月期限届满后的翌日一次性支付，其后的余额将按原定时间表支付。
10.普通股变动时的调整；其他公司事件。
(a)资本化调整.如果发生资本化调整，董事会将适当和按比例调整：（i）根据第3（a）节受计划约束的证券类别和最大数量，（ii）根据第3（a）节每年自动增加股份储备的证券类别和最大数量，（iii）根据第3（d）节行使激励股票期权可能发行的证券类别和最大数量，以及（iv）受已发行股票奖励的证券类别和数量以及每股价格。董事会将做出这样的调整，其决定将是最终的，
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具有约束力和决定性。尽管有本条第10（a）款的规定，不得依据本条第10（a）款设定零碎股份或普通股零碎股份的权利。董事会须酌情就本第10（a）条所提述的调整可能产生的任何零碎股份或零碎股份厘定同等利益。
(b)解散或清算.除股票奖励协议另有规定外，在公司解散或清算的情况下，所有未完成的股票奖励（不包括由不受没收条件或公司回购权限制的普通股的既得股份和已发行股份组成的股票奖励）将在紧接此类解散或清算完成之前终止，而受公司回购权约束或受没收条件约束的普通股股份，可由公司回购或重新获得，尽管该股票奖励的持有人正在提供持续服务；但前提是，董事会可全权酌情安排部分或全部股票奖励在解散或清算完成前成为完全归属、可行使和/或不再受回购或没收（在此类股票奖励之前未到期或终止的情况下），但视其完成情况而定。
（c）公司交易。除非股票奖励协议或公司或任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议另有规定，或除非董事会在授予股票奖励时另有明确规定，否则以下规定将适用于公司交易情况下的股票奖励。如果发生公司交易，则尽管计划有任何其他规定，董事会将根据公司交易的完成或完成情况，就股票奖励采取以下一项或多项行动：
（一）安排存续法团或收购法团（或存续或收购法团的母公司）承担或继续股票奖励或以类似股票奖励替代股票奖励（包括但不限于收购根据公司交易支付予公司股东的相同对价的奖励）；
（二）安排将公司就根据股票奖励发行的普通股持有的任何重新收购或回购权利转让给存续公司或收购公司（或存续或收购公司的母公司）；
（三）加速将股票奖励的全部或部分归属（以及，如适用，可行使股票奖励的时间）归属至董事会确定的公司交易生效时间之前的日期（或，如董事会未确定该日期，则加速至公司交易生效日期前五天的日期），哪个行使取决于该公司交易的有效性，如果未按照董事会确定的行使程序在公司交易生效时间或之前行使（如适用），该股票奖励将终止；
（四）就公司就股票奖励而持有的任何重新收购或回购权利的全部或部分失效作出安排；及
（五）在公司交易生效时间之前未归属或未行使的范围内，取消或安排取消股票奖励，以换取以董事会可能确定的形式支付的任何款项（如有），等于（a）就公司交易支付给普通股持有人的每股金额（或每股财产价值）超过（b）适用奖励下的每股行使价的部分（如有）乘以受股票奖励约束的股份数量。该等付款可根据参与者的持续服务进行归属，但归属时间表对参与者的有利程度不得低于股票奖励将成为归属和/或可行使的时间表。此外，公司交易的最终协议中的任何托管、保留、收益或类似条款可适用于向股票奖励持有人支付的此类款项，其程度和方式与适用于普通股持有人的此类条款相同。为明确起见，如果支付给普通股持有人的每股金额（或每股财产价值）等于或低于股票奖励的每股行使价，则这笔付款可能为0美元。
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董事会无需就所有股票奖励或其部分或就所有参与者采取相同或多项行动。董事会可能会就股票奖励的既得部分和未归属部分采取不同的行动。
（d）控制权变更。股票奖励可能会在控制权发生变更时或之后受到额外加速归属和可行使性的约束，这可能在股票奖励协议中就此类股票奖励作出规定，或在公司或任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议中作出规定，但在没有此类规定的情况下，不会发生此类加速。
11.可分割性。如果计划的全部或任何部分或任何授标协议被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，则该非法或无效不应使计划的任何部分或该授标协议未被宣布为非法或无效。如此宣布为非法或无效的计划或任何授标协议的任何部分（或该部分的一部分），如有可能，须按在保持合法及有效的情况下，尽可能使该部分或该部分的部分的条款生效的方式解释。
12.终止或中止该计划。董事会可随时暂停或终止该计划。在（i）采纳日或（ii）本计划获公司股东批准之日（以较早者为准）之十周年后，将不会授出任何激励股票期权。在计划暂停实施期间或终止后，不得根据该计划授予任何奖励。除非获得受影响参与者的书面同意或计划中另有许可，否则暂停或终止计划将不会损害在计划生效期间授予的任何奖励下的权利和义务。
13.计划生效日期。
该计划将于采纳日生效；但前提是在IPO日期（即生效日期）之前不得授予任何奖励。此外，将不会行使任何股票奖励（或者，在限制性股票奖励的情况下，将授予限制性股票奖励、业绩股票奖励或其他股票奖励）并且不会结算任何业绩现金奖励，除非且直至该计划获得公司股东的批准，该批准将在采纳日期后的12个月内。
14.法律的选择。
特拉华州的法律将管辖有关本计划的构建、有效性和解释的所有问题，而不考虑该州的冲突法律规则。
15.定义。正如计划中所使用的，以下定义将适用于以下所示的大写术语：
(a)“收养日期”是指董事会通过该计划的日期。
(b)“附属公司”是指，在确定时，公司的任何“母公司”或“子公司”作为这些术语在第405条中定义。董事会将有权在上述定义范围内确定“母公司”或“子公司”地位的时间。
（c）“奖项”是指股票奖励或绩效现金奖励。
（d）“授标协议”指公司与参与者之间的书面协议，以证明裁决的条款和条件。
（e）“板”指公司董事会。
（f）“资本化调整”指在生效后根据计划或根据任何股票奖励对普通股作出的任何变更或发生的其他事件
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未收到公司通过合并、合并、重组、资本重组、重新组建公司、股票股利、非现金财产股利、大额非经常性现金股利、股票分割、反向股票分割、清算股利、股份合并、股份交换、公司结构变更或任何类似的股权重组交易的对价的日期，该术语在财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（或其任何后续）中使用。尽管有上述规定，本公司任何可转换证券的转换将不会被视为资本化调整。
（g）“原因” 将具有参与者与公司之间定义该术语的任何书面协议中赋予该术语的含义，并且在没有此种协议的情况下，该术语就参与者而言意味着发生以下任何事件：（i）该参与者对涉及不诚实或道德败坏的任何重罪或罪行的委托、起诉或定罪，或不抗辩；（ii）该参与者未能令人满意地履行董事会或公司高级人员指派的工作职责，无法达到记录在案的绩效目标，故意玩忽职守，或拒绝或未遵从董事会或公司高级人员的合法合理指示，但公司须先向参与者提供有关该等行为的书面通知及30天纠正该等行为（如可治愈），且参与者未能在该30天期限内纠正该等行为；（iii）该参与者不忠诚、重大疏忽、故意不当行为、不诚实、欺诈或违反对公司的信托责任；（iv）该参与者违反公司的任何规则或政策，或违反雇佣，与公司的咨询或其他协议，可能合理地导致公司的直接或间接损失、损害或伤害；（v）该参与者披露公司的任何商业秘密或机密信息；（vi）该参与者实施可由公司酌情合理地被视为构成与公司的不公平竞争或诱导任何客户或供应商违反与公司的合同的行为；或（vii）该参与者的故意行为对公司或对公司产生重大负面宣传。公司作出的任何关于参与者的持续服务因该参与者所持有的未偿奖励的目的而有或无故终止的任何确定，将不会对公司或该参与者出于任何其他目的的权利或义务的任何确定产生影响。
（h）“控制权变更”指在单笔交易或一系列关联交易中发生下列任一或多项事件：
（一）除通过合并、合并或类似交易外，任何《交易法》人士直接或间接成为公司证券的所有者，代表公司当时已发行证券的合并投票权的50%以上。尽管有上述规定，控制权的变更将不会被视为（a）由于直接从公司获得公司的证券，（b）由于投资者、其任何关联公司或在主要目的是通过发行股本证券为公司获得融资的交易或一系列相关交易中获得公司证券的任何其他交易法人士获得公司的证券，（c）由于任何个人获得公司的证券，在首次公开发售日，一名行政人员或一名董事（其中一名为“新股投资者”）和/或首次公开发行股票投资者直接或间接拥有50%以上权益（无论是以投票权或参与利润或出资的形式）的任何实体（统称为“IPO实体"）或由于根据公司经修订和重述的公司注册证书中规定的转换条款，将任何类别的公司证券转换为每股拥有不同票数的另一类公司证券，导致IPO实体继续持有代表公司当时已发行证券合并投票权50%以上的股份；或（d）仅因为任何交易法人士所持有的所有权水平（“主题人物"）因公司回购或以其他方式收购有表决权证券减少已发行股份数量而超过已发行有表决权证券的指定百分比阈值，但前提是，如果由于公司收购有表决权证券而发生控制权变更（但不是因为这句话的操作），并且在该股份收购后，标的人成为任何额外有表决权证券的所有者，而假设回购或其他收购未发生，则增加了当时未行使表决权的百分比
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标的人拥有的超过指定百分比阈值的证券，则视为发生控制权变更；
（二）如有涉及（直接或间接）公司的合并、合并或类似交易已完成，且在紧接该合并、合并或类似交易完成后，紧接其之前的公司股东不直接或间接拥有（a）在该合并、合并或类似交易中代表存续实体合并未行使表决权的50%以上的已发行有表决权证券，或（b）在该合并、合并或类似交易中存续实体的母公司合并未行使表决权的50%以上的已发行有表决权证券，在每种情况下，与其在紧接此类交易之前对公司已发行有表决权证券的所有权的比例基本相同；然而，提供、如果代表存续实体或其母公司合并投票权50%以上的已发行有表决权证券由IPO实体拥有，则合并、合并或类似交易将不构成定义这一分支下的控制权变更；
（三）已完成出售、租赁、独家许可或以其他方式处置公司及其附属公司的全部或几乎全部合并资产，但将公司及其附属公司的全部或几乎全部合并资产出售、租赁、许可或以其他方式处置给一个实体的情况除外，该实体的有表决权证券的合并投票权的50%以上由公司股东拥有，其拥有的比例与紧接该等出售、租赁、许可或其他处置前其对公司已发行有表决权证券的所有权基本相同；然而，提供、如果代表收购实体或其母公司合并投票权超过50%的已发行有表决权证券由IPO实体拥有，则出售、租赁、独家许可或以其他方式处置公司及其子公司的全部或几乎全部合并资产将不构成定义这一分支下控制权的变更；或者
（四）在董事会通过该计划之日为董事会成员的个人（“现任董事会"）因任何理由停止构成董事会至少过半数成员；然而，提供、如任何新的董事会成员的委任或选举（或选举提名）获当时仍在任的现任董事会成员的多数票通过或推荐，则就本计划而言，该新成员将被视为现任董事会成员。
尽管有上述规定或本计划的任何其他规定，（a）控制权变更一词将不包括专门为变更公司住所而进行的资产出售、合并或其他交易，以及（b）公司或任何关联公司与参与者之间的个别书面协议中的控制权变更定义（或任何类似术语）将取代上述关于受该协议约束的裁决的定义；然而，提供、如该个别书面协议中没有载明控制权变更的定义或任何类似术语，则适用前述定义。在遵守《守则》第409A条所要求的范围内，在任何情况下，如果此类交易也不是根据《财务条例》第1.409A-3（i）（5）条确定的“公司所有权或有效控制权的变更”或“公司大部分资产的所有权的变更”（不考虑其下的任何替代定义），则控制权的变更将不会被视为已经发生。董事会可在未经参与者同意的情况下，全权酌情修订“控制权变更”的定义，以符合《守则》第409A条“控制权变更”的定义及其规定。
（一）“代码”是指经修订的1986年《国内税收法》，包括其中规定的任何适用法规和指导。
（j）“委员会"指董事会根据第2（c）节授权的由一名或多名董事组成的委员会。
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(k)“普通股”是指，截至首次公开发行之日，公司的普通股，每股拥有一票表决权。
（l）“公司”是指SI-BONE公司，一种 特拉华州公司。
(m)“顾问”指任何人士，包括顾问，（i）受公司或附属公司委聘提供谘询或谘询服务并就该等服务获得补偿，或（ii）担任附属公司董事会成员并就该等服务获得补偿。然而，仅作为董事提供服务，或为此类服务支付费用，将不会导致董事被视为该计划的“顾问”。 尽管有上述规定，只有在根据《证券法》提供表格S-8登记声明以向该人登记公司证券的要约或出售时，该人才被视为本计划下的顾问。
（n）“持续服务”指参与者在公司或附属公司的服务，不论作为雇员、董事或顾问，均不会中断或终止。参与者作为雇员、董事或顾问向公司或关联公司提供服务的身份发生变化或参与者提供此类服务的实体发生变化，前提是参与者向公司或关联公司提供的服务没有中断或终止，不会终止参与者的持续服务；但前提是，那 如果参与者为其提供服务的实体不再具备联属资格，由董事会全权酌情决定，则该参与者的持续服务将被视为在该实体不再具备联属资格之日终止。例如，从公司雇员转变为附属公司顾问或董事的身份不会构成持续服务的中断。在法律许可的范围内，董事会或公司首席执行官可全权酌情决定，在（i）董事会或首席执行官批准的任何休假，包括病假、军假或任何其他个人假，或（ii）公司、关联公司或其继任者之间的调动的情况下，持续服务是否会被视为中断。尽管有上述规定，仅在公司的请假政策、适用于参与者的任何请假协议或政策的书面条款或法律另有规定的范围内，为归属于裁决的目的，请假将被视为持续服务。此外，在豁免或遵守《守则》第409A条所要求的范围内，将确定是否存在终止连续服务的情况，并以符合《财务条例》第1.409A-1（h）条所定义的“离职”定义的方式解释该术语（不考虑其下的任何替代定义）。
（o）“公司交易”指在单笔交易或一系列关联交易中，完成下列任一或多项事件：
（一）出售 或以其他方式处置公司及其附属公司的综合资产的全部或基本上全部，由董事会全权酌情决定；
（二）出售或以其他方式处置公司已发行证券的50%以上；
（三）公司不是存续法团的合并、合并或类似交易；或
（四）合并、合并或类似交易，随后公司为存续公司，但在合并、合并或类似交易之前已发行的普通股股份凭借合并、合并或类似交易转换或交换为其他财产，无论是以证券、现金或其他形式。
如果需要遵守《守则》第409A条，在任何情况下，如果公司交易不是公司的“所有权或有效控制权的变更”或“公司大部分资产的所有权的变更”，则该交易不会被视为已发生
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根据财政部条例第1.409A-3（i）（5）条确定（不考虑其下的任何替代定义）。
（p）“董事”是指董事会成员。
（q）“残疾“”就参与者而言，指如《守则》第22（e）（3）及409A（a）（2）（c）（i）条所规定，该参与者因任何可预期导致死亡或已持续或预期持续不少于12个月的任何医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动，并将由委员会根据委员会认为在该情况下有必要的医学证据加以确定。
（r）“生效日期”是指本计划的生效日期，也就是首次公开招股的日期。
（s）“雇员”指受雇于公司或关联公司的任何人员。然而，仅作为董事提供服务，或支付此类服务的费用，将不会导致董事被视为该计划的“雇员”。
（t）“实体”是指公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。
（u）“交易法”指经修订的《1934年证券交易法》及其下颁布的规则和条例。
（五）“交易法人物” 指任何自然人、实体或“集团”（在《交易法》第13（d）或14（d）条的含义内），但“交易法人士”将不包括（i）公司或公司的任何附属公司，（ii）公司或公司的任何附属公司的任何雇员福利计划或根据公司或公司的任何附属公司的雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人，（iii）根据此类证券的注册公开发行暂时持有证券的承销商，（iv）直接或间接拥有的实体，由公司股东按与其对公司股票所有权基本相同的比例；或（v）任何自然人、实体或“集团”（在《交易法》第13（d）或14（d）条的含义内）于生效日期直接或间接为公司证券的所有者，代表公司当时已发行证券的合并投票权的50%以上。
（w）“公平市值”是指，截至任何日期，普通股的价值确定如下：
（一）如果普通股在任何已建立的证券交易所上市或在任何已建立的市场上交易，除非董事会另有决定，否则普通股股份的公平市场价值将是在确定之日在该交易所或市场（或普通股交易量最大的交易所或市场）报价的股票的收盘销售价格，如在董事会认为可靠的来源中报告。
（二）除非董事会另有规定，如果普通股在确定之日没有收盘价，那么公允市场价值将是存在此类报价的前一个最后日期的收盘价。
（三）在普通股没有此类市场的情况下，公平市场价值将由董事会本着诚意并以符合《守则》第409A和422条的方式确定。
（x）“激励股票期权”指根据计划第5节授予的期权，该期权旨在成为并符合《守则》第422条含义内的“激励股票期权”的条件。
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（y）“IPO日期”指公司与管理首次公开发行普通股的承销商签订承销协议的日期，据此，普通股为首次公开发行定价。
（z）“非雇员董事” 指（i）并非公司或附属公司的现任雇员或高级人员的董事，不因作为顾问或以董事以外的任何身份提供的服务而直接或间接从公司或附属公司获得补偿（根据《证券法》颁布的条例S-K第404（a）项不要求披露的金额除外（“条例S-K"）），不拥有根据S-K条例第404（a）项要求披露的任何其他交易的权益，也不从事根据S-K条例第404（b）项要求披露的业务关系；或（ii）就规则16b-3而言被视为“非雇员董事”。
（AA）“非法定股票期权”指根据计划第5节授予的任何不符合激励股票期权条件的期权。
（ab）“军官”指《交易法》第16条所指的公司高级管理人员。
（ac）“期权”指激励股票期权或购买根据该计划授予的普通股股份的非法定股票期权。
（ad）“期权协议”指公司与期权持有人之间的书面协议，证明期权授予的条款和条件。每份期权协议将受计划条款和条件的约束。
（ae）“期权持有人”指根据该计划被授予期权的人，或（如适用）持有未行使期权的其他人。
（af）“其他股票奖励”指根据第6（d）节条款和条件授予的全部或部分基于普通股的奖励。
（AG）“其他股票授予协议” 指公司与其他股票奖励持有人之间的书面协议，证明其他股票奖励授予的条款和条件。其他股票奖励协议将受计划条款和条件的约束。
（啊）“拥有，” “拥有，” “业主，” “所有权” 如果个人或实体通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享对此类证券的投票权，包括投票权或指导性投票权，则该个人或实体将被视为“拥有”、“拥有”、成为证券的“所有者”或获得“所有权”。
（AI）“参与者”指根据该计划获授予奖励的人，或（如适用）持有已发行股票奖励的其他人。
（aj）“绩效现金奖”指根据第6（c）（ii）条的条款和条件授予的现金奖励。
（ak）“业绩标准”是指董事会或委员会（如适用）为确定一个业绩期的业绩目标而选择的一个或多个标准。将用于确定此类绩效目标的绩效标准可能基于董事会或委员会（如适用）确定的以下任一或组合：（1）收益（包括每股收益和净收益）；（2）息税折旧前利润；（3）息税折旧摊销前利润；（4）股东总回报；（5）股本回报率或平均股东权益；（6）资产、投资或所用资本回报率；（7）股价；（8）保证金（包括毛利率）；（9）收入（税前或税后）；（10）营业收入；（11）
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税后营业收入；（12）税前利润；（13）经营现金流；（14）销售或收入目标；（15）收入或产品收入增加；（16）费用和降低成本目标；（17）改善或达到营运资本水平；（18）经济增加值（或同等指标）；（19）市场份额；（20）现金流；（21）每股现金流；（22）股价表现；（23）减债；（24）客户满意度；（25）股东权益；（26）资本支出；（27）债务水平；（28）营业利润或净营业利润；（29）劳动力多样性；（30）净收入或营业收入增长；（31）账单；（32）临床前开发相关复合目标；（33）融资；（34）监管里程碑， 包括批准一种化合物；（35）股东流动性；（36）公司治理和合规；（37）产品商业化；（38）知识产权；（39）人事事项；（40）内部研究或临床项目的进展；（41）合作项目的进展；（42）合作伙伴满意度； (43) 预算管理；（44）临床成就；（45）完成临床研究的阶段（包括治疗阶段）；（46）宣布或提交临床研究的初步或最终数据；在每种情况下，无论是在特定的时间线上还是一般情况下；（47）及时完成临床试验；（48）提交IND和NDA以及其他监管成果；（49）合作伙伴或合作者的成就；（50）内部控制，包括与2002年《萨班斯-奥克斯利法案》有关的控制；（51）研究进展，包括开发方案；（52）投资者关系，分析师和交流；（53）制造成就（包括从制造运行中获得特定产量以及与工艺开发活动相关的其他可衡量目标）；（54）战略合作伙伴关系或交易（包括知识产权的内部许可和外部许可；（55）就公司产品的营销、分销和销售与商业实体建立关系（包括与团购组织、分销商和其他供应商）；（56）供应链成就（包括与活性药物成分和其他成分材料的制造商或供应商以及公司产品的制造商建立关系）；（57）共同开发、共同营销、利润分享，合营企业或其他类似安排；及（58）董事会或委员会（如适用）选定的其他绩效衡量标准。
（人）“业绩目标”是指，对于一个业绩期，董事会或委员会（如适用）根据业绩标准为业绩期确立的一个或多个目标。业绩目标可以基于全公司范围，针对一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门，或者以绝对值或相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩。除非董事会或委员会（如适用）在授标时（i）在授标协议中或（ii）在确定业绩目标时载明业绩目标的其他文件中另有规定，董事会或委员会（如适用）将适当调整某一业绩期间业绩目标实现情况的计算方法如下：（1）排除重组和/或其他非经常性费用；（2）排除汇率影响；（3）排除公认会计原则变更的影响；（4）排除公司税率的任何法定调整的影响；（5）排除项目的影响根据公认会计原则确定的性质“不寻常”或“不经常”发生的；（6）排除收购或合资的稀释影响；（7）假设公司剥离的任何业务在此类剥离后的一个业绩期的余额内实现了目标水平的业绩目标；（8）排除因任何股票分红或拆分、股票回购、重组、资本重组、合并、合并、分拆、合并或交换股份或其他类似公司变更而导致的公司普通股流通股发生的任何变化的影响，或除定期现金股息外的任何向普通股股东的分配；（9）排除基于股票的薪酬和公司红利计划下的奖金奖励的影响；（10）排除与潜在收购或资产剥离相关的成本，这些成本根据公认会计原则需要计入费用；（11）排除根据公认会计原则要求记录的商誉和无形资产减值费用。此外，董事会或委员会（如适用）保留酌处权，以减少或消除在实现业绩目标时应获得的补偿或经济利益，并确定计算其选择在该业绩期间使用的业绩标准的方式。部分达到规定标准可能会导致支付或归属与股票奖励协议或绩效现金奖励书面条款中规定的实现程度相对应的款项。
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（上午）“履约期”是指董事会或委员会（如适用）选定的一段时间，在这段时间内，将衡量一个或多个业绩目标的实现情况，以确定参与者获得股票奖励或业绩现金奖励的权利和支付情况。履约期可能有不同和重叠的持续时间，由董事会或委员会（如适用）全权酌情决定。
（一）“业绩股票奖”指根据第6（c）（i）条的条款和条件授予的股票奖励。
（ao）“计划”是指这家SI-BONE公司2018 股权激励计划。
（AP）“限制性股票授予”指根据第6（a）节的条款和条件授予的普通股股份奖励。
（AQ）“限制性股票授予协议”指公司与限制性股票奖励持有人之间的书面协议，证明限制性股票奖励授予的条款和条件。每份限制性股票奖励协议将受计划条款和条件的约束。
（ar）“限制性股票奖励” 指根据第6（b）节的条款和条件授予的获得普通股股份的权利。
（如）“限制性股票授予协议” 指公司与限制性股票奖励持有人之间的书面协议，以证明限制性股票奖励授予的条款和条件。每份限制性股票奖励协议将受计划条款及条件规限。
（at）“规则16b-3”指根据《交易法》颁布的规则16b-3或规则16b-3的任何继承者，不时生效。
（au）“第405条规则”是指根据《证券法》颁布的第405条规则。
（aV）“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
（aw）“股票增值权”或“特区” 指根据第5节的条款和条件授予的获得普通股增值的权利。
（ax）“股票增值权协议”指公司与股票增值权持有人之间的书面协议，证明股票增值权授予的条款和条件。每份股票增值权协议将受计划条款和条件的约束。
（ay）“股票奖励”指获得根据该计划授予的普通股的任何权利，包括激励股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、限制性股票奖励、股票增值权、业绩股票奖励或任何其他股票奖励。
（az）“股票授予协议”指公司与参与者之间的书面协议，证明股票奖励授予的条款和条件。每份股票奖励协议将受计划条款和条件的约束。
（BA）“子公司"就公司而言，指（i）任何拥有普通投票权以选举该公司董事会多数成员的已发行股本的50%以上的公司（不论当时该公司的任何其他类别或类别的股票是否会因任何意外情况的发生而拥有或可能拥有投票权）在当时由公司直接或间接拥有，及（ii）任何合伙企业，有限责任公司或公司直接或间接拥有50%以上权益的其他实体（无论是以投票或参与利润或出资的形式）。
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（BB）“百分之十的股东”指拥有（或根据《守则》第424（d）条被视为拥有）股票的人，拥有公司或任何关联公司所有类别股票总合并投票权的10%以上。