附件 10.12

租赁协议

建筑名称：南港品川

租赁空间：8楼，731.03平方米（221.14坪）

出租人：XYMAX公司

承租人：Mediasite K.K。

租赁协议

所附合同附表（以下简称附表）中规定的出租人（以下简称出租人）和承租人（以下简称承租人）特此签署协议，条款如下出租人向承租人出租第1条规定的位于附表所列建筑物（以下简称建筑物）内的租赁空间的条件，以及承租人向出租人租赁的条件。

第一条（租赁空间）

租赁空间应按照附表中的规定并在所附图纸上以红色标记。

第二条（使用目的）

承租人应仅将租赁空间用于附表中规定的目的。

第三条（租赁期限）

租赁期限应在附表中规定。但是，如果出租人和承租人均未在租赁期限届满前至少六（6）个月向另一方发出明确的书面意向通知，本协议应在附表中规定的期限内续签，并且在此后的每个租赁期限届满时均应适用相同的规则。

第四条（租金）

租金应在附表中列出。但是，少于一（1）个月的租金应根据当月的天数按比例计算。

第5条（共同服务费和其他费用）

5-1 .承租人除承担第四条规定的租金外，还应当承担下列其他费用：

（1）附表中规定的共同服务费；

（二）承租人自用发生的水电费等其他费用；

（3）承租人自用产生的清洁费；

（4）单位成本表中规定的任何和所有其他费用。

5-2 .为管理目的需要修改的，出租人可以修改第5-1款所列费用。

第六条（保证金）

6-1 .保证金应按照附表中的规定，承租人应在签署本协议时将上述保证金存入出租人，以确保承租人履行本协议及其附带协议（以下统称为协议等）项下的义务.）。但是，保证金不支付利息。

6-2 .在租金增加的情况下，保证金也应自动按与租金增长率相同的比率相应增加，承租人应在增加的租金生效之日之前的日期向出租人存入相应的增加金额。

6-3 .如果承租人延迟支付租金或未能支付根据协议条款等产生的任何义务，出租人可以在不向承租人提出任何要求的情况下，挪用保证金支付，按照出租人确定的顺序，该义务以及未履行该义务的滞纳金补偿费。在这种情况下，承租人应在收到拨款通知后五（5）天内弥补保证金的不足。

6-4 .承租人延迟补足第6-2款或第6-3款所述的保证金不足的，适用第9条，自增加的租金金额生效之日起计算。第6-2款的情况，或在第6-3款的情况下，在承租人收到拨款通知之日后整整五（5）天。

6-5 .在本协议保持有效期间，承租人不得提议用保证金抵消根据协议等条款产生的任何义务。

6-6 .承租人不得将其对保证金的债权转让给第三方或将其对保证金的债权提供给第三方以担保债务。

6-7 .当本协议终止且承租人已按照第22条的规定将租赁空间恢复到本协议租赁期限开始之日的原始状态时，腾出租赁空间并将其交还给出租人，出租人应确认根据协议等条款所欠的所有义务均已支付，并应立即将保证金退还给承租人。

第七条（租金的修改）

出租人和承租人可以在续签本协议时讨论修改租金。但是，如果对土地和建筑物征收的税款和公共会费或其他负债发生变化，或者总体价格发生变化，或者如果租金与邻近建筑物收取的租金相比已经脱节，或者如果建筑物或租赁空间已经改造、翻新等，出租人和承租人甚至可以在本协议续签以外的时间讨论租金的修改。

第八条（租金的支付等）

8-1 .承租人应在上个月的最后一天之前按照出租人指定的方式支付每月的租金和公共服务费，例如将合并总额转入出租人指定的银行账户。但是，承租人应负责所有转让费用。

8-2 .承租人应根据从出租人或出租人指定的人处收到的发票支付其他费用。付款应在发票月份的最后一天或出租人根据第8-1款规定的付款方式指定的日期之前支付。

8-3 .承租人对第8-1款、第8-2款规定的款项征收的消费税和地区消费税，按照有关法律规定的税率计算。消费税和地区消费税的缴纳方式，按照第八条第一款或者第八条第二款规定的相应缴纳方式缴纳。

第九条（滞纳金补偿费）

如果承租人延迟支付根据协议等条款产生的任何义务，出租人可以向承租人索取按每日18.25%的年利率计算的补偿费，从紧接付款到期日后的日期到支付上述义务之日的延迟期间并完成滞纳金补偿费。

第10条（内部规则等）

关于承租人对建筑物的使用，承租人应根据出租人单独制定的房屋规则和出租人的指示，在良好看管人的合理照顾下使用租赁空间和公共区域。

第11条（禁止行为）

11-1 .承租人不得实施或允许其雇员实施以下任何行为：

（1）转让全部或部分租赁空间的租赁权，或转租、出借使用、委托管理、共同管理或无论以何种理由允许第三方使用（包括共同使用）），占用或管理全部或部分租赁空间；

（2）在租赁空间上张贴第三方的铭牌；

（3）允许承租人的雇员或第三方在租赁空间内居住或过夜；

（四）以第三人名义设置告示板或者设置电话线的；

（5）将任何相当可能着火、着火、爆炸、振动或发出气味或噪音的物体，或动物、自行车等带入建筑物；

（6）在公共区域放置任何物品、陈设等；

（7）做出任何会给任何其他租户带来不便的行为或做出任何会损坏建筑物（包括租赁空间）的行为；

（8）实施出租人单独制定的房屋规则等限制或禁止的任何行为。

11-2 .第11-1款所称第三方包括子公司和关联公司。

第十二条（进入权）

12-1 .出租人或出租人的雇员或出租人指定的人，在为维护和管理租赁空间或建筑物而需要时，在首先通知承租人后，可以进入和检查租赁空间并采取适当措施。但是，在紧急或紧急情况下，出租人可以在不事先通知承租人的情况下进入租赁空间。

12-2 .在第12-1款所述的进入情况下，承租人应配合出租人采取的行动。

第十三条（赔偿）

13-1 .出租人对承租人因地震、火灾、洪水或其他自然灾害、盗窃、出租人无法控制的事故或其他情况；承租人因设施故障而遭受的损害；承租人因维修所需的施工而导致租赁空间或公共区域不可用等而遭受的损害和改进；或因第三方（例如另一租户）的作为或不作为而导致承租人遭受的损害。

13-2 .如果部分租赁空间因毁坏或任何其他情况而无法使用且不再提供利益，即使此类毁坏或其他情况的原因超出承租人的控制范围，租金也不得减少。

13-3 .即使承租人因维修、改建、翻新或维护（包括停电停水、等）出租人在首先通知承租人后进行的建筑物。

13-4 .即使承租人因第13-3款所述的情况暂时无法使用租赁空间或无法从租赁空间中受益，租金也不得减少。

第十四条（重要事项变更通知）

14-1 .承租人变更商号、地址、代表人员、经营目的、母公司或主要股东、进行公司合并或公司分立、转让或接管重要业务、更换或修改印章或作出任何重要事项的其他变化，或者在出租人要求承租人通知的情况下，承租人应立即以书面形式将此类变更通知出租人。

14-2 .如果出租人就本协议发出的通知迟到或因承租人未按照第14-1款的规定将变更通知出租人而未能到达，该通知应被视为在通常预期该通知到达的时间到达。

14-3 .如果出租人就本协议发出的通知因承租人缺席等原因在存储期届满时被退回，上述通知应视为在上述存储期届满时已送达承租人。

第15条（需要事先同意的行为）

15-1 .承租人希望进行下列施工的，承租人应当以书面形式向出租人提出申请，取得出租人的事先书面同意，并按照出租人的指示进行施工：

（1）在租赁空间内新安装、搬迁、扩建、拆除或改动固定装置或设施；

（2）新安装、搬迁、扩建、拆除或改动会影响电力容量的重物或设备；

（3）新安装、搬迁、扩建、拆除或改变电、气或水的布线或管道。

15-2 .根据第15-1款进行的施工应由承租人负责，并在租赁期限内由承租人承担费用。但是，承包商应由出租人指定。

第十六条（修理费用的责任）

16-1 .如果由于不属于承租人的公共区域或固定装置和设施的损坏或故障而需要或可能需要维修，承租人应立即通知出租人。出租人在收到此类通知后认为必要的维修应由出租人自费进行。但是，承租人应承担因承租人造成的损坏和故障的修复费用。

16-2 .通常，承租人应负责维修租赁空间内的细木工、百叶窗、窗格、照明设备、开关、电源插座和附件。

16-3 .承租人应负责对租赁空间的墙壁、天花板、地板等进行维修（包括粉刷和重新覆盖）。

16-4 .即使在第16-2和16-3款规定的承租人应负责的维修情况下，承租人仍应使用出租人指定的承包商和产品。

第十七条（承租人承担的税费和公费）

17-1 .承租人应承担对承租人的固定装置和设施征收的任何及所有固定资产税、房地产税等。

17-2 .对第17-1款所述的固定装置或设施征收的固定资产税、房地产购置税等与对建筑物征收的固定资产税、房地产购置税等统一征收的，出租人和承租人应当相互协商，按照建筑成本按比例分摊等公平、适当的方法按比例分摊税款，出租人应以书面形式向承租人开具发票，承租人应在出租人指定的日期前向出租人支付发票金额。

第十八条（损害赔偿）

承租人因承租人、其代理人、雇员、承包商等原因对出租人或第三方造成损害的，承租人应当赔偿出租人或第三方的损害。

第十九条（租赁期内提前终止）

19-1 .如果出租人或承租人希望在本协议签署之日或之后提前终止本协议，希望提前终止的一方应在拟提前终止前至少六（6）个月以书面形式通知另一方日期。但是，如果承租人希望在预定提前终止日期前六（6）个月内提前终止本协议，承租人可以通过向出租人支付租金来这样做，直至提前终止日期的期间的共同服务费和其他费用，以及承租人的通知少于规定的通知期的期间的租金和共同服务费的金额。

19-2 .如果根据第19-1款的提前终止通知是在本协议签署之日或之后且在本协议租赁期限的开始日期之前发出的，租金和共同服务费的计算应从提前终止通知之日开始，并应符合第19-1款所述的程序。

19-3 .第19-1和19-2款所述金额的支付应在发票月份的最后一天或出租人指定的日期之前完成。

19-4 .未经出租人书面同意，承租人不得根据第19-1款撤回提前终止通知或更改提前终止日期。

第二十条（因建筑物毁坏等原因终止协议）

20-1 .因自然灾害、火灾或出租人无法控制的其他情况导致建筑物全部或部分毁坏，本协议不能继续的，本协议自动终止。在这种情况下，出租人对承租人遭受的损害不承担任何责任。

20-2 .发生第20-1款所述情况的，退还保证金的日期由出租人和承租人共同协商确定。

第二十一条（协议的取消）

21-1 .如果承租人在本协议签署之日或之后属于以下任何一种情况，并且尽管出租人提出要求并附有适当的宽限期，但承租人被视为未纠正该情况，出租人可以取消协议等：

（1）承租人违反协议等条件；

（2）承租人至少有两（2）次未能支付根据协议等条款产生的任何义务；

（3）第三方针对承租人要求退还保证金的权利提起扣押程序或临时扣押程序，并且承租人也至少有一（1）次未能支付根据本协议条款产生的任何义务协议等；

（四）承租人将租赁场地用于第二条规定以外的用途。

21-2 .承租人或共同担保人在本协议签订之日或之后有下列情形之一的，出租人可以不提出任何要求或采取任何其他程序而取消本协议等：

（1）承租人的雇员对租赁空间造成重大损坏或引起火灾；

（2）承租人严重阻碍其他承租人的入住或使用；

（3）承租人已解散，或已向承租人提出破产、民事恢复、重整等申请，或承租人自行提出申请；

（4）已向承租人提出扣押、强制执行、不纳税处分等申请。

（5）未经出租人书面同意，承租人将租赁空间闲置两（2）个月或更长时间；

（6）承租人的资产、信誉、组织机构、经营目的或其他经营发生重大变化，或者承租人发生公司合并、公司分立等情况，出租人因此认为本协议不能继续；

（7）承租人的业务描述违反法律法规；

（八）承租人或者共同担保人违反第二十六条规定的陈述和保证的；

（9）出租人认为本协议因与第21-1款或本款第（1）至（8）项所述情况类似的情况而无法继续。

21-3 .如果本协议因第21-1或21-2款所述的原因被取消，承租人应向出租人支付相当于六（6）个月的租金和共同服务费的金额作为违约惩罚。但是，支付上述违约罚款并不妨碍出租人向承租人索赔。

21-4 .第21-3款所述的违约罚款应在取消生效之日起三（3）个工作日（金融机构为工作日）内支付，如果承租人延迟支付上述违约罚款，则适用第9条。

21-5 .第21-3款和第21-4款的规定适用于出租人向破产管理人（破产财产）等提出的任何和所有索赔，如果在本协议签署之日或之后，由于承租人的破产、民事康复、重组或其他破产程序，承租人的破产管理人等取消本协议。

第22条（撤离和投降）

22-1 .当本协议因租赁期限届满而终止时， 提前终止或取消， 承租人应， 在本协议终止之日， 将所有货物等带出租赁空间， 移除内部固定装置， 设施， 等由承租人安装， 根据所附的恢复原状的施工规范，将租赁空间恢复到本协议租赁期限开始之日的原状， 撤离租赁空间并将其交给出租人。承租人还应， 当出租人要求这样做时， 将出租人应承租人要求安装的不属于承租人的物品移走并移交给出租人， 并应将租赁空间恢复到本协议租赁期限开始之日的原始状态， 并将腾出的租赁空间交给出租人。然而， 承租人应聘请出租人或出租人指定的人进行恢复原状的施工， 承租人应承担上述建设所需的费用。，

22-2 .第22-1款所述的建筑费用应在出租人指定的日期之前支付，如果出租人不能确认在出租人指定的日期之前支付，出租人可自行决定从保证金中支付上述建设费用。

22-3 .如果承租人在疏散和交出日期之前未将租赁空间恢复到本协议租赁期限开始之日的原始状态，出租人可以采取第22-1款规定的所有措施代替承租人，费用由承租人承担。

22-4 .如果出现第22-3款所述的情况，并且承租人在疏散和交出日期之后将其任何财物留在租赁空间或建筑物中，出租人可以按照其指示处置所述财物。承租人应负责处置所需的任何及所有费用。

22-5 .如果承租人延迟疏散和交出租赁空间，承租人应向出租人支付除第19-1款规定的金额和第21-3款规定的违约罚款外，从紧接撤离和投降日期之日起至撤离和投降完成之日期间，相当于租金和共同服务费两倍的补偿费，并应补偿任何以及出租人因延迟疏散和投降而遭受的所有损失。

22-6 .承租人应向出租人支付截至疏散和交还完成之日的其他费用，例如电费。

22-7 .在疏散和交出租赁空间时，承租人不得向出租人要求偿还承租人就固定装置、设施等支付的必要费用或受益费用，以支付搬家费用、补偿为了移动，溢价或任何其他金额，或用于购买安装在租赁空间中的固定装置、设施等，费用由承租人承担。

22-8 .当本协议因任何原因终止时，协议等也应在本协议终止日终止。

第23条（需要合作的事项）

在下列情况下，承租人应遵守出租人的要求，配合出租人的工作：

（一）发生地震、火灾、洪水或者其他自然灾害、盗窃、事故或者设施故障的；

（2）承租人因建筑物的修理、改建、翻新或维护（包括停电停水等）而无法使用或因必要而限制使用建筑物的一部分的情况。出租人执行；

（3）在颁布法律法规或收到政府部门关于节电或节油的指令或其他规定的情况下，出租人对建筑物的照明、电梯、或上述法律法规或指令规定范围内的空调。

第24条（保密义务）

在本协议有效期内或终止后，出租人、承租人或共同担保人均不得向第三方（不包括出租人的母公司、子公司和关联公司）披露或泄露，在履行本协议的过程中获悉的任何另一方的机密信息，或将任何此类信息用于履行本协议以外的目的。但是，此条件不包括以下情况：

（一）披露另一方披露前已知的信息；

（2）披露为公众所知的事实或以其他方式普遍可用的信息；

（3）披露从没有任何保密义务的第三方合法获得的信息；

（四）不考虑对方信息披露而自行开发的信息的披露；

（5）披露另一方同意免于作为机密信息处理的信息；

（6）根据法律和条例或政府行政部门的指示有义务披露，或根据法律有权调查的实体，如警官、检察官、法院、律师协会等进行调查的结果披露；

（7）出租人向被施加保密义务的第三方披露，其目的是履行和考虑与销售（包括设立信托和出售信托）等业务往来有关的合同受益权），融资，建筑物的全部或部分的管理和运营等。

第二十五条（共同担保）

25-1 .承租人的连带担保人与承租人对出租人承担连带责任，以履行承租人因协议等而产生的所有义务，最高金额不超过附表中规定的最高金额。相同的规则适用于续签或修改后的协议，以及由于承租人的公司合并、公司分立等原因，本协议中所述的承租人地位已被第三方接管的任何协议。

25-2 .出租人向连带保证人提出履行要求的，该要求的效力也适用于承租人。

25-3 .出租人认为共同担保人丧失担保能力的，承租人应当立即指定另一担保人，并取得出租人的同意。但是，如果承租人不能指定其他担保人或不能获得出租人的批准，出租人可以解除本协议，后续程序适用第二十一条的规定。

25-4 .影响共同保证人地位的重要事项发生变化的，适用第十四条的规定。

第二十六条（陈述和保证）

承租人和联合担保人特此声明并保证，在本协议有效期内，承租人或联合担保人本身或其任何董事会成员（执行业务的合伙人、董事、执行官、和其他与此相当的人；以下同样适用）将属于以下任何描述，出租人应将租赁空间出租，前提是承租人和共同担保人的本声明和保证的内容真实准确。如果发现上述陈述和保证不正确或不准确，承租人或连带担保人应立即以书面形式将该事实通知出租人。

（1）违反公共秩序和体面标准的团体或该团体的成员，或被判断为明显缺乏信誉的人；

（2）属于集体或习惯性实施暴力行为或可能教唆此类行为的团体的人，或与此类人有往来的人；

（3）属于根据《控制犯有大规模滥杀行为的组织法》（1999年第147号法，包括随后的修正案）受到惩罚的团体的人，或与此类人打交道的人；

（4）经营《娱乐经营管理和改进法》等（1948年第122号法，包括随后的修正案）第2条第（1）款所定义的娱乐和娱乐业务的人，或与性别相关的专业贸易，如第2条所定义，上述法案第（5）款，或试图将租赁空间用于此目的的人；

（五）隐匿或者涉嫌隐匿犯罪所得等或者接受或者涉嫌接受有组织犯罪处罚法规定的犯罪所得等的控制犯罪收益（1999年第136号法案，包括随后的修订）或与该人有往来的人；

（6）《放债业务法》（1983年第32号法，包括随后的修正案）第24条第（3）款规定的被限制收取债权的人或与其相当的人；

（7）试图使用租赁空间等处理、掩埋、储存、净化、运输、工作、制造、产生、排放、倾倒、搬迁或以其他方式处置或加工任何有害物质、爆炸物或其他危险物质；

（八）为危险药品销售等或者通讯诈骗提供租赁场所的；

（9）母公司或其他关联公司是属于上述任何一种情况的实体的公司。

第二十七条（排除反社会势力）

27-1 .承租人和共同担保人特此向出租人确认以下事项：

（1）承租人、共同担保人本身或其任何董事会成员均不是有组织犯罪集团、有组织犯罪集团附属公司、公司敲诈者或与其同等的实体或其成员（以下统称为反-社会力量）。

（2）承租人或共同担保人不允许反社会势力使用承租人或共同担保人的名义签署本协议。

（3）承租人或共同担保人本身不会或让第三方有以下任何行为：

一个。对出租人使用威胁性的语言或行为或暴力；

湾以欺诈手段或武力干扰出租人的业务或损害出租人的信誉。

27-2 .承租人和共同担保人应配合出租人或出租人指定的人进行的调查，以确定承租人和共同担保人在第27-1款中的承诺是否得到遵守，并应向进行该调查的人提供该调查所需的文件。

第二十八条（禁止和限制的行为）

承租人在使用租赁空间的过程中不得有下列行为：

（一）将租赁场所作为反社会势力其他活动的办公场所或者基地；

（2）在租赁空间内或周围表现出特别粗暴或暴力的语言或行为或权力的表现，使出租人、其他承租人、邻近居民或路人感到不安；

（3）允许反社会势力占用或频繁使用租赁空间；

第二十九条（与反社会势力有关的协议的取消）

29-1 .承租人或共同担保人有下列情形之一的，出租人可以不提出任何要求而解除协议等：

（一）违反第二十七条承诺的事实已经查明；

（2）承租人或共同担保人本身或其任何董事会成员在本协议签署后属于反社会势力的描述。

29-2 .承租人有第二十八条规定的行为的，出租人可以在不提出要求的情况下解除协议等：

29-3 .即使协议等根据第29-1或29-2款被取消，承租人和共同担保人不得向出租人提出任何反对或要求购买承租人或第三方添加到租赁空间的固定装置等，以报销必要的费用或受益费用，或支付任何其他货币金额。

29-4 .根据第29-1款或第29-2款解除协议等的，适用第21-3款和第21-4款的解除违约处罚。

第三十条（管辖权）

出租人和承租人同意，对于与本协议及其附带协议等有关的任何争议，东京地方法院应为约定的一审专属管辖权法院。

第三十一条（协议未约定的事项）

本协议未约定的事项，由出租人和承租人共同协商确定。

（特别事项）

1 .承租人在此确认，本协议是一份转租协议，其中建筑物的一部分出租人向建筑物所有者（本协议签署时的Sanritsu Corporation；以下简称所有者）租赁的出租人将由出租人转租给承租人。承租人在此事先承认，当出租人与业主之间的协议终止时，出租人在本协议项下的全部地位（包括退还保证金的义务）将由业主或指定的第三方全面接管由业主。

2 .第四条规定的租金计算起始日为2022年1月1日。

3 .第5-1款规定的共同服务费和其他费用的计算起始日为2021年10月1日。

4 .第19-1、19-2和19-3条如下：

（1）如果出租人或承租人希望在本协议签署之日或之后提前终止本协议，希望提前终止的一方应至少提前六（6）个月以书面形式通知另一方。预期提前终止日期。但是，如果承租人希望在预定提前终止日期前六（6）个月内提前终止本协议，承租人可以通过向出租人支付租金来这样做，直至提前终止日期的期间的共同服务费和其他费用，以及承租人的通知少于规定的通知期的期间的租金和共同服务费的金额。

如果承租人希望在2023年12月31日或之前提前终止本协议，承租人除遵守上述程序。

（2）如果承租人在计算租金的开始日期（2022年1月1日）之前发出终止通知，终止通知的日期应视为计算租金的开始日期，并适用上述第（1）项所述的程序。

（3）如果承租人在计算共同服务费的开始日期（2021年10月1日）之前发出终止通知，终止通知的日期应视为计算共同服务费的开始日期，并适用上述第（1）项所述的程序。

（4）上述第（1）至（3）项所述金额的支付应在发票月份的最后一天或出租人指定的日期之前完成。

5 .解除本协议的第21-3款规定的违约处罚如下：

（1）如果本协议在本协议签署之日或之后且在2023年12月31日或之前根据第21-1或21-2款取消，除了相当于六（6）个月的租金和共同服务费的金额外，承租人还应向出租人支付7,961，040日元（不包括消费税）作为违约罚款。但是，支付上述违约罚款并不排除出租人向承租人索赔。

（2）如果本协议在2024年1月1日或之后根据第21-1或21-2款取消，承租人应向出租人支付相当于六（6）个月租金和共同费用的金额。服务费作为违约罚款。但是，支付上述违约罚款并不排除出租人向承租人索赔。

6 .出租人承认承租人不会为本协议指定第25条规定的共同担保人。

兹证明，出租人和承租人已促使本协议一式两份签署、签署和盖章，以便各自持有一份副本。

2021年4月7日

出租人：

XYMAX公司

地址：东京都港区赤坂1-1-1

Kenji Yoshimoto，代表董事兼总裁

承租人：

（平面图）8楼，731.03平方米（221.14坪）*红色区域

RR（f）

RR（米）

电动汽车大厅

空调

机房

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