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附件 2.14

每一类证券的权利说明

根据《交易法》第12条注册

以下摘要是根据墨西哥合众国法律组建的有限责任公众股份公司（Sociedad an ó nima burs á til）根据经修订的1934年证券交易法第12条（“交易法”）注册的证券的简要说明。除非上下文另有要求，否则对“我们”、“我们”或“公司”的提及是指Grupo Televisa, S.A.B.，如果上下文需要，则指其合并实体。“集团”是指Grupo Televisa, S.A.B.及其合并实体。本文使用和未定义的大写术语具有我们在截至2020年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告中赋予它们的含义，此证券描述是其中的一个展示（“20-F表格”）。

以下描述列出了这些证券的某些重要规定。以下摘要并不旨在完整，并受制于（i）公司经修订和重述的章程（“章程”）；以及（ii）公司、作为存托人的纽约银行与全球存托凭证的所有持有人和实益拥有人之间的存款协议的适用条款，并以全球存托凭证（“GDR”）为证明，并通过引用对其整体进行限定。我们鼓励您参考章程和存款协议（如适用）以获得更多信息。

股本

我们有四类资本存量：“A”轮份额、“B”轮份额、“D”轮份额和“L”轮份额。我们的股票以普通参与凭证（“CPO”）的形式在墨西哥公开交易，每份股票代表117股—— 25股“A”股、22股“B”股、35股“D”股和35股“L”股，由CPO信托持有。我们的股票还以全球存托股票（“GDS”）的形式在美国公开交易，每种股票代表五个CPO。

“A”系列股份和“B”系列股份为普通股或普通股，无面值、无股息优先和清算时无优先。“D”系列股份为有限投票权和优先股，无面值，具有下文“投票权和股东大会——“D”系列股份和“L”系列股份的持有人”中所述的有限投票权，以及下文“D”系列股份的优先股”中所述的股息优先和清算优先权。

L股为有限投票权股份，无面值、无股息优先、清算时无优先和有限投票权，如下文“投票权和股东大会——“D”系列股份和“L”系列股份的持有人”中所述。

截至2020年12月31日，我们的流通股本包括113,019，216,542股“A”系列股票、50,928，412,611股“B”系列股票、81,022，416,386股“D”系列股票和81,022，416,386股“L”系列股票。

主要股东

Azc á rraga Trust是为Emilio Azc á rraga Jean设立的信托，目前持有公司43.8%的已发行“A”系列股票、0.1%的已发行“B”系列股票、0.1%的已发行“D”系列股票和0.1%的已发行“L”系列股票。因此，Emilio Azc á rraga Jean目前通过Azc á rraga信托控制这类股份的投票权。通过Azc á rraga信托持有的“A”系列股份构成“A”系列股份的多数，其持有人有权投票，因为根据管辖CPO的信托协议和公司章程，CPO和GDS的非墨西哥持有人不允许对基础“A”系列股份进行投票。因此，只要非墨西哥人拥有超过最低数量的“A”系列股票，Emilio Azc á rraga Jean将有能力指导我们董事会20名成员中的11名成员的选举，并阻止股东的某些行动，包括股息支付、合并、分拆、公司宗旨的改变、国籍的改变以及对我们章程的反收购条款的修订。

根据我们的章程，“B”系列股票持有人有权从我们董事会的20名成员中选出五名。

由于Azc á rraga信托仅持有数量有限的“B”系列股票，因此无法保证由Azc á rraga信托任命人员提名的个人将被选入我们的董事会。

我们认为，截至2020年3月31日，约3.204亿份GDS由68名拥有美国地址的人持有记录。这些GDS占公司已发行“A”系列股份的33.1%、已发行“B”系列股份的61.8%、已发行“D”系列股份的64.4%和已发行“L”系列股份的64.4%。

表决权和股东大会

系列“A”股股东。系列“A”股股东有权在任何股东大会上就所有须经股东批准的事项进行投票，并有权作为一个类别进行投票，任命我们董事会的11名成员和相应的候补董事。除了需要获得有权就特定公司事项共同投票的所有股份的多数批准外，某些公司事项还必须获得单独投票的“A”系列股份持有人的多数批准。这些事项包括合并、股息支付、分拆、公司宗旨变更、国籍变更和修订我们章程的反收购条款。

系列“B”股股东。系列“B”股股东有权在任何股东大会上就所有须经股东批准的事项进行投票，并有权作为一个类别进行投票，任命我们董事会的五名成员和相应的候补董事。系列“B”股股东选举产生的5名董事及相应的候补董事将在每年结束后的前4个月内召开的股东大会上选举产生。

“D”系列股票和“L”系列股票的持有人。“D”系列股份的持有人，作为一个类别投票，有权在特别会议上投票选举我们董事会的两名成员和相应的候补董事，每个成员必须是独立董事。此外，“D”系列股份持有人有权在股东特别大会上就以下事项进行投票：

我们从一类公司向另一类公司的转型；

任何合并（即使我们是存续实体）；

延长我们的存在超过我们规定的期限；

我们在规定期限前解散（目前为自2007年1月30日起的99年）；

我们企业宗旨的改变；

我们的国籍发生了变化；以及

取消“D”系列股票或代表“D”系列股票的证券在NRS的证券或特别部分以及在注册此类股票或证券的任何其他墨西哥或外国证券交易所的登记。

“L”系列股份的持有人，作为一个类别投票，有权在特别会议上投票选举我们董事会的两名成员和相应的候补董事，每个成员必须是独立董事。“L”系列股份持有人还有权在股东特别大会上就以下事项进行投票：

我们从一类公司向另一类公司的转型；

我们不是存续实体的任何合并；和

“L”系列股份或代表“L”系列股份的证券在NRS特别部分的登记注销。

由“D”系列股份和“L”系列股份的持有人各自选出的两名董事和相应的候补董事每年在这些持有人的特别会议上选举产生。“D”系列股份和“L”系列股份的持有人还必须召开特别会议，以批准将“D”系列股份或“L”系列股份或代表任何此类股份的证券在NRS（视情况而定）注销登记，就“D”系列股份而言，则在此类股份或证券注册的任何其他墨西哥或外国证券交易所注销登记。除法律另有规定外，“L”系列股份或“D”系列股份持有人有权投票的所有其他事项必须在股东特别大会上审议。“L”系列股票和“D”系列股票的持有人无权出席或在其无权投票的股东大会上发言。根据墨西哥法律，“L”系列股票和“D”系列股票的持有人有权行使某些少数人保护。见下文“其他规定——评估权和其他少数群体保护”。

持有至少百分之十的“A”系列股份所代表的股本的少数股东，将有权为每一该等百分之十任命一名董事及其相应的候补人。持有“B轮”股所代表股本至少百分之十以上的少数股东，将有权为每一该百分之十任命一名董事及其相应的候补人。持有“D”系列股份或“L”系列股份所代表股本至少百分之十的少数股东，将有权为每一该等百分之十任命一名董事及其相应的候补人。少数股东的任何此类任命将计入每个此类系列的持有人有权任命的董事人数。

股东的其他权利。根据墨西哥法律，任何系列的股份持有人也有权在受适用于特别股东大会的相同规则管辖的特别会议上作为一个类别投票，如下文所述，就任何可能损害该系列股份持有人权利的行动，但不损害其他系列股份持有人权利的行动，并且该系列股份持有人将有权针对未经此类投票采取的任何此类行动获得司法救济。一般来说，确定特定股东诉讼是否需要基于这些理由进行集体投票，最初可以由董事会或其他要求股东诉讼的一方做出。在某些情况下，根据墨西哥证券市场法和墨西哥公司法，董事会、审计委员会、公司业务委员会或代表我们股本10%的那些股东的墨西哥法院可以召集特别会议。负面决定将受到受影响股东的司法质疑，集体投票的必要性最终将由法院裁定。没有其他程序来确定特定提议的股东诉讼是否需要进行集体投票，墨西哥法律没有就做出此类决定所适用的标准提供广泛的指导。

股东大会可以是普通股东大会，也可以是临时股东大会。临时股东大会是指为审议《墨西哥公司法》第182条和我们的章程规定的具体事项而召开的会议，其中包括修订我们的章程、我们的解散、清算或分拆、我们的合并和从一种公司形式转变为另一种公司形式、增加和减少我们的股本、批准我们的章程中反收购条款规定的某些股份收购，包括控制权变更，以及针对我们的董事会成员、其秘书的任何民事责任诉讼，或我们的审计委员会或企业惯例委员会的成员。此外，我们的章程要求召开特别股东大会，以考虑取消“D”系列股份或“L”系列股份或代表这些股份的证券在NRS（视情况而定）的登记，就“D”系列股份而言，则取消在注册此类股份或证券的任何其他墨西哥或外国证券交易所的登记。为审议所有其他事项而召开的股东大会是在每个财政年度结束后的四个月内每年至少举行一次的普通会议。股东可以通过填写由我们提供的代理表格（该代理在该会议召开前十五天内可用）并指定一名代表代表他们投票的方式在任何股东会议上获得代表。代理的形式必须符合墨西哥证券市场法和我们的章程中规定的某些内容要求。

CPO的持有者。墨西哥国民或墨西哥公司的CPO持有人，其章程不包括外国对其股份的所有权，有权就其CPO基础的“A”系列股份、“B”系列股份、“D”系列股份和“L”系列股份行使投票权。CPO受托人将根据墨西哥CPO持有人的指示对此类股份进行投票，后者必须提供墨西哥国籍的证据。CPO的非墨西哥持有人只能对CPO信托中持有的“L”系列股份进行投票，无权就CPO信托中持有的“A”系列股份、“B”系列股份和“D”系列股份行使任何投票权。该等“A”系列股份、“B”系列股份及“D”系列股份的投票权仅可由CPO受托人行使。“A”系列股票、“B”系列股票和“D”系列股票为基础的非墨西哥持有人或持有人未及时就此类股票的投票作出指示，将由CPO信托技术委员会（由董事会和/或执行委员会成员组成，他们必须是墨西哥国民）指定的个人投票，并在该系列有权以与墨西哥国民或墨西哥公司所持有的大多数已发行“A”系列股票相同的方式投票的任何普通股东会议上（直接，或通过CPO信托（视情况而定）在相关会议上进行投票。未就此类股份的投票作出及时指示的任何持有人的CPO基础上的“L”系列股份将根据CPO信托的此类技术委员会的指示，由CPO信托的技术委员会（由董事会和/或执行委员会成员组成，他们必须是墨西哥国民）指定的个人进行投票。CPO受托人必须在股东大会召开前五个工作日收到投票指示。属于墨西哥国民的CPO持有人或其章程不包括外国对其股份所有权的墨西哥公司也必须提供国籍证明，例如个人的有效墨西哥护照或出生证明副本，或公司的章程副本。

如上文“主要股东”所述，通过Azc á rraga信托持有的“A”系列股票构成持有人有权投票的“A”系列股票的多数，因为CPO和GDS的非墨西哥持有人不允许对基础“A”系列股票进行投票。因此，通过Azc á rraga信托持有的“A”系列股票的投票通常将决定我们的CPO基础的“A”系列股票如何投票。

GDR持有者。全球存托凭证（GDR）是由存托人纽约梅隆银行根据我们与存托人和所有不时持有GDS的人签订的存款协议发行的，用于证明GDS。GDR可以代表任意数量的GDS。只有以其名义在保存人账簿上登记GDR的人，我们和保存人才会将其视为GDR的所有者和持有人。每个GDS代表有权接收五个CPO，这些CPO将记入托管人Banco Inbursa，S.A.在Indeval为此目的维持的账户中。每份CPO代表根据CPO信托持有的25股“A”系列股份、22股“B”系列股份、35股“L”系列股份和35股“D”系列股份的财务权益和有限投票权。

保存人将把股东大会信息邮寄给GDR的所有持有人。至少在相关股东大会召开前六个工作日，GDR持有人可就其GDS所代表的CPO及其基础股份的投票权（如有）的行使情况向存托人作出指示。由于CPO受托人还必须在股东大会召开前五个工作日收到投票指示，因此存托人可能无法按照任何书面指示对CPO和基础股份进行投票。GDS的持有人是墨西哥国民或墨西哥公司，其章程不包括外国对其股份的所有权，有权就其GDS所代表的CPO的“A”系列股份、“B”系列股份、“D”系列股份和“L”系列股份行使投票权。这类墨西哥持有人还必须提供国籍证明，例如为个人提供有效的墨西哥护照或出生证明的副本，或为公司提供章程的副本。

非墨西哥持有者只能就其GDS所代表的CPO的“L”系列股票行使投票权。不得向CPO受托人指示CPO代表的“A”系列股份、“B”系列股份或“D”系列股份如何投票或出席股东大会。根据CPO信托协议的条款，CPO受托人将对非墨西哥持有人（包括GDR持有人）持有的CPO所代表的“A”系列股份、“B”系列股份、“D”系列股份和“L”系列股份进行投票，如“—— CPO持有人”所述。如果存托人未及时收到GDR的墨西哥或非墨西哥持有人关于行使CPO基础的“A”系列股份、“B”系列股份、“D”系列股份或“L”系列股份（视情况而定）在相关股东会议上的投票权的指示，那么，如果我们以书面形式提出要求，存托人将向我们指定的对股份进行投票的人提供全权委托。如果我们未提出此类书面请求，则保存人将不代表或投票、试图代表或投票任何权利

附加或指示CPO受托人在相关股东大会上代表或投票的CPO基础股份，因此，对于未及时发出投票指示的股份，将以“— CPO持有人”中所述的相同方式对基础股份进行投票。

如果保存人没有及时收到墨西哥或非墨西哥GDR持有人关于在相关CPO持有人会议上行使与基础CPO相关的投票权的指示，保存人和托管人将采取必要行动，促使这些CPO被计算在内，以满足适用的法定人数要求，除非我们已全权酌情向保存人和托管人发出相反的事先书面通知，按照相关CPO持有人大会上多数CPO表决的方式进行表决。

根据CPO信托的条款，从2008年12月开始，CPO或GDS的非墨西哥持有人可以指示CPO受托人要求我们发行并交付代表其CPO基础上的每一股股份的证书，以便CPO受托人可以向有权持有股份的第三方出售所有这些股份，并将出售所得的任何收益交付给持有人。

委任董事的限制。我们的章程禁止任命个人进入我们的董事会：他们（i）是拥有一项或多项在墨西哥运营电信网络的特许权的公司（公司或其子公司除外）的董事会或其他管理董事会的成员；或（ii）直接或间接是拥有一项或多项在墨西哥运营电信网络的特许权的公司（公司或其子公司除外）的股东或合伙人，不允许此类个人任命管理委员会或任何其他运营或决策委员会的一名或多名成员的所有权股份除外。

股息权

在我们的年度普通股东大会上，我们的董事会被要求向我们的“A”系列股票和“B”系列股票的持有人提交我们上一个财政年度的财务报表。一旦我们的股东批准了这些财务报表，他们就必须分配我们上一财年的净利润。根据墨西哥法律，我们必须将至少5%的净利润分配给法定准备金，直到这一准备金的金额等于我们实缴股本的20%。此后，我们的股东可以将我们的净利润分配给任何特别准备金，包括股份回购准备金。这次分配后，我们净利润的剩余部分将作为股息可供分配。“A”系列股份和“B”系列股份的多数投票是批准股息支付所必需的。如下文所述，在宣派股息的情况下，与“A”系列股票、“B”系列股票和“L”系列股票的持有人相比，“D”系列股票的持有人将享有优先的股息权利。“A”系列股票、“B”系列股票和“L”系列股票的持有人拥有相同的财务或经济权利，包括参与我们的任何利润。

系列“D”股优先股

“D”系列股份持有人有权在就“A”系列股份、“B”系列股份和“L”系列股份支付任何股息之前，获得金额为每股“D”系列股份0.00034412306528 PS的优先年度股息。如果我们在“D”系列股份固定优先股息之外支付任何股息，那么这些股息应按以下方式分配：

第一，就“A”系列股份、“B”系列股份及“L”系列股份支付股息，按每股等额，最高不超过“D”系列股份固定优先股息的金额；及

二是对“A”系列股份、“B”系列股份、“D”系列股份和“L”系列股份的股利支付，使得每股股利相等。

在我公司发生任何解散或清算时，“D”系列股票持有人有权获得清算优先权，其数额相当于：

就其“D”系列股份应计但未支付的股息；加

我们章程中规定的其系列“D”股的理论价值。见下文“其他规定——解散或清算”。

增资限制

我们的章程规定，如果某一系列的股票因增资（就现金出资而言）而发行，该系列股票的每个持有人将享有优先认购该系列新股票的权利，比例为该持有人该系列现有股票的数量。此外，根据墨西哥证券市场法，以CPO形式首次发行“A”系列股票、“B”系列股票、“D”系列股票和“L”系列股票可能受到限制。然而，在以CPO形式首次发行额外“A”系列股份、“B”系列股份、“L”系列股份和“D”系列股份的情况下，任何新的“L”系列股份和“D”系列股份可能被要求在CNBV规定的期限内转换为“A”系列股份或其他有表决权的股份，该期限在任何情况下均不得超过五年。此外，根据墨西哥证券市场法，具有有限投票权或无投票权的发行人的股份总额不得超过公众投资者所持股份总数的25%。多数“A”系列股份持有人的投票是批准增资所必需的。作为祖父条款的结果，我们现有的CPO结构将不会受到此类限制的影响。

优先购买权

在增资的情况下，特定系列现有股份的持有人有优先权利认购足够数量的同一系列股份，以维持该持有人现有的该系列股份的比例持有。股东必须在我们的股东在批准增发股票的会议上规定的期限内行使优先认购权。这一期限必须在联邦官方公报和墨西哥城一份普遍发行的报纸上公布发行通知后至少持续十五天。根据墨西哥法律，股东不能提前放弃其优先购买权或由与相应份额分开转让的票据代表。

GDS的美国持有人只有在我们根据经修订的1933年《证券法》注册任何新发行的股票或有资格获得注册豁免时，才能行使优先购买权。我们打算在提供任何优先购买权时评估与注册额外股份相关的成本和潜在责任。此外，如果我们的股东大会批准发行特定系列的股票，其他系列股票的持有人可能会获得该特定系列的股票。

股份所有权的限制

非墨西哥人对墨西哥企业股份的所有权受《外国投资法》和随附的《外国投资条例》监管。经济部、外商投资委员会负责实施《外商投资法》和《外商投资条例》。《外国投资法》将某些经济活动专门保留给墨西哥国家，某些其他活动专门保留给墨西哥个人或墨西哥公司，并将非墨西哥投资者的参与限制在从事其中规定活动的其他企业的某些百分比。外国投资者可自由参与墨西哥公司或实体最多100%的股本，但以下述从事特定活动的现有公司和外国投资委员会每年设立的资产超过规定数额的公司除外。在这种情况下，外国投资必须获得外国投资委员会的批准，才能使外国投资超过股本的49%。非墨西哥人对墨西哥企业股份的所有权在一些经济部门受到限制，包括广播电视和广播。作为电信改革的结果，外国投资者的参与在免费广播电视中最高可达49%，但须遵守互惠要求，在电信服务和卫星通信中最高可达100%。这类修订反映在《LFTR》和墨西哥的《外国人反转法》（Ley de Inversi ó n Extranjera）或《外国投资法》（Foreign Investment Law），以及《外国人反转法》（Reglamento de la Ley de Inversi ó n Extranjera y del Registro nacional de Inversiones Extranjeras）或《外国人投资法条例》（Regulation of the Foreign Investment Law and the Foreign Investment National Registry）中。

通过我们的章程和管理CPO的信托，我们将我们的“A”系列股票和“B”系列股票的所有权限制在墨西哥个人、其章程中包含外国排除的墨西哥公司

条款，根据《外国投资法》和《外国投资法条例》担任受托人的信贷机构（如CPO受托人），以及墨西哥雇员的信托或股票购买、投资和退休计划。持有人违反我们章程中有关非墨西哥所有权的限制而获得“A”系列股份或“B”系列股份，将不享有股东关于这些“A”系列股份或“B”系列股份的任何权利。“D”系列股票与“A”系列股票和“B”系列股票受到相同的所有权限制。然而，上述限制并不影响非墨西哥投资者通过CPO持有“A”系列股票、“B”系列股票、“D”系列股票和“L”系列股票或直接持有“L”系列股票的能力。“A”系列股票和“B”系列股票的总流通数量之和要求在任何时候都超过“L”系列股票和“D”系列股票的总流通数量之和。

根据我们的章程和《电信和广播联邦法》（“LFTR”），非墨西哥各州和政府被禁止拥有Televisa的股份，因此被禁止成为“A”系列股份、“B”系列股份、“D”系列股份、“L”系列股份、CPO和GDS的实益拥有人或记录拥有人。我们的墨西哥法律顾问Mijares，Angoitia，Cort é s y Fuentes，S.C.告知我们，为非墨西哥州、市或其他政府机构雇员的利益而组织的养老金或退休基金对“A”系列股票、“B”系列股票、“D”系列股票、“L”系列股票、CPO和GDS的所有权将不被视为非墨西哥州或政府的所有权，就我们的章程或LFTR而言。

此次LFTR取消了电信服务和卫星通信领域的外资限制，并在对等的情况下将广播（电视和广播）领域允许的外资持股比例最高提高至49%。

所有权限制

我们可能会限制转让，或者在适用法律允许的范围内，导致强制出售或处置CPO和GDR，如果此类转让或所有权（视情况而定）可能导致CPO或GDR的所有权超过适用法律或我们的章程、CPO信托协议或CPO契约规定的限制。根据我们的章程和LFTR，非墨西哥国家和政府被禁止拥有我们的股票，因此，被禁止成为GDR的受益或记录所有者。

其他规定

没收股份。根据墨西哥法律的要求，我们的章程规定，对于“L”系列股票和CPO，我们的非墨西哥股东与外交部正式同意：

就他们获得或持有的“L”系列股份和CPO，以及我们拥有的财产、权利、特许权、参与或利益，或我们与墨西哥政府达成的任何协议所衍生的权利和义务，被视为墨西哥人；和

不得就其“L”系列股份和CPO的所有权援引本国政府的保护。

不遵守将受到没收此类股东的资本权益以有利于墨西哥的处罚。我们的墨西哥律师Mijares，Angoitia，Cort é s y Fuentes，S.C.认为，根据这项规定，非墨西哥股东被视为同意不援引其本国政府的保护，要求该政府就股东作为股东的权利向墨西哥政府提出外交索赔，但不被视为放弃了其可能拥有的任何其他权利，包括与其对Televisa的投资有关的任何美国证券法规定的权利。如果股东违反本协议援引政府保护，其股份可能被没收给墨西哥政府。

专属管辖权。我们的章程规定，与章程的执行、解释或履行有关的法律诉讼只能在位于墨西哥城的联邦法院提起。

持续时间。根据我们的章程，我们的公司存在将持续到2106年。

解散或清算。一旦我们公司解散或清算，我们的股东将在临时股东大会上指定一名或多名清算人来结束我们的事务。委任或罢免任何清盘人，都需要获得大多数“A”系列股份持有人的批准。一旦解散或清算，“D”系列股份的持有人将有权就其“D”系列股份获得应计但未支付的股息，加上其“D”系列股份的理论价值（如我们的章程所述）。我们的系列“D”股理论价值为PS.0.00688246130560/股。此后，将向“A”系列股份、“B”系列股份和“L”系列股份的每一位持有人支付相当于“D”系列股份的每一位持有人所收到的付款的每股股份。剩余部分将按其股份数量和支付金额的比例在所有股东之间平均分配。

赎回。我们的章程规定，我们可以用可分配利润赎回我们的股份，而不会在特别股东大会上通过股东决议减少我们的股本。根据墨西哥法律和我们的章程：

任何赎回应在我们所有股东中按比例进行；

在通过墨西哥证券交易所公开要约进行赎回的范围内，股东批准赎回的决议可授权我们的董事会指定要赎回的股票数量，并指定相关的中介或购买代理；和

任何赎回的股份必须注销。

股份回购。根据墨西哥法律的规定，我们的章程允许我们以当时的市场价格在墨西哥证券交易所回购我们的股票。用于股份回购的股本分配金额和为此目的创造的相应储备金额每年由我们的股东在普通股东大会上确定。在任何一年分配给股份回购的资源总额不能超过我们在任何一年的净利润总额，包括留存收益。股份回购必须记入我们的净值（如果回购的股份仍在我们手中）或我们的股本（如果回购的股份被转换为库存股），在这种情况下，我们的股本将自动减少，金额等于任何回购股份的理论价值（如果有）。任何盈余均计入股份回购准备金。如果购买股份的价格低于回购股份的理论价值，我们的股本账户将受到等于回购股份理论价值的金额的影响。根据墨西哥法律，我们不需要为回购股份设立特别储备金，也不需要我们董事会的批准来进行股份回购。此外，任何回购的股份都不能派代表出席任何股东大会。

利益冲突。根据墨西哥证券市场法，任何对其利益与我们的利益发生冲突的交易进行投票的股东可能会对损害承担赔偿责任，但前提是该交易在没有其投票的情况下不会获得批准。此外，任何董事会成员对其利益与我们的利益发生冲突的交易进行投票可能会承担损害赔偿责任。墨西哥证券市场法还规定了20-F表格中“董事、高级管理人员和雇员——我们的董事会——注意义务和忠诚义务”中所述的董事注意义务和忠诚义务。此外，根据墨西哥证券市场法，董事会必须根据公司业务委员会的意见，审查和批准与相关方的交易和安排。

评估权和其他少数群体保护。每当我们的股东批准改变我们的公司宗旨或组织管辖权或我们从一种类型的公司转变为另一种类型的公司时，任何有权投票但未对这些事项投赞成票的股东都有权获得其“A”系列股票、“B”系列股票、“D”系列股票或“L”系列股票的付款，金额根据墨西哥法律计算。但是，股东必须在该事项获得通过的股东大会召开后十五日内行使评估权。由于“L”系列股票和“D”系列股票的持有人只能在有限的情况下投票，因此评估权一般不对其开放。见上文“表决权与股东大会”。

由于CPO受托人必须在股东大会上投票，非墨西哥人通过CPO信托持有的“A”系列股份、“B”系列股份和“D”系列股份将由CPO信托技术委员会任命的个人投票，投票方式与墨西哥国民（直接，或通过CPO信托，视情况而定）持有的“A”系列股份的大多数相同。因此，非墨西哥人持有的CPO基础的“A”系列股票、“B”系列股票和“D”系列股票将不会被投票反对任何触发这些股票持有人评估权的变更。因此，这些评估权将不适用于“A”系列股份、“B”系列股份或“D”系列股份的CPO（或GDR）持有人。

墨西哥证券市场法和我们的章程包括允许：

持有至少10%我们流通股本的持有人要求我们的董事会主席或审计委员会或企业惯例委员会召集股东大会，他们有权在其中投票；

在满足墨西哥法律的某些要求的情况下，持有至少5%我们已发行股本的人对我们的董事提起民事责任诉讼；

持有至少10%我们股份的股东，他们有权投票，并有代表出席股东大会，要求推迟就他们没有充分了解的任何事项作出决议；和

在满足墨西哥法律规定的某些要求的情况下，持有至少20%我们已发行股本的人将对任何股东决议提出异议并暂停执行。

此外，根据墨西哥证券市场法，我们还受制于某些公司治理要求，包括维持审计委员会和公司实践委员会，以及选举独立董事的要求。墨西哥法律给予少数股东的保护通常不同于美国和许多其他司法管辖区的保护。墨西哥有关董事受托责任的实质性法律并未成为墨西哥广泛司法解释的主题，这与美国许多州不同，在这些州，司法裁决所阐述的谨慎和忠诚义务有助于塑造少数股东的权利。此外，尽管最近对《墨西哥联邦民事程序法》的修订规定了某些类型的集体诉讼，但这些诉讼仅限于与使用货物或提供公共或私人服务有关的主题事项，以及环境事项。因此，墨西哥民事诉讼程序不考虑集体诉讼或股东派生诉讼，后者允许美国法院的股东代表其他股东提起诉讼或强制执行公司本身的权利。墨西哥的股东也不能对在股东大会上采取的公司行动提出质疑，除非这些行动符合严格的程序要求。见上文“表决权与股东大会”。由于这些因素，与根据美国某州法律成立的公司的股东相比，我们的少数股东通常更难对我们或我们的董事或主要股东行使权利。此外，根据美国证券法，作为外国私人发行人，我们不受适用于根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》注册的股本证券的美国国内发行人的某些规则的约束，包括代理征集规则。我们还豁免了纽约证券交易所的许多公司治理要求。

反收购保护

一般。我们的章程规定，除某些例外情况外：（i）任何单独或与任何关联方一起，拟在一次或连续的行为中直接或间接获得普通股（定义见下文）的实益所有权的人，当与先前实益拥有的普通股相结合时，占我们已发行普通股的10%或更多；（ii）任何竞争对手，单独或与任何关联方一起，拟在一次或连续的行为中直接或间接获得股份的实益所有权，当与该竞争对手先前实益拥有的股份相结合时，集团或其联属公司，占我们已发行股本的5%或以上；（iii）任何个别或连同任何关连人士，如希望在一次或连续行动中直接或间接取得普通股的实益所有权，占我们已发行普通股的10%或以上；及（iv）任何竞争对手个别或连同任何关连人士，如有意在一次或连续行动中直接或间接取得股份的实益所有权

代表我们股本的5%或更多，必须获得我们的董事会和/或我们的股东（视情况而定）的事先批准，但以下概述的某些例外情况除外。违反这些要求获得股票的持有人将不会在我们的股票登记处登记。因此，该等持有人将无法就该等股份投票或就该等股份收取任何股息、分派或其他权利。此外，根据我们的章程，这些持有人将有义务向我们支付相当于如此获得的股份的市场价值的罚款。根据我们的章程，“股份”定义为（任何类别或系列的）代表我们股本的股份，以及代表此类股份或就这些股份授予任何权利或可转换为这些股份的任何工具或证券，明确包括CPO；我们的“A”系列股份和“B”系列股份是我们的普通股。

根据我们的章程，“竞争者”一般被定义为直接或间接致力于以下任何业务或活动的任何个人或实体：电视制作和广播、付费电视制作、节目许可、DTH卫星服务、出版（报纸和/或杂志）、出版发行、音乐录制、有线电视、以任何其他已知或为人所知的方式传输节目和/或其他内容、无线电广播和制作、推广专业体育和其他娱乐赛事、传呼服务、制作、专题片/电影制作和发行、配音和/或互联网门户的运营。“竞争对手”也被定义为包括从事我们可能不时从事的任何类型的业务或活动并从中获得5%或更多综合收入的任何个人、实体和/或团体。

董事会通知、会议、法定人数要求和批准。为获得我们董事会的事先批准，潜在收购方必须适当交付书面通知，其中包括：（i）其实益拥有的我们股份的数量和类别/类型；（ii）其实益拥有的股份占我们已发行股本和我们股份的相应类别/类型的百分比；（iii）其拟收购的股份数量和类别/类型；（iv）其拟授予或分享共同权益或权利的股份数量和类别/类型；（v）其身份，或就作为公司、信托或法律实体的收购人而言，其股东或受益人以及有效控制该公司、信托或法律实体的每个人的身份和国籍；（vi）其根据我们的章程和墨西哥法律收购我们股份的能力，（vii）其对拟收购的融资来源；（viii）如其已从其关联方之一获得任何融资以支付股份；（ix）拟收购的目的；（x）如其拟在未来收购额外股份；再加上目前拟收购的普通股和潜在收购人先前实益拥有的普通股，将导致拥有我们20%或更多的普通股；（xi）如果它打算在未来收购我们的控制权；（xii）如果收购方是我们的竞争对手，或者如果它与我们的竞争对手之一有任何直接或间接的经济利益或家庭关系；以及（xiii）将在任何要约收购中担任承销商或经纪人的金融机构的身份（如果有的话）。

我们董事会的主席、秘书或候补秘书必须在收到书面通知后的10个日历日内召集董事会会议，董事会会议必须在召集后的45个日历日内举行。不允许通过书面同意采取行动。除了以下“——股东通知、会议、法定人数要求和批准”中所述的必须由一般特别股东大会批准的收购以外，为了继续进行我们章程中规定的任何需要董事会授权的股份收购，此类收购必须至少获得出席会议的董事会大多数成员的批准，该会议至少有75%的董事会成员出席。此类收购必须由我们的董事会在收到上述书面通知后的60个日历日内采取行动，除非董事会确定其没有足够的信息作为其决定的依据。在这种情况下，董事会应向潜在收购人提出书面请求，要求获得其认为作出决定所需的任何额外信息。上述60个日历日将在收到潜在收购方作出决定的额外信息后开始。

股东通知、会议、法定人数要求和批准。在以下情况下：（i）可能导致“控制权变更”的拟议股份收购；（ii）我们的董事会因任何原因不能召开董事会会议；（iii）竞争对手提出并具有某些特征的拟议收购；或（iv）董事会确定拟议收购必须在一般特别股东大会上获得我们的股东批准，其中包括，然后，提议的收购必须在至少85%的已发行普通股持有人出席的一般特别股东大会（包括首次和随后的电话会议）上获得至少75%的已发行普通股持有人的批准。此外，任何提议的合并、分拆或增资或减资导致控制权变更，还必须在至少85%的已发行普通股持有人出席的一般特别股东大会上（包括首次和随后的召集）获得至少75%的已发行普通股持有人的批准。根据我们的章程，“控制权变更”被定义为发生以下任何一种情况：（i）收购或转让我们大多数已发行普通股的所有权；（ii）个人、实体或集团的能力，但目前有能力直接或间接选举我们董事会过半数成员的人除外；或（iii）个人、实体或集团的能力，但目前有能力的人除外，直接或间接地，决定我们的行政决定或政策，来决定我们的行政决定或政策。在一般特别股东大会必须批准拟议收购的情况下，我们董事会的主席、秘书或候补秘书必须至少在该会议召开前30个日历天在联合会的官方公报和墨西哥城其他两家一般流通的报纸上发布召开一般特别股东大会的呼吁（在第一次和随后的呼吁的情况下）。一般特别股东大会的呼吁一经刊发，所有与会议议程有关的资料必须在我们的秘书办公室供股份持有人查阅。

在某些收购的情况下的强制性要约收购。如果我们的董事会或我们的股东在一般特别股东大会（视情况而定）上授权收购普通股，使收购方的所有权增加到我们已发行普通股的20%或更多，但不超过50%，而此种收购不会导致控制权变更，则收购方必须通过现金要约的方式实现其收购，该现金要约收购的股份数量等于（x）拟收购普通股的百分比或（y）我们已发行股本的10%中的较高者。如果我们的股东批准了一项将导致控制权变更的收购，收购方必须以现金要约方式实现其收购，以不低于以下最高者的价格收购我们已发行股本总额的100%：（i）董事会批准的上一个季度损益表报告的普通股和CPO的账面价值，（ii）普通股的最高收盘价，在股东批准收购的决议日期前的三百六十五（365）天内的任何一天内在任何证券交易所上市；或（iii）收购人在任何时间为任何股份支付的最高价格。所有要约收购必须在我们的董事会或股东大会（视情况而定）批准收购之日后的60天内在墨西哥和美国提出。所有持有人必须以相同的价格获得其普通股。我们上面总结的章程中关于在某些收购情况下强制要约收购的规定通常比墨西哥证券市场法规定的更严格。根据墨西哥证券市场法，关于在某些收购情况下强制要约收购的章程条款可能与此类法律中规定的要求有所不同，前提是这些条款对少数股东的保护比法律规定的条款更有保障。在这些情况下，相关的章程条款，而不是墨西哥证券市场法的相关条款，将适用于其中规定的某些收购。

例外。上文概述的我们章程的规定将不适用于（i）通过实施继承法转让普通股和/或CPO，（ii）由直接或间接有权任命最多成员进入我们董事会的任何人收购普通股和/或CPO，以及由（a）由该人控制的实体，（b）该人的关联公司，（c）该人的遗产，（d）该人的某些家庭成员，以及（e）该人，当该人从任何实体、关联公司获得任何普通股和/或CPO时，上述（a）、（b）和（d）中提及的个人或家庭成员，以及（iii）我们、我们的子公司或关联公司收购或转让普通股和/或CPO，或我们或我们的任何子公司创建的任何信托。

修订反收购条文。对这些反收购条款的任何修改都必须得到CNBV的授权，并在我们公司住所的公共商务登记处进行登记。