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通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐

非加速披露公司	☒	较小的报告公司	☐

		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在可能需要的一个或多个日期对本注册声明进行修订，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，具体说明本注册声明此后应根据经修订的1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至本注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）节可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

以完成为准，日期为2024年

前景

股份

LOGO

Hornbeck Offshore Services, Inc.

普通股

这是我们普通股的首次公开发行，每股面值0.00001美元。我们正在发行普通股股票。本招股说明书中确定的某些出售股东正在发行我们的普通股股票。

在此次发行之前，我们的普通股一直没有公开市场。我们预计，首次公开发行每股价格将在$到$之间。有关确定首次发行价格应考虑的因素的讨论，请参见“承销（利益冲突）”。我们已申请将我们的普通股在纽约证券交易所（“纽交所”）上市，股票代码为“居屋”。

投资我们的普通股股票涉及重大风险。见"风险因素”，从第31页开始。

通过参与此次发行，您代表您是《琼斯法案》（此处定义）中定义的美国公民。见“股本和认股权证的说明——对非美国公民所有权的限制。”

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，或通过本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


	每股	合计
首次公开发行价格	$	$
承销折扣和佣金⁽¹⁾	$	$
收益，未计费用，给我们	$	$
收益，未计费用，卖出股东	$	$

(1)	我们已经同意偿还承销商的某些费用。参见“Underwriting（conflicts of interest）。”

应我们的要求，承销商已按首次公开发行价格向与我们有关联的某些个人预留了招股说明书所提供的至多%的普通股股份出售。参见“承销（利益冲突）——定向股份方案。”

我们和出售股票的股东已授予承销商自本招股说明书之日起为期30天的选择权，可按首次公开发行价格（减去承销折扣和佣金）购买最多额外的我们的普通股。我们不会从出售股东出售我们普通股的股份中获得任何收益，包括在承销商行使其选择权的情况下出售股东出售我们普通股的股份时。

承销商预计将在2024年或前后将普通股股份交付给购买者。


摩根大通				巴克莱银行


DNB市场		Piper Sandler		古根海姆证券		雷蒙德·詹姆斯


BTIG				强生大米公司		皮克林能源合作伙伴		Seaport Global证券


		Academy证券				德雷克塞尔·汉密尔顿

招股说明书日期，2024年


	页
关于前瞻性陈述的特别说明		x
总结		1
风险因素		31
收益用途		64
股息政策		65
资本化		66
稀释		68
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析		70
商业		103
管理		130
行政赔偿		139
主要和销售股东		164
某些关系和关联方交易		168
股本及认股权证说明		171
有资格未来出售的股份		177
非美国持有者的重大美国联邦所得税考虑因素		180
承销（利益冲突）		185
法律事项		192
专家		192
在哪里可以找到更多信息		192
财务报表指数		F-1

透过及包括2024年（本招股章程日期后第25天），所有进行该等证券交易的交易商，不论是否参与本次发行，均可能被要求交付招股章程。这是交易商在担任承销商时以及就未售出的配售或认购而言交付招股说明书的义务的补充。

我们、出售股东和承销商（以及我们或他们的任何关联公司）均未采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区（美国除外）进行本次发行或拥有或分发本招股说明书。在美国境外取得本招股章程的人士，须自行了解并遵守有关普通股股份的发售及本招股章程在美国境外的分配的任何限制。

“高规格”或“高规格”是指，当提及OSV时，载货量在3500至5000载重吨之间的船舶（即主要是265至280级OSV标号），以及DP-2级以上的动态定位系统；为免生疑问，任何MPSV均为高规格船舶（任何大于5000载重吨的MPSV除外，属于超高规格船舶）；

“Highbridge”指Highbridge Capital Management LLC；

“琼斯法案认股权证”是指向某些非美国公民发行的某些认股权证，用于解决某些第11章之前的案件责任，并与公司股权的后续私募发行有关；

“低规格”或“低规格”是指，当提及OSV时，载货量低于2,500载重吨（即主要是200类OSV标号）的船舶，和/或具有DP-1分类或更低的动态定位系统的船舶；

“中规格”或“中规格”是指，当提及OSV时，载货量在2500至3500载重吨之间的船舶（即主要是240级OSV标号），以及DP-2级或更高等级的动态定位（“DP”）系统；

“Nautical”指Nautical Solutions，L.L.C.，ECO关联公司；

“墨西哥石油公司”是指墨西哥石油公司；

“Petrobras”指Petroleo Brasileiro S.A.；

“主要股东”是指由Ares、Whitebox或Highbridge或其各自的关联公司管理或建议的基金、投资工具或账户，在每种情况下，这些基金、投资工具或账户拥有我们的普通股股份；

「季度财务报表」指截至2024年6月30日及2023年6月30日止三个月及六个月的未经审核简明综合财务报表；

“置换第一留置权定期贷款”指日期为2020年9月4日的该特定第一留置权定期贷款信贷协议项下的第一留置权置换定期贷款（根据日期为2021年12月22日的该特定第一留置权信贷协议第1号修订和生效日期的初级留置权债权人间协议第1号修订进行了修订和重述，根据日期为2022年6月6日的该特定重述的第一留置权信贷协议的特定第一修订进行了进一步修订，根据日期为7月27日的该特定利率指数替换协议和第一留置权信贷协议的第二修订进行了进一步修订，2023），由公司（作为母借款人）、霍恩贝克离岸服务，LLC（作为共同借款人）、Wilmington Trust，National Association（作为行政代理人和抵押代理人）以及贷款方（作为其中一方）承担的所有义务均已全额偿付并于2023年8月31日终止；

“第二留置权信贷协议”指日期为2020年9月4日的若干第二留置权定期贷款信贷协议（经根据日期为2021年12月22日的第二留置权信贷协议的第1号若干修订及生效日期初级留置权债权人间协议的第1号修订而修订，经根据日期为2022年6月6日的该第二留置权信贷协议的若干第二次修订而进一步修订，并经不时进一步修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订），由公司作为母借款人、霍恩贝克离岸服务，LLC作为共同借款人、Wilmington Trust，National Association，作为行政代理人和担保物代理人，以及出借人不时作为其当事人；

“第二留置权定期贷款”指我们在第二留置权信贷协议项下的未偿还定期贷款；

三、

“平均日费率”是指，在提及OSV或MPSV时，基于OSV或MPSV（如适用）产生收入期间的天数，每天的平均收入，其中包括包机租金、船员服务和净经纪收入。就船舶经纪安排而言，这一计算不包括与客户支付的在租第三方设备成本相等的部分收入；

“平均利用率”是指，当提及OSV或MPSV时，船舶被利用或产生收入的加权平均费率，基于365天的一年；

“BOEM”指海洋能源管理局；

“沿海航运法”是指与在一国通航领海拥有和运营船只的特权有关的法律；

“沿海贸易”是指在美国境内各点之间通过水路或陆路和水路直接或通过46 U.S.C.第551章及其任何后续法规（经不时修订或补充）所指的外国港口运输商品或乘客；

“CO2e/kBOE”是指每千桶油当量的二氧化碳当量；

“C/SOV”是指可作为CSOV或SOV在海上风电市场上使用的多用途服务船。CSOV是一种调试服务作业船，通常在海上风电场的调试和安装阶段服务，合同期限通常不到一年。SOV是一种服务运营船只，通常在海上风电场的生命周期内执行运营和维护服务，合同可以是多年期限；

“深井”是指打到真实垂直深度15000’以上的井，无论该井是在外大陆架浅水还是在深水或超深水打的；

“深水”是指近海区域，一般深度1000’至5000’；

“D-FARs”是指国防联邦采购条例；

“DP-1”“DP-2”“DP-3”是指船舶上的DP系统的各种分类，通过无锚站守自动保持船舶的位置和航向；

“DWT”是指载重吨；

“有效日费率”是指平均日费率乘以平均利用率；

“FARs”是指联邦收购条例；

“船队”是指船上住宿服务，如住宿、餐饮和办公场所；

“琼斯法案”是指主要载于46 U.S.C. § 50501（a）、（b）和（d）以及46 U.S.C. Chapters 121和551的美国公民身份和沿海航运法及其任何后续法规，连同USCG和美国运输部海事管理局根据其颁布的规则和条例及其执行、管理和解释这些法律、法规、规则和条例的做法，在每种情况下均不时修订或补充，涉及在沿海贸易中悬挂美国国旗的船只的所有权和运营；

“琼斯法合格”是指，当提及船只时，悬挂美国国旗的船只根据琼斯法有资格从事国内沿海贸易；

“长期合同”是指期限为一年或一年以上的期租合同；

“Mexico GoM”是指位于墨西哥湾的墨西哥领海；

“MPSV”是指多用途支援船，我们认为我们所有的MPSV都是高规格或超高规格；

“MSC”是指军事海运司令部；

“Naviera”是指墨西哥法律授权从事航运活动的墨西哥公司，包括墨西哥沿海航行和墨西哥国旗下的国际航运；

“OSV”是指海上补给船，又称“PSV”，或平台补给船，视区域偏好而定；

“ROV”是指远程操作的车辆，是从水面远程操作的系留潜水器；

“SEMAR”指Secretar í a de Marina，政府机构，除其他外，负责管理墨西哥领海和专属经济区；

“TRIR”，是指总可记录事故率，以可记录事件数乘以20万，再除以一年工作的总暴露小时数来衡量；

“超深水”是指近海区域，一般深度在5000’以上；

“U.S. GoM”是指美国在墨西哥湾的领海；而

“USCG”意为美国海岸警卫队。

六

此外，我们的内部数据和估计是基于从贸易和商业组织以及我们经营所在市场的其他联系人获得的信息。尽管我们认为这些第三方来源截至其各自日期是可靠的，但我们没有得到任何其他独立来源进一步核实的这一信息。这些来源包括Wood Mackenzie的排放基准工具的行业数据、美国能源信息署2024年7月题为“短期能源展望”的报告（“2023年环评展望”）、Rystad Energy Consultants 2024年7月题为“宏观和OSV需求驱动因素展望”的报告以及Fearnley Offshore Supply 2024年8月题为“OSV市场研究”的报告。同样，我们内部的研究也是基于对行业情况的了解。我们经营所在的行业由于多种因素，包括题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”中描述的因素，具有高度的不确定性和风险。这些因素和其他因素可能导致结果与我们的估计和这些第三方来源中表达的结果存在重大差异。

本招股说明书中包含的某些估值信息是基于Veson Nautical公司VesselsValue编制的报告的汇总，该公司是一家独立的海运业在线估值和市场情报提供商（“VesselsValue”）。这些报告均不是由Hornbeck委托或代表Hornbeck编写的，其中所载的信息均不是为与本招股说明书相关或专门用于本招股说明书而编制的。本招股说明书中提供的VesselsValue市场价值数据是对我们船舶的公平市场价格和新造船或重置成本的估计，仅在估值日，以美元计算，并基于VesselsValue善意估计的价格，即船舶在自愿买方和自愿卖方之间的假设交易中根据在可接受的全球交付港口及时免租交付的基础上获得的价格，以按标准销售条款支付现金。就该等估算而言，假设船舶的详情正确，且船舶状况良好、健全和适航，没有任何海事留置权和所有债务，完全符合现行船级社的要求，没有类别推荐，拥有干净有效的贸易证书，并在与类型和船龄相关的情况下，每艘船舶均具有完整的石油专业审查批准、“权利船舶”满意的检验/安全评分和任何其他相关批准。需要注意的是，这些市场估值不是基于对船只的实物检查，也不是基于VesselsValue对船只类别记录的检查。估计市场价值仅针对估值日，不保证任何此类价值将持续存在或可在实际交易中变现。

商标、商标和服务标志

我们拥有或拥有商标或商号的权利，这些商标或商号是我们在业务运营时使用的，并出现在本招股说明书中。有关我们使用某些商标和商号的许可的更多信息，请参阅“风险因素——我们不拥有Hornbeck品牌，但可能会根据HFR授予的许可条款使用Hornbeck品牌，如果我们违反许可协议或被终止，我们的业务可能会受到重大损害。”本招股说明书还载有其他公司的商标、服务标记、商号和版权，据我们所知，这些是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中所指的商标、商号可能会出现无^®或^™符号，但没有此类符号并不表明商标的注册状态，也无意以任何方式表明我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对此类商标和商号的权利。

七、

除非另有说明，围绕我们船只的讨论截至2024年7月31日。此类讨论包括两个部分建造的符合琼斯法案的MPSV新造船，将根据我们与担保人的和解完成，如“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析——近期发展——恢复MPSV新造船建设”中进一步讨论的那样，以及一个OSV目前正在转换为MPSV，作为C/SOV或船队的双重服务。我们的船只不包括我们以前拥有的四艘OSV，我们现在为美国海军运营和维护这些OSV。

为完成本次发行，并在本招股说明书构成部分的登记声明生效后，我们将就我们的普通股进行一次远期股票分割（“股票分割”）。在这份招股说明书中，我们在“经调整”的基础上纳入了某些指标，以使股票分割生效。

介绍某些财务措施

我们在本招股说明书中披露并讨论EBITDA、调整后EBITDA和调整后自由现金流作为非公认会计准则财务指标。我们将EBITDA定义为扣除利息、所得税、折旧和摊销前的收益（净收入或亏损）。调整后的EBITDA反映了提前清偿债务、终止债务再融资成本、基于股票的补偿费用和利息收入的损益对EBITDA的某些调整。此外，调整后EBITDA不包括负债分类认股权证公允价值调整的非现金损益。我们将调整后的自由现金流定义为调整后的EBITDA减去为递延干船坞费用支付的现金、为维护资本改进和非船舶资本支出支付的现金、为利息支付的现金和为所得税支付（退还）的现金。我们对EBITDA、调整后EBITDA和调整后自由现金流的衡量标准可能无法与其他公司提出的类似标题的衡量标准相提并论。其他公司计算EBITDA、调整后EBITDA和调整后自由现金流的方式可能与我们不同，这可能会限制它们作为比较衡量标准的有用性。

我们将EBITDA、调整后EBITDA和调整后自由现金流主要视为流动性衡量标准，因此，我们认为与这些衡量标准最直接可比的GAAP财务衡量标准是经营活动提供的现金流。由于EBITDA、调整后EBITDA和调整后自由现金流不是根据GAAP计算的财务业绩的衡量标准，因此不应孤立地考虑或替代营业收入、净收入或亏损、经营、投资和融资活动提供的现金流量，或根据GAAP编制的其他收入或现金流量表数据。此外，调整后的自由现金流并不代表我们现金余额的总增减，不应推断调整后的自由现金流的全部金额可用于股息、债务或股票回购或其他可自由支配的支出，因为我们有非可自由支配的支出没有从这一衡量标准中扣除。

EBITDA、调整后EBITDA和调整后自由现金流被投资者和我们合并财务报表的其他用户广泛用作补充财务指标，当与我们的GAAP结果和随附的对账一起查看时，我们认为提供了额外的信息，这些信息有助于了解影响我们偿还债务、支付所得税和为干船坞费用、维护资本改进和无船资本支出提供资金的能力的因素和趋势。我们还认为，披露EBITDA、调整后EBITDA和调整后自由现金流有助于投资者或贷方有意义地评估和比较我们每个季度和每年的现金流产生能力。

八、

EBITDA、调整后EBITDA和调整后自由现金流也是管理层用作补充内部措施的财务指标，用于规划和预测总体预期，并根据此类预期评估实际结果；用于短期现金奖金奖励补偿目的；在评估潜在收购时与其他公司、船舶或其他资产的EBITDA、调整后EBITDA和调整后自由现金流进行比较；评估我们服务现有固定费用和产生额外债务的能力；以及购买、改装或建造更多船只。此外，我们历来对EBITDA进行了某些调整，以便在适用时根据我们与不同贷方的信贷协议的某些财务契约中使用的比率计算来内部评估我们的业绩。目前，我们的信贷协议有发生测试和其他财务契约，包括覆盖率和杠杆比率。这些比率是使用我们的信贷协议定义的对EBITDA的某些调整计算得出的，这些调整与本招股说明书中调整后EBITDA所反映的调整一致。此外，我们认为，基于先前信贷安排中的契约，未来的债务安排可能需要遵守某些比率，这些比率可能会在计算中包括EBITDA或调整后EBITDA。调整后的EBITDA目前也用于公司的短期现金红利激励薪酬计划。

有关EBITDA、调整后EBITDA和调整后自由现金流与GAAP下最直接可比计量的对账，请参见“摘要——历史财务和其他数据摘要”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——非GAAP财务计量”。

关于这个前景

我们、售股股东或承销商均未授权任何人向您提供本招股说明书所载内容以外的信息或作出任何陈述。我们、售股股东和承销商对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不对其可靠性提供任何保证。本招股章程仅为出售特此发售的股份的要约，且仅在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。您应假定本招募说明书中出现的信息仅在本招股说明书封面日期是准确的。我们的生意，

自该日期起，财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。我们将根据法律要求更新本招股说明书，包括在本次发行完成之前对我们或我们的业务产生影响的任何重大变化。

本招募说明书所载的若干金额、百分比及其他数字已作四舍五入调整。因此，某些表格中显示为总数的数字可能不是其前面数字的算术汇总，文本中以百分比表示的数字可能不是总数的100%，或者在适用情况下，汇总时可能不是其前面百分比的算术汇总。

九

本招股说明书包含前瞻性陈述。本招股说明书中包含的许多不是历史事实陈述的陈述，包括关于我们的信念和预期的陈述，都是前瞻性陈述。前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化。这些风险和其他因素包括但不限于“风险因素”项下所列风险。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目标”、“正在进行”、“计划”、“预测”、“项目”、“潜力”、“应该”、“将”、“将”或这些术语或其他类似术语的否定词来识别前瞻性陈述。特别是，本招股说明书中“摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及“业务”标题下包含的关于我们经营所在市场以及我们的预期、信念、计划、战略、目标、前景、假设或未来事件或业绩的陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

我们的市场机会和该市场的潜在增长；

我们的战略、成果和增长前景；

我们行业和服务产品的趋势；和

我们经营所处的竞争环境。

可能导致实际结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异的一些因素包括：

•

美国和全球石油和天然气价格变化的影响；

•

能源行业客户的决策和资本支出变化以及行业对海上勘探、油田开发和生产的预期；

•

美国海上风电开发的决策或计划变更或延迟；

•

全球金融市场状况的不确定性，以及在需要时以优惠条件获得资本或信贷的潜在限制，如果有的话；

•

客户计划外暂停、取消、费率降低或不续签船舶租船合同或船舶管理合同，或未能最终确定租船或管理船舶的承诺；

•

延迟或未交付在本次发售时生效的受转换和新建造协议约束的船舶，包括完成将我们的一艘OSV转换为MPSV以作为C/SOV或船队双重服务以及根据我们的MPSV新建计划交付剩余的两艘船舶；

•

无法准确预测船只利用率水平和日费率；

•

无法成功地将我们拥有、正在建造、正在改装、最近收购或可能收购的船舶跨各种行业应用进行营销，包括在传统能源以及海上风电、军事和其他非油田应用领域；

•

整合收购的业务或船只，或进入新的业务领域；

•

不断变化的客户对船舶规格的需求，这可能会使我们的一些老旧船舶在技术上过时，用于某些客户项目或在某些市场；

•

我们业务线正常发生的经营风险，包括被清算交易对手的潜在影响；

•

因重新启用当前堆叠的船只或建造新船只而导致的行业供应过剩；

此外，我们未来的业绩可能会受到不利经济条件的影响，例如通货膨胀、通货紧缩、外币汇率波动、供应链中断、资本市场缺乏流动性或利率上升，这可能会对我们或与我们有业务往来的各方产生负面影响，导致他们不付款或无法履行欠我们的义务，例如客户未能在需要时履行其合同义务。

我们本招股说明书所载的前瞻性陈述主要基于我们目前对我们认为可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩、前景、业务战略和财务需求的未来事件和趋势的预期和预测。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受“风险因素”和本招股说明书其他部分中描述的风险、不确定性、假设和其他因素的影响。这些风险并非详尽无遗。本招股说明书的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在竞争非常激烈的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测可能对本招募说明书所载前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定性。我们无法确定前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况是否会实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述或暗示的结果、事件或情况存在重大差异。

此外，“我们相信”的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书日期我们可获得的信息，虽然我们认为信息构成此类陈述的合理基础，但该信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已完成对所有可能获得的相关信息的详尽调查或审查。

十一

本摘要重点介绍了本招股说明书其他部分所包含的选定信息，但并未包含您在决定投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括本招股说明书其他地方包含的标题为“风险因素”一节下提供的信息以及财务报表及其附注。以下摘要中的部分陈述构成前瞻性陈述。见“关于前瞻性陈述的特别说明”。除非文意另有所指，否则本摘要中所有提及“公司”、“Hornbeck”、“HOS”、“我们”、“我们”、“我们的”或类似词语均指霍恩贝克离岸服务 Offshore Services，Inc.及其合并子公司。如果我们在“经调整的基础上”提供信息，则意味着提供此类信息是为了使本次发行生效以及由此产生的收益的用途，如“收益的用途”和“资本化”标题下更详细地反映的那样。此外，除非另有说明，围绕我们船只的讨论截至2024年7月31日，其中包括两艘部分建造的符合琼斯法案的MPSV新造船，将根据我们与担保人的和解完成，如“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析——近期发展——恢复MPSV新造船建造”中进一步讨论的，以及一艘OSV目前正在转换为MPSV，作为C/SOV或船队的双重服务。我们的船只不包括我们以前拥有的四艘OSV，我们现在为美国海军运营和维护。

我们在“常用定义术语”和“术语汇总表”中对本文件中使用的某些行业术语进行了定义，这些术语紧接本招股说明书目录之后出现。

公司概况

Hornbeck是为海上油田市场和多元化非油田市场的客户提供海上运输服务的领先供应商，包括军事支持服务、可再生能源开发和其他非油田服务产品。自27多年前成立以来，我们一直专注于提供创新的、技术先进的海洋解决方案，以满足覆盖美国和拉丁美洲的核心地理区域客户不断变化的需求。我们的团队带来了通过数十年经验建立起来的大量行业专业知识，并利用这些知识积累了我们认为是业内最大、规格最高的海上供应船（“OSV”）和多用途支援船（“MPSV”）船队之一。我们总船队中约75%由高规格或超高规格船只组成，我们相信我们拥有美国第一的超高规格市场地位，以及以载重吨容量衡量的全球第三大高规格和超高规格OSV船队。我们拥有一支由75艘多级OSV和MPSV组成的船队，其中58艘是符合美国琼斯法案的船只。我们的琼斯法案合格的高规格和超高规格OSV约占这类船的行业总供应量的26%。我们不时在现有和/或新的、高增长的、受沿海保护的市场中机会性地扩大我们的船队，以增强我们为客户提供的船队服务。我们的使命是被公认为能源行业的海上运输和服务首选公司^®为我们的客户、员工和投资者通过创新、优质、增值的业务解决方案，以最大程度的尊重个人安全和环境保护的热情、诚信和专业精神交付。

我们的60辆OSV车队主要为海上钻机、生产平台、海底建设项目和其他非油田应用提供设备、材料和用品的运输。鉴于其多功能性，我们的OSV越来越多地被部署在各种非油田应用领域，包括军事支持服务、海上风能的可再生能源开发、人道主义援助和救灾、航空航天和电信。我们的OSV与其他海上服务船的不同之处在于，它们提供了更高的载货灵活性和能力，可以运输大量甲板货物，以及甲板下罐体中的各种液体和干散货，为各种工作提供了灵活性。

我们由15辆MPSV组成的车队提供调试和退役支持服务、资产建造能力、经常性检查、维修和维护服务以及船队住宿。这类船只主要服务于石油和天然气市场，其能力包括安装现代深水和超深水油田所需的海底和顶侧油田基础设施。此外，通过提供支持安装和维护风力涡轮机和平台的设备和能力，这些船只能够支持各种其他非油田海上基础设施项目，包括开发海上风电场。由于我们有能力服务于多样化的终端市场，MPSV运营通常较少与运营中的活跃钻机数量直接相关，因此可以减少周期性。我们的高和超高规格OSV可以在重大项目上与我们的MPSV一起签约，提供运营效率和拉动收入。我们的大多数MPSV都在甲板上安装了一台或多台深水或超深水起重机，部署了一台或多台远程操作车辆（“ROV”）以支持海底工作，并安装了直升机托架，以方便专业服务提供商和人员的上机/下机。MPSV还可以装备为船队，在项目期间为大量离岸工人提供住宿、办公室、餐饮、洗衣、医疗和娱乐设施。当配置为船队时，我们的MPSV可以容纳多达245名工人，用于主要的安装、维护和大修项目。我们的MPSV车队总数中包括目前正在建造的两辆HOS 400级MPSV和我们的一辆悬挂美国国旗的HOSMAX 280级OSV，它目前正在转换为MPSV，作为C/SOV或车队的双重服务。根据总长度和总起重能力，两艘HOS 400级MPSV预计将成为市场上最大的符合琼斯法案的MPSV，并将因其尺寸和复杂程度而具有额外的能力。除了我们现有的MPSV船队提供的服务外，这两艘新造船只将配备我们预计将使其适用于复杂服务的系统，包括轻井干预，这些服务需要比目前美国市场上可用的MPSV船队更大或更多功能的船只。一旦转换，我们的C/SOV + Flotel MPSV将能够在海上风电场的调试阶段和运营寿命期间为美国海上风电市场提供服务。我们预计，改装后的MPSV将在2025年作为C/SOV或船队投入现役，而这两款新造MPSV现在预计将在2026年或可能在此后投入现役。

我们有能力在我们的船队中重新配置或改装船只，以满足不断变化的行业需求和客户的需求，这使我们在海运市场取得的成功与众不同。这使我们能够重新配置堆叠式OSV，为油田和非油田服务客户提供服务。随着海上活动范围的扩大和日益复杂，对高规格、适合用途的设备和服务能力的需求加速增长，为能够快速调整船只和服务产品以响应不断变化的客户需求的公司创造了不成比例的竞争优势。

我们的高级管理团队在海上运输和服务行业平均拥有超过37年的经验，并在Hornbeck共事超过20年，拥有成功参与海工船业务所必需的深度经验。我们有信心，我们的团队和我们的战略都以最适合我们公司的方式组织起来，以便在这种动态和苛刻的运营环境中有效执行。

机队组成和运营区域

Hornbeck拥有并运营我们认为是业内规格最高、技术最先进的OSV和MPSV车队之一。我们由75艘船只组成的船队主要在美国和拉丁美洲的核心地理市场开展业务。我们主要为GoM、加勒比地区、南美洲北部和巴西的油田客户提供服务，而我们的船只主要为我们的

来自美国东海岸和西海岸以及美国GoM的非油田客户。我们在未在墨西哥运营的情况下，在加勒比和南美洲北部以及其他国际市场运营我们悬挂墨西哥国旗的船只，利用墨西哥海员和岸边支持团队的高技能劳动力，他们接受过我们的安全系统和文化方面的培训。以下是一张显示截至2024年7月31日我们活跃船只位置的地图：

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容器类		美国		墨西哥		瓦努阿图		巴西		平均载重吨		班级总计

	HOSFLEX370		2		—		—		—		7,886		2
	HOSMAX 320		9		1		—		—		6,052		10
	HOSMAX 310		3		—		—		1		5,990		4
	HOSMAX 300		2		4		—		—		5,489		6

	HOSMAX 280		12		1		1		—		4,666		14
	居屋270		—		2		—		—		3,803		2
	居屋265		3		—		—		—		3,677		3

	居屋250		3		—		—		—		2,713		3
	居屋240		12		2		—		—		2,712		14
	居屋200		—		2		—		—		1,729		2

自有OSV总数			46		12		1		1		—		60⁽²⁾

	USN T-AGSE		4		—		—		—		DP-2		4⁽³⁾

运营OSV总数			50		12		1		1		—		64

(1)	包括中规格容器和低规格容器。

(2)	包括21艘堆叠船只，由两艘居屋200、13艘居屋240、三艘居屋250、两艘居屋265及一艘HOSFLEX370组成。

(3)	包括我们以前拥有的四艘OSV，现在我们为美国海军运营和维护。

有许多第三方服务持续监测和评估全球OSV和MPSV船队的船只价值。这些公司根据船龄、建造规格、能力和近期可比船只销量等标准，对每艘船只进行独立评估，得出基于市场的当前船只价值估计，包括公平市场价值、新建或重置、价值和清算价值。据一家第三方供应商VesselsValue称，截至2024年7月31日，我们由60艘OSV和15艘MPSV组成的总船队的公平市场价值约为27亿美元，新建或更换的价值约为57亿美元，这加强了我们船舶在当今市场的质量和差异化能力。

琼斯法案和其他偷渡法

我们的58艘悬挂美国国旗的拥有和运营的船只都符合琼斯法案的资格。我们在美国的大部分业务受《琼斯法案》条款的约束，该法案除有限的例外情况外，将美国各点之间的商品海上运输限制为以下船只：（a）在美国建造；（b）在美国国旗下注册；（c）由美国公民或合法永久居民船员；以及（d）由《琼斯法案》含义内的美国公民拥有和经营。根据该公司汇编的公开信息和Spinergie提供的数据，由于截至2024年7月31日，美国GoM仅有83艘现役高规格和超高规格琼斯法案合格OSV，因此符合琼斯法案的船舶供应有限。在这些有限的供应中，Hornbeck拥有26%的市场份额，是业内第二大这样的船队。墨西哥和巴西各自有自己的沿海航行法，这些法律提供了不同程度的绝缘，以避免外国竞争来源可能不愿意投入资本或以其他方式满足当地所有权、船员、税收和/或建造要求。因此，受沿海保护的市场为悬挂外国国旗的船只设置了有意义的进入壁垒。自2023年第四季度以来，墨西哥的海事监管机构在对Navieras的监管中采用了新的方法，而Navieras在历史上拥有允许的非墨西哥所有权水平，例如我们的所有权。因此，我们在墨西哥采取了法律行动，以维护我们在那里的沿海航行特权，墨西哥法院已下令

恢复我们的沿海航行特权。尽管法院做出了有利的裁决，但墨西哥海事监管机构继续限制我们享受墨西哥海军的所有特权，包括执行墨西哥沿海活动的能力。自2023年第四季度以来，我们已将除一艘悬挂墨西哥国旗的船只外的所有船只转移到各种非墨西哥国际市场，以继续利用我们高技能的墨西哥水手和岸上雇员，作为我们国际服务的一部分。

客户市场

OSV和MPSV市场自20世纪70年代以来迅速扩张，最初是由不断增长的海上石油和天然气产量推动的，最近得到了包括军事支持服务、可再生能源开发和其他非油田服务产品在内的多元化非油田客户市场的支持。为了应对不断变化的市场条件和客户需求，我们定期在我们的核心地理区域之间转移船只，并调整我们船只的设备和特性，以最好地满足潜在的收入机会。每个客户市场都有专业化的服务需求和船只需求。截至2024年6月30日止六个月，我们约49%的收入来自石油和天然气钻探支持活动。我们余下约51%的收入是从钻头产生的，其中约25%来自油田特种活动，包括海上检查、维修和维护，或“IRM”，建筑和设备安装，以及退役和封堵和废弃工作；约19%来自军事支援服务和人道主义援助和救灾（“HADR”）；约7%来自其他非油田支援服务，包括海上风电开发、建设和支持服务。随着我们不断实现客户市场多元化，我们预计未来非油田市场将贡献更大部分的收入。

油田服务

我们主要为GoM、加勒比、南美北部和巴西的油田客户提供服务。我们的船只在两个关键领域为海上油气勘探和生产公司提供支持：（i）油田钻井支持和（ii）油田专业服务。钻井支持提供与海上钻井和生产活动具体相关的服务。这包括运输钻井设备，如井口和钻杆，以及用于开发新勘探井及其后续生产活动的钻井液和其他大宗产品。油田专业服务支持正在进行或重复进行的油田活动，例如设备安装服务、IRM、返排、试井、管道冲洗、退役以及工人住宿和运输。结合起来，我们为油田客户提供全面的船舶类型和服务产品，涵盖海上油气开发的整个价值链。此外，我们在路易斯安那州的Fourchon港经营一个港口设施，我们能够在那里部署设备和货物以支持此类服务，还可以执行我们自己的一些维护、装备和其他在水中的造船厂维修活动。

非油田服务

军事支援服务

自2006年以来，我们通过交付支持其战备状态和安全的船只，一直是美国军方的一个突出的私营部门服务提供商。我们在两项主要来自美国东海岸和西海岸的关键服务产品中为政府客户提供支持。我们通过长期运营与维护（“O & M”）合同提供四款高度专业化的OSV（我们之前开发、建造并出售给美国海军）的持续运营和维护。我们还拥有、经营、包租提供潜艇补给服务、救援和恢复能力、运输服务和训练演习的船只。我们的军事服务能力是我们服务组合的一个加速组成部分，鉴于美国政府希望与合格的私人承包商执行长期服务协议所提供的稳定性，军事支持是一个特别重要的最终客户市场。我们有

可再生能源，尤其是海上风电场和基础设施，在美国正处于早期发展阶段，代表着我们服务的新兴市场。美国海上风电场的某些开发和维护方面需要使用悬挂美国国旗、符合《琼斯法案》资格的高规格船舶，我们有能力为其提供服务。我们认为，像我们这样的船只在海上风电场开发周期的所有阶段都将至关重要，包括安装支持、地球物理调查、用于测试的船只支持以及运营维护和维修。海上风电开发和相关服务为我们的业务代表了一个潜在的高增长客户市场，我们日益增长的参与使我们的业务能够积极参与替代能源市场。

其他非油田服务

我们船只的多功能性使我们能够通过提供其他非油田服务，包括人道主义援助和救灾，以及为航空航天和电信行业提供服务，来支持我们核心地理区域的社区。例如，我们的船队可以通过将船只部署到应对自然灾害或危机的高需求地区并向受影响者提供救生用品和设备，来支持石油泄漏救援、飓风恢复、船只打捞和范围广泛的搜救行动。此外，我们的船只配备支持需要火箭部件着陆和回收能力的航空航天发射。

总的来说，我们的油田和非油田客户市场提供了一个多样化的平台，我们可以从中利用我们的船只的能力，并创造性地将它们与客户一起部署，以服务于新的市场或高需求的服务领域。我们认为，为广大客户提供服务所带来的多样化收益降低了我们经营业绩的潜在可变性，以及电信光纤电缆的安装、测试和检索。

行业概况

近海勘探和生产

在过去三十年中，海上石油和天然气工业经历了重大的技术变革，其特点是在深水和超深水区域勘探和生产碳氢化合物的能力。这些地区包含一些世界上任何地方最大的碳氢化合物储量矿藏，其库存预计将持续数十年。

大多数深水和超深水海上钻探活动集中在美国GoM、南美洲（主要由巴西和最近的圭亚那主导）和西非。根据截至2024年7月的Rystad行业数据，全球约70%的深水和超深水碳氢化合物位于GoM和南美洲。此外，根据美国安全和环境执法局（“BSEE”）的数据，平均深水和超深水井深一直处于上升轨道，为高和超高规格OSV和MPSV创造了大量需求，鉴于其更大的存储容量、更大的甲板空间和行业领先的技术，这些设备处于有利地位，可以为更大、更偏远的项目提供服务。

我们预计，到2028年，海上钻井活动将加速。离岸活动在经济上具有优势，盈亏平衡价格较低。根据截至2024年7月的Rystad行业数据，当原油价格处于或低于每桶50.00美元时，90%的海上探明储量和概略储量是经济的，这一水平远低于2024年的价格。因此，海上活动预计将加速，Rystad预测，海上钻井平台

到2028年，霍恩贝克核心市场的数量将增加约23%。为主要勘探和开发公司提供勘探和钻井服务的承包钻机是OSV需求的一个关键领先指标，因为每台钻井平台工作一口井都需要几台OSV为其提供设备和用品。支持一台钻机所需的OSV数量取决于许多因素，包括钻井活动的类型、井的深度和开发阶段以及钻机的位置。通常，在初始钻井阶段，与钻井周期的后期阶段相比，需要更多的OSV来供应钻井泥浆、钻杆和其他材料。平均而言，根据活跃的海上钻机和OSV的近期趋势，我们认为一个典型的海上钻机需要大约两到四个OSV才能在任何时候为选定的基础设施提供持续服务——巴西和加勒比等偏远地区偶尔需要更多数量的OSV每台钻机，因为这些市场的后勤挑战更大，导致船只周转时间更长。

我们的船队主要在GoM、加勒比、南美洲北部和巴西为近海石油和天然气勘探和生产行业提供后勤支持和专业服务，并为主要在美国GoM以及来自美国东海岸和西海岸的美国军方和其他非油田服务客户提供非油田专业服务。美国、墨西哥和巴西有严格的沿海航行法，为我们提供了不同程度的绝缘，使其免受可能不愿投入资本或以其他方式满足当地所有权、船员、税收和/或建造要求的外国竞争来源的影响。因此，受沿海保护的市场为悬挂外国国旗的船只创造了有意义的进入壁垒。我们在每个这些司法管辖区都有悬挂旗帜的船只，由于条约或其他法律利益，我们经常能够在这些司法管辖区之间移动船只和/或船员。

以下是对影响我们核心油田服务运营市场的行业动态的更详细描述：

美国GoM

美国GoM继续是世界级盆地，吸引了勘探和生产公司的大量资本。根据Rystad行业数据，从2021年到2023年，美国GoM海上钻机数量从16台增加到21台，预计到2027年将保持在19台到21台之间。同样，从2023年到2028年，美国GoM海上井数预计每年都会增加，平均复合年增长率约为3.1%。与常规陆上钻井相比，由于成本更高、复杂性更高、设备和许可提前期更长，海上项目的特点是规划周期和投资期限长。这种动态通过大宗商品价格周期带来更大的稳定性和韧性。从历史上看，在大宗商品价格波动时期，陆上钻机数量的可变性比海上钻机数量更大。

对低碳强度生产需求的日益关注也凸显了美国GoM及其相对于其他全球近海盆地较低的全球温室气体（“GHGs”）排放强度（CO2e/kBOE）的重要性。根据Wood Mackenzie的排放基准工具，美国墨西哥湾深水公司2023年的加权平均排放强度为8.16 tCO2e/kboe，而全球加权平均为20.45 tCO2e/kboe。因此，我们认为，美国GoM将继续成为许多大型石油和天然气生产商增加投资和生产的领域。

墨西哥GoM

尽管墨西哥似乎对未来成为深水和超深水盆地抱有重大希望，但最近的政治挫折和行政挑战使非墨西哥石油和天然气公司的投资计划受挫。自2023年第四季度以来，海事监管机构还限制了我们的Naviera享受墨西哥沿海航行和其他特权的能力，尽管我们的非墨西哥所有权水平在

根据Rystad行业数据，预计巴西将在2024年至2027年期间获得全球最多的深水和超深水油气投资。自2014年经济低迷以来，巴西私营勘探和生产公司对其上游资源的投资显着增加，当时国有石油公司巴西国家石油公司开始有选择地出售资产以解决其资产负债表问题。在当前油价环境的支撑下，许多大型国际石油公司，以及当地的独立人士，都在投资深水和超深水勘探开发活动。此外，巴西国家石油公司公开宣布，计划在2024年至2028年期间花费约730亿美元用于勘探和生产活动。

根据Rystad行业数据，预计2025年巴西海上钻机数量将增至32台，较2023年水平增长33%。此外，Rystad行业数据预计，至少到2028年，钻机数量水平将保持在2024年以上的水平。活动的增加可能需要更多的船只动员到该地区，以支持这种增加的钻探活动。截至2024年7月31日，已有10艘美国琼斯法案高规格和超高规格船只从美国GoM迁至巴西，以满足该地区当前的需求。

加勒比和南美洲北部

加勒比和南美洲北部正在开发深水和超深水勘探和生产市场。该区域的活动主要集中在圭亚那-苏里南盆地，但也包括哥伦比亚、特立尼达和偶尔的其他加勒比岛屿。由于靠近美国GoM和墨西哥GoM以及海上作业环境，高规格和超高规格的美国国旗和墨西哥国旗OSV非常适合为该地区的客户提供服务。目前，在该地区运营的OSV中，超过50%是美国国旗。

自2015年发现Liza-1井以来，圭亚那-苏里南盆地已成为全球增长最快的深水和超深水勘探市场之一。2022年4月，埃克森美孚宣布了对圭亚那近海Yellowtail开发项目的最终投资决定（FID），这是Staebroek Block的第四个也是最大的项目。预计总投资将达到120亿美元，每天交付25万桶的产量。根据埃克森美孚在Yellowtail开发中的合作伙伴赫斯材料公司截至2024年5月已公布的数据，Staebroek Block区块的总已发现可采资源量估计超过110亿桶油当量。其他运营商，如道达尔，已宣布计划在该地区进行投资，苏里南Block 58区块的FID预计将于2024年第四季度获得批准。

截至2024年7月31日，该地区共有6座海上钻井平台在作业。根据Rystad行业数据，预计到2028年，这一数字将增加到11座海上钻井平台。这些活动水平将需要更多船只调集到该地区，以支持钻探活动。我们认为，更多悬挂美国国旗的船只非常适合支持这些新的钻探计划。截至2024年7月31日，已有15艘美国琼斯法案高规格和超高规格船只从美国GoM迁往加勒比和南美洲，以满足这些地区目前的需求。

除了油田服务，我们的船只还积极参与支持我们核心地理区域的关键海上活动，包括军事服务、可再生能源开发和其他非油田服务产品。截至2024年7月31日，有18艘美国琼斯法案合格的高和超高规格船舶在军事、海上风电、航空航天或其他行业工作。这些非油田市场对本已紧张的美国琼斯法案市场产生了实质性影响。以下是对每个终端客户市场内的行业动态的更详细描述：

军事支援服务

美国一直依赖由美国商船组成的私人船东和运营商提供支持美军战备和安全的船只，以及和平时期和战时的服务。我们主要从美国东海岸和西海岸提供这种支持。包括OSV和MPSV在内的专业船只的使用有所增加，因为这些船只的广泛用途得到了政府客户的认可，尤其是美国海军。我们认为，额外军事用途的机会可能包括：

•

为美国特种作战司令部提供服务，该组织负责监督美国陆军、海军陆战队、海军和空军的各种特种作战；

•

运维合同机会；和

•

为不断壮大的美国海军舰艇编队提供运营支持。

军事支持服务代表着油田以外的重要增长机会。军工业务提供了一个多元化的客户市场，平衡了油田的波动性，通常附带更长的期限合同（一般超过三年）。我们继续增加我们的军事支持服务产品，并期望它们在未来继续增长。

Renewable能源发展

海上风电市场正处于早期发展阶段，显示出作为我们在美国GoM以及美国东海岸和西海岸某些地区服务的新兴市场的潜力。海上风电的现场测量、建造和运营需要油田服务中使用的许多核心竞争力和船舶规格，这为传统油田船舶供应商服务这一市场创造了机会。此外，在美国国内水域开发的许多风电场将需要符合琼斯法案的船只，从而为这项工作创造了沿海保护。

海上风电开发的船舶要求通常跨越三个不同的阶段：

•

施工前测量：这一阶段的开发需要测量船只确定海底、海况和风况，以及为潜在的项目开发进行场地清理。这类服务的例子包括清除海底的巨石和未爆炸弹药，以及提供声屏障，保护海洋哺乳动物免受海上风力建设活动和噪音的影响。

•

建造和安装：这一阶段的发展是船舶最密集的，将需要服务船只执行和支持一系列任务，包括地基、单桩和风力涡轮机安装、电缆铺设、现场单元和陆上/海上电网之间的输电线路安装以及建造和安装船员的运输和住房等。

•

持续服务和维护：这一阶段将要求船舶向海上风电基础设施资产提供持续服务和维护，包括船员和设备转移、资产改造和更换，以及持续的基础设施监测服务。

此外，2021年，拜登政府发布了海上风能战略，概述了到2030年在美国部署30千兆瓦海上风能的目标。高于预期的利率、通货膨胀和新冠疫情后的供应链限制阻碍了发展步伐，目前预测到2030年将实现约18吉瓦，但此后将继续增长。据Maritime Strategies International（“MSI”）称，美国沿海地区已确定49个风能项目，其中8个项目将于2025年至2027年开工。此外，在美国西海岸的五次租赁销售和在美国GoM的一次租赁销售预计需要浮动安装能力和船只，这是Hornbeck的船队能够提供的。据MSI，美国海上风电项目的特点是离岸距离越来越远，发电量越来越大。距离岸边的平均距离预计将从2020年的12公里增长到2035年的38公里。海上风电平均发电量有望增长5倍。我们相信，这些规模更大、离岸更远的项目将为我们现有的船队提供他们非常适合的新机会。此外，这些机会可能会为我们的C/SOV创造需求，预计将于2025年交付。我们所知道的只有另外三个琼斯法案合格的SOV或CSOV正在建设中。因此，这些类型的船舶，特别适合海上风电项目，可能会随着这类海上项目的继续建造而供应不足。由于目前有利于海上风电增长的政治政策发生转变，美国海上风电市场的持续增长并不能得到保证，并且可能会发生变化。这种政策变化可能会发生，例如，2024年11月美国总统大选的结果。

其他非油田服务

我们在其他非油田服务领域有多个增长领域，包括：

•

人道主义援助和救灾：由于我们船只的多功能性，我们经常被签约作为应对海上危机的一部分，包括作为对联邦紧急事务管理局的服务支持。过去，我们支持过溢油救援、非油田飓风救援、飞机灾害、船只等设备打捞等灾后恢复工作。

•

航天：我们的船只装备支持要求火箭部件着陆和回收能力的航天发射。此外，我们还通过船舶船员和其他船舶管理协议支持航空航天行业。

•

电信：我们的船只也可以进行改装，以支持光纤电缆的安装、测试和检索。

我们的竞争优势

在美国和拉丁美洲的领先存在

Hornbeck成立于1997年，拥有业内能力最强、规格最高的船队之一。根据公司汇编的公开信息和Spinergie提供的数据，我们认为，我们的41艘高规格和超高规格OSV船队，总计217,140载重吨运力，占全球此类船舶总载重吨3,290，183载重吨的6.6%，使Hornbeck成为全球163家拥有和运营高规格或超高规格OSV的公司中的第三大船队。此外，我们认为，我们的船队由15艘悬挂美国国旗的超高规格OSV组成，总计91,123艘载重吨运力，代表了以载重吨运力衡量的在美国运营的这类船只中最大的船队。此外，在我们的两个核心地理市场中，我们都是基于载重吨的OSV的顶级运营商之一，其中包括2,459，593载重吨，占此类市场总供应量5,847，658载重吨的41.7%。我们的46辆悬挂美国国旗的OSV，总载重吨运力为206,767辆，是根据《琼斯法案》有资格在美国GoM工作的技术先进的OSV的第二大车队。截至2024年7月31日，我国现役OSV和MPSV船队由（i）20艘悬挂美国国旗的OSV和7艘在美国GoM的MPSV组成，（ii）5艘OSV和1艘贯穿美国大西洋的MPSV，（iii）1艘OSV和3艘在美国太平洋的MPSV，（iv）7艘在巴西近海的OSV，（v）1艘OSV

27年来，我们集结了60辆OSV和15辆MPSV的多级车队。自2014年以来，我们专注于扩大我们的高规格和超高规格船舶系列，将我们的此类船舶船队从2014年占我们船队的41%增加到2024年占我们船队的75%。高规格和超高规格船舶采用了专为在复杂和具有挑战性的环境中安全运行而设计的先进技术，并配备了特殊设备和其他特性，以通过海上油田的项目开发和运营生命周期响应客户的需求。这些技术包括DP、轧辊减速系统和可控变桨推进器，这些技术使我们的船只能够以最小的变化保持固定位置。我们的货物装卸系统允许液体泥浆和干散货材料的高容量转移率。此外，我们能够根据具体项目的需要为我们的船只配备特殊设备和某些特征。我们的高规格和超高规格船舶更高的燃油效率、更大的载货能力、先进的泥浆处理系统和其他技术特性提高了海上项目效率，并为我们的客户创造了引人注目的价值主张。由于我们的车队组合、内部工程能力、运营历史和市场战略，我们相信与竞争对手相比，我们赚取的平均日费率更高。根据Fearnley Offshore Supply的行业数据，我们的平均日费率分别比2022年、2023年和截至2024年6月30日止六个月其他运营商拥有的同等规模船舶的全球平均期限费率高出87%、41%和16%。

由于《琼斯法案》的资格和有利的行业顺风，市场地位强劲

作为向海上油田行业提供海上运输服务的领导者，我们认为Hornbeck处于有利地位，可以利用有利的行业条件获得显着的增长机会，特别是在海上风力开发和向美国东海岸和西海岸的美军提供支持服务方面。美国有严格的沿海航行法，为我们的美国船队提供沿海服务，使其免受大多数外国竞争来源的影响。此外，美国高规格和超高规格船供应受到高度限制，新建交货期长。高昂的新建成本导致新建工程的回报经济性不利，而用于投资新车队建设的可用资金池有限，加剧了这种情况。我们相信，我们在高质量、安全可靠的运营、复杂的问题解决、运营灵活性和世界级船只方面的声誉使Hornbeck能够有效竞争并留住合格的海员，这使Hornbeck在紧张的劳动力市场中实现长期可持续增长。此外，我们提供的强大服务，从初始建造到退役，使我们能够有效竞争，并且仍然是活跃的离岸公司以及美国军方值得信赖的服务提供商。

战略船只收购的成功往绩记录

我们通过新建和从其他运营商的战略收购相结合的方式建立了我们的车队。我们管理团队广泛的海军架构、海洋工程和造船厂经验使我们能够迅速将新收购的船只整合到我们的船队中，并对其进行改造，以符合我们的质量标准和客户需求，具有成本效益。我们不时考虑机会性收购单船、船队以及战略性补充我们现有业务的业务，以使我们能够发展我们的业务并更好地服务于我们的客户。自2017年以来，我们成功完成了19辆OSV的收购，其中18辆目前作为我们高规格和超高规格车队的一部分运营，其中一辆目前正在转换为MPSV，作为C/SOV或船队的双重服务。

我们与领先的油田和非油田公司以及美国政府建立了良好的关系，并相信这种关系在一定程度上是由于我们在油田和非油田客户市场提供多样化的服务。我们多样化的服务产品使我们能够根据客户的需求进行调整，并让客户有信心承诺为我们的服务签订更长期的合同，这为我们提供了现金流稳定性。此外，这些大型综合客户财务状况稳定，能够在动荡的市场中更好地抵御经济或市场低迷。我们相信，与这些客户保持关系最终将为我们带来更好的船舶利用率可见度和未来更大的流动性。

经验丰富的管理团队，拥有良好的业绩记录

我们由创始人领导的执行管理团队平均拥有超过37年的国内和国际海洋运输行业相关经验，在公司共事超过20年。我们的团队由具有广泛全球经验的个人组成，其背景涵盖许多不同领域，包括工程、项目管理、兵役、财务、会计、法律、风险管理和企业领导。我们相信，我们的团队已经成功地展示了其通过新的建造和战略收购来发展我们的船队的能力，并在国内外市场有利和不利的市场条件下为我们的船只获得了有利可图的合同。

有吸引力的增长机会

我们的技术先进的高规格和超高规格船只船队正越来越多地被部署，以服务于美国军事、可再生能源和航空航天工业不断加速的需求。这些高增长市场中的许多市场都需要悬挂美国国旗的符合《琼斯法案》（Jones Act）资格的船只，这些船只可以定制，以满足广泛的服务。对于这些应用，我们的船只的合同期限通常超过三年，为我们的油田终端市场所经历的周期性提供了一种平衡。

我们的策略

利用我们在美国和拉丁美洲的地理分布，发展行业领先的服务能力

我们从战略上选择将努力集中在美国和拉丁美洲这两个核心地理市场。虽然美国GoM将继续成为我们的优先事项，但近年来，我们扩大了在墨西哥GoM、美国东海岸和西海岸、加勒比、南美洲北部和巴西的业务，因为我们预计这些市场将实现长期增长。鉴于这些市场相对邻近，我们能够很容易地将我们的船只移至其中，并保持灵活性，将这些船只迁回美国GoM或迁至我们运营区域的邻近地点。我们相信，这使我们能够对此类市场中的船只部署进行更彻底的持续替代分析，从而更好地管理我们的合同组合，以便随着合同机会的出现，随着时间的推移提高日费率和利用率。我们的琼斯法案合格的高规格和超高规格OSV约占这类船的行业总供应量的26%。我们的船只已经过改装，可在一系列油田特种配置中作业，包括船队服务、延伸试井、地震、深水和超深水井增产、其他提高采收率活动、高压泵送、深井系泊、ROV支持、海底建造、安装、IRM工作和退役服务。我们还在发展我们多样化的非油田专业服务，例如军事应用、海上风电场、海洋研究、电信和航空航天项目。

我们寻求平衡和多样化我们为客户提供的服务，以优化我们的船只利用率并稳定我们的自由现金流产生。例如，除了我们在油田服务以及与军事和可再生能源客户的长期租船合同有助于合同积压并提供利用稳定性外，我们还寻求短期租船合同，例如通常具有更高日费率的现货油田服务。这一签约策略平衡了我们在长期租船和灵活捕捉我们一部分船队当前市场日费率之间的财务状况。我们目前的签约方式使我们能够在比较平均OSV日费率和毛利率时始终与OSV同行保持良好的表现。我们船舶能力的灵活性旨在优化我们的利用率，并允许我们根据市场条件和客户需求进行调整，这可以带来更稳定的自由现金流产生。

应用现有技术和开发新技术，以满足客户的船舶需求，并扩大我们的船队产品

我们的内部工程团队在应用现有技术和开发新技术方面发挥了重要作用，这些技术可以满足客户的船舶需求，并为我们提供进入新客户市场的机会。例如，我们的OSV和MPSV旨在满足油田客户日益复杂的钻探和生产计划的更高容量和性能需求，以及美国军事、可再生能源和人道主义援助和救灾客户的多样化需求。此外，我们能够利用现有或新技术对现有资产进行重新配置或改造，以参与海上风电、航空航天和电信等新客户市场。具体而言，我们目前正在部署资本，将我们的某些船舶升级为双重服务能力，以更好地服务油田服务市场以及新兴的海上风电市场。我们仍然致力于应用现有和开发的新技术，以保持技术先进的车队，这将使我们能够继续提供高水平的客户服务并满足客户不断发展的需求。

专注于具有战略和财务增值的选择性收购

我们寻求通过战略性和财务增值收购机会性地增加我们的机队。我们的筛选标准侧重于扩大我们车队组合的深度和广度，以及在我们的核心市场提供多样化的服务。我们会不时考虑机会性收购单船、船队以及战略性补充我们现有业务的业务，以使我们能够发展业务并更好地服务于我们的客户。例如，我们最近完成了12个高规格OSV的收购，我们称之为ECO收购。

保持保守的资产负债表，有纪律的增长，稳健的自由现金流通过周期产生

我们坚持旨在保持保守的资产负债表、有纪律的增长和强劲的自由现金流产生的财务原则。我们的资产负债表策略的目标是低于1.0倍的杠杆，拥有充足的过剩流动性，可用于抵御行业周期或利用有规律的增长机会。

我们的增长战略涉及有纪律地筛选创造竞争优势的差异化资产的机会，并专注于回报和投资回收期。我们产生现金流的能力集中在保持灵活的成本和精益的组织结构，这些结构通过持续的运营改进和营运资本管理来寻求效率。

由于与海上钻井和生产活动以及风力开发相关的环境和监管敏感性，安全对我们和海上运营商都非常重要。我们相信，我们的某些努力，例如采用船上能效管理计划、安装排放监测系统和追求其他运营效率，已经取得成功，使我们能够满足客户的需求，同时支持我们减少温室气体排放的努力。此外，自2020年以来，我们对安全应对运营风险的关注有助于保持行业低TRIR。我们最近的5年平均TRIR为0.10，优于国际海运承包商协会（“IMCA”）和国际支援船东协会（“ISOA”）的同行平均水平。此外，除了行业标准认证，作为我们对安全和质量承诺的一部分，我们自愿追求并获得了我们认为我们行业内其他公司一般不持有的认证和分类。我们相信，客户认可我们对安全的不懈承诺，这有助于我们的正面声誉和竞争优势。

我们最近将一台高科技DP模拟器投入使用，该模拟器为在我们船只上担任DP军官（“DPO”）角色的当前和未来的水手提供互动和沉浸式培训体验。配置为包含我们在船上使用的三个品牌DP系统的控制和模型，以及在我们的船队中模拟四种不同的特定船只类型和等级，这种高度定制的设计为DPO提供了使用安装在我们船上的相同或基本相似的DP系统进行训练的机会。模拟器为我们提供了一个复杂的训练平台，从中训练我们的水手。我们的海员在一个虚拟的类似船只的环境中工作，可以让他们在受控的大气层中遇到现实的故障情况，从而促进动态学习过程。我们的DP模拟器旨在使培训更高效、更具成本效益和无风险，并最终为学员和公司提供最佳结果。模拟器位于我们位于路易斯安那州卡温顿的总部。

我们还为我们的首席船友和其他机房人员提供陆上版本的机载油水分离器单元培训，这增强了船员对关键环境保障措施的知识，我们相信，这将促进我们的环境管理和风险缓解文化。

近期动态

第一留置权循环信贷融资

于2024年8月13日，我们与DNB银行ASA，New York Branch作为行政代理人、Wilmington Trust，National Association作为抵押品代理人以及贷款方订立了第一留置权循环信贷融资。目前第一留置权循环信贷融资项下循环贷款（“循环贷款”）的总承付款总额为7500万美元，所有这些款项仍未提取。第一留置权循环信贷融资也有一个惯常的未承诺增量融资，金额高达5000万美元（或所有贷方同意的更大金额）。我们根据第一留置权循环信贷融资借款的能力受惯例先决条件的约束，包括没有违约或违约事件、陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的，以及在形式上遵守其中的财务契约。见“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——流动性和资本资源——债务协议。”

恢复MPSV新建工程

2023年10月，我们与Surety和Gulf Island就有关建造两座MPSV新造船的争端达成最终解决。根据和解协议，Gulf Island解除了对我们提出的所有索赔，我们解除了对Gulf Island和担保人的索赔。此外，担保人同意在我们可以接受的船厂接管并完成两艘悬挂美国国旗、符合琼斯法案资格、居屋400级MPSV的建造。2023年12月，东方经双方相互推选，由

完成两座MPSV建设的保证。我们有义务仅支付两艘MPSV的原始船厂合同价格的剩余部分，在结算日总计为5380万美元。担保人被要求纠正海湾岛的所有违约情况，并支付超过剩余原合同价格5380万美元的所有完工费用，不包括在结算日期之后产生的任何经批准的变更单。担保人的完成成本没有上限。截至2024年6月30日，我们已就完成这两个MPSV向东方支付了530万美元。

根据和解协议，合同要求担保人在2025年交付这两个MPSV。美国财政部和美国东部时间向我们提供了一份更新的时间表，表明他们目前预计两艘MPSV中的第一艘的交付将有六个月的船厂延迟。尚未为第二艘船提供更新的交付时间表。继造船厂实物交付后，我们预计每艘船都将进行起重机和其他系统安装，我们预计这将使第一艘船在2026年上半年投入商业服务，随后将是第二艘船。除了截至2024年6月30日原合同价格的剩余4850万美元外，我们预计将产生总额9120万美元的增量，用于装备、间接费用和交付后酌情增强，其中6360万美元仅与购买和安装两艘船上的起重机有关。截至2024年6月30日，我们已经发生了80万美元的此类增量金额，不包括资本化利息。一旦投入使用，我们预计我们每艘船的账面账面价值将约为8000万美元，这大大低于符合琼斯法案规定的这种船龄、类型、大小和规格的船舶的预期市场价值。

ECO收购

2024年1月，我们根据ECO Acquisitions # 2接收了第六艘也是最后一艘船的交付，并支付了1530万美元用于原购买价格的剩余90%，以及10万美元用于与Nautical在船厂完成的酌情增强相关的购买价格调整。截至2024年6月30日，我们已为原始购买价格（包括定金）支付了总计1.02亿美元，并为ECO Acquisitions # 2船支付了与酌情增强、额外装备和交割后修改相关的购买价格调整1060万美元。最后一艘船的交付标志着ECO收购下合并的12艘船收购完成。我们预计，在2024年剩余时间内，将为其中某些船只的额外装备、酌情增强和关闭后改装增加0.2百万美元。

墨西哥偷渡现状

2023年第四季度，墨西哥海事监管机构对Navieras实施了新的监管方法，而Navieras在历史上拥有允许的非墨西哥所有权水平，例如我们的所有权。因此，我们在墨西哥采取了法律行动，以维护我们在那里的沿海航行特权，墨西哥法院下令恢复我们的沿海航行特权。尽管法院做出了有利的裁决，但墨西哥海事监管机构继续限制我们享受墨西哥纳维埃拉的所有特权，包括执行墨西哥沿海活动的能力。自2023年第四季度以来，我们已将除一艘悬挂墨西哥国旗的船只外的所有船只转移到各种非墨西哥国际市场，同时继续利用我们高技能的墨西哥海员和岸上雇员作为我们国际服务的一部分。

正在进行的收购/投资活动

我们定期评估额外的收购机会，并经常与潜在的卖家进行讨论。我们目前专注于寻求收购机会，这将进一步使我们的船只持有量和我们提供的专业服务多样化。就任何一个或多个收购机会进行谈判和达成协议所需的时间表有时是不可预测的，并且可能会有很大差异。

我们的收购可能需要重大投资，并可能导致对我们的资本计划的重大修改，包括将要进行的资本支出总额和资本的重新分配。我们的收购（包括ECO收购）通常以购买价格进行，历史上我们通过借款、运营产生的现金以及债务和/或股权发行来为其提供资金。

我们通常在执行最终协议后才会宣布交易。在某些情况下，为了保护我们的商业利益或出于其他原因，我们可能会将交易的公开公告推迟到交易结束或更晚的日期。过去的经验表明，有关潜在交易的讨论和谈判可以在短时间内推进或终止。此外，我们已达成最终协议的任何交易的完成可能受制于惯例和其他完成条件，这些条件最终可能不会得到满足或放弃。因此，我们不能保证我们当前或未来的收购或投资努力将取得成功。

风险因素汇总

我们的业务受到众多风险和不确定性的影响，包括但不限于标题为“风险因素”并在下文概述的部分中强调的风险和不确定性。我们有各类风险，包括与我们的业务相关的风险；与法律、监管、会计和税务事项相关的风险；与我们的债务相关的风险；以及与本次发行和我们普通股所有权相关的风险，这些风险在标题为“风险因素”的部分中进行了更全面的讨论。因此，这份风险因素摘要并未包含对您可能重要的所有信息，您应该阅读这份风险因素摘要以及标题为“风险因素”一节中对风险和不确定性的更详细讨论。这些风险包括但不限于以下方面：

与我们业务相关的风险

•

我们从石油和天然气勘探和生产行业的公司获得大量收入，这是一个历史上的周期性行业，其活动水平直接受到石油和天然气价格水平和波动性的影响。

•

我们的运营可能会受到不断变化的宏观经济状况的影响，包括通货膨胀。

•

我们最近完成的和未来的收购可能会产生额外的风险。

•

我们必须继续遵守《琼斯法案》的公民身份要求。

•

实施法律、行政行动或监管举措，以限制、延迟或取消在美国或外国深水水域的租赁、许可或钻探活动，可能会减少对我们的服务和产品的需求，并对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

•

我们可能无法完成剩余两座新造船的建造，并可能遇到与此类新造船相关的延误。

•

我们在一个竞争激烈的行业中运营。

•

除了行业集中度外，我们还有一定的客户集中度，失去一个重要客户将对我们的财务业绩产生不利影响。

•

提前终止或无法续签我们船只的合同可能会对我们的运营产生不利影响。

•

由于即将举行的美国总统和国会选举，围绕潜在法律、监管和政策变化的不确定性，以及市场普遍波动和监管不确定性的可能性，可能会对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

我们的业务可能会受到与气候变化相关的风险的影响，包括物理风险，例如不利天气模式增加和过渡风险，例如不断演变的气候变化法规、替代燃料措施和/或授权、消费者偏好的转变、技术进步和市场对石油和天然气行业及相关业务的负面看法转变，其中任何一项都可能导致运营费用和资本成本增加或资源减少，并对我们的财务业绩产生不利影响。

与我们的法律、监管、会计和税务事项有关的风险

•

我们可能无法维持有效的披露控制和程序系统或财务报告内部控制，无法及时准确地编制财务报表或遵守适用的法规。

•

税法的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

•

我们受到各种反腐败法律法规和有关经济制裁的法律法规的制约。违反这些法律法规可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与我们的债务相关的风险

•

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务或在到期时偿还此类债务，并且可能被迫采取其他行动来履行我们在债务下的义务，例如再融资，这可能不会成功或以有利的条件完成。

•

尽管我们目前的负债水平很高，但我们和我们的子公司可能仍然能够承担更多的债务。这可能会进一步加剧我们在此描述的财务状况的风险。

•

我们的债务可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。

与本次发行相关的风险和我们普通股的所有权

•

我们的普通股受到外国所有权和非美国公民股东可能剥离的限制。

•

由于成为一家上市公司，我们将产生显着增加的成本并受到额外的法规和要求的约束，我们的管理层将被要求投入大量时间处理新的合规事项，这可能会降低我们的利润或使我们的业务运营更加困难。

•

我们高度集中持股。

•

我们组织文件中的反收购条款可能会延迟或阻止控制权的变更。

除上述概述或本招股说明书其他地方讨论的风险外，其他风险可能适用于我们目前进行的或我们未来可能进行的业务、活动或运营，或在我们经营或未来可能经营的市场中进行。

如果我们无法充分应对我们面临的这些和其他风险，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到损害。您应该仔细考虑本招股说明书中列出的所有信息，特别是在决定是否投资我们的普通股时应该评估“风险因素”中列出的具体因素。

组织Structure

下图说明了我们在实施此次发行后的组织结构。

LOGO

我们的主要股东

我们的主要股东包括我们的三个最大股东（由Ares、Whitebox或Highbridge或其各自的关联公司管理或建议的基金、投资工具或账户），截至2024年7月31日，他们共同拥有我们62.6%的普通股和85.8%的琼斯法案认股权证，这些认股权证在某些情况下可转换为我们的9,767，165股普通股（股票分割生效后的股份）。主要股东正在发行我们的普通股股票（如果承销商充分行使其从出售股东购买额外普通股股票的选择权，则发行股票）。此次发行生效后，主要股东将拥有我们普通股的百分比，以及我们琼斯法案认股权证的百分比，这些认股权证在某些情况下可转换为我们普通股的股份。在稀释的基础上，在这些琼斯法案认股权证的转换和此次发行生效后，主要股东将拥有我们普通股的%。见“——本金和出售股东。”

Ares Management Corporation（NYSE：ARES）是一家全球领先的另类投资管理公司，为客户提供涵盖信贷、房地产、私募股权和基础设施资产类别的互补的一级和二级投资解决方案。Ares Management Corporation寻求提供灵活的资本来支持

企业，并为其利益相关者和社区内创造价值。通过跨其投资集团的合作，Ares Management Corporation旨在整个市场周期中产生一致且有吸引力的投资回报。截至2024年6月30日，Ares Management Corporation的全球平台拥有约3000名员工，业务遍及北美、欧洲、亚太和中东，管理的资产约为4470亿美元。

Whitebox Advisors LLC（“Whitebox”）是一家多策略另类资产管理公司，旨在为公共机构、私人实体和合格个人的多元化基础创造最佳的风险调整后回报。Whitebox成立于1999年，通过其提供建议的对冲基金工具和机构账户，跨资产类别、地域和市场进行投资。该公司在奥斯汀的明尼阿波利斯设有办事处，

纽约、伦敦和悉尼。

Highbridge Capital Management（简称“Highbridge”）是一家全球另类投资公司，在一系列流动性和投资配置文件中提供以信用和波动性为重点的解决方案，包括对冲基金、回撤工具和共同投资。Highbridge为成熟的投资者管理资本，这些投资者包括金融机构、公共和企业养老基金、主权财富基金、捐赠基金和家族办公室。Highbridge总部位于纽约，在伦敦设有研究机构。Highbridge是J.P. Morgan Chase & Co.的间接子公司。

我们在本招股说明书中使用“主要股东”一词来描述由Ares、Whitebox或Highbridge或其各自关联公司管理或建议的某些基金、投资工具或账户，在每种情况下，这些基金、投资工具或账户拥有我们的普通股股份。

股票拆分

在2024年，我们的董事会批准了我们的普通股的一比一拆分，这将在本招股说明书构成部分的登记声明生效后生效，并与本次发行的完成有关。票面价值不会因股票分割而调整；但我们授权发行的股票数量将增加到。。

公司企业信息

霍恩贝克离岸服务，Inc.于1997年6月2日根据特拉华州法律注册成立。我们的主要行政办公室位于103 Northpark Boulevard，Suite 300，Covington，LA 70433，我们的电话号码是（985）727-2000。我们的网站地址是www.hornbeckoffshore.com。本公司网站所载或可透过本公司网站查阅的资料并非本招股章程的一部分，亦不会以引用方式并入本招股章程，而阁下亦不应将本公司网站上的资料视为本招股章程的一部分。

我们估计，在扣除估计承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，本次发行给我们的净收益将约为百万美元（如果承销商充分行使其向我们购买额外普通股的选择权，则约为百万美元），假设首次公开发行价格为每股美元（这是本招股说明书封面所示估计发行价格范围的中点）。有关发行价格和其他信息的敏感性分析，请参见“募集资金用途”。

我们打算将此次发行给我们的净收益用于一般公司用途。我们将不会收到出售股东在本次发行中出售股份的任何收益。

股息政策	我们目前预计不会在此次发行后立即为我们的普通股支付任何股息。我们预计将保留所有未来收益，以用于我们业务的运营和扩展。在此次发行之后，在偿还某些未偿债务后，我们可能会重新评估我们的股息政策。未来宣派及派付股息的任何决定，将由董事会全权酌情决定，并视各方面因素而定。见“股息政策”。

¹	不反映在行使未行使的琼斯法案认股权证时可能发行的普通股股份，行使价格为每股0.00001美元，或在行使未行使的债权人认股权证时，行使价格为每股美元（在实施股票分割后）。

Highbridge是我们的主要股东之一，是J.P. Morgan Chase & Co.的间接子公司。因此，J.P. Morgan Chase & Co.将被视为存在金融业监管局（“FINRA”）第5121条规则含义内的“利益冲突”。FINRA规则5121对参与发行人公开发行证券的FINRA成员提出了某些要求，如果存在利益冲突和/或该发行人控制、受FINRA成员控制或与该成员处于共同控制之下。因此，本次发行是根据关于FINRA成员公司承销关联公司证券的规则5121的要求进行的。摩根大通公司或摩根大通公司的任何其他关联代理人都不会向其行使酌处权的任何账户出售我们的任何证券，除非它已根据规则5121收到账户持有人的具体书面批准。巴克莱银行 Capital Inc.已获委任为与此次发行有关的“合资格独立承销商”。

上市	我们已申请批准我们的普通股在纽交所上市，股票代码为“居屋”。

我们的普通股在此次发行后将发行在外的股份数量是基于我们在股票分割生效后截至2024年6月30日已发行在外的普通股股份，并不反映：

•

行使未行使的琼斯法案认股权证时可发行的普通股股份，行使价为每股0.00001美元；

•

在行使未行使的债权证时可发行的普通股股份，行使价为每股$

•

根据我们的2020年管理层激励计划发行的限制性股票单位的平均加权行权价$行使未行使期权或归属时可能发行的普通股股份；和

•

根据我们的2020年管理层激励计划或2024年综合激励计划的未来奖励可能发行的普通股股份将在此次发行后生效。

下表显示了我们在所示期间和截至日期的历史综合财务和其他数据摘要。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的汇总综合经营报表和现金流量数据以及截至2024年6月30日的资产负债表数据均来自于本招股说明书其他部分所载的我们的季度财务报表。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的汇总综合经营报表和现金流量数据以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的资产负债表数据均来自本招股说明书其他部分所载的我们的年度财务报表。

我们的历史结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。您应结合本招股说明书其他部分标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”的章节以及我们的财务报表和相关说明阅读以下财务和其他数据摘要。


	截至6月30日的六个月，				截至12月31日止年度，
*（千美元）*	2024		2023		2023		2022		2021
运营数据声明：
收入：
船舶收入	$	283,207	$	256,487	$	528,780	$	406,034	$	214,680
非船收入		23,569		21,902		44,669		45,192		41,620

		306,776		278,389		573,449		451,226		256,300
费用和支出
营业费用		181,818		141,501		305,463		214,788		142,819
折旧费用		18,093		11,753		26,355		18,601		15,672
摊销费用		12,163		10,366		21,496		10,339		2,711
一般和行政费用		32,430		32,366		66,108		58,946		40,632
基于股票的补偿费用		4,423		15,363		19,097		5,330		3,372
终止债务再融资成本		—		3,633		3,693		—		—

		248,927		214,982		442,212		308,004		205,206

出售资产收益		31		2,566		2,702		21,837		2,679

营业收入		57,880		65,973		133,939		165,059		53,773
净利息支出		10,430		18,142		30,047		38,340		35,284
其他费用，净额		61		4,634		12,859		38,783		13,969

所得税前收入		47,389		43,197		91,033		87,936		4,520
所得税费用		3,163		6,362		16,495		7,174		1,533

净收入	$	44,226	$	36,835	$	74,538	$	80,762	$	2,987


*（千美元）*	6月30日， 2024		12月31日， 2023		12月31日， 2022
资产负债表数据（期末）：
现金及现金等价物	$	91,078	$	120,055	$	217,303
流动资产总额		272,799		270,824		357,933
固定资产、工厂及设备，净值		625,270		602,422		449,249
总资产		987,252		946,519		860,220
流动负债合计		132,917		130,415		88,203
长期债务总额，扣除原始发行贴现和递延融资成本		349,001		349,001		410,258
负债总额		585,976		585,226		589,388
股东权益合计		401,276		361,293		270,832


	截至6月30日的六个月，						截至12月31日止年度，
*（千美元）*	2024			2023			2023			2022			2021
现金流量表数据
由（用于）提供的净现金：
经营活动	$	26,666		$	62,349		$	146,115		$	112,967		$	49,611
投资活动		(49,482	)		(43,972	)		(168,345	)		(109,157	)		(4,124	)
融资活动		(3,942	)		(6,978	)		(76,038	)		32,875			37,624
其他财务数据（未经审计）：
EBITDA⁽¹⁾	$	88,075		$	83,458		$	168,931		$	155,216		$	58,187
经调整EBITDA⁽¹⁾		94,809			111,817			213,629			204,830			77,219
调整后自由现金流⁽¹⁾		30,828			75,566			132,688			171,284			47,726
资本支出		75,626			62,144			201,071			151,196			21,382

(1)	EBITDA、调整后EBITDA和调整后自由现金流是非公认会计准则财务指标。因此，不应孤立地考虑或替代营业收入、净收入或亏损、经营、投资和融资活动提供的现金流量或按照公认会计原则编制的其他收入或现金流量表数据。有关我们对EBITDA、调整后EBITDA和调整后自由现金流的定义以及与最直接可比的GAAP财务指标的对账，请参见下面的“—非GAAP财务指标”。

非GAAP财务指标

我们将EBITDA、调整后EBITDA和调整后自由现金流主要视为流动性衡量标准，因此，我们认为与这些衡量标准最直接可比的GAAP财务衡量标准是经营活动提供的现金流。因为EBITDA、调整后EBITDA和调整后自由现金流不

按照公认会计原则计算的财务业绩的衡量标准，不应孤立地考虑或替代营业收入、净收入或亏损、经营、投资和融资活动提供的现金流量，或按照公认会计原则编制的其他收入或现金流量表数据。此外，调整后的自由现金流并不代表我们现金余额的总增减，不应推断调整后的自由现金流的全部金额可用于股息、债务或股票回购或其他可自由支配的支出，因为我们有非可自由支配的支出没有从这一衡量标准中扣除。


	六个月结束 6月30日，						年终 12月31日，
*（千美元）*	2024			2023			2023			2022			2021
EBITDA与GAAP对账：
经营活动提供的现金流量净额	$	26,666		$	62,349		$	146,115		$	112,967		$	49,611
为延期干坞费用支付的现金		26,106			15,416			29,828			19,114			14,113
支付利息的现金		14,556			15,502			32,970			8,868			8,467
支付所得税的现金		13,035			1,136			9,311			474			2,399
追回（拨备）信贷损失		34			(386	)		(551	)		(257	)		(44	)
其他经营性资产及负债变动		11,805			7,260			(19,166	)		38,995			(516	)
基于股票的补偿费用		(4,423	)		(15,363	)		(19,097	)		(5,330	)		(3,372	)
递延合同特定销售成本的摊销		(431	)		(489	)		(1,028	)		—			—
负债分类认股权证的公允价值调整		696			(4,533	)		(10,917	)		(41,408	)		(15,150	)
债务提前清偿损失，净额		—			—			(1,236	)		(44	)		—
出售及处置资产收益		31			2,566			2,702			21,837			2,679

EBITDA	$	88,075		$	83,458		$	168,931		$	155,216		$	58,187

调整后EBITDA与GAAP对账：
经营活动提供的现金流量净额	$	26,666		$	62,349		$	146,115		$	112,967		$	49,611
为延期干坞费用支付的现金		26,106			15,416			29,828			19,114			14,113
支付利息的现金		14,556			15,502			32,970			8,868			8,467
支付所得税的现金		13,035			1,136			9,311			474			2,399
追回（拨备）信贷损失		34			(386	)		(551	)		(257	)		(44	)
其他经营性资产及负债变动		11,805			7,260			(19,166	)		38,995			(516	)
递延合同特定销售成本的摊销		(431	)		(489	)		(1,028	)		—			—
利息收入		3,007			4,830			9,755			2,832			510
出售及处置资产收益		31			2,566			2,702			21,837			2,679
终止债务再融资成本		—			3,633			3,693			—			—

经调整EBITDA	$	94,809		$	111,817		$	213,629		$	204,830		$	77,219

调整后的自由现金流与GAAP对账：
经营活动提供的现金流量净额	$	26,666		$	62,349		$	146,115		$	112,967		$	49,611
维修基本建设改善支付的现金		(9,969	)		(3,782	)		(7,745	)		(3,762	)		(3,826	)
非船舶资本支出支付的现金		(315	)		(415	)		(1,087	)		(1,328	)		(688	)
追回（拨备）信贷损失		34			(386	)		(551	)		(257	)		(44	)
其他经营性资产及负债变动		11,805			7,260			(19,166	)		38,995			(516	)
递延合同特定销售成本的摊销		(431	)		(489	)		(1,028	)		—			—
利息收入		3,007			4,830			9,755			2,832			510
出售及处置资产收益		31			2,566			2,702			21,837			2,679
终止债务再融资成本		—			3,633			3,693			—			—

调整后自由现金流	$	30,828		$	75,566		$	132,688		$	171,284		$	47,726


	六个月结束 6月30日，						年终 12月31日，
	2024			2023			2023			2022			2021
EBITDA的组成部分：
净收入	$	44,226		$	36,835		$	74,538		$	80,762		$	2,987
利息，净额
利息支出		13,437			22,972			39,802			41,172			35,794
利息收入		(3,007	)		(4,830	)		(9,755	)		(2,832	)		(510	)

总利息，净额		10,430			18,142			30,047			38,340			35,284

所得税费用		3,163			6,362			16,495			7,174			1,533
折旧		18,093			11,753			26,355			18,601			15,672
摊销		12,163			10,366			21,496			10,339			2,711

EBITDA	$	88,075		$	83,458		$	168,931		$	155,216		$	58,187

债务提前清偿损失，净额	$	—		$	—		$	1,236		$	44		$	—
基于股票的补偿费用		4,423			15,363			19,097			5,330			3,372
利息收入		3,007			4,830			9,755			2,832			510
负债分类认股权证公允价值		(696	)		4,533			10,917			41,408			15,150
终止债务再融资成本		—			3,633			3,693			—			—

经调整EBITDA	$	94,809		$	111,817		$	213,629		$	204,830		$	77,219

为延期干坞费用支付的现金⁽¹⁾	$	(26,106	)	$	(15,416	)	$	(29,828	)	$	(19,114	)	$	(14,113	)
维修基本建设改善支付的现金⁽¹⁾		(9,969	)		(3,782	)		(7,745	)		(3,762	)		(3,826	)
非船舶资本支出支付的现金⁽¹⁾		(315	)		(415	)		(1,087	)		(1,328	)		(688	)
支付利息的现金		(14,556	)		(15,502	)		(32,970	)		(8,868	)		(8,467	)
支付所得税的现金		(13,035	)		(1,136	)		(9,311	)		(474	)		(2,399	)

调整后自由现金流	$	30,828		$	75,566		$	132,688		$	171,284		$	47,726

(1)	有关这些项目的更多信息，请参见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——流动性和资本资源——资本支出和相关承诺。”

下文列出了与经营活动提供的现金流量相比，使用EBITDA、调整后EBITDA和调整后自由现金流量作为非公认会计准则财务指标相关的重大限制：

•

EBITDA、调整后EBITDA和调整后自由现金流没有反映在我们现有船只使用寿命到期时可能需要更换的未来资本支出需求；

•

EBITDA、调整后EBITDA和调整后自由现金流不反映利息、未来本金支付和其他与融资相关的费用，以偿还我们在收购和建造船舶时所产生的债务；

•

EBITDA、调整后EBITDA和调整后自由现金流不反映一旦我们不再处于整体NOL结转状况（如适用），我们最终将不得不支付的递延所得税；和


	六个月结束 6月30日，						年终 12月31日，
*（千美元）*	2024			2023			2023			2022			2021
近海补给船：
平均OSV数量⁽¹⁾		57.9			53.6			53.8			57.0			58.8
平均活跃OSV数量⁽²⁾		36.9			31.4			32.2			26.7			22.2
平均OSV车队运力（DWT）⁽³⁾		256,552			232,419			235,514			229,001			228,256
平均OSV容量（DWT）⁽⁴⁾		4,432			4,338			4,374			4,020			3,885
平均OSV利用率⁽⁵⁾		42.1	%		44.4	%		44.3	%		37.7	%		31.2	%
主动OSV利用率⁽⁶⁾		66.0	%		75.9	%		74.0	%		80.7	%		82.8	%
平均OSV日费率⁽⁷⁾	$	41,030		$	37,587		$	39,297		$	32,305		$	19,785
有效OSV日率⁽⁸⁾	$	17,274		$	16,689		$	17,409		$	12,179		$	6,173
多用途支援船：
平均MPSV数量⁽¹⁾		12.0			12.0			12.0			12.0			12.0
平均活跃MPSV数量⁽²⁾		12.0			11.0			11.2			10.4			8.9
平均MPSV利用率⁽⁵⁾		72.4	%		71.1	%		68.4	%		65.2	%		46.7	%
活跃MPSV利用率⁽⁶⁾		72.4	%		77.5	%		73.6	%		75.0	%		63.0	%
平均MPSV日费率⁽⁷⁾	$	64,130		$	61,231		$	62,372		$	53,421		$	40,245
有效MPSV日费率⁽⁸⁾	$	46,430		$	43,535		$	42,662		$	34,830		$	18,794

(1)

表示该期间拥有的船只的加权平均数量，经调整以反映船只的购置或处置日期。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们分别拥有55辆和54辆OSV和12辆MPSV。截至2023年12月31日和2022年12月31日的数据中不包括我们现在为美国海军管理的四艘非自有船只，一艘从美国运输部海事管理局获得的OSV，目前正在转换为MPSV，作为C/SOV或船队的双重服务，以及两艘部分建造的符合琼斯法案的MPSV新造船，将根据我们与担保人的和解完成。截至2024年6月30日和2023年6月30日，我们分别拥有60辆和53辆OSV和12辆MPSV。截至2024年6月30日和2023年6月30日的数据中不包括我们为美国海军管理的四艘非自有船只，一艘从美国运输部海事管理局获得的OSV，目前正在转换为MPSV，作为C/SOV或船队的双重服务，以及两艘部分建造的符合琼斯法案的MPSV新造船，将根据我们与担保人的和解完成。截至所示日期的数据中还排除了以下根据ECO收购获得但尚未获得或尚未投入使用的船舶：（i）截至2022年12月31日，9艘此类船舶；（ii）截至2023年12月31日，5艘此类船舶；（iii）截至2023年6月30日，7艘此类船舶。该公司还在2023年和2022年分别销售了两款和十款OSV。

(2)	为应对疲软的市场状况，我们选择在2014年10月以来的不同日期叠加我们的某些OSV和MPSV。活动OSV的平均数量表示在每个相应时期内立即可供使用的船舶的加权平均数量，经调整以反映船舶堆叠或重新投入使用的日期。

(3)	表示该期间拥有的OSV的加权平均数量乘以同一期间OSV的加权平均容量。

投资我们的普通股涉及高度风险。在决定是否购买我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险，连同本招股说明书中的其他信息。如果下文所述的任何风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或前景可能会受到重大不利影响。在任何这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我们业务相关的风险

各能源相关行业的公司对我们服务的需求是周期性的，在某种程度上是季节性的，主要取决于海上能源公司的资本支出。这些资本支出受到以下因素的影响：

•

现行石油和天然气价格，特别是我们经营所在地区当地价格指数的现行价格以及对未来商品价格的预期；

•

石油输出国组织的行动，加上（“欧佩克+”）及其成员国和其他国有控股石油公司有关油价和生产管制；

•

影响全球石油和天然气供需的世界范围和区域经济状况；

•

国内和国际政治、军事、监管和经济状况，包括全球通胀压力、俄罗斯持续入侵乌克兰和与之相关的制裁，以及以色列和周边地区持续冲突；

•

由于当地或环境对海上能源开发项目的反对而产生的延迟和监管不确定性；

•

勘探、生产和输送碳氢化合物的成本；

•

我们开展业务的国家内部可能导致勘探和生产活动减少的政治风险；

•

可用离岸租赁的出售和到期日期；

•

新油气储量的发现速度、规模和位置，包括在近海地区；

•

现有油气储量因生产而下降的速度；

•

与环境事项相关的法律法规，包括涉及替代能源和全球气候变化风险的法律法规；

•

替代燃料或能源的开发和利用以及最终用户的保护趋势；

•

国内、地方和外国政府监管和税收；

•

技术进步，包括与页岩油开采相关的技术，这可能导致碳氢化合物供应过剩或碳氢化合物需求发生变化；和

•

离岸能源生产商为其资本密集型业务筹集资金的能力。

石油和天然气的价格历来是，而且我们预计它们将继续是，对石油和天然气的供需变化（包括由此产生的变化

来自OPEC +建立和维持产量配额的能力）、国内和世界范围内的经济状况以及产油国的政治不稳定。过去，低油价对我们的服务需求产生了不利影响，在持续的一段时间内，任何下降都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们的业务还取决于我们获得的重要合同，主要来自石油和天然气勘探和生产行业的公司。获得合同的时间或未能获得合同、延迟授予合同、取消合同、延迟完成合同或未能及时从我们的客户获得付款，可能会导致我们的经营业绩和经营现金流出现重大的周期性波动。如果客户不继续完成重大项目，或者如果出现客户对我们的付款义务的重大违约，或者如果我们与客户遇到涉及此类付款义务的纠纷，我们可能会在收取应付我们的款项方面面临困难，包括我们之前产生的费用。

我们的长期资产减值可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们定期评估我们的长期资产，包括我们的财产和设备，以及无形资产。在进行这些评估时，我们以长期资产的未贴现基础预测未来现金流量，并将这些现金流量与相关资产的账面金额进行比较。这些现金流预测是基于我们目前的运营计划、估计和判断假设。每当事实和情况表明这些资产的账面价值可能由于各种外部或内部因素而无法收回时，我们都会对我们的财产和设备以及无形资产进行潜在减值评估。在这种情况下，如果我们确定我们对未来现金流量的估计不准确或我们的实际结果与我们的预测存在重大差异，我们可能会在未来期间记录额外的减值费用，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

琼斯法案的放弃、废除或行政削弱可能会对我们的业务产生不利影响。

我们业务的很大一部分是在美国沿海贸易中进行的，因此，受《琼斯法案》条款的约束，除有限的例外情况外，该法案将美国各点之间的商品海上运输（称为沿海运输或沿海贸易）限制为以下船只：（a）在美国建造；（b）在美国国旗下注册；（c）由美国公民或合法永久居民船员；以及（d）由《琼斯法案》含义内的美国公民拥有和经营。多年来，一直有人试图废除或修改这类条款，预计未来这种尝试还会继续。此外，为了国防利益，美国总统可能会放弃在美国沿海贸易中使用带有沿海背书的美国国旗船只的要求。此外，《琼斯法》对沿海贸易的限制受到某些国际贸易协定，包括《服务贸易总协定》规定的某些例外情况的限制。如果海上沿海运输服务被纳入《服务贸易总协定》或其他国际贸易协定，美国所覆盖港口之间的海运货物可以向外国国旗船只、外国建造的船只或外国拥有的船只开放。废除、大幅修订、放弃条款或其他行政削弱《琼斯法案》可能会对我们产生重大不利影响，除其他外，导致来自运营成本较低的竞争对手的额外竞争，因为这些竞争对手能够使用在成本较低的外国造船厂建造的、由外国国民拥有和管理的船只，并享有促销的外国税收优惠，工资和福利低于美国公民。由于外国船只的建造成本可能低于在美国沿海贸易中运营的公司，并且运营成本明显低于公司，因此这种变化可能会显着增加美国沿海贸易的竞争，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和增长前景产生重大不利影响。

我们必须继续遵守《琼斯法案》的公民身份要求。

由于我们在美国沿海贸易中拥有并经营悬挂美国国旗的船只，《琼斯法案》要求，公司股本的每个类别或系列的至少75%的流通股必须拥有

并由美国公民控制。我们负责监督我们的股本证券和子公司的所有权，以确保遵守《琼斯法案》的公民身份要求。如果我们不继续遵守这些要求，我们将被禁止在美国沿海贸易中运营我们的悬挂美国国旗的船只，并可能受到严厉处罚，例如罚款和/或没收这类船只和/或永久失去美国对这类船只的沿海贸易特权。

我们的运营可能会受到不断变化的宏观经济状况的影响，包括通货膨胀。

自2021年以来，通货膨胀一直是美国持续关注的问题。持续的通胀压力已经导致并可能导致商品、服务和人员成本的额外增加，进而可能导致我们的资本支出和运营成本上升。持续的高通胀水平导致美国联邦储备委员会和其他中央银行在2022年和2023年多次加息，以努力抑制商品和服务成本的通胀压力，这可能会产生提高资本成本和抑制经济增长的影响，其中任何一种（或两者结合）都可能损害我们业务的财务和经营业绩。此外，我们无法预测美国联邦储备委员会和其他央行为应对通胀水平升高所做努力的影响。如果他们的努力过于激进，可能会导致经济衰退。或者，如果它们不足或持续时间不够长，无法将通胀降至更可接受的水平，消费者支出可能会在很长一段时间内受到不利影响，这可能会影响油价。任何这些事件都可能对我们的业务和经营业绩产生重大影响。

高油价也是通货膨胀，政府或经济对高油价的反应可能会影响我们客户的运营。持续的高油价还可能推动过度投资，并产生全球供应过剩的潜力，这可能导致价格下跌，也会影响我们客户的投资。

未来全球经济增长和经济活动的任何减少，如果持续下去，最终都可能导致全球衰退。在全球经济衰退的情况下，石油和天然气的需求很可能会下降，计划中的海上能源项目数量将会减少。这种情况将对离岸支持服务的需求产生负面影响，进而影响我们的财务业绩。

全球石油和天然气市场的某些发展，例如俄罗斯入侵乌克兰和相关制裁，以及以色列及周边地区持续的冲突，已经并可能继续对总体经济、金融和商业状况产生重大不利影响，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性以及我们的客户、供应商和其他交易对手的业务、财务状况、经营业绩和流动性产生重大不利影响。

石油和天然气供应和需求的变化会影响我们为客户提供的服务水平，进而影响我们的财务状况、经营业绩和现金流。

尽管截至本招股说明书发布之日，我们尚未受到由此导致的供应链中断的重大影响，但俄罗斯入侵乌克兰和相关制裁已严重扰乱了原油和天然气的供应链。我们无法预测未来需求水平、对国内定价的影响以及对美国油气产量的影响。此外，俄乌冲突和其他地缘政治紧张局势，以及相关的国际反应，加剧了通胀压力，导致商品和服务价格上涨，并加剧了全球供应链中断，这已经并可能继续导致材料和服务短缺以及相关的不确定性。这种短缺已经导致并可能继续导致劳动力、燃料、材料和服务的成本增加，并可能继续导致成本增加，还会导致某些材料的稀缺。欧洲或全球的任何经济放缓或衰退，包括由于此类供应链中断或制裁，也可能影响需求并压低我们处理的原油、天然气或其他产品的价格，这可能对我们的财务状况以及我们的客户、供应商和其他交易对手的财务状况产生重大不利影响，并可能减少我们的流动性。美国政府还对某些海上石油和天然气运营商和项目实施了地理限制，这可能会减少

我们的船只可能支持的项目。虽然我们经营所在的地理区域基本上不受这些制裁的影响，但它们可能会对我们的业务和财务状况产生负面影响。此外，以色列及周边地区持续的冲突可能升级为更广泛的冲突，这可能会扰乱全球的能源运营和供应链。

我们的经营业绩受到美国和世界其他地区全球资本市场和整体经济状况的重大影响。疲软的经济状况使全球经济状况持续存在不确定性，对美国未来预算削减的担忧，或信贷市场长期或进一步收紧，可能导致我们的客户和潜在客户推迟或减少产品或服务支出，或对价格造成下行压力，这可能对我们的业务、经营业绩或现金流产生不利影响。如果发生极端长期的不利市场事件，例如全球信贷危机，我们可能会蒙受重大损失。这些当前事件对我们的财务状况、经营业绩和现金流的未来影响在很大程度上取决于我们无法确定地预测的无法控制的事态发展。

我们的业务和客户的业务受制于复杂的法律法规，这些法律法规可能会对开展业务的成本、方式或可行性产生不利影响。

我们的运营受到广泛的联邦、州和地方法律法规的约束，包括复杂的环境法和职业健康与安全法。我们可能会被要求进行大笔支出以遵守这样的规定。不遵守这些法律法规或意外泄漏或释放石油和/或危险物质可能会导致暂停或终止运营或许可证和其他授权，并使我们受到行政、民事和刑事处罚。如果发生环境违法行为或意外泄漏或释放，我们可能会被收取调查、补救或其他纠正行动的费用。此外，公民团体和其他第三方可就滋扰、提供替代供水、财产损失或人身伤害提出索赔。保护环境的法律法规近年来更加严格，在某些情况下，可能通过严格的、连带责任的方案，导致环境损害赔偿责任，无论疏忽或过失，即使我们当时的经营是合法的，或者按照行业标准。此外，污染和类似环境风险一般不能完全投保。这些负债和成本可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

此外，环境法律或法规的变化，包括与二氧化碳和其他温室气体排放或其他气候变化问题有关的法律，可能要求我们投入资金或其他资源来遵守这些法律和法规。这些变化还可能使我们面临额外的成本和限制，包括增加的燃料成本。此类法律或法规的变化可能会增加合规成本和为我们的客户开展业务的成本，从而减少对我们服务的需求。由于我们的业务取决于海上石油和天然气行业的活动水平，如果此类法律法规减少全球石油和天然气需求或限制我们客户的钻探机会，那么与温室气体和气候变化相关的现有或未来法律法规，包括节约能源或使用替代能源的激励措施，可能会对我们的业务产生负面影响。

此外，我们在多个国际市场运营我们的船只，并受各种国际条约以及我们船只运营和/或注册所在司法管辖区的当地法律法规的约束。这些公约、法律和法规管辖环境保护、GHG排放、工人健康和安全、船只和港口安全以及船只的人员配备、建造、所有权和运营等事项，包括类似于《琼斯法案》的沿海航行要求。此类国际条约和此类当地法律法规的变化可能无法预测，并可能对我们在海外开展业务的能力产生不利影响。

2022年8月，拜登总统签署了《2022年通胀削减法案》（“IRA2022”），使其成为法律。IRA2022包含对可再生能源、清洁氢气、清洁燃料、电动汽车和配套基础设施以及碳捕获和封存的发展的激励措施，以及其他条款。这些激励措施可能会进一步加速美国经济从使用化石燃料向更低碳排放或零碳排放替代品过渡，这可能会减少对石油和天然气的需求，从而减少对我们在该领域服务的需求。此外，IRA2022通过甲烷排放收费对温室气体排放征收有史以来首次联邦费用。IRA2022修订了联邦《清洁空气法》（“CAA”），对来自需要向美国环境保护署（“EPA”）报告其GHG排放量的来源的甲烷排放量超过IRA2022规定的特定阈值征收费用。甲烷排放费用将在2024日历年开始按高于适用排放阈值的每吨甲烷900美元的费率计提，到2025年提高到高于阈值的每吨1200美元，并在2026年和之后的每一年设定为高于阈值的每吨1500美元。2024年1月，美国环保署发布了一项拟议规则，要求设施在2025年3月31日之前计算并支付上一年排放量的这些甲烷排放费用，未来的申报将按年提交。甲烷排放收费和其他针对甲烷排放的相关举措可能会增加我们的客户在石油和天然气行业的运营成本，并减少对我们服务的需求。

我们为在美国深水和其他国家近海作业的石油和天然气勘探和生产客户提供服务。在美国，拜登总统于2021年1月发布了一项行政命令，承诺对气候变化采取实质性行动，除其他外，呼吁取消向化石燃料行业提供的补贴，并在政府机构和经济部门之间更加重视与气候相关的风险。2023年9月，拜登政府宣布，将指示联邦机构在机构预算、采购和其他机构决策中考虑温室气体的社会成本，包括酌情根据《国家环境政策法》进行的环境审查。此外，拜登政府下属的监管机构可能会发布关于深水和超深水租赁、许可或钻探的新规则或修订规则，这可能会导致海上石油和天然气勘探和生产活动受到更严格或代价更高的限制、延迟或取消。此外，有关联邦离岸租赁的决定一直受到法律挑战，可能会延迟或暂停离岸租赁拍卖，从而对我们客户的业务产生不利影响，并减少对我们服务的需求。2023年12月，美国内政部（简称“DOI”）敲定了美国GoM新的五年离岸租赁计划。该计划要求最多进行三次离岸租赁销售，分别在2025年、2027年和2029年，2024年将不再进行租赁销售。这份为期五年的租赁计划是离岸租赁计划历史上计划销售数量最少的一次。2024年初，行业和环保组织都对该计划提出了法律挑战。

任何新的立法、行政行动或监管举措，无论是在美国还是在其他国家，如果导致成本增加、运营标准更加严格或导致我们客户的运营出现重大延误、取消或中断，可能会增加失去租赁或许可机会、由于开发新技术所需时间导致租约到期、增加补充粘合成本或导致我们的客户在其一个或多个设施遭受处罚、罚款或停产的风险，其中任何一项或全部都可能减少对我们服务的需求。我们无法确切预测任何新的法律、法规、行政行动或监管举措对我们客户的钻井作业或进行此类作业的机会，或对涵盖与此类作业相关的风险的保险成本或可用性的全面影响。上述事项，无论是个别或整体而言，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

海上钻采支护行业竞争激烈，资金密集，需要大量资源和投入才能满足客户需求，保持盈利能力。我们的客户根据价格、行业声誉、服务质量、船只供应和能力、过境成本和其他类似因素授予合同。深水和超深水钻井合同的竞争加剧可能会压低日费率和利用率，从而对我们的盈利能力产生不利影响。持续无法在我们的关键市场赢得合同将对我们偿还债务的能力造成压力。

我们的财务和经营业绩可能受制于海上风能市场的状况。

我们的运营结果可能受制于海上风能市场的状况以及开发风能项目的内在复杂性。除了州和联邦政府支持可再生能源的政策外，海上风能市场的增长和发展还受到许多因素的影响，其中包括：

•

一个新的复杂的许可程序；

•

开发成本高于陆上替代品；

•

海上风能项目估算管道的融资可用性和成本；

•

风电开发项目固定价格合同导致成本增量难以收回；

•

海上风电项目的延期或取消，如东海岸风电项目的几家运营商因成本高于预期而终止提供风电的协议；

•

电力市场动态，这可能受到多个因素的影响，包括政府监管、电力传输、季节性、需求波动以及燃料，特别是天然气的成本和可用性；

•

用于制造风力涡轮机的原材料成本，特别是钢材；

•

用电需求普遍增加或“负荷增长”；

•

竞争性电源的成本，包括天然气、核能、太阳能和其他电源；

•

新发电技术的开发、现有技术的进步或发电自然资源的发现；

•

电力传输基础设施的发展；

•

州和联邦法律法规，特别是那些有利于低碳能源发电替代品的法律法规；

•

对拟议的海上风能开发项目提出行政和法律挑战；和

•

更加关注环境或生境问题。

我们可能无法吸引和留住经营业务所需的合格、熟练的员工，关键人员的流失可能会对我们与军方的关系产生不利影响。

我们的成功很大程度上取决于我们吸引和留住高技能和合格人才的能力。我们无法雇用、培训和留住足够数量的合格员工，包括海员，这可能会损害我们管理、维持和发展业务的能力。

在为我们的船只配备船员时，我们需要技术熟练的员工，他们能够完成体力要求很高的工作。由于石油和天然气行业过去的波动，许多行业雇员选择在其他领域就业，导致该行业经历了合格海员的显着短缺。作为条件在

行业有所改善，让有经验的人员担任我们船上的船员变得更具挑战性。我们在更广泛的油田行业内面临员工和潜在员工的激烈竞争，包括钻机运营商对车队人员的竞争。我们可能难以雇用员工或根据需要找到合适的替代者，我们可能不得不提高工资率或增加为吸引工人和留住现有员工而提供的福利。在这种情况下，如果我们无法提高对客户的服务费率以补偿工资增长或招聘合格人员以充分利用运营船舶，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

此外，我们与美军合同关系的持续生存能力和潜在增长取决于我们是否继续雇用某些关键人员。美国军方针对我们行动中关键人员的损失或关键人员的潜在损失而采取的任何行动都可能对我们当前和未来与军方的业务产生不利影响，进而对我们的财务业绩产生不利影响。

此外，我们的运营取决于我们的执行官和关键管理人员的努力和持续聘用，其中包括但不限于我们的创始人、董事长、总裁兼首席执行官Todd M. Hornbeck，他与我们的主要客户拥有丰富的经验和关系。鉴于重组和其他企业变革导致的行业管理更替，需要经验丰富的管理人员。虽然我们与我们的执行官和关键管理人员签订了雇佣协议，但无法保证他们将继续受雇于我们。在关键管理人员流失的情况下，我们将被要求聘用替代人员，并且无法保证替代人员将适合或有利于我们，这可能会对我们的财务业绩和运营产生不利影响。我们的一名或多名执行官或关键管理人员失去服务可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们可能会受到潜在诉讼的不利影响。

未来，我们可能会成为诉讼当事人。一般来说，提起诉讼或进行抗辩可能既昂贵又耗时。此类诉讼可能会导致和解或损害赔偿，这可能会对我们的财务业绩产生重大影响。无法预测我们可能成为当事方的潜在诉讼，也无法预测此类诉讼的最终解决方案。然而，任何此类诉讼对我们的业务和金融稳定的影响都可能是重大的。

堆叠式船只，以及此类船只的重新启用，可能需要大量资本和运营支出以及监管机构的批准。

由于当时适用的困难市场条件，我们过去曾选择并可能在未来选择在我们的船队中堆放某些船只，以减少操作和维护这些船只的船员和人员的数量。尽管船只堆叠降低了运营船只的成本，但它减少了我们可以部署来为客户服务的可用船只的数量，并限制了潜在的收入。如果市场状况应该下降，我们可能会被要求堆放更多的船只。

当我们选择重新激活堆叠的船只时，我们将产生大量的资本和运营支出。由于劳动力和材料成本的变化、技术的变化、客户对新设备或升级设备的要求、我们船队的规模、现有船只更换零件的成本、船只的地理位置或合同期限的变化，这些支出可能会增加。我们还将产生与监管重新认证和重新动员、安全或其他设备标准的变化相关的成本，并可能产生额外的费用来雇用和培训人员来操作船只。进行这种改动可能会要求堆叠的船只长时间停止服务，并带来相应的收入损失。这些成本可能会对我们的财务业绩和运营产生不利影响。

如果我们无法用我们的流动性为这些资本支出提供资金，我们可能会被要求产生额外的借款，或者寻求与银行或其他资金提供者的额外融资安排。我们未能

截至2024年7月31日，在我们的机队中，18架美国国旗OSV和3架外国国旗OSV被堆叠。我们的某些竞争对手也堆叠了OSV，可能还会不时堆叠额外的OSV。如果我们或我们的竞争对手为响应市场状况的改善或感知到的改善而重新激活船只的速度快于市场吸收此类额外船只的速度，OSV的市场可能会变得过度饱和，并将对我们船只的日费率和利用率产生不利影响。

船只供应增加可能会降低日费率。

OSV或MPSV供应的实质性增加，无论是通过新建（包括我们自己的）、翻修或从其他用途改装船只、重新动员、重新启用或法律或其应用的变化，都可能增加租船竞争、降低利用率或降低日费率，其中任何一项都会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。这种船舶运力的增加也可能加剧石油和天然气行业未来任何低迷的影响，这将对我们的业务产生不利影响。

此外，由于《琼斯法案》未涵盖MPSV提供的某些服务，外国竞争对手可能会向美国GoM部署额外的MPSV，或建造额外的MPSV，在美国GoM与我们竞争。

提前终止或无法续签我们船只的合同可能会对我们的运营产生不利影响。

我们船只的某些合同，包括与美国政府的合同，允许客户选择提前终止。我们的许多包含提前终止条款的合同都包含补救措施或其他条款，这些条款将在行使期权时对我们进行补偿，例如提前终止费，但客户可能会选择行使其终止权，尽管存在此类补救措施或条款，并且此类补救措施可能无法完全补偿我们的合同损失。

此外，在经济低迷时期，客户要求我们调整他们的合同条款，使其对客户更加友好，包括承担更大的风险。虽然我们没有被要求给予这样的让步，但考虑到在美国GoM运营的深水和超深水客户相对较少，出于商业考虑，我们可能需要这样做。某些寻求终止我们合同的客户可能会试图破坏或规避我们针对我们收到赔偿的某些责任的保护。我们的客户履行其合同义务的能力，包括他们履行对我们的赔偿义务的能力，可能会受到经济衰退的负面影响。我们的客户，包括国家能源公司，通常对我们有很大的谈判筹码。如果交易对手未能履行其根据与我们的协议承担的义务，我们可能会蒙受损失，这可能会对我们的业务以及我们的财务状况、经营业绩或现金流量产生不利影响。

在我们将已终止的合同替换为新合同之前，我们的业务可能会暂时中断或受到不利影响，因为当前合同和后续合同之间可能存在船舶运营缺口，或者由于到期时的现行市场或行业状况，我们可能无法以基本相似的条款获得新合同。对我们服务的需求波动可能会受到石油和天然气市场波动的影响，这最终可能会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。截至2024年7月31日，在我们的机队中，18架美国国旗的OSV和3架外国国旗的OSV被堆放。此外，截至2024年7月31日，我们目前运营的船舶现有合同46份，期限从8天到5年不等。当石油和天然气价格较低或预计未来此类价格将下降时，我们可能无法获得

我们开始根据我们之前的新建计划建造两辆符合琼斯法案的MPSV。这些船只又大又复杂。我们估计，完成这些船只的成本将超过我们为完成这些船只而需要支付的5380万美元的总合同价格，并且接管其建造的担保人将被要求支付超过我们剩余的原始合同贡献的大量款项。虽然合同要求担保人为这些超额费用提供资金，但他们可能不这样做，这将导致延误和纠纷。此外，这些船只很复杂，为担保人完成工作的船厂可能无法或不愿意按预期的时间表或根本不履行，这也可能对我们对这些船只的计划用途造成延误和干扰。

未能按时和按预算成功完成维修、维护和例行干坞可能会对我们的财务状况和运营产生不利影响。

我们经常与造船厂进行干船坞船舶的监管合规、维修和维护。设备短缺、船厂可用性不足、不可预见的工程问题、停工、天气干扰、意外的成本增加、无法获得必要的认证和批准、材料短缺、劳动力问题以及其他类似因素可能导致延期或额外成本。重大延误可能会对我们履行合同的能力产生不利影响，重大成本超支可能会对我们的运营和盈利能力产生不利影响。

截至2024年7月31日，我们的合同积压总额为6.668亿美元。我们最终收到的合同收入可能低于合同积压，原因包括船只停运或暂停运营等多个因素。实际日费率可能低于上述合同积压中假定的合同运营日费率，因为在某些情况下可能适用停机时间（例如等待天气）费率、修理费率、待机费率或不可抗力费率。若干因素可能导致船只停运或暂停运营，包括设备故障和其他不可预见的工程问题、海上伤亡、劳工罢工和其他停工、材料和熟练劳动力短缺、政府和海事当局的调查、定期分类调查、恶劣天气或恶劣运营条件以及不可抗力事件。

在某些合同中，例如，如果维修时间超过规定的时间，则日费率可能会降为零。我们的总合同积压仅包括确定的承诺和某些合同约定的期权期，它们由已签署的合同或在某些情况下等待合同执行的其他最终协议表示。由于我们无法控制的事件，我们可能无法实现我们的总合同积压的全部金额。此外，我们的一些客户在过去经历过流动性问题，包括最近的一些，如果大宗商品价格长时间下跌，这些流动性问题可能会再次经历。流动性问题和其他市场压力可能导致我们的客户寻求破产保护或出于各种原因寻求否定、取消或重新谈判这些协议。我们无法实现我们的总合同积压的全部金额可能会对我们的财务状况、经营业绩或现金流量产生不利影响。

除了行业集中度外，我们还有一定的客户集中度，失去一个重要客户将对我们的财务业绩产生不利影响。

截至2024年6月30日止六个月及截至2023年12月31日止年度，西方石油公司分别占我们综合收益的15%及20%，MSC占16%

我们合并收入的一部分。因此，来自重要客户的业务损失或实质性减少可能对我们的经营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，我们的客户合同使我们面临交易对手风险。见“—我们可能无法收回客户欠我们的款项。”我们的每个交易对手履行与我们签订的合同项下义务的能力将取决于若干我们无法控制的因素，例如交易对手的整体财务状况。如果一个重要客户未能履行其在与我们的协议下的义务，我们可能会蒙受损失，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们最近完成的和未来的收购可能会产生额外的风险。

我们定期考虑可能收购的单船、船队和业务，例如我们自2017年以来购买的19艘OSV。这一战略的成功取决于我们是否有能力确定适当的收购目标、以优惠条件谈判交易、为交易提供资金、完成交易并将其成功整合到我们现有的业务中。根据我们的债务条款，我们可能会用运营现金、额外债务和/或通过发行额外的股权或债务证券为未来的收购提供资金。收购可能涉及许多特殊风险和挑战，包括但不限于：

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将管理时间和注意力从现有业务和其他业务机会中转移；

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由于第三方同意、监管批准或其他原因导致收购延迟完成；

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与收购有关的已披露或未披露事项的不利影响；

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雇员的损失或解雇以及与解雇或替换这些雇员有关的费用；

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承担被收购企业的债务、诉讼或其他责任；

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与收购有关的额外债务的发生；

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与收购相关的成本、费用和营运资金需求；

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现有股东股权稀释；

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重组及相关费用、商誉减值、无形资产摊销和股票补偿费用等会计费用；和

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与闲置船只重新启用相关的风险，例如高于预期的成本或时间、未知状况以及零配件或组件过时或无法使用。

即使我们完成了一项收购，将新收购整合到我们的运营中的过程可能会导致不可预见的运营困难和额外成本，并可能对财务报告内部控制的有效性产生不利影响。此外，支持我们收购和战略投资的估值可能会迅速变化，完成整合的成本可能比我们预期的要高。此外，我们的管理层可能无法有效管理规模更大的业务或成功运营新的业务线。未能管理这些收购风险可能会对我们实现预期水平的利用率、盈利能力或收购带来的其他收益的能力产生重大不利影响，并最终可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

围绕潜在法律、监管和政策变化的不确定性，以及市场普遍波动和监管不确定性的可能性，因为即将举行的美国总统和国会选举可能会对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。

由于2024年秋季即将举行的美国总统和国会选举，我们和我们的客户，特别是石油和天然气行业的客户，面临着监管和税收方面的不确定性。性质、时机

影响我们和客户业务的现行法律和监管框架的任何潜在变化的经济影响是不确定的。一些变化可能会对我们或我们客户的运营产生不利影响，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。此外，我们收入的很大一部分来自与美国政府的合同。截至2024年6月30日的六个月，与MSC签订的租船合同占我们综合收入的16%。国防部（“国防部”）的预算可能受到几个因素的负面影响，包括但不限于总统选举或其他原因导致的国防开支政策变化、美国政府的预算赤字、支出优先事项、可能的削减美国政府军费的政治压力以及美国政府颁布拨款法案和其他相关立法的能力，每一项都可能导致国防部预算保持不变或下降。美国军费开支大幅下降可能会因无法与美国政府签订有利的包机合同而对我们的收入产生负面影响。

我们与美国政府的合同可能不会续签，可能会以较低的费率续签，或者可能会提出额外要求。

2023年，我们获悉，MSC正在根据一份计划于2025年2月到期的十年O & M合同，对能够提供我们目前提供的服务的公司进行市场调查。我们随后被告知，MSC将寻求在单一来源的基础上与我们重新谈判该O & M合同。由于我们无法控制的因素，包括政府削减预算或其他政治事件，例如政府长期停摆，我们可能无法以有利的条款重新谈判合同，或者根本无法重新谈判。此外，合同或唯一来源的确定可能会受到第三方的质疑。

我们与美国政府的合同可能会施加与气候变化相关的要求，例如要求我们披露有关我们的GHG排放的信息，或者我们为我们的运营设定和公布减排目标。例如，2022年11月，联邦采购监管委员会提出了一项规则，根据该规则，我们将有资格成为年度联邦合同至少5000万美元的“主要”承包商，因此将被要求披露我们的范围1和2的GHG排放量以及我们相关的范围3的GHG排放量，根据气候相关财务披露工作组的建议进行年度披露，并设定基于科学的减排目标。参见“商业——政府监管——气候变化”。我们的政府合同可能会受到与气候变化相关的监管或立法要求的影响，这可能会增加我们的政府运营成本或加速我们为政府雇用的船只的过时。

我们的业务涉及许多运营风险，这些风险可能会扰乱我们的业务或对我们的财务业绩产生不利影响，而保险可能无法或不足以防范此类风险。

我们的船只面临经营风险，包括但不限于：

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灾难性海洋灾害；

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不利天气和海况；

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机械故障；

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碰撞或异象；

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石油泄漏或其他有害物质释放；

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导航错误；

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神的作为；和

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战争、恐怖主义或海盗。

任何列举的事件或其他类似事件的发生，都可能导致船只损坏、船只损失、人员伤亡或环境污染。任何此类事件的发生都可能使我们承担责任或成本。

此外，我们的某些保护和赔偿保险是由各种相互保护和赔偿协会提供的。作为协会，它们依靠会员保费、投资准备金和收益、再保险来代表会员管理责任风险。投资损失、承保损失或再保险成本增加，可能导致国内或国际海上保险协会大幅抬高保费成本，不仅导致保费成本上升，还导致免赔额水平提高。我们的保费或免赔额水平的增加可能会对我们的运营成本产生不利影响。

虽然我们认为我们的保险范围是足够的，并针对行业惯常的风险投保，但我们可能无法在未来以商业上合理的费率续保此类保险。此外，现有或未来的承保范围可能不足以涵盖可能出现的索赔，我们不为海上伤亡造成的收入损失投保。

近海作业具有固有的、历史上比陆上作业更高的风险，我们的作业可能会受到第三方行动的影响。

近海作业受到海洋环境特有的各种作业风险的影响，例如海洋危险和此类危险可能造成或促成的海上伤亡事件，包括倾覆、碰撞、轻视和不利天气条件造成的损害或损失。除了容易受到离岸运营相关风险的影响外，我们还可能受到第三方行为的影响。例如，第三方海洋船舶可能会损坏或摧毁我们的资产，或者由第三方海洋船舶造成的事故可能会导致我们因危险材料的释放以及其他环境和自然资源损害而受到补救和其他费用。除了我们的船只的使用损失和增加的成本外，这些危险还可能造成严重的伤害、死亡、污染或财产损失，我们可能对此负责。

此外，海上石油和天然气以及替代能源行业还会受到飓风、火灾、爆炸、涉及海洋船只的碰撞和石油泄漏等不可预见的事件或灾难性事件的影响。此类灾难性事件可能对整个行业产生负面影响，这可能对我们的业务以及我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们的运营可能会受到热带风暴和飓风的重大不利影响。

热带风暴、飓风以及热带风暴和飓风的威胁，经常导致包括GoM在内的沿海地区的运营关闭，以及热带风暴或飓风的路径和预计路径内的运营。大西洋飓风季为6月至11月。此外，气候变化可能导致热带风暴、飓风或其他极端天气事件的频率和严重程度增加。未来，在热带风暴或飓风期间，我们可能无法在风暴区内作业。此外，热带风暴或飓风可能导致人员撤离，减少我们的客户一般为我们的船只签约的区域或天数，并对我们的船只和其他设备造成损害，这可能导致某些业务暂停。停工、相关疏散和破坏可能造成活动和利用率的不可预测性，以及延误和成本超支，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

网络安全攻击可能会导致潜在的责任或声誉损害或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

我们的许多业务和运营流程严重依赖传统和新兴技术系统，其中一些由我们管理，一些由第三方服务和设备提供商管理，以进行日常运营，提高安全性和效率并降低成本。我们

使用计算机化系统帮助运行我们的财务和运营功能，包括处理支付交易、存储机密记录和进行船只操作，这可能会使我们的业务面临更大的风险。如果我们的任何财务、运营或其他技术系统出现故障或存在其他重大缺陷，我们的财务业绩可能会受到不利影响。如果员工或其他第三方导致我们的运营系统出现故障，我们的财务业绩也可能受到不利影响，原因可能是无意中的错误或故意篡改或操纵我们的运营系统。此外，对自动化系统的依赖，包括我们船上的系统，可能会进一步增加操作系统缺陷的风险，员工或对这些系统的其他篡改或操纵将导致难以发现的损失。

网络安全事件在所有业务类型中的发生频率和规模都在增加。我们经历了未遂的网络安全攻击，但并未因此类尝试而对我们的业务和运营造成任何重大不利影响。我们实施了旨在检测和防范网络攻击的安全措施、内部控制和测试。该公司定期更新和审查其测试协议，然而，没有任何安全措施是万无一失的。尽管采取了这些措施以及我们未来可能实施或采取的任何额外措施，但我们的设施、船只和系统以及我们的第三方服务提供商的设施、船只和系统一直并且很容易受到安全漏洞、计算机病毒、丢失或放错位置的数据、编程错误、骗局、盗窃、人为错误、误导电汇和其他不良事件的影响，包括对我们的关键运营技术和过程控制网络的威胁。我们所依赖的第三方系统也可能遭受此类攻击或操作系统故障。任何这些事件都可能对我们的业务造成重大损害，包括支付赎金、重大补救和网络安全保护成本、客户或员工数据丢失、知识产权或专有信息丢失、诉讼和法律风险，包括监管行动、潜在责任、声誉受损，或对公司竞争力、股价和长期股东价值造成损害，或以其他方式对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响。

此外，有关数据隐私和未经授权披露机密或受保护信息的法律法规以及美国某些州最近的立法，带来了日益复杂的合规挑战，并可能提高成本，任何不遵守这些法律法规的行为都可能导致重大处罚和法律责任。

我们在国际市场的运营和在外国造船厂的造船厂活动使我们面临在国际上开展业务所固有的风险。

我们的一部分收入来自国外。此外，我们的某些船厂维修和采购活动正在与外国供应商进行。因此，我们面临在国际上开展业务所固有的风险，例如法律和政府监管要求、潜在的船只扣留、资产的扣押或国有化、进出口配额或其他贸易壁垒、应收账款回收困难和收款期限延长、政治和经济不稳定、人员被绑架或袭击、海盗行为、不利的税务后果、国际业务人员配置的困难和成本以及语言和文化差异。我们不对冲外汇风险。虽然我们在国际经营时努力以美元签约，但有些合同可能以外币计价，这将导致外币敞口风险。我们还面临与外国沿海航运法的行政或其他法律变更，或对计划或预期的海上能源开发产生不利影响的其他法律或行政变更相关的风险。例如，自2023年第四季度以来，墨西哥的海事监管机构在对Navieras的监管中采用了新的方法，这些方法在历史上具有允许的非墨西哥所有权水平，例如我们的所有权。因此，我们在墨西哥采取了法律行动，以维护我们在那里的沿海航行特权，墨西哥法院已下令恢复我们的沿海航行特权。尽管法院做出了有利的裁决，但墨西哥海事监管机构继续限制我们享受墨西哥海军的所有特权，包括执行墨西哥沿海活动的能力。自2023年第四季度以来，我们已将除一艘悬挂墨西哥国旗的船只外的所有船只转移到各种非墨西哥国际市场，以继续利用我们高技能的墨西哥水手和岸上雇员，作为我们国际

服务，我们认为这将导致其中一些船只的收入暂时减少。与我们的国际业务相关的所有这些风险都超出了我们的控制范围，也很难投保。我们无法预测任何这类事件的性质和可能性。然而，如果发生此类事件，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的雇员受联邦法律保护，除了州法律规定的索赔外，还可能使我们受到与工作相关的索赔。

《琼斯法》、《公海死亡法》和一般海事法的规定涵盖了我们的某些雇员。这些法律优先于州工人赔偿法，并允许雇员及其代表在联邦法院就与工作相关的侵权索赔对雇主提起诉讼。因为我们一般不受国家工作人员赔偿法规对这类索赔规定的损害赔偿限额的保护，我们可能会因这类索赔而面临更高的损害赔偿。

我们很容易受到机组人员工资、材料和用品、维护和维修以及保险费用等运营费用意外增加的影响。

我们的许多运营成本，例如船员工资、材料和用品、维护和维修以及保险费用都是不可预测的，并且会根据我们无法控制的事件而变化。我们的盈利能力将根据运营成本的波动而有所不同。如果我们的运营成本增加，我们可能无法从客户那里收回这些成本。运营成本的这种增加可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们可能无法收回客户欠我们的款项。

我们通常会在短期基础上向客户提供信贷。由于我们通常不会向客户收取有抵押的应收账款，我们提供的信贷面临信用风险。我们根据历史损失、当前经济状况和个别客户的评估，在财务报表中估计无法收回的账款。然而，我们的估计可能不准确，我们的财务报表中反映的应收客户款项可能无法收回。

所称的气候变化的长期物理影响之一可能是不利天气条件（例如飓风）的严重性和频率增加，这可能会增加我们的保险费用或风险保留，限制保险可用性或减少我们的客户为我们的船只一般、特别是在美国GoM签订合同的区域或天数。这种情况也可能对我们的资产造成损害。任何这些影响，无论是单独的还是总体的，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们目前无法预测任何此类影响的方式或程度。我们减轻气候变化不利物理影响的能力部分取决于我们的备灾和应对以及业务连续性规划。

应对气候变化的影响继续在美国和国际上引起相当大的关注，包括来自监管机构、立法者、各种行业的公司、金融市场参与者和其他利益相关者的关注。这一重点，连同侧重于替代能源发展的政府赠款、奖励和补贴，例如IRA2022中包含的那些，以及消费者和工业/商业行为、偏好和态度在能源、石油产品的产生和消费以及使用石油产品制造或由石油产品提供动力的产品方面的变化，可能

长期结果是（i）颁布更多与气候变化相关的法规、政策和倡议（在政府、监管机构、企业和/或投资者社区层面），包括替代能源要求、新的燃料消耗标准、节能和减排措施以及负责任的能源开发，（ii）能源的产生、传输、储存和消费方面的技术进步（例如，风能、太阳能和氢能发电、智能电网技术和电池技术，以及提高效率），以及（iii）增加替代能源的供应，增加消费者和工业/商业对使用替代能源制造或由替代能源提供动力的替代能源和产品的需求（例如，电动汽车和可再生住宅和商业电力供应）。

气候变化立法和监管举措可能来自多种来源，包括国际、国家、区域和州级政府及相关行政机构，旨在监测、限制或监管现有的温室气体排放，如二氧化碳和甲烷，以及限制或消除未来的排放。可能对GHG排放施加的限制，或采用和实施要求报告GHG排放或其他气候相关信息或以其他方式寻求限制我们自己或我们的客户的GHG排放（包括碳定价方案）的法规，可能会对我们的业务和石油和天然气行业产生不利影响。因此，我们的业务和运营以及我们的客户的业务和运营受到与海洋运输、石油产品和温室气体排放相关的行政、监管、政治和财务风险的影响。任何与气候变化相关的立法或监管计划都可能增加我们的成本，并需要大量的资本、合规、运营和维护成本，减少对石油和相关海洋运输服务的需求，减少我们进入金融市场的机会，并为政府调查或诉讼创造更大的潜力。例如，通过立法或监管计划以减少GHG排放可能要求我们或我们的客户承担增加的运营成本或获得排放配额，或遵守新的监管要求。此类监管举措还可能刺激对不依赖石油产品的替代能源形式的需求，并间接减少对我们服务的需求。此外，美国证券交易委员会（“SEC”）于2024年3月通过了气候相关披露的最终规则（“SEC气候规则”），该规则将要求广泛披露某些与气候相关的信息，其中包括重大气候相关风险和相关治理、战略和风险管理流程，以及某些财务影响。SEC气候规则目前被搁置，等待司法审查完成，人们普遍预计未来将面临更多法律挑战。我们目前无法确定地预测实施的时间和成本，或SEC气候规则导致的任何潜在不利影响。然而，假设它们生效，我们可能会产生额外的运营和合规负担，并增加与气候相关事项的评估和披露相关的成本，包括与建立额外的内部控制以及收集、衡量和分析与此类事项相关的信息相关的成本。此外，我们无法预测金融机构或投资者如何利用根据规则披露的任何信息。与根据SEC气候规则进行的披露相关，我们可能面临更多的诉讼和执行风险，或对我们获得资本的限制或限制。

燃料节约措施、替代燃料需求、消费者对石油和天然气替代品的需求增加、燃料经济性和能源发电装置的技术进步，以及替代能源（如电动汽车、风能、太阳能、地热、潮汐、燃料电池和生物燃料）的竞争力增强和技术进步，可能会减少对石油和天然气的需求，从而间接对我们的收入产生负面影响。此外，随着我们的竞争对手使用或开发旨在减少其对环境或气候变化影响的新技术进步，例如为船舶使用替代燃料，我们可能处于竞争劣势，或者可能因竞争压力而被迫以高昂的成本实施新技术。我们可能无法及时或以可接受的成本应对这些竞争压力或实施新技术。如果我们现在或将来使用的一项或多项技术过时，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。

此外，投资者群体中的某些部分最近对投资石油和天然气行业及相关业务表达了负面情绪。气候变化相关

发展尤其可能导致对传统石油和天然气行业的负面看法，进而导致涉及与石油产品勘探和生产相关的商业活动的声誉风险。例如，近年来一直在努力影响投资界，包括投资顾问、保险公司以及某些主权财富、养老金和捐赠基金等团体，推动剥离化石燃料股票，并向贷方施压，要求限制融资，向保险承销商施压，要求其将承保范围限制在从事化石燃料储量开采的公司。金融机构未来可能会选择将部分或全部投资转向非化石燃料相关领域。一些投资者，包括某些养老基金、大学捐赠基金和家庭基金会，已表示出于社会和环境考虑，将减少或取消对石油和天然气领域的投资。向与石油和天然气行业相关的公司提供融资的机构贷款人也变得更加关注可持续的贷款做法，一些人可能会选择不向传统能源生产商或支持这类生产商的公司提供资金。这种发展最终可能导致对我们服务的需求减少，或减少我们获得债务或资本的机会，并增加债务或资本的成本。

与气候变化相关的任何立法、监管计划、技术进步或社会压力都可能增加我们或我们的客户的运营和合规成本，减少对我们服务的需求，连同负面的投资者情绪，可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。进一步讨论请看“商业——政府监管——气候变化”。

加强审查和改变利益相关者对ESG事项的预期可能会影响我们的业务并使我们面临额外风险。

近年来，所有行业的公司都面临着与其ESG和可持续发展实践相关的利益相关者越来越多的审查。国内和国际上的一些倡导团体开展了以日益关注和要求政府和私营部门采取与气候变化有关的行动以及促进使用化石燃料产品的替代品为中心的行动主义运动。此外，未能实施我们的ESG战略或未能实现我们设定的可持续发展目标和目标的失败或感知（无论是否有效）可能会损害我们的声誉，导致我们的投资者或其他利益相关者对公司失去信心，并对我们的运营产生负面影响。无法保证我们将能够实现任何已宣布的目标、目标倡议、承诺或与我们的ESG战略相关的目标，因为有关这些的声明反映了我们当前的计划和愿望，并不能保证我们将能够在我们宣布的时间表内实现这些目标，或者根本无法实现这些目标。在某些情况下，我们可以酌情确定，基于成本、时间安排或其他考虑因素，实施或完成我们的某些ESG目标、目标、举措、政策或程序是不可行或不实际的。我们持续努力研究、建立、完成和准确报告ESG战略的实施情况，包括任何ESG目标，也可能产生额外的运营风险和费用，并使我们面临声誉、法律和其他风险。此外，虽然我们可能会不时创建和发布有关ESG事项的自愿披露，但这些自愿披露中的某些陈述可能基于可能代表或可能不代表当前或实际风险或事件或预期风险或事件的预测的假设预期和假设，包括与之相关的成本。这种预期和假设必然是不确定的，并且可能容易出错或受到误解，因为所涉及的时间很长，而且在识别、衡量和报告许多ESG事项方面缺乏既定的单一方法。上述任何情况的发生都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

此外，我们的业务和增长机会要求我们与各种关键利益相关者建立牢固的关系，包括我们的投资者、员工、供应商、客户和其他人。我们可能面临来自利益相关者的压力，其中许多人越来越关注气候变化，要求我们优先考虑可持续能源实践，减少我们的碳足迹并促进可持续发展，同时保持一家成功运营的企业。如果我们不能成功管理这些不同利益相关者利益之间的预期，可能会削弱我们利益相关者的信任，从而影响我们的品牌和声誉。这种信心的削弱可能会产生负面影响

我们的业务经历了需求和增长机会减少、项目延误、法律行动和监管监督增加、负面新闻报道和其他负面公开声明、难以雇用和留住顶尖人才、难以及时以可接受的条件从政府和监管机构获得必要的批准和许可以及难以确保投资者和获得债务或资本。

此外，向投资者提供公司治理和相关事项信息的组织已经制定了评级流程，用于评估公司在ESG事项上的做法。这种评级被一些投资者用来为他们的投资决策提供信息，因此不利的ESG评级可能会对我们获得资金的渠道和资本成本以及我们的声誉产生负面影响。

供应商能力限制或零部件、设备或材料短缺、供应商生产中断、供应商质量和采购问题或价格上涨可能会增加我们的运营成本、减少我们的收入并对我们的运营产生不利影响。

我们依赖第三方供应商、制造商和服务提供商来确保我们运营中使用的设备和材料，这使我们面临此类物品的质量、价格和可用性的波动。在需求减少的时期，这些第三方供应商中有许多减少了零部件和设备的库存，在某些情况下还减少了产能。此外，钢材价格的波动会影响我们船只的建造和维修成本。当我们寻求重新激活堆叠船只、升级我们的现役船只或购买更多船只时，这些减少和全球供应链限制可能会使我们更难为我们的船只寻找设备、材料、零件和劳动力。如果无法获得获得设备或零件的替代供应商，我们使用的许多专业零件和设备是可重建的，可以在售后市场找到，或者可以在相似的时间段用交叉组件替代，或者如果这些选项不可用或无法及时完成，我们有足够的船队规模和传统技术，可以使用某些船只的组件部件来保持我们其他船只的运行。然而，使用一种或多种此类替代品可能会对我们的航线或运营造成中断或延误，从而对我们的业务产生不利影响。虽然我们相信我们保持着充足的备件和设备库存，并雇用了训练有素的内部技术资源，包括工程师和维修技术人员，能够维护、维修或重建我们船上的专用机器和设备，但无法保证这些措施足以避免在需求减少或供应链受限期间对我们的业务产生不利影响。第三方供应商的交付中断或延迟、产能限制、生产中断、价格上涨（包括与钢材价格、通货膨胀和供应链中断有关的那些）、缺陷或质量控制问题、召回或零部件和设备的其他可用性或服务减少可能会对我们及时履行对客户的承诺的能力产生不利影响，并对我们的运营和收入产生不利影响，从而导致无偿停机时间、日费率降低、产生违约金或其他罚款或合同取消或终止，或增加我们的运营成本。

随着我们扩大业务，我们可能无法有效和高效地管理我们的车队，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们已通过并购扩大并计划继续扩大我们业务的规模、范围和性质，从而增加了我们的船队和服务产品的广度，并扩大了我们的业务地域范围，包括在传统油田以及海上风电、军事和其他非油田应用领域。业务扩张对我们和/或我们的机队提出了越来越高的要求。我们必须很好地预测未来的需求，以便为我们广泛的客户群提供服务。无法有效和高效地管理我们的资产以满足客户当前和未来的需求，由于我们无法控制的若干因素，包括我们经营所在的任何业务部门或不同地区的困难市场条件或放缓时期，这可能与最初的预测有很大差异，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们可能会同时遇到这些情况中的任何一种，导致对我们的经营业绩的影响比对其他经营更加多元化的公司可能产生的影响要大得多。

我们的某些董事，包括由我们的主要股东或其投资经理或各自的关联公司任命的董事，通过他们直接和间接参与的业务参与离岸服务行业，这些业务是我们的潜在竞争对手、服务提供商或客户。可能出现与潜在收购、投资或合同纠纷有关的情况，这些董事的其他利益可能与我们的利益发生冲突。尽管我们有利益冲突的董事将受制于并预计将遵循适用的立法、法规、规则和政策中规定的程序，但任何利益冲突可能不会以有利于我们利益的方式解决。此外，我们的董事参与其他商业企业可能需要与他们的其他商业企业分享他们的时间和注意力。

我们的主要股东也可能有兴趣进行收购、资产剥离、融资或其他交易，根据他们的判断，这些交易可能会增强他们的股权投资，即使此类交易可能会给我们的其他投资者和贷方带来风险。此外，我们的主要股东及其投资经理和各自的关联公司从事对公司进行投资的业务，并可能不时收购与我们的业务直接或间接竞争的业务以及重要的现有或潜在客户或服务提供商的业务的权益。我们的主要股东或其投资经理或各自的关联公司也可能寻求收购我们寻求收购的业务和/或资产，因此，我们可能无法获得这些收购机会，或者我们追求的成本可能更高。

与法律、监管、会计和税务事项有关的风险

我们可能无法维持有效的披露控制和程序系统或财务报告内部控制，无法及时准确地编制财务报表或遵守适用的法规。

作为一家上市公司，我们将遵守经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（《萨班斯-奥克斯利法案》）（《萨班斯-奥克斯利法案》）（Sarbanes-Oxley Act）的报告要求，如果获准上市，我们将遵守纽约证券交易所的规则和条例以及上市标准。

《萨班斯-奥克斯利法案》除其他外，要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们将向SEC提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据《交易法》在报告中要求披露的信息得到积累并传达给我们的主要执行官和财务官。我们也在持续完善财务报告的内部控制。为了维持和提高我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制的有效性，我们已经并且预计我们将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重大的管理监督。

我们可能会在未来发现我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制方面的弱点。任何未能制定或维持有效控制或在实施或改进这些控制时遇到的任何困难都可能损害我们的经营业绩或导致我们未能履行我们的报告义务，并可能导致我们重述以前各期间的财务报表。任何未能实施和维持有效的财务报告内部控制的情况也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所关于我们的财务报告内部控制有效性的鉴证报告的结果产生不利影响，我们最终将被要求在我们的定期报告中包括这些结果将提交给SEC。无效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制可能会导致我们遵守上市公司报告要求的能力延迟（包括根据《交易法》或证券交易所规则），还可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能不会

能够继续在纽交所上市。我们目前没有被要求遵守执行《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的SEC规则，因此没有被要求为此目的对我们对财务报告的内部控制的有效性进行正式评估。作为一家上市公司，我们将被要求从我们的第二份年度报告开始，就我们对财务报告的内部控制的有效性提供年度管理报告。

我们的独立注册会计师事务所目前没有被要求正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。一旦此类报告成为要求，我们的独立注册公共会计师事务所可能会在其对我们对财务报告的内部控制的记录、设计或运作水平不满意的情况下出具不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们普通股的价格下跌。

我们以及我们的董事和执行官可能会因各种索赔而受到诉讼，这可能会损害我们的声誉并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

在日常业务过程中，我们过去和将来可能因各种索赔或纠纷而涉及并受到诉讼并接受监管问询。这些索赔、诉讼和诉讼可能包括劳动和就业、工资和工时、商业、监管、反垄断、涉嫌违反证券法或其他投资者索赔、环境损害、关于我们的员工错误披露或我们错误使用员工前雇主专有信息的索赔以及其他事项。任何此类诉讼下的索赔可能是重大的，也可能是不确定的。随着我们业务的扩展，这些潜在索赔和纠纷的数量和重要性可能会增加。此外，我们的一般责任保险可能不涵盖对我们提出的所有潜在索赔或足以赔偿我们可能承担的所有责任。任何针对我们的索赔，无论其价值如何，都可能代价高昂，转移管理层的注意力和运营资源，并损害我们的声誉。

我们的董事和执行官也可能受到诉讼。我们修订和重述的公司注册证书、我们修订和重述的章程以及我们与董事和执行官签订的赔偿协议中包含的责任限制和赔偿条款规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级管理人员，并可能阻止股东对我们的董事和执行官违反其信托义务提起诉讼。此类规定还可能降低针对我们的董事和执行官的衍生诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向我们的董事和执行官支付和解和损害赔偿的费用，那么股东的投资可能会受到损害。我们已获得保险单，根据该保险单，根据保单的限制，向我们的董事和执行官提供保险，以抵御因作为董事或执行官违反受托责任或其他不法行为（包括与证券事项有关的索赔）而引起的索赔所产生的损失，并就我们可能根据我们的赔偿义务或作为法律事项向这些董事和执行官支付的款项向我们提供保险。这些保险单可能无法涵盖针对我们的董事和执行官提出的所有潜在索赔，可能无法在未来以合理的费率向我们提供，并且可能不足以赔偿我们可能承担的所有责任。

由于诉讼本质上是不可预测的，我们无法向您保证，任何潜在的索赔或纠纷不会损害我们的业务、经营结果和财务状况。

关于本次发行的结束，我们将修订和重申我们于2020年9月4日签署的第三份经修订和重述的商品名称和商标许可协议（“第三份A & R许可协议”）。根据我们与HFR，LLC（“HFR”）之间的第四份A & R许可协议（定义见本协议），我们将拥有使用第四份A & R许可协议中提供的各种Hornbeck商号和商标的独家许可，其中包括“Hornbeck”、“Hornbeck Offshore”、“霍恩贝克离岸服务”、“HOS”、“HOSMAX”、“HOSS”和我们目前的马头标识（“Hornbeck Brands”）。第四份A & R许可协议的期限为十年，公司可以选择延长该协议，前提是Todd M. Hornbeck是我们的首席执行官或董事会主席，并且公司向HFR支付1000万美元的续约费（根据第一个十年期的通货膨胀进行调整）。第四份A & R许可协议将因我们严重违反第四份A & R许可协议而终止，或者如果Todd Hornbeck不再是我们的首席执行官或董事会主席，并且已被终止，无论是否有原因，或者已根据其雇佣协议中规定的充分理由辞职或离开公司。在这些事件中的每一个事件中，公司有权根据事件和事件发生的日期，或由我们为方便起见，获得两到五年的终止期。

终止第四份A & R许可协议将取消我们使用Hornbeck品牌和使用我们公司名称的权利，并可能导致我们不得不进行其他重大的品牌重塑努力。失去使用Hornbeck品牌的权利可能会扰乱我们在市场上的认可，损害我们可能已经产生的商誉，否则会对我们产生重大不利影响。这些品牌重塑努力可能需要大量资源和费用，并可能影响我们吸引和留住客户的能力，所有这些都可能对我们的业务、合同、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生重大不利影响。

我们的成功还部分取决于成功起诉、维护、执行和保护我们拥有和许可的知识产权，包括我们从HFR获得许可的Hornbeck品牌。根据第四份A & R许可协议，我们将有义务采取行动获得、维护、执行和保护Hornbeck品牌。如果我们未能维护、执行或保护Hornbeck品牌或其他知识产权，我们可能会受到重大损害。见“某些关系和关联交易——第三次和第四次经修订和重述的许可协议。”

针对知识产权索赔进行抗辩可能会对我们的业务产生不利影响。

我们可能会不时面临有关我们侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方的知识产权，包括我们竞争对手的知识产权的指控。我们可能不知道其他人可能声称涵盖我们的部分或全部技术或服务的知识产权。无论任何此类索赔的有效性如何，我们在进行抗辩时可能会产生重大成本和资源被转移，并且无法保证任何此类抗辩会成功，这可能对我们的业务、合同、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生重大不利影响。

即使这些事项没有导致诉讼或以有利于我们的方式解决或没有重大现金结算，这些事项以及诉讼或解决这些事项所需的时间和资源可能会转移我们管理团队的时间和资源，并损害我们的业务、我们的经营业绩和我们的声誉。

管理层在编制我们的财务报表时使用的主观估计和判断，包括新的或变更的会计准则可能要求的估计和判断，可能会影响我们的财务状况和经营业绩。

编制财务报表需要管理层作出估计和判断，这些估计和判断会影响资产、负债、收入和费用的呈报金额。由于内在的不确定性使

估计，未来期间报告的结果可能会受到我们前期财务报表中反映的估计变化的影响。估计和判断是持续评估的，并基于历史经验和其他因素，包括对未来事件的预期被认为在当时情况下是合理的。指导编制我们的财务报表的财务会计和报告准则可能会不时发生变化。这些变化可能会对我们如何记录和报告我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。在某些情况下，我们可能会被要求追溯适用新的或修订的标准。如果我们在编制财务报表时使用的估计和判断随后被发现不正确，或者如果我们被要求重述以前的财务报表，我们的财务状况或经营业绩可能会受到重大影响。

税法的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们经营所在的任何多个司法管辖区的税法变化，或我们在任何此类司法管辖区可能受到的税务审计的不利结果，都可能导致我们的有效税率发生不利变化，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。特别是在美国，最近颁布的IRA2022除其他变化外，引入了对某些美国公司征收15%的公司最低税和对公开交易的美国公司的某些股票赎回征收1%的消费税。我们目前并不预期15%的企业最低税率或1%的消费税会对我们的整体有效税率产生影响。然而，我们目前无法预测IRA2022或美国税法的任何进一步变化对我们的业务、财务状况和经营业绩的最终影响。此外，税法是动态的，随着新法律的通过和法律新解释的发布或适用，可能会发生变化。例如，拜登政府提出了几项增税建议，包括将美国企业所得税税率从21%提高到28%。

此外，我们在多个司法管辖区开展业务，这导致了我们有效税率的波动。我们经营所在司法管辖区的税法变化或税法解释可能会影响我们的有效税率。例如，一些国家以及经济合作与发展组织等组织支持全球最低税收倡议。这些国家和组织也在积极考虑修改现有税法，或者提出了新的税法，可能会增加我们的纳税义务。此外，根据公认会计原则，我们被要求在某些税务管辖区针对我们的NOL结转和其他递延税项资产设置估值备抵。这些估值津贴是对支持实现税收优惠的正面和负面证据进行分析得出的。负面证据包括特定税务管辖区税前经营亏损的累积历史。估值备抵的变化历来导致我们的有效税率出现重大波动。经济状况或税法的变化可能决定继续征收当前的估值免税额，并可能建立新的估值免税额。尽管仍有大量估值备抵，但我们的有效税率可能会继续经历显着波动。此外，某些外国司法管辖区可能会采取行动，推迟我们收取增值税退税的能力。

我们利用NOL结转的能力可能有限。

截至2023年12月31日，我们与美国联邦NOL结转相关的递延税项资产约为5560万美元，州NOL结转约为600万美元。我们利用美国联邦和州NOL结转的能力取决于许多因素，包括我们未来的收入，这是不能保证的。经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第382条一般对公司经历“所有权变更”（根据法典第382条确定）时可用于抵消应税收入的NOL数量规定了年度限制。所有权变更通常发生在一个或多个股东（或股东群体），他们各自被视为拥有该公司至少5%的股票，在滚动的三年期间内，其总所有权比其最低所有权百分比增加超过50个百分点。如果发生所有权变更，相关公司NOL的使用将受到《守则》第382条规定的年度限制，通常通过乘以（i）公允市场价值确定，但须进行某些调整。

公司在所有权变更时的权益达到（ii）在以发生所有权变更的日历月结束的三个日历月期间内的任何月份的最高百分比，大约相当于长期免税债券的收益率。任何未使用的年度限制可结转到以后年度。由于与我们在2020年9月的重组相关的所有权变更，我们的部分NOL已经受到《守则》第382条的限制。我们目前预计，此次发行不会导致《守则》第382条规定的额外所有权变更；但是，我们的股票所有权未来的变化可能超出我们的控制范围，可能会触发额外的所有权变更，从而引发《守则》第382条规定的额外限制。对我们使用NOL结转抵消未来应税收入的能力的任何此类限制都可能对我们未来的现金流产生不利影响。许多州都有类似的法律，此外还有暂停、减少或消除结转损失能力的法律。我们的州NOL与路易斯安那州有关，由于上述所有权变更，部分此类NOL受到年度限制。因此，截至2023年12月31日，我们的州NOL总额为600万美元，可能会无限期结转，但这类州NOL的一部分的可扣除性可能限于当年应税收入的72%或2015年7月1日或之后提交的申报表的可用NOL结转中的较小者。

我们受到各种反腐败法律法规和有关经济制裁的法律法规的制约。违反这些法律法规可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们受制于各种反腐败法律，包括美国《反海外腐败法》、《联合国反腐败公约》和《巴西清洁公司法》。这些法律一般禁止公司及其中间人为获得或保留业务或获得不正当商业利益而向政府官员和其他人进行贿赂或其他不正当支付现金（或任何其他有价值的东西）。我们的业务运营还必须遵守适用的经济制裁法律法规，包括由美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、美国商务部、联合国安理会和其他相关机构管理的规则。

我们努力在遵守相关反腐败法律法规的情况下开展经营活动，我们采取了积极主动的程序来促进这种遵守。虽然我们不了解历史不合规问题，但无法保证完全合规。违反反腐败法律法规，甚至是对此类违规行为的指控，可能会导致民事或刑事处罚或其他罚款或制裁，包括禁止我们参与或限制在这些司法管辖区的业务运营以及扣押船只或其他资产，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们可能会对当地合作伙伴或代理商违反适用的反贿赂法律采取的行动承担责任，即使这些合作伙伴或代理商本身可能不受此类法律的约束。此外，适用法律法规的变化和/或显着的业务增长，可能会导致需要增加与合规相关的资源和成本。

我们的债权人认股权证作为负债入账，这些认股权证价值的变化可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

我们的债权人认股权证（认股权证，授权持有人以企业价值6.212亿美元的执行价格购买普通股，或每股27.83美元（股票分割生效后每股27.83美元）（可调整）），已于2020年9月4日发行。ASC 815-40就在每个资产负债表日重新计量此类衍生工具的公允价值作出规定，由此产生的与公允价值变动相关的非现金损益在综合经营报表中确认。由于经常性的公允价值计量，只要债权证仍未偿还或未修正，我们的财务报表和经营业绩可能会根据我们无法控制的因素按季度波动。由于经常性的公允价值计量，我们预计，我们将在每个报告期确认未偿还或未修正的债权证的非现金损益，并且该金额

此外，第一留置权信贷协议和第二留置权信贷协议中的每一项都包含限制性契约，这些契约限制了我们从事可能符合我们长期最佳利益的活动的能力。我们未能遵守这些契约可能会导致违约事件，如果不予以纠正或豁免，可能会导致我们的所有债务加速偿还和/或贷款人和其他有担保方在其下行使其他补救措施。见“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——流动性与资本资源。”

我们对债务进行按期付款或再融资的能力取决于我们的财务状况和经营业绩，这些情况受制于当前的经济和竞争条件以及我们无法控制的某些财务、业务、立法、监管和其他因素。我们无法确定我们的业务将从经营活动中产生足够的现金流，或者未来的借款是否可用，以允许我们支付本金、溢价（如果有的话）以及债务利息。

如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会面临严重的流动性问题，并可能被迫减少或推迟投资和资本支出，或处置重大资产或业务，寻求额外的债务或股权资本，或重组或再融资我们的债务。如果有必要，我们可能无法及时或根本无法实施任何此类替代措施。即使成功，我们可能无法以有利的条件谈判此类替代行动，并且此类行动可能不足以使我们履行预定的偿债义务。

例如，第二留置权信贷协议下的贷款将于2026年3月到期。如果在这种情况下，市场状况出现重大差异或我们的信用状况恶化，为我们的债务再融资的成本可能明显高于我们当时存在的债务，并可能要求我们遵守可能进一步限制我们的业务运营的更繁重的契约，或者我们可能根本无法为此类债务再融资。此外，第一留置权信贷协议和第二留置权信贷协议各自限制，并且我们的任何未来债务工具可能会限制我们处置资产和使用这些处置所得收益的能力，还可能限制我们筹集债务或股权资本以在到期时用于偿还其他债务的能力。我们可能无法完成任何此类处置或获得足以满足届时到期的任何偿债义务的收益。见“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——流动性和资本资源——债务协议。”

任何未能履行任何未来偿债义务或无法以我们可接受的条款获得任何额外融资或遵守这些条款都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

尽管我们目前的负债水平很高，但我们和我们的子公司可能仍然能够承担更多的债务。这可能会进一步加剧我们在此描述的财务状况的风险。

我们和我们的子公司可能会在未来产生大量额外债务。尽管第一留置权信贷协议和第二留置权信贷协议中的每一项都包含对产生额外债务的限制，但这些限制受制于一些资格和例外情况，遵守这些限制所产生的额外债务可能是巨大的。这些对产生额外债务的限制也不会阻止我们承担不构成债务的义务，例如截至2024年6月30日MPSV建筑合同项下剩余的4850万美元承诺。

第一留置权信贷协议和第二留置权信贷协议的条款限制了我们当前和未来的运营，包括我们应对变化或采取某些行动的能力。

第一留置权信贷协议和第二留置权信贷协议均包含多项限制性契约，这些契约对我们施加了重大的经营和财务限制，并可能限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的行为的能力。见“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——流动性和资本资源——债务协议。”第一留置权信贷协议和第二留置权信贷协议项下的限制性契约包括对我们以下能力的限制：

•

产生额外债务和担保债务；

•

支付股息或进行其他分配或回购或赎回我们的股本；

•

预付、赎回或回购次级、次级留置权和无担保债务；

•

发行某些优先股或类似股本证券；

•

进行贷款和投资；

•

出售或以其他方式处置资产或财产，但特定情况除外；

•

设立或招致留置权；

•

与关联公司进行交易；

•

订立限制我们的附属公司支付股息的能力的协议、订立和执行某些公司间债务交易以及向我们或其他附属公司转让资产的协议；

允许我们和我们的子公司根据公认会计原则确定的非限制性现金和现金等价物（包括受第一留置权信贷协议和第二留置权信贷协议项下有利于有担保方的控制协议约束的账户中持有的任何现金和现金等价物以及根据任何其他允许的债务融资可借入的任何未使用的承诺）的总和在任何财政季度的最后一天低于2500万美元；和

•

对我们的业务、公司结构或资本结构作出根本性改变，包括（其中包括）进行合并、收购、合并和其他业务合并。

由于这些限制，我们可能会：

•

我们开展业务的方式有限；

•

无法筹集额外的债务或股权融资以在一般经济或商业低迷时期运营；或者

•

无法有效竞争或利用新的商机。这些限制可能会影响我们按照我们的战略增长的能力。

违反第一留置权信贷协议或第二留置权信贷协议项下的契诺或限制可能导致违约或违约事件。此类违约可能允许债权人加速相关债务和/或行使其他补救措施，并可能导致适用交叉加速或交叉违约条款的任何其他债务的加速。在加剧或延长的情况下，这些事件中的一个或多个可能会导致我们的破产或清算。我们的主要股东持有2.812亿美元的第二留置权定期贷款。

与本次发行相关的风险和我们普通股的所有权

我们的普通股目前不存在市场，我们的普通股可能不会发展出一个活跃、流动性强的交易市场，这可能会导致我们的普通股股票以低于首次发行价格的价格交易，并使您购买的普通股股票难以出售。

在此次发行之前，我们的普通股股票没有公开交易市场。我们无法预测投资者对我们的兴趣将在多大程度上导致一个交易市场的发展，或者该市场可能变得多么活跃和流动性。如果一个活跃和流动性的交易市场没有发展或持续下去，您可能难以以有吸引力的价格或根本无法出售您的我们的普通股。每股普通股的首次公开发行价格将由我们与承销商协商确定，可能不代表本次发行后我们普通股股票在公开市场的交易价格。我们普通股的市场价格可能会跌破首次发行价格，您可能无法以或高于您在本次发行中支付的价格出售您的普通股股份，或者根本无法出售。

你将招致立即和大幅稀释。

现有股东支付的每股我们普通股的价格大大低于此次发行的价格。我们普通股的每股首次公开发行价格将大大高于本次发行完成前经调整的已发行普通股每股有形账面净值。根据我们截至2024年6月30日的调整后有形账面净值，并在我们以每股$的首次公开发行价格（这是本招股说明书封面所示的估计发行价格范围的中点）发行和出售我们的普通股时，如果您在此次发行中购买我们的普通股，您将为您的股票支付比我们现有股东为其支付的金额更高的金额

股票，你将立即遭受每股约$的稀释。稀释是指我们普通股的购买者在本次发行中支付的发行价格将超过本次发行完成时我们普通股每股经调整的有形账面净值的金额。如果承销商行使购买额外股份的选择权，你将经历额外的稀释。您可能会体验到额外的

此外，股票市场可能会经历极端波动，在某些情况下，这种波动可能与特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，无论我们的实际经营业绩如何。此外，如果我们普通股的公众持股量和交易量较低，价格波动可能会更大。

过去，随着市场波动时期的到来，股民们纷纷提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，这可能会产生巨大的成本，并转移资源和执行管理层对我们业务的注意力，而不管此类诉讼的结果如何。

因为我们目前没有计划为我们的普通股支付现金股息，除非您以高于您支付的价格出售您的普通股，否则您可能不会获得任何投资回报。

我们目前没有计划对我们的普通股支付现金股息。我们的普通股未来股息的宣布、金额和支付将由我们的董事会全权酌情决定。我们的董事会可能会考虑一般和经济状况、我们的财务状况和经营业绩、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税务和监管限制以及对我们向股东或我们的子公司向我们支付股息的影响，包括第一留置权信贷协议和第二留置权信贷协议下的限制，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。见“股息政策”。

因此，除非您以高于购买价格的价格出售我们的普通股，否则您可能无法从我们的普通股投资中获得任何回报。

我们的普通股受到外国所有权的限制以及非美国公民股东可能要求的资产剥离。

如果非美国公民总共拥有或控制Hornbeck超过25%的普通股，Hornbeck可能会失去在沿海贸易中拥有和运营船只的特权。这种损失可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程授权我们的董事会就Hornbeck的任何类别或系列股本制定某些规则、政策和程序，包括与股份转让有关的程序，以确保遵守《琼斯法案》。为了为遵守《琼斯法案》提供合理的余地，我们修订和重述的公司注册证书规定，所有非美国公民合计不得拥有我们普通股已发行股份的24%以上。我们的《琼斯法案》交易特权的条件是外国对我们普通股的所有权永远不会超过25%。虽然我们采取措施防止外国所有权超过25%，但我们不控制我们股票的交易，也无法控制外国购买我们股票的人不遵守规定导致我们超过外国公民所有权限制。如果外资持股超过25%，我们可以采取措施强制外国股东出售或增发股票，将外资持股稀释到可接受的水平，这也可能稀释所有普通股股东。此外，如果我们不遵守公民身份要求，USCG可能会暂时或永久撤销我们的沿海贸易特权，这将对我们的运营和财务业绩产生重大负面影响。

截至2023年12月31日，不到24%的已发行普通股由非美国公民持有。在非美国公民对普通股股份达到允许的所有权限制的时间和期间，Hornbeck将无法再发行任何普通股股份或批准向非美国公民转让普通股。任何声称违反这些所有权规定发行或转让我们普通股的股份将无法有效地发行或转让普通股或与其相关的任何投票、股息或其他权利。这些要求的存在和执行可以

我们普通股的交易市场将部分依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们不控制这些分析师。此外，如果一名或多名确实覆盖我们的分析师下调我们的股票或我们的行业评级，或我们任何竞争对手的股票评级，或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们股票的价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止报道我们或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在市场上失去知名度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。

作为一家上市公司，我们将产生重大的法律、监管、财务、会计、投资者关系和我们作为一家私营公司没有产生的其他费用，包括与上市公司报告要求相关的成本。由于拥有公开交易的普通股，我们还将被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，或《多德-弗兰克法案》，以及美国证券交易委员会和我们股票上市的交易所实施的规则和条例，并为此承担相关费用。公众公司一般为报告和公司治理目的而产生的费用一直在增加。我们预计这些规则和规定会增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。我们的管理层将需要投入大量时间来确保我们遵守所有这些要求，从而将管理层的注意力从创收活动上转移开。这些法律法规还可能使我们更难或成本更高地获得某些类型的保险，包括董事和高级职员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或相似的承保范围而承担更高的成本。这些法律法规也可能使我们更难吸引和留住合格的人员在我们的董事会、董事会委员会或作为我们的执行官任职。此外，如果我们无法履行作为一家上市公司的义务，我们可能会受到普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动以及潜在的民事诉讼。

未能遵守设计、实施和维护有效的财务报告内部控制的要求可能会对我们的业务和股价产生重大不利影响。

作为一家私营公司，我们没有被要求以符合《萨班斯-奥克斯利法案》第404（a）条或“第404条”要求的上市公司标准的方式评估我们对财务报告的内部控制。

作为一家上市公司，我们将对加强财务报告和内部控制有重大要求。设计和实施有效内部控制的过程是一项持续的努力，它要求我们预测业务以及经济和监管环境的变化并对其作出反应，并花费大量资源来维持一个足以履行我们作为一家上市公司的报告义务的内部控制系统。如果我们无法建立或维持适当的内部财务报告控制和程序，可能会导致我们无法及时履行报告义务，导致我们的合并财务报表出现重大错报，并损害我们的经营业绩。此外，根据第404节，我们将被要求在完成后的第二份年度报告中提供管理层关于（其中包括）我们对财务报告的内部控制有效性的报告

这次献礼。这一评估将需要包括披露我们的管理层在我们对财务报告的内部控制中发现的任何重大缺陷。管理我们的管理层评估我们对财务报告的内部控制所必须达到的标准的规则是复杂的，需要大量的文件、测试和可能的补救措施。测试和维护内部控制可能会转移管理层对我们业务重要的其他事项的注意力。此外，我们的独立注册会计师事务所将被要求在本次发行完成后的第二份年度报告中就我们对财务报告的内部控制的有效性出具鉴证报告。

在实施与财务报告内部控制相关的必要程序和做法方面，我们可能会发现我们可能无法及时补救的缺陷，以满足《萨班斯-奥克斯利法案》规定的遵守第404节要求的最后期限。此外，我们可能会在完成我们的独立注册会计师事务所在出具其鉴证报告方面发现的任何缺陷的补救方面遇到问题或延迟。

我们的测试，或我们的独立注册会计师事务所随后的测试，可能会发现我们对财务报告的内部控制存在缺陷，这些缺陷被视为重大缺陷，可能导致我们的年度或季度合并财务报表或披露出现重大错报，而这些错误可能无法防止或发现。

我们可能无法持续得出结论，我们根据第404节对财务报告拥有有效的内部控制或我们的独立注册会计师事务所可能不会出具无保留意见。如果我们无法得出结论，我们对财务报告拥有有效的内部控制，或者我们的独立注册会计师事务所无法向我们提供无保留意见，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

在此次发行之后，我们或我们现有的股东在公开市场上的未来销售，或对未来销售的看法，可能会导致我们普通股的市场价格下降。

此次发行后，在公开市场上出售我们的普通股，或认为可能发生此类出售，包括我们现有股东和我们的琼斯法案认股权证和债权人认股权证持有人的出售，可能会损害我们普通股股票的现行市场价格。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为适当的时间和价格出售股本证券变得更加困难。

在完成此次发行并在股票分割生效后，我们将拥有我们已发行普通股的总股份（如果承销商全额行使购买额外股份的选择权，则为股份）。此外，我们的普通股股票将在行使琼斯法案认股权证时发行，我们的普通股股票将在行使债权人认股权证时发行，行使价格分别为每股0.00001美元和每股美元，我们的普通股股票将在行使未行使期权时发行，平均加权行使价格为美元，或在2020年管理层激励计划下的限制性股票单位结算时发行。在已发行股份中，在本次发行中出售的股份（或如果承销商全额行使购买额外股份的选择权的股份）将可自由流通，但根据我们的定向股份计划出售的某些股份除外，这些股份受到“承销（利益冲突）”中所述的“锁定”限制，不受《证券法》的限制或进一步登记，但我们的关联公司持有的任何股份（该术语根据《证券法》第144条或第144条定义），包括我们的董事、执行官和其他关联公司（包括我们的主要股东），只能按照“未来出售的股份资格”中描述的限制出售。

我们的主要股东和我们的某些董事和执行官在本次发行后持有的普通股股份，占本次发行后我们普通股已发行股份总数的百分比

关于此次发行，我们、我们的董事和执行官以及我们在此次发行之前已发行普通股的某些持有人，包括我们的主要股东，将与承销商签署锁定协议，除某些例外情况外，这些协议将限制处置或对冲我们的普通股或可转换为或可交换为普通股股份的证券的股份，他们各自在本招股说明书日期后的180天内持有，除非事先获得J.P. Morgan Securities LLC和BARCLAYS CAPITAL INC.的书面同意，有关这些锁定协议的说明，请参阅“承销（利益冲突）”。J.P. Morgan Securities LLC和BARCLAYS CAPITAL INC.（代表承销商）可全权酌情决定在该期限届满前解除全部或部分受180天锁定协议约束的股份。

在上述锁定协议到期后，所有此类股份（2020年管理层激励计划下受合同转让限制的股份除外）将有资格在公开市场上转售，但就我们的关联公司持有的股份而言，须遵守数量、出售方式和规则144下的其他限制。我们预计，我们的主要股东及其各自的关联公司可能会被视为我们的关联公司，基于他们各自的预期股份所有权（包括由Ares或其关联公司管理或建议的基金、投资工具或账户持有的大约股份、Whitebox持有的股份和Highbridge持有的股份），以及他们的董事会指定权。我们的某些其他股东届时也可能被视为关联公司。

此外，根据登记权协议（定义见本协议），在本次发行完成后，我们的某些现有证券持有人一方将有权在满足某些条件的情况下，要求我们根据《证券法》登记他们所拥有的我们普通股的某些股份的要约和出售（包括在行使任何琼斯法案认股权证或他们所拥有的债权人认股权证时可发行的普通股股份）。任何这些普通股股份的登记将导致这些股份在登记声明生效后不遵守规则144而成为可自由交易的股份。有关这些权利的进一步描述，请参见标题为“某些关系和关联交易——注册权协议”的部分。在此次发行完成后，登记权涵盖的我们普通股的流通股将占我们已发行普通股的大约百分比（或%，如果承销商全额行使购买额外股份的选择权）。此外，在行使琼斯法案认股权证时可发行的普通股股份和在行使债权人认股权证时可发行的普通股股份将包括在这些登记权范围内。

在本次发行后，我们打算在切实可行的范围内尽快根据《证券法》在表格S-8上提交一份或多份登记声明，以登记我们的普通股的所有股份，但须遵守未行使的股票期权，并须在限制性股票单位结算时发行根据我们的2020年管理层激励计划和我们的2024年综合激励计划将就本次发行采用的发行的普通股股份。任何该等表格S-8登记声明将于提交时自动生效。因此，根据此类登记声明登记的股票将可在公开市场上出售。我们预计S-8表格上的初始登记声明将涵盖我们普通股的股份。

随着回售限制的结束，或者如果现有股东行使其登记权，如果这些股份的持有者出售它们或被市场认为有意出售它们，我们的普通股股票的市场价格可能会大幅下降。这些因素也可能使我们更难通过未来发行我们的普通股或其他证券来筹集额外资金。

截至2024年7月31日，Hornbeck拥有1140万股可在行使琼斯法案认股权证时发行的普通股和160万股可在行使债权人认股权证时发行的普通股（以及在实施股票分割后），行使价分别为每股0.00001美元和每股27.83美元（在实施股票分割后为每股27.83美元）。投资者在行使此类认股权证时可能会受到投票稀释，每一项认股权证都受到与《琼斯法案》相关的外国所有权限制。关于补偿性股权奖励，根据我们的2020年管理层激励计划，我们已预留发行总计180万股（在实施股票分割后的股份）普通股，作为对Hornbeck员工、董事和某些其他人的基于股权的奖励。

股权奖励的授予或归属，包括我们未来可能授予或承担的任何奖励，无论是根据我们的2020年管理层激励计划、我们将在本次发行中采用的2024年综合激励计划，还是由Hornbeck发起的任何其他股权计划，以及行使认股权证和随后发行普通股，都可能对我们普通股的市场产生不利影响，包括投资者可以为其普通股股份获得的价格。

我们高度集中持股。

我们的某些股东，包括我们的主要股东，由于他们的股份所有权而对我们具有重大影响。这种集中可能导致利益冲突和非内部投资者难以影响公司变更，并可能对我公司股价产生不利影响。本次发行完成后，我们的主要股东将合计持有我们已发行和已发行普通股的大约百分比（使我们未行使的琼斯法案认股权证和债权证生效），并有能力影响提交给我们的股东批准的所有事项（包括选举和罢免董事以及任何合并、合并或出售我们的全部或几乎全部资产）。因此，这种所有权集中可能会产生延迟、推迟或阻止我们公司控制权变更的效果，阻碍涉及我们的合并、合并、接管或其他业务合并，或阻止潜在收购方提出要约收购或以其他方式试图获得我们的控制权，进而可能对我们股票的市场价格产生重大不利影响。股票期权和认股权证的发行可能导致股份所有权在内部人之间更加集中，并可能导致股份所有权稀释，从而导致股价低迷。此外，我们的主要股东在此次发行中可能与投资者有不同的利益。

我们组织文件中的反收购条款可能会延迟或阻止控制权的变更。

我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程的某些条款可能具有反收购效果，并可能延迟、推迟或阻止合并、收购、要约收购、收购企图或股东可能认为符合其最佳利益的其他控制权变更交易，包括那些可能导致我们股东所持股份的溢价高于市场价格的企图。

我们经修订和重述的公司注册证书授权我们的董事会在不经我们的股东批准的情况下，根据适用法律、规则和条例以及我们经修订和重述的公司注册证书的规定所规定的限制，发行我们的优先股股份，作为系列优先股的股份，以不时确定每个此类系列的股份数量，并确定每个此类系列的股份的指定、权力、优先权和权利及其资格、限制或限制。这些系列优先股的权力、优先权和权利可能优先于或与我们的普通股平价，这可能会降低其价值。

在本次发行完成后，我们经修订和重述的公司注册证书将施加某些限制，这些限制可能会影响我们批准某些公司行为的能力。

根据某些条件，根据我们经修订和重述的公司注册证书，只要我们保持董事提名权的主要股东共同拥有我们完全稀释证券的至少%（定义见经修订和重述的公司注册证书），某些公司行为将需要Ares和Whitebox或Highbridge至少一方的事先书面同意，其中包括：改变我们的董事会规模、完成控制权变更交易、收购或处置某些资产、产生某些债务、发行某些股权，进入自愿清算或启动或破产程序，或与关联方进行某些交易。我们的主要股东可能与我们的其他股东有不同的利益，并可能以不利于这些其他股东利益的方式行使这些同意权。有关董事提名权的更多信息，请参阅“管理层——董事会的组成”，有关我们修订和重述的公司注册证书下的主要股东同意权的更多信息，请参阅“股本和认股权证说明——同意权”。

我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和程序的唯一和排他性法院，这可能会限制我们的股东就与我们或我们的董事、高级职员、雇员或代理人的纠纷获得有利的司法法院的能力。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在适用法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院将是（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（ii）任何声称违反我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人对我们或我们的股东所欠的信托义务的诉讼的唯一和排他性法院，（iii）根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）的任何规定、我们经修订和重述的公司注册证书或我们经修订和重述的章程提出索赔的任何诉讼，或（iv）根据内政原则对我们提出索赔的任何诉讼，在每一此类案件中，均受该衡平法院管辖，该衡平法院对其中被列为被告的不可或缺的各方拥有属人管辖权。尽管有上述判决，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据美国联邦证券法（包括《证券法》和《交易法》）提出诉讼理由的任何投诉的唯一论坛。任何购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益的个人或实体将被视为已通知并同意我们在前几句中描述的经修订和重述的公司注册证书的规定。这一选择法院地条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员、雇员或代理人发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止针对我们和这些人的此类诉讼。或者，如果法院裁定我们经修订和重述的公司注册证书的这些规定不适用于一种或多种特定类型的诉讼或程序，或无法就此执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们估计，在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，本次发行给我们的净收益将约为百万美元（如果承销商充分行使其向我们购买额外普通股的选择权，则约为百万美元），假设首次公开发行价格为每股美元（这是本招股说明书封面所示估计发行价格范围的中点）。

我们打算将此次发行给我们的净收益用于一般公司用途。

假设首次公开发行的假设价格为每股$ 1.00美元，基于本招股说明书封面所载估计发行价格范围的中点，将使本次发行给我们的净收益增加（减少）约百万美元，假设本招股说明书封面所载我们提供的股票数量保持不变，并扣除我们应付的估计承销折扣和佣金以及估计发行费用。假设假设假定的每股首次公开发行价格（即本招股说明书封面所载估计发行价格范围的中点）没有变化，我们将在此次发行中出售的预期股份数量增加（减少）1,000，000股，将使我们从此次发行中获得的净收益增加（减少）百万美元。如果我们在此次发行中筹集的收益比目前估计的要多，我们将把这些收益用于一般公司用途。如果我们在此次发行中筹集的资金少于目前的估计，我们将把更少的资金用于一般公司用途。

我们不会从出售股东出售我们的普通股中获得任何收益。但是，我们将承担与出售股东出售普通股相关的费用，不包括承销折扣和佣金。更多内容见“委托人和卖出股东”和“承销（利益冲突）”。

我们目前预计不会在此次发行后立即为我们的普通股支付任何股息，目前预计将保留所有未来收益，用于我们业务的运营和扩展。在此次发行之后，在偿还某些未偿债务后，我们可能会重新评估我们的股息政策。我们的普通股的任何未来股息的宣布、金额和支付将由我们的董事会全权酌情决定，这可能会考虑到一般和经济状况、我们的财务状况和经营业绩、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税务和监管限制以及对我们向股东或我们的子公司向我们支付股息的影响，包括第一留置权信贷协议和第二留置权信贷协议下的限制，以及我们董事会可能认为相关的其他因素。如果我们选择在未来支付此类股息，我们可能会在任何时候减少或完全停止支付此类股息。

在调整后的基础上，（i）我们经修订和重述的公司注册证书的备案和有效性与本次发行的完成以及实施一股拆股和增加我们的普通股授权股份有关，将据此进行，以及（ii）在扣除承销折扣后，以假定的首次发行价格每股美元（本招股说明书封面估计发行价格范围的中点）出售我们在本次发行中的普通股股份，佣金和估计发行费用，以及按“所得款项用途”中所述将所得款项净额应用于我们。

您应结合我们的财务报表和本招股说明书中出现的财务报表附注，以及“所得款项用途”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”标题下的信息，阅读本表中的信息。


	截至2024年6月30日
*（单位：千，股份金额除外）*	实际			经调整⁽¹⁾
现金及现金等价物⁽²⁾	$	91,078		$

长期负债⁽³⁾
第二留置权定期贷款	$	349,001		$

股东权益：
普通股，包括实收资本：每股面值0.00001美元；已授权50,000，000股和已发行和流通的5,641，968股，实际；经调整的已授权股份和已发行和流通的股份	$	—		$
额外实缴资本		211,389
留存收益		192,654
累计其他综合收益		(2,767	)

股东权益合计	$	401,276		$

总资本	$	750,277		$

(1)

根据本招股说明书封面所载估计发行价格范围的中点，假设首次公开发行价格每股$ $每增加（减少）1.00美元，将会（如适用）增加（减少）现金和现金等价物、额外实收资本、股东权益总额和资本总额约百万美元，假设本招股说明书封面所载的我们提供的股票数量保持不变，并扣除估计承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用。我们也可能会增加或减少我们发行的股票数量。假设假设假设首次公开发行的每股假定价格（本招股说明书封面所载估计发行价格区间的中点）不发生变化，在扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们所发售的股票将比预期的我们在本次发行中出售的股票数量增加（减少）1,000，000股，将增加（减少）（如适用）现金和现金等价物、额外实收资本、股东权益总额和资本总额约百万美元。

(2)	不影响与两艘新造MPSV和C/SOV + Flotel转换相关的剩余1.834亿美元。

(3)	于2024年8月13日，我们订立第一留置权循环信贷融资。截至2024年8月14日，第一留置权循环信贷融资项下没有未偿还的循环贷款。

如果您在此次发行中投资于我们的普通股，您在我们的所有权权益将被稀释至我们普通股的首次公开发行价格与本次发行后我们普通股的调整后每股有形账面净值之间的差额。稀释是由于普通股的每股发行价格大大超过了现有股东持有的普通股股份的每股账面价值。由于股票分割将在本次发行结束之前或同时进行，我们假设对我们的普通股实施了一股一股的股票分割，因此在本次发行之前将稀释情况作为调整后的每股净有形账面价值提出，以便更有意义地提出本次发行对投资者的稀释影响。

截至2024年6月30日，我们调整后的有形账面净值约为百万美元，即每股普通股（股票分割生效后每股美元）。我们计算调整后的每股有形账面净值，方法是取我们的有形资产总额，减去我们的负债总额，然后将该数额除以股票分割生效后已发行普通股的股份总数。

在（i）公司和售股股东以每股$（本招股章程封面所示估计发行价格范围的中点）的首次公开发行价格出售我们在本次发行中的普通股股份生效后，在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，（ii）在“所得款项用途”项下向我们应用本次发行的所得款项净额，（iii）股票分割，我们截至2024年6月30日的调整后有形账面净值将为百万美元，即每股普通股。这一数额意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加$，而以首次公开发行价格购买此次发行股票的投资者的每股有形账面净值立即大幅稀释$。

下表说明了按每股计算的这种稀释：


每股普通股首次公开发行价格（本招股说明书封面所示预计发行价格区间的中点）	$	$
截至2024年6月30日每股有形账面净值	$	$
本次发行投资者应占每股有形账面价值增加	$	$
作为本次发行后调整后的每股有形账面净值	$	$
向本次发行的投资者稀释每股	$	$

稀释是通过将首次公开发行的每股普通股价格减去发行后调整后的每股普通股有形账面净值来确定的。

如果承销商全额行使其向我们购买额外股份的选择权，则在发行生效、所得款项用途和股票分割后，经调整的每股有形账面净值将为每股美元。这意味着现有股东的调整后每股有形账面净值增加$，并导致以首次公开发行价格购买本次发行股票的投资者的调整后每股有形账面净值$被稀释。

下表汇总了截至2024年6月30日，向我们购买的股票数量、支付给我们的总对价以及现有股东和新投资者支付的平均每股价格之间的差异。如表所示，在此次发行中购买股票的新投资者将支付的每股平均价格大大高于我们现有股东支付的价格。下表基于在此次发行中购买的股票的首次公开发行价格每股$，不包括承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用：

购买的股票

总对价

（百万美元，每股金额除外）

数

金额

平均/股

现有股东

⁽¹⁾

本次发行新增投资者

合计

(1)	反映新投资者将因本次发行而购买的出售股东所拥有的股份：

购买的股票

总对价

数

金额

平均/股

出售股东

如果承销商完全行使购买我们普通股额外股份的选择权，截至2024年6月30日，现有股东持有我们普通股股份的百分比为%，新投资者持有我们普通股股份的百分比为%。

以上讨论和表格基于股票分割生效后截至2024年6月30日我们已发行普通股的股份，不包括行使琼斯法案认股权证和债权人认股权证时可发行的百万股普通股，行使价格分别为每股0.00001美元和每股美元，以及根据2020年管理层激励计划行使期权或结算限制性股票单位时可发行的普通股股份。

如果未行使的琼斯法案认股权证或债权人认股权证被行使，未行使的期权或限制性股票单位结算，或者我们在未来向我们的员工、执行官和董事授予期权、限制性股票、限制性股票单位或其他基于股权的奖励，或进行其他普通股发行，将进一步稀释新投资者。

以下管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析，应结合“摘要—财务及其他数据摘要”、“业务”、“风险因素”及本招股说明书其他部分所载财务报表及相关附注中的信息一并阅读。除非上下文另有要求，本节中所有提及“公司”、“Hornbeck”、“我们”、“我们”或“我们的”均指Hornbeck Offshore Services, Inc.的业务。此外，除非另有说明，围绕我们船只的讨论截至2024年7月31日。此类讨论还包括两个部分建造的符合琼斯法案的MPSV新造船，将根据我们与担保人的和解完成，如“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析——近期发展——恢复MPSV新造船建设”中进一步讨论的那样，以及一个OSV目前正在转换为MPSV，作为C/SOV或船队的双重服务。我们的船只不包括我们以前拥有的四艘OSV，我们现在为美国海军运营和维护。

在2022年第四季度，公司根据每艘船当前运营的性质和技术能力，将某些船只从OSV重新分类为MPSV，将MPSV重新分类为OSV。为了以下讨论和分析的目的，我们对前期金额进行了可比计算和分类，以符合当前的船舶分类。

本讨论包含涉及我们业务和运营的风险和不确定性的前瞻性陈述，反映了我们的计划、估计和信念。由于各种因素，包括我们在下文“风险因素”和本招股说明书其他地方描述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。见“关于前瞻性陈述的特别说明”。

公司概况

我们的60辆OSV车队主要为海上钻机、生产平台、海底建设项目和其他非油田应用提供设备、材料和用品的运输。鉴于其多功能性，我们的OSV正越来越多地被部署在各种非油田应用领域，包括军事支持服务、海上风能的可再生能源开发、人道主义援助和救灾、航空航天和电信。我们的OSV与其他海上服务船的不同之处在于，它们提供了更高的载货灵活性和能力，可以运输大量甲板货物，以及甲板下罐体中的各种液体和干散货，为各种工作提供了灵活性。此外，我们的

我们由15辆MPSV组成的车队提供调试和退役支持服务、资产建造能力、经常性检查、维修和维护服务以及船队住宿。这类船只主要服务于石油和天然气市场，其能力包括安装现代深水和超深水油田所需的海底和顶侧油田基础设施。此外，通过提供支持安装和维护风力涡轮机和平台的设备和能力，这些船只能够支持各种其他非油田海上基础设施项目，包括开发海上风电场。由于我们有能力服务于多样化的终端市场，MPSV运营通常较少与运营中的活跃钻机数量直接相关，因此可以减少周期性。我们的高和超高规格OSV可以在重大项目上与我们的MPSV一起承包，提供运营效率和拉动收入。我们的大多数MPSV都在甲板上安装了一台或多台深水或超深水起重机，部署了一台或多台远程操作车辆（“ROV”）来支持海底工作，并安装了直升机托架，以方便专业服务提供商和人员的上机/下机。MPSV还可以装备为船队，在项目期间为大量离岸工人提供住宿、办公室、餐饮、洗衣、医疗和娱乐设施。当配置为船队时，我们的MPSV可以容纳多达245名工人，用于主要的安装、维护和大修项目。我们的MPSV车队总数中包括目前正在建造的两辆HOS 400级MPSV和我们的一辆悬挂美国国旗的HOSMAX 280级OSV，目前正在转换为MPSV，作为C/SOV或车队的双重服务。根据总长度和总起重能力，两艘HOS 400级MPSV预计将成为市场上最大的符合琼斯法案的MPSV，并将因其尺寸和复杂程度而具有额外的能力。除了我们现有的MPSV船队提供的服务外，这两艘新造船将配备我们预计将使其适合于复杂服务的系统，包括轻井干预，这些服务需要比目前美国市场上可用的MPSV船队更大或更多功能的船只。一旦转换，我们的C/SOV + Flotel MPSV将能够在海上风电场的调试阶段和运营寿命期间为美国海上风电市场提供服务。我们预计，改装后的MPSV将在2025年作为C/SOV或船队投入现役，而这两款新造MPSV现在预计将在2026年或可能在此后投入现役。

在经历了除新冠肺炎大流行之外的多年行业低迷之后，市场状况持续改善。随着全球经济重新开放，在地缘政治紧张局势加剧、乌克兰战争、以色列及周边地区持续冲突和供应受限的背景下，对碳氢化合物的需求有所改善，这主要是由于我们的客户几年来对深水和超深水近海勘探和生产活动的低投资。2022年期间，国内油价见顶124美元/桶，创近14年新高。过去12个月，油价区间为每桶67.71美元至94.17美元，截至2024年7月31日，目前位于每桶78.56美元。油价前景改善正在对我们客户的支出产生积极影响，这正在为我们的服务创造更好的需求。这种需求改善是在船东多年来保持大量船只堆放的情况下出现的，这加剧了对活跃船只的需求。重新激活船只的成本较高，加上劳动力短缺、供应链限制和影响船东的资本限制，短期内抑制了堆叠船大规模重新激活的前景。这些一般情况有利地影响了我们的利用率和定价。然而，与此同时，我们经历了运营费用的显着上升压力，这主要源于持牌海员工资增加和总体通胀趋势。

美国GoM活跃浮式钻机数量自2020年以来有所增加，过去几个季度一直稳定在20台左右。我们预计到2026年美国GoM的活跃钻机数量将保持相对平稳。在巴西，钻机数量自2020年以来显著上升，预计将继续增长至

自2023年11月以来，我们在墨西哥执行战略计划时遇到了困难。墨西哥海事监管机构对我们拥有14艘悬挂墨西哥国旗的船只的船队在墨西哥进行沿海航行的权利提出了挑战。尽管我们在各种法院裁决中占了上风，但墨西哥监管机构继续抵制我们在墨西哥国内贸易中的经营权。为了缓解这些行动，我们将11艘活跃的悬挂墨西哥国旗的船只中的10艘重新定位到国际市场。我们的墨西哥运营子公司在这些国际活动中取得了成功，拥有长期任职的墨西哥船员和岸上员工，他们在我们的运营实践、核心价值观和公司文化方面接受过高度培训。

在2023年末和2024年初，我们悬挂墨西哥国旗的船只的重新部署对其利用水平产生了短暂的负面影响。这种重新部署也对我们一些悬挂美国国旗的船只的国际利用计划产生了不利影响。我们认为，对我们2023年第四季度和2024年第一季度财务业绩的负面影响已基本减轻，我们已进行必要的调整，以在较小的墨西哥足迹开展业务，直到那里的监管不确定性得到解决。

当前的通胀环境影响了我们的运营成本，包括但不限于增加的劳动力、维修和保养、消耗品供应和保险成本，我们预算2024年的此类成本将比2023年增加约10%。迄今为止，我们已通过客户合同中的价格上涨条款或提高我们在现货市场运营的船舶的定价，在很大程度上减轻了对我们运营利润率的影响。如果我们无法在客户合同中获得价格上涨条款，或者如果我们服务的市场价格没有以至少与一般通货膨胀相称的速度增长，通货膨胀的影响可能会对我们未来的业绩产生重大不利影响。

近期动态

第一留置权循环信贷融资

于2024年8月13日，我们与DNB银行ASA，New York Branch（作为行政代理人）、Wilmington Trust，National Association（作为抵押代理人）以及贷款方订立了第一留置权循环信贷融资。以下描述中未在此定义的所有大写术语具有此类协议中赋予它们的含义。目前第一留置权循环信贷融资项下循环贷款的承付款总额为7500万美元，所有这些款项均未提取。第一留置权循环信贷融资也有一个惯常的未承诺增量融资，金额高达5000万美元（或所有贷方同意的更大金额）。我们根据第一留置权循环信贷融资借款的能力受惯例先决条件的约束，包括没有违约或违约事件、陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的，以及在形式上遵守其中的财务契约。参见“——流动性和资本资源——债务协议”。

恢复MPSV新建工程

2023年10月，我们就与Surety和Gulf Island有关建造两座MPSV新造船的争端达成最终解决。根据和解协议，Gulf Island解除了对我们提出的所有索赔，我们解除了对Gulf Island和担保人的索赔。此外，担保人同意在我们可以接受的船厂接管并完成两艘悬挂美国国旗、符合琼斯法案资格、居屋400级MPSV的建造。2023年12月，东方由双方相互选定，由担保人承建完成两座MPSV的建设。我们有义务仅支付两艘MPSV原船厂合同价格的剩余部分，在结算日总计5380万美元。担保人被要求纠正海湾岛的所有违约情况，并支付超过剩余原合同价格5380万美元的所有完工费用，不包括在结算日期之后产生的任何经批准的变更单。担保人的完成成本没有上限。截至2024年6月30日，我们已就完成这两个MPSV向东方支付了530万美元。

我们的收入、净收入和经营活动现金流在很大程度上取决于我们的海运服务船只的活动水平。在分析我们的活动水平时，我们主要关注船只数量（包括船只是否活跃或堆叠）、平均和有效的船只利用率以及平均和有效的船只日费率。我们的活动水平在很大程度上取决于我们油田客户的勘探、开发和生产活动水平以及我们非油田市场对海上运输服务的需求，所有这些都会影响日费率和利用率，进而为管理层有关船只数量和部署的决策提供信息。我们油田客户的业务活动取决于当前和预期的原油和天然气价格，其波动取决于原油和天然气的预期未来供需水平，以及对寻找、开发和生产原油和天然气储量的成本的估计。我们的非油田客户的业务活动受到支持军事、海上风力和其他非油田应用的专业化海洋服务需求不断扩大的推动。

下表列出了我们拥有的OSV和MPSV的平均日费率、利用率和有效日费率，以及在所示期间拥有的这类船只的平均数量和规模。这些船只产生了我们的大部分收入。以下OSV和MPSV信息中排除的是我们岸基港口设施和船只管理服务的运营结果，包括我们以前拥有的四艘船，现在我们为美国海军运营和维护。


	截至6月30日的六个月，						截至12月31日止年度，
	2024			2023			2023			2022			2021
近海补给船：
平均OSV数量⁽¹⁾		57.9			53.6			53.8			57.0			58.8
平均活跃OSV数量⁽²⁾		36.9			31.4			32.2			26.7			22.2
平均OSV车队运力（DWT）⁽³⁾		256,552			232,419			235,514			229,001			228,256
平均OSV容量（DWT）⁽⁴⁾		4,432			4,338			4,374			4,020			3,885
平均OSV利用率⁽⁵⁾		42.1	%		44.4	%		44.3	%		37.7	%		31.2	%
主动OSV利用率⁽⁶⁾		66.0	%		75.9	%		74.0	%		80.7	%		82.8	%
平均OSV日费率⁽⁷⁾	$	41,030		$	37,587		$	39,297		$	32,305		$	19,785

有效OSV日率⁽⁸⁾	$	17,274		$	16,689		$	17,409		$	12,179		$	6,173

多用途支援船：
平均MPSV数量⁽¹⁾		12.0			12.0			12.0			12.0			12.0
平均活跃MPSV数量⁽²⁾		12.0			11.0			11.2			10.4			8.9
平均MPSV利用率⁽⁵⁾		72.4	%		71.1	%		68.4	%		65.2	%		46.7	%
活跃MPSV利用率⁽⁶⁾		72.4	%		77.5	%		73.6	%		75.0	%		63.0	%
平均MPSV日费率⁽⁷⁾	$	64,130		$	61,231		$	62,372		$	53,421		$	40,245

有效MPSV日费率⁽⁸⁾	$	46,430		$	43,535		$	42,662		$	34,830		$	18,794

(1)

表示该期间拥有的船只的加权平均数，经调整以反映船只的购置或处置日期。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们分别拥有55辆和54辆OSV和12辆MPSV。截至2023年12月31日和2022年12月31日的数据中不包括我们为美国海军管理的四艘非自有船只，一艘从美国运输部海事管理局获得的OSV，目前正在转换为MPSV，作为C/SOV或船队的双重服务，以及两艘部分建造的符合琼斯法案的MPSV新造船，将根据我们与担保人的和解完成。截至2024年6月30日和2023年6月30日，我们分别拥有60辆和53辆OSV和12辆MPSV。截至2024年6月30日和2023年6月30日的数据中不包括我们为美国海军管理的四艘非自有船只，一艘从美国运输部海事管理局获得的OSV，目前正在转换为MPSV，作为C/SOV或船队的双重服务，以及两艘部分建造的符合琼斯法案的MPSV新造船，将根据我们与担保人的和解完成。截至所示日期的数据中还排除了以下根据ECO收购获得但尚未获得或尚未投入使用的船只：（i）截至2022年12月31日，9艘此类船只；（ii）截至2023年12月31日，5艘此类船只；（iii）截至2023年6月30日，7艘此类船只。该公司还在2023年和2022年分别销售了两款和十款OSV。

(2)	为应对疲软的市场状况，我们选择在2014年10月以来的不同日期叠加我们的某些OSV和MPSV。活动OSV的平均数量表示在每个相应时期内立即可供使用的船舶的加权平均数量，经调整以反映船舶堆叠或重新投入使用的日期。

(3)	表示该期间拥有的OSV的加权平均数量乘以同一期间OSV的加权平均容量。

(4)	系指在加权平均基础上该期间拥有的OSV的实际运力，经调整以反映购置或处置船只的日期。

(5)	利用率是基于365天一年的加权平均费率。船只在产生收入时被视为已使用。

(6)	活跃利用率是基于一个分母，该分母仅包括活跃船队可供服务的船舶天数，其中不包括不活跃或堆叠的船舶天数的影响。

截至2024年6月30日，我们堆放了18辆悬挂美国国旗的OSV和3辆悬挂外国国旗的OSV。通过将这些船只从我们活跃的运营船队中移除，我们显着降低了运营成本，包括船员成本。截至2024年6月30日，我们的固定运营成本分散在51艘拥有和运营的现役船只以及我们现在为美国海军运营和维护的四艘以前由我们拥有的船只上。

在我们经营的某些国外市场，由于国际业务人员配置的挑战和成本、社会税、当地含量要求和增加的管理，我们可能会比我们的国内业务承担更高的运营成本。我们可能无法通过向客户收取更高的日费率来收回更高的国际运营成本。因此，当我们增加国际船舶补给时，我们的毛利率可能会根据国外经营区域和国内经营船舶的补给而波动。

除了上述运营成本外，我们还产生与我们的船队折旧和例行干船坞检查成本摊销相关的固定费用，以确保遵守适用的法规并保持我们的船舶在USCG和各种船级社的认证。某一特定时期内进行的干坞和其他维修的总数决定了维护和维修费用以及海检摊销费用的水平。我们将干船坞检查和监管合规所产生的成本资本化，并在此类干船坞之间的期间内摊销此类成本，通常在24至36个月之间。适用的海事法规要求我们在五年期间内对我们的船只进行两次干坞检查和日常维护和维修。如果我们在特定年份进行了不成比例的大量干坞，结果的可比性可能会受到影响。虽然我们可以推迟堆叠船只所需的干坞，但我们将被要求在此类船只恢复服务之前进行此类延期干坞，这可能会推迟它们恢复现役。


	三个月结束 6月30日，								六个月结束 6月30日，								十二个月结束 12月31日，
	2024				2023				2024				2023				2023				2022
营业费用
与合同相关的销售成本	$	5,568	6.2	%	$	5,325	7.1	%	$	10,748	5.9	%	$	9,012	6.4	%	$	20,804	6.8	%	$	8,804	4.1	%
人事费		54,509	60.5	%		46,866	62.8	%		107,859	59.3	%		91,116	64.4	%		194,091	63.5	%		144,874	67.4	%
维护和维修		17,387	19.3	%		11,549	15.5	%		36,401	20.0	%		21,293	15.0	%		46,095	15.1	%		28,750	13.4	%
保险		3,098	3.4	%		3,050	4.1	%		6,285	3.5	%		4,931	3.5	%		9,925	3.2	%		7,935	3.7	%
材料和用品		4,868	5.4	%		3,257	4.4	%		10,476	5.8	%		6,592	4.7	%		16,329	5.3	%		8,554	4.0	%
其他		4,723	5.2	%		4,545	6.1	%		10,049	5.5	%		8,557	6.0	%		18,219	6.1	%		15,871	7.4	%

总运营费用	$	90,153	100.0	%	$	74,592	100.0	%	$	181,818	100.0	%	$	141,501	100.0	%	$	305,463	100.0	%	$	214,788	100.0	%

活跃OSV运营支出	$	53,363	59.2	%	$	44,293	59.4	%	$	106,409	58.5	%	$	83,037	58.7	%	$	178,784	58.5	%	$	114,702	53.4	%
活跃MPSV运营支出		26,168	29.0	%		21,134	28.3	%		52,033	28.6	%		41,436	29.3	%		84,260	27.6	%		65,927	30.7	%
堆叠式船舶运营支出		2,373	2.6	%		1,781	2.4	%		6,865	3.8	%		2,365	1.7	%		12,414	4.1	%		6,138	2.9	%
非船舶运营支出		8,249	9.2	%		7,384	9.9	%		16,511	9.1	%		14,663	10.3	%		30,005	9.8	%		28,021	13.0	%

总运营费用	$	90,153	100.0	%	$	74,592	100.0	%	$	181,818	100.0	%	$	141,501	100.0	%	$	305,463	100.0	%	$	214,788	100.0	%

每日活跃OSV运营支出	$	15,432			$	15,354			$	15,845			$	14,610			$	15,212			$	11,770
每日活跃MPSV运营支出	$	23,963			$	21,113			$	23,825			$	20,812			$	20,612			$	17,367
每天堆叠船只运营支出	$	1,241			$	870			$	1,796			$	563			$	1,518			$	527
每日船舶总运营支出	$	12,677			$	11,453			$	25,988			$	21,483			$	11,469			$	7,416

一般和行政（G & A）费用

我们的G & A费用主要是岸上人员数量的函数，包括但不限于基本工资、福利和岸上员工的奖励薪酬、法律和其他第三方顾问费用、租金和其他项目。

下表列出了我们的一般和行政费用总额，占总收入的百分比和每船日（以千为单位，收入和金额的百分比除外）：


	截至6月30日的三个月，						截至6月30日的六个月，						截至12月31日的12个月
	2024			2023			2024			2023			2023			2022
一般和行政费用	$	16,882		$	15,609		$	32,430		$	32,366		$	66,108		$	58,946
G & A占总收入的百分比		9.6	%		10.6	%		10.6	%		11.6	%		11.5	%		13.1	%
每活跃船只日的G & A	$	3,710		$	4,017		$	3,644		$	4,217		$	4,173		$	4,353
每总船日的G & A	$	2,613		$	2,631		$	2,549		$	2,726		$	2,753		$	2,341

除了我们的运营指标，我们还关注资本支出。增长资本支出是我们通过收购或新建来扩大船队的支出，而维护资本支出包括递延的干坞费用和现有船只的维护资本改进。维护资本支出的波动主要是由特定时期内进行的所需重新认证干坞数量驱动的。商业资本支出是指为改造、转换或修改船舶的系统、结构或设备以增强功能能力和提高适销性或满足某些商业要求而发生的与船舶相关的支出。无船资本支出主要涉及与我们的港口设施、办公地点、信息技术、无船物业、厂房和设备或其他岸边支持举措相关的固定资产增加或改进。有关增长、维护、商业和非船舶资本支出的更详细描述，请参见“—流动性和资本资源—资本支出和相关承诺。”

下表列出了我们按类型划分的资本支出细目以及与延期干坞船舶数量和天数相关的相应船舶停运时间（以千为单位，除非另有说明）：


	三个月结束 6月30日，				六个月结束 6月30日，				十二个月结束 12月31日
	2024		2023		2024		2023		2023		2022
资本支出⁽¹⁾
增长资本支出	$	6,146	$	21,403	$	26,313	$	32,254	$	128,547	$	116,047
维护资本支出		15,185		11,543		36,075		19,198		37,573		22,872
商业资本支出		8,474		3,315		12,923		10,277		33,864		10,949
非船资本支出		—		303		315		415		1,087		1,328

资本支出总额	$	29,805	$	36,564	$	75,626	$	62,144	$	201,071	$	151,196


干船坞停机时间
OSV
开始干船坞活动的船只数量		3		1		6		6		15		10
干船坞活动停运时间（天）		72		187		188		298		608		333
MPSV
开始干船坞活动的船只数量		1		2		4		2		5		4
干船坞活动停运时间（天）		63		82		316		82		191		200

(1)	有关这些项目包括哪些内容的进一步解释，请参见“—流动性和资本资源—资本支出和相关承诺。”

可报告分部

公司有一个可报告分部，涵盖其海上运输服务业务的所有方面。作为首席运营决策者，我们的首席执行官在综合基础上评估公司的经营业绩，以评估业绩和分配资源。虽然公司的船舶在不同的地理区域和客户市场运营，但它们是集中管理的，分担多种形式的共同成本，提供类似或互补的海上运输服务，配备的船员可能会根据需要从一个地点移动到另一个地点或从一个市场移动到另一个市场，并以组合为基础进行营销，目标是最大化调整后的EBITDA和调整后的自由现金流，并在不对地理区域或客户市场做出永久承诺的情况下产生尽可能高的投资资本回报率。


	三个月结束 6月30日，						改变
	2024			2023			$			%
收入：
船舶收入
国内	$	115,459		$	99,776		$	15,683			15.7	%
国外		48,539			36,136			12,403			34.3

		163,998			135,912			28,086			20.7
非船收入		11,982			10,986			996			9.1

		175,980			146,898			29,082			19.8
营业费用		90,153			74,592			15,561			20.9
折旧及摊销		15,870			11,684			4,186			35.8
一般和行政费用		16,882			15,609			1,273			8.2
基于股票的补偿费用		2,584			2,361			223			9.4
终止债务再融资成本		—			3,633			(3,633	)		100.0

		125,489			107,879			17,610			16.3

出售资产收益		27			2,576			(2,549	)		(99.0	)

营业收入		50,518			41,595			8,923			21.5
外汇损失		(537	)		(629	)		92			(14.6	)
利息支出		(6,706	)		(11,123	)		4,417			39.7
利息收入		1,327			2,614			(1,287	)		(49.2	)
负债分类认股权证的公允价值调整		(8,490	)		(7,947	)		(543	)		6.8
其他收益		—			42			(42	)		(100.0	)
所得税费用		(3,014	)		(4,168	)		1,154			(27.7	)

净收入	$	33,098		$	20,384		$	12,714			62.4	%

收入。截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月的收入分别为1.76亿美元和1.469亿美元。我们截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月的加权平均活跃运营船队数量分别为50.0艘和42.7艘。截至2024年6月30日的三个月，我们的加权平均堆放船只数量为21.0艘，而去年同期的加权平均堆放船只数量为22.5艘。

截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月的船舶收入分别为1.64亿美元和1.359亿美元。自2023年第一季度以来收购的船只为去年同期的收入增长贡献了1200万美元，而剩余的差异是由于我们船只的市场条件有所改善。与去年同期相比，截至2024年6月30日的三个月，我们OSV车队的收入增加了15.0百万美元，即17.6%。截至2024年6月30日的三个月，平均OSV日费率为41,898美元，而2023年同期为37,569美元。截至2024年6月30日止三个月，我们的OSV平均利用率为44.7%，而2023年同期为47.0%。在截至2024年6月30日的三个月中，我们的OSV因监管干坞发生了72天的总停机时间，并且堆叠了总计1,911天，而2023年同期分别为187天和1,953天。不包括堆叠船只天数，我们同期的活跃OSV利用率分别为69.4%和78.8%。截至2024年6月30日的三个月，我们的有效或经使用调整的OSV日费率为18,728美元，而2023年同期为17,657美元。截至2024年6月30日止三个月，我们MPSV车队的收入较上年同期增加13.0百万美元，即25.8%。平均

截至2024年6月30日止三个月的MPSV日费率为70,601美元，而截至2023年6月30日止三个月的MPSV日费率为59,933美元。截至2024年6月30日止三个月，我们的MPSV利用率为82.4%，而2023年同期为77.2%。在截至2024年6月30日的三个月中，我们的MPSV因监管干坞发生了63天的总停机时间，并且堆叠的总天数为零，而2023年同期分别为82天和91天。不包括堆叠船只天数，截至2024年6月30日止三个月和2023年同期，我们的活跃MPSV利用率分别为82.4%和84.2%。截至2024年6月30日的三个月，我们的有效或经使用调整的MPSV日费率为58,175美元，而2023年同期为46,268美元。截至2024年6月30日止三个月的国内船舶收入较去年同期增加1570万美元，即15.7%，这主要是由于增加了收购的船只以及其他活跃船只的增加以及2024年市场状况的改善。外国船舶收入增加了1240万美元，即34.3%，这主要是由于截至2024年6月30日的三个月内，在巴西和其他拉丁美洲市场（不包括墨西哥）运营的船舶的市场状况有所改善。截至2024年6月30日止三个月的外国船舶收入占我们船舶总收入的29.6%，而去年同期为26.6%。

截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月的非船收入分别为12.0百万美元和11.0百万美元。非船收入同比增长9.1%主要是由于在截至2024年6月30日的三个月中，我们代表美国海军管理的非自有船只获得的收入增加。

营业费用。截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月的运营费用分别为9020万美元和7460万美元。自2023年第一季度以来投入使用的购置船只为运营费用的增加贡献了980万美元，而其余差异是由于维护和维修成本、海员人数以及在巴西运营的船只的当地税收增加。

折旧和摊销。截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月的折旧和摊销分别为1590万美元和1170万美元。折旧较上年增加，原因是8艘新购置的船只在2023年第一季度之后投入使用。由于自2023年3月31日以来完成了28艘船舶重新认证干坞，摊销也有所增加。

一般和行政费用。截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月的G & A费用分别为1690万美元和1560万美元。G & A费用同比增长主要是由于岸上员工人数和工资增加。

基于股票的补偿费用。截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月的股票薪酬支出分别为260万美元和240万美元。

终止债务再融资成本。截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月的终止债务再融资成本分别为0.0百万美元和360万美元。终止债务再融资成本同比下降的原因是与2023年第二季度推迟的债务再融资过程相关的费用。

营业收入。截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月的营业收入分别为5050万美元和4160万美元。由于上述原因，营业收入增加了890万美元，即21.4%，但主要是由于我们船只的市场状况有所改善。截至2024年6月30日止三个月，营业收入占收入的百分比为28.7%，2023年同期为28.3%。

利息费用。截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月的利息支出分别为670万美元和1110万美元。利息支出减少的主要原因是，我们在2023年9月4日将第二留置权定期贷款合同转换为年利率较低的8.25%的全额现金支付债务，以及在2023年8月偿还了6870万美元的置换第一留置权定期贷款的剩余本金余额。

利息收入。截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月的利息收入分别为130万美元和260万美元。截至2024年6月30日的三个月，我们的平均现金余额减少至9550万美元，而2023年同期为2.31亿美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月，我们投资现金余额赚取的平均利率分别为5.6%和4.5%。平均现金余额的减少主要是由于根据ECO收购获得的新船以及我们在2023年8月全额偿还了置换第一留置权定期贷款。平均利率上升是由于市场对投资现金余额赚取的银行利率上升。

负债分类认股权证的公允价值调整。截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月的负债分类认股权证的公允价值调整分别为850万美元和790万美元。根据截至2024年6月30日止三个月的更新估值分析，每份认股权证的未偿债权证的估计公允价值增加了5.34美元，即12.8%。

所得税费用。截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月，我们的有效所得税费用率分别为8.3%和17.0%。我们当前的所得税费用反映了当前的外国税务负债和某些递延税项负债，这些负债无法通过估值备抵的减少来抵消。自2020年9月4日以来，我们按照公认会计原则在某些情况下的要求，通过估值备抵抵消了递延所得税资产，导致我们的有效税率在不同时期之间出现波动。

截至2024年6月30日止六个月对比截至2023年6月30日止六个月

截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的财务信息汇总如下表所示（单位：千，%变动除外）：


	六个月结束 6月30日，						改变
	2024			2023			$			%
收入：
船舶收入
国内	$	203,601		$	192,993		$	10,608			5.5	%
国外		79,606			63,494			16,112			25.4

		283,207			256,487			26,720			10.4
非船收入		23,569			21,902			1,667			7.6

		306,776			278,389			28,387			10.2
营业费用		181,818			141,501			40,317			28.5
折旧及摊销		30,256			22,119			8,137			36.8
一般和行政费用		32,430			32,366			64			0.2
基于股票的补偿费用		4,423			15,363			(10,940	)		(71.2	)
终止债务再融资成本		—			3,633			(3,633	)		(100.0	)

		248,927			214,982			33,945			15.8

出售资产收益		31			2,566			(2,535	)		(98.8	)

营业收入		57,880			65,973			(8,093	)		(12.3	)
外汇损失		(757	)		(857	)		100			(11.7	)
利息支出		(13,437	)		(22,972	)		9,535			(41.5	)
利息收入		3,007			4,830			(1,823	)		(37.7	)
负债分类认股权证的公允价值调整		696			(4,533	)		5,229			>100.0
其他收益		—			756			(756	)		(100.0	)
所得税费用		(3,163	)		(6,362	)		3,199			(50.3	)

净收入	$	44,226		$	36,835		$	7,391			20.1	%

收入。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的收入分别为3.068亿美元和2.784亿美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月，我们的加权平均活跃运营船队数量分别为48.9艘和42.4艘。截至2024年6月30日的六个月，我们平均有21.0艘船只堆放，而去年同期平均有23.2艘船只堆放。

截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的船舶收入分别为2.832亿美元和2.565亿美元。自2022年12月31日以来收购的船只为去年同期的收入增长贡献了2000万美元，而剩余的差异是由于我们船只的市场条件有所改善。与去年同期相比，截至2024年6月30日的六个月，我们OSV车队的收入增加了1990万美元，即12.3%。截至2024年6月30日的六个月，平均OSV日费率为41,030美元，而2023年同期为37,587美元。截至2024年6月30日止六个月，我们的平均OSV利用率为42.1%，而2023年同期为44.4%。截至2024年6月30日的六个月，我们的OSV因监管干坞发生了188天的总停机时间，并累计堆叠了3,822天，而2023年同期分别为298天和4,023天。不包括堆叠船只天数，我们同期的活跃OSV利用率分别为66.0%和75.9%。截至2024年6月30日的六个月，我们的有效或使用调整后OSV日费率为17,274美元，而2023年同期为16,689美元。与去年同期相比，截至2024年6月30日的六个月，我们MPSV车队的收入增加了680万美元，即7.2%。截至2024年6月30日的六个月，平均MPSV日费率为64,130美元，而2023年同期为61,231美元。截至2024年6月30日止六个月，我们的MPSV利用率为72.4%，而2023年同期为71.1%。在截至2024年6月30日的六个月中，我们的MPSV因监管干坞发生了316天的总停机时间，并且堆叠的总天数为零，而2023年同期分别为82天和181天。不计堆叠船只天数，截至2024年6月30日止六个月及2023年同期，我们的活跃MPSV利用率分别为72.4%及77.5%。截至2024年6月30日的六个月，我们的有效或经使用调整的MPSV日费率为46,430美元，而2023年同期为43,535美元。国内船舶收入较去年同期增加1060万美元，即5.5%，这主要是由于在截至2024年6月30日的六个月内增加了收购的船舶以及活跃船舶的增加以及我们船舶的市场状况有所改善。由于截至2024年6月30日的六个月期间在巴西、特立尼达和多巴哥以及其他拉丁美洲市场（不包括墨西哥）运营的船舶的市场状况有所改善，外国船舶收入增加了1610万美元，即25.4%。截至2024年6月30日止六个月的外国船舶收入占我们船舶总收入的28.1%，而去年同期为24.8%。

截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的非船收入分别为2360万美元和2190万美元。非船收入同比增长7.6%主要是由于在截至2024年6月30日的六个月期间，我们代表美国海军管理的非自有船只获得的收入增加。

营业费用。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的运营费用分别为1.818亿美元和1.415亿美元。自2022年12月31日以来购置的船只导致运营费用增加2060万美元，而其余差异是由于船只重新认证和相关维护和维修成本、海员人数以及在巴西运营的船只的地方税收增加。

折旧和摊销。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的折旧和摊销分别为3030万美元和2210万美元。折旧较上年增加，原因是8艘新收购的船舶于2022年12月31日之后投入使用。由于自2022年12月31日以来完成了30艘船舶重新认证干坞，摊销也有所增加。

一般和行政费用。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的G & A费用分别为3240万美元和3240万美元。

基于股票的补偿费用。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的股票薪酬支出分别为440万美元和1540万美元。基于股票的薪酬费用较上年同期减少的主要原因是，根据2020年管理层激励计划已发行的某些时间归属限制性股票单位（“RSU”）的长期激励授予，其中一半在2023年第一季度的授予日完全归属。

营业收入。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的营业收入分别为57.9百万美元和66.0百万美元。由于上述原因，本年度营业收入与上一年度相比减少了810万美元，即12.3%，但主要是由于活跃船只增加，加上船只重新认证增加导致利用率下降，导致收入与上一年度相比减少，营业费用增加。截至2024年6月30日止六个月，营业收入占收入的百分比为18.9%，2023年同期为23.7%。

利息费用。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的利息支出分别为1340万美元和2300万美元。利息支出减少的主要原因是，我们在2023年9月4日将第二留置权定期贷款合同转换为年利率较低的8.25%的全额现金支付债务，以及在2023年8月偿还了6870万美元的置换第一留置权定期贷款的剩余本金余额。

利息收入。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的利息收入分别为300万美元和480万美元。我们的平均现金余额在本年度期间减少至1.072亿美元，而去年同期为2.328亿美元。截至2024年6月30日和2023年6月30日的前六个月，我们投资现金余额赚取的平均利率分别为5.6%和4.1%。平均现金余额减少主要是由于根据ECO收购获得的新船以及在2023年8月全额偿还了我们的替换第一留置权定期贷款。平均利率上升是由于市场对投资现金余额赚取的银行利率上升。

负债分类认股权证的公允价值调整。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的负债分类认股权证的公允价值调整分别为（0.7）百万美元和450万美元。根据截至2024年6月30日的更新估值分析，未偿债权人认股权证的估计公允价值今年迄今每份认股权证减少0.43美元，即0.9%。

所得税费用。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月，我们的有效所得税费用率分别为6.7%和14.7%。我们当前的所得税费用反映了当前的外国税务负债和某些递延税项负债，这些负债无法通过估值备抵的减少来抵消。自2020年9月4日以来，我们按照公认会计原则在某些情况下的要求，通过估值备抵抵消了递延所得税资产，导致我们的有效税率在不同时期之间出现波动。


	截至12月31日止年度，						改变
	2023			2022			$			%
收入：
船舶收入
国内	$	387,952		$	317,638		$	70,314			22.1	%
国外		140,828			88,396			52,432			59.3

		528,780			406,034			122,746			30.2
非船收入		44,669			45,192			(523	)		(1.2	)

		573,449			451,226			122,223			27.1
营业费用		305,463			214,788			90,675			42.4
折旧及摊销		47,851			28,940			18,911			65.3
一般和行政费用		66,108			58,946			7,162			12.2
基于股票的补偿费用		19,097			5,330			13,767			>100.0
终止债务再融资成本		3,693			—			3,693			—

		442,212			308,004			134,208			43.6

出售资产收益		2,702			21,837			(19,135	)		(87.6	)

营业收入		133,939			165,059			(31,120	)		(18.9	)
债务提前清偿损失		(1,236	)		(44	)		(1,192	)		>100.0
外汇损失		(1,559	)		(198	)		(1,361	)		>100.0
利息支出		(39,802	)		(41,172	)		1,370			(3.3	)
利息收入		9,755			2,832			6,923			>100.0
负债分类认股权证的公允价值调整		(10,917	)		(41,408	)		30,491			(73.6	)
其他收入，净额		853			2,867			(2,014	)		(70.2	)
所得税费用		(16,495	)		(7,174	)		(9,321	)		>100.0

净收入	$	74,538		$	80,762		$	(6,224	)		(7.7	)%

收入。2023年和2022年的收入分别为5.734亿美元和4.512亿美元。我们2023年和2022年的加权平均活跃运营船队数量分别为43.4艘和37.1艘。2023年，我们的加权平均堆放船只数量为22.4艘，而上一年的加权平均堆放船只数量为31.9艘。

2023年和2022年的船舶收入分别为5.288亿美元和4.060亿美元。2022年收购的船只为2023年的收入首次提供了全年贡献，2023年收购的船只为收入的同比增长贡献了6270万美元，而其余的增长主要是由于我们船只的市场条件有所改善。与2022年相比，2023年我们OSV车队的收入增加了8850万美元，即34.9%。2023年平均OSV日费率为39,297美元，而上一年为32,305美元。2023年，我们的平均OSV利用率为44.3%，而2022年为37.7%。我们的OSV因监管干坞发生了586天的总停机时间，2023年期间堆叠了总计7,887天，而2022年期间分别为332天和11,074天。不包括堆叠船只天数，我们同期的活跃OSV利用率分别为74.0%和80.7%。与2022年相比，2023年我们MPSV车队的收入增加了3420万美元，即22.4%。2023年平均MPSV日费率为62,372美元，而2022年为53,421美元。2023年，我们的MPSV利用率为68.4%，而2022年为65.2%。我们的MPSV因监管干坞发生了191天的总停机时间，并且在2023年期间总共堆叠了310天，而在2022年期间分别为200天和569天。不包括堆叠船只天数，我们在2023年和2022年期间的活跃MPSV利用率分别为73.6%和75.0%。国内船只收入较2022年增加7030万美元，即22.1%，这主要是由于活跃船只的增加和

改善了我们在美国GoM运营的船舶的市场状况。由于2023年前9个月在墨西哥运营的船舶和2023年全年在巴西运营的船舶的市场状况有所改善，外国船舶收入增加了5240万美元，即59.3%。2023年外国船舶收入占我们船舶总收入的26.6%，而2022年为21.8%。

2023年和2022年的非船收入分别为4470万美元和4520万美元。非船收入同比下降1.1%，主要是由于与上一年相比，2023年非军用船只管理服务收入减少。我们的非船收入主要包括我们与美国海军的O & M合同、我们位于路易斯安那州Fourchon港的港口设施（“居屋港口”）的收入，以及其他船舶管理服务。

营业费用。2023年和2022年的运营费用分别为3.055亿美元和2.148亿美元。2022年收购的船舶为2023年的运营费用首次提供了全年贡献，而2023年收购的船舶为运营费用的同比增长贡献了5210万美元，而其余差异是由于国内水手工资、船舶重新认证和相关维护和维修成本以及为满足客户包租要求而进行的特定合同销售成本的增加，这些最终通过商定的包租日费率收回。

折旧和摊销。2023和2022年的折旧和摊销费用分别为4790万美元和2890万美元。折旧较上年增加，原因是9艘新收购的船只在2022年第二季度或之后投入使用。由于自2022年9月30日以来完成了21艘船舶重新认证干坞，摊销也有所增加。

一般和行政费用。2023年和2022年的G & A费用分别为6610万美元和5890万美元。G & A费用同比增长主要归因于岸边员工人数和工资及相关福利的增加。

基于股票的补偿费用。2023年和2022年的股票补偿费用分别为1910万美元和530万美元。与上年同期相比，基于股票的薪酬费用增加主要是由于根据2020年管理层激励计划发行的某些新的长期激励授予的RSU，其中一半在2023年第一季度的授予日归属。

终止债务再融资成本。2023年和2022年的终止债务再融资成本分别为370万美元和0.0百万美元。终止的债务再融资成本归因于与2023年第二季度推迟的债务再融资过程相关的成本。

营业收入。2023年和2022年的营业收入分别为1.339亿美元和1.651亿美元。由于上述原因，本年度营业收入与上年同期相比减少了3110万美元，即18.9%，但主要是由于新购置船只的营业费用增加。2023年营业收入占收入的百分比为23.4%，2022年为36.6%。若剔除2023年发行并归属的限制性股票授予、2023年第二季度产生的终止债务再融资成本以及本年度和上年度期间出售资产收益的非经常性影响，2023和2022年营业收入占收入的百分比分别为25.5%和31.7%。

利息费用。2023年和2022年的利息支出分别为3980万美元和4120万美元。利息支出减少主要是由于选择仅在2023年第二季度为第二留置权定期贷款支付现金利息，这使我们对该债务工具的利率从11.5%降至10.25%。此外，自2023年9月4日起，第二留置权定期贷款按合同转换为全额现金支付债务，年利率为8.25%。利息支出的减少也与2023年8月偿还置换第一留置权定期贷款的剩余本金余额6870万美元有关。

利息收入。2023年和2022年的利息收入分别为980万美元和280万美元。2023年，我们的平均现金余额增至2.132亿美元，而2022年为1.678亿美元。2023年和2022年，我们投资现金余额赚取的平均利率分别为4.5%和1.7%。平均现金余额增加主要是由于经营业绩改善以及2022年第四季度从根据置换第一留置权定期贷款提供资金的延迟提款收到的净现金收益。平均利率上升是由于市场对投资现金余额的银行利率上升。

负债分类认股权证的公允价值调整。2023年度和2022年度负债分类认股权证的公允价值调整分别为1090万美元和4140万美元。债权人认股权证（认股权证授权持有人以企业价值6.212亿美元的执行价格购买普通股，或每股27.83美元（股票分割生效后每股27.83美元））于2020年9月4日发行，此后我们记录了从截至2020年12月31日的季度开始的季度按市值调整。在发行这些债权人认股权证之前，我们没有任何已发行或未偿还的负债分类认股权证。根据截至2023年12月31日的估值分析，每份认股权证的未偿债权证的估计公允价值同比增加6.85美元，即16.9%。

所得税费用。我们2023年和2022年的有效所得税费用率分别为18.1%和8.2%。我们当前的所得税费用反映了我们当前的外国税务负债和某些无法通过估值备抵抵消的递延税项负债。根据公认会计原则在某些情况下的要求，我们通过估值备抵抵消了大部分递延所得税资产，导致我们的有效所得税率在不同时期之间出现波动。2023年的税率高于2022年，原因是外国司法管辖区的收入比例增加导致当前外国税收增加，同时相关的外国税收抵免正在被保留。

净收入。2023年和2022年的净收入分别为7450万美元和8080万美元。这一同比下降主要是由于营业费用增加以及上述营业收入中讨论的非经常性项目的净影响。


	年终 12月31日，						改变
	2022			2021			$			%
收入：
船舶收入
国内	$	317,638		$	154,737		$	162,901			>100.0	%
国外		88,396			59,943			28,453			47.5

		406,034			214,680			191,354			89.1
非船收入		45,192			41,620			3,572			8.6

		451,226			256,300			194,926			76.1
营业费用		214,788			142,819			71,969			50.4
折旧及摊销		28,940			18,383			10,557			57.4
一般和行政费用		58,946			40,632			18,314			45.1
基于股票的补偿费用		5,330			3,372			1,958			58.1

		308,004			205,206			102,798			50.1

出售资产收益		21,837			2,679			19,158			>100.0

营业收入		165,059			53,773			111,286			>100.0
债务提前清偿损失		(44	)		—			(44	)		—
外币收益（亏损）		(198	)		(434	)		236			(54.5	)
利息支出		(41,172	)		(35,794	)		(5,378	)		15.0
利息收入		2,832			510			2,322			>100.0
负债分类认股权证的公允价值调整		(41,408	)		(15,150	)		(26,258	)		>100.0
重组项目，净额		—			—			—			—
其他收入，净额		2,867			1,615			1,252			77.5
所得税优惠（费用）		(7,174	)		(1,533	)		(5,641	)		>100.0

净收入	$	80,762		$	2,987		$	77,775			>100.0	%

为便于比较，下文解释中对2022年的引用反映了截至2022年12月31日的年度。对2021年的引用反映了截至2021年12月31日的年度。

收入。2022年和2021年的收入分别为4.512亿美元和2.563亿美元。我们2022年和2021年的加权平均活跃运营船队数量分别为37.1艘和31.1艘。就2022年而言，我们的加权平均堆放船只数量为31.9艘，而上一年的加权平均堆放船只数量为39.7艘。

2022年和2021年的船舶收入分别为4.06亿美元和2.147亿美元。船舶收入的增长主要是由于我们船舶的市场状况有所改善。与2021年相比，2022年我们OSV车队的收入增加了1.210亿美元，即91.4%。2022年平均OSV日费率为32,305美元，而上一年为19,785美元。2022年，我们的OSV利用率为37.7%，而2021年为31.2%。我们的OSV因监管干坞发生了332天的总停机时间，2022年期间堆叠了总计11,074天，而2021年期间分别为413天和13,360天。不包括堆叠船只天数，我们同期的活跃OSV利用率分别为80.7%和82.8%。与2021年相比，2022年我们MPSV车队的收入增加了7040万美元，即85.6%。2022年平均MPSV日费率为53,421美元，而2021年为40,245美元。我们2022年的MPSV利用率为65.2%，而2021年为46.7%。我们的MPSV因监管干坞发生了200天的总停机时间，并且在2022年期间累计堆叠了569天，而2022年的总停机时间为206天

2021年期间，监管干坞和正在堆叠的总天数分别为1,137天。不包括堆叠船只天数，我们的活跃MPSV利用率在2022年和2021年分别为75.0%和63.0%。2022年国内船舶收入较2021年增加1.629亿美元，即105%，这主要是由于我们在美国GoM运营的船舶的市场状况有所改善。由于2022年在巴西、特立尼达和其他拉丁美洲市场运营的船只的市场状况有所改善，外国船只收入增加了2850万美元，即47.5%。2022年外国船舶收入占我们船舶总收入的21.8%，而2021年为27.9%。

2022年和2021年的非船收入分别为4520万美元和4160万美元。非船收入同比增长主要是由于与上一年相比，2022年期间从船舶管理服务获得的收入增加。我们的非船收入主要包括我们与美国海军的O & M合同、我们的居屋港口设施的收入以及其他船只管理服务。

营业费用。2022年和2021年的运营费用分别为2.148亿美元和1.428亿美元。营业费用同比增加，主要是由于现役船只、海员人数、国内海员工资和福利以及船只和相关设备的维护和维修费用增加。

折旧摊销。2022年和2021年的折旧和摊销费用分别为2890万美元和1840万美元。折旧费用较上年增加，原因是新购置的船只投入使用。

一般和行政费用。2022年和2021年的G & A费用分别为5890万美元和4060万美元。G & A费用同比增长主要是由于岸边员工人数和工资增加、与正在进行的诉讼相关的法律费用以及与招聘水手相关的费用。该增长还归因于与从ECO的某些关联公司购买船只相关的咨询费以及本年度产生的额外商号和商标许可费。

基于股票的补偿费用。2022年和2021年的股票补偿费用分别为530万美元和340万美元。股票薪酬费用同比增长归因于2022年第二季度根据2020年管理层激励计划授予的奖励，这些奖励按每股股价大幅上涨进行估值。

出售资产收益。2022年期间，我们以2370万美元的总收益出售了7艘200级DP-1 OSV、3艘240级DP-2 OSV和其他非船资产，净收益为2180万美元。净收益为2050万美元来自船舶销售，130万美元来自非船舶资产销售。2021年出售资产的收益为220万美元的船舶销售收益和50万美元的非船舶资产销售收益。

营业收入。2022年和2021年的营业收入分别为1.651亿美元和5380万美元。由于上述原因，与2021年相比，2022年的营业收入同比增加了1.11亿美元，即207%，但主要是由于我们船只的市场状况有所改善。2022年营业收入占收入的百分比为36.6%，而2021年为21.0%。

利息费用。2022年的利息支出为4120万美元，包括3040万美元的实收实物利息，而2021年的利息支出为3580万美元，包括2930万美元的实收实物利息。利息支出增加的主要原因是（i）2022年期间替换第一留置权定期贷款和第二留置权定期贷款的利率增加，（ii）由于2022年11月发生的3750万美元延迟提取定期贷款和分别自上一年以来发生的资本化累计实收实物利息，导致替换第一留置权定期贷款和第二留置权定期贷款的未偿余额增加，以及（iii）我们协商解决2014年墨西哥税务审计的利息部分。

利息收入。2022年和2021年的利息收入分别为280万美元和50万美元，同比增长230万美元。我们的平均现金余额在2022年增至1.678亿美元，而2021年为1.178亿美元。2022年和2021年，我们投资现金余额赚取的平均利率分别为1.7%和0.4%。平均现金余额增加主要是由于2022年经营业绩改善、2021年12月从优先认购权发售和置换第一留置权定期贷款收到的现金收益净额，以及2022年11月在置换第一留置权定期贷款下的延迟提取资金。

负债分类认股权证的公允价值调整。2022年和2021年负债分类认股权证的公允价值调整分别为4140万美元和1520万美元。根据截至2022年12月31日的估值分析，每份认股权证的未偿债权证的估计公允价值同比增加26.01美元，即179%。

其他收入，净额。2022年和2021年的其他收入净额分别为290万美元和160万美元。其他收入同比增长，主要是由于某些卖方终止四份船只购买协议而收到的150万美元费用。

所得税费用。我们2022年和2021年的有效税率分别为8.2%和33.9%。我们2022年的所得税费用反映了我们截至2022年12月31日的外国税务负债。自2020年9月4日以来，我们一直处于净递延税资产头寸，并根据GAAP在某些情况下的要求，通过估值备抵抵消了我们的递延税项收益。2022年期间费率低于2021年，原因是2022年的收入水平相对高于2021年。

净收入。2022年和2021年的净收入分别为8080万美元和300万美元。净收入的这种有利差异主要是由于我们船只的市场状况有所改善。2022年和2021年净收入占收入的百分比分别为17.9%和1.2%。

非GAAP财务指标


	六个月结束 6月30日，						截至12月31日止年度，
*（千美元）*	2024			2023			2023			2022			2021
EBITDA与GAAP对账：
经营活动提供的现金流量净额	$	26,666		$	62,349		$	146,115		$	112,967		$	49,611
为延期干坞费用支付的现金		26,106			15,416			29,828			19,114			14,113
支付利息的现金		14,556			15,502			32,970			8,868			8,467
支付所得税的现金		13,035			1,136			9,311			474			2,399
追回（拨备）信贷损失		34			(386	)		(551	)		(257	)		(44	)
其他经营性资产及负债变动		11,805			7,260			(19,166	)		38,995			(516	)
基于股票的补偿费用		(4,423	)		(15,363	)		(19,097	)		(5,330	)		(3,372	)
递延合同特定销售成本的摊销		(431	)		(489	)		(1,028	)		—			—
负债分类认股权证的公允价值调整		696			(4,533	)		(10,917	)		(41,408	)		(15,150	)
债务提前清偿损失，净额		—			—			(1,236	)		(44	)		—
出售及处置资产收益		31			2,566			2,702			21,837			2,679

EBITDA	$	88,075		$	83,458		$	168,931		$	155,216		$	58,187

调整后EBITDA与GAAP对账：
经营活动提供的现金流量净额	$	26,666		$	62,349		$	146,115		$	112,967		$	49,611
为延期干坞费用支付的现金		26,106			15,416			29,828			19,114			14,113
支付利息的现金		14,556			15,502			32,970			8,868			8,467
支付所得税的现金		13,035			1,136			9,311			474			2,399
追回（拨备）信贷损失		34			(386	)		(551	)		(257	)		(44	)
其他经营性资产及负债变动		11,805			7,260			(19,166	)		38,995			(516	)
递延合同特定销售成本的摊销		(431	)		(489	)		(1,028	)		—			—
利息收入		3,007			4,830			9,755			2,832			510
出售及处置资产收益		31			2,566			2,702			21,837			2,679
终止债务再融资成本		—			3,633			3,693			—			—

经调整EBITDA	$	94,809		$	111,817		$	213,629		$	204,830		$	77,219

调整后的自由现金流与GAAP对账：
经营活动提供的现金流量净额	$	26,666		$	62,349		$	146,115		$	112,967		$	49,611
维修基本建设改善支付的现金		(9,969	)		(3,782	)		(7,745	)		(3,762	)		(3,826	)
非船舶资本支出支付的现金		(315	)		(415	)		(1,087	)		(1,328	)		(688	)
追回（拨备）信贷损失		34			(386	)		(551	)		(257	)		(44	)
其他经营性资产及负债变动		11,805			7,260			(19,166	)		38,995			(516	)
递延合同特定销售成本的摊销		(431	)		(489	)		(1,028	)		—			—
利息收入		3,007			4,830			9,755			2,832			510
出售及处置资产收益		31			2,566			2,702			21,837			2,679
终止债务再融资成本		—			3,633			3,693			—			—

调整后自由现金流	$	30,828		$	75,566		$	132,688		$	171,284		$	47,726


	六个月结束 6月30日，						年终 12月31日，
	2024			2023			2023			2022			2021
EBITDA的组成部分：
净收入	$	44,226		$	36,835		$	74,538		$	80,762		$	2,987
利息，净额
利息支出		13,437			22,972			39,802			41,172			35,794
利息收入		(3,007	)		(4,830	)		(9,755	)		(2,832	)		(510	)

总利息，净额		10,430			18,142			30,047			38,340			35,284

所得税费用		3,163			6,362			16,495			7,174			1,533
折旧		18,093			11,753			26,355			18,601			15,672
摊销		12,163			10,366			21,496			10,339			2,711

EBITDA	$	88,075		$	83,458		$	168,931		$	155,216		$	58,187

债务提前清偿损失，净额	$	—		$	—		$	1,236		$	44		$	—
基于股票的补偿费用		4,423			15,363			19,097			5,330			3,372
利息收入		3,007			4,830			9,755			2,832			510
负债分类认股权证公允价值		(696	)		4,533			10,917			41,408			15,150
终止债务再融资成本		—			3,633			3,693			—			—

经调整EBITDA	$	94,809		$	111,817		$	213,629		$	204,830		$	77,219

为延期干坞费用支付的现金⁽¹⁾	$	(26,106	)	$	(15,416	)	$	(29,828	)	$	(19,114	)	$	(14,113	)
维修基本建设改善支付的现金⁽¹⁾		(9,969	)		(3,782	)		(7,745	)		(3,762	)		(3,826	)
非船舶资本支出支付的现金⁽¹⁾		(315	)		(415	)		(1,087	)		(1,328	)		(688	)
支付利息的现金		(14,556	)		(15,502	)		(32,970	)		(8,868	)		(8,467	)
支付所得税的现金		(13,035	)		(1,136	)		(9,311	)		(474	)		(2,399	)

调整后自由现金流	$	30,828		$	75,566		$	132,688		$	171,284		$	47,726

(1)	有关这些项目的更多信息，请参见“—流动性和资本资源—资本支出和相关承诺。”

下文列出了与经营活动提供的现金流量相比，使用EBITDA、调整后EBITDA和调整后自由现金流量作为非公认会计准则财务指标相关的重大限制：

•

EBITDA、调整后EBITDA和调整后自由现金流没有反映在我们现有船只使用寿命到期时可能需要更换的未来资本支出需求；

•

EBITDA、调整后EBITDA和调整后自由现金流不反映利息、未来本金支付和其他与融资相关的费用，以偿还我们在收购和建造船舶时所产生的债务；

•

EBITDA、调整后EBITDA和调整后自由现金流不反映一旦我们不再处于整体NOL结转状况（如适用），我们最终将不得不支付的递延所得税；和

•

EBITDA、调整后EBITDA和调整后自由现金流没有反映我们净营运资本状况的变化。

我们的资本需求历来是通过运营现金流、发行我们的债务和普通股证券的收益、我们的循环和定期贷款协议下的借款以及出售资产收到的现金来满足的。我们需要资本来为正在进行的运营、正在进行的船舶新建和改装项目下的剩余承诺、船舶重新认证、可自由支配的资本支出和偿债提供资金，并且可能需要资本来为未来潜在的船舶建造、改装或改装项目、收购、股息、股权回购或债务偿还提供资金。我们认为，现有现金和现金等价物以及来自运营的预期正现金流将足以支持营运资本、维护、商业和增长资本支出以及至少未来12个月的其他现金需求，并且基于我们目前的预期，在此后可预见的未来。

2023年8月，我们选择全额偿还置换第一留置权定期贷款当时未偿还本金余额6870万美元。截至2024年6月30日，我们有3.490亿美元的第二留置权定期贷款未偿本金于2026年3月到期，其中包括截至2024年6月30日的累计实收实物利息。自2023年9月4日起，第二留置权定期贷款按合同转换为全额现金支付债务，年利率为8.25%，基于我们当时的总杠杆比率，该比率低于3.00至1.00。

截至2024年8月14日，我们遵守了第一留置权循环信贷融资下的所有适用财务契约。截至该日期，第一留置权循环信贷融资下没有未偿还的循环贷款金额，我们预计该融资在可预见的未来仍将未提取。在2024年第二季度和截至2024年8月14日，我们遵守了第二留置权信贷协议下的所有适用财务契约。我们可以自愿提前全部或部分预付任何金额的第二留置权定期贷款，在到期前不受罚款。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我们的现金和现金等价物总额分别为9110万美元和1.201亿美元，限制性现金分别为80万美元和80万美元。

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的现金流量

以下汇总了我们截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的现金流量。

经营活动。我们主要依靠来自运营的现金流为当前和未来的运营提供营运资金，为我们的船员和岸上员工的工资和奖励补偿提供资金，为我们的船只提供供应、维修和维护，为我们的债务提供服务，缴纳税款并为我们的资产提供保险。经营活动提供的净现金通常会根据每期市场活动水平和对我们船只的需求而波动。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额分别为1.461亿美元、1.13亿美元和4960万美元。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的经营现金流受到我们船舶市场状况改善的有利影响。2023年经营活动提供的净现金增长3310万美元，主要是由于我们的OSV和MPSV的平均日费率和活跃船队数量增加，包括最近船只收购的影响，船舶收入增长30.2%，推动来自客户的现金收入大幅增加。

投资活动。2023、2022和2021年用于投资活动的现金净额分别为1.683亿美元、1.092亿美元和410万美元。2023和2022年期间使用的现金净额主要来自船舶收购，部分被船舶销售收益所抵消。2021年用于投资活动的现金净额主要包括现役船舶的资本改进，部分被船舶销售收益所抵消。

融资活动。2023、2022和2021年融资活动提供（用于）的现金净额分别为（76.0）百万美元、3290万美元和3760万美元。2023年筹资活动使用的现金主要是由于偿还了第三季度置换第一留置权定期贷款的剩余本金余额

2023.截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额主要来自根据置换第一留置权定期贷款提供资金的延迟提款定期贷款收到的收益，部分被置换第一留置权定期贷款的部分偿还所抵消。截至2021年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额主要来自从置换第一留置权定期贷款和优先认购权发行股权收到的收益，部分被退出第一留置权定期贷款的偿还所抵消。

截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月的现金流量

以下汇总了我们截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月的现金流量。

经营活动。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月，经营活动提供的现金净额分别为2670万美元和6230万美元。2024年前六个月的经营现金流受到新收购船只的运营费用增加和船只重新认证的递延干坞费用的不利影响。

投资活动。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月，用于投资活动的现金净额分别为4950万美元和4400万美元。2024年前六个月使用的现金主要是由于购买了ECO Acquisitions # 2交付的最后一艘船、与建造两艘MPSV新造船相关的成本以及现役船舶的维护资本改进。

融资活动。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月，用于融资活动的现金净额分别为390万美元和700万美元。用于融资活动的现金主要归因于公司为从既得和已结算的RSU奖励中预扣的股份相关的员工税款支付的税款。

合同义务

下表和附注列出了我们截至2024年6月30日的合同义务总额（以千为单位）：


	合计		小于 1年		1-3年		3-5年		此后
合同义务
MPSV新建项目⁽¹⁾	$	48,549	$	48,549	$	—	$	—	$	—
C/SOV + Flotel转换⁽²⁾		31,418		31,418		—		—		—
第二留置权定期贷款⁽³⁾		349,001		—		349,001		—		—
利息支付⁽⁴⁾		51,267		29,193		22,074		—		—
不可撤销的租约		38,275		7,775		7,940		6,865		15,695

合计	$	518,510	$	116,935	$	379,015	$	6,865	$	15,695

(1)	我们的MPSV新造船计划合同义务不包括预期在造船厂建造船只完成后安装的起重机和辅助设备的成本，因为截至2024年6月30日，我们没有就这些成本订立任何合同承诺。目前预计完成两个MPSV建设的项目总费用在完成后总计为1.45亿美元，其中截至2024年6月30日已发生610万美元。金额不包括资本化利息。

(2)	我们的C/SOV + Flotel转换合同义务包括与造船厂相关的合同里程碑付款，以及截至2024年6月30日签订合同的某些业主提供设备的采购。OSV转换为MPSV的项目总成本目前预计在完成后总计为7770万美元，其中截至2024年6月30日已发生3320万美元。金额不包括资本化利息。

(4)	自2023年9月4日起，第二留置权定期贷款的利率根据我们在每个季度末的总杠杆率而变化。本表反映的金额与截至2024年6月30日适用于我们总杠杆率的当前年度8.25%固定利率一致。有关适用于第二留置权定期贷款的利率的进一步讨论，请参阅我们的综合财务报表附注8。

合同积压

截至2024年7月31日，我们的合同积压总额为6.668亿美元，我们将其计算为合同船舶天数的日费率乘以此类船舶的合同天数。我们最终收到的合同收入可能低于合同积压，这是由于多种因素，包括船只停运或暂停运营。实际日费率可能低于上述合同积压中假定的合同运营日费率，因为在某些情况下可能适用停机时间（例如等待天气）费率、维修费率、待机费率或不可抗力费率。在某些合同中，例如，如果维修时间超过规定的时间，日费率可能会降为零。我们的总合同积压仅包括确定的承诺和某些合同约定的期权期，它们由已签署的合同或在某些情况下等待合同执行的其他最终协议表示。

债务协议

截至2024年6月30日，公司有以下未偿债务（单位：千，实际利率除外）：


	总债务⁽¹⁾		有效息率			现金利息付款⁽²⁾		付款日期
第二留置权定期贷款	$	349,001		8.25	%	$	7,278		3月31日、6月30日、9月30日， 12月31日

	$	349,001

(1)	第二留置权定期贷款的未偿本金余额包括截至2024年6月30日的累计实收实物利息。

(2)	自2023年9月4日起，第二留置权定期贷款的利率根据公司每个季度末的总杠杆率浮动。本表反映的金额与截至2024年6月30日公司总杠杆率适用的现行年度8.25%固定利率一致。有关适用于第二留置权定期贷款的利率的进一步讨论，请参阅我们的年度财务报表附注10和季度财务报表附注8。

第一留置权循环信贷融资

于2024年8月13日，我们与DNB银行ASA，New York Branch作为行政代理人、Wilmington Trust，National Association作为抵押品代理人以及贷款方订立了第一留置权循环信贷融资。以下描述中所有未在此定义的大写术语都具有此类协议中赋予它们的含义。目前第一留置权循环信贷融资项下循环贷款的总承付款总额为7500万美元，所有这些款项仍未提取。第一留置权循环信贷融资也有一个惯常的未承诺增量融资，金额高达5000万美元（或所有贷方同意的更大金额）。我们根据第一留置权循环信贷融资借款的能力受惯例先决条件的约束，包括没有违约或违约事件、陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的，以及在形式上遵守其中的财务契约。

第一留置权循环信贷融资将于（i）信贷协议截止日期五周年或（ii）循环贷款在违约事件发生后和持续期间宣布到期应付的日期中较早者到期。第一留置权循环信贷融资下的借款将由基准利率贷款或SOFR利率贷款组成，由借款人选择，并按以下方式产生利息：（a）对于属于基准利率贷款的循环贷款，利率范围为每年1.75%至2.75%（取决于当时有效的总净杠杆率），加上其中最大者，但须遵守0.00个百分点的下限：（a）当日有效的最优惠利率，（b）当日有效的联邦基金利率加上0.50%，及（c）于该日生效后的1个月利息期的经调整定期SOFR利率，加上每年0.00%的下限，加上1.00%及（b）循环贷款为SOFR利率贷款，利率介乎每年2.75%至3.75%（视乎当时有效的总净杠杆比率）加上定期SOFR利率，但须有一个每年0.10%的下限，加上信贷息差调整。

第一留置权循环信贷融资具有惯常的肯定和否定契约，包括限制我们产生额外债务、产生留置权、进行限制性付款、对初级融资进行可选预付款、与关联公司进行交易和进行资产出售的能力，在每种情况下，均受惯常的例外情况和篮子的限制。第一留置权循环信贷融资受制于要求我们（i）最高循环信贷融资净杠杆率（以第一留置权循环信贷融资项下未偿还贷款总额、不超过2500万美元的非限制性现金和现金等价物净额衡量）不超过1.00至1.00，（ii）最低流动性（以非限制性现金和现金等价物以及第一留置权循环信贷融资项下未提取承付款衡量）为2500万美元的财务契约，（iii）不低于1.50至1.00的抵押品覆盖率（以未偿第一和第二留置权债务总额衡量）和（iv）不低于3.00至1.00的循环信贷融资抵押品覆盖率（以第一留置权循环信贷融资下的未偿债务总额衡量，扣除不超过2500万美元的非限制性现金和现金等价物），在每种情况下，在信贷协议截止日期测试，此后在每个财政季度末测试，从我们在信贷协议截止日期后结束的第一个完整财政季度开始。然而，当没有未偿还的循环贷款时，未能满足此类财务契约将不会在任何时候导致违约或违约事件，而是将禁止我们根据第一留置权循环信贷融资借入任何循环贷款，直到满足借款的某些先决条件。此外，如果循环贷款未偿还，且截至任何财政季度末，第一留置权循环信贷融资项下的抵押品覆盖率或循环信贷融资抵押品覆盖率财务契约未得到满足，我们将被要求对循环贷款进行强制性提前还款，其金额使得在此类提前还款后将在备考基础上满足对此类财务契约的遵守，并且只要进行了此类强制性提前还款，就不会因违反此类财务契约而导致违约或违约事件。

第二留置权定期贷款

于2020年9月4日，我们订立该若干第二留置权信贷协议。第二留置权信贷协议项下初始定期贷款的初始本金总额为287,577，193.66美元。

第二留置权定期贷款于2026年3月到期，借款按纯现金利率计息，或至2023年9月4日按现金利息加实收实物（“PIK”）利率计息，由公司选择，具体如下：

•

自2020年9月4日起至2022年9月4日止，按（i）年利率9.25%的纯现金利率或（ii）现金利息加PIK利率，包括年利率1.00%的现金利息加年利率9.50%的PIK利息；

•

自2022年9月4日起至2023年9月4日止，按（i）年利率10.25%的纯现金利率或（ii）现金利息加PIK利率，包括年利率2.50%的现金利息加年利率9.00%的PIK利息；及

•

自2023年9月4日及之后，（i）如总杠杆比率大于或等于3：00-1：00，则按每年仅现金利率10.25%及（ii）如总杠杆比率低于3：00-1：00，则按每年仅现金利率8.25%。

2023年第二季度，我们选择停止累积实收实物利息，并开始以现金支付第二留置权定期贷款的利息。自2023年9月4日起，第二留置权定期贷款按合同转换为全额现金支付债务，年利率为8.25%，基于我们当时的总杠杆比率，该比率低于3.00至1.00。

截至2024年6月30日，我们在第二留置权信贷协议下的第二留置权定期贷款（包括累计PIK利息）的未偿本金金额为3.490亿美元。截至2024年6月30日止六个月以及截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，与第二留置权定期贷款有关的总利息支出，包括PIK利息、债务发行成本的摊销和注销以及未使用的承诺费（扣除资本化利息）分别为1290万美元、2660万美元和3540万美元。

资本支出和相关承诺

下表汇总了截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月以及截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度为下述目的而发生的费用（单位：千）：


	六个月结束 6月30日，				截至12月31日止年度，
	2024		2023		2023		2022		2021
资本支出：
维护资本支出
延期干坞费用	$	26,106	$	15,416	$	29,828	$	19,114	$	14,113
维修资本改善		9,969		3,782		7,745		3,758		3,826

		36,075		19,198		37,573		22,872		17,939

增长资本支出⁽¹⁾⁽²⁾
MPSV新建建筑		6,180		—		—		—		—
ECO收购# 1		412		14,450		27,869		—		—
ECO收购# 2		19,721		9,702		91,580		60,848		—
Marad收购		—		8,102		9,098		55,199		—

		26,313		32,254		128,547		116,047		—

商业资本支出⁽²⁾
C/SOV + Flotel转换		11,032		1,922		23,737		577		—
其他商业资本支出		1,891		8,355		10,127		10,372		2,755

		12,923		10,277		33,864		10,949		2,755

非船舶资本支出		315		415		1,087		1,328		688

合计	$	75,626	$	62,144	$	201,071	$	151,196	$	21,382

(1)	包括建造或获得的船只的购买价格，加上必要时将这类船只投入现役所产生的费用。

(2)	金额包括相关的资本化利息（如适用）。

增长资本支出

增长资本支出是公司为通过收购或新建来扩大我们的船队而进行的支出。成长型资本支出通常包括收购船只的购买价格，以及为使此类船只准备投入现役所产生的成本，以及新建船只的建造成本，包括资本化利息。

2022年1月10日，公司与ECO的某些关联公司签订了最终购船协议，以1.30亿美元的总价收购多达10艘高规格、280级DP-2 OSV。2022年11月，ECO行使选择权，终止与最后四艘船有关的购船协议。ECO退还了总计150万美元的初始存款，并支付了与这些存款相等的额外金额作为终止费。考虑到此类终止和某些购买价格调整后，ECO收购# 1的总购买价格为8240万美元。根据购买协议，每艘船只的最后付款和所有权转移发生在ECO完成重新激活和监管干坞后交付和接受该船只之日。该公司在2022年5月至2023年8月期间接收了这六艘船。

截至2024年6月30日，在ECO支付的150万美元终止费生效之前，公司已为原始购买价格支付了8220万美元，并为与ECO Acquisitions # 1船舶的酌情增强相关的购买价格调整支付了170万美元。此外，截至2024年第二季度，该公司还为这六艘船的额外装备支付了390万美元的相关费用。该公司预计，在2024年剩余时间内，与第六艘船的关闭后改装相关的额外费用为10万美元。

ECO收购# 2

2022年12月22日，公司与航海集团签署了控股收购协议。根据控股购买协议，公司随后签订了单独的船只购买协议，以每艘船1700万美元的价格从Nautical收购六艘高规格OSV。这些航海船是悬挂美国国旗、符合琼斯法案的、280艘DP-2级OSV，载货能力约为4750载重吨。

2024年1月，该公司根据ECO Acquisitions # 2接收了第六艘也是最后一艘船的交付，并支付了1530万美元用于原购买价格的剩余90%，以及10万美元用于与Nautical在船厂完成的酌情增强相关的购买价格调整。截至2024年6月30日，该公司已为原始购买价格（包括定金）支付了总计1.020亿美元，并为ECO Acquisitions # 2船支付了与酌情增强、额外装备和交割后修改相关的购买价格调整1060万美元。该公司预计，在2024年剩余时间内，将为其中某些船只的额外装备、酌情增强和关闭后改装增加10万美元。

MARAD收购

2022年2月4日，该公司完成了从美国交通部海事局，即“MARAD”收购三款高规格新一代OSV的交易，总价为3720万美元。这三艘船都是悬挂美国国旗、符合琼斯法案规定的280艘DP-2级OSV，载货能力约为4,500载重吨。在从MARAD实物交付船只后，该公司为所有三艘船只的重新启用和监管干坞支付了约2730万美元。2022年9月，该公司将其中两艘船投入服务，以便在美国GoM立即进行定期租船。第三个OSV目前正在转换为MPSV，下文“商业资本支出— C/SOV + Flotel转换”下进一步讨论。

维护资本支出

维护资本支出包括递延干坞费用，在合并资产负债表上资本化为递延费用，以及维护资本改进，在合并资产负债表上资本化为物业、厂房和设备。

法规要求我们的船只在一定时间后重新认证。这些重新认证费用是在船只处于干船坞期间发生的，在那里进行其他例行维修和保养，有时还进行重大更换和改进。我们在日常维修和保养发生时支付费用。我们选择在预期重新认证持续的时间长度内递延和摊销重新认证成本，或递延干坞费用，一般为平均24至36个月。延期的干坞费用每年都会有所不同，具体取决于特定年份认证到期的船只数量。我们分别于2023年、2022年及2021年完成18项、16项及14项重新认证干坞，截至2024年6月30日止六个月已完成12项重新认证干坞。我们预计到2024年12月31日将完成12个额外的干坞。

维修资本改进包括对船舶系统、结构和设备进行重大更换或改进，以提高可操作性或延长船舶的使用寿命。此类改进的成本通常会在船舶剩余使用寿命内资本化和折旧。维护资本改进的年复一年的可变性主要是由特定年份所需的重新认证干坞数量驱动的，因为公司利用计划中的造船厂活动期间的停机时间作为完成可自由支配的船舶改进的机会。

商业资本支出

商业资本支出是指为改造、转换或修改船舶的系统、结构或设备以增强功能能力和提高适销性或满足某些商业要求而发生的与船舶相关的支出。商业资本支出的例子包括加

起重机、ROV、直升机托架、生活区和其他专用船只设备。相关成本的回收通常全部或部分计入并被一次性付款或随时间推移向客户收取的较高日费率所抵消。用于改善的商业资本支出，旨在成为船只的永久用途，通常在船只的剩余使用寿命内进行资本化和折旧。为特定商业合同完成的临时性修改或改进作为直接合同成本递延，并在该合同期限内摊销。

C/SOV + Flotel转换

2023年7月，该公司宣布与Eastern签订合同，将其从MARAD收购的一款悬挂美国国旗、符合Jones Act标准的HOSMAX 280级DP-2 OSV转换为MPSV，作为C/SOV或船队双重服务，以满足美国海上风电和油田市场不断增长的需求。截至2024年6月30日，该公司已产生3320万美元，不包括资本化利息，并预计将额外支出4450万美元用于此类船只改装，包括业主提供的设备、装备、工程和间接费用。我们目前预计转换将在2025年年中完成。

非船舶资本支出

无船资本支出主要涉及与我们的港口设施、办公地点、信息技术、无船物业、厂房和设备或其他岸边支持举措相关的固定资产增加或改进。

关键会计估计

我们的财务报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。在许多情况下，特定交易的会计处理是由GAAP具体规定的。在其他情况下，我们需要根据现有信息作出我们认为合理的估计、判断和假设。我们的估计和判断基于历史经验和基于现有信息我们认为合理的各种其他因素。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计不同。我们认为，在我们的综合财务报表附注中进一步讨论的以下重要会计政策涉及本质上更主观的估计。

收入确认。公司提供的服务代表其合同项下在某一时点或一段时间内履行的单一履约义务。收入主要来自（1）租用公司的船只，包括运营此类船只，（2）向第三方船东提供船只管理服务，以及（3）提供岸基港口设施服务，包括租用土地。与长期履行的履约义务相关的收入在整个合同期内按日确认。

通常，我们应用ASC 606，由于我们的绝大多数合同都提供了特定的日费率作为为客户的利益而提供的每一天服务的交易价格，因此与客户签订合同产生的收入不需要进行重大判断。偶尔，在合同包含多个日费率或包括客户为某些活动（如船只调动、复员或改装）一次性付款的情况下，我们被要求在我们的船舶租船履约期内的交易价格的确定和分配中应用判断。如果我们关于交易价格（代表我们预期有权就转让给客户的服务获得的对价金额）和履约期间（代表我们将履行履约义务的期间）的判断和估计在合同期内发生变化，则可能对我们适用期间的经营业绩产生重大影响。公司没有因截至2024年6月30日止六个月或截至2023年12月31日、2022年或2021年12月31日止年度与客户合同相关的估计和假设发生变化而对收入进行重大调整。请分别在我们的年度财务报表附注4和季度财务报表中查看有关与客户的合同产生的收入的进一步讨论。

呆账备抵。我们的客户主要是大型和独立的、国内和国际的、石油天然气和油田服务公司和国家石油公司。我们的客户被授予短期信贷，相关的信贷风险被认为是最小的。我们通常不要求抵押品。我们主要根据管理层的判断提供无法收回账款的估计。管理层使用应收账款余额的相对账龄、历史损失、当前经济状况和每个客户的个别评估对呆账准备进行调整。我们的历史损失并不大。然而，由于个人客户的应收款项可能很大，如果一名或多名个人客户的余额被认为无法收回，未来对备抵的调整可能是重大的。

责任分类认股权证。普通股认股权证根据适用的认股权证协议的具体条款作为权益工具或负债入账。目前，该公司未行使的债权证根据ASC 815、衍生品和套期保值分类为负债。分类为负债的认股权证在每个资产负债表日按其经常性的估计公允价值入账。为估计债权证的公允价值，公司在第三方估值顾问的协助下，使用Black-Scholes模型，该模型在适用的估值日期使用以下输入假设：（i）基于控股权益股权估值的基础普通股的当前估计公允价值，（ii）行使价，（iii）合同到期期限，（iv）基于可比上市公司的历史资产和股权波动性的估计股权波动性，（v）基于美国财政部注册利息和本金证券分离交易（STRIPS）收益率的定期匹配无风险利率，及（vi）预期股息收益率。公司的第三方估值顾问采用收益法和市场法对基础普通股的公允价值进行估值，两者的权重相等。收益法涉及使用各种判断假设，包括使用前瞻性财务信息、加权平均资本成本和退出倍数。债权人认股权证的公允价值属于层次结构的第3级，因为目前没有活跃的交易市场，并且Black-Scholes模型的某些输入无法观察到或得到现有市场数据的证实。基于我们私人持有的股权缺乏交易历史，公司目前认为其普通股的估计公允价值是确定债权证公允价值的最关键假设。截至2024年6月30日和2023年12月31日，基础普通股每股估计公允价值的每一美元变动将对债权证的估计公允价值产生约150万美元的影响。

我们的负债分类认股权证的估计公允价值变动在综合经营报表中确认为非现金损益。每个报告期都会对所有未偿认股权证进行重新评估，以确定其分类是否继续适当。请在我们的年度财务报表附注11和季度财务报表附注9中进一步讨论与我们的负债分类认股权证的公允价值估计相关的输入和假设。

基于股票的补偿费用。以股票为基础的补偿奖励是根据ASC 718，补偿-股票补偿进行会计处理，该规定要求向公司雇员和董事支付的所有以股份为基础的款项在综合财务报表中根据其在授予日的公允价值予以确认。基础普通股的公允价值是基于在第三方估值专家协助下使用收益和市场方法相结合的方法在适当计量日期对公司股权进行的估值。公司在最终预计归属的基于股票的奖励的预期归属期内根据其在授予日的估计公允价值以直线法确认补偿费用。没收在其实际发生期间确认。请参阅我们年度财务报表附注13和季度财务报表附注10中有关我们基于股票的薪酬的进一步讨论。

所得税。我们遵循所得税会计准则，要求采用负债法计算递延所得税。在这种方法下，我们的资产和负债的财务报告基础和计税基础之间的暂时性差异计提了递延所得税。递延税项资产和负债采用预期将在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。实现递延的评估

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税收资产，特别是那些与NOL结转和外国税收抵免（FTC）结转相关的资产，是基于所有可用证据的权重，包括正面和负面的，包括递延所得税负债的未来转回。由于三年累计账面亏损，ASC 740使我们无法使用预计经营业绩来确定递延所得税资产的实现。我们正在使用现有的应税暂时性差异，这些差异将在未来逆转并创造应税收入，以确定这些NOL和FTC结转的可实现性。我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的递延税项资产中分别记录了2.548亿美元和2.464亿美元的估值备抵。建立此类估值备抵是因为我们确定，此类NOL和FTC结转很可能在到期前无法充分利用。此外，在每个报告期，我们都会评估和调整未确认所得税优惠的负债的任何重大变化。我们将与不确定税务状况相关的任何利息和罚款分别计入利息费用和G & A费用。我们做了一个会计政策选择，在税收发生的那一年核算全球无形低税收收入，即GILTI。请参阅我们年度财务报表附注14和季度财务报表附注11中有关所得税的进一步讨论。

法律上的意外情况。如我们年度财务报表附注16所述，我们涉及各种索赔、诉讼、调查和诉讼。我们通过评估一项损失是否被认为是可能的并且可以合理估计来确定是否应计提意外事件的估计损失。我们通过使用现有信息分析我们的诉讼和监管事项来评估我们的潜在责任。我们在与处理我们在这些事项中的辩护的外部律师协商后发展我们对估计损失的看法，这涉及对潜在结果的分析，假设结合诉讼和和解策略。如果任何这些事项的发展导致我们的决定发生变化，以致我们预计会出现不利结果并导致需要确认重大应计费用，或者如果任何这些事项导致最终不利判决或以大量金额结算，它们可能会对我们在该决定、判决或结算发生此类变化的期间或期间的经营业绩产生重大不利影响。

重新认证费用。法规要求我们的船只在一定时间后重新认证。这些重新认证费用是在船只处于干船坞期间发生的，在那里进行其他例行维修和保养，有时还进行重大更换和改进。我们在日常维修和保养发生时支付费用。重新认证成本可以通过以下两种方式之一在GAAP下入账：（1）递延和摊销或（2）发生时的费用。我们将重新认证费用递延并按重新认证预计持续的时间长度进行摊销，一般平均为24至36个月。延长船舶使用寿命或提高其功能运营能力的重大更换和改进，在船舶剩余使用寿命内进行资本化和折旧。在这个过程中固有的是我们对发生的具体成本是否可资本化以及发生的成本将受益的期间所做的判断。在2023年、2022年和2021年，我们分别产生了总计2980万美元、1910万美元和1410万美元的递延干坞费用。截至2024年6月30日的六个月，我们产生了2610万美元的延期干坞费用。政策从递延和摊销到发生时的费用的变化可能会对我们未来期间的经营业绩产生重大影响。

关于市场风险的定量和定性披露

市场风险是指利率、外币波动和汇率、权益价格和商品价格的变化包括这些因素之间的相关性及其波动性所产生的潜在损失。我们主要面临利率风险和外汇波动及汇兑风险。

利率风险

我们的第二留置权定期贷款目前根据第二留置权信贷协议按公司的总杠杆比率按8.25%的固定年利率计息，如果公司的总杠杆比率变得大于或等于3：00至1：00，则该年利率将变为10.25%。

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第一留置权循环信贷融资下的借款将由基准利率贷款或SOFR利率贷款（每一项定义均在第一留置权信贷协议中）组成，由公司选择，并按以下方式产生利息：（a）对于属于基准利率贷款的循环贷款，利率范围为每年1.75%至2.75%（取决于当时有效的总净杠杆率），加上其中最大者，但须遵守0.00个百分点的下限：（a）在该日生效的最优惠利率（定义见第一留置权信贷协议），（b）于该日生效的联邦基金利率（定义见第一留置权信贷协议）加0.50%，及（c）于该日生效的1个月利息期的经调整定期SOFR（定义见第一留置权信贷协议）利率，在给予每年0.00%的下限后，加上1.00%及（b）循环贷款即SOFR利率贷款，利率介乎每年2.75%至3.75%（取决于当时有效的总净杠杆比率）加上定期SOFR（定义见第一留置权信贷协议）利率，但须受限于0.00个百分点的下限，加上每年0.10%的信用利差调整。因此，市场利率的变化可能会对我们的经营业绩和现金流产生重大影响。见上文“—流动性和资本资源—债务协议”。

外汇风险

我们可受外币汇率波动影响的金融工具主要包括以美元或公司若干合并附属公司的功能货币以外的货币计值的现金及现金等价物、贸易应收款项、贸易应付款项及公司间债务。我们未来可能会进入即期和远期衍生金融工具，作为对外币计价资产和负债、货币承诺的对冲，或者锁定理想的利率。现货衍生金融工具具有短期性质，两个工作日内结算。现货衍生工具的公允价值由于这些工具的短期性而近似于账面价值，因此不确认收益或损失。远期合约损益的核算取决于被套期风险的性质和套期保值的有效性。截至2024年6月30日或2023年12月31日，我们没有即期或远期衍生金融工具。

其他

由于我们的国际业务，我们面临所有以外币计价的租船合同的外币汇率波动和汇率风险。对于我们的一些国际合同，可能会以当地货币产生一部分收入和当地费用，导致我们面临美元和外币汇率变动的风险。我们一般不会对正常业务过程中出现的与外币合同相关的任何外币汇率波动进行套期保值，这使我们面临汇率损失的风险。为了尽量减少这些项目的财务影响，我们试图将我们的大部分服务以美元签约。此外，我们试图通过在认为合适的情况下将我们运营成本的币种与收入流的币种进行匹配，从而将这些风险的财务影响降至最低。我们持续监控与所有非以美元计价的合约相关的货币兑换风险。

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Hornbeck是一家领先的海上运输服务提供商，为海上油田市场和多元化非油田市场的客户提供服务，包括军事支持服务、可再生能源开发和其他非油田服务产品。自27多年前成立以来，我们一直专注于提供创新的、技术先进的海洋解决方案，以满足覆盖美国和拉丁美洲的核心地理区域客户不断变化的需求。我们的团队带来了通过数十年经验建立起来的大量行业专业知识，并利用这些知识积累了我们认为是业内最大、规格最高的OSV和MPSV车队之一。我们总船队中约75%由高规格或超高规格船只组成，我们相信我们拥有美国第一的超高规格市场地位，以及以载重吨容量衡量的全球第三大高规格和超高规格OSV船队。我们拥有一支由75艘多级OSV和MPSV组成的船队，其中58艘是符合美国琼斯法案的船只。我们的琼斯法案合格的高规格和超高规格OSV约占这类船的行业总供应量的26%。我们不时在现有和/或新的、高增长的、受沿海保护的市场中机会性地扩大我们的船队，以增强我们为客户提供的船队服务。我们的使命是被公认为能源行业的海上运输和服务首选公司^®为我们的客户、员工和投资者通过创新、优质、增值的业务解决方案，以最大程度的尊重个人安全和环境保护的热情、诚信和专业精神交付。

我们的60辆OSV车队主要为海上钻机、生产平台、海底建设项目和其他非油田应用提供设备、材料和用品的运输。鉴于其多功能性，我们的OSV正越来越多地被部署在各种非油田应用领域，包括军事支持服务、海上风能的可再生能源开发、人道主义援助和救灾、航空航天和电信。我们的OSV与其他海上服务船的不同之处在于，它们提供了更高的载货灵活性和能力，可以运输大量甲板货物以及甲板下罐体中的各种液体和干散货，为各种工作提供灵活性。此外，我们的OSV配备了先进技术，包括DP能力，这使得每艘船在海上执行工作时保持绝对或相对的站位保持位置，从而可以安全地与另一艘海上船只、勘探和生产设施或一项海上资产进行交互。

我们由15辆MPSV组成的车队提供调试和退役支持服务、资产建造能力、经常性检查、维修和维护服务以及船队住宿。这类船只主要服务于石油和天然气市场，其能力包括安装现代深水和超深水油田所需的海底和顶侧油田基础设施。此外，通过提供支持安装和维护风力涡轮机和平台的设备和能力，这些船只能够支持各种其他非油田海上基础设施项目，包括开发海上风电场。由于我们有能力服务于多样化的终端市场，MPSV运营通常较少与运营中的活跃钻机数量直接相关，因此可以减少周期性。我们的高和超高规格OSV可以在重大项目上与我们的MPSV一起承包，提供运营效率和拉动收入。我们的大多数MPSV都在甲板上安装了一台或多台深水或超深水起重机，部署了一台或多台ROV来支持海底工作，并安装了直升机托架，以方便专业服务提供商和人员的上机/下机。MPSV还可以装备为船队，在项目期间为大量离岸工人提供住宿、办公室、餐饮、洗衣、医疗和娱乐设施。当配置为船队时，我们的MPSV可以容纳多达245名工人，用于主要的安装、维护和大修项目。我们的MPSV车队总数中包括目前正在建造的两辆HOS 400级MPSV和我们的一辆悬挂美国国旗的HOSMAX 280级OSV，目前正在将其转换为MPSV，作为C/SOV或车队的双重服务。根据总长度和总起重能力，两艘HOS 400级MPSV预计将成为市场上最大的符合琼斯法案的MPSV，并将因其尺寸和复杂程度而具有额外的能力。除了我们现有的MPSV船队提供的服务外，这两艘新造船只还将配备系统，我们预计这些系统将使其适用于复杂的服务，包括轻井干预，这些服务需要比目前美国市场上可用的MPSV船队更大或更多功能的船只。一旦转换，我们的C/SOV + Flotel MPSV将能够在海上风电场的调试阶段和运营期间为美国海上风电市场提供服务

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Hornbeck拥有并运营我们认为是业内规格最高、技术最先进的OSV和MPSV车队之一。我们由75艘船只组成的船队主要在美国和拉丁美洲的核心地理市场开展业务。我们主要为GoM、加勒比地区、南美洲北部和巴西的油田客户提供服务，而我们的船只主要为来自美国东海岸和西海岸以及美国GoM的非油田客户提供服务。我们在未在墨西哥运营的情况下，在加勒比和南美洲北部以及其他国际市场运营我们悬挂墨西哥国旗的船只，利用墨西哥海员和岸边支持团队的高技能劳动力，他们接受过我们的安全系统和文化方面的培训。显示截至2024年7月31日我们活动船只位置的地图如下：

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Hornbeck成立于1997年，拥有业内能力最强、规格最高的船队之一。根据公司汇编的公开信息和Spinergie提供的数据，我们认为，我们的船队由41艘高规格和超高规格OSV组成，总载重吨运力为217,140载重吨，占全球此类船舶总载重吨3,290，183载重吨的6.6%，使Hornbeck成为全球163家拥有和运营高规格或超高规格OSV的公司中的第三大船队。此外，我们认为，我们的船队由15艘悬挂美国国旗的超高规格OSV组成，总计91,123艘载重吨运力，代表了以载重吨运力衡量的在美国运营的这类船只中最大的船队。此外，在我们的两个核心地理市场中，我们都是基于载重吨的OSV的顶级运营商之一，其中包括2,459，593载重吨，占此类市场总供应量5,847，658载重吨的41.7%。我们的46辆悬挂美国国旗的OSV，总载重吨运力为206,767辆，是根据《琼斯法案》有资格在美国GoM工作的技术先进的OSV的第二大车队。截至2024年7月31日，我国现役OSV和MPSV船队包括（i）20艘悬挂美国国旗的OSV和7艘在美国GoM的MPSV，（ii）5艘OSV和1艘MPSV贯穿美国大西洋，（iii）1艘OSV和3艘在美国太平洋的MPSV，（iv）7艘在巴西近海的OSV，（v）1艘在阿根廷近海的OSV，（vi）4艘在加勒比和南美洲北部的OSV，以及（vii）1艘在墨西哥近海的OSV和1艘MPSV。我们相信，在我们的核心市场上拥有规模以及在区域间转移船只的灵活性有利于我们的客户，并为我们提供了运营效率。

技术先进的高规格和超高规格船舶的庞大多样船队

由于《琼斯法案》的资格和有利的行业顺风，市场地位强劲

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我们从战略上选择了将我们的努力集中在两个核心地理市场，即美国和拉丁美洲。虽然美国GoM将继续成为我们的优先事项，但近年来，我们扩大了在墨西哥GoM、美国东海岸和西海岸、加勒比、南美洲北部和巴西的业务，因为我们预计这些市场将实现长期增长。鉴于这些市场相对邻近，我们能够很容易地将我们的船只移至其中，并保持灵活性，将这些船只迁回美国GoM或迁至我们运营区域的相邻地点。我们相信，这使我们能够对此类市场中的船只部署进行更彻底的持续替代分析，从而更好地管理我们的合同组合，以便随着合同机会的出现，随着时间的推移提高日费率和利用率。我们的琼斯法案合格的高规格和超高规格OSV约占总数的26%

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这类船只的行业供应。我们的船只已适应于在一系列油田特种配置中作业，包括船队服务、延伸试井、地震、深水和超深水井增产、其他提高采收率活动、高压泵送、深井系泊、ROV支持、海底建造、安装、IRM工作和退役服务。我们还在发展我们多样化的非油田专业服务，例如军事应用、海上风电场、海洋研究、电信和航空航天项目。

追求差异化的客户产品，以优化利用率和自由现金流的产生

应用现有技术和开发新技术，以满足客户的船舶需求，并扩大我们的船队产品

专注于具有战略和财务增值的选择性收购

保持保守的资产负债表，有纪律的增长，稳健的自由现金流通过周期产生

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由于与海上钻井和生产活动以及风力开发相关的环境和监管敏感性，安全对我们和海上运营商都非常重要。我们相信，我们的某些努力，例如采用船上能效管理计划、安装排放监测系统和追求其他运营效率，已经取得成功，使我们能够满足客户的需求，同时支持我们减少GHG排放的努力。此外，自2020年以来，我们对安全应对运营风险的关注有助于保持行业低TRIR。我们最近的5年平均TRIR为0.10，优于IMCA和ISOA的同行平均水平。此外，除了行业标准认证，作为我们对安全和质量承诺的一部分，我们自愿追求并获得了我们认为我们行业内其他公司一般不持有的认证和分类。我们相信，客户认可我们对安全的不懈承诺，这有助于我们的正面声誉和竞争优势。

我们最近将一台高科技DP模拟器投入使用，该模拟器为在我们船只上担任DPO角色的当前和未来的水手提供互动和沉浸式培训体验。配置为包含我们在船上使用的三个品牌DP系统的控制和模型，以及在我们的船队中模拟四种不同的特定船只类型和等级，这种高度定制的设计为DPO提供了使用安装在我们船上的相同或基本相似的DP系统进行训练的机会。模拟器为我们提供了一个复杂的训练平台，从中训练我们的水手。我们的海员在一个虚拟的类似船只的环境中工作，可以让他们在受控的大气层中遇到现实的故障情况，从而促进动态学习过程。我们的DP模拟器旨在使培训更高效、更具成本效益和无风险，并最终为学员和公司提供最佳结果。模拟器位于我们位于路易斯安那州卡温顿的总部。

我们的业务和车队的描述

该公司拥有并经营OSV、MPSV，以及位于路易斯安那州Fourchon港的港口设施。该公司的船队主要在墨西哥政府、加勒比地区、南美洲北部和巴西为近海石油和天然气勘探和生产行业提供后勤支持和专业服务，并为主要来自美国东海岸和西海岸以及美国政府的美国军方和其他非油田服务客户提供非油田专业服务。以载重吨容量衡量，我们认为公司拥有美国第一的超高规格市场地位，以及全球第三大的高规格和超高规格OSV车队。霍恩贝克拥有第二大的高规格和超高规格琼斯法案合格OSV车队。霍恩贝克是美国最大的MPSV船东，该船队既有适用于美国业务的符合《琼斯法案》资格的船只，也有适用于外国业务的外国国旗船只。我们相信，我们在安全和优越船只方面的声誉，加上我们在某些核心市场的规模和规模，增强了我们竞争主要石油公司、独立石油公司、国家石油公司和美国政府授予的工作的能力，他们是我们的主要客户之一。这些客户要求高水平的安全和技术进步，以满足行业严格的监管标准和运营政策。

OSV和MPSV在世界各地开展业务，但一般集中在勘探和开发活动水平较高的相对较少的近海地区，例如GoM、北海、东南亚、西非、拉丁美洲和中东。虽然有一些船只在区域之间迁移，但关键因素，如调动成本、船只适宜性和禁止非土着旗帜船只在某些水域作业的政府法规，或《琼斯法案》等沿海航行法，可能会限制OSV向某些市场的迁移。由于MPSV通常用于非货物运输作业，因此它们通常不受沿海航行法的约束。

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我们已经成功地在美国和拉丁美洲部署了我们的船只，在这些地方，邻近和规模使我们能够与来自其他国际市场的船只进行有效竞争，这些船只的调动成本明显更高。此外，由于我们在美国和墨西哥的重要存在，我们可以获得岸边资源和区域船员，我们认为与国际竞争对手相比，这给了我们市场优势。

OSV

OSV是一种高度通用的海上船舶，用于各种海上作业。除了最初开发OSV的油田作业外，它们的灵活性和实用性现已被认可并应用于一系列非油田服务应用，其中包括军事、替代能源开发（包括海上风能）、电信、航空航天以及人道主义援助和救灾。OSV与其他船只的不同主要在于其载货灵活性和能力。除了运输大量甲板货物外，OSV还拥有甲板下罐体和泵送系统，使它们能够运输和转移大量液体货物，如水泥、液体泥浆、水和燃料，以及干散货，包括重晶石、水泥和膨润土。OSV除了为海上船员提供人员住宿，因此可以用作需要专门人员、设备和加工厂的各种海上任务的操作平台。高规格和超高规格OSV能够通过使用DP与其他海上船舶和设施进行接口。主要受禁止船只物理系泊到海上设施的安全担忧的推动，DP系统随着时间的推移得到了改进，目前DP评级最高的是DP-3。DP符号后面的数字一般表示船只系统内置的冗余程度，以及船只在各种天气条件和海上作业期间的海况下的有用范围。如今，大多数离岸客户更喜欢DP-2表示法。DP技术与货物运输和转运能力的结合，使OSV能够以安全、高效的方式与其他海上设施和船只进行对接。

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HOSMAX OSV和MPSV船队为美国GoM的一个海上生产设施提供服务

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MPSV与OSV的主要区别在于，MPSV是更专业化且通常明显更大的船只，通常不用于运输和转运货物，而是从事各种近海和海底建造以及其他高度专业化的作业。为海底服务配置的典型MPSV配备一台或多台采用“主动升沉补偿”技术的深水或超深水起重机、一台或多台ROV和一架直升机。我们的MPSV还可以配置（根据适用法规），通过为超过一百人提供住宿，以及船员和服务人员，支持海上油田设施和风电场的安装、调试、维护、维修、改进和退役、人道主义援助和救灾以及军事任务。MPSV还可以装备为船队，为参与大型海上项目的大量海上施工和技术人员提供住宿，例如浮动海上生产设施的投产或海上风力设施的建设。当处于船队模式时，MPSV为第三方人员、餐饮、洗衣、医疗服务、娱乐设施和办公室提供生活空间，并设有直升机直升机场，供离岸人员上下船使用。此外，船队在船队和其他海上结构之间配备了铰接式舷梯，允许人员“步行上班”。通常，MPSV比OSV的日费率更高，因为它们的相对尺寸和多功能性明显更大，以及更高的建设和运营成本。

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在GoM部署的两个居屋MPSV

我们的船只

截至2024年7月31日，我们拥有一支由75艘船组成的船队，包括两艘部分建造的符合琼斯法案的MPSV新造船，将根据我们与担保人的和解完成，如“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析——近期发展——恢复MPSV新造船建造”中所述，以及一艘OSV目前正在转换为MPSV，作为C/SOV或船队提供双重服务，但不包括我们以前拥有的四艘现在与美国海军签订O & M合同的船只。从2015年到2020年末，石油和天然气活动持续低迷，再加上全球船只供应过剩，导致OSV广泛堆积。在此期间，我们选择冷堆我们更小、更老、技术能力更差的船只，并继续运营我们的高规格和

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超高规格容器。自2020年以来，我们已经剥离了14艘这些较老和较小的船只。在同一时间范围内，我们共获得了19艘高规格和超高规格船舶。我们预计，我们将继续寻求租船机会，以重新利用我们剩余的19艘非高规格船舶，其中18艘目前已堆放。或者，我们也可能会机会主义地出售其中一些船只。自2014年以来，为“调整规模”我们的整体船队补充所做的这些努力的净效果是，高规格和超高规格船舶的百分比从41%转变为75%。

OSV车队

下表显示了截至2024年7月31日我国OSV舰队及其被标记的国家：


容器类		美国	墨西哥	瓦努阿图	巴西	平均载重吨	班级总计

	HOSFLEX370	2	—	—	—	7,886	2
	HOSMAX 320	9	1	—	—	6,052	10
	HOSMAX 310	3	—	—	1	5,990	4
	HOSMAX 300	2	4	—	—	5,489	6

	HOSMAX 280	12	1	1	—	4,666	14
	居屋270	—	2	—	—	3,803	2
	居屋265	3	—	—	—	3,677	3

	居屋250	3	—	—	—	2,713	3
	居屋240	12	2	—	—	2,712	14
	居屋200	—	2	—	—	1,729	2

	自有OSV总数	46	12	1	1	—	60⁽²⁾

	USN T-AGSE	4	—	—	—	DP-2	4⁽³⁾

	运营OSV总数	50	12	1	1	—	64

(1)	包括中规格容器和低规格容器。

(2)	包括21艘堆叠船只，由两艘居屋200、13艘居屋240、三艘居屋250、两艘居屋265及一艘HOSFLEX370组成。

(3)	包括四艘以前由我们拥有的OSV，现在我们为美国海军运营和维护。

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有许多第三方服务持续监测和评估全球OSV和MPSV船队的船只价值。这些公司根据船龄、建造规格、能力和最近的可比船只销量等标准，对每艘船只进行独立评估，得出基于市场的当前船只价值估计，包括公平市场价值、新建或重置、价值和清算价值。据一家第三方供应商称，VesselsValue^TM，截至2024年7月31日，我们由60艘OSV和15艘MPSV组成的总船队的公平市场价值约为27亿美元，新建或更换的价值约为57亿美元，加强了我们船舶在当今市场的质量和差异化能力。

新建MPSV

2023年10月9日，我们与担保人就此前在海湾岛建造的两艘MPSV达成最终和解协议。根据该协议，担保人同意在我们可接受的船厂接管并完成建造两艘悬挂美国国旗、符合琼斯法案资格、HOS 400级MPSV。2023年12月，东方由担保人承建，以完成两座MPSV的建造。根据和解协议，合同要求担保人在2025年交付这两个MPSV。我们有义务仅支付两艘MPSV的原始船厂合同价格的剩余部分，在结算日总计达5380万美元。担保人被要求纠正海湾岛的所有违约情况，并支付超过剩余原合同价格5380万美元的所有完工费用，不包括结算日期之后的任何已批准的变更单。截至2024年6月30日，我们已就完成这两个MPSV向东方支付了530万美元。

根据和解协议，合同要求担保人在2025年交付这两个MPSV。然而，在2024年6月，Surety和Eastern向我们提供了一份更新的时间表，表明他们目前预计两艘MPSV中的第一艘的交付将有六个月的船厂延迟。尚未为第二艘船提供更新的交付时间表。继造船厂实物交付后，我们预计每艘船都将进行起重机和其他系统安装，我们预计这将使第一艘船在2026年上半年投入商业服务，随后将是第二艘船。除了截至2024年6月30日原合同价格的剩余4850万美元外，我们预计将产生总额9120万美元的增量，用于装备、间接费用和交付后酌情增强，其中6360万美元仅与购买和安装两艘船上的起重机有关。截至2024年6月30日，公司已发生了80万美元的此类增量金额，不包括资本化利息。一旦投入使用，我们预计我们的账面价值

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我们相信，我们的两艘新造MPSV将代表业内最新、技术最先进的MPSV；事实上，我们的船舶将代表自2016年以来交付的唯一符合琼斯法案的新造船舶。我们相信，这些船舶的差异化能力将使我们能够满足客户要求更高的项目，并使我们能够确保船舶日费率处于更高端，进一步提高我们的财务利润率和盈利能力。交付后，我们预计这两艘船将有能力协助海底建设、轻井介入和海上风电安装项目，同时也有能力支持我们的军事终端市场机会。

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目前在建的400’MPSV效果图

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我们拥有位于路易斯安那州Fourchon港的港口设施的长期租赁权，简称“居屋港口”。Fourchon港靠近深水和超深水美国GoM，为服务钻机、生产设施和其他海上设施和工作地点提供了战略后勤优势。我们还能够为支持此类服务而上演设备和货物，还可以进行我们自己的一些维护、装备和其他在水船厂维修活动。Fourchon港作为一个多用途设施开发，历史上一直是海上石油支持服务和路易斯安那州海上石油港（LOOP）的陆地基地。根据大拉福什港口委员会网站截至2024年7月31日的数据，Fourchon港目前服务于墨西哥湾95%以上的深水和超深水能源生产。

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Fourchon Louisiana港居屋港口设施

居屋港口设施分别有约10年及11年时间透过两个相邻地块的现行租约续期选择。居屋港口的合并面积约为60英亩，总水岸舱壁近3,000线尺。居屋港口不仅支持我们现有船队和客户的深水和超深水物流需求，而且强调了我们对深水和超深水GoM的长期承诺和长期展望。

客户市场和应用

OSV和MPSV市场自20世纪70年代以来迅速扩张，最初是由不断增长的海上石油和天然气产量推动的，最近得到了包括军事支持服务、可再生能源开发和其他非油田服务产品在内的多元化非油田客户市场的支持。为了应对不断变化的市场条件和客户需求，我们定期在我们的核心地理区域之间转移船只，并调整我们船只的设备和特性，以最好地满足潜在的收入机会。每个客户市场都有专业化的服务需求和船只需求。截至2024年6月30日止六个月，我们约49%的收入来自石油和天然气钻探支持活动。我们余下约51%的收入来自钻头，其中约25%来自油田特种活动，包括海上IRM、建筑和设备安装，以及退役和封堵和废弃工作；约19%来自军事保障服务和HADR；约7%来自其他非油田保障服务，包括海上风电开发、建设和保障服务。随着我们不断实现客户市场多元化，我们预计未来非油田市场将贡献更大部分的收入。

油田服务

我们主要为GoM、加勒比地区、南美洲北部和巴西的油田客户提供服务。我船在两个关键领域为海上油气勘探生产企业提供支持

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领域：（i）油田钻井支持和（ii）油田专业服务。钻井支持提供与海上钻井和生产活动具体相关的服务。这包括运输钻井设备，如井口和钻杆，以及用于开发新勘探井及其后续生产活动的钻井液和其他大宗产品。油田专业服务支持正在进行或重复进行的油田活动，例如设备安装服务、IRM、返排、试井、管道冲洗、退役以及工人住宿和运输。结合起来，我们为我们的油田客户提供全面的船舶类型和服务，涵盖海上油气开发的整个价值链。此外，我们在路易斯安那州Fourchon港经营一个港口设施，我们能够在那里部署设备和货物以支持此类服务，还可以执行我们自己的一些维护、装备和其他在水船厂维修活动。

海上石油和天然气行业在全球范围内运作。在过去三十年中，由于利用浮动钻井和生产装置在深水和超深水区域勘探和生产碳氢化合物的能力，该行业经历了重大的技术变革。除了能够在非常深的水中作业外，技术进步也使油气资源能够在极深的井深度被探测、钻探和生产，有些深度可达40,000英尺。这些极其深水、深井的地区产量很高，一些地区的产量超过了每天10万桶，而这些地区的矿藏可能会保持数十年的产量。在这些条件下开发和操作油井需要高度专业化的知识和设备。除了应对极端的深水和深井深度，这些项目还带来了挑战，涉及水库内的高温和压力，以及相关的困难，即安全地将这些资源带到地面，对其进行处理，然后将其运送到岸边位置。大多数已知的深水和超深水矿床位于西非近海、南美洲东部海岸——主要是巴西和最近的圭亚那——以及GoM。我们油田服务的某些主要市场是受海岸保护的美国政府、墨西哥和巴西。如今，深水和超深水产量约占美国GoM所有海上产量的90%。根据《2024年环评展望》，预计2024年和2025年，美国政府的产量将分别占美国原油预测总产量的约14%。虽然GoM是一片海洋，但其油气资源在美国和墨西哥之间的地缘政治上被瓜分。深水和超深水钻探和生产在美国GoM活跃了近三十年。然而，墨西哥深水和超深水GoM正处于发展的早期阶段，主要是受墨西哥宪法和监管变化的推动，这些变化直到最近才向拥有开发这些复杂项目所需的技术和财务能力的国际公司开放这些地区的开发。由于部分地质地层是共享的，墨西哥深水和超深水储层和租赁区块预计将被证明与邻近的美国地层一样高产。

深水和超深水项目距离岸边的距离，连同其水和井深，需要大量的大宗钻探材料和相关补给。为了应对客户面临的深水和超深水项目的挑战，我们的海军建筑师和海洋工程师内部团队设计、建造和收购了各种级别的专有船只，这些船只最大限度地提高了液体泥浆和干散货容量，并具有更大的开放甲板空间。此外，与较小的船只相比，较大的船只降低了与运输相关的碳强度，因为在运输途中，与燃料效率大致相同的较小船只相比，它们可以在单次航程中携带明显更多的材料。我们的超高规格OSV船队使我们能够通过减少执行海上项目所需的船只数量，更高效、更安全地为客户的海上作业提供服务。我们的HOSMAX 310和320船拥有6100载重吨，是世界上最大的超深水OSV，除了我们的两艘更大的船。我们的HOS Flex 370船拥有8,000载重吨，是世界上最大的两艘OSV，完全有资格同时作为石油和化学品油轮运营。

深水和超深水的成功推动了围绕生产和运输已发现的丰富资源上岸所需的基础设施的进一步创新。在深水和超深水工作的挑战推动了将基础设施直接放置在海底的技术的发展，而不是固定在海底的平台，这是浅水区的特点。建造这个海底油田的过程需要船只将基础设施运送到位置，将基础设施安装到海底点，并在一个油田数十年的整个生命周期中对其进行检查、维修和维护。当碳氢化合物

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它们被带到海面，从多个海底位置通过管道聚集到单一的深水或超深水浮动“顶侧”生产设施。这些“顶层”生产设施需要数年时间来设计、设计、运输和安装，通常耗资数十亿美元，代表了其安装和调试期间船舶服务的重要需求来源。最近，深水和超深水生产商利用其现有的深水和超深水基础设施，通过使用“回接”来提高效率。回接允许生产一口深水或超深水油井，而无需通过将油井“回接”到可进入新井位的附近现有顶侧设施来安装新的顶侧设施。追尾需要安装海底基础设施，将油井与偏远的“顶侧”设施连接起来，这需要像我们的MPSV这样的船只提供服务。

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海底油田基础设施效果图

日费率和利用率证明，对OSV的需求主要是由海上石油和天然气勘探、开发和生产活动推动的。这种活动受到许多因素的影响，包括石油和天然气的实际和预测价格、钻井许可活动水平、海上勘探和生产公司的资本预算，以及浮动和地下深水和超深水油田基础设施的维修和维护需求。

我们OSV的领先需求指标是活跃钻机数量。在深井项目上工作的每台钻机通常需要多台OSV来为其提供服务，所需OSV的数量取决于许多因素，包括项目类型、钻机位置以及OSV的大小和容量。在正常运营条件下，根据工作OSV和浮式钻机数量的历史数据，GoM项目通常需要每台钻机两到四台OSV，巴西的项目有时需要每台钻机更多的OSV，因为该地区距离更远和后勤挑战导致船只周转时间更长，以服务钻探点。通常，在初始钻井阶段，与钻井周期的后期阶段相比，需要更多的OSV来供应钻井泥浆、钻杆和其他材料。此外，一般来说，钻机距离岸边越远，就需要更多的OSV。在正常天气条件下，一艘船只前往GoM和巴西的深水和超深水钻井平台的过境时间通常在6到24小时之间。在巴西，船只前往一些更新、更偏远的深水和超深水钻井平台位置的过境时间以天而不是小时来衡量更为合适。截至2024年6月30日，美国和拉丁美洲共有62个浮动钻井装置在运行。自2013年以来，这一数字从39到108不等，平均为61.7。

海上钻井也是未来IRM和油田开发活动的领先指标，这与我们的MPSV船队相关，有时还与我们的一些OSV相关。然而，美国和拉丁美洲现有浮动和地下基础设施的显着水平为MPSV提供了持续和不断增长的需求，这些需求被用于检查、修复、维护、升级、扩展并最终退役现有油田。

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我们的MPSV主要由我们的深水和超深水油田客户委托进行IRM活动，其中包括在海底安装井口、立管、跳线、脐带和其他放置在海底的设备。MPSV还用于管道设置、海上设施的调试和退役、海底设备的维护和/或维修以及此类井的干预、试井和回流作业以及其他复杂的深水和超深水作业。

此外，几乎我们所有的油田客户都承诺减少其全球业务的GHG和碳排放。我们认为，由于其相对较低的碳强度，这些努力提高了其GoM业务和前景的价值。根据Wood Mackenzie的排放基准工具，美国墨西哥湾深水公司2023年的加权平均排放强度为8.16 tCO2e/kboe，而全球加权平均为20.45 tCO2e/kboe。

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HOS Warland Setting海底设备

非油田服务

军事服务（美国政府和海军支援）

自2006年以来，我们通过交付支持其战备和安全的船只，一直是美国军方的一个突出的私营部门服务提供商。我们的军事服务能力是我们服务组合的一个加速组成部分，鉴于美国政府希望与合格的私人承包商执行长期服务协议所提供的稳定性，军事支持是一个特别重要的最终客户市场。

美国一直依赖由美国商船组成的私人船东和运营商提供支持美军战备和安全的船只，以及和平时期和战时的服务。随着政府客户，特别是美国海军，认识到这些船只的广泛用途，美国政府对包括OSV和MPSV在内的专业船只的租用有所增加。我们在主要来自美国东海岸和西海岸的两项关键服务产品中为政府客户提供支持。我们开发、建造并向美国海军出售了四艘为弹道导弹潜艇舰队提供专门服务的美国海军舰艇。由于运营这些船只所需的使命和专业知识，我们根据运营和管理运维合同为美国海军运营和维护这些船只。此外，我们拥有、运营并租给美国政府船只，这些船只为美国海军执行各种其他任务。这些任务包括潜艇救援和恢复能力、运输服务和训练演习、自主船只支持、海底勘测等服务。我们还获得了美国海军陆战队的合同，开发一种原型两栖登陆舰，用于在世界各地后勤偏远地区近岸部署部队和车辆。

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我们为美国海军执行的大多数工作合同都是由MSC授予的，MSC是美国海军内部的一个机构，为所有美国武装部队租用船只。MSC公布其对海洋服务的要求，我们通常会参与竞争性过程，以便获得此类工作。偶尔，如果项目需要专门的服务，我们会根据单一来源的奖励获得包机。我们目前的运维合同是在单一来源的基础上授予的。

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执行近海潜艇支援

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HOS Resolution配置成两栖登陆舰

Renewable能源

可再生能源，尤其是美国海上风电市场正处于早期发展阶段，并显示出作为我们在国内服务的新兴市场的潜力。我们预计，大多数美国海上风电项目都需要像我们这样的悬挂美国国旗、符合琼斯法案资格的船舶。海上风电场建设和运营需要在海上石油和天然气运营中开发和利用的许多核心竞争力和船舶要求。

例如，在海上风电场的整个生命周期内，将需要使用DP技术以及将人员和设备从船只转移到海上设施的能力。海上风船要求跨越三个一般时期。施工前勘测阶段要求勘测船确定海底、海况和风况。施工安装阶段是船舶最密集的阶段。所需船只包括：

•

安装地基、单桩和风力发电机的安装船；

•

要求在现场机组与海上或岸基电网之间和之间安装输电线路的电缆铺设船舶；

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海上风电场一旦安装并投入运营，就需要C/SOV提供持续的服务和维护，以及船员转移船在岸边地点之间和海上风场之间转移船员。虽然为了执行特定的开发任务，建造前和建造期的船只可能需要较短的时间，但C/SOV和船员转运船是农场寿命所必需的，通常合同期限为五到十年。

我们目前为海上风电行业提供进行海底勘测和场地清理的船舶。我们预计，我们的MPSV将用于海上风电场开发，因为它们拥有海上建设支持所需的必要起重、DP能力和便利条件。C/SOV和船员转运船需具备琼斯法资格才能从事沿海贸易。我们认为，鉴于美国造船厂建造成本较高，利用现有高规格国产船舶用于海上风电行业在经济上更为可行。我们正在将一辆悬挂美国国旗、符合琼斯法案标准的HOSMAX 280 DP-2 OSV改装为两用C/SOV + Flotel MPSV，预计将于2025年交付，将有资格向海上风电客户提供C/SOV服务。我们认为该船具有双重用途，因为它将配备在海上油田市场也提供住宿支持服务。

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居屋船只在新泽西州定位作风压芯

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我们船只的多功能性使我们能够通过提供其他非油田服务，包括人道主义援助和救灾，以及为航空航天和电信行业提供服务，来支持我们核心地理区域的社区。例如，我们的船队可以通过部署船只到应对自然灾害或危机的高需求地区并向受影响者提供救生用品和设备，来支持石油泄漏救援、飓风恢复、船只打捞和广泛的搜救行动。鉴于这些项目的意外和灾难性性质，我们的人道主义援助和救灾合同很难预测。尽管如此，随着我们的声誉、邻近程度、规模、过去的经验和车队对此类援助的相关性多年来不断增长，我们通常每年至少参与一次此类响应。

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HOS喀里多尼亚应对波多黎各飓风玛丽亚

此外，我们的船只配备支持需要火箭部件着陆和回收能力的航空航天发射。

订约惯例

非政府组织客户

我们的油田服务客户租船合同是直接谈判或竞争性提案过程的产物，该过程评估船只的能力、可用性和价格。我们在GoM租船的主要方法是通过与客户在长期或现货基础上的直接船舶谈判。在国际市场上，我们有时会通过当地实体租船，以符合沿海航行或其他当地要求。有些租船合同是客户通过国际船舶经纪公司招揽的，这些公司赚取的佣金通常由船东支付。与风能行业客户以及其他可再生能源和非油田服务客户（美国政府除外）签订的租船合同与我们在石油和天然气行业签订的租船合同的方法大体一致。

我们已与若干非政府客户订立总协议，据此，客户可就特定包机下个别工单。这些主协议是框架协议，一般包括非经济条款，如行政事项和赔偿和保险条款。然而，这些主协议并不要求我们向任何客户提供服务，也没有要求这些客户为任何特定项目、没有就特定工单达成协议以及每份租船合同的关键经济条款雇用我们的义务。这些条款，包括具体船只、租期长度、作业区域、终止条款和日费率，均在这些个别工单中列出。与我们未与之订立总协议的客户订立的租船合同载有与总协议和个别工单所载条款大致一致的条款，但按个别情况订立。

我们与这些客户的租船合同，无论是长期还是现货，主要适用于期限的长度和我们对一艘船只收取的费率。这些章程的条款从几天到三年不等（在某些情况下或更长）。租船包括主要期限的固定日费率，据此，船舶与客户签订合同的每一天，我们赚取固定金额的租船租金，用于制造船舶

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可供客户使用，以及任何延期包租应支付的日费率。这些dayrates区域基于每份租船合同签订时的市场价格。然而，长期租船合同有时包含“成本转嫁”条款，允许我们提高日费率，以补偿某些增加的运营费用或监管变化。其中许多租船合同要求客户为提前终止租船支付大量费用。我们的章程还包含惯常的保险和赔偿条款。这些赔偿条款一般规定，公司将就财产、设备、材料和用品的损失或损坏、因控制、清除、恢复和清理所有污染或污染而产生的索赔、由公司船只产生的污染或污染产生的或由于这些污染或污染产生的索赔以及其他惯常的承保范围，对对方进行赔偿。

美国政府客户

与美国政府签订租船合同的过程需要适用的机构发布船舶项目的提案或招标请求，公司通过完成响应此类招标的报价来竞标选定的工作。一旦最终确定，公司和美国政府将执行一项征集、要约和授标合同，其中将包含美国政府发布的标准合同形式，例如，用于船舶定期租船的“Specialtime”表格，如果工作范围是运营和维护政府船舶，则为O & M合同。与我们许多非政府租船的工单类似，每份招标、要约和授标合同都包含船舶租船的具体商业条款，包括固定期限（政府租船通常为一到五年）、日费率和交付地点。如果适用机构授予公司租船合同，则船舶订单受与所提供服务相关的适用合同形式、FARs或D-FARs管辖。FARs和D-FARs的某些条款通过引用并入征集、要约和授予合同或O & M合同（如适用），这些条款包含在授予后管理合同的要求，包括合同可能被终止的条件和惯常的赔偿。虽然与美国政府的具体租船程序与我们其他客户的租船程序不同，但上文最后一段“—非政府客户”中对我们租船的一般条款的描述通常也适用于我们的美国政府租船。

竞争

海工支护船行业竞争激烈。竞争主要涉及以下因素：

•

船舶的质量、能力和船龄；

•

船员的素质、能力和国籍；

•

满足客户日程安排和具体后勤要求的能力；

•

安全记录、声誉和经验；

•

价格；和

•

偷渡法。

美国GoM、墨西哥GoM和巴西各自制定了沿海航运法，为我们提供了不同程度的绝缘，使其免受可能不愿投入资本或以其他方式满足当地所有权、船员、税收和/或建造要求的外国竞争来源的影响。因此，受沿海保护的市场为悬挂外国国旗的船只设置了有意义的进入壁垒。自2023年第四季度以来，墨西哥的海事监管机构在对Navieras的监管中采用了新的方法，而Navieras在历史上拥有允许的非墨西哥所有权水平，例如我们的所有权。因此，我们在墨西哥采取了法律行动，以维护我们在那里的沿海航行特权，墨西哥法院已下令恢复我们的沿海航行特权。尽管法院做出了有利的裁决，但墨西哥海事监管机构继续限制我们享受墨西哥海军的所有特权，包括执行墨西哥沿海活动的能力。自2023年第四季度以来，我们已将除一艘悬挂墨西哥国旗的船只外的所有船只转移到各种非墨西哥国际市场，以继续利用我们高技能的墨西哥海员和岸上雇员作为我们国际服务的一部分，我们认为这将导致其中一些船只的收入暂时减少。

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我们的高规格OSV主要是悬挂美国国旗的船只，根据《琼斯法案》，这些船只有资格从事美国国内沿海贸易。《琼斯法案》限制外国建造、外国拥有、外国船员或悬挂外国国旗的船只在美国从事沿海贸易的能力。OSV通常提供的运输服务构成《琼斯法案》定义的沿海贸易。有关《琼斯法案》的更详细讨论，请参见“风险因素”。因此，我们在美国GoM的服务竞争在很大程度上仅限于其他美国船东和运营商，包括公共和私人持有的。在国际上，我们的OSV与其他美国所有者以及OSV的外国所有者和运营商竞争。我们的一些国际竞争对手可能会受益于其船舶的较低成本基础，这些船舶通常不是在美国造船厂建造的，以及较低的船员成本和有利的税收制度。虽然外国船东不能从事美国沿海贸易，但世界其他地区的一些沿海航行法允许在没有国内船只的情况下对外国船只进行临时豁免。我们和其他美国和外国船东已经能够在我们经营所在的外国司法管辖区获得此类豁免。

MPSV提供的许多服务不涉及乘客或商品的运输，因此根据美国和外国的沿海航运法，通常不被视为沿海贸易。因此，MPSV在非沿海贸易活动方面面临来自悬挂外国国旗的船只和悬挂美国国旗的船只的竞争。

MPSV行业的竞争受到船舶满足客户项目要求的特定能力以及价格的显著影响。在美国GoM运营期间，我们的MPSV被要求使用美国船员，而外国拥有的船只历来被允许雇用非美国海员，通常来自最低工资标准较低或没有最低工资标准的国家。美国船员通常比外国船员更贵。还有，外国MPSV车主可能有比我们更优惠的税收制度。因此，GoM中外资MPSV的价格往往低于我们可以收取的价格。最后，一些潜在的MPSV客户也是将与我们的船只竞争的MPSV的所有者。

在墨西哥，沿海航运法限制悬挂墨西哥国旗船只的船东和经营者的公民身份，并将墨西哥的航运活动限制在遵守这些所有权限制的公司。外国船只可被标记进入墨西哥登记处。悬挂墨西哥国旗的船只必须是墨西哥船员。在巴西，只有在巴西建造的船只可能悬挂巴西国旗。巴西建造要求的一个有限例外是外国建造的船只，其首航是到巴西，并支付巴西进口关税。悬挂巴西国旗的船只也必须雇用巴西船员，但巴西航运公司船东的公民身份不受监管。

我们继续观察客户对船舶运营商的安全和环境管理系统的严格审查。因此，我们认为深水和超深水客户越来越偏向于那些表现出财务和运营承诺以及采用此类系统的能力的公司。我们认为，随着时间的推移，这一趋势将使小型企业难以在深水和超深水OSV和MPSV市场上进行有效竞争。

尽管我们的一些主要竞争对手比我们更大或拥有更广泛的国际业务，但我们相信，我们的经营能力以及质量和安全的声誉使我们能够在我们经营或打算经营的市场领域进行有效竞争。此外，我们认为，我们的OSV和MPSV车队相对年轻的年龄和先进的特性为我们提供了额外的竞争优势。截至2024年7月31日，我们的60辆OSV和15辆MPSV的总车队包括两辆部分建造的符合琼斯法案的MPSV新造船，将根据我们与担保人的和解完成，如“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析——近期发展——恢复MPSV新造船建设”中进一步讨论的那样，以及一辆OSV目前正在转换为MPSV，作为C/SOV或船队的双重服务。当时，我们运营着一支由39艘船只组成的现役OSV船队，其中约97%被归类为高规格或超高规格。这些高和超高规格船舶的船龄从八年到二十二年不等，按载重吨计算的加权平均船龄为12.6年。事实上，这些船只中约79%是自2008年1月1日以来建造的，100%具备DP-2或DP-3能力。同样，我们现役的MPSV船队由12艘船龄从八年到二十三年不等的船只组成，其中100%的船只拥有DP-2或DP-3能力。

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我们的油田客户一般是大型的、独立的、一体化的或全国性的石油或油田服务公司。这些公司数量相对较少。在任何特定年份归属于客户的收入百分比取决于该客户进行的石油和天然气勘探、开发和生产活动的水平、我们的船只的可用性和是否适合客户的项目或产品以及其他因素，其中许多因素超出了我们的控制范围。我们的主要政府客户是MSC，这是一个负责为美国武装部队所有分支承包海上船只和服务的部门。截至2024年6月30日止六个月，西方石油公司的全资子公司MSC与壳牌石油公司的子公司合称各占我们综合收入的10%或更多。我们与西方石油公司的租船合同是根据主协议、定价协议和特定工单，与我们与其他客户的租船流程一致，如“—承包惯例—非政府客户”中所述。我们与MSC签订的租船合同受个别招标、要约和授标合同或O & M合同以及适用的FARs和D-FARs的约束，这与我们与其他美国政府客户的租船流程一致，如“—承包惯例—美国政府客户”中所述。

占我们任何期间综合收入10%以上的特定客户通常随时间不同而不同，与这些客户中的每一个客户签订的多份单独租船合同通常是在一次性或“即期”基础上签订的，一旦完成，就不会在其下承担任何重大的持续义务。有关重要客户的进一步讨论，请参阅我们的年度财务报表附注18。

政府监管

环境法律法规

我们的运营受到有关向环境排放材料、环境保护和职业安全与健康的各种联邦、州、地方和国际法律法规的约束，我们的业务高度依赖海上石油和天然气行业，而海上石油和天然气行业也受到此类法律法规的约束。这些法律法规的要求近年来变得更加复杂和严格，并可能在某些情况下施加严格的连带责任，使公司承担环境损害和补救费用，而不考虑该当事人的疏忽或过失。除了可能对与向环境中释放石油或危险材料相关的损害和费用（包括自然资源损害）承担责任外，此类法律和法规可能会使我们对在实施此类行为时符合所有适用法律和法规的其他人甚至我们的行为所造成的情况承担责任。未能遵守适用的环境法律法规可能会导致施加行政、民事和刑事处罚、吊销许可证、发布纠正行动令以及暂停或终止我们的业务。此外，环境法律、法规或执法政策的未来变化可能会对人员、财产、自然资源或环境的损害提出额外或更具限制性的要求或索赔，这可能会导致我们承担大量成本和责任，并可能对我们的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。例如，对气候变化和GHG排放影响的担忧导致了可能影响我们运营的拟议立法和法规。我们认为，我们基本上遵守了当前适用的环境法律法规。

1990年《石油污染法》（“OPA 90”）及其颁布的法规对《清洁水法》的石油泄漏条款进行了修订和扩充，对与预防和/或报告在包括外大陆架或毗邻海岸线在内的美国水域或对其构成威胁的此类泄漏造成的石油泄漏和损害相关的“责任方”规定了严格的、连带责任和自然资源损害赔偿责任。OPA 90下的“责任方”是指被认定对船舶或设施排放石油或严重威胁排放石油负责的一方，其中包括陆上设施、管道或船舶的所有者或经营者，或海上设施所在区域的承租人或许可人。OPA 90对每个责任方指定严格的连带责任，包括对释放石油的响应费用、自然资源损害、

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对拥有或租赁此类受影响财产的人的不动产或个人财产造成损害或由此造成的经济损失。对于任何受OPA 90约束的船只，除了“油罐船”，目前的责任限额是每总吨1300美元或1076,000美元中的较大者。如果泄漏是由重大疏忽或故意不当行为造成的，或由于违反联邦安全、建设或运营法规而导致的，则一方不能利用责任限制。此外，对于外大陆架设施或从位于外大陆架的油井运送原油的船只，这些限制仅适用于损害赔偿责任（例如，自然资源、不动产或个人财产、生存使用、储量、利润和盈利能力以及公共服务损害）。此类设施或船只的所有人或经营者须对因无限制排放或实质性排放威胁而产生的所有清除费用承担责任。如果当事人未报告泄漏或未充分配合清理，责任限额同样不适用，可能无法提供某些抗辩。此外，OPA 90要求责任方需要提供财务责任证明，以涵盖潜在泄漏事件中的至少一些费用。根据要求，我们已在法律要求时为我们所有的船只向USCG提供了令人满意的财务责任证据。OPA 90不会优先于州法律，各州可能会对责任方施加责任和要求移除超出OPA 90中规定的范围。

OPA 90还对责任方提出了持续的要求，包括对石油泄漏的准备和预防以及制定石油泄漏应对计划。我们已聘请海洋泄漏响应公司作为我们的石油泄漏清除组织，目的是按照美国海关总署的要求，为我们在美国水域的业务提供石油泄漏清除资源和服务。此外，我们的坦克船响应计划和非坦克船响应计划已获得USCG批准。

《清洁水法》对向联邦水域排放污染物施加了限制和严格控制，并对任何未经授权排放可报告数量的石油或其他有害物质规定了民事、刑事和行政处罚。《清洁水法》还规定了清除和修复未经授权排放的费用的责任，包括恢复受损自然资源的费用。许多州的法律类似于《清洁水法》，也要求对可报告数量的石油或其他污染物的意外排放进行补救。我们的OSV经常将柴油运输到海上钻井平台和平台，还携带柴油供自己使用。我们的OSV还运输用于钻井活动的大宗化学材料和液体泥浆，其中含有石油和有害物质。我们按照《清洁水法》的要求维持船只响应计划，以解决潜在的石油、燃料和有害物质泄漏问题。

1980年的《综合环境应对、赔偿和责任法》，也称为“CERCLA”或“超级基金”法，以及类似的法律对某些类别的人规定了责任，而不考虑过错或原始行为的合法性，他们被认为对向环境中释放有害物质、污染物和污染物负有责任。CERCLA目前为法规的目的将原油从危险物质的定义中豁免，但我们的业务可能涉及使用或处理可能被归类为危险物质、污染物和污染物的其他材料。CERCLA将应对成本以及自然资源损害的严格、连带责任分配给每个责任方。根据CERCLA，责任方不仅包括船舶所有人和经营者，还包括安排处置或处理危险物质，或与运输商安排运输以进行处置或处理的任何人，以及接受将危险物质运输到并选择处置或处理设施的任何人。因此，我们可能会对不受我们控制的第三方运营导致的有害物质释放或与我们或其他当时行业标准且符合现有法律法规的做法相关的释放承担责任。

《资源保护和回收法》对陆上危险和非危险废物的管理、产生、运输、储存、处理和处置进行了规范，并要求各州制定方案，确保废物的安全处理、储存和处置。对我们的运营具有管辖权的国家也有自己的法律来管理固体和危险废物的产生和管理。我们在日常运营中产生非危险废物和少量危险废物。我们认为，我们产生的所有废物都是在物质上符合《资源保护和回收法》和类似法律的情况下处理的。

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2018年12月4日，《船舶附带排放法案》颁布，该法案要求美国环保署通过制定规则，制定新的商用船舶附带排放的国家性能标准。2020年10月，EPA提出了国家性能标准，2023年10月，EPA对拟议规则制定进行了补充，提供了额外的USCG数据和EPA正在考虑的关于压载舱、船体和利基区域以及灰水系统排放的补充监管选项，并根据公众对初步拟议规则的评论提供了信息。最终规则预计将于2024年秋季在《联邦公报》上公布，随后将通过USCG规则制定程序发布执行条例，《船只附带排放法案》规定的最后期限是在EPA最终规则之后的两年。在此期间，通过国家污染物排放消除制度下的2013年船舶通用许可证建立的现有船舶排放要求仍然适用。此外，国际海事组织（IMO）《船舶压载水和沉积物控制和管理国际公约》（又称《压载水管理公约》，BWMC）于2017年9月8日生效。BWMC与USCG和EPA压载水法规的标准相似。这些规定要求我们现有的所有船只都必须达到与压载水排放有关的某些标准。美国对在孤立地理区域内运营的船只提供了对某些合规要求的豁免，这分别由USCG和EPA确定。我们在美国GoM运营的大多数船只都不受压载水处理要求的限制。但是，对于非豁免船舶，可能需要在船舶上使用压载水处理设备。我们目前估计，遵守EPA船只排放要求或BWMC的成本约为每艘需要安装处理系统的船只250,000美元。

DOI发布监管联邦土地和水域石油和天然气运营的法规，并规定了为退役活动建立财务保证的义务。2023年，DOI为美国政府敲定了一项新的为期五年的离岸租赁计划，该计划大幅限制了离岸租赁销售。对租赁计划的法律挑战可能会延迟或暂停离岸租赁拍卖，从而对我们客户的业务产生不利影响，并减少对我们服务的需求。

CAA对工业活动产生的大气污染物排放进行监管。在2008年至2015年期间，EPA分阶段实施了适用于发动机制造商和船东（包括我们的船队）的船用柴油发动机尾气的第4级排放标准，这些标准相当于IMO对经1978年议定书（或MARPOL 73/78）修改的1973年《国际防止船舶污染公约》的修正案中通过的规定，如下文进一步讨论。该标准的通过是为了减少颗粒物和氮氧化物的排放，并要求船东对船用柴油机进行发动机维修、定期调查和认证要求。2020年8月，美国环保署修订了Tier4排放标准，由于制造问题和简化的发动机认证要求，允许为某些高速船舶使用的发动机提供额外的准备时间，以促进或加速对高功率密度的Tier4船用发动机的认证。如果船用柴油发动机需要更换，可能会产生大量费用，更换的发动机可能会被要求遵守比被更换的发动机更高的排放标准。此外，2008年加州空气资源委员会的商业港口工艺法规要求在受监管的加州水域的某些合规时限内逐步淘汰发动机达到更高排放标准的旧发动机，并在2022年进行了修订，以将适用性扩大到更多的船只类型，并要求更清洁的升级或更新的技术。如果此类当前或未来的联邦或州法规可能适用于我们的运营或船只，我们可能会负责与合规相关的成本。

IMO对1973年《国际防止船舶造成污染公约》（简称MARPOL）的修正案将全球船舶上使用的任何燃料油的允许硫含量从3.5%降至0.5%，自2020年1月1日起生效。当在指定的排放控制区域内运行时，例如在北美200海里范围内，硫含量限制为0.1%。IMO的《防污系统公约》禁止使用某些用于阻止海洋生物生长的涂层。该公约的修正案于2021年6月通过，并于2023年1月1日生效，禁止含有氰菊的防污系统。我们的船只涂有经批准的防污漆系统，并按照《公约》进行维护。

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当前和未来以保护海洋哺乳动物和其他海洋生物为中心的立法、法规和条约也可能影响我们的运营。例如，在美国，根据《海洋哺乳动物保护法》、《濒危物种法》和《国家海洋保护区法》实施的法规规定了船只航速限制、最小海洋哺乳动物接近距离和打击报告，并禁止船只进入某些保护区，与国际一级的法规相同或相似。此外，2023年3月，《联合国海洋法公约》提出了一项关于国家管辖范围以外区域海洋生物多样性养护和可持续利用的协议草案，旨在促进公海海洋生物多样性的养护和可持续利用，该草案于2023年6月正式通过，目前正在等待批准。正式批准后，该协议将为建立海洋保护区建立法律框架，并要求对可能影响公海海洋环境的活动进行环境影响评估。我们已根据美国国家海洋和大气管理局（“NOAA”）提供的指导方针实施了海洋哺乳动物观察和规避程序，并遵守了NOAA实施的船只航速限制和其他要求。

气候变化

GHG排放日益成为国际、国家、地区、州和地方关注的主题。尽管美国迄今尚未实施监管温室气体排放或直接对碳定价的全面联邦气候变化立法，但国际社会已经并将继续努力争取通过将解决全球气候变化问题的国际条约或议定书。例如，在过去十年中，IMO采取了国际强制性措施来提高船舶的能源效率，以及关于减少航运GHG排放的初步战略和实施该战略的监管措施。IMO海洋环境保护委员会在2023年7月的第80届会议上通过了一套经过修订和加强的气候目标，其中设定的目标是到2050年或前后实现航运GHG净零排放。拜登政府还表示愿意寻求新的气候变化立法、行政行动或其他监管举措来限制GHG排放，包括在2021年重新加入关于气候变化的《巴黎协定》条约，发布多项应对气候变化的行政命令，提交一份美国国家自主贡献文件，该文件设定了到2030年将GHG排放量减少到2005年水平的50-52 %的目标，宣布了美国甲烷减排行动计划，以及参与了全球甲烷承诺，该协议旨在到2030年将全球甲烷排放量至少比2020年的水平减少30%。最近，在第28次缔约方大会（“COP28”）上，拜登总统宣布了EPA的最终标准，以减少现有石油和天然气来源的甲烷排放。此外，在COP28上，成员国同意了第一次“全球盘点”，其中呼吁各国为缓解气候变化的全球努力做出贡献，包括到2030年将可再生能源容量增加三倍，将能效提高一倍；逐步取消低效的化石燃料补贴；并在能源系统中从化石燃料过渡。此外，IRA2022对需要向EPA报告其GHG排放的设施产生的过量甲烷排放征收了有史以来首次联邦费用，还为可再生能源和替代能源划拨了大量联邦资金，这可能会增加成本并加速向替代燃料的过渡。2022年11月，联邦采购监管委员会还提出了一项规则，该规则将要求每年承担至少750万美元联邦合同义务的公司披露其范围1和2的GHG排放量，获得至少5000万美元年度联邦合同的公司额外披露其相关范围3的GHG排放量，根据气候相关财务披露工作组的建议进行年度披露，并设定基于科学的减排目标。在拜登政府执政期间，白宫环境质量委员会（“CEQ”）于2022年4月发布了一项最终规则，其中包括确保《国家环境政策法案》（“NEPA”）要求的机构分析能够捕捉到重大联邦行动的直接、间接和累积影响。此外，2023年1月，CEQ发布了指南，以协助联邦机构评估其根据NEPA提议的行动的GHG排放和气候变化影响。联邦机构对GHG排放和气候变化影响的这些或其他增加的关注可能会影响我们的客户获得离岸租赁或许可的能力或时间，或增加对这些的限制。另外，美国许多州和地方领导人以及外国国民或多国政府已经加大力度或表示有意加大力度支持国际气候承诺和条约，此外还制定旨在通过限额交易计划、碳税、鼓励使用可再生能源或替代能源等方式减少GHG排放的计划

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低碳燃料，或强加新的气候相关报告要求。例如，欧盟和美国某些州已经出台了限制GHG排放的总量控制与交易倡议。在这些规定可能适用的范围内，我们可以负责与遵守这些规定相关的费用。未来的条约义务、法定或监管变化或我们经营所在司法管辖区的新气候变化立法可能会影响我们与合规相关的成本。此外，我们可能会看到适用于我们客户的气候相关立法和法规的间接影响，即使不直接适用于我们。我们可能会面临与适应客户要求相关的成本（例如，排放信息、可再生燃料和技术、发动机或其他设备升级，或其他减排措施），因为我们的客户对他们自己的气候相关合规义务做出了回应。

此外，2024年3月，SEC通过了SEC气候规则。SEC气候规则目前被搁置，等待司法审查完成，人们普遍预计未来将面临更多法律挑战。我们目前无法确定地预测实施的时间和成本，或SEC气候规则导致的任何潜在不利影响。然而，假设它们生效，我们可能会产生额外的运营和合规负担，并增加与气候相关事项的评估和披露相关的成本，包括与建立额外的内部控制以及收集、衡量和分析与此类事项相关的信息相关的成本。此外，我们无法预测金融机构或投资者如何利用根据规则披露的任何信息。与根据SEC气候规则进行的披露相关，我们可能会面临更多的诉讼和执行风险，或对我们获得资本的限制或限制。

更广泛地说，对GHG排放的限制或其他与气候相关的国际、联邦、州或地方立法或监管法规可能会对那些使用大量石油产品的行业产生影响，这可能会导致对石油产品的需求减少，从而间接地减少我们的海上运输和支持服务。虽然最高法院在Loper Bright Enterprises诉Raimondo一案中决定推翻雪佛龙 U.S.A. Inc. v. Natural Resources Defense Council，Inc.并结束普遍尊重监管机构对法律的解释的概念，这为联邦机构以及气候变化政策和监管项目的管理带来了新的复杂性，但预计其中许多举措将继续下去。尽管我们目前无法准确预测任何此类举措的影响方式或程度，但为应对气候变化或减少温室气体排放而颁布的立法和监管计划可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，所声称的气候变化的长期物理影响之一可能是不利天气条件的严重性和频率增加，例如飓风，这可能会增加我们的保险费用或风险保留，限制保险的可用性或减少我们的客户一般为我们的船只，特别是在美国GoM签订合同的区域或天数。这种情况也可能对我们的资产造成损害。任何这些影响，无论是单独的还是总体的，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们目前无法预测任何此类影响的方式或程度。我们减轻气候变化不利物理影响的能力部分取决于我们的备灾和应对以及业务连续性规划。请参阅“风险因素——我们的业务可能会受到与气候变化相关的风险的影响，包括物理风险，例如不利天气模式增加和转型风险，例如不断演变的气候变化法规、燃料节约措施、消费者偏好的转变、技术进步和市场对石油和天然气行业及相关业务的负面看法转变，其中任何一项都可能导致运营费用和资本成本增加或资源减少，并对我们的财务业绩产生不利影响。”

员工

2024年7月31日，我们有1766名员工，其中船舶人员1461人，企业、行政和管理人员305人。不包括在这些人员总数中的是截至2024年7月31日我们签约在我们的船只上服役的53名第三国国民。这些非美国海员通常由国际船员机构提供。除截至2024年7月31日位于墨西哥和巴西的511名员工外，我们的所有员工均未由工会代表或根据集体谈判协议或类似安排受雇。我们没有经历过任何罢工或停工，我们的管理层认为，我们继续与员工保持着良好的关系。

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	截至6月30日的六个月，										截至12月31日止年度，
	2024		% 合计			2023		% 合计			2023		% 合计			2022		% 合计
美国	$	227,170		74.1	%	$	214,895		77.2	%	$	432,621		75.4	%	$	362,830		80.4	%
国际⁽²⁾⁽³⁾		79,606		25.9	%		63,494		22.8	%		140,828		24.6	%		88,396		19.6	%

	$	306,776		100.0	%	$	278,389		100.0	%	$	573,449		100.0	%	$	451,226		100.0	%

(1)	该公司根据提供服务的地点将收入归属于个别地理区域。

(2)	截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月，国际收入分别为1280万美元和4460万美元，来自在墨西哥提供的服务。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月，在巴西提供的服务分别带来4450万美元和1770万美元的国际收入。归属于其他国家的收入在列报期间并不是个别重要的。

(3)	截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，在墨西哥提供的服务分别带来6210万美元和4130万美元的国际收入。归属于其他国家的收入在列报期间并不是个别重要的。

下表按地理区域列示物业、厂房及设备的账面净值⁽¹⁾截至2024年6月30日及2023年12月31日及2022年12月31日（单位：千）：


	截至6月30日， 2024		% 合计			截至12月31日， 2023		% 合计			截至12月31日， 2022		% 合计
美国	$	548,080		87.7	%	$	522,347		86.7	%	$	365,769		81.4	%
国际⁽²⁾⁽³⁾		77,190		12.3	%		80,075		13.3	%		83,480		18.6	%

	$	625,270		100.0	%	$	602,422		100.0	%	$	449,249		100.0	%

(1)	账面价值是根据公司特定资产拥有子公司的注册国归属于地理区域，而不是资产在任何呈报日期的实际经营地点。

(2)	截至2024年6月30日，公司的某些墨西哥子公司拥有价值6880万美元的国际物业、厂房和设备。归属于其他国家的不动产、厂房和设备在所列的任何日期都不是个别重要的。截至所列任何日期，没有任何其他个别外国地点占不动产、厂房和设备的重要部分。

(3)	截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的某些墨西哥子公司分别拥有7060万美元和7450万美元的国际物业、厂房和设备。归属于其他国家的不动产、厂房和设备在所列的任何日期都不是个别重要的。

国外业务

在国外市场经营会带来许多政治、社会和经济挑战。虽然我们采取措施缓解这些风险，但不可能完全消除。关于在国外市场经营的风险，详见“风险因素”。

可报告分部

公司有一个可报告分部，包括其海上运输服务业务的所有方面。作为首席运营决策者，我们的首席执行官在综合基础上评估公司的经营业绩，以评估业绩和分配资源。当公司的船只运营

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在不同的地理区域和客户市场，它们由中央管理，分担多种形式的共同成本，提供类似或互补的海上运输服务，由可能流动的船员值守，根据需要从一个地点到另一个地点或从一个市场到另一个市场，并以投资组合为基础进行营销，目标是最大化调整后的EBITDA和调整后的自由现金流，并在不对地理区域或客户市场做出永久承诺的情况下产生尽可能高的投资资本回报率。

正在进行的收购/投资活动

季节性

对我们油田相关海上支持服务的需求直接受到海上钻井和生产活动水平的影响。我们的许多客户的预算是基于一个日历年度的，历史上对我们服务的需求在第二和第三个日历季度更加强劲，当时我们的客户花费了分配的预算，而且季节性天气条件对离岸活动更加有利。许多其他因素，例如钻井租约到期以及石油和天然气的供需，可能会在任何特定年份影响这一大趋势。此外，在美国GoM发生重大飓风或其他命名风暴后，我们通常会增加对我们的船只进行勘测和修复海上基础设施的需求。美国东海岸的海上风电建设项目是季节性的，通常发生在每年的4月至9月之间。使用C/SOV对现有海上风电设施进行维修预计将全年进行。我们的政府业务不受季节性的影响。在飓风季节，人道主义援助和救灾工作通常更为普遍。

法律事项

在我们的日常业务过程中，我们可能不时成为各种法律诉讼和索赔的一方。

墨西哥诉讼

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姓名	年龄		职位（s）
*董事：*
Todd M. Hornbeck		56	董事会主席、总裁兼首席执行官
Kurt M. Cellar		54	牵头独立董事
Evan Behrens		54	董事
鲍比·金达尔		53	董事
Sylvia Jo Sydow Kerrigan		59	董事
詹姆斯·麦康尼		30	董事
Jacob Mercer		49	董事
L. Don Miller		62	董事
亚伦·罗森		43	董事
海军上将John Richardson，（USN Ret）		64	顾问总监
*名誉主席：*
Larry D. Hornbeck		84	名誉主席
*其他执行干事：*
Carl G. Annessa		67	执行副总裁—军事、工程、维修和维护
James O. Harp, Jr.		63	执行副总裁兼首席财务官
Samuel A. Giberga		62	执行副总裁、总法律顾问兼首席合规官兼公司秘书
John S. Cook		55	执行副总裁兼首席商务官

董事

Todd M. Hornbeck目前担任我们的董事会主席、总裁兼首席执行官，于1997年6月创立了Hornbeck。Todd Hornbeck先生自创立公司以来一直担任Hornbeck的总裁和董事。Todd Hornbeck先生还担任首席运营官，直到2002年2月，当时他被任命为首席执行官。此外，2005年5月，他被任命为董事会主席。在创立Hornbeck之前，Todd Hornbeck先生受雇于原Hornbeck Offshore Services, Inc.，这是一家在纳斯达克上市的上市离岸服务船舶公司，由他的父亲、我们的名誉主席Larry Hornbeck先生创立，该公司在1991年至1996年期间在全球范围内拥有超过105艘海上供应船，担任与业务战略和发展相关的各个职位。继公司于1996年3月与Tidewater Inc.（“Tidewater”）合并后，Todd Hornbeck先生接受了Tidewater的营销总监职位-墨西哥湾，其职责包括管理美国GoM地区的关系和整体业务发展。他一直留在Tidewater，直到公司成立。Todd Hornbeck先生曾担任国际支持船东协会（“ISOA”）、近海海事服务协会（“OMSA”）和国家海洋工业协会（“NOIA”）的董事会成员。Todd Hornbeck先生在海上服务船行业的丰富经验，以及领导我们公司超过25年的时间，使他能够很好地担任我们的董事长、总裁和首席执行官。作为我们的创始人，Todd Hornbeck先生将他对公司的愿景和目标带到了我们的董事会。在他的领导下，我们已从一家小型私营公司扩展为技术先进的海上供应和多用途服务船的大型全球供应商。目前的公司拥有Hornbeck家族名称，使用与前一家公司相同的马头标志和商标，并能够受益于与客户、供应商和华尔街分析师的长期工作关系，其中许多人还与前一家上市公司的Todd和Larry Hornbeck先生有过关系。与其他由非创始经理人领导的公司不同，公司受益于创始人的历史、企业家精神、行业专长和领导力。

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Kurt M. Cellar自2020年9月起担任本社首席独立董事。Cellar先生目前担任American Banknote Corporation的首席独立董事，担任战略委员会和审计委员会的主席。Cellar先生在其职业生涯中曾在二十多家公司的董事会任职。在过去五年中，他曾担任六旗娱乐 Corp（NYSE：SIX）、U.S. Concrete, Inc.（NASDAQ：USCR）、Guitar Center，Inc.、Hawaiian Telecom，Inc.（NASDAQ：HCOM）和Home Buyers Warranty，Inc.的公司董事。从1999年7月到2008年1月退休，Cellar先生曾担任分析师、研究总监，最近五年担任Bay Harbour Management，LP的合伙人和投资组合经理。该公司获得了无数奖项，包括2006年的绝对回报年度对冲基金奖。在加入Bay Harbour之前，Cellar先生曾任职于投资公司Remy Investors and Consultants和战略咨询公司LEK。Cellar先生获得了加州大学洛杉矶分校的经济学/商业学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的金融工商管理硕士学位。Cellar先生是一位退休的特许金融分析师。我们认为，基于Cellar先生重要的财务和会计经验以及他在上市公司董事会的经验，他有资格担任我们的董事会成员。

Evan Behrens自2020年9月起担任Hornbeck董事。Be投资贝伦斯先生目前担任投资公司B Capital顾问有限责任公司的管理成员。此前，Behrens先生曾于2009年5月至2017年5月担任SEACOR Holdings业务发展高级副总裁。Behrens先生最初于2008年加入SEACOR Holdings，并管理其参与了众多重大投资和交易。在加入SEACOR Holdings之前，Behrens先生曾担任Level Global Investors的合伙人，在此之前，他创立并管理Infinity Point（前身为Behrens Rubinoff Capital Partners）。贝伦斯此前曾在Paribas Corporation、Odyssey Partners/Ulysses Management和SAC Capital Management担任多个职位。Behrens先生目前在跨国独立投资银行和金融服务公司Oppenheimer Holdings Inc.的董事会任职。在此之前，Behrens先生曾担任SEACOR Marine控股公司、Harte-Hanks，Inc.、Continental Insurance Group，Ltd、彭福德、Global Marin Systems Limited、Trailer Bridge, Inc.、TERM2、Sidewinder Drilling LLC和Stemline医疗的董事会成员。Behrens先生获得了芝加哥大学政治学A.B.学位。我们认为，基于Behrens先生在业务估值、并购和投资管理方面的广泛经验，他有资格担任董事。

Bobby Jindal自2020年9月起担任Hornbeck的董事。自2017年以来，Jindal先生一直担任Ares Private Equity Group的运营顾问。金达尔先生曾于2008年1月至2016年1月担任路易斯安那州州长。在此之前，金达尔先生曾于2005年至2008年担任美国路易斯安那州众议院议员，2001年至2003年担任负责规划和评估的卫生和公共服务部助理部长，1999年至2001年担任路易斯安那大学系统总裁，1996年至1997年担任路易斯安那州卫生和医院部部长。金达尔先生目前担任U.S. Heart and Vascular和LifeMD的董事，这是一家公共远程医疗公司，从事提供直接面向患者的产品和服务组合。他此前曾担任WellCare Health计划公司的董事。金达尔先生获得布朗大学的学士学位和牛津大学新学院的政治学硕士学位。我们认为，金达尔先生有资格担任董事，因为他广泛的财务和外交经验使他成为公司深入研究进一步多元化努力以及实现我们的战略目标的宝贵资产。

Sylvia Jo Sydow Kerrigan自2022年8月起担任Hornbeck的董事。Kerrigan女士目前担任西方石油公司高级副总裁兼首席法务官。她还担任Diversified Energy，LLC董事会成员和西南大学董事会成员。她此前曾于1995年至2017年在马拉松石油公司担任多个职位，包括担任执行副总裁、总法律顾问和秘书，以及首席公共政策官和首席合规官。Kerrigan女士于2000年至2002年在瑞士日内瓦的联合国安全理事会赔偿委员会工作，担任负责仲裁1990年伊拉克入侵科威特后国际石油公司遭受的损失的高级法律官员。Kerrigan女士是德克萨斯州律师协会国际法部门的前任主席，也是德克萨斯州律师协会的终身研究员

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基础。此前，她还曾担任奥斯汀得克萨斯大学商业法律和政策凯·贝利·哈钦森能源中心的执行主任。Kerrigan女士此前曾在Team, Inc.、九点能源和Alta Mesa Resources的董事会任职。我们认为，Kerrigan女士有资格担任董事，因为她为我们的董事会带来了重要的主要石油公司执行经验和对石油和天然气行业面临的问题的批判性见解。

James McConeghy自2024年2月起担任Hornbeck的董事。McConeghy先生是Ares Credit Group的副总裁，专注于机会主义信贷投资。在2019年加入Ares之前，McConeghy先生于2017年7月至2019年6月担任Moelis & Company的投资银行分析师。此前，McConeghy先生曾在2015年9月至2017年6月期间担任普华永道交易服务集团的协理。他目前担任Virgin Voyages、TriMark USA和Convene母公司的董事会成员。McConeghy先生拥有维拉诺瓦大学会计学学士学位。他持有宾夕法尼亚州联邦注册会计师执照（非在职）。McConeghy先生基于其投资和金融专长，具备担任董事的资格。此外，麦康尼先生还提供了一个重要股东的视角。

Jacob Mercer自2023年7月起担任豪恩贝克的董事。Mercer先生是Whitebox的合伙人、特殊情况和重组主管。在2007年加入Whitebox之前，Mercer先生曾任职于埃克西尔能源公司（纳斯达克股票代码：XEL）（“埃克西尔能源”），担任助理财务主管和董事总经理。在加入埃克西尔能源之前，他曾担任Piper Jaffray的高级信用分析师和负责人，以及Voyageur Asset Management的研究分析师。默瑟先生还曾在美国陆军担任后勤军官。Mercer先生曾在多家私营和上市公司董事会担任董事，包括自2024年3月起在HC Minerals任职、自2016年起在Malamute Energy，Inc.任职、自2018年起在Currax Pharmaceuticals LLC任职。过往的董事职务包括2017年至2020年担任A.M. Castle & Co.（原OTC代码：CTAM）、2019年至2021年担任极特太阳能公司（原NASDAQ：GTAT）、2015年至2020年担任Hycroft Mining Holding Corporation矿业控股公司（NASDAQ：HYMC）（原Hycroft Mining Corporation）、2020年10月至2024年3月担任Hi-Crush Inc.（原NYSE：HCR）、2012年至2015年担任原Par Petroleum Corporation Par Pacific Holdings（NYSE：PARR）、2013年至2015年担任原Par Petroleum Corporation Platinum能源解决方案（原NYSE：FRAC）、2012年至2015年担任Piceance Energy，LLC（d/b/a Laramie Energy）以及SAExploration控股，Inc.（原纳斯达克股票代码：SAEX）2016年7月至2019年6月和2020年2月至2020年12月。Mercer先生拥有圣约翰大学经济学和商业管理双专业的学士学位。他还拥有特许金融分析师（CFA）和认证周转专业人员（CTP）称号。我们认为，基于Mercer先生的投资和金融专长，他有资格担任董事。此外，Mercer先生提供了一个重要股东的视角。

L. Don Miller自2021年2月起担任Hornbeck的董事。Miller先生目前是NL Lake Resources的首席财务官。在2023年12月加入Lake Resources NL之前，Miller先生于2019年2月至2020年6月期间担任Bristow Group Inc.-1（“Bristow”）总裁兼首席执行官。此前曾于2015年8月至2019年2月担任Bristow高级副总裁兼首席财务官。在此之前，他曾于2015年6月至2015年8月担任Bristow的并购和整合高级副总裁，于2014年11月至2015年6月担任Bristow的并购和整合副总裁，并于2010年至2014年担任战略和结构性交易副总裁。在加入Bristow之前，Miller先生曾于2008年至2010年担任独立顾问，协助公司进入资本市场并担任财务顾问职务。他曾于2001年至2007年担任安然北美公司和安然电力营销公司的请愿后总裁兼首席执行官，还曾在安然公司担任高级财务职务，包括1998年至2001年资产营销集团的董事–财务和副总裁。米勒先生在2020年至2021年期间担任能源服务提供商Franks International N.V.的监督董事。他的职业生涯还包括在Citicorp Securities，Inc.担任七年高级财务职务，以及在Dean Witter Reynolds，Inc.担任四年客户主管。Miller先生是CFA特许持有人。我们认为，米勒先生具备担任董事的资格，因为他拥有丰富的财务、行业和管理经验。

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Aaron Rosen自2022年12月起担任Hornbeck的董事。Rosen先生是Ares Credit Group的合伙人、Opportunistic Credit联席主管和Special Opportunities Co-Portfolio Manager，他专注于在各个Ares基金平台进行投资。罗森先生是Ares Credit Group的机会信贷投资委员会和Ares Private Equity Group的企业机会投资委员会的成员。Rosen先生目前担任Savers Value Village，Inc.董事会的董事、审计委员会成员和提名、治理和可持续发展委员会成员，自2021年4月起担任这些职务。他目前还担任Consolidated Precision Products、TriMark USA、Virgin Voyages和WHP Global母公司的董事会成员。在2018年加入Ares之前，Rosen先生是Archview Investment Group的合伙人兼研究总监，在那里他专注于美国和国际上的信贷和股权投资。在加入ArchView之前，Rosen先生是花旗集团的副总裁，是花旗银行全球特殊情况小组的创始成员，该小组专注于美国信贷和价值股票投资策略。此外，Rosen先生还是花旗集团资产基础金融小组的成员，在该小组中，他专注于为非投资级公司借款人构建高级有担保债务融资。罗森先生以优异成绩获得纽约大学斯特恩商学院金融和信息系统学士学位，并在那里获得了告别演员奖。我们认为，Rosen先生具备担任董事的资格，因为他拥有广泛的财务和会计专业知识。此外，罗森先生还提供了一个重要股东的视角。

Admiral John Richardson（USN RET）自2023年2月起担任Hornbeck的顾问董事，此前曾于2020年9月至2022年12月担任Hornbeck的董事。理查德森上将（USN Ret）在美国海军服役37年，完成了他作为海军作战部长（CNO）——海军最高军官的服务。在海军服役期间，理查德森上将（USN Ret）曾在潜艇部队服役。他在夏威夷珍珠港指挥攻击潜艇“檀香号”（USS HONOLULU），并因此获得了海军中将James Bond斯托克代尔励志领袖奖。他继续指挥海军的各个级别。理查德森上将（USN Ret）从2012年到2015年担任海军反应堆主任，负责整个生命周期，包括对全球90多个核动力军舰上运行的反应堆的监管职责。在担任这一职务后，理查德森上将（USN Ret）在2015年至2019年期间担任第31任海军作战部长。理查德森上将（USN Ret）于2019年8月从海军退役。理查德森上将（USN RET）目前担任Constellation Energy Corporation董事会成员和核监督委员会主席。他还担任航空航天公司The Boeing Company的董事、特别计划委员会主席以及董事会航空航天安全委员会和财务委员会成员；以及核组件和燃料供应商BWX Technologies科技股份有限公司的董事和审计委员会、财务委员会和薪酬委员会成员。Admiral Richardson（USN Ret）于2019年至2022年期间担任爱克斯龙公司的董事会成员。他还担任新美国安全中心和美国海军联盟的董事会成员。他是约翰霍普金斯大学应用物理实验室的高级顾问。理查德森上将（USN Ret）在美国海军学院获得物理学学士学位，在麻省理工学院和伍兹霍尔海洋研究所获得电气工程硕士学位，在美国国家战争学院获得国家安全战略硕士学位。我们认为，Admiral Richardson（USN Ret）有资格担任顾问董事，因为他有独特的资格了解公司的运营，特别是那些支持美国政府的运营，并有能力协助公司的多元化努力。

名誉主席

Larry D. Hornbeck担任Hornbeck的名誉主席，他于2020年9月担任该职务。Larry Hornbeck先生是一位在全球近海补给船业务方面拥有超过50年经验的高管，他是原Hornbeck Offshore Services, Inc.的唯一创始人，并且从1981年成立到1996年3月与Tidewater合并，Larry Hornbeck先生担任TERM0 Offshore Services，Inc.的董事会主席、总裁兼首席执行官。Hornbeck Offshore Services, Inc.合并后，Larry Hornbeck先生于1996年3月至10月担任Tidewater的董事和审计委员会成员

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2000.从1969年到1980年，拉里·霍恩贝克先生担任过各种职务的高级管理人员，最终担任Sealcraft Operators，Inc.的董事长、总裁和首席执行官，该公司是一家前纳斯达克上市的上市离岸服务船公司，在全球运营29艘地球物理和特种服务船。他曾担任内陆海运拖船和驳船公司Costal Towing的董事会成员和薪酬委员会主席。Larry Hornbeck先生协助策划了当前公司的创立，是我们的董事会主席、总裁兼首席执行官Todd M. Hornbeck先生的父亲。除了拉里·霍恩贝克先生曾担任或目前担任的领导职务外，他还广泛参与了国际和国内海洋行业协会。拉里·霍恩贝克（Larry Hornbeck）先生帮助组建了多个海洋行业协会，并曾在包括OMSA和NOIA在内的多个海洋行业协会的董事会任职。他还曾担任美国船级社和ISOA的董事会成员。我们认为，Hornbeck先生有资格担任名誉主席，因为Larry Hornbeck先生为我们的董事会带来了对海上服务船行业上市公司运营的深刻理解。凭借在原霍恩贝克离岸服务公司和Sealcraft Operators，Inc.担任首席执行官和董事会主席的多年经验，Larry Hornbeck先生带来的不仅是管理专长，以及对海上服务船及其应用、建造和运营的独特技术知识，还与客户和供应商拥有长期的合作关系。这一点，再加上他多年担任名誉主席的经验以及他对公司的持续积极参与，使他成为公司的宝贵贡献者。

其他执行干事

Carl G. Annessa于1997年9月加入Hornbeck，目前担任我们的执行副总裁——军事、工程、维修和保养。Annessa先生曾于2002年2月至2020年9月担任我们的首席运营官。在2002年2月之前，Annessa先生从1997年9月开始担任我们的运营副总裁。Annessa先生负责公司船队运营的行政监督，并负责监督我们船只建造和改装计划的设计和实施。在加入Hornbeck之前，Annessa先生曾在Tidewater公司任职17年，担任过多个技术和运营管理职位，包括管理阿拉伯湾、加勒比和西非市场的大型海上补给船船队，并负责设计Tidewater公司的几艘船。在加入Tidewater之前，Annessa先生曾在Avondale Shipyards，Inc.担任机械工程师两年。Annessa先生于1979年获得密歇根大学海军建筑和海洋工程学位。

James O. Harp，Jr.于2001年加入Hornbeck，目前担任我们的执行副总裁兼首席财务官。Harp先生自加入公司以来一直担任Hornbeck的首席财务官。他于2005年2月被任命为执行副总裁。在此之前，他从2001年1月开始担任我们的副总裁。在加入公司之前，Harp先生曾于1999年8月至2001年1月在投资银行公司RBC Dominion Securities Corporation的能源部门担任副总裁，并于1997年6月至1999年8月在Jefferies & Company，Inc.担任副总裁。在他的投资银行职业生涯中，Harp先生广泛与海洋相关的石油服务公司合作，包括Hornbeck作为投资银行家参与公司2000年11月的普通股私募发行。1982年7月至1997年6月，他在Arthur Andersen LLP的税务部门担任越来越多的职责，最终担任税务负责人，在石油服务和海运行业拥有大量国际客户。自1992年4月起，他还担任了SEISCO，Inc.的财务主管和董事，这是一家由他共同创立的私营地震经纪公司。2023年6月，Harp先生被任命为SEISCO，Inc.总裁。Harp先生是路易斯安那州一名不活跃的注册会计师。

Samuel A. Giberga于2004年1月加入Hornbeck，目前担任我们的执行副总裁、总法律顾问和首席合规官兼公司秘书。Giberga先生自加入公司以来一直担任Hornbeck的总法律顾问。他于2021年1月被任命为公司秘书，于2011年6月被任命为执行副总裁兼首席合规官，并于2005年2月开始担任高级副总裁。在加入Hornbeck之前，Giberga先生从事私人执业法律工作

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John S. Cook目前担任我们的执行副总裁兼首席商务官。库克先生于2002年5月加入Hornbeck，担任我们的首席信息官，并担任该职务至2024年8月。2013年2月被任命为执行副总裁兼首席商务官，2008年5月开始担任高级副总裁。库克先生最初被指定为执行官，并于2006年2月被任命为公司副总裁。在加入Hornbeck之前，库克先生于1992年1月至2002年5月期间在Arthur Andersen LLP的商业咨询部门担任越来越多的职责，最终担任高级经理。在他的咨询生涯中，他协助众多海洋和能源服务公司开展各种业务流程和信息技术举措，包括战略规划和企业软件实施。库克先生是路易斯安那州不活跃的注册会计师，是美国注册会计师协会和路易斯安那州注册会计师协会的成员。

家庭关系

公司董事长、总裁兼首席执行官Todd M. Hornbeck先生是Larry Hornbeck先生的儿子，Larry Hornbeck先生担任Hornbeck的名誉主席并协助策划了当前公司的创立。

董事会的组成

我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理。本次发行完成后，我们的董事会最初将由董事组成。此后，我们的董事会将有酌情权决定董事会的规模，但须遵守我们经修订和重述的公司注册证书的条款。除某些例外情况外，由于董事会人数增加和空缺而新设立的董事职位可由我们的董事会填补。见“股本和认股权证说明——董事会规模和空缺。”

我们修订和重述的公司注册证书将规定，在本次发行完成后，由Ares或其关联公司管理或建议的主要股东（“Ares主要股东”）将有权向我们的董事会提名（i）两名被提名人，只要Ares主要股东实益拥有我们完全稀释证券的%或更多，（ii）一名被提名人，只要Ares主要股东实益拥有%或更多，但低于%，我们的完全稀释证券。并将成为Ares主要股东的首次董事提名。由Highbridge或其关联公司管理或建议的主要股东（“Highbridge主要股东”）将有权向我们的董事会提名一名被提名人，只要Highbridge主要股东实益拥有我们完全稀释证券的百分比或更高。将是Highbridge主要股东的初始董事提名人。Whitebox或其关联公司管理或建议的主要股东（“Whitebox主要股东”）将有权向我们的董事会提名一名被提名人，只要Whitebox主要股东实益拥有我们完全稀释证券的%或更高。将是Whitebox主要股东的初始董事提名人。见“股本和认股权证的说明——董事提名权。”

在任何时候，我们董事会的组成都将保持符合纽交所规则和《琼斯法案》。除其他外，这种遵守包括一项要求，即构成董事会（或其任何委员会）法定人数所需的董事人数中不超过少数为非美国公民。

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根据纽交所的公司治理标准，我们聘用的董事不能被视为“独立董事”，只有当我们的董事会肯定地确定他与我们没有直接或作为与我们有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员与我们没有实质性关系时，彼此的董事才有资格成为“独立董事”。董事可能拥有我们的股本这一事实本身并不被认为是一种实质性的关系。根据每位董事提供的有关其背景、就业和从属关系的信息，我们的董事会已肯定地确定，根据纽约证券交易所的规则，每个人都是独立的。

证券持有人协议

关于此次发行的结束，我们将修订并重申我们现有的证券持有人协议（“A & R证券持有人协议”）。根据A & R证券持有人协议，公司将同意采取一切必要行动（以适用法律为准），根据我们经修订和重述的公司注册证书的条款，促使选举Ares、Highbridge或Whitebox指定的每一位董事作为委任人员。A & R证券持有人协议还将规定，公司将同意采取一切必要行动（在适用法律的限制下），促使任何由委任人士指定的董事死亡、辞职、免职、退休或丧失资格所产生的空缺由该委任人士根据我们经修订和重述的公司注册证书的条款予以填补。

董事会委员会

完成此次发行后，我们的董事会将有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名、公司治理和可持续发展委员会。下文将介绍本次发行后各委员会的组成和职责。成员在这些委员会任职，直到他们辞职或我们的董事会另有决定。

对于以下每个委员会，美国证券交易委员会和我们股票上市的交易所的规则要求我们在普通股上市时拥有一名独立委员会成员，在注册声明生效之日起90天内拥有多数独立委员会成员，在注册声明生效之日起一年内拥有所有独立审计委员会成员。

此外，只要任何主要股东至少拥有我们完全稀释证券的%，每个这样的主要股东将有权指定薪酬委员会和董事会提名委员会、公司治理委员会和可持续发展委员会各一名成员。主席和任何额外的委员会成员应由董事会决定，并遵守纽交所和SEC的独立性要求（如适用）以及《琼斯法案》的公民身份要求。

审计委员会

本次发行完成后，我们的审计委员会将由并担任主席。我们的董事会已确定，并各自满足纽约证券交易所上市标准和《交易法》第10A-3条规定的审计委员会成员的独立性要求。已确定为SEC规则定义的审计委员会“财务专家”。审计委员会的所有成员都能够阅读和理解基本的财务报表，熟悉财务和会计实践和原则，并且具有金融知识。我们的审计委员会将负责（其中包括）：

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甄选及聘用我们的独立核数师，并批准由我们的独立核数师执行的审计及非审计服务；

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审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估我们的首席执行官的表现，并作为一个委员会或与其他独立董事一起（根据董事会的指示），根据此类评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬水平；

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审查和批准我们其他执行人员的薪酬，包括年度基本工资、奖金、股权激励和其他福利，或就此向董事会提出建议；

•

审查并向我们的董事会建议关于我们的董事的薪酬；和

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审查并就我们的股权补偿计划提出建议。

本次发行完成后，我们的董事会将通过薪酬委员会的书面章程，该章程将在本次发行完成后生效，并满足SEC的适用规则和纽交所的上市标准。本章程将在本次发行完成后发布在我们的网站上。

提名、公司治理和可持续发展委员会

此次发行完成后，我们预计我们的提名、公司治理和可持续发展委员会将包括，并担任主席。提名、公司治理和可持续发展委员会除其他外负责：

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协助我们的董事会物色未来的董事提名人，并向董事会推荐被提名人；

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监督董事会和管理层的评估；

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我们的任何执行官都没有在一家公司的董事会或薪酬委员会任职，该公司有一名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职。我们董事会的任何成员都不是一家公司的执行官，在该公司中，我们的一名执行官担任该公司的董事会或薪酬委员会成员。

行为守则

我们有适用于我们所有管理人员和员工的行为准则，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官，以及我们董事会成员的商业行为和道德准则，这些准则发布在我们的互联网网站的“治理亮点”页面上，可通过“投资者”标签访问。我们的行为准则是“道德准则”，定义见S-K条例第406（b）项。我们网站上包含或可通过引用或其他方式访问的信息不属于本招股说明书的一部分。我们将在我们的网站上就修订或放弃我们的道德守则条款进行任何法律要求的披露。

公司治理准则

本次发行完成后，我们的董事会将根据纽约证券交易所的公司治理规则制定公司治理准则，这些准则将发布在我们的互联网网站上的“治理要点”页面上，可通过“投资者”标签访问。本网站所载或可从本网站查阅的资料，均不属本招股章程的一部分，以供参考或以其他方式查阅。

这些公司治理准则将包括公司用来确定我们的董事和董事提名人是否独立的独立性定义，这与纽约证券交易所上市标准规定的资格相同。根据这些公司治理准则，我们的非管理董事将被要求在没有管理层的情况下定期举行单独的会议，但每年不少于四次。通常，这些会议可能会作为执行会议举行，而没有管理总监出席，同时与我们全年定期安排的董事会会议一起举行。如果非管理董事包括非独立董事的董事（由我们的董事会决定），独立董事将被要求每年至少召开一次仅包括独立董事的单独会议。因董事长也是管理层成员，非管理层董事和独立董事的单独会议将由首席独立董事主持，如其缺席，则由首席独立董事指定的独立董事主持或由独立董事过半数选举产生。

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本薪酬讨论和分析部分的目的是提供有关由我们的“指定执行官”支付、授予或赚取的薪酬的重要要素的信息，他们包括我们的首席执行官、首席财务官和其他三名薪酬最高的执行官。截至2023年12月31日的财政年度（“2023财年”），我们指定的执行官（“NEO”）为：

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Todd M. Hornbeck，董事会主席、总裁兼首席执行官；

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James O. Harp, Jr.，执行副总裁兼首席财务官；

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Samuel A. Giberga，执行副总裁、总法律顾问兼首席合规官兼公司秘书；

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执行副总裁兼首席商务官John S. Cook；以及

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Carl G. Annessa，执行副总裁——军事、工程、维修和保养。

补偿理念与目标

完成此次发行后，我们的薪酬委员会和董事会将审查和批准NEO的薪酬，并监督和管理我们的高管薪酬计划和举措。随着我们重新成为一家上市公司，我们预计我们的高管薪酬计划的组成部分和潜在驱动因素将继续演变。因此，2023财年向我们的NEO支付的补偿并不一定表明我们将在此次提议后如何补偿我们的NEO。

我们的高管薪酬计划反映了我们的创业创新文化和理念。高管，包括我们的NEO，（i）受雇设计和执行战略，创造与我们的使命宣言和核心价值观一致的长期股东价值，（ii）因这样做而获得适当奖励。

我们的高管薪酬计划的目标是（i）吸引和留住拥有对公司长期竞争力和成功至关重要的能力的高管，（ii）支持以业绩为导向的环境，以及（iii）创造所有权文化，让高管在长期提升股东价值的过程中与股东进行有意义的分享。我们的执行官薪酬计划奖励以下属性：

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财务业绩。我们奖励旨在实现长期增加股东价值的经营成果并与同行的经营成果相比较的决策。

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卓越。我们期望我们的执行官以卓越、专业和高度的热情、正直、勤奋、分析严谨、商业头脑和对细节的关注履行职责。

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领导力。公司高管有望展现领导力。

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团队合作。高管被评价为团队成员，而不仅仅是个人。

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前瞻聚焦。我们认为，高管们不仅需要关注我们的短期业绩，还需要关注我们的长期未来。因此，我们以激励高管以使我们能够实现长期目标以及短期目标的方式管理我们的业务的方式对高管进行补偿。

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除上述因素外，我们在确定薪酬时还会考虑其他因素，例如我们的财务状况和可用资源以及对我们高管服务的竞争，每个因素截至适用的薪酬决定之时。我们考虑可比地理区域内相应职位的竞争市场以及在我们所在行业或与我们相关的其他行业中运营的类似规模和发展阶段的公司。

薪酬委员会程序

薪酬委员会将公司信息、关于每位执行官的历史薪酬信息以及来自市场来源的数据（包括有关同行公司和当前行业状况的数据）视为薪酬要素适当组合的参考点。

薪酬委员会的作用。我们的薪酬委员会仅由以下董事组成：（i）符合《纽交所上市公司手册》第303A条的独立性要求和《多德-弗兰克法案》第952条的规定以及根据该法案颁布的任何规则或条例，以及（ii）符合《交易法》第16b-3条规定的“非雇员董事”资格。

薪酬委员会负责（i）建立和管理我们的执行官的整体薪酬计划并批准我们的执行官的所有薪酬，（ii）建立和管理公司关于除我们的执行官以外的员工的年度现金薪酬和股权激励奖励的政策，以及（iii）确保公司的激励薪酬和某些员工福利计划的管理按照适用的管理文件适当下放。薪酬委员会每年召开多次会议，分析讨论公司的薪酬方案、提案等与薪酬相关的问题。它还不时参加有或没有执行管理层的非正式会议。这些会议通常与公司的年度预算流程相吻合。在每年第一季度的薪酬委员会例会上，薪酬委员会确定并批准上一年度现金奖励薪酬的奖励（如有）。此外，通常在第四季度，薪酬委员会确定我们的执行官下一年的年度薪酬，包括确定基本工资、确定任何潜在的现金激励薪酬目标和每个NEO的参与水平，以及批准公司2020年管理层激励计划下的长期激励奖励。薪酬委员会批准的薪酬奖励是董事会批准的年度预算的一部分，通常同时批准。在适当情况下，薪酬委员会向全体董事会推荐薪酬或福利政策或计划（或现有政策或计划的修订）以及与我们的执行官的雇佣协议的修订。首席执行官审查其他执行官的绩效，并向薪酬委员会推荐这些执行官的基本工资、现金奖励薪酬、股权奖励薪酬和其他福利。薪酬委员会在确定其他高管的基本工资、现金激励薪酬、股权激励薪酬和其他福利时，会考虑首席执行官的建议。

赔偿顾问。薪酬委员会有权直接聘请独立顾问。2021年底，薪酬委员会评估了几位独立顾问，并聘请Lyons Benenson & Co.（“LB & Co.”）对截至2022年12月31日的财政年度（“2022财政年度”）进行全面的薪酬审查和分析。作为审查的一部分，LB & Co.就薪酬策略和方案设计提供了建议，将公司的薪酬方案与其他公司的薪酬方案进行了比较

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并审查并推荐了一个更新的同行小组。LB & Co.再次被保留审查并提出有关2023财年补偿的建议。正如下文标题为“Go-Forward薪酬安排——薪酬顾问和同行集团”一节中所讨论的那样，薪酬委员会最近聘请了Frederic W. Cook & Co.，Inc.（“FW Cook”），在公司准备公开发售时就薪酬问题向公司提供建议。

基准。我们与其他公司竞争高管人才。在这样做时，我们考虑了当前的高管薪酬趋势，以确定我们的薪酬是否适当、具有竞争力并符合我们的整体高管薪酬理念和目标。薪酬委员会考虑竞争性市场数据，包括薪酬水平和其他信息，这些数据来源于：（i）由薪酬顾问、其他顾问或薪酬委员会确定为与公司具有足够相似的经营特征的公开上市能源服务公司的公开文件，以提供有意义的比较来源，或我们的“行业同行组”；（ii）作为我们直接竞争对手的公开上市海洋服务公司的公开文件；（iii）酌情为能源行业以及更广泛的商业行业发布调查信息。我们的竞争市场并不是严格由船东组成，因为我们在某些高管人才方面面临的竞争并不限于海洋公司，我们认为这类公司的数量代表的样本规模太小，无法进行合理的比较。一般来说，薪酬委员会会考虑我们高管的薪酬如何与上述集团的NEO的个人要素以及直接薪酬总额进行比较。

2021年11月，应薪酬委员会的要求，LB & Co.确定并选择了一个能够代表竞争性薪酬格局和高管人才市场的同行群体。2022年11月再次对行业同行组进行复核，不建议进行变更。纳入公司上市公司行业同行组的公司包括：

行业同行集团用于对标2021-2023年高管薪酬

Bristow Group Inc.-1（VTOL）

Dril-Quip, Inc.（DRQ）

Forum Energy Technologies, Inc.（FET）

Great Lakes Dredge & Dock Corporation（GLDD）

Helix Energy Solutions Group, Inc.（HLX）

Kirby Corporation（KEX）

Newpark Resources, Inc.（NR）

Oceaneering International, Inc.（OII）

Oil States International, Inc.（OIS）

SEACOR Marine控股公司（SMHI）

TETRA Technologies，Inc.（TTI）

Tidewater Inc.（TDW）

执行管理层在薪酬过程中的作用。薪酬委员会与执行管理层就我们的高管薪酬方案的设计和执行的实际方面进行合作。由于我们高管的现金薪酬部分来源于公司的年度经营业绩，因此年度预算过程是确定薪酬过程的关键组成部分。首席执行官和其他管理层成员还评估行业同行集团和更广泛的商业行业的比较数据，以便将提议的薪酬与这些同行公司提供的薪酬进行比较，并向薪酬委员会提供此类信息。根据执行管理层提出的建议，包括首席执行官关于其他近地天体的建议，薪酬委员会在有或没有执行管理层的情况下进行一次或多次讨论，以便最终确定对近地天体的薪酬。

141

激励现金补偿指标。公司奖励现金薪酬的业绩衡量标准通常包括调整后的EBITDA、相对安全绩效和与公司实现管理层和董事会设定的某些战略目标相关的可自由支配部分。调整后的EBITDA历来是我们权重最大的目标组成部分，因为调整后的EBITDA在公司运营的几个方面都很突出。例如，我们在季度报告和与财务成分的电话会议中披露并讨论了调整后EBITDA作为非公认会计准则财务指标。此外，管理层使用调整后EBITDA（i）作为规划和预测总体预期以及对照此类预期评估实际结果的补充内部措施；（ii）在评估潜在收购目标时，管理层据此将我们的调整后EBITDA与潜在收购目标的EBITDA进行比较；以及（iii）评估我们服务现有固定费用和产生额外债务的能力。薪酬委员会可能会对调整后的EBITDA进行某些调整，包括对债务提前清偿、资产出售、收购、转换或由债务或新资本资助的其他投资、由未返还资本资助的投资和其他非现金或非经常性项目产生的增长进行调整，在这些调整与我们的薪酬分析相关和/或出于预算目的不可预测的年份。在设定作为我们现金奖励薪酬组成部分的调整后EBITDA目标时，薪酬委员会历来根据考虑行业状况、竞争对手表现和董事会预期的当年预期业绩设定调整后EBITDA目标。这种方法历来产生了调整后的EBITDA目标，旨在激励管理层在高要求的水平上表现。公司历来没有改变某一年现金奖励补偿的调整后EBITDA目标，只是有时会对调整后EBITDA目标最初设定时发生的、且在当时未预料到的重大收购、处置或融资进行调整。

安全组件是通过将总可记录事故率（也称为“TRIR”）与各种行业基准和我们自己的先前安全性能进行比较来评估的。在选择服务提供商时，我们知道我们的客户是根据提供商的安全性能做出决策的。因此，我们认为，通过在我们的客观绩效衡量中使用安全成分，我们不仅将加强公司内部的安全文化，这将使我们的员工受益，而且还应该优化收入并提高我们的长期业绩可持续性。

我们认为，这些指标激励管理层努力争取提高股东价值的经营成果，同时重申我们致力于在最高安全水平和最大程度地关心和保护环境的情况下经营我们的业务。

补偿要素

我们目前的高管薪酬方案是由我们的薪酬委员会制定的，由以下组成部分组成：

•

基本工资；

•

年度现金奖励与我们的整体业绩挂钩；

•

定期授予基于股权的长期薪酬，例如基于时间或业绩的限制性股票单位或期权；

•

其他行政福利和额外津贴；和

•

雇佣协议，其中包含终止和控制权变更福利。

我们将这些要素结合起来，以便制定薪酬方案，提供有竞争力的薪酬，奖励实现财务、运营和战略目标，并使我们的执行官和其他高级人员的利益与我们的股东的利益保持一致。

142

我们的高管薪酬计划的各个组成部分是相关的（但不同），旨在强调“按绩效付费”，总薪酬的很大一部分反映了与实现我们的长期和短期财务和战略目标相关的风险方面。我们的薪酬理念旨在培养组织各级的企业家精神，并通过将长期的、基于股权的激励机会作为我们高管薪酬的重要组成部分，专注于员工价值和保留。每个薪酬构成部分的适当水平部分但不完全基于内部公平和一致性、经验和责任，以及其他相关考虑，例如奖励非凡表现和领导素质。在长期补偿和当前已支付补偿之间、现金补偿和非现金补偿之间或不同形式的非现金补偿之间分配补偿时，我们重点构建了服务于上述目标的整体补偿方案。

基本工资

我们向每位执行官支付基本工资，以补偿他们在每年期间为我们提供的日常服务。每个NEO的基薪是根据其2020年9月4日修订和重述的就业协议（每个，一个“EA”）以合同方式确定的。我们的薪酬委员会每年审查基本工资，每个NEO的可能会从合同金额中增加，但不会减少（考虑到每个NEO的EA条款）。在进行年度审查时，薪酬委员会会考虑NEO的工作职责范围、NEO的独特技能组合和经验以及个人贡献、市场状况、NEO目前与同行和竞争对手公司（包括行业同行集团）提供的薪酬相比的薪酬，以及公司的年度财务预算。此外，薪酬委员会还会考虑公司的整体业绩以及首席执行官关于除他本人以外的近地天体薪酬的建议。对于2022财年的薪酬季节，薪酬委员会聘请LB & Co.作为其薪酬顾问，并且根据LB & Co.的建议，薪酬委员会批准提高每个NEO在2022财年的基薪，在2023财年保持不变。

关于我们所有的NEO（除了我们的首席执行官），我们的薪酬委员会决定为每个NEO建立平等的基本工资，因为他们的共同资历和经验水平，以及每个NEO在我们的业务管理中发挥的多重作用。这种做法可能会在未来发生变化。我们最高级管理人员的平均薪酬也增强了我们团队合作的核心价值观。2023财年、2022财年和截至2021年12月31日的财年（“2021财年”）支付给我们NEO的基本工资载于下文薪酬汇总表。

奖金

我们利用非股权激励薪酬，在此也称为“现金激励薪酬”，以奖励每年取得的具体成果以及在适用的衡量期间内相对优于同行的表现。每个NEO的EA规定，根据薪酬委员会在与首席执行官协商后确定的合理可获得的客观绩效标准，在不迟于适用的财政年度开始后的90天内根据业绩赚取的范围内支付现金奖励薪酬。每个NEO的EA还为每个会计年度提供相当于该会计年度NEO年化基本工资100%的目标现金奖励补偿机会（“目标奖金”）。每个NEO在相关财政年度的实际现金奖励薪酬将等于目标奖金的百分比，确定如下：

•

目标奖金的50%，如果达到该财政年度业绩的门槛水平；

•

目标奖金的100%，如果实现了该财政年度的目标业绩水平；

•

目标奖金的200%，如果达到该财政年度的最高绩效水平；和

143

在2021财年，公司的薪酬计划要求根据两个组成部分的相对成就授予现金奖励薪酬：（i）调整后EBITDA（加权90%）和（ii）TRIR（加权10%）。在2022财年和2023财年，为了激励管理层继续做出推进公司战略目标的决策，薪酬委员会将调整后的EBITDA权重降低至80%，将TRIR权重维持在10%，并根据董事会对其认为相关的各种定性和定量因素的年终评估，自行决定引入10%的加权战略计划部分，以确定公司在实现公司2021-2023年战略计划中规定的目标方面取得的进展。薪酬委员会每年都会重新审查是否改变归属标准或以其他方式调整调整后EBITDA、TRIR和酌情战略计划组成部分的权重。我们在此将调整后的EBITDA、TRIR和可自由支配的战略计划组成部分的加权百分比称为“适用百分比”。

TRIR目标使用IADC、ISOA和IMCA的年度行业安全基准。此前，我们纳入了OMSA的安全基准；但OMSA已停止公开其基准，因此我们不再将OMSA作为我们的安全基准之一。由于公司通常优于这些行业安全基准，并努力更加强调保持我们的执行团队对高效、安全和环保运营的关注，因此将最高安全水平设定为比公司最近十年实现的三个最佳年度TRIR的平均值高出10%。这导致实现该因子最大潜在归属所必需的TRIR标准更加困难。

下表列出了2023财年每个非自由裁量组成部分的门槛、目标和最高目标及其适用百分比。实现介于“门槛”和“目标”水平或“目标”和“最高”水平（如适用）之间的绩效水平，将导致现金奖励薪酬的支付等于（i）使用直线插值确定的基本工资的百分比，乘以（ii）适用的百分比。

成分

适用
百分比

门槛目标
（派息50%
基薪）

门槛
支付
应占
到
成分

目标目标
（支付100%
基薪）

目标
支付
应占
到
成分

最大目标
（支付

基数的200%
工资）

最大值
支付
应占
到
成分

经调整EBITDA

80%

调整后EBITDA目标的50%

基数的40%
工资

调整后EBITDA目标的100%

基地的80%
工资

调整后EBITDA目标的200%

基数的160%
工资

TRIR

10%

TRIR低于IADC、ISOA和IMCA编制的最近三年内任何一年的所有三个年度安全基准的最低平均值

基数的5%
工资

TRIR低于IADC、ISOA和IMCA编制的最近三年内任何一年的三个年度安全基准中的任何一年的最低水平。

基数的10%
工资

TRIR至少比该公司过去十年实现的三个最佳年度TRIR少10%

基数的20%
工资

有关我们在赔偿相关事项中使用TRIR的讨论，请参见标题为“赔偿委员会程序”的部分。

对于2023财年，薪酬委员会决定，就现金奖励薪酬计算而言，公司的调整后EBITDA将从增长资本、资产

144

销售和任何增加总债务或导致发行更多股权的并购，将通过替代补偿措施来解决，包括但不限于特殊的、事件驱动的奖金和/或战略计划部分。经过这些调整，2023财年，公司调整后的EBITDA为2.228亿美元，这将使每个NEO有权获得相当于基本工资58%（即基本工资的73% x适用的80%百分比）的现金奖励薪酬支出（就调整后的EBITDA归属标准而言）。2023财年末，在确定调整后EBITDA部分下的最终支出时，薪酬委员会行使酌处权，为现金奖励薪酬的目的对公司的调整后EBITDA进行额外调整，这与薪酬委员会仅在某些有限情况下进行调整的历史做法一致，包括与最初设定调整后EBITDA目标时未预料到的项目相关的调整。这些调整主要涉及2023财年某些有益的、未列入预算的船只活动。具体而言，在2023财年，由于外部市场条件的变化，管理层从2024财年加速了六艘船只的未编入预算的监管干坞至2023财年，并在每种情况下为公司的利益实现了一艘船只的未编入预算的重新启用，尽管由于在最初设定调整后EBITDA目标时未在2023财年进行预期或预算编制，此类行动对每个NEO的现金奖励补偿产生了不利影响。因此，薪酬委员会重新计算了调整后的EBITDA目标，就好像这些支出已为2023财年编入预算一样。此外，薪酬委员会认为，公司在2023财年末在墨西哥面临的某些不可预见的挑战的影响超出了管理层的控制范围，这些挑战对合同收入产生了重大影响，因此有理由对调整后的EBITDA目标进行额外调整。在这些调整之后，每个近地天体都有权获得相当于基本工资79%（即基本工资的99% x适用的80%百分比）的现金奖励补偿支出（就调整后的EBITDA归属标准而言）。

TRIR为0.09，这使每个NEO有权获得相当于基本工资19%（即基本工资的190% x 10%的适用百分比）的现金奖励薪酬（就TRIR归属标准而言）。

现金奖励薪酬的战略计划部分，包括可赚取的潜在现金奖励薪酬总额的10%，是根据董事会对其认为相关的各种定性和定量因素的年终评估授予的，以全权酌情确定公司在实现公司2021-2023财年战略计划中规定的目标方面取得的进展。对于2023财年的业绩，薪酬委员会考虑了朝着公司调整船队规模的目标持续取得的进展、公司在油田恢复方面持续成功的资本化、公司在核心收入来源多元化方面的持续进展、ECO船队的成功启动以及投入大量时间、精力和资源用于旨在增加公司规模和资产基础的各种项目，以使公司为公开发行做好准备。基于这些因素，薪酬委员会选择授予每个NEO现金奖励薪酬（就战略计划部分而言，基于适用的百分比）相当于基薪的20%（即基薪的200% x 10%的适用百分比），从而在2023财年向每个NEO支付相当于基薪的118%的综合加权平均现金奖励薪酬。

在特殊情况下，薪酬委员会可以向NEO授予事件驱动或特定成就的奖金，这将独立于公式化方法下得出的现金奖励薪酬。2023财年，公司成功解决了我们与Gulf Island的诉讼（“GIFI诉讼”），这是2023财年管理层的一项关键成就，使公司受益。薪酬委员会授予NEO一笔50万美元的一次性特定成就奖金，用于成功解决GIFI诉讼（“一次性GIFI诉讼奖金”），由NEO共享。

结合起来，公式化的和特定于成就的奖金产生了相当于集体NEO基本工资139%的总奖金支出。

145

我们认为，当高管和管理层薪酬的相当一部分与股权所有权挂钩时，我们股东的利益才是最好的。2020年9月4日，在重组产生时，我们通过了2020年度管理层激励计划（“2020年度管理层激励计划”）。根据2020年管理层激励计划，薪酬委员会被授权授予股票期权、股票增值权、时间归属限制性股票单位（“RSU”）、业绩归属限制性股票单位（“PSU”）和其他基于股权的奖励。该公司历来使用股票期权、RSU和PSU的组合作为激励长期就业和业绩的手段，并使个人薪酬与建立股东价值的目标保持一致。该公司使用股权激励薪酬，根据时间、业绩或两者兼而有之的归属，作为在员工中鼓励“所有权文化”的一种手段，包括我们的NEO。薪酬委员会认为，通过使用基于股权的激励薪酬形式，公司股东和公司管理层员工的利益在长期内保持一致。薪酬委员会行使酌处权，决定授予我们的执行官，包括我们的NEO的股权奖励的数量和类型，作为长期激励薪酬。薪酬委员会在行使酌情权时，会考虑多项因素，包括个人责任、行业状况、竞争性市场数据以及个人和公司表现。根据2020年管理层激励计划的明文规定和董事会的指示，除其他外，授权薪酬委员会（i）选择将授予股权奖励的执行官；（ii）确定向执行官授予股权奖励的类型、规模、条款和条件，包括归属条款以及此类股权奖励是否基于时间或绩效；（iii）确定在执行官终止雇佣时股权奖励的处理条款。

2023年3月，我们向每个NEO授予了RSU。在2023财年，我们没有向任何NEO授予任何PSU。受限制股份单位只受基于时间的归属条件所规限。受限制股份单位奖励的二分之一于授予日立即归属并结算，其余部分于2024年、2025年和2026年各年2月15日分三期等额归属并成为可结算（或将归属并成为可结算，如适用），但以NEO在适用归属日之前继续服务为前提（除非NEO的合格终止（即无“因由”或“正当理由”终止（每项均为2020年管理层激励计划所定义））发生在归属期结束之前，在这种情况下，NEO将有权归属于其下一批RSU）。尽管有上述规定，NEO的所有未归属的RSU将在控制权变更完成时归属，但前提是其在此类控制权变更之日继续提供服务。

授予我们的NEO的每个RSU都有权获得就我们的一股普通股（“股息等价物”）支付的股息。记入NEO各自账户并归属于任何特定RSU的股息等价物（及其收益，如适用）将在该RSU（如适用）结算时分配给该NEO，如果该RSU被没收，该NEO将无权获得该股息等价物。为免生疑问，就受限制股份单位支付的任何股息等价物将受制于适用于相关奖励的相同归属条件。根据股息等价物支付的任何款项将以现金支付，或者在此类权利以我们的普通股股份支付的范围内，以我们的普通股股份支付。本公司并无宣派股息。

2023财年，我们向NEO授予了基于时间的RSU，具体如下。


行政人员	2023财年RSU
Todd M. Hornbeck		112,826
James O. Harp, Jr.		47,012
Samuel A. Giberga		47,011
John S. Cook		47,011
Carl G. Annessa		47,012

146

我们为NEO和其他员工提供某些额外福利和其他个人福利，作为提供有竞争力的高管薪酬计划和留住员工的一部分。我们不会对我们的NEO或我们的其他员工就其收到的额外津贴应缴纳的税款进行汇总。下表大致列出了公司的福利计划，并确定了那些可能有资格参与的员工。NEO以与我们员工相同的方式参与以下福利计划，但以下情况除外：


福利计划	执行干事（包括近地天体）	某些管理人员	全职员工
医疗保险⁽¹⁾	X	X	X
牙科保险⁽¹⁾	X	X	X
视力保险⁽¹⁾	X	X	X
员工援助计划	X	X	X
人寿及伤残保险⁽²⁾	X	X	X
灵活支出账户	X	X	X
401（k）计划	X	X	X

(1)	在2023财年，我们的每个NEO都有一份补充医疗保险政策，用于支付NEO所有符合条件的自付医疗、牙科和视力费用。

(2)	近地天体、公司副总裁和某些其他官员有公司支付的基本生命和意外死亡和肢解保险，金额相当于他们基本工资的1.5倍，最高可达30万美元。所有其他员工都有公司支付的基本生命和意外死亡及肢解保险，金额相当于他们基本工资的1.5倍，最高可达10万美元。此外，近地天体、公司副总裁和某些其他官员只要因从事自己的职业而致残，就有资格领取残疾津贴。对于所有其他雇员，如果他们因从事自己的职业而残疾，他们有权获得最长36个月的残疾福利，并且为了在36个月后有权获得残疾福利，他们必须不能从事任何职业。

该公司认为，它应该为其执行官提供有限的额外津贴。因此，该公司历来提供名义上的额外补贴。下表大致说明了我们提供（和不提供）的额外津贴，并确定了那些可能有资格获得这些津贴的员工：


Perquisite类型	执行干事（包括近地天体）	某些管理人员	若干全职雇员
公司车辆	X	未提供	X
车辆津贴	未提供	X	X
使用公司飞机	X⁽¹⁾	未提供	未提供
补充医疗保险	X	未提供	未提供
乡村俱乐部会员	未提供	未提供	未提供
供个人使用的住宅	未提供	未提供	未提供
安全服务	未提供	未提供	未提供
补充行政人员退休计划（SERP）	未提供	未提供	未提供
递延补偿计划匹配缴款	未提供⁽²⁾	未提供	未提供

(1)	该公司打算采用一项公司飞机使用政策，为公司飞机的执行使用确定参数以及相关税收和SEC附加披露影响。除其他事项外，公司打算，根据该政策，公司首席执行官个人使用私人飞机将被限制在一定的美元价值或小时数，任何超出的个人使用必须得到公司首席独立董事的批准。根据该政策，任何将公司飞机用于与执行高管的工作职责不具有整体和直接关系的目的

147

我们认为，一支强大、经验丰富的管理团队对于公司和股东的最佳利益至关重要。如上文所述，我们与近地天体订立了环境影响评估，除其他外，是为了最大限度地减少就业安全方面的担忧，包括在谈判和完成一项重大交易过程中产生的担忧。EAs规定了遣散费，只有在NEO被公司无故终止或NEO因“正当理由”辞职的情况下才能支付，在每种情况下，无论是否与控制权变更有关；这些福利在标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”的部分中进行了列举和量化。

第162（m）款）

美国《国内税收法》第162（m）节将我们限制为联邦所得税目的扣除在一个纳税年度支付给某些执行官的不超过100万美元的补偿。尽管我们在确定高管薪酬时注意到了税收减免的好处，但我们可能会批准不能完全扣除的薪酬，以确保我们的高管的总薪酬达到具有竞争力的水平。

第409a款考虑因素

该守则的另一部分，第409A条，影响了向我们的员工提供递延补偿机会的方式，因为第409A条要求，除其他外，“不合格递延补偿”的结构应限制员工加速或进一步递延某些类型的递延补偿的能力。我们打算根据第409A条所涵盖的现有补偿安排根据其下的适用规则运作，我们将继续在必要时审查和修订我们的补偿安排，以遵守第409A条。

第280g节

对于与公司控制权变更相关的构成“降落伞付款”（定义见代码第280G条）的向高管支付的某些款项或提供的福利，代码第280G条不允许对付款人进行税收减免，而代码第4999条则对个人收取构成“超额降落伞付款”（定义见代码第280G条）的任何此类“降落伞付款”征收20%的消费税。一般而言，此类付款和福利属于与控制权变更相关或由控制权变更触发的补偿性质，可能包括但不限于奖金付款、遣散费以及与长期激励计划下的奖励有关的加速归属和支付，包括基于股权的补偿。我们的任何NEO都无权就《守则》第4999节可能征收的任何消费税获得任何总额，正如“薪酬汇总表的叙述性说明”和“2023财年基于计划的奖励表的赠款”中所指出的，每个NEO的EA都规定了“最佳净额”削减。

影响薪酬的年终后行动

如上所述，每年3月，薪酬委员会确定NEO在上一财政年度提供的服务的现金奖励薪酬和/或奖金。薪酬委员会还确定NEO的股权激励薪酬奖励，考虑到

148

一旦成为一家上市公司，我们将受到SEC关于风险评估的规则的约束。这些规则要求上市公司确定其现有的任何激励薪酬计划、计划或安排是否产生了合理可能对公司产生重大不利影响的风险。我们认为，我们的任何激励薪酬计划、计划或安排不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。

补偿汇总表

下表列出了2023财年、2022财年和2021财年我们的NEO获得或获得的年度薪酬。


姓名及校长职务	年份		工资 ($)⁽¹⁾		奖金 ($)⁽²⁾		股票奖项 ($)⁽³⁾		非股权激励计划 Compensation ($)⁽⁴⁾		所有其他 Compensation ($)⁽⁵⁾		合计 ($)
Todd M. Hornbeck		2023		750,000		100,000		6,054,243		885,000		66,242		7,855,485
董事长、总裁兼首席执行官		2022		750,000		—		3,868,245		1,455,000		69,916		6,143,162
董事长、总裁兼首席执行官		2021		637,500		—		—		1,275,000		40,007		1,952,507

James O. Harp, Jr.		2023		400,000		100,000		2,522,664		472,000		52,173		3,546,837
执行副总裁兼首席财务官		2022		400,000		—		1,611,762		776,000		46,445		2,834,207
		2021		360,000		—		—		720,000		30,786		1,110,786


Samuel A. Giberga		2023		400,000		100,000		2,522,610		472,000		50,518		3,545,128
执行副总裁、总法律顾问、首席合规官和公司秘书		2022		400,000		—		1,611,762		776,000		44,751		2,832,513
		2021		305,000		—		—		610,000		34,065		949,065


John S. Cook		2023		400,000		100,000		2,522,610		472,000		53,935		3,548,545
执行副总裁兼首席商务官⁽⁶⁾		2022		400,000		—		1,611,762		776,000		44,106		2,831,868
		2021		320,000		—		—		640,000		32,694		992,694


Carl G. Annessa		2023		400,000		100,000		2,522,664		472,000		52,073		3,546,737
EVP —军事、工程、维修和保养		2022		400,000		—		1,611,762		776,000		44,623		2,832,385
		2021		320,000		—		—		640,000		32,029		992,029

(1)	本栏中的金额反映了我们的近地天体在2023财年、2022财年和2021财年赚取的实际基本工资。

(2)	此栏中的金额反映了一次性GIFI诉讼奖金，这在上面标题为“Pay Mix —奖金”的部分中进行了描述。

(3)	此栏中的金额反映了2023财年和2022财年授予NEO的RSU和PSU奖励的授予日公允价值（根据FASB ASC主题718计算）。有关计算授予日公允价值所使用的假设，请参阅本招股说明书其他部分所载我们的年度财务报表附注13。对于RSU，此栏中报告的金额反映了根据ASC主题718计算的总授予日公允价值。对于PSU，本栏报告的金额反映了根据ASC主题718计算的总授予日公允价值，并假设PSU的最大数量归属并参与分配。

149

(4)	本栏中的金额反映了根据各自雇佣协议和公司分别于2023财年、2022财年和2021财年生效的现金奖励补偿计划中规定的年度现金奖励补偿机会条款，为2023财年、2022财年和2021财年业绩向我们的NEO支付的奖金。该公司的现金奖励薪酬计划在上文标题为“薪酬组合——奖金”的部分中进行了描述。

(5)

本栏中的金额反映了2023财年支付给我们NEO的以下金额：（i）雇主支付的汽车租赁、燃料和保险费用，分别为Hornbeck、Harp、Giberga、Cook和Annessa先生各9,716美元、19,447美元、17,792美元、21,208美元和18,939美元，（ii）每个NEO的雇主支付的定期人寿保险费用，（iii）Annessa先生的雇主支付的补充健康保险保单费用，其他NEO各17,904美元，其他NEO各17,496美元，（iv）401（k）匹配捐款，我们每个NEO的总额为14,850美元，以及（v）Hornbeck先生使用公司飞机的费用为23,800美元。对于飞机使用，显示的价值是公司为此类使用而增加的成本，该成本是根据向公司收取的每小时运营小时的合同小时费率计算的。不因使用情况而变化的固定成本不包括在内。我们不提供与使用公司飞机相关的税收总额。

(6)	2024年8月，库克先生的头衔从执行副总裁、首席商务官兼首席信息官变更为执行副总裁兼首席商务官。

2023财年基于计划的奖励的授予

下表汇总了2023财年授予我们NEO的非股权激励计划奖励和股权激励计划奖励。所有数字都已四舍五入到最接近的整美元或单位。


			预计未来支出下非股权激励计划奖励⁽¹⁾						所有其他股票奖项⁽²⁾ (#)		格兰特日期公平价值股票和期权奖项⁽³⁾ ($)
姓名	格兰特日期		门槛 ($)		目标 ($)		最大值 ($)		所有其他股票奖项⁽²⁾ (#)		格兰特日期公平价值股票和期权奖项⁽³⁾ ($)
Todd M. Hornbeck		3/20/2023		375,000		750,000		1,500,000
		3/23/2023								112,826		6,054,243

James O. Harp, Jr.		3/20/2023		200,000		400,000		800,000
		3/23/2023								47,012		2,522,664

Samuel A. Giberga		3/20/2023		200,000		400,000		800,000
		3/23/2023								47,011		2,522,610

John S. Cook		3/20/2023		200,000		400,000		800,000
		3/23/2023								47,011		2,522,610

Carl G. Annessa		3/20/2023		200,000		400,000		800,000
		3/23/2023								47,012		2,522,664

(1)	对于2023财年，每个NEO都有资格根据目标绩效目标的实现情况（针对EBITDA和TRIR部分）和薪酬委员会的酌处权（仅针对战略计划部分）获得非股权激励计划薪酬。根据这些标准在2023财年实际支付给每个NEO的金额反映在“非股权激励计划薪酬”标题下的“薪酬汇总表”中。

(2)	本栏中的金额反映了2023财年根据2020年管理层激励计划授予我们NEO的RSU。2023财年授予的所有RSU仅受时间归属条件的约束。

(3)	对于2023财年授予的RSU，此栏中的美元总额等于（i）“所有其他股票奖励”栏中显示的RSU数量乘以（ii）根据FASB ASC主题718确定的截至授予日我们普通股的公允价值（每股53.66美元）的乘积。

150

如上所述，我们的每个NEO都是提供此类NEO初始基本年薪、目标年度现金奖励补偿机会、某些遣散费福利（如标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”一节中的详细描述）、有权获得合理业务费用报销以及一般参与我们福利计划的资格的EA的一方。

2023财年末，Hornbeck先生的年化基薪为75万美元，其他每位NEO的年化基薪为40万美元，每位NEO（包括Hornbeck先生）都有相当于其年化基薪100%的目标年度现金奖励补偿机会。如前所述，我们的高管薪酬计划的各个组成部分是相关但不同的，旨在强调“按绩效付费”，总薪酬的很大一部分反映了与实现我们的长期和短期财务和战略目标相关的风险方面。2023财年，每个NEO的年度基本工资约占NEO总薪酬的11.3%或更少，每个NEO的年度现金奖励薪酬约占NEO总薪酬的16.1%或更少。

EAs对NEO规定以下限制性契约：（i）永久保密，（ii）雇佣期限和离职后2年（a）不竞争和（b）雇员和个人服务提供者（有6个月的回望）不招揽和不雇用，（iii）相互不贬低和（iv）转让发明。EAs还包含第280G节“best-net”削减，该节规定，构成“降落伞支付”（定义见《守则》第280G节）的任何付款和/或福利将减少到必要的程度，以避免根据《守则》第4999节征收任何消费税，但仅限于减少导致NEO获得的金额（在税后基础上）高于NEO在没有此类减少的情况下将获得的金额。

股权激励奖励的授予

在2023财年，根据2020年管理层激励计划（如上所述），Hornbeck先生获得了112,826个RSU。Harp和Annessa先生每人获得47,012个RSU，Giberga和Cook先生每人获得47,011个RSU。这些股权激励奖励在上文标题为“基于股权的长期薪酬”一节中有更详细的描述。

151

下表提供了截至2023财年末我们NEO的股票期权和股票奖励持有量的信息。本表包括未行使的股票期权和未归属的RSU和PSU。每项奖励的归属日期载于随附的脚注。股票奖励的市场价值是使用每股67.23美元的价格确定的，这是根据2024年1月31日代表我们编写的独立估值报告确定的截至2023年12月31日我们普通股的公平市场价值。


							股票奖励
姓名	股权激励计划奖励：数量证券底层未行使不劳而获期权 (#)⁽¹⁾		期权运动价格 ($)		期权到期日期		数量不劳而获股票，单位或其他权利有未归属 (#)			市场或支付价值不劳而获股票，单位或其他权利有未归属 ($)⁽⁵⁾		股权激励计划奖项：数量不劳而获股票，单位或其他权利有未归属 (#)			股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获股票，单位或其他权利有未归属 ($)⁽⁵⁾
Todd M. Hornbeck		125,388		10.00		9/4/2030
								37,510	⁽²⁾		2,521,797
								56,413	⁽³⁾		3,792,646
													33,758	⁽⁴⁾		2,269,550
James O. Harp, Jr.		52,245		10.00		9/4/2030
								15,629	⁽²⁾		1,050,738
								23,506	⁽³⁾		1,580,308
													14,066	⁽⁴⁾		945,657
Samuel A. Giberga		52,245		10.00		9/4/2030
								15,629	⁽²⁾		1,050,738
								23,506	⁽³⁾		1,580,308
													14,066	⁽⁴⁾		945,657
John S. Cook		52,245		10.00		9/4/2030
								15,629	⁽²⁾		1,050,738
								23,505	⁽³⁾		1,580,241
													14,066	⁽⁴⁾		945,657
Carl G. Annessa		52,245		10.00		9/4/2030
								15,629	⁽²⁾		1,050,738
								23,506	⁽³⁾		1,580,308
													14,066	⁽⁴⁾		945,657

(1)	2020年9月4日，我们的每个NEO都获得了一份股票期权奖励，该奖励由三个相等的批次组成，每个批次都受时间归属和业绩归属条件的约束。股票期权在2020年6月19日的前三个周年中的每一个周年日按比例进行时间归属，但须视NEO在适用的归属日期之前是否继续受雇而定。股票期权业绩归属基于实现特定的企业总价值（“TEV”）水平，这样NEO将仅在（i）“控制权变更”（定义见2020年管理层激励计划）、首次公开发行股票或2027年9月4日发生且（ii）截至该时间的隐含TEV等于或超过该部分的特定TEV阈值时才进行业绩归属。

152

(2)	2022年6月9日，我们的每一个NEO都收到了一份RSU奖励，所有这些都受制于基于时间的归属条件。首期三分之一款项已于2023年2月15日归属及结清。奖励的剩余部分于2024年2月15日和2025年2月15日等额归属并成为可结算（或将归属并成为可结算，如适用），但以NEO在适用的归属日期之前的持续服务为限（NEO的“合格终止”发生在归属期结束之前的情况除外，在这种情况下，NEO将有权归属其预定在下一个归属日期归属的下一批RSU）。尽管有上述规定，NEO的所有未归属RSU将在“控制权变更”完成时完全归属，但须视NEO在此类“控制权变更”之日之前的持续服务情况而定。

(3)

正如之前在标题为“2023财年基于计划的奖励的授予”和“基于长期股权的薪酬”的章节中更详细描述的那样，在2023年3月23日，我们的每个NEO都收到了一份RSU的奖励，所有这些都只受基于时间的归属条件的约束。奖励的前二分之一已归属，并于授予日立即结算。奖励的剩余部分于2024年、2025年和2026年各2月15日分三个等额部分归属并成为可结算（或将归属并成为可结算，如适用），但NEO在适用的归属日期之前继续服务的情况除外，在这种情况下，NEO将有权归属其预定在下一个归属日期归属的下一批RSU）。尽管有上述规定，NEO的所有未归属的RSU将在“控制权变更”完成时完全归属，但须视NEO在此类“控制权变更”之日之前的持续服务情况而定。

(4)	2022年6月9日，我们的每个NEO都收到了一份PSU奖励，但须遵守基于时间和基于绩效的归属条件，所报告的金额假设将归属的PSU的最大数量。

(5)	计算方法是（i）RSU或PSU奖励未归属部分的基础普通股的股份数量（如适用）乘以（ii）截至2023年12月31日我们普通股的公平市场价值，即67.23美元。

期权行使和股票归属于2023财年

下表提供了关于2023财年归属的近地天体股票奖励的汇总信息。我们的NEO在2023财年都没有行使股票期权。


	股票奖励
姓名	数量股份获得于归属（#）⁽¹⁾		价值实现于归属 ($)⁽²⁾
Todd M. Hornbeck		145,899		8,246,966
James O. Harp, Jr.		60,792		3,436,278
Samuel A. Giberga		60,791		3,436,225
John S. Cook		60,792		3,436,278
Carl G. Annessa		60,792		3,436,278

(1)	本栏报告的金额代表（i）于2023年3月23日授予每个NEO的RSU，其中50%于授予日归属并结算，（ii）于2022年6月9日授予每个NEO的RSU，其中33.33%于2023年2月15日归属并结算，以及（iii）于2020年9月4日授予每个NEO的RSU，其中33.33%于2023年6月19日归属。有关在2023财年为每一个近地天体归属的这类RSU的更多信息，请参阅下面标题为“不合格递延补偿”的部分。

(2)	归属时实现的价值是通过（i）2023年2月和2023年3月归属的RSU数量乘以截至2023年3月23日我们普通股的公平市场价值（即53.66美元）和（ii）2023年6月归属的RSU数量乘以截至2023年6月30日我们普通股的公平市场价值（即59.57美元）计算得出的。于2020年9月4日批出的任何受限制股份单位，在较早发生“控制权变更”及2027年9月4日之前，均不会结算。

153

(1)	本栏报告的金额代表根据2020年管理层激励计划的条款推迟在2023财年结算的既得RSU的美元总价值。就每个NEO而言，这些RSU于2020年9月4日授予，并于2023年6月19日归属，但随后被推迟结算（即Hornbeck先生的70,732个RSU被推迟，彼此NEO的29,472个RSU被推迟）。对于每个NEO，报告的金额是通过（i）在2023财年归属和递延的RSU数量乘以（ii）截至2023年12月31日我们普通股的公平市场价值（即67.23美元）计算得出的。

(2)	总余额的计算方法是（i）在2023财年、2022财年和2021财年期间归属和递延的RSU总数乘以（ii）截至2023年12月31日我们普通股的公平市场价值（即67.23美元）。在“控制权变更”发生的较早时间和2027年9月4日之前，这些RSU都不会被结算。在进行此类结算后，本栏中的金额将反映先前在前期应计的任何股息等价物，并扣除用于履行任何预扣税款义务的任何既得RSU。

终止或控制权变更时的潜在付款

在本节中，我们描述了在发生某些终止雇佣和/或控制权变更时可能向我们的NEO支付的款项和福利，假设此类事件发生在2023财年的最后一天。我们注意到，此次发行不会导致向我们的NEO支付任何款项或带来任何好处，也不会加速向我们的NEO授予股权，但在此次发行后，我们的NEO持有的基于绩效的未偿股票期权和PSU的业绩归属将根据我们达到特定TEV水平来衡量。

因死亡或残疾而终止雇用时的付款

EAs规定，当NEO因NEO死亡或“残疾”（定义见其中）而终止雇佣时，NEO将获得以下遣散费：（i）根据终止发生当年的实际表现按比例发放年度奖金，以及（ii）偿还NEO COBRA保费的雇主部分，为期12个月。

每个NEO因死亡或“残疾”而终止时已有时间归属的未行使股票期权将保持未行使，并有资格在实际达到适用的绩效条件的范围内获得绩效归属。

154

EAs规定，一旦NEO被公司无“因由”（包括由于公司未延长雇佣期限）或NEO以“正当理由”（每一种定义如下并在下文概述，每一种此类终止，“合格终止”）终止雇佣NEO，则在NEO执行且不撤销有利于公司的解除索赔的情况下，NEO将获得以下遣散费（“遣散费”）：（i）NEO基本工资和目标奖金之和的2倍（或仅对Hornbeck先生而言，为2.5倍），在终止后的24个月内支付；（ii）按比例发放的年度奖金（“按比例发放的年度奖金”），以终止发生的财政年度的实际业绩为基础，前提是此种终止至少发生在适用的财政年度的一半时间；（iii）为COBRA保费的雇主部分偿还24个月（或仅对Hornbeck先生而言，为30个月，前提是该金额仍应在终止后的24个月内支付）；但前提是，如果符合条件的终止发生在“控制权变更”之后的2年期间内（或之前的6个月期间内），则（x）遣散费将在此类“控制权变更”之后的第60天或前后一次性支付给NEO，并且（y）按比例计算的年度奖金将根据视为实现终止发生的财政年度的目标业绩而确定，无论终止发生在该财政年度的时间。

此外，在符合条件的终止时，每个NEO将（i）归属于此类符合条件的终止（如果有的话）后下一次预定归属的一批受限制股份单位；（ii）在此类符合条件的终止（如果有的话）后的下一次预定时间归属的一批股票期权中的时间归属；以及（iii）有权就截至符合条件的终止日期已有时间归属的任何股票期权（在考虑到第（ii）条规定的加速后），在实际达到适用的业绩条件的范围内，该等时间归属的股票期权仍未行使并有资格获得业绩归属。

EAS将“原因”定义为NEO的任何以下行为：（i）（a）涉及道德败坏的重罪或（b）与NEO受雇有关的任何犯罪导致公司及其每个子公司和关联公司（统称“公司集团”）造成重大损害（在每种情况下，不包括交通违法行为）的定罪；（ii）明显违反公司集团最佳利益和我们董事会明确指示的作为或不作为；但前提是，NEO的此类作为或不作为对公司集团造成重大损害或可以合理预期会对公司集团造成重大损害，这是由我们的董事会善意确定的；（iii）故意不采取法律允许和必要的行动，以执行我们的董事会已书面传达给NEO的董事会政策；但前提是，NEO完整出席的董事会会议记录中反映的此类政策，应视为已传达给NEO，前提是NEO在我们的董事会批准后立即收到公司秘书或总法律顾问的此类会议记录副本；（iv）在NEO收到我们董事会关于此类失败的书面通知后，继续未能履行NEO作为公司集团执行官的重要职责；但前提是，NEO的此类故障导致公司集团受到重大损害或可以合理预期会对公司集团造成重大损害，这是我们的董事会本着诚意确定的；（v）实施涉及公司集团的欺诈行为或重大不诚实或挪用行为；（vi）故意违反法律或重大过失，对公司造成重大损害；（vii）重大违反或重大违反EA或与公司集团成员的任何其他书面协议，或任何重大违反公司集团任何书面政策的行为；条件是，NEO的此类重大违反或重大违反导致公司集团受到重大损害或可以合理地预期会对公司集团造成重大损害，由我们的董事会本着善意确定；或（viii）习惯性使用非法药物或习惯性滥用酒精，根据我们的董事会的合理善意意见，使NEO不适合担任公司集团的高级职员。如果NEO对第（viii）条下的任何习惯性使用或实质性依赖的确定提出异议，公司和NEO同意遵守以适用的EA规定的方式任命的由3名医生组成的小组的决定。就本“原因”定义而言，如果NEO有合理、善意的信念认为此类作为或不作为符合公司集团的最佳利益，则任何作为或不作为都将被视为“故意”或构成“重大过失”。尽管EA中有任何相反的情况，NEO不应因EA下的“原因”而被终止，除非（a）书面通知

155

向NEO提供了说明终止的依据，并且（b）除了NEO被判定犯有涉及道德败坏的重罪或与NEO的雇用有关的任何犯罪给公司集团造成重大损害（在每种情况下，不包括交通违法行为）外，NEO被给予10个工作日，以在可治愈的范围内纠正作为此类索赔基础的疏忽或行为。

EAs将“正当理由”定义为，除非NEO另有书面同意，（i）NEO在公司或其任何重要运营子公司的头衔、职责、责任、地位或权限的任何实质性减少；（ii）NEO基本工资或目标奖金的实质性减少；（iii）截至6月19日，将NEO的主要工作地点迁至距离NEO的主要住所比公司在路易斯安那州的办事处当前地点远35英里以上的地点，2020年；或（iv）公司严重违反EA或公司与NEO之间的任何其他协议。为了援引“正当理由”的终止，（a）NEO必须在NEO意识到任何“正当理由”事件的发生后的45天内提供书面通知；（b）公司必须在发出此类通知后的30天内未能对此类事件进行补救；以及（c）NEO必须在公司补救期限届满后的45天内终止雇用。

控制权变更时的付款

“控制权变更”后，（i）NEO当时未归属的RSU的100%将加速归属；（ii）NEO当时未归属股票期权的时间归属条件将被视为完全满足；（iii）NEO当时未归属的PSU将仅在与此类控制权变更相关的适用业绩障碍实现的情况下归属。在与控制权变更有关的“合格终止”（如上所述）时，每个NEO应有权获得上文标题为“——无故或有正当理由终止雇佣时的付款”一节中所述的遣散费，但NEO应有权获得按比例计算的年度奖金，无论此种终止是否发生在财政年度的中点之前，并应基于目标绩效，所有金额应一次性支付。

156

该表列出了在发生本节所述事件时应付的估计付款和福利。在估算这类付款的价值时，该表假定（i）NEO的雇用被终止和/或发生“控制权变更”，在每种情况下均为2023年12月31日；（ii）每个NEO的补偿率与2023年12月31日生效的相同；（iii）股票奖励的市场价值基于截至2023年12月31日我们普通股的收盘市价，即67.23美元。


军官	付款类型	终止没有原因或为好的原因（美元）		终止由于死亡（$）		终止由于残疾 ($)		发生变化控制
Todd M. Hornbeck	现金遣散费		3,750,000		—		—
	股票奖励归属⁽²⁾		2,525,092		—		—		13,413,977
	按比例年度奖金⁽¹⁾		750,000		750,000		750,000
	健康和福利福利		187,143		350,508		75,961
	合计		7,212,234		1,100,508		825,961		13,413,977

James O. Harp, Jr.	现金遣散费		1,600,000		—		—		—
	股票奖励归属⁽²⁾		1,052,082		—		—		6,566,685
	按比例年度奖金⁽¹⁾		400,000		400,000		400,000		—
	健康和福利福利		159,053		338,724		80,631		—
	合计		3,211,135		738,724		480,631		6,566,685

Samuel A. Giberga	现金遣散费		1,600,000		—		—		—
	股票奖励归属⁽²⁾		1,052,082		—		—		6,566,685
	按比例年度奖金⁽¹⁾		400,000		400,000		400,000		—
	健康和福利福利		155,470		338,881		78,839		—
	合计		3,207,553		738,881		478,839		6,566,685

John S. Cook	现金遣散费		1,600,000		—		—		—
	股票奖励归属⁽²⁾		1,052,082		—		—		6,566,617
	按比例年度奖金⁽¹⁾		400,000		400,000		400,000		—
	健康和福利福利		147,355		338,811		74,782		—
	合计		3,199,438		738,811		474,782		6,566,617

Carl G. Annessa	现金遣散费		1,600,000		—		—		—
	股票奖励归属⁽²⁾		1,052,082		—		—		6,566,685
	按比例年度奖金⁽¹⁾		400,000		400,000		400,000		—
	健康和福利福利		146,931		329,913		74,569		—
	合计		3,199,013		729,913		474,569		6,566,685

(1)	上述按比例计算的年度奖金数额是基于在目标水平上被视为达到所有绩效标准的情况。鉴于我们假设按目标水平支付按比例计算的年度奖金，如果此类终止发生在控制权变更中，则本表中“无故或有正当理由终止”栏下报告的总遣散费金额将相同。

(2)	规定的股票奖励归属金额不包括先前已归属的RSU的价值，但此类已归属的RSU将在控制权发生变更时结算。先前归属的RSU价值如下：Hornbeck先生为16,088，625美元，其他近地天体各为6,703，625美元。包括RSU在内的所有股权奖励均从2020年管理层激励计划（“MIP Reserve”）下的储备中授予，该计划最初分配2,198，044股公司普通股用于根据该计划发行，其中2,063，111股和135,033股的总股份分别留给MIP参与者和非雇员董事，并将在控制权发生变更时支付给MIP参与者。股票奖励归属金额假设在控制权变更时，没有任何剩余的MIP储备将被授予我们的任何NEO。

157

下表列出了我们的某些非雇员董事在2023财年获得或获得的年度薪酬。Todd M. Hornbeck（我们的董事长、总裁兼首席执行官）、Scott Graves、Jacob Mercer、Aaron Rosen和Larry Hornbeck（我们的名誉主席）没有因在我们的董事会任职而收到任何报酬。


姓名	费用赚了或付费以现金 ($)		股票奖项 ($)		合计 ($)⁽¹⁾
Kurt M. Cellar		103,635		192,264		295,899	⁽²⁾
埃文·B·贝伦斯		66,125		158,619		224,744	⁽³⁾
Piyush“Bobby”Jindal		83,000		158,619		241,619	⁽⁴⁾
John Richardson		65,500		158,619		224,119	⁽⁵⁾
劳埃德·多内尔森·米勒		66,135		158,619		224,754	⁽⁶⁾
Sylvia Jo Sydow Kerrigan		63,625		158,619		222,244	⁽⁷⁾

(1)	截至2023年12月31日，在截至2020年12月31日的财政年度和2021财政年度向我们的董事发放的所有股权奖励已全部归属，这些股权奖励将在2027年9月4日和“控制权变更”中的较早者结算。2022财年没有向我们的董事发放股权奖励。2023年3月23日，向我们的董事发放了股权奖励。这些奖励的一半已归属，并在授予日结算。剩余的二分之一于2024年2月15日归属并成为可结算。对于2023财年授予的RSU，此栏中的美元总额等于（i）授予的RSU数量乘以（ii）截至授予日我们普通股的公允价值（每股53.66美元）的乘积，该公允价值是根据FASB ASC主题718确定的。

(2)	就Cellar先生而言，这一数额是其服务到期的年度现金保留金的总和：（一）非雇员董事（50,500美元），（二）审计委员会主席（20,000美元），（三）并购/财务委员会联席主席（8,135美元），（四）首席独立董事（25,000美元）和（五）2023财年授予的3,583个RSU的价值（192,264美元）。

(3)	就Behrens先生而言，这一数额是其服务到期的年度现金保留金的总和：（i）一名非雇员董事（50,500美元），（ii）一名审计委员会成员（10,000美元），（iii）一名并购/财务委员会成员（5,625美元）和（iv）2023财年授予的2,956个RSU的价值（158,619美元），其中35%的Behrens先生选择以现金结算。

(4)	就Jindal先生而言，这一数额是其服务到期的年度现金保留金的总和：（一）非雇员董事（50,500美元），（二）薪酬委员会主席（15,000美元），（三）审计委员会成员（10,000美元），（四）业务多样化/政府订约委员会成员（7,500美元），以及（五）2023财年授予的2,956个RSU的价值（158,619美元）。

(5)	就Richardson先生而言，这一数额是其服务到期的年度现金保留金的总和：（一）非雇员董事（50,500美元），（二）业务多样化/政府订约委员会主席（15,000美元）和（三）2023财年授予的2,956个RSU的价值（158,619美元），其中35%的Richardson先生选择以现金结算。

(6)	对Miller先生而言，这一数额是其服务到期的年度现金保留金的总和：（一）非雇员董事（50,500美元），（二）薪酬委员会成员（7,500美元），（三）并购/财务委员会联席主席（8,135美元）和（四）2023财年授予的2,956个RSU的价值（158,619美元）。

(7)	对Kerrigan女士而言，这一数额是其服务到期的年度现金保留总额：（一）非雇员董事（50,500美元），（二）薪酬委员会成员（5,625美元），（三）业务多样化/政府订约委员会成员（7,500美元）和（四）2023财年授予的2,956个RSU的价值（158,619美元）。

158

就此次发行而言，我们预计（1）采用新的综合激励计划（“综合计划”），（2）根据综合计划向我们的某些员工（包括我们的NEO）授予非合格股票期权（“NQSOs”）和RSU，（3）与我们的NEO修订并重申EA，以及（4）采用新的非雇员董事薪酬政策。这些预期行动中的每一项，以及我们的薪酬委员会聘请一名薪酬顾问就此次要约和这些行动提供建议，将在下文进行描述。

薪酬顾问和同行组

由于预计将进行公开发行，2023年底，薪酬委员会聘请了一名外部薪酬顾问FW Cook，以审查与公开发行相关的薪酬以及截至2024年的财政年度的薪酬并提出建议。2023年12月，应薪酬委员会的要求，FW Cook审查了我们的上市公司行业同行小组，建议移除Forum能源科技，Inc.和石油斯特国际，并增加Cactus, Inc.，戴蒙德海底钻探 Drilling，Inc.和Valaris Limited。薪酬委员会批准了这一新的同行群体，该群体被用于对2024年结束的财政年度和与此次发行相关的高管薪酬进行基准测试，包括以下内容：

行业同行组用于对标高管薪酬

2024财年并与本次发行相关

Bristow Group Inc.-1（VTOL）

Cactus, Inc.（WHD）

戴蒙德海底钻探公司（do）

Dril-Quip, Inc.（DRQ）

Great Lakes Dredge & Dock Corporation（GLDD）

Helix Energy Solutions Group, Inc.（HLX）

Kirby Corporation（KEX）

Newpark Resources, Inc.（NR）

Oceaneering International, Inc.（OII）

SEACOR Marine控股公司（SMHI）

TETRA Technologies，Inc.（TTI）

Tidewater Inc.（TDW）

Valaris Limited（VAL）

2024年综合激励计划

为了在本次发行完成后激励我们的员工、顾问和非雇员董事，我们预计我们的董事会将在本次发行完成之前通过针对员工、顾问和非雇员董事的综合计划。我们的NEO将有资格参与综合计划，我们预计该计划将在此次发行完成后生效。我们预计，综合计划将规定授予股票期权（以NQSO或激励股票期权（“ISO”）的形式）、股票增值权（“SARS”）、限制性股票、RSU、业绩奖励、其他基于股票的奖励、现金奖励和替代奖励，旨在使参与者的利益与我们的股东的利益保持一致。

提供的证券。根据综合计划发生某些交易或资本化变化时，可能会进行调整，根据综合计划下的奖励，已初步预留发行普通股股份总数。根据综合计划预留发行的普通股股份总数将于自2025年起至2034年1月1日止的每个日历年的1月1日增加（i）上一个日历年每年12月31日已发行普通股股份总数的2.5%或（ii）数目较少的

159

由我们的董事会决定的普通股股份。根据ISO，根据综合计划可发行不超过普通股的股份。根据综合计划获得奖励的普通股股份将再次可供发行或交付，前提是这些普通股股份（i）交付、代扣代缴或交出以支付奖励的行使或购买价款，（ii）交付、代扣代缴或交出以履行任何预扣税款义务，或（iii）受限于一项奖励到期或被取消、没收或终止而未发行与奖励相关的全部普通股股份。

行政管理。综合计划将由我们董事会的薪酬委员会管理。薪酬委员会将拥有广泛的酌情权来管理综合计划，包括有权决定将授予奖励的合格个人、授予奖励的数量和类型以及奖励的条款和条件。薪酬委员会亦可加快任何奖励的归属或行使，并作出所有其他决定及采取所有其他必要或可取的行动，以管理综合计划。

资格。公司及其附属公司的雇员和顾问，以及公司的非雇员董事有资格根据综合计划获得奖励。

非职工董事薪酬限额。根据综合计划，在一个日历年内，非雇员董事不得因该个人在我们董事会的服务而获得奖励，该奖励连同在该日历年内因该个人在我们董事会的服务而支付给该非雇员董事的任何现金费用，价值超过750,000美元（为财务报告目的，根据此类奖励的授予日公允价值计算任何此类奖励的价值）；但（i）薪酬委员会可对此限额作出例外规定，除非获得此类额外补偿的非雇员董事不得参与授予此类补偿的决定或涉及非雇员董事补偿的其他同期决定，以及（ii）非雇员董事（a）首次开始在我们的董事会任职，（b）在我们董事会的特别委员会任职，或（c）担任我们董事会的首席董事或非执行主席的任何日历年度，该限额应增加至1,000，000美元。此限制不适用于在该个人为雇员或以其他身份向公司或其关联公司提供服务的任何时期内向非雇员董事提供的任何奖励或其他补偿（如有）。

奖项类型。

选项。根据《守则》第422条，我们可能会向符合条件的人授予期权，但ISO可能仅授予我们的雇员或我们其中一家子公司的雇员。期权的行权价格不得低于授予期权之日普通股份额公允市场价值的100%，且该期权在授予之日后的10年内不得行使。然而，在授予拥有（或被视为拥有）我们所有类别股本证券的总合并投票权至少10%的个人的ISO的情况下，期权的行使价格必须至少为授予日一股普通股公平市场价值的110%，并且期权不得自授予日起超过五年行使。

特区。特区是有权收取相当于行使日一股普通股的公平市场价值超过特区授予价格的部分的金额。特区的授予价格不能低于特区获授之日普通股股份公平市值的100%。特区的任期不得超过10年。可授予与其他奖励相关或独立于其他奖励的特别行政区。赔偿委员会将有酌情权厘定特区裁决的其他条款及条件。

限制性股票奖励。限制性股票奖励是指授予受薪酬委员会施加的可转让性限制和没收风险的普通股股份。除非薪酬委员会另有决定并在适用的奖励协议中指明，限制性股票奖励的持有人将有权

160

限制性股票单位。受限制股份单位是一种在规定期限结束时获得现金、普通股股份或现金与普通股股份的组合的权利，等于归属日一股普通股的公平市场价值。RSU可能会受到薪酬委员会施加的限制，包括没收风险。薪酬委员会可以确定，授予RSU将为参与者提供获得股息等价物的权利，这使参与者有权获得就普通股基础股份支付的股息的等值（现金或普通股股份）。股息等价物可以当前支付或记入账户，以现金或股份结算，并可能受到与授予股息等价物的RSU相同的限制。

业绩奖。绩效奖励是一种授予和/或成为可行使或可分配的奖励，但须遵守薪酬委员会确定的特定绩效期间内某些绩效目标的实现情况。业绩奖励可单独或在综合计划下的其他奖励之外授予，并可由薪酬委员会全权酌情以现金、普通股股份、其他财产或其任何组合支付。

其他基于股份的奖励。其他以股份为基础的奖励是指以普通股股份价值计价或应付、全部或部分估值或以其他方式基于普通股股份价值或与之相关的奖励。

现金奖励。现金奖励可以独立授予，也可以作为任何其他奖励的要素、补充或代替任何其他奖励，并将受薪酬委员会确定的条款和条件的约束，包括归属条件。

代替奖。可根据综合计划授予奖励，以取代因公司或我们的关联公司之一合并、合并或收购另一实体而成为参与者的个人所持有的类似奖励。

某些交易。如果我们的资本化发生任何变化，例如股票分割、股票合并、股票股息、股票交换或其他资本重组、合并或其他，导致我们已发行普通股的数量增加或减少，薪酬委员会将对（i）根据综合计划获得未偿奖励的普通股股份和（ii）该奖励的相应行使价进行适当调整。薪酬委员会还将有酌情权在公司控制权发生变化时对奖励进行某些调整，例如承担或替代未偿奖励、根据控制权价格的适用变化以现金购买任何未偿奖励、参与者在控制权发生变化时行使任何未偿股票期权、SAR或其他基于股票的奖励的能力（如果未行使此类奖励将被终止），以及加速任何未偿奖励的归属或可行使性。

追回。根据任何公司追回或类似政策或与此类行动相关的任何适用法律，根据综合计划收到或未支付的所有奖励、金额或利益将受到追回、取消、补偿、撤销、偿还、减少或其他类似行动的约束。

计划修订及终止。我们的董事会或薪酬委员会可全部或部分修订综合计划的任何或全部条款，或完全、追溯或以其他方式暂停或终止该计划，但参与者在该修订、暂停或终止前所授予的奖励的权利未经该参与者同意不得受到重大损害。未经股东批准，不得作出任何修订，以（i）增加根据综合计划可能发行的普通股股份总数或（ii）改变有资格获得

161

CEO董事会服务。仅就Hornbeck先生而言，只要他担任我们的首席执行官，他将继续担任我们的董事会成员，直到他的席位首次被安排选举，然后我们将提名他在他任职期间举行的每次股东大会上当选为我们的董事会成员，并尽最大努力让他当选。Hornbeck先生还将担任我们的董事会主席，直至本次发行完成两周年（或者，如果更早，他将辞去或解除我们的首席执行官或董事会成员的职务）。

在符合条件的终止时按比例提供奖金。每个NEO将在符合条件的终止时获得按比例的奖金，无论在适用的财政年度何时发生符合条件的终止。

中投资格终止的遣散费乘数。与控制权变更相关的合格终止的遣散费乘数将固定为Hornbeck先生的2.5倍和我们其他每个近地天体的2.0倍。

中投资格终止的汽车福利。仅就Hornbeck先生而言，在与控制权变更相关的合格终止时，他将有资格继续领取汽车福利，直至（i）他去世和（ii）此种终止30个月周年中的较早者。

对MIP期权和PSU的转让限制失效。尽管有2020年管理层激励计划或其下的授予协议或转让限制协议（“MIP文件”）的条款，MIP文件中关于根据2020年管理层激励计划授予的期权或PSU发行的我们普通股股份的任何转让限制将按照以下时间表终止（在不早于根据其条款终止的范围内）：（i）在本次发行完成时，转让限制将终止于每个NEO的未行使股票期权和PSU的50%，在每种情况下，（ii）在本次发行完成一周年时，转让限制将终止于每个NEO的未行使股票期权和PSU的100%，在每种情况下，在该时间已归属或已归属，以及（iii）在本次发行完成一周年后归属的每个NEO的未行使股票期权和PSU的适用归属日期，转让限制将在该适用归属日期立即终止。为明确起见，MIP中转让限制的失效

162

就此次发行而言，我们预计将采用非雇员董事薪酬政策来管理支付给我们的非雇员董事的薪酬。非雇员董事薪酬政策将旨在提供必要的竞争性薪酬，以吸引和留住高质量的非雇员董事。我们预计将继续向我们的每位非雇员董事（不包括由我们的主要股东或代表我们的主要股东或担任名誉职位的人指定、提名或任命的董事，在每种情况下，除非我们的董事会另有决定）支付现金保留金和股权奖励的组合，以供其在我们的董事会中提供服务。我们还期望向每位非雇员董事提供因出席我们董事会及其委员会的会议和活动而产生的合理差旅和杂项费用的补偿。

163


	实益拥有的股份
	发售前				发售后
实益拥有人名称	金额有益的所有权		百分比总计⁽¹⁾		金额有益的所有权	百分比总计⁽¹⁾
大于5%的股东：
Ares或其关联公司管理或建议的基金、投资工具或账户⁽²⁾				41.85%			%
与Whitebox有关联的实体⁽³⁾				22.39%			%
隶属于Highbridge的实体⁽⁴⁾				10.61%			%
与Merced有关联的实体⁽⁵⁾				7.03%			%
指定执行官、董事和董事提名人⁽⁶⁾:
Todd M. Hornbeck⁽⁷⁾				3.04%			%
Carl G. Annessa⁽⁸⁾				*			%
James O. Harp, Jr.⁽⁹⁾				*			%
Samuel A. Giberga⁽¹⁰⁾				*			%
John S. Cook⁽¹¹⁾				*			%
Kurt M. Cellar⁽¹²⁾				*			%
Evan Behrens⁽¹³⁾				*			%
鲍比·金达尔⁽¹⁴⁾				*			%
Sylvia Jo Sydow Kerrigan				*			%
Jacob Mercer		—		*			%
L. Don Miller⁽¹⁵⁾				*			%
亚伦·罗森		—		*			%
詹姆斯·麦康尼		—		*			%
全体董事和执行官为一组（13人）⁽¹⁶⁾				7.84%			%

164

包括：（a）（i）ASSF IV HOS AIV 1，L.P.持有的登记在册的普通股股份，（ii）ASSF IV HOS AIV，L.P.持有的登记在册的普通股股份和行使琼斯法认股权证时可发行的普通股股份，（iii）ASSF IV HOS TERM2，L.P.持有的登记在册的普通股股份和行使琼斯法认股权证时可发行的普通股股份，以及（iv）普通股股份，行使琼斯法案认股权证时可发行的普通股股份和行使ASSF IV AIV B Holdings III，L.P.（第（a）条统称为“Ares SSF持有人”的实体）持有的记录在案的债权证时可发行的普通股股份；（b）（i）ASOF HOS AIV，L.P.持有的记录在案的普通股股份，（ii）ASOF HOS HOS AIV，L.P.持有的记录在案的琼斯法案认股权证行使时可发行的普通股股份和普通股股份，（iii）普通股股份、在行使琼斯法案认股权证时可发行的普通股股份和在行使ASOF Holdings I，L.P.持有的记录在案的债权人认股权证时可发行的普通股股份，（iv）普通股股份和在行使ASOF II Holdings I持有的记录在案的琼斯法案认股权证时可发行的普通股股份，L.P.和（v）普通股股份和ASOF II A（DE）Holdings I，L.P.（（b）条中提及的实体统称为“Ares SOF持有人”）在行使记录在案的琼斯法案认股权证时可发行的普通股股份，和（c）普通股股份，在行使琼斯法案认股权证时可发行的普通股股份和在行使由Ares Management LLC管理或次级建议的两个账户持有的记录在案的债权证时可发行的普通股股份，对此，Ares实体（定义见下文）可被视为与该账户的所有者（“管理账户”，以及该等股份，“管理股份”）共享投票权或决定权。Ares SSF持有人、Ares SOF持有人和托管账户统称为“持有人”）。Ares实体为第16条的目的放弃管理股份的实益所有权，本登记声明不应被视为承认任何Ares实体为第16条的目的或任何其他目的的管理股份的实益拥有人。

Ares Partners Holdco LLC（“Ares Partners”）是Ares Voting LLC和Ares Management GP LLC各自的唯一成员，这两家公司分别是Ares Management Corporation（“Ares Management”）的B类和C类普通股的持有人，该普通股使他们能够在满足某些条件的情况下，就提交给TERM3股东的任何事项共同拥有一般多数投票权。Ares Management是Ares Holdco LLC的唯一成员，而Ares Holdco LLC是Ares Management Holdings L.P.的普通合伙人，Ares Management Ares Management LLC是（x）ASSF Operating Manager IV，L.P.的普通合伙人，ASSF Operating Manager IV，L.P.是每个Ares SSF持有人的管理人，（y）ASOF Investment Management LLC的唯一成员，ASOF Investment Management LLC是每个Ares SOF持有人（我们将所有上述实体统称为Ares实体）的管理人，以及（z）每个管理账户的投资管理人或投资分顾问。

因此，每个Ares实体可被视为共享持有人所持有的记录在案证券的实益所有权，但每个实体均否认其所持有的未记录在案证券的任何此类实益所有权。

Ares Partners由一个管理委员会管理，该委员会由Michael J Arougheti、Ryan Berry、R. Kipp deVeer、David B. Kaplan、Antony P. Ressler、TERM4和Bennett Rosenthal（统称“Ares董事会成员”）组成。雷斯勒先生通常对战神董事会成员的决定拥有否决权。这些个人中的每一个都放弃对可能被视为由Ares Partners实益拥有的证券的实益所有权。每个战神实体的地址是1800 Avenue of the Stars，Suite 1400，Los Angeles，加利福尼亚州 90067。

165

显示为实益拥有的股份总数中包括普通股股份、行使琼斯法案认股权证时可发行的股份和行使债权人认股权证时可发行的股份。Whitebox是其关联实体（各自为“Whitebox实体”，统称为“Whitebox实体”）的投资管理人，这些实体拥有我们的普通股股份，并对Whitebox实体拥有的普通股股份拥有投票和处置控制权。Whitebox Advisors LLC由以下成员拥有：Robert Vogel、Jacob Mercer、Nick Stukas、Brian Lutz、Paul Roos、Simon Waxley和Blue Owl GP Stakes II（A），LP，无投票权成员，并且这些个人和实体否认对Whitebox实体持有的上表所述证券的实益所有权，除非他或其在Whitebox Advisors LLC或出售股东中的直接或间接经济利益。每个Whitebox Entity和Whitebox Advisors LLC的业务办公室地址是3033 Excelsior Blvd.，Suite 500，Minneapolis，MN 55416。

(4)

显示为实益拥有的股份总数中包括普通股股份和行使琼斯法案认股权证时可发行的股份。Highbridge Capital Management，LLC是某些拥有股份的实体（统称“Highbridge实体”）的交易管理人。Highbridge实体放弃对这些股份的实益所有权。Highbridge Capital Management，LLC的地址是277 Park Avenue，23rd Floor，New York，NY 10172，Highbridge Entities的地址是c/o Maples Corporate Services Limited，# 309 Ugland House，South Church Street，George Town，Grand Cayman KY1-1104，Cayman Islands。

(5)

显示为实益拥有的股份总数中包括普通股股份和行使债权证时可发行的股份。Merced Capital，L.P.（“Merced”）是直接持有我们普通股和债权证股份的某些实体（统称“Merced实体”）的普通合伙人和/或投资顾问。Merced由Merced Capital Partners，LLC（“Merced Capital Partners”）的E系列管理，这是一家特拉华州有限责任公司的系列。David A. Ericson、Vincent C. Vertin、Stuart B. Brown三人共同对Merced Capital Partners的权益拥有投票控制权。以这种身份，Merced、Merced Capital Partners、Ericson先生、Vertin先生和Brown先生各自可被视为分享对表中报告的普通股股份的投票权和投资控制权；但是，Ericson先生、Vertin先生和Brown先生各自否认对表中报告的普通股股份的实益所有权。Merced，Merced Capital Partners，Mr. Ericson，Mr. Vertin，Mr. Brown，and each of the Merced Entities的营业地址是701 Carlson Parkway，Suite 1110，Minnetonka，MN，55305。

(6)	报告的股份数量包括可行使或可能在60天内结算的期权和限制性股票单位所涵盖的股份。

(7)	显示为实益拥有的股份总数中包括普通股股份、已归属但未结算的RSU下的普通股股份以及在“控制权变更”（定义见2020年管理层激励计划）或满足某些绩效标准的首次公开发行时可能归属的股票期权或PSU下的普通股股份。

(8)	显示为实益拥有的股份总数中包括普通股股份、已归属但未结算的RSU下的普通股股份以及股票期权或PSU下的普通股股份，如果满足某些绩效标准，则可能在控制权变更或首次公开发行时归属。

(9)	显示为实益拥有的股份总数中包括普通股股份、已归属但未结算的RSU下的普通股股份以及股票期权或PSU下的普通股股份，如果满足某些绩效标准，则可能在控制权变更或首次公开发行时归属。

(10)	显示为实益拥有的股份总数中包括普通股股份、已归属但未结算的RSU下的普通股股份以及股票期权或PSU下的普通股股份，如果满足某些绩效标准，则可能在控制权变更或首次公开发行时归属。

(11)	显示为实益拥有的股份总数中包括普通股股份、已归属但未结算的RSU下的普通股股份以及股票期权或PSU下的普通股股份，如果满足某些绩效标准，则可能在控制权变更或首次公开发行时归属。

166

公司已与每名高级人员及董事订立一份单独的弥偿协议，其中规定（其中包括）公司将在协议规定的情况下并在协议规定的范围内，就该董事在其因担任公司执行人员或董事的职务而成为或可能成为一方的诉讼或程序中可能被要求支付的费用、损害赔偿、判决、罚款和和解向该董事作出弥偿，以及在特拉华州法律和公司经修订和重述的章程允许的最大范围内的其他情况。这些协议是根据经修订和重述的章程并根据特拉华州法律向公司高级职员和董事提供的赔偿的补充。

在过去的27年里，Larry D. Hornbeck的家人亲自支持公司的发展，在位于德克萨斯州休斯敦县的霍恩贝克家庭牧场（“牧场”）举办了许多活动，包括自费建造一个狩猎小屋和相关设施，并提供通往毗邻小屋和相关设施的4700英亩土地的通道。牧场和相关设施已用于旨在促进客户和供应商关系、管理层务虚会、董事会会议和公司特别宣传活动的功能。如果我们的公司总部受到自然灾害的影响，牧场在公司的业务连续性计划中也发挥着至关重要的作用。直至2005年12月31日，这些设施由公司免费使用。公司已确定使用牧场在过去和未来一直是并有利于公司的业务。于2020年9月4日，公司与Larry D. Hornbeck以及若干其他受偿人就牧场订立经修订及重述的设施使用协议并实施第二份经修订及重述的赔偿协议（“赔偿协议”）。

赔偿协议规定，公司可就公司因使用牧场及相关设施和场所而可能产生的任何索赔、要求、诉讼因由和损害由公司向Larry D. Hornbeck以及某些其他受偿人（包括公司董事长、总裁兼首席执行官Todd M. Hornbeck）提供赔偿。赔偿协议还规定，公司应确保和维持足以为赔偿协议下可能产生的责任提供充分保护的种类和金额的保险范围。赔偿协议已于2020年9月9日获得董事会独立成员的认可。

这些协议适用于公司对牧场和相关设施的使用。设施使用协议将一直有效至2024年12月31日，除非根据其条款终止或延长。除非任何一方向另一方提供30天书面终止通知，否则设施使用协议自动按年续签。设施使用协议还规定，公司将向Larry Hornbeck先生支付公司使用设施的年度使用费，并提供运营预算，以补偿Larry Hornbeck先生与公司使用牧场设施相关的某些可变成本，并补充公司受邀人使用设施的消耗性货物。2022年，审计委员会确定的业务预算为325000美元，其中包括75000美元的年度使用费。2022年秋季，鉴于放宽了对新冠疫情的限制和市场复苏，公司全面重新开放了小屋设施，审计委员会和董事会将运营预算调整为415000美元，其中包括112500美元的年度使用费。2023年的运营预算定为45.25万美元，包括每年15万美元的使用费。2024年的运营预算定为45万美元，包括每年15万美元的使用费。

2006年，Larry D. Hornbeck将牧场所在土地的所有权转让给了一个家族有限合伙企业，在该合伙企业中，代表Todd M. Hornbeck和Troy A. Hornbeck子女的信托是

168

公司已提供并可能在未来不时自费并经Larry Hornbeck先生事先批准，为其代表和受邀者提供额外便利设施。如果公司停止使用牧场，其中某些便利设施的性质可能会保留在物业中。在批准设施使用协议和确定使用费金额时，审计委员会和联委会独立成员考虑了可比第三方设施的成本，并确定综合设施使用费和可变成本的预期偿还大大低于使用此类可比设施的成本。

Larry Hornbeck先生还同意，除其他事项外，让公司、公司首席执行官、董事会或董事会任何委员会协助评估潜在的收购目标、为公司项目出差、参加行业会议和以其他方式提供帮助，以换取根据截至2020年9月4日的咨询协议支付的每月20,333美元作为咨询费的对价。除非任何一方向另一方提供30天的书面终止通知，否则本咨询协议自动按年续签。

2022年10月1日，Kerrigan女士担任现有Hornbeck客户的高级职员。截至2024年6月30日止六个月和截至2023年12月31日止年度，公司分别从与该客户的合同中产生了45.8美元和1.119亿美元的收入，分别占公司总收入的约14.9%和20%。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司从该客户处获得的未偿还应收账款总额分别为1070万美元和800万美元。

第三次和第四次经修订和重述的许可协议

根据第三份A & R许可协议，公司需每年向HFR支付100万美元，用于使用Hornbeck品牌。当公司达到某些EBITDA门槛时，需支付额外费用。该公司在2023年和2022年分别向HFR支付了200万美元和100万美元，用于支付与使用Hornbeck品牌相关的许可费。此次发行结束后，公司将签订第四份经修订和重述的商品名称和商标许可协议（“第四份A & R许可协议”），该协议取消了持续的每年100万美元的费用和EBITDA奖金，以换取一次性支付给HFR的1000万美元。该许可证有效期为十年，可再延长十年，支付1000万美元（根据第一个十年期限的通货膨胀进行调整）。有关第四份A & R许可协议的更多细节和风险，请参阅“风险因素——我们不拥有Hornbeck品牌，但可能会根据HFR授予的许可条款使用Hornbeck品牌，如果我们违反许可协议或被终止，我们的业务可能会受到重大损害。”

经修订和重述的证券持有人协议

根据A & R证券持有人协议，我们将同意采取一切必要行动（以适用法律为准），根据我们经修订和重述的公司注册证书的条款，促使选举Ares、Highbridge或Whitebox指定的每一位董事作为委任人员。A & R证券持有人协议还规定，我们将同意采取一切必要行动（在适用法律的限制下），根据我们经修订和重述的公司注册证书的条款，导致任何因委任人士指定的董事死亡、辞职、免职、退休或丧失资格而产生的空缺由该委任人士填补。A & R证券持有人协议还将向我们的主要股东提供某些信息权，包括某些有限

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行使琼斯法案认股权证和债权人认股权证，这类主要股东在特定情况下拥有，并向这类主要股东提供某些惯常的需求和“搭载”权利。这些登记权将受到一定的条件和限制。我们一般将有义务支付与这些注册义务相关的所有注册费用，无论注册声明是否已提交或生效。

定向分享计划

应我们的要求，承销商已通过定向发行股票计划向某些个人（包括我们的董事、高级职员、雇员和公司确定的其他人员）按首次公开发行价格预留最多%的本招股说明书所提供的普通股股份以供出售。我们可向公众出售的普通股的股份数量将在这些个人购买此类预留股份的范围内减少。任何未如此购买的预留股份将由承销商按照与本招股说明书发售的其他股份相同的基准向公众发售。定向股份计划的参与者将不受任何与通过定向股份计划购买的股份有关的锁定协议条款的约束，但我们的任何董事或高级职员以及我们现有的重要股东购买的股份除外。他们将管理我们的定向股份计划。我们已同意就定向股份计划进行赔偿，包括任何参与者未能支付其股份。除本招股说明书封面规定的承销折扣外，承销商将无权就根据定向股份计划出售的我们的普通股股份收取任何佣金。参见“承销（利益冲突）——定向股份方案。”

审查、批准或批准与关联人的交易。

我们审查公司、公司的子公司、或我们的董事、执行官或其直系亲属或任何董事提名人或持有我们任何类别的投票证券5%以上的持有人作为参与者且交易金额超过120,000美元的任何交易。我们的总法律顾问和秘书主要负责制定和实施流程和控制措施，以从董事和高级职员那里获得有关关联方交易的信息，包括在年度董事和高级职员调查问卷中提供给管理层的信息。公司在披露该等事项时的惯例一直是将该事项提交审计委员会或董事会独立董事审议和最终确定，或两者兼而有之，他们已考虑了交易对公司的公允性，以及影响其适当性的其他因素。在所有这些事项中，任何有利益冲突的董事均对该事项投弃权票。

170

以下是对我们经修订和重述的公司注册证书、我们经修订和重述的章程、A & R证券持有人协议的重要条款的描述，并在其整体上受到限定，其中每一项将在本次发行完成时生效、琼斯法案认股权证协议（定义见下文）和债权人认股权证协议（定义见下文），所有这些都作为证据提交给本招股说明书所包含的登记声明。

一般

在完成此次发行并在股票分割生效后，我们的法定股本将包括普通股股份，每股面值0.00001美元，其中将发行和流通的股份，以及优先股股份，每股面值0.00001美元，其中将不发行和流通的股份。

普通股

投票权。此次发行后，我们将拥有一类流通在外的股票，即我们的普通股，所有投票权将归属于我们普通股的持有人。在所有须经股东投票的事项上，股东将有权对所拥有的每一股普通股拥有一票表决权。股东在选举董事方面将不享有累积投票权。

股息权。普通股持有人将有权按照董事会宣布的金额和时间获得股息（如果有的话）。

清算权。在我们清算、解散或清盘时，合法可供分配给我们股东的资产将在我们的普通股和当时已发行的任何参与优先股的持有人之间按比例分配，如果有清算优先权的话，优先股的任何已发行股份和债权人的债权得到偿付。

评估和赎回。在发行完成时将发行在外的所有普通股股份将有效发行、全额支付且不可评估。将不会有任何自愿赎回普通股的规定。

优先购买权。本次发行完成后，我们普通股的持有人将没有任何优先认购权，可以认购其普通股的额外发行或任何可转换为此类股票的证券。

对非美国公民所有权的限制。我们在美国沿海贸易中拥有并经营悬挂美国国旗的船只。因此，我们受《琼斯法案》的约束，除有限的例外情况外，该法案将美国各点之间的商品海上运输（称为海上沿海运输服务或沿海贸易）限制为在美国建造、在美国国旗下注册、由美国公民或合法永久居民船员、并由《琼斯法案》含义内的美国公民拥有和经营的船只。根据《琼斯法案》，我们每个类别或系列股本的至少75%的流通股必须由美国公民拥有和控制。为了确保遵守《琼斯法案》的沿海公民身份要求，即我们已发行普通股的至少75%由美国公民拥有，我们修订和重述的公司注册证书将非美国公民对我们已发行普通股的股份所有权合计限制为不超过24%。我们修订和重述的公司注册证书进一步禁止非美国公民收购股份，其中（i）此类收购将导致所有非美国公民持有的股份总数超过我们已发行和流通普通股的24%，以及（ii）此类收购将导致任何个人非美国公民持有的股份总数超过我们已发行和流通普通股的4.9%。我们修订和重述的证书

171

公司注册还为董事会提供了赎回任何由非美国公民拥有的普通股份额的权力，这将导致非美国公民的所有权总计超过我们已发行和已发行普通股的24%。我们经修订和重述的公司注册证书进一步规定，我们可能会要求其普通股的实益拥有人不时通过书面声明或宣誓书确认其公民身份，并且可以根据董事会的酌情权，暂停该实益拥有人的投票权，就该实益拥有人所持有的此类股份向托管账户支付股息或其他分配（在清算或其他情况下），并限制，禁止或作废此类股份的转让，并在收到其公民身份确认之前拒绝登记此类实益拥有人持有的普通股的此类股份。

认股权证

此外，在此次发行之后，我们将有两个系列的未行使认股权证：（i）向公司某些债权人发行的认股权证，用于清偿与完成第11章案件有关的某些申请前责任（“债权人认股权证”）；（ii）向某些非美国公民发行的认股权证，用于清偿与完成第11章案件有关的某些申请前责任（“琼斯法案认股权证”，与债权人认股权证一起，“认股权证”）。

债权人认股权证的期限为七年，可行使至2027年9月4日。每份债权证代表有权购买一股普通股，每股面值0.00001美元，行使价为每股27.83美元（股票分割生效后为每股美元），但须按照截至2020年9月4日发行此类权证所依据的《债权证协议》（“债权证协议”）的规定进行某些调整。所有未行使的债权证将到期，债权证持有人购买普通股股份的权利将于（i）2027年9月4日营业结束时或（ii）其根据债权证协议条款提前行使或结算时第一个发生时终止。

此次发行后，在股票分割生效后，将有未行使的债权证购买最多为普通股的股份。

琼斯法案认股权证的期限为永久期限，可行使至没有未履行的琼斯法案认股权证之日。每份琼斯法案认股权证代表有权以每股0.00001美元的行权价购买一股普通股，每股面值0.00001美元，但须根据截至2020年9月4日的《琼斯法案认股权证协议》（“《琼斯法案认股权证协议》”）以及所有其他条款和条件的规定进行某些调整，据此发行此类认股权证，包括我们修订和重述的公司注册证书中规定的对外国所有权的限制，这些限制旨在帮助我们遵守《琼斯法案》。

在此次发行之后和股票分割生效后，假设没有发行或行使额外的琼斯法案认股权证，将有尚未发行的琼斯法案认股权证购买最多为普通股股份。

优先股

我们的董事会被授权在一个或多个系列中发行最多我们的优先股，不时确定每个系列中将包括的股份数量，确定每个系列的股份的指定、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制，在每种情况下，我们的股东无需采取进一步行动。根据如此指定的任何系列优先股的条款，我们的董事会也将被授权增加或减少任何系列优先股的股份数量，但不得低于该系列当时已发行的股份数量。我们的董事会将能够授权发行具有投票权或转换或其他权利的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股，同时为可能的收购和其他公司目的提供灵活性，

172

在DGCL允许的情况下，我们修订和重述的公司注册证书包含在DGCL允许的最大范围内消除我们的董事和高级职员对我们和我们的股东的个人责任的条款。然而，这些规定并不限制或消除我们或任何股东在违反董事或高级管理人员的受托责任的情况下寻求禁令或任何其他非金钱救济的权利，也不限制或消除董事根据联邦证券法承担的责任。

此外，我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们将在适用法律允许的最大范围内向我们的每一位董事和高级管理人员提供赔偿和垫付费用，并使其免受损害，他们过去或现在是或被威胁成为任何受到威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查）的一方，原因是他或她或他或她作为法定代表人的人是或曾经是Hornbeck的董事或高级管理人员，或，在担任该职务或担任该职务期间，正在或正在应我们的要求担任另一实体或企业的董事、高级职员或代理人（包括与雇员福利计划有关的服务），以应对该人实际和合理招致的所有责任和损失以及费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额（在由我们提起或有权促成对其有利的判决的任何诉讼或诉讼中的判决、罚款和在和解中支付的金额除外）。我们经修订和重述的公司注册证书进一步规定，只有在该人启动该程序（或部分程序）的启动获得董事会授权的情况下，我们才需就该人启动的程序对可能有资格获得赔偿（如上文所述）的人进行赔偿。

DGCL允许我们代表作为此类董事或高级管理人员的任何人购买和维持保险，以其作为此类董事或高级管理人员的身份实施的作为或不作为。我们目前持有并打算维持这样的责任保险。

反收购条文

DGCL的某些规定，以及我们经修订和重述的公司注册证书和章程可能具有反收购效果，并可能延迟、推迟或阻止合并、收购、要约收购、收购企图或其他控制权变更交易或其他影响或更换我们现任董事和高级职员的企图。这些规定概述如下。

总务委员会第203条。我们已选择退出总结算第203条。该法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下在该股东成为相关股东之日起三年内与任何相关股东进行“业务合并”，但有某些例外情况。我们选择退出DGCL第203条的规定，因为我们认为该法规可能会禁止或延迟合并或其他控制权变更尝试，因此可能会阻止收购我们的尝试。

获授权但未发行的普通股股份

我们经修订和重述的公司注册证书授权董事会发行已获授权但未发行的普通股。

未指定优先股

我们经修订和重述的公司注册证书为董事会提供了确定和确定董事会发行的优先股股份的权力、优先权、权利、资格、限制和限制的权力。

173

我们修订和重述的公司注册证书将规定，在本次发行完成后，Ares的主要股东将有权向我们的董事会提名（i）两名被提名人，只要Ares的主要股东实益拥有我们完全稀释证券的%或更多，（ii）一名被提名人，只要Ares的主要股东实益拥有我们完全稀释证券的%或更多，但低于%，并将成为Ares主要股东的初始董事提名人。Highbridge主要股东将有权向我们的董事会提名一名被提名人，只要Highbridge主要股东实益拥有我们完全稀释证券的百分比或更高。将是Highbridge主要股东的初始董事提名人。Whitebox主要股东将有权向我们的董事会提名一名被提名人，只要Whitebox主要股东实益拥有我们完全稀释的证券%或更多。将是Whitebox主要股东的初始董事提名人。此外，只要任何委任人士实益拥有我们完全稀释证券的百分比或更高，根据适用法律和纽约证券交易所规则，该委任人士将有权指定一名董事担任我们董事会的薪酬和提名、公司治理和可持续发展委员会的每一名董事。

同意权

除某些例外情况外，只要保留董事提名权的主要股东共同拥有至少%的完全稀释证券，以下行动将需要Ares和Highbridge或Whitebox至少一方的事先书面同意：

•

与任何其他实体合并或合并，或将我们的全部或几乎全部资产作为一个整体转让给另一实体，或进行将构成公司债务协议中定义的“控制权变更”的任何交易；

•

收购或处置资产，在单一交易或一系列关联交易中，或订立合营企业，向非关联方或合同进行投资，在每种情况下的价值均超过（i）截至最近完成的会计年度末合并的公司及其子公司总资产的30%和（ii）3亿美元中的较高者；

•

在（i）导致公司债务与EBITDA的比率超过3：1和（ii）超过百万美元的单一交易或本金总额的一系列相关交易中产生债务；

•

发行公司或其任何附属公司的股权，但根据经股东批准的股权补偿计划或经委任人士提名的过半数董事批准的股权补偿计划除外；

•

与任何委任人士或任何其他人士订立任何交易、协议、安排或付款，而该等人士连同其联属公司拥有当时已发行普通股的多于或等于10%的重大或涉及总额超过25万美元的付款或收款；

•

开始任何清算、解散或自愿破产、管理、资本重组或重组；

•

增加或减少董事会规模；及

•

订立任何协议以执行上述任何一项。

只要任何主要股东拥有任何完全稀释的证券，以下每一项行动均须获得该主要股东的事先书面同意：（i）对A & R证券持有人协议或任何其他股东协议的任何修订、放弃或其他修改，涉及该主要股东作为一方的普通股股份；（ii）对我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的证书章程的任何修订，对任何

174

我们修订和重述的章程规定了提前通知程序，供股东在我们的年度股东大会和特别股东大会上提名董事候选人，以及寻求在其年度股东大会之前提出业务的股东。我们修订和重述的章程还规定了有关股东通知的形式和内容的某些要求。

经修订及重述的法团注册证明书或附例的修订

在委任人士停止共同拥有我们已发行普通股至少35%的日期（“触发日期”）后的任何时间，我们经修订和重述的公司注册证书的某些惯例条款的修订将需要我们已发行普通股至少三分之二投票权的批准。在符合上述同意权的情况下，董事会可以在未经股东批准的情况下修改我们经修订和重述的章程，股东可以以我们已发行普通股的多数投票权的赞成票修改我们经修订和重述的章程；但条件是，在触发日期之后，股东只有在我们已发行普通股的三分之二投票权的赞成票下才能修改我们经修订和重述的章程。

董事会规模及空缺

我们经修订和重述的公司注册证书规定，董事会由不少于成员且不多于成员组成，并在本次发行完成后最初由成员组成。在符合上述规定的情况下，成员人数可由董事会不时以过半数通过的决议确定。

根据授予当时已发行的任何一个或多个系列优先股持有人的权利，除非法律另有规定，董事会的任何空缺，以及因授权董事人数增加而产生的任何新设董事职位，将仅由当时在任的董事过半数（即使低于法定人数）的赞成票填补，或由一名唯一的留任董事填补，在每种情况下，以A & R证券持有人协议和我们经修订和重述的公司注册证书允许的方式，并受A & R证券持有人协议和我们经修订和重述的公司注册证书中规定的指定人员的权利的约束。尽管有上述规定，我们经修订和重述的公司注册证书规定，如果公司首席执行官在任何时候被免职、辞职或以其他方式被替换，则该人应自动不再担任董事，而无需董事会或公司股东采取任何行动，该空缺应保留给继任的首席执行官并由其填补。

罢免董事

董事可以通过至少我们已发行普通股的多数投票权的赞成票被罢免，无论是否有因由。每名委任人将有权无因由罢免任何为该委任人的雇员且由该委任人指定的董事。

对非美国公民所有权的限制

由于我们在美国沿海贸易中拥有并经营悬挂美国国旗的船只，因此我们受《琼斯法案》的约束，除有限的例外情况外，该法案将美国各点之间的商品海上运输（称为海上沿海运输服务或沿海贸易）限制为在美国建造、在美国国旗下注册、由美国公民或合法永久居民船员、并由《琼斯法案》含义内的美国公民拥有和经营的船只。根据《琼斯法案》，我们至少75%的流通股

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资本存量的每一类或每一系列都必须由美国公民拥有和控制。为了确保遵守《琼斯法案》的沿海公民身份要求，即我们已发行普通股的至少75%由美国公民拥有，我们修订和重述的公司注册证书将非美国公民对其已发行普通股的股份所有权合计限制为不超过24%。我们修订和重述的公司注册证书进一步禁止非美国公民收购股份，其中（i）此类收购将导致所有非美国公民持有的股份总数超过我们已发行和流通普通股的24%，以及（ii）此类收购将导致任何个人非美国公民持有的股份总数超过我们已发行和流通普通股的4.9%。我们修订和重述的公司注册证书进一步授权董事会赎回非美国公民拥有的任何普通股份额，这将导致非美国公民的所有权总计超过我们已发行和流通普通股的24%。我们经修订和重述的公司注册证书还规定，我们可能会要求我们普通股的实益拥有人不时通过书面声明或宣誓书确认其公民身份，并且可以根据董事会的酌情权，暂停该实益拥有人的投票权，就该实益拥有人持有的此类股份向托管账户支付股息或其他分配（在清算或其他情况下），并限制，禁止或作废此类股份的转让，并在收到其公民身份确认之前拒绝登记此类实益拥有人持有的普通股的此类股份。

注册权

有关与我们的普通股（或在行使我们的琼斯法案认股权证或债权证时可发行的普通股股份）相关的登记权的描述，请参阅“某些关系和关联方交易——登记权协议”。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是。。

上市

我们已申请批准我们的普通股在纽交所上市，股票代码为“居屋”。

176

在完成此次发行并在股票分割生效后，我们将拥有总计已发行普通股的股份（如果承销商全额行使购买额外股份的选择权，则为股份）。此外，我们的普通股股份将在行使琼斯法案认股权证时发行，我们的普通股股份将在行使债权人认股权证时发行，行使价分别为每股0.00001美元和每股美元，购买总计约为我们普通股股份的期权将在本次发行完成时尚未发行，我们的普通股股份将保留在本次发行完成时已发行的限制性股票单位结算时发行。此外，根据我们的2020年管理层激励计划和我们的2024年综合激励计划，我们的普通股股份将被授权和保留发行，以用于与本次发行相关的潜在未来奖励。在普通股的已发行股份中，在本次发行中出售的股份（或如果承销商全额行使购买额外股份的选择权的股份）将可自由流通，但根据我们的定向股份计划出售的某些股份除外，这些股份受到“承销（利益冲突）”中所述的“锁定”限制，不受《证券法》的限制或进一步登记，但我们的关联公司持有的任何股份（该术语根据《证券法》第144条或第144条规则定义），包括我们的董事、执行官和其他关联公司（包括我们的主要股东），只能在遵守下述限制的情况下出售。本次发行完成后我们将拥有的未在本次发行中出售的剩余普通股股份，以及琼斯法案认股权证和债权人认股权证，是根据美国破产法第1145条发布的，与我们摆脱第11章破产保护有关。此类普通股股份（连同在行使《琼斯法案》认股权证和债权人认股权证时可发行的普通股股份）被视为（或将被视为，在基础认股权证的情况下）已在公开发行中发行，并可根据《证券法》作为可自由交易证券转售，但我们的关联公司持有的此类股份或被视为美国破产法第1145（b）条中定义的“承销商”的持有人除外，但受下述限制的情况除外。

我们的主要股东和我们的某些董事和执行官在本次发行后持有的普通股股份（在实施股票分割后），占本次发行后我们普通股已发行股份总数的百分比，将是《证券法》第144条和第701条所指的“限制性证券”，这些证券在转售方面受到某些限制。受限制证券只有在根据《证券法》登记或根据规则144和规则701等登记豁免出售的情况下才能在公开市场上出售，如下所述。

在本次发行之前，我们的普通股没有公开市场，我们无法预测市场出售普通股或可供出售的普通股股份将对我们不时出现的普通股市场价格产生何种影响（如果有的话）。尽管如此，在公开市场上出售大量普通股，包括在行使未行使的期权和认股权证或结算限制性股票单位时发行的股票，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响，并可能损害我们未来以我们认为适当的时间和价格通过出售我们的股权或股权相关证券筹集资金的能力。请参阅“风险因素——与此次发行和我们普通股所有权相关的风险——我们或我们现有股东在此次发行后在公开市场上的未来销售，或对未来销售的看法，可能会导致我们普通股的市场价格下降。”

第144条规则

一般而言，根据现行有效的第144条规则，一旦我们受到上市公司报告要求的约束至少90天，在出售前的90天内的任何时间，根据《证券法》的规定，不被视为或曾经是我们的关联公司之一且已实益拥有拟出售的股份至少六个月的人（或其股份被汇总的人），包括持有

177

除关联公司外的任何先前所有者，有权在不遵守规则144的出售方式、数量限制或通知规定的情况下出售此类股份，但须遵守规则144的公开信息要求。如果该人已实益拥有拟出售的股份至少一年，包括联属公司以外的先前所有者的持有期，则该人有权在不遵守规则144的任何要求的情况下出售该等股份。

一般而言，根据现行有效的第144条规则，我们的关联公司或代表我们的关联公司出售我们的普通股股份的人，如果满足了我们普通股“限制性股票”实益所有权的六个月持有期，则有权在下述锁定协议到期时，在本招股说明书日期后90天开始的任何三个月期间内，出售不超过以下两者中较大者的股份数量：

•

我们当时发行在外的普通股股份数量的1%，这将等于紧接本次发行后的大约股份（如果承销商全额行使购买额外股份的选择权，则为股份）；或者

•

在提交有关此类出售的表格144通知之前的四周历周内，我们在纽约证券交易所普通股的平均每周报告交易量。

我们的关联公司或代表我们的关联公司出售股票的人根据规则144进行的销售也受制于某些形式的销售条款和通知要求以及有关我们的当前公开信息的可用性。出售这些股份，或认为将进行出售，可能会对此次发行后我们普通股的价格产生不利影响，因为大量股份将会或将被认为可在公开市场上出售。

第701条规则

一般而言，根据现行有效的第701条规则，我们的任何雇员、董事、高级职员、顾问或顾问，如在本次发行生效日期前就补偿性股票或期权计划或其他书面协议（包括我们的2020年管理层激励计划和我们将就本次发行采用的2024年综合激励计划）从我们收到股份，则有权依据第144条规则在本次发行生效日期后90天后出售该等股份，如属关联公司，无需遵守规则144的持有期要求，对于非关联公司，无需遵守规则144的公开信息、持有期、数量限制或通知备案要求。

锁定协议

就本次发行而言，我们、我们的董事和执行官以及我们已发行普通股的某些持有人，包括我们的主要股东，在本次发行之前，包括出售股东，将与承销商签署锁定协议，除某些例外情况外，这些协议将限制他们各自持有的我们的普通股股份或可转换为或可交换为我们普通股股份的证券的处置或对冲（包括他们根据定向股份计划购买的任何股份），在本招股说明书日期后180天结束的期间内，除非事先获得J.P. Morgan Securities LLC和BARCLAYS CAPITAL INC.的书面同意，有关这些锁定协议的说明，请参阅“承销（利益冲突）”。

注册权

178

我们打算根据《证券法》在表格S-8上提交一份或多份登记声明，以登记所有已发行股票期权的普通股股份以及根据我们的2020年管理层激励计划和我们的2024年综合激励计划将就本次发行采用的发行普通股股份。我们希望在本次发行完成后尽快提交这些注册声明。任何该等表格S-8登记声明将于提交时自动生效。因此，根据此类登记声明登记的股票将可在公开市场上出售。我们预计，表格S-8上有关根据我们的2020年管理层激励计划和2024年综合激励计划发行的未行使期权、限制性股票、限制性股票单位和业绩股票单位的初始登记声明将涵盖股份。

179

以下是与根据本次发行获得此类普通股并将我们的普通股作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）的非美国持有人（定义见下文）购买、拥有和处置我们的普通股相关的重大美国联邦所得税考虑因素的摘要。本摘要基于《守则》的规定、根据《守则》颁布的美国财政部条例（“财政部条例”）、行政裁决和声明以及司法裁决，所有这些均在本条例发布之日生效，所有这些都可能会发生变化和不同的解释，可能具有追溯效力。法律的变化可能会改变我们在本摘要中描述的税收考虑因素。我们没有要求也不打算要求美国国税局（“IRS”）就以下摘要中所作的陈述和得出的结论作出任何裁决，并且无法保证IRS或法院将同意此类陈述和结论。

本摘要并未涉及根据非美国持有者的个人情况可能与其相关的美国联邦所得税的所有方面。此外，本摘要不涉及某些投资收入的医疗保险税、美国联邦遗产或赠与税法、任何州、地方或非美国税法或任何税收协定。本摘要也不涉及适用于投资者的可能受到美国联邦所得税法特殊待遇的税务考虑，例如：

•

银行、保险公司或其他金融机构；

•

免税或政府组织；

•

《守则》第897（l）（2）条定义的“合格外国养老基金”（或由合格外国养老基金持有其全部权益的任何实体）；

•

证券或外币交易商；

•

记账本位币不是美元的人员；

•

“受控外国公司”、“被动外国投资公司”和累积收益以逃避美国联邦所得税的公司；

•

为美国联邦所得税目的使用按市值计价会计方法的证券交易者；

•

须缴纳替代性最低税种的人；

•

为美国联邦所得税目的被视为合伙或传递实体的实体或其他安排或其中的利益持有人；

•

根据《守则》的建设性出售条款被视为出售我们普通股的人；

•

通过行使员工股票期权或以其他方式作为补偿或通过符合税收条件的退休计划获得我们普通股的人；

•

美国的某些前公民或长期居民；和

•

持有我们的普通股作为跨式、增值财务头寸、合成证券、对冲、转换交易或其他综合投资或降低风险交易的一部分的人。

鼓励潜在投资者就美国联邦所得税法（包括其任何潜在变化）对其特定情况的适用，以及根据任何其他税法（包括美国联邦遗产税或赠与税）产生的购买、拥有和处置我们的普通股的任何税务后果，咨询其税务顾问

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如果合伙企业（包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排）持有我们的普通股，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，我们敦促考虑购买我们普通股的合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）的合伙人就此类合伙企业购买、拥有和处置我们普通股的美国联邦所得税考虑咨询其税务顾问。

分配

如题为“股息政策”一节所述，虽然我们目前预计不会支付股息，但取决于我们董事会认为相关的因素，在此次发行完成后，我们的董事会可能会选择宣布我们普通股的股息。如果我们确实对我们的普通股进行了现金或其他财产的分配（某些股票分配除外），这些分配将构成美国联邦所得税目的的股息，但以根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中支付的为限。如果这些分配超过了我们当前和累计的收益和利润，这些分配将被视为在我们普通股的非美国持有者的税基范围内的非应税资本回报（并将减少此类税基，直到此类基础等于零），然后作为出售或交换此类普通股的资本收益。见“—处置普通股的收益。”

根据FATCA（定义见下文）规定的预扣税要求，以及关于有效关联的股息，每一项都将在下文讨论，除非适用的所得税条约规定较低的税率，否则向非美国持有人就我们的普通股进行的任何分配一般将按分配总额的30%的税率缴纳美国联邦预扣税。要获得降低的条约税率的好处，非美国持有人必须及时向适用的扣缴义务人提供正确执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或其他适用或后续表格），以证明降低的税率的资格。未及时提供所需文件，但符合降低条约税率条件的非美国持有人，可通过及时向IRS提出适当的退款索赔，获得任何扣留的超额金额的退款。敦促非美国持有者就其根据任何适用的所得税条约享受福利的权利咨询其税务顾问。

支付给非美国持有人的与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效相关的股息（如果适用的所得税条约要求，则视为

181

归属于非美国持有者在美国维持的常设机构）一般将按一般适用于美国人的税率和方式按净收入基础征税。如果非美国持有人通过向适用的扣缴义务人提供适当执行的IRS表格W-8ECI证明豁免资格来满足某些认证要求，则此类有效关联的股息将无需缴纳美国联邦预扣税（包括下文讨论的备用预扣税）。如果非美国持有者是出于美国联邦所得税目的的公司，它还可能对其有效关联的收益和利润（根据某些项目进行调整）征收分支机构利得税（税率为30%或适用的所得税条约规定的较低税率），其中将包括有效关联的股息。

处置普通股的收益

根据下文“—备用预扣税和信息报告”和“— FATCA下的额外预扣税要求”下的讨论，非美国持有人一般不会因出售或其他应税处置我们的普通股而实现的任何收益而被征收美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

非美国持有人是指在发生出售或处置且满足某些其他条件的日历年内在美国停留一段或多段合计183天或更长时间的个人；

•

该收益与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于非美国持有者在美国维持的常设机构）；或者

•

由于我们作为美国联邦所得税目的的美国不动产控股公司（“USRPHC”）的地位，我们的普通股构成美国不动产权益，因此此类收益被视为与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有效相关。

上述第一个要点中描述的非美国持有人将按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）对此类收益的金额征收美国联邦所得税，该税率通常可以被美国来源的资本损失所抵消，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

除非适用的所得税条约另有规定，否则其收益在上述第二个要点中描述的非美国持有者，或除下一段所述的例外情况外，在上述第三个要点中描述的非美国持有者，一般将按一般适用于美国人的税率和方式按净收入基础征税。如果非美国持有者是一家美国联邦所得税公司，其收益在上述第二个要点中有所描述，那么此类收益也将计入其有效关联的收益和利润（根据某些项目进行调整），可能需要缴纳分支机构利得税（按30%的税率或适用的所得税条约规定的较低税率）。

关于上述第三个要点，一般来说，如果一家公司的美国不动产权益的公允市场价值等于或超过其在全球范围内的不动产权益及其用于贸易或业务的其他资产的公允市场价值之和的50%，则该公司为USRPHC。我们认为，我们目前不是，也不期望成为美国联邦所得税目的的USRPHC。然而，如果我们被归类为USRPHC或在未来成为USRPHC，只要我们的普通股现在并将继续“在已建立的证券市场上定期交易”（在财政部条例的含义内），只有实际或推定拥有的非美国持有人，或在截至处置之日的五年期间或非美国持有人对普通股的持有期中较短者的任何时间拥有，超过5%的普通股将被视为处置美国不动产权益，并将因我们作为USRPHC的地位而对处置我们的普通股实现的收益征税。如果我们被归类为USRPHC或在未来成为USRPHC，而我们的普通股是

182

不被视为在已建立的证券市场上定期交易，此类非美国持有人（无论拥有的股票百分比如何）将被视为处置美国不动产权益，并将就我们普通股的应税处置（如上段所述）缴纳美国联邦所得税，并且将对此类处置的总收益（以及被视为资本的非应税回报或上述“—分配”下所述的出售或交换此类普通股的资本收益的任何分配）征收15%的预扣税。

非美国持有人应就上述规则适用于其购买、拥有和处置我们的普通股的问题咨询其税务顾问。

备用扣缴和信息报告

支付给非美国持有者的任何股息必须每年向美国国税局和非美国持有者报告。这些信息申报表的副本可能会提供给非美国持有人居住或成立所在国家的税务机关。如果非美国持有人通过在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或其他适用或后续表格）上适当证明其非美国身份来建立豁免，则向非美国持有人支付股息一般不会受到备用预扣。

非美国持有人通过或通过经纪商的美国办事处进行的我们普通股的出售或其他处置所得款项的支付一般将受到信息报告和备用预扣税（适用的税率，目前为24%）的约束，除非非美国持有人通过在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或其他适用或后续表格）上适当证明其非美国身份来确立豁免，并且满足某些其他条件。信息报告和备用预扣税一般不适用于经纪人的非美国办事处在美国境外对我们的普通股进行的出售或其他处置所得收益的任何支付。然而，除非该经纪商的记录中有书面证据表明非美国持有人不是美国人并且满足某些其他条件，或非美国持有人另有规定的豁免，信息报告将适用于此类经纪商在美国境外实施的处置我们普通股的收益的支付，如果它在美国境内有某些关系。

备用预扣税不是附加税。相反，受备用预扣税的人的美国联邦所得税责任（如果有的话）将减少预扣的税额。备用扣缴导致多缴税款的，可以获得退款，但需及时向国税局提供所需资料。

FATCA项下的额外扣缴要求

《守则》第1471至1474条，以及根据其发布的《财政部条例》和行政指导（“FATCA”），对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”（各自在《守则》中定义）（包括在某些情况下，当这类外国金融机构或非金融外国实体充当中间人时）的任何普通股股息征收30%的预扣税，除非（i）就外国金融机构而言，该机构与美国政府达成协议，对某些付款进行预扣，并收集并向美国税务当局提供有关该机构的美国账户持有人（包括该机构的某些股权和债务持有人，以及拥有美国所有者的非美国实体的某些账户持有人）的实质性信息，（ii）在非金融外国实体的情况下，该实体证明其没有任何“实质性美国所有者”（如《守则》所定义）或及时向适用的扣缴义务人提供证明，以确定该实体的直接和间接实质性美国所有者（在任何一种情况下，一般在IRS表格W-8BEN-E上），或（iii）外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得这些规则的豁免并提供适当的文件（例如IRS表格W-8BEN-E）。位于与美国有政府间协议的法域的外国金融机构

183

尽管FATCA预扣税可能适用于处置我们普通股的总收益，但美国财政部发布了拟议的《财政部条例》（“拟议条例”），其序言明确规定，在最终确定之前，纳税人可能会依赖这些条例。拟议条例取消了FATCA对出售或以其他方式处置我们普通股的总收益的预扣税。无法保证拟议的条例将以目前的形式最终确定。

我们敦促考虑购买我们普通股的投资者就美国联邦所得税法（包括任何可能的变化）对其特定情况的适用以及任何其他税法的适用和效力，包括美国联邦遗产法和赠与税法以及任何美国州或地方或非美国税法和税收条约，咨询他们自己的税务顾问。

184

我们和出售股票的股东正在通过多家承销商发售本招股说明书中所述的普通股股票。J.P. Morgan Securities LLC和巴克莱银行 Capital Inc.担任此次发行的联席账簿管理人并担任承销商代表。我们及售股股东已与承销商订立包销协议。根据承销协议的条款和条件，我们和售股股东已同意向承销商出售，且各承销商已分别同意购买，按公开发行价格减去本招股说明书封面所载的承销折扣和佣金，下表中其名称旁边所列的普通股股份数量：


姓名		数量股份
摩根大通证券有限责任公司
BARCLAYS CAPITAL INC.
DNB市场公司。
Piper Sandler公司。
古根海姆证券有限责任公司
Raymond James & Associates，Inc。
BTIG，LLC
Johnson Rice & Company L.L.C。
PEP咨询有限责任公司
Seaport Global证券有限责任公司
Academy Securities，Inc。
德雷克塞尔·汉密尔顿有限责任公司

合计

承销商承诺购买我们和出售股东提供的所有普通股股票，如果他们购买任何股票。承销协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商的购买承诺也可能增加或终止发行。

承销商提议以本招股说明书封面所载的首次公开发行价格直接向公众发售普通股股份，并以该价格减去不超过每股$的让步后向某些交易商发售。任何此类交易商都可能以每股首次公开发行股票价格最多$的折扣将股票转售给某些其他经纪商或交易商。首次向社会公开发行股票后，未按首次公开发行价格出售全部普通股股票的，承销商可以变更发行价格和其他出售条款。

承销商可以选择从美国购买最多额外的普通股股份，从出售股东购买最多额外的普通股股份，以支付承销商出售超过上表规定的股份数量的股份。承销商自本招募说明书之日起有30天的时间行使这些购买额外股份的选择权。如有任何股份以该等购股权购买额外股份，承销商将按上表所示大致相同的比例购买股份。如果购买了任何额外的普通股，承销商将按照与发售股份相同的条款发售额外股份。

承销费等于每股普通股的公开发行价格减去承销商支付给我们和出售股东每股普通股的金额。承销费为每股$。下表列示每股及总包销折扣及佣金

185

电子格式的招股说明书可在一家或多家承销商或参与此次发行的销售集团成员（如有）维护的网站上提供。承销商可同意向承销商和销售集团成员分配若干股份，以出售给其网上经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商和可能在与其他分配相同的基础上进行互联网分销的销售集团成员。

除电子格式的招股章程外，任何承销商或销售集团成员网站上的信息以及由承销商或销售集团成员维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于招股章程或本招股章程构成其一部分的注册声明的一部分，未经我们或任何承销商或销售集团成员以承销商或销售集团成员身份批准和/或背书，投资者不应依赖。

我们已同意，我们不会（i）提供、质押、出售、合同出售、出售任何购买的期权或合同、购买任何出售的期权或合同、授予任何购买、出借或以其他方式转让或处置直接或间接的期权、权利或保证，或根据《证券法》向SEC提交或向SEC提交与我们普通股的任何股份或可转换为或可行使或交换为我们普通股的任何股份的证券有关的登记声明，或公开披露作出上述任何一项的意图，或（ii）订立任何互换或其他安排，以全部或部分转移与任何普通股股份或任何此类其他证券的所有权相关的任何经济后果（无论这些交易中的任何一项是否将通过交付普通股股份或此类其他证券、以现金或其他方式），在每种情况下，未经J.P. Morgan Securities LLC和巴克莱银行 Capital Inc.的事先书面同意，期限为本招股说明书日期后一百八十（180）天，除了我们将在本次发行中出售的普通股之外。

如上所述，对我们行动的限制不适用于某些交易，包括（i）根据包销协议要约、发行、出售和处置我们的普通股股份，（ii）根据可转换或交换可转换或可交换证券、认股权证或期权的转换或交换（包括净行权）或RSU或PSU的结算（包括净额结算）发行普通股股份或可转换为或可行使为我们普通股股份的证券，在包销协议日期和本招股章程所述的每个尚未完成的案例中；（iii）根据截至本次发行结束时有效且在本招股章程中描述的股权补偿计划的条款，向我们的员工、高级职员、董事、顾问或顾问授予股票期权、股票奖励、限制性股票、RSU、PSU或其他股权奖励，以及向我们的员工、高级职员、董事、顾问或顾问发行可转换为或可行使或可交换为我们普通股股份的证券（无论是在行使股票期权或其他情况下），前提是任何作为我们的执行官或董事的此类接受者与承销商签订锁定协议；（iv）在本次发行结束后立即在收购或其他类似战略交易中发行最多10%的我们普通股的已发行股份，或可转换为、可行使为或以其他方式可交换为我们普通股的证券，前提是此类

186

接收方与承销商订立锁定协议；（v）根据《交易法》第10b5-1条为建立交易计划提供便利，前提是该计划不规定在一百八十（180）天的限制期内转让普通股；（vi）我们在表格S-8上提交与根据在承销协议日期生效的任何计划授予或将授予的证券有关的任何登记声明，并在本招股说明书或根据收购或类似战略交易的任何假定利益计划中描述；或（vii）根据SEC的规则在保密的基础上向SEC提交《证券法》下的登记声明草案，但就本条款而言（viii），（a）在与此类注册有关的一百八十（180）天的限制期内不得向SEC公开备案或任何其他公开公告，（b）J.P. Morgan Securities LLC和巴克莱银行 Capital Inc.必须在提交前至少七（7）个工作日的一百八十（180）天的限制期内收到公司向SEC提交此类文件的事先书面同意，并且（c）不得出售公司的证券，在一百八十（180）天限制期届满前派发或兑换。

我们的董事和执行官、出售股东和几乎所有持有我们普通股已发行股份合计约%的股东（这些人，“锁定方”）已在本次发行开始前与承销商订立锁定协议，据此，除有限的例外情况外，每一锁定方在本招股说明书日期后的180天内（该期间，“限制期”）不得（也不得导致其任何直接或间接关联公司），未经J.P. Morgan Securities LLC和BARCLAYS CAPITAL INC.事先书面同意，（1）要约、质押、出售、合同出售、出售任何购买的期权或合同、购买任何出售的期权或合同、授予任何购买、出借或以其他方式转让或处置的期权、权利或认股权证，直接或间接地，我们的普通股的任何股份或可转换为或可行使或可交换为我们的普通股的任何证券（包括但不限于，普通股或根据SEC规则和条例可能被视为由此类锁定方实益拥有的其他证券以及在行使股票期权或认股权证时可能发行的证券（与普通股合称“锁定证券”），（2）订立任何对冲、掉期或其他协议或交易，以全部或部分转移锁定证券所有权的任何经济后果，无论上文第（1）或（2）条所述的任何此类交易将通过交付锁定证券来解决，以现金或其他方式，（3）就任何锁定证券的登记提出任何要求或行使任何权利，或（4）公开披露上述任何一项的意图。这些个人或实体进一步承认，这些承诺使他们无法从事任何套期保值或其他交易或安排（包括但不限于任何卖空或购买或出售或订立任何看跌或看涨期权，或其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，无论其描述或定义如何），或可以合理预期会导致或导致（由任何个人或实体，无论是否为此类协议的签字人）出售或处分或转让所有权的任何经济后果，全部或部分直接或间接的任何锁定证券，不论任何该等交易或安排（或根据该等交易或安排规定的文书）将通过交付锁定证券、以现金或其他方式结算。

紧接前一款所述以及载于承销商与锁定方之间的锁定协议中的限制不适用于某些交易，但在某些情况下须符合各种条件，包括（a）锁定证券的转让：（i）作为善意赠与、慈善捐款或出于善意的遗产规划目的，（ii）通过遗嘱或无遗嘱式，（iii）为锁定方或任何直系亲属的直接或间接利益而向任何信托转让，或者，如果锁定方是信托，向信托的委托人或受益人或此类信托受益人的遗产，（iv）向合伙企业、有限责任公司或其他实体，而锁定方及其直系亲属是所有未偿股本证券或类似权益的合法和实益拥有人，（v）向根据第（i）至（iv）条可允许处置或转让的个人或实体的代名人或托管人，（vi）如属公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，（a）向另一公司，合伙企业、有限责任公司、信托或作为锁定方关联人的其他经营实体，或向任何投资基金、载体、账户、基金的一部分、载体或账户或与锁定方或其关联人控制、控制、管理或管理或在同一控制下的其他实体（包括为免生疑问，在锁定方为合伙企业的情况下，向其普通合伙人或继任合伙企业或

187

基金、工具、账户或部分基金、工具或账户或任何其他基金，由该合伙企业管理）或（b）作为分配给合伙人、成员的一部分。锁定方的股东或其他权益持有人；（vii）根据法律运作，（viii）在该雇员死亡、残疾或终止雇用时从该雇员向我们提供，（ix）作为出售本次发售完成后在公开市场交易中获得的锁定证券的一部分，（x）就RSU、PSU、期权的归属、结算或行使向我们提供，认股权证或其他购买我们普通股股份的权利（包括“净额”或“无现金”行使），包括用于支付行使价、税款和汇款款项，或（xi）根据经我们董事会批准并向涉及控制权变更的所有股东进行的善意第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易，前提是如果该交易未完成，则所有此类锁定证券仍将受前款限制；（b）行使未行使的期权，根据本招股章程所述计划授予的RSU或其他股权奖励的结算或认股权证的行使，前提是在此类行使、归属或结算时收到的任何锁定证券将受到类似于前一段中的限制；（c）将已发行的优先股、收购优先股的认股权证或可转换证券转换为我们的普通股股份或收购我们普通股股份的认股权证，前提是在此类转换时收到的任何普通股或认股权证将受到类似于前一款的限制；（d）锁定期当事人根据《交易法》第10b5-1条建立交易计划，前提是此类计划不规定在限制期内转让锁定证券（但支付因限制性股票单位、业绩股票单位、期权的归属、结算或行使而到期的行权价格和税款汇款付款除外，认股权证或权利）；及（e）根据包销协议的条款出售我们的普通股。

J.P. Morgan Securities LLC和BARCLAYS CAPITAL INC.可随时全权酌情决定解除全部或部分证券的发行，但须遵守与上述承销商达成的任何锁定协议。

我们和出售股票的股东已同意赔偿承销商的某些责任，包括《证券法》规定的责任。

我们已申请批准我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“居屋”。

就本次发行而言，承销商可能会从事稳定交易，这涉及在本次发行进行期间，为防止或阻止普通股市场价格下跌的目的，在公开市场上进行投标、购买和出售普通股股票。这些稳定价格的交易可能包括卖空普通股，这涉及承销商出售的普通股数量超过他们在本次发行中需要购买的数量，以及在公开市场上购买普通股股份以弥补卖空产生的头寸。卖空可能是“备兑”空头，即金额不超过上述承销商购买额外股份选择权的空头头寸，也可能是“裸卖”空头，即超过该金额的空头头寸。承销商可以通过行使其购买全部或部分额外股份的选择权或通过在公开市场购买股份的方式平仓任何备兑空头头寸。在作出这一决定时，承销商将考虑（其中包括）公开市场上可供购买的股票价格与承销商可通过购买额外股票的选择权购买股票的价格相比的价格。如果承销商担心公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能对在此次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。如果承销商建立裸空头头寸，他们将在公开市场购买股票以补仓。

承销商已告知我们，根据《证券法》第M条，他们还可能从事其他稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的活动，包括施加惩罚性出价。这意味着，如果承销商代表在公开市场上以稳定交易的方式购买普通股或为回补卖空，代表可以要求作为此次发行的一部分出售这些股票的承销商偿还其收到的承销折扣。

188

这些活动可能具有提高或维持普通股市场价格或防止或阻止普通股市场价格下跌的效果，因此，普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商开展这些活动的，可以随时中止。承销商可以在纽约证券交易所、场外交易市场或其他地方进行这些交易。

我们的上一类普通股已于2020年7月摘牌，并于2020年9月4日因完成第11章案件而发行了4,366，348股新普通股。因此，自2020年7月以来，我们的普通股没有公开市场。首次公开发行价格将由我们与承销商代表协商确定。在确定首次公开发行价格时，我们和承销商代表预计将考虑多项因素，包括：

•

本招股章程所载及代表以其他方式可得的资料；

•

我们的前景以及我们所竞争行业的历史和前景；

•

对我们管理层的评估；

•

我们对未来收益的前景；

•

本次发行时证券市场的一般情况；

•

一般可比公司公开交易普通股的近期市场价格和需求；和

•

承销商和我们认为相关的其他因素。

我们和承销商都无法向投资者保证，我们的普通股股票将发展一个活跃的交易市场，或者这些股票将在公开市场上以或高于首次公开发行价格进行交易。

某些承销商及其关联公司过去曾向我们和我们的关联公司提供并可能在未来不时在其日常业务过程中为我们和此类关联公司提供某些商业银行、财务顾问、咨询、投资银行和其他服务，他们已为此收取并可能继续收取惯常的费用和佣金。此外，某些承销商及其关联公司是或可能成为第一留置权循环信贷融资下的贷方，这些承销商及其关联公司已收到惯常的费用。此外，某些承销商及其关联机构可能不时为他们自己的账户或客户的账户进行交易，并代表他们自己或他们的客户持有我们的债务或股本证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。

利益冲突

Highbridge是J.P. Morgan Chase & Co.的间接子公司，在此次发行之前，在完全稀释的基础上实益拥有我们超过10%的普通股（包括普通股股份和在行使琼斯法案认股权证和债权人认股权证时可发行的股份）。Highbridge是此次发行的发售股东，因此可能获得此次发行净收益的5%以上。

由于这种关系，摩根大通证券有限责任公司被视为存在FINRA规则5121下的“利益冲突”。因此，此次发行是根据FINRA规则5121的适用条款进行的，包括要求“合格的独立承销商”参与招股说明书的编制，并就此类参与行使通常标准的尽职调查。巴克莱银行资本公司已同意担任此次发行的合格独立承销商，并且不会因担任该职务而获得任何额外费用。我们已同意向巴克莱银行 Capital Inc.赔偿因其作为合格独立承销商的角色而产生的任何责任，包括《证券法》规定的责任。此外，根据FINRA规则5121（c），不销售

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应我们的要求，承销商已通过定向发行股票计划向某些个人（包括我们的董事、高级职员、雇员和我们确定的某些其他个人）按首次公开发行价格预留最多%的本招股说明书所提供的股份出售。此次销售将由J.P. Morgan Securities LLC及其关联公司在我们的指导下进行。我们在本次发行中可向公众出售的普通股的股份数量将减少，但前提是这些人购买了这些预留股份。任何未如此购买的预留股份将由承销商按照与本招股说明书发售的其他普通股股份相同的条件向公众发售。我们已同意就出售为定向股份计划保留的股份向承销商赔偿某些责任和费用，包括《证券法》规定的责任。

通过定向股份计划购买的股份将不受锁定限制，除非我们的任何董事和高级职员购买的股份，这些股份将受到180天的锁定限制（如上所述）。

琼斯法案

由于我们在美国沿海贸易中拥有并经营悬挂美国国旗的船只，《琼斯法案》要求公司股本的每个类别或系列的至少75%的流通股必须由美国公民拥有和控制。如果我们不继续遵守这些要求，我们将被禁止在美国沿海贸易中运营我们悬挂美国国旗的船只，并可能受到严厉处罚，例如罚款和/或没收这类船只和/或永久丧失美国对这类船只的沿海贸易特权。因此，我们限制了《琼斯法案》所定义的美国公民参与这项提议。

为确保遵守《琼斯法案》主要包含的美国公民身份和沿海航行法，此次发行中的销售将受到限制，因此股票将只分配给美国公民（根据《琼斯法案》确定）。就《琼斯法案》而言，“美国公民”包括以下内容：

•

如果投资者是个人，如果投资者是土生土长、归化或美国派生公民，或以其他方式有资格成为美国公民，则该投资者被视为美国公民（就琼斯法案而言）。

•

如果投资者是合伙企业、有限责任公司或有限合伙企业，如果投资者：（a）根据美国或某州的法律组建，（b）每个普通合伙人或经理都是美国公民，并且（c）不低于合伙企业的75.0%的权益和投票权，则该实体被视为美国公民（就琼斯法案而言），有限责任公司或有限合伙企业最终由美国公民持有，不受任何投票信托、信托安排或其他协议的约束，非公民可以直接或间接主张控制权的安排或谅解。

•

如果投资者是一家公司，在以下情况下，投资者被视为美国公民（就《琼斯法案》而言）：（a）投资者是根据美国或某州的法律组建的，（b）其每一位总裁或其他首席执行官及其董事会主席都是美国公民，（c）投资者不超过构成业务交易法定人数所需的董事人数的少数为非美国公民，且（d）不少于75.0%的股份（实益和记录在案）由美国公民拥有，且不存在任何投票信托、信托安排或非公民可直接或间接主张控制权的其他协议、安排或谅解。

•

当投资者是实体（而非个人）时，至少75.0%的利益和投票权由美国公民拥有和控制的要求通过各个层级向上延伸

190

我们修订和重述的公司注册证书进一步授权董事会采取某些行动来保护我们的琼斯法案地位。这些行动可能包括：（i）拒绝承认任何将导致非美国公民的所有权总计超过我们已发行和已发行普通股24%的转让（包括我们最初的发行），（ii）将任何此类所谓的转让视为从头开始无效，或（iii）赎回导致非美国公民的所有权超过此类24%所有权限制的我们普通股的任何份额。有关《琼斯法案》公民身份限制和赎回程序的描述，请参见“股本和认股权证的描述——对非美国公民所有权的限制。”

191

本招股章程或本招股章程构成部分的注册说明书中出现的霍恩贝克离岸服务，Inc.于2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日止三年期间各年的合并财务报表，均已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）进行审计，如本文其他地方出现的有关其报告所述，并依据该事务所作为会计和审计专家的权威给予的该报告而包括在内。

关于本招股章程或本招股章程构成部分的注册声明中出现的霍恩贝克离岸服务公司截至2024年6月30日以及截至2024年6月30日止三个月和六个月期间的未经审核综合中期财务资料，Ernst & Young LLP报告称，他们已根据专业标准对此类信息进行审阅应用了有限的程序。然而，他们在本文其他地方出现的日期为2024年8月14日的单独报告指出，他们没有进行审计，也不对该中期财务信息发表意见。因此，鉴于所适用的审查程序的有限性，应限制其报告对这类信息的依赖程度。安永会计师事务所就其关于未经审计的中期财务信息的报告不受《证券法》第11条责任条款的约束，因为该报告不是《证券法》第7和11条含义内由安永会计师事务所编制或认证的、本招股说明书构成其部分的注册声明的“报告”或“部分”。

在哪里可以找到更多信息

我们已根据《证券法》向SEC提交了关于本招股说明书中提供的普通股的S-1表格注册声明。作为注册声明的一部分提交的本招股说明书并未包含注册声明及其附件和附表中列出的所有信息，根据SEC的规则和条例允许，其中的部分内容已被省略。有关我们和我们的普通股的更多信息，请您参阅注册声明及其附件和附表。本招募说明书中关于任何合同、协议或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都向您推荐作为注册声明的证据提交的此类合同、协议或文件的副本，每项此类声明均通过引用其所提及的文件在所有方面进行限定。

SEC维护着一个网站，其中包含像我们这样的公司的报告、代理声明和其他信息，这些公司以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是http://www.sec.gov。对SEC网站的此引用仅为非活动文本引用，不是超链接。

注册声明生效后，我们将遵守《交易法》的报告、代理和信息要求，并将被要求向SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。这些定期报告、代理声明和其他信息将在上述SEC网站以及我们的网站www.hornbeckoffshore.com上提供。本参考仅为非活动文本参考，并非超链接。我们网站的内容或可通过我们网站访问的其他信息不属于本招股说明书或本招股说明书构成其一部分的注册声明的一部分，您在就我们的普通股做出投资决定时不应考虑我们网站的内容。我们将向我们的股东提供包含每年前三个季度每个季度的经审计财务报表的年度报告和包含未经审计的中期财务报表的季度报告。

192


	页
未经审核中期简明综合财务报表
独立注册会计师事务所审阅报告，2024年8月14日		F-2
截至2024年6月30日和2023年12月31日的合并资产负债表		F-3
截至2024年6月30日及2023年6月30日止三个月及六个月的综合经营报表		F-4
截至2024年6月30日及2023年6月30日止三个月及六个月的综合全面收益表		F-5
截至2024年6月30日及2023年6月30日止三个月及六个月的合并股东权益变动表		F-6
截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月的综合现金流量表		F-8
合并财务报表附注		F-9

	页
合并财务报表
独立注册会计师事务所的报告，日期为2024年3月14日		F-19
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表		F-21
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的合并经营报表		F-22
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度综合全面收益表		F-23
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度合并股东权益变动表		F-24
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的合并现金流量表		F-25
合并财务报表附注		F-26

F-1

我们审阅了随附的霍恩贝克离岸服务及其子公司（本公司）截至2024年6月30日的合并资产负债表、截至2024年6月30日止三个月和六个月期间的相关合并经营报表、综合收益和股东权益变动表以及截至2023年6月30日止三个月和六个月期间的现金流截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月期间，以及相关附注（统称“综合中期财务报表”）。根据我们的审查，我们不知道应对综合中期财务报表进行任何重大修改，以使其符合美国公认会计原则。

我们此前曾根据美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的标准和美国普遍接受的审计准则（GAAS），审计了公司截至2023年12月31日的合并资产负债表，以及该日终了年度的相关合并经营报表、综合收益、股东权益和现金流量变动表以及相关附注（此处未列报）；并在我们日期为2024年3月14日的报告中，对这些合并财务报表发表了无保留审计意见。我们认为，所附截至2023年12月31日的综合资产负债表所载信息，在所有重大方面，相对于其所依据的综合资产负债表而言，是公允陈述的。

审查结果的依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及SEC和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。我们根据PCAOB的标准和适用于中期财务信息审查的GAAP进行了审查。审查中期财务信息主要包括应用分析程序和向负责财务和会计事项的人员进行查询。它的范围比根据PCAOB和GAAS标准进行的审计要小得多，审计的目标是对财务报表作为一个整体发表意见。因此，我们不发表这样的意见。

/s/安永会计师事务所

路易斯安那州新奥尔良

2024年8月14日

F-2


	6月30日， 2024			12月31日， 2023
	（未经审计）			（已审核）
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物	$	91,078		$	120,055
应收账款，分别扣除信贷损失准备金6273美元和6307美元		142,738			126,438
预付费用		11,635			4,870
应收税款		16,072			7,961
其他流动资产		11,276			11,500

流动资产总额		272,799			270,824
固定资产、工厂及设备，净值		625,270			602,422
受限制现金		765			765
递延费用，净额		62,758			48,336
经营租赁使用权资产		24,260			22,905
融资租赁使用权资产		960			827
其他资产		440			440

总资产	$	987,252		$	946,519

负债和股东权益
流动负债：
应付账款	$	63,257		$	76,484
应计利息		5,357			5,357
应计工资和福利		22,224			26,511
经营租赁负债		6,961			5,096
融资租赁负债		399			342
应计应缴税款		15,558			12,328
递延收入		12,334			2,822
其他流动负债		6,827			1,475

流动负债合计		132,917			130,415
长期负债		349,001			349,001
递延税项负债，净额		1,332			1,996
责任分类认股权证		74,779			75,475
经营租赁负债		19,931			20,309
融资租赁负债		419			351
其他长期负债		7,597			7,679

长期负债合计		453,059			454,811

负债总额		585,976			585,226

股东权益：
普通股：面值0.00001美元；授权50,000股；已发行和流通股分别为5,642股和5,554股		—			—
额外实收资本		211,389			210,776
留存收益		192,654			148,428
累计其他综合收益（亏损）		(2,767	)		2,089

股东权益合计		401,276			361,293

负债和股东权益合计	$	987,252		$	946,519

F-3


	三个月结束 6月30日，						六个月结束 6月30日，
	2024			2023			2024			2023
	（未经审计）						（未经审计）
收入：
船舶收入	$	163,998		$	135,912		$	283,207		$	256,487
非船收入		11,982			10,986			23,569			21,902

		175,980			146,898			306,776			278,389
费用和支出
营业费用		90,153			74,592			181,818			141,501
折旧费用		9,507			6,029			18,093			11,753
摊销费用		6,363			5,655			12,163			10,366
一般和行政费用		16,882			15,609			32,430			32,366
基于股票的补偿费用		2,584			2,361			4,423			15,363
终止债务再融资成本		—			3,633			—			3,633

		125,489			107,879			248,927			214,982

出售资产收益		27			2,576			31			2,566

营业收入		50,518			41,595			57,880			65,973
利息支出		6,706			11,123			13,437			22,972
利息收入		(1,327	)		(2,614	)		(3,007	)		(4,830	)

净利息支出		5,379			8,509			10,430			18,142

		45,139			33,086			47,450			47,831

其他收入（费用）：
外汇损失		(537	)		(629	)		(757	)		(857	)
负债分类认股权证的公允价值调整		(8,490	)		(7,947	)		696			(4,533	)
其他收益		—			42			—			756

		(9,027	)		(8,534	)		(61	)		(4,634	)

所得税前收入		36,112			24,552			47,389			43,197
所得税费用		3,014			4,168			3,163			6,362

净收入	$	33,098		$	20,384		$	44,226		$	36,835

每股普通股基本收益	$	1.94		$	1.20		$	2.59		$	2.17

每股普通股摊薄收益	$	1.71		$	1.07		$	2.29		$	1.94

F-4


	截至2024年6月30日止三个月
	（未经审计）
	普通股				额外实缴资本			保留收益		累计其他综合收入（亏损）			合计股东股权
	股份		金额		额外实缴资本			保留收益		累计其他综合收入（亏损）			合计股东股权
2024年4月1日余额⁽¹⁾		16,931	$	—	$	212,631		$	159,556	$	1,132		$	373,319
发行普通股和认股权证		88		—		130			—		—			130
基于股票的补偿费用		—		—		2,344			—		—			2,344
为雇员代扣代缴税款而代扣代缴的股份		—		—		(3,716	)		—		—			(3,716	)
净收入		—		—		—			33,098		—			33,098
外币折算损失，净额		—		—		—			—		(3,899	)		(3,899	)

2024年6月30日余额⁽²⁾		17,019	$	—	$	211,389		$	192,654	$	(2,767	)	$	401,276


	截至2024年6月30日止六个月
	（未经审计）
	普通股				额外实缴资本			保留收益		累计其他综合收入（亏损）			合计股东股权
	股份		金额		额外实缴资本			保留收益		累计其他综合收入（亏损）			合计股东股权
2024年1月1日余额⁽¹⁾		16,931	$	—	$	210,776		$	148,428	$	2,089		$	361,293
发行普通股和认股权证		88		—		130			—		—			130
基于股票的补偿费用		—		—		4,199			—		—			4,199
为雇员代扣代缴税款而代扣代缴的股份		—		—		(3,716	)		—		—			(3,716	)
净收入		—		—		—			44,226		—			44,226
外币折算损失，净额		—		—		—			—		(4,856	)		(4,856	)

2024年6月30日余额⁽²⁾		17,019	$	—	$	211,389		$	192,654	$	(2,767	)	$	401,276


	截至2023年6月30日止三个月
	（未经审计）
	普通股				额外实缴资本			保留收益		累计其他综合收入（亏损）			合计股东股权
	股份		金额		额外实缴资本			保留收益		累计其他综合收入（亏损）			合计股东股权
2023年4月1日余额⁽¹⁾		16,931	$	—	$	208,927		$	90,341	$	837		$	300,105
基于股票的补偿费用		—		—		2,116			—		—			2,116
为雇员代扣代缴税款而代扣代缴的股份		—		—		(3,834	)		—		—			(3,834	)
净收入		—		—		—			20,384		—			20,384
外币折算收入，净额		—		—		—			—		1,321			1,321

2023年6月30日余额⁽¹⁾		16,931	$	—	$	207,209		$	110,725	$	2,158		$	320,092

F-6


	截至2023年6月30日止六个月
	（未经审计）
	普通股				额外实缴资本			保留收益		累计其他综合收入（亏损）			合计股东股权
	股份		金额		额外实缴资本			保留收益		累计其他综合收入（亏损）			合计股东股权
2023年1月1日余额⁽³⁾		16,763	$	—	$	197,006		$	73,890	$	(64	)	$	270,832
发行普通股和认股权证		168		—		—			—		—			—
基于股票的补偿费用		—		—		15,118			—		—			15,118
为雇员代扣代缴税款而代扣代缴的股份		—		—		(4,915	)		—		—			(4,915	)
净收入		—		—		—			36,835		—			36,835
外币折算收入，净额		—		—		—			—		2,222			2,222

2023年6月30日余额⁽¹⁾		16,931	$	—	$	207,209		$	110,725	$	2,158		$	320,092

(1)	反映已发行和未发行的5,554股普通股和11,377份琼斯法案认股权证。

(2)	反映已发行和未发行的5,642股普通股和11,377份琼斯法案认股权证。

(3)	反映已发行和未发行的5,386股普通股和11,377份琼斯法案认股权证。

F-7


	六个月结束 6月30日，
	2024			2023
	（未经审计）
经营活动产生的现金流量：
净收入	$	44,226		$	36,835
调整以使经营活动产生的净收入与净现金保持一致：
折旧		18,093			11,753
摊销		12,163			10,366
基于股票的补偿费用		4,423			15,363
计提（追回）信贷损失准备		(34	)		386
递延所得税费用（收益）		(110	)		1,965
递延融资成本摊销		—			283
递延合同特定销售成本的摊销		431			489
累计实收实物利息		—			7,763
债权证按市值调整		(696	)		4,533
出售资产收益		(31	)		(2,566	)
经营性资产负债变动情况：
应收账款		(19,153	)		(21,295	)
其他流动和长期资产		(17,750	)		(3,374	)
延期干坞费用		(26,106	)		(15,416	)
应付账款		(4,402	)		1,781
应计负债和其他负债		15,612			13,657
应计利息		—			(174	)

经营活动所产生的现金净额		26,666			62,349

投资活动产生的现金流量：
维修资本改善		(9,969	)		(3,782	)
增长资本支出		(26,313	)		(32,254	)
商业资本支出		(12,923	)		(10,277	)
非船资本支出		(315	)		(415	)
出售资产所得款项净额		38			2,756

投资活动所用现金净额		(49,482	)		(43,972	)

融资活动产生的现金流量：
偿还第一留置权定期贷款		—			(1,870	)
以现金代替股份支付		(70	)		(54	)
股份净额结算预扣税支付的现金		(3,716	)		(4,915	)
融资租赁义务项下的本金支付		(156	)		(139	)

筹资活动使用的现金净额		(3,942	)		(6,978	)

外币汇率变动对现金的影响		(2,219	)		1,494

现金，现金等价物和限制现金的净增加（减少）		(28,977	)		12,893

期初现金、现金等价物和限制性现金		120,820			217,651

期末现金、现金等价物和限制性现金	$	91,843		$	230,544

现金流活动的补充披露：
支付利息的现金	$	14,556		$	15,502

为所得税支付的现金，扣除退款	$	13,035		$	1,136

F-8

随附的未经审计合并财务报表是根据美国（US）公认会计原则（GAAP）编制的中期财务信息。因此，我们年度财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简或省略。这些未经审计的综合财务报表应与我们截至2023年12月31日止年度的经审计综合财务报表及其附注一并阅读。管理层认为，随附的财务信息反映了所有必要的正常经常性调整，以公允地陈述我们在所列期间的经营业绩、财务状况和现金流量，并不代表全年可能预期的结果。

我们的财务报表是在综合基础上编制的。在这种列报基础下，我们的财务报表合并了所有子公司（我们拥有控股财务权益的实体），所有公司间账户和交易均已消除。

2.最近的会计公告

下表简要介绍了最近可能对公司财务报表产生重大影响的会计公告：


标准	说明	通过日期	对财政的影响报表和其他重大事项
已采用的标准：

ASU第2023-07号，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进	本次更新中的修订改进了可报告分部披露要求，主要与重大分部费用有关。此外，修订加强了中期披露，明确了一个实体可以披露多个分部损益计量的情况，为具有单一可报告分部的实体提供了新的披露要求，并包含其他相关披露要求。需追溯申请。	自2023年12月15日后开始的财政年度生效，以及自2024年12月15日后开始的财政年度内的过渡期。允许提前收养。	公司采用ASU下的年度报告要求第2023-07号2024年1月1日并将于2025财年实施中期披露要求。这一采用对其合并财务报表没有重大影响。

F-9


标准	说明	通过日期	对财政的影响报表和其他重大事项

未采用的标准：

ASU第2023-05号，业务组合—合资组建（子主题805-60):识别和初步测量	这一准则要求合营企业以公允价值初步计量其成立时收到的所有出资。ASU第2023-05号要求所有新成立的合资实体的预期申请，成立日期为2025年1月1日或之后。在采纳日期之前成立的合资企业可选择追溯适用该指引至其最初成立日期。允许提前收养。	2025年1月1日	公司将采用ASU第2023-05号2025年1月1日并选择前瞻性适用该标准。公司认为实施不会对其合并财务报表产生重大影响。

ASU第2023-09号，所得税（专题740）：所得税披露的改进	这一标准要求提供有关报告实体有效税率调节的分类信息，以及有关已缴纳所得税的信息。ASU第2023-09号要求前瞻性应用，并可选择追溯应用该标准。允许提前收养。	2026年1月1日	公司将采用ASU第2023-09号2026年1月1日并选择前瞻性地适用该标准。公司认为该指引的实施不会对其合并财务报表产生重大影响。

3.信贷损失准备金

客户主要是大型和独立的、国内和国际的、石油和油田服务公司，以及国家石油公司、美国军方和海上风力公司。公司客户获得短期授信，相关信用风险被视为微乎其微。公司通常不需要抵押品，但如果确定与特定合同或客户存在不适当的信用风险，偶尔会要求信用证或提前付款。公司主要根据管理层的判断，使用客户余额的相对账龄、历史损失、当前经济状况和对每个客户的个别评估来记录信用损失备抵，从而提供信用损失估计。应收款项的直接注销仅在金额被视为无法收回且所有收款选择权均已用尽时发生。

信贷损失备抵活动如下（单位：千）：


	三个月截至6月30日，
	2024		2023
4月1日余额	$	6,207	$	5,830
本期信用损失准备		66		342
注销		—		—

6月30日余额	$	6,273	$	6,172

歼10

截至2024年6月30日，公司有若干剩余的履约义务，即合同船舶收入，其工作尚未完成，且该等合同原预计期限超过一年。截至2024年6月30日，分配给此类合同剩余履约义务的交易价格总额为1.106亿美元，其中4430万美元预计将在2024年全额确认，4780万美元预计在2025年全额确认，1850万美元预计在2026年全额确认。这些金额是在2022年、2023年或2024年开始的多年租船合同的结果。

截至2024年6月30日，我们有1230万美元的递延收入包含在与未履行履约义务相关的流动负债中，这些收入将在2024年剩余时间和2025年期间确认。

收入分类

公司确认收入如下（单位：千）：


	三个月结束 6月30日，				六个月结束 6月30日，
	2024		2023		2024		2023
船舶收入	$	163,998	$	135,912	$	283,207	$	256,487
船舶管理收入		11,262		10,609		22,454		21,097
岸基设施收入		720		377		1,115		805

	$	175,980	$	146,898	$	306,776	$	278,389

按地理区域划分的收入⁽¹⁾分别如下（单位：千）：


	截至6月30日的三个月，										截至6月30日的六个月，
	2024		% 合计			2023		% 合计			2024		% 合计			2023		% 合计
美国	$	127,441		72.4	%	$	110,762		75.4	%	$	227,170		74.1	%	$	214,895		77.2	%
国际⁽²⁾⁽³⁾		48,539		27.6	%		36,136		24.6	%		79,606		25.9	%		63,494		22.8	%

	$	175,980		100.0	%	$	146,898		100.0	%	$	306,776		100.0	%	$	278,389		100.0	%

(1)	该公司根据提供服务的地点将收入归属于个别地理区域。

(2)	国际收入670万美元和2440万美元分别来自于在墨西哥提供的服务，国际收入2390万美元和1060万美元分别来自于截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月在巴西提供的服务。归属于其他国家的收入在列报期间并不是个别重要的。

(3)	1280万美元和4460万美元的国际收入来自于在墨西哥提供的服务，4450万美元和1770万美元的国际收入分别来自于截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月在巴西提供的服务。归属于其他国家的收入在列报期间并不是个别重要的。

F-11

每股普通股基本收益的计算方法是净收入除以该期间已发行普通股和琼斯法案认股权证的加权平均数。稀释每股普通股收益的计算方法是，净收入除以该期间已发行普通股和琼斯法案认股权证的加权平均数，再加上稀释性债权人认股权证、稀释性股票期权和限制性股票单位奖励的影响。加权平均已发行普通股股数的计算方法是使用每日确定的股份和琼斯法案认股权证之和除以该期间的天数。

下表对公司的每股收益进行了核对（单位：千，每股数据除外）：


	三个月结束 6月30日，				六个月结束 6月30日，
	2024		2023		2024		2023
净收入	$	33,098	$	20,384	$	44,226	$	36,835

加权平均已发行普通股股数⁽¹⁾⁽²⁾		17,099		17,036		17,068		16,971
加：稀释性股票期权、限制性股票单位、债权证净影响^(3)(4)(5)		2,194		2,083		2,215		2,045

已发行普通股稀释股数加权平均数		19,293		19,119		19,283		19,016

每股普通股收益：
每股普通股基本收益	$	1.94	$	1.20	$	2.59	$	2.17

每股普通股摊薄收益	$	1.71	$	1.07	$	2.29	$	1.94

(1)	公司在截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月和六个月的已发行普通股加权平均数中包含11,377份琼斯法案认股权证，这代表了每个期末存在的琼斯法案认股权证的加权平均数。

(2)	包括分别于截至2024年6月30日及2023年6月30日止三个月及六个月期间，于合约指定事项发生及某段时间过去之较早者结算的105个及105个完全归属、以权益结算的受限制股份单位。

(3)	在截至2024年6月30日止三个月及六个月的加权平均计算中分别包括171个及163个未归属受限制股份单位及619个及619个或有可行使已归属受限制股份单位，在截至2023年6月30日止三个月及六个月的加权平均计算中分别包括165个及146个未归属受限制股份单位及615个及610个或有可行使已归属受限制股份单位。

F-12

(4)	包括截至2024年6月30日止三个月和六个月的加权平均计算中根据MIP分别授予的490份和493份摊薄未归属股票期权，以及截至2023年6月30日止三个月和六个月的加权平均计算中根据MIP分别授予的469份和467份摊薄未归属股票期权。与一套预定的业绩标准相比，公司发行的稀释性未归属股票期权预计将根据公司的业绩情况在每个季度之间波动。

(5)	包括截至2024年6月30日止三个月及六个月加权平均计算的价内、负债分类债权证分别914份及940份，及截至2023年6月30日止三个月及六个月加权平均计算的价内、负债分类债权证分别834份及822份。

6.递延费用

法规要求公司的船只在特定时期后重新认证。公司递延因监管海洋检查而产生的干坞成本，并在受益于此类支出的期间（通常在24至36个月之间）按直线法摊销成本。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，合并资产负债表上报告的递延费用金额包括与正在进行的干坞相关的成本。此类资本成本中包括已发生但尚未开具发票和支付的供应商成本的应计项目。截至2024年6月30日和2023年12月31日，这些应计金额分别为1290万美元和1350万美元，作为所列期间的非现金项目从综合现金流量表的经营活动现金流量中排除。

7.物业、厂房及设备

不动产、厂房和设备包括以下各项（单位：千）：


	6月30日， 2024			12月31日， 2023
近海补给船和多用途支援船	$	604,002		$	510,882
非船舶相关物业、厂房及设备		25,492			19,533
减：累计折旧		(83,909	)		(65,890	)

		545,585			464,525

在建工程⁽¹⁾		79,685			137,897

	$	625,270		$	602,422

(1)	包括截至2024年6月30日和2023年12月31日的应计应付账款分别为1030万美元和1760万美元。这些金额作为相应期间的非现金项目从综合现金流量表中剔除。

下表按地理区域列示物业、厂房及设备的账面净值⁽¹⁾（单位：千）：


	6月30日， 2024		占总数的百分比			12月31日， 2023		占总数的百分比
美国	$	548,080		87.7	%	$	522,347		86.7	%
国际⁽²⁾		77,190		12.3	%		80,075		13.3	%

	$	625,270		100.0	%	$	602,422		100.0	%

(1)	账面价值是根据公司特定资产拥有子公司的注册国归属于地理区域，而不是资产在任何呈报日期的实际经营地点。

F-13

2023年6月，我们选择停止累积实收实物利息，并开始以现金支付第二留置权定期贷款的利息。自2023年9月4日起，第二留置权定期贷款根据我们现行的总杠杆比率（低于3.00至1.00）合同转换为全额现金支付债务，年固定利率为8.25%。

下表汇总了公司的现金利息支付情况（单位：千）：


	现金利息付款⁽¹⁾		付款日期
2026年到期的第二留置权定期贷款	$	7,278		3月31日、6月30日、9月30日、12月31日

(1)	第二留置权定期贷款的利率根据公司的总杠杆比率按季浮动，年利率为8.25%或10.25%。本表反映的金额与公司目前总杠杆率适用的现行8.25%利率一致。

截至2024年6月30日，第二留置权定期贷款的某些贷款人因拥有琼斯法案认股权证和/或公司普通股股份而被视为关联方。

9.责任-分类认股权证

该公司未行使的债权证目前根据ASC 815、衍生品和套期保值分类为负债。分类为负债的认股权证在每个资产负债表日按其经常性的估计公允价值入账。为估计债权证的公允价值，公司在第三方估值顾问的协助下，使用Black-Scholes模型，该模型在适用的估值日期使用以下输入假设：（i）基于控股权益股权估值的基础普通股的当前估计公允价值，（ii）行权价格，（iii）合同到期期限，（iv）基于可比上市公司的历史资产和股权波动率的估计股权波动率，（v）基于美国财政部注册利息和本金证券分离交易（STRIPS）收益率的定期匹配无风险利率，及（vi）预期股息收益率。公司的第三方估值顾问使用收益法和市场法估计基础普通股的公允价值，两者的权重相等。收益法涉及使用各种判断假设，包括使用前瞻性财务信息、加权平均资本成本和退出倍数。债权证的公允价值属于层次结构的第3级，因为目前没有活跃的交易市场，并且Black-Scholes模型的某些输入无法观察到或得到现有市场数据的证实。基于我们私人持有的股权缺乏交易历史，公司目前认为其普通股的估计公允价值是确定债权证公允价值的最关键假设。截至2024年6月30日，基础普通股每股估计公允价值的每一美元变动将对债权证的估计公允价值产生约150万美元的影响。

F-14

截至2024年6月30日及2023年6月30日止三个月及六个月期间，并无行使债权证。截至2024年6月30日，债权人认股权证的估计公允价值确定为7480万美元，即每份认股权证46.97美元，自2020年9月4日最初发行以来价值增加约6660万美元，即每份认股权证41.81美元。

用于2024年6月30日和2023年12月31日债权证估值的Black-Scholes模型的输入值如下：


	6月30日， 2024			12月31日， 2023
基础普通股每股公允价值	$	68.39		$	67.23
认股权证行权价	$	27.83		$	27.83
剩余合同期限（年）		3.18			3.68
预期波动		55	%		60	%
无风险费率		4.45	%		3.91	%
预期股息率		0	%		0	%

10.股票补偿

公司的2020年管理层激励计划（MIP）规定发行最多220万股普通股，供公司以股票期权、股票增值权、限制性股票单位、限制性股票以及其他基于股票和现金的奖励的形式授予某些符合条件的个人作为激励奖励。截至2024年6月30日，根据MIP，与已授予奖励相关的预留发行股份为210万股，可用于未来向符合条件的个人授予的股份为0.1万股。

与MIP相关的股票补偿费用对公司经营业绩的财务影响见下表（单位：千，每股数据除外）：


	三个月截至6月30日，				六个月截至6月30日，
	2024		2023		2024		2023
税前收入	$	2,584	$	2,361	$	4,423	$	15,363

净收入	$	2,368	$	1,960	$	4,128	$	13,100

每股普通股收益：
基本	$	0.14	$	0.12	$	0.24	$	0.77

摊薄	$	0.12	$	0.10	$	0.21	$	0.69

于2024年4月，公司根据MIP发行若干受限制股份单位奖励，其中50%于发行时即时归属及结算，而余下50%于授出日期后一年归属。该公司在2024年记录了30万美元的股票补偿费用，与发行时立即归属和结算的部分奖励有关。

2023年3月，公司根据MIP发行若干限制性股票单位奖励，其中50%在发行时立即归属并结算，而其余50%在授予日期后的三年期间按比例归属。该公司在2023年记录了1060万美元的股票补偿费用，与发行时立即归属和结算的部分奖励有关。

该公司在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六个月期间，分别在合并资产负债表上记录了与可以现金赎回的限制性股票奖励相关的基于股票的补偿费用0.2百万美元和0.2百万美元。

F-15

公司截至2024年6月30日及2023年6月30日止6个月的实际所得税费用率分别为6.7%及14.7%。公司的当期所得税费用反映了其当期的外国税务负债和某些无法通过估值备抵减少而抵消的递延税项负债。该公司的有效税率与联邦法定税率不同，主要是由于外国税收和某些递延所得税资产的估值备抵冲回。

该公司在2020年之前的几年内不再受到美国联邦、州、地方或外国税务当局发起的税务审计。公司有多个外国税务机关正在进行的审查，但不认为这些审查的结果将对公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。有关正在进行的相关外国税务审查的进一步讨论，请参见下文附注12。

12.承诺与或有事项

船舶建造

2023年10月，公司与Zurich American Insurance Company和Fidelity & Deposit Company of Maryland，together the Surety，以及Gulf Island Shipyards，LLC，或Gulf Island，就建造两艘MPSV新造船的纠纷达成最终和解。根据和解协议，Gulf Island解除了对公司的所有索赔，公司解除了对Gulf Island和担保人的索赔。此外，担保人同意在公司可接受的船厂接管并完成两艘悬挂美国国旗、符合琼斯法案资格、居屋400级MPSV的建造。2023年12月，东方造船集团（Eastern Shipbuilding Group，Inc.）或东方集团（Eastern）经各方相互选择并由担保人承建，完成了两艘MPSV的建造。公司有义务仅支付两艘MPSV原船厂合同价格的剩余部分，在结算日总计5380万美元。担保人被要求纠正海湾岛的所有违约情况，并支付超出剩余原合同价格5380万美元的所有完工费用，不包括在结算日期之后产生的任何经批准的变更单。担保人的完成费用没有上限。截至2024年6月30日，公司已向东方支付了与完成这两个MPSV相关的530万美元。

根据和解协议，合同要求担保人在2025年交付这两个MPSV。然而，在2024年6月，该公司收到了Surety和Eastern提供的更新时间表，表明他们目前预计两艘MPSV中的第一艘将有6个月的船厂延迟。尚未为第二艘船提供更新的交付时间表。继东方实物交付后，该公司预计每艘船都将进行起重机和其他系统安装，这将使第一艘船在2026年上半年可用于商业服务，此后第二艘船可用于商业服务。该公司预计将额外产生9120万美元的费用，用于装备、间接费用和交付后的酌情增强，其中6360万美元仅用于购买和安装起重机。截至2024年6月30日，该公司已发生了80万美元的此类金额。

或有事项

在正常业务过程中，公司涉及各种索赔和寻求金钱赔偿的法律诉讼。管理层认为，公司在此类索赔或诉讼下的任何责任（如果有的话）不会对公司的财务状况或经营业绩产生重大影响。该公司为与其船只、污染和第三方责任有关的损失投保，包括雇员根据1920年《商船法案》第33条提出的索赔。与船舶运营相关的第三方责任和污染索赔由公司加入相互保护和赔偿协会（P & I Club），以及超出P & I Club承保范围的海事责任政策承保。公司通过使用考虑公司特定数据和行业数据的估计过程，以及为公司仍然负责的任何个人索赔免赔额提供准备金

F-16

管理层的经验、假设和与外部法律顾问的协商。随着获得更多信息，公司将评估与其未决索赔相关的潜在责任并修订其估计。尽管历史上对此类估计的修订并不重大，但潜在负债估计的变化可能会对公司的经营业绩、财务状况或现金流量产生重大影响。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司已分别为与此类索赔相关的潜在保险免赔额或损失计提了80万美元和50万美元。

墨西哥税务审计

该公司接受墨西哥多个法定机构的审计，包括墨西哥税务机关或SAT。近年来，SAT对该公司的墨西哥子公司发起了几次2014年至2021年纳税年度的审计。2018年11月，SAT开始对一家墨西哥子公司的2015年纳税申报表进行审计，并声称某些立场不允许公司的很大一部分可扣除费用，这导致了额外的税收、利息和罚款正在评估中。因此，公司进行了不具约束力的调解程序，该程序于2021年结束，未获解决。2022年4月，公司收到SAT的官方评估，并于2022年6月通过墨西哥税务司法系统启动了上诉程序。截至2024年6月30日，该公司根据与墨西哥税务顾问合作为正在进行的2015年审计和上诉制定的估计，就这一评估产生的额外税收、利息和罚款的潜在损失计提了总计260万美元的负债。公司认为其已适当适用适用的税法，并合理支持其立场。2015年税务评估和上诉程序以及其他正在进行的税务审计产生的最终影响可能与目前的估计存在重大差异。公司将继续更新与这些未决诉讼相关的估计，作为新的信息保证。

巴西进口税评估

2021年4月，公司收到巴西税务当局的通知，就该船只2019年2月至2020年1月在巴西的服务合同对HOS Achiever进行了进口税评估。在HOS Achiever进口时，公司根据服务合同项下船舶的功能能力和预期用途获得法定免税。税务当局现声称，居屋成就者不符合适用豁免的资格。该公司认为，HOS Achiever确实符合适用法律规定的标准，并打算在巴西法院捍卫其立场。虽然这一评估的最终结果不确定，并可能导致相关进口税和罚款估计为600万美元至1000万美元的支付和损失，但公司认为，很有可能其立场将占上风，并将依法给予豁免。此外，该公司认为，根据船舶服务合同的条款，与该事项有关的任何可能到期的金额应可向其客户收回。

13.可报告分部

公司有一个可报告分部，涵盖其海上运输服务业务的所有方面。作为首席运营决策者，公司首席执行官在综合基础上评估经营成果，以评估业绩和分配资源。虽然公司的船舶在不同的地理区域和客户市场运营，但它们是集中管理的，分担多种形式的共同成本，提供类似或互补的海上运输服务，配备的船员可能会根据需要从一个地点移动到另一个地点或从一个市场移动到另一个市场，并以组合为基础进行营销，目标是最大限度地提高调整后的EBITDA和调整后的自由现金流，并产生尽可能高的投资资本回报率，而无需对任何特定地理区域或客户市场作出永久承诺。

F-17

根据公司与HFR，LLC订立的商品名称和商标许可协议的条款，公司在截至2024年6月30日和2023年6月30日止的六个月内分别支付了150万美元，用于支付与使用Hornbeck商品名称、商标和相关标识相关的许可费。HFR，LLC是德克萨斯州的一家有限责任公司，由Todd M. Hornbeck和Troy A. Hornbeck所有。Todd M. Hornbeck担任公司董事会主席、总裁兼首席执行官。Troy A. Hornbeck是Todd M. Hornbeck的兄弟，担任公司的采购总监。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司累计应付HFR，LLC的金额分别为80万美元和130万美元。

2022年10月1日，公司董事会的一名成员担任现有Hornbeck客户的高级职员。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月，公司分别从与该客户的合同中产生了4580万美元或14.9%的收入和5980万美元或21.5%的收入。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司从该客户处获得的未偿还应收账款总额分别为1070万美元和800万美元。

15.后续事件

公司评估了截至2024年8月14日的后续事件，这是其财务报表可供发布的日期，并确定通过该日期已知的所有重大相关信息均在合并财务报表和附注中得到适当处理，但以下情况除外：

第一留置权循环信贷融资

于2024年8月13日，公司根据该信贷协议与作为行政代理人的DNB银行ASA，New York Branch、作为抵押品代理人的Wilmington Trust，National Association及其贷款方订立第一留置权循环信贷融资或第一留置权循环信贷融资。目前在新的第一留置权循环信贷安排下的总循环贷款承诺总额为7500万美元。第一留置权循环信贷融资还有一个惯常的未承诺增量融资，金额高达5000万美元，如果所有贷方同意，还会加上额外的金额。截至2024年8月14日，第一留置权循环信贷融资项下没有未偿还的循环贷款金额。

F-18

我们审计了随附的霍恩贝克离岸服务，Inc.及其子公司（本公司）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日止三个年度的相关合并经营报表、综合收益、股东权益变动和现金流量报表及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允反映了公司于2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止三年期间每年的经营业绩和现金流量。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们根据PCAOB的标准和美国普遍接受的审计标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求对财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是对财务报表进行当期审计后产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账户或披露提供单独的意见。

F-19


		债权证的公允价值

事项说明		如综合财务报表附注11所述，公司在根据第11章自愿重组后发行了160万份债权证。截至2023年12月31日，债权证的估计公允价值为7550万美元，在综合资产负债表中作为非流动负债入账。公司利用Black-Scholes模型估计债权证的公允价值，该模型使用的输入值包括当前估计的基础普通股公允价值、行权价格、合同到期期限、估计的股权波动性、期限匹配的无风险利率和预期的股息收益率。由于确定债权证公允价值所需的估计，审计管理层对债权证的公允价值估计是复杂且具有高度判断力的。特别是，当前标的普通股的估计公允价值涉及包括使用前瞻性财务信息、加权平均资本成本、退出倍数等在内的高度主观性。

我们如何在审计中处理该事项		为测试债权证的估计公允价值，我们执行了审计程序，其中包括（其中包括）评估方法和测试用于估计基础普通股公允价值的重要假设，以及测试公司在其分析中使用的基础数据。例如，我们将管理层在估计基础普通股公允价值时使用的前瞻性财务信息与当前行业和经济趋势以及公司历史财务业绩等其他相关因素进行了比较。我们还评估了管理层预期财务信息的历史准确性。我们请我们的估值专家协助我们评估公司采用的方法以及用于估计基础普通股公允价值的重要假设，后者用于估计债权证的公允价值。

/s/安永会计师事务所

我们自2002年起担任公司的核数师。

路易斯安那州新奥尔良

2024年3月14日

歼20


	12月31日， 2023		12月31日， 2022
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物	$	120,055	$	217,303
应收账款，扣除呆账备抵后分别为6307美元和5786美元		126,438		117,621
预付费用		4,870		4,190
持有待售资产		—		146
应收税款		7,961		5,956
其他流动资产		11,500		12,717

流动资产总额		270,824		357,933
固定资产、工厂及设备，净值		602,422		449,249
受限制现金		765		348
递延费用，净额		48,336		26,778
经营租赁使用权-资产		22,905		24,634
融资租赁使用权资产		827		934
其他资产		440		344

总资产	$	946,519	$	860,220

负债和股东权益
流动负债：
应付账款	$	76,484	$	42,975
应计利息		5,357		5,517
应计工资和福利		26,511		19,447
经营租赁负债		5,096		6,607
融资租赁负债		342		286
应计应缴税款		12,328		8,087
递延收入		2,822		3,416
其他应计负债		1,475		1,868

流动负债合计		130,415		88,203
长期债务，扣除原贴现0美元和1090美元，递延融资成本0美元和495美元		349,001		410,258
递延税项负债，净额		1,996		103
责任分类认股权证		75,475		64,558
经营租赁负债		20,309		20,100
融资租赁负债		351		475
其他长期负债		7,679		5,691

负债总额		585,226		589,388

股东权益：
普通股：面值0.00001美元；授权50,000股；已发行和流通股分别为5,554股和5,386股		—		—
额外实收资本		210,776		197,006
留存收益		148,428		73,890
累计其他综合收益（亏损）		2,089		(64	)

股东权益合计		361,293		270,832

负债和股东权益合计	$	946,519	$	860,220

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-21


	截至12月31日止年度，
	2023			2022			2021
收入：
船舶收入	$	528,780		$	406,034		$	214,680
非船收入		44,669			45,192			41,620

		573,449			451,226			256,300
费用和支出
营业费用		305,463			214,788			142,819
折旧费用		26,355			18,601			15,672
摊销费用		21,496			10,339			2,711
一般和行政费用		66,108			58,946			40,632
基于股票的补偿费用		19,097			5,330			3,372
终止债务再融资成本		3,693			—			—

		442,212			308,004			205,206

出售资产收益		2,702			21,837			2,679

营业收入		133,939			165,059			53,773
利息支出		39,802			41,172			35,794
利息收入		(9,755	)		(2,832	)		(510	)

净利息支出		30,047			38,340			35,284

		103,892			126,719			18,489
其他收入（费用）：
债务提前清偿损失		(1,236	)		(44	)		—
外汇损失		(1,559	)		(198	)		(434	)
负债分类认股权证的公允价值调整		(10,917	)		(41,408	)		(15,150	)
其他收益		853			2,867			1,615

		(12,859	)		(38,783	)		(13,969	)

所得税前收入		91,033			87,936			4,520
所得税费用		16,495			7,174			1,533

净收入	$	74,538		$	80,762		$	2,987

每股收益：
每股普通股基本收益	$	4.38		$	4.80		$	0.20

每股普通股摊薄收益	$	3.89		$	4.39		$	0.19

加权平均基本流通股		17,004			16,829			14,980

加权平均稀释流通股		19,157			18,394			15,497

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-22


					额外实缴资本			保留收益（赤字）			累计其他综合收入（亏损）			合计股东股权
	普通股
	股份		金额
2021年1月1日余额		14,911	$	—	$	152,223		$	(9,859	)	$	286		$	142,650
发行普通股和认股权证⁽¹⁾		1,852		—		36,081			—			—			36,081
基于股票的补偿费用		—		—		3,372			—			—			3,372
净收入		—		—		—			2,987			—			2,987
外币折算损失，净额		—		—		—			—			(1,217	)		(1,217	)

2021年12月31日余额⁽²⁾		16,763	$	—	$	191,676		$	(6,872	)	$	(931	)	$	183,873

基于股票的补偿费用		—		—		5,330			—			—			5,330
净收入		—		—		—			80,762			—			80,762
外币折算收入，净额		—		—		—			—			867			867

2022年12月31日余额⁽³⁾		16,763	$	—	$	197,006		$	73,890		$	(64	)	$	270,832

发行普通股		168		—		—			—			—			—
基于股票的补偿费用		—		—		18,828			—			—			18,828
为雇员代扣代缴税款而代扣代缴的股份		—		—		(5,058	)		—			—			(5,058	)
净收入		—		—		—			74,538			—			74,538
外币折算收入，净额		—		—		—			—			2,153			2,153

2023年12月31日余额⁽⁴⁾		16,931	$	—	$	210,776		$	148,428		$	2,089		$	361,293

(1)	包括2021年通过优先认购权发行的183股普通股和1,568股琼斯法案认股权证，以及根据股票购买计划发行的101股普通股，扣除发行成本。有关优先认购权发售和股票购买计划的更多信息，请参见这些综合财务报表的附注12。

(2)	反映截至2021年12月31日已发行和流通的4,652股普通股和12,111份琼斯法案认股权证。

(3)	反映截至2022年12月31日已发行和流通的5,386股普通股和11,377份琼斯法案认股权证。

(4)	反映截至2023年12月31日已发行和流通的5,554股普通股和11,377份琼斯法案认股权证。

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-24


	截至12月31日止年度，
	2023			2022			2021
经营活动产生的现金流量：
净收入	$	74,538		$	80,762		$	2,987
调整以调节净收入与经营提供的净现金活动：
折旧		26,355			18,601			15,672
摊销		21,496			10,339			2,711
基于股票的补偿费用		19,097			5,330			3,372
债务提前清偿损失		1,236			44			—
信用损失准备		551			257			44
递延所得税费用		1,340			55			14
递延融资成本摊销		383			572			26
递延合同特定成本的摊销		1,028			—			—
累计实收实物利息		7,763			30,407			29,250
债权证按市值调整		10,917			41,408			15,150
出售资产收益		(2,702	)		(21,837	)		(2,608	)
经营性资产负债变动情况：
应收账款		(8,553	)		(45,467	)		(20,186	)
其他流动和长期资产		(3,550	)		(11,454	)		6,877
延期干坞费用		(29,828	)		(19,114	)		(14,113	)
应付账款		15,385			8,303			10,050
应计负债和其他负债		10,819			14,540			3,408
应计利息		(160	)		221			(3,043	)

经营活动所产生的现金净额		146,115			112,967			49,611
投资活动产生的现金流量：
收购离岸补给船		(128,547	)		(116,047	)		—
出售资产所得款项净额		2,898			22,925			3,145
船舶资本支出		(41,609	)		(14,707	)		(6,581	)
非船资本支出		(1,087	)		(1,328	)		(688	)

投资活动所用现金净额		(168,345	)		(109,157	)		(4,124	)
融资活动产生的现金流量：
置换第一留置权定期贷款所得款项		—			37,500			36,750
偿还置换第一留置权定期贷款的费用		(34	)		—			—
融资租赁义务项下的本金支付		(287	)		(200	)		(96	)
偿还第一留置权定期贷款		(70,605	)		(4,436	)		(18,655	)
递延融资成本		—			11			(1,456	)
以现金代替股份支付		(54	)		—			—
为雇员代扣代缴税款而代扣代缴的股份		(5,058	)		—			—
发行股权的供股所得款项		—			—			20,000
供股成本		—			—			(934	)
发行其他股权所得现金净额		—			—			2,015

筹资活动提供（使用）的现金净额		(76,038	)		32,875			37,624

汇率变动对现金的影响		1,437			196			(463	)

现金，现金等价物和限制现金的净增加（减少）		(96,831	)		36,881			82,648
期初现金、现金等价物和限制性现金		217,651			180,770			98,122

期末现金、现金等价物和限制性现金	$	120,820		$	217,651		$	180,770

现金流活动的补充披露：
支付利息的现金	$	32,970		$	8,868		$	8,467
为所得税支付的现金，扣除退款	$	9,311		$	474		$	2,399

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-25

Hornbeck Offshore Services, Inc.或该公司于1997年在特拉华州注册成立。该公司通过其子公司运营海上供应船（OSV）、多用途支援船（MPSV）和岸基设施，为海上石油和天然气勘探行业的客户提供海上运输、物流支持和特殊服务，主要是在美国墨西哥湾或美国政府、拉丁美洲和特定国际市场，以及多元化的非油田市场，包括军事支持服务、可再生能源开发和各种市场的其他非油田服务产品。合并财务报表包括霍恩贝克离岸服务，Inc.及其子公司的账目。所有重要的公司间账户和交易均已消除。已对上一年业绩进行了某些重新分类，以符合本年度的列报方式。

2.重要会计政策摘要

收入确认

公司提供的服务代表其合同项下在某一时点或一段时间内履行的单一履约义务。收入主要来自（i）租用公司的船只，包括运营此类船只，（ii）向第三方船东提供船只管理服务，以及（iii）提供岸基港口设施服务，包括租用土地。与长期履行的履约义务相关的收入在整个合同期内按日确认。

现金及现金等价物

现金和现金等价物包括货币市场基金的所有高流动性投资、存款和可供当前使用的初始期限为三个月或更短的投资。

受限现金

当存在管理资金使用或提取的合同协议时，公司将现金视为受限制的。

应收账款

应收账款包括贸易应收账款，扣除准备金，以及将向客户重新支付的金额。

信用风险集中

客户主要是大型和独立的、国内和国际的、石油和油田服务公司，以及国家石油公司、美国军方和海上风力公司。公司客户获得短期授信，相关信用风险被视为微乎其微。公司通常不需要抵押品，但如果确定与特定合同或客户存在不适当的信用风险，偶尔会要求信用证或提前付款。公司主要根据管理层的判断，使用客户余额的相对账龄、历史损失、当前经济状况和每个客户的个别评估来记录呆账备抵，从而提供无法收回账户的估计。

F-26

物业、厂房及设备按成本入账。然而，于采纳自2020年9月4日起生效的新开始会计后，公司于该日期入账的物业、厂房及设备已根据ASC 852、重组调整至其估计公平市场价值。设备和租赁物改良的折旧和摊销根据相关资产的估计使用寿命和估计残值，采用直线法计算。延长船舶使用寿命或功能运营能力的重大改造和改进，资本化并在船舶剩余使用寿命内摊销。当有相关迹象表明原始估计数可能不再合适时，将重新评估估计可使用年限和残值。退休或其他处置产生的损益确认为已发生。

按分类划分的估计可使用年限如下：


近海补给船			25年
多用途支援船			25年
无船物业、厂房及设备			3-15年

递延费用

动员费用

公司偶尔会产生动员费用，以准备其船只和/或将其过境往返于某些地区，以便获得和履行船只租船合同。这些特定于合同的成本通常在发生时计入费用，但在某些情况下可能会递延并在合同期限内摊销，具体取决于ASC 606（与客户签订的合同的收入）和ASC 340（其他资产和递延成本）中规定的标准。

股票补偿

以股票为基础的补偿奖励是根据ASC 718，补偿-股票补偿进行会计处理，该规定要求向公司雇员和董事支付的所有以股份为基础的款项在综合财务报表中根据其在授予日的公允价值予以确认。基础普通股的公允价值是基于在第三方估值专家的协助下使用收益和市场方法相结合的方法在适当的计量日期对公司股权进行的估值。公司在最终预计归属的基于股票的奖励的预期归属期内根据其在授予日的估计公允价值以直线法确认补偿费用。没收在其实际发生期间确认。

F-27

递延税项资产和负债确认为现有资产和负债的财务报表账面值与其各自税基之间的差异所导致的未来税务后果。递延税项资产和负债采用现行颁布的税率计量。法定税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入。所得税条款包括联邦、州和外国所得税条款。与不确定的税务状况相关的利息和罚款分别记录为利息费用以及一般和管理费用。此外，公司为递延税项资产提供估值备抵，前提是这些项目很可能在公司能够实现收益之前到期或未来的可扣除性不确定。公司针对截至2023年12月31日和2022年12月31日的递延税项资产分别建立了2.646亿美元和2.464亿美元的估值备抵。

公司已作出会计政策选择，以在产生税款的当年对全球无形低税收入（GILTI）进行会计处理。

估计数的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。

法律责任

在正常经营过程中，公司可能成为诉讼、行政诉讼或政府调查的当事人。这些事项可能涉及可能向公司寻求的巨额或未指明的损害赔偿或处罚，可能需要数年时间才能解决。如果公司确定损失既可能发生又可估计，则公司将与此类法律事项的损失或有事项相关的负债记录在应计负债中。负债记录的金额是管理层对损失的最佳估计，或者当无法做出最佳估计时，一系列可能结果的最低损失金额。在估计这类负债时需要作出重大判断，其结果可能与诉讼、行政诉讼或政府调查的实际结果有很大差异。

外币交易损益

除对外国子公司的垫款和投资外，外币交易损益均记入发生期间。与国外业务垫款或投资相关的外币损益作为外币折算调整入账，并记为其他综合收益（亏损）。截至2023年12月31日和2022年12月31日的累计其他综合收益（亏损）余额主要与公司对境外子公司的长期投资有关。

认股权证

普通股认股权证根据适用的认股权证协议的具体条款作为权益工具或负债入账。分类为负债的认股权证在每个资产负债表日按其经常性的估计公允价值入账。此类认股权证的估计公允价值变动在综合经营报表中确认为非现金损益。每个报告期都会对所有未偿认股权证进行重新评估，以确定其分类是否继续适当。

F-28

公司在开始时确定协议是租赁还是包含租赁。出于会计目的，租赁期限可能包括在合理确定公司将行使选择权时延长或终止租赁的选择权。使用权资产及相应的租赁负债按预计租赁期内租赁付款额的现值在开始日入账。该公司使用其增量借款利率，这将是在类似经济环境下在类似期限内以抵押方式借款所产生的利率，来计算其经营租赁的租赁付款现值。公司对其融资租赁使用租赁中的内含费率。

根据某些经营租赁，公司有义务提供岸基设施、办公空间、临时住房和设备。公司根据车辆融资租赁承担义务。此类租约通常将包括延长租约的选择权，公司将包括在开始日合理可能会行使的选择权期限。有些租赁可能需要可变的租赁付款，例如房地产税和维护费用。这些费用在发生期间计入费用。公司的融资租赁包含剩余价值担保，如果车辆的账面净值低于该车辆的批发价值或车辆交付价格的20%中的较大者，则可能需要在租赁期结束时额外付款。

对于期限在12个月及以下的租赁，公司进行了不在资产负债表上确认使用权资产和租赁负债的政策选择。

可报告分部

公司有一个可报告分部，涵盖其海上运输服务业务的所有方面。作为首席运营决策者，我们的首席执行官在综合基础上评估公司的经营业绩，以评估业绩和分配资源。虽然公司的船舶在不同的地理区域和客户市场运营，但它们是集中管理的，分担多种形式的共同成本，提供类似或互补的海上运输服务，配备可能根据需要从一个地点移动到另一个地点或从一个市场移动到另一个市场的船员，并以投资组合为基础进行营销，目标是最大限度地提高调整后的EBITDA和调整后的自由现金流，并产生尽可能高的投资资本回报率，而无需将特定资产永久承诺给地理区域或客户市场。

F-29


标准	说明	通过日期	对财政的影响报表和其他重大事项
已采用的标准：

ASU第2016-13号，金融工具—信用损失（专题326）：金融工具信用损失的计量	该准则要求对持有的金融资产的预期信用损失进行计量和确认。ASU第2016-13号要求修改后的追溯适用。允许提前收养。	2023年1月1日	公司采用ASU第2016-13号2023年1月1日。这一采用对其合并财务报表没有重大影响。

ASU2020-04号，参考利率改革（专题848），促进参考利率改革对财务报告的影响	本次更新中的修订提供了可选的权宜之计和例外情况，以便在满足某些标准的情况下将公认会计原则（GAAP）应用于合同、套期保值关系以及受参考费率改革影响的其他交易。	自发布时（2020年3月12日）生效，一般可在报告实体的选举中通过，直至2024年12月31日。	公司采用ASU2020-04号2023年7月27日。这一采用对其合并财务报表没有重大影响。

ASU第2022-06号，参考利率改革（专题848）：推迟专题848的日落日期	本次更新中的修订将主题848的日落日期从2022年12月31日推迟至2024年12月31日。	签发后生效（2022年12月21日）至2024年12月31日。	公司采用ASU第2022-06号2023年1月1日。这一采用对其合并财务报表没有重大影响。

未采用的标准：

ASU第2023-05号，业务组合—合资组建（子主题805-60):识别和初步测量	这一准则要求合营企业以公允价值初步计量其成立时收到的所有出资。ASU第2023-05号要求所有新成立的合资实体的预期申请，成立日期为2025年1月1日或之后。在采纳日期之前成立的合资企业可选择追溯适用该指引至其最初成立日期。允许提前收养。	2025年1月1日	公司将采用ASU第2023-05号2025年1月1日并选择前瞻性适用该标准。公司认为该指引的实施不会对其合并财务报表产生重大影响。

歼30


标准	说明	通过日期	对财政的影响报表及其他重大事项

ASU第2023-07号，分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进	本次更新中的修订改进了可报告分部披露要求，主要是通过加强对重大分部费用的披露。此外，这些修订增强了中期披露要求，明确了一个实体可以披露多个分部损益计量的情况，为具有单一可报告分部的实体提供了新的分部披露要求，并包含其他披露要求。ASU第2023-07号要求追溯适用。	自2023年12月15日后开始的财政年度生效，以及自2024年12月15日后开始的财政年度内的过渡期。允许提前收养。	公司采用ASU第2023-07号2024年1月1日。这一采用对其合并财务报表没有重大影响。

ASU第2023-09号，所得税（专题740）：所得税披露的改进	这一标准要求提供有关报告实体有效税率调节的分类信息以及已缴纳所得税的信息。ASU第2023-09号要求前瞻性应用具有追溯应用该标准的选择权。允许提前收养。	2026年1月1日	公司将采用ASU第2023-09号2026年1月1日并选择前瞻性地适用该标准。公司认为该指引的实施不会对其合并财务报表产生重大影响。

4.与客户订立合约的收入

某公司提供的服务是指在某一时点或一段时间内履行的其合同项下的单一履约义务。收入主要来自（i）租用公司的船只，包括运营此类船只，（ii）向第三方船东提供船只管理服务，以及（iii）提供岸基港口设施服务，包括租用土地。产生这些收入流的服务是根据包含固定或可确定价格的合同向客户提供的，一般不包括退货权或其他重要的交付后义务。或在客户已收到或正在收到适用服务的利益的某个时间点或时间过去时确认公司的船舶收入、船舶管理收入和港口设施收入。所确认的收入是在履约义务按照合同条款得到履行且金额反映公司预期有权获得的对价以换取所提供的服务或所提供的租金时确认的。收入在扣除从客户收取的任何税款后确认，这些税款随后汇给政府当局。发票通常按月向客户开票，客户发票的付款期限通常为30至60天。

F-31

与公司客户提供服务的合同项下的一项履约义务为ASC 606下的记账单位，客户合同收入。如果所提供的服务是可区分的，且该服务可与向客户提供的其他项目分开识别，并且如果客户可以从其自行提供的服务或利用客户随时可获得的其他资源提供的服务中受益，则公司对所提供的服务进行单独核算。合同的交易价格分配给每项可明确区分的履约义务，并在履约义务得到履行时或履行时确认为收入。

截至2023年12月31日，公司有若干剩余的履约义务，即合同船舶收入，其工作尚未完成，且该等合同原预期期限超过一年。截至2023年12月31日，分配给此类合同剩余履约义务的交易价格总额为9220万美元，其中7620万美元预计将在2024年全部确认，1600万美元预计将在2025年全部确认。这些金额是2022年和2023年开始的多年租船合同的结果。

截至2023年12月31日，我们分别有280万美元和80万美元的递延收入计入流动负债和其他长期负债，与将在2024年和2025年确认的未履行履约义务有关。

收入分类

公司确认收入如下（单位：千）：


	截至12月31日止年度，
	2023		2022		2021
船舶收入	$	528,780	$	406,034	$	214,680
船舶管理收入		43,128		42,893		39,177
岸基设施收入		1,541		2,299		2,443

	$	573,449	$	451,226	$	256,300

按地理区域划分的收入⁽¹⁾分别如下（单位：千）：


	截至12月31日止年度，
	2023		占总数的百分比			2022		占总数的百分比			2021		占总数的百分比
美国	$	432,621		75.4	%	$	362,830		80.4	%	$	196,357		76.6	%
国际⁽²⁾		140,828		24.6	%		88,396		19.6	%		59,943		23.4	%

	$	573,449		100.0	%	$	451,226		100.0	%	$	256,300		100.0	%

(1)	该公司根据提供服务的地点将收入归属于个别地理区域。

(2)	截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，在墨西哥提供的服务分别带来了6210万美元、4130万美元和4070万美元的国际收入。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，在巴西提供的服务分别带来了5320万美元、1540万美元和870万美元的国际收入。归属于其他国家的收入在列报期间并不是个别重要的。

5.每股收益

每股普通股基本收益的计算方法是将净收入除以该期间已发行普通股和琼斯法案认股权证的加权平均数。稀释每股普通股收益的计算方法是净收入除以普通股加权平均数和琼斯法案

F-32

期间未行使的认股权证加上稀释性债权人认股权证、稀释性股票期权和限制性股票单位奖励的影响。加权平均已发行普通股股数的计算方法是使用每日确定的股份和琼斯法案认股权证之和除以该期间的天数。下表对公司的每股收益进行了核对（单位：千，每股数据除外）：


	截至12月31日止年度，
	2023		2022		2021
净收入	$	74,538	$	80,762	$	2,987
加权-平均普通股股数已发行股票^{(1) (2)}		17,004		16,829		14,980
加：稀释性股票期权净效应、限制性股票单位和债权证^(3)(4)(5)		2,153		1,565		517

加权平均摊薄股数已发行普通股		19,157		18,394		15,497

每股普通股收益：
每股普通股基本收益	$	4.38	$	4.80	$	0.20

每股普通股摊薄收益	$	3.89	$	4.39	$	0.19

(1)	公司在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的已发行普通股加权平均数中分别包含11,377份、11,488份和10,588份琼斯法案认股权证，这代表了每个期末存在的琼斯法案认股权证的加权平均数。有关《琼斯法案》认股权证的更多信息，请参见这些合并财务报表附注12。

(2)	包括分别于截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度的合约指定事项发生及某段时间过去之较早者结算的105个、105个及53个完全归属、以权益结算的受限制股份单位。有关根据MIP授予的以股权结算的限制性股票单位的更多信息，请参见这些综合财务报表的附注13。

(3)	包括分别于截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的196个、254个和257个未归属的限制性股票单位以及611个、380个和128个已归属的限制性股票单位，这些单位将在合同指定的事件发生和特定时期过去的较早日期结算，但须符合承授人的某些雇佣要求。有关根据MIP授予的以股权结算的限制性股票单位的更多信息，请参见这些综合财务报表的附注13。

(4)	分别包括截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的加权平均计算中根据MIP授予的476份、403份和83份稀释性未归属股票期权。与一套预定的业绩标准相比，公司发行的稀释性未归属股票期权预计将根据公司的业绩情况在每个季度之间波动。有关公司根据MIP授予的股票期权的更多信息，请参见这些综合财务报表的附注13。

(5)	将截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的870份和488份价内、负债分类债权证分别纳入加权平均计算。不包括截至2021年12月31日止年度的1,592份价外、负债分类债权证。有关债权证的进一步资料，见本综合财务报表附注11。

6.定额供款计划

该公司向所有全职员工提供401（k）计划。雇员必须年满十八岁，并有资格在其受雇日期后的第一个月参加。参与者可以选择推迟至多60%的补偿，但须遵守某些法定限制。公司可能会选择对401（k）计划进行年度匹配和利润分享贡献。为应对2014年10月开始的海工行业低迷期来临时的疲软市场状况，公司停止了对401（k）计划的匹配供款，并且在2015年至2019年期间没有匹配任何供款，然后

F-33

(2)	截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的某些墨西哥子公司分别拥有7060万美元和7450万美元的国际物业、厂房和设备。归属于其他国家的不动产、厂房和设备在所列的任何日期都不是个别重要的。截至所列任何日期，没有任何其他个别外国地点占不动产、厂房和设备的重要部分。

船舶建造

在2018年第一季度期间，公司通知Gulf Island Shipyards，LLC或Gulf Island，该船厂正在建造公司第五艘OSV新造船计划中剩余的两艘船舶，该公司正在终止这类船舶的建造合同，原因包括造船厂的声明，称其将延迟一年以上交付这些船舶，以及其他原因。2018年10月2日，Gulf Island在美国路易斯安那州圣塔曼尼教区第22司法区法院对公司提起诉讼，声称公司的终止是不恰当的。2023年10月，公司与苏黎世美国保险公司和马里兰州Fidelity & Deposit Company，连同担保人，以及Gulf Island订立最终和解协议。根据和解协议，担保人同意采取

F-34

在公司可接受的船厂完成建造两艘悬挂美国国旗、符合琼斯法案的HOS 400级MPSV。Gulf Island解除了对公司提出的所有索赔，公司解除了对Gulf Island和担保人的索赔。公司有义务仅支付两艘MPSV原船厂合同价格的剩余部分，总计5380万美元。担保人被要求纠正海湾岛的所有违约情况，并支付超过5380万美元剩余合同价格的所有完工费用，不包括已批准的变更单。此外，该公司目前正在探索可自由支配的交付后增强功能，除其他外，为两艘船增加二级起重机。2023年12月20日，东方造船集团由担保人承建，完成两艘MPSV的建造。根据和解协议，担保人必须在2025年交付两个MPSV。

8.持有待售资产

根据ASC 360，Property，Plant，and Equipment，当以下标准全部满足时，公司认为一项资产为持有待售：（i）管理层承诺出售该资产的计划，（ii）该资产在其当前状况下可供立即出售，（iii）完成出售该资产所需的行动已启动，（iv）该资产出售很可能且该出售预计将在一年内完成，（v）该资产正以考虑到其当前公允价值合理的价格积极进行市场销售，以及（vi）出售计划不太可能被大幅修改或撤回。

资产在被指定为持有待售时，按截至报告日的账面价值或估计公允价值减去估计出售成本后的较低者入账。如果在任何时候不再满足上述标准，除某些例外情况外，先前分类为持有待售的资产将被重新分类为持有和使用，并按以下较低者单独计量：（i）分类为持有待售之前的账面值，根据如果该资产被持续分类为持有和使用将会确认的任何折旧费用进行调整，或（ii）在随后决定不出售之日的公允价值。

董事会此前批准了一项报废或出售某些低规格和中规格船舶的计划。该公司在2021年、2022年和2023年期间出售了除两艘此类船只外的所有船只，净收益分别为220万美元、2050万美元和80万美元。公司于2021年完成出售四艘低规格船舶的净收益总额为270万美元，2022年完成出售七艘低规格船舶和三艘中规格船舶的净收益总额为2150万美元，2023年完成出售两艘低规格船舶的净收益总额为100万美元。在2021年、2022年和2023年，公司还出售了某些无船资产，收益分别为50万美元、130万美元和200万美元，净收益分别为50万美元、130万美元和190万美元。

截至2022年12月31日，公司有两艘船舶符合所有持有待售标准，并被纳入综合资产负债表上的持有待售资产，总账面价值为0.1百万美元，即其估计的报废净值。根据目前的评估，截至2023年12月31日，公司没有任何符合持有待售标准的船舶。

9.船舶收购

ECO收购# 1

2022年1月10日，公司与Edison Chouest Offshore的某些关联公司（或统称ECO）签订了最终购船协议，以1.30亿美元的总价收购多达十艘高规格、280级DP-2 OSV。2022年11月，ECO行使选择权，终止与最后四艘船有关的购船协议。ECO退还了总计150万美元的初始存款，并支付了与这些存款相等的额外金额作为终止费。考虑到此类终止和某些购买价格调整后，ECO Acquisitions # 1的总购买价格为8240万美元。根据购买协议，每艘船只的最后付款和所有权转移发生在ECO完成重新激活和监管干坞后该船只交付和验收之日。该公司在2022年5月至2023年8月期间接收了这六艘船。

F-35

截至2023年12月31日，在ECO支付150万美元的终止费之前，公司已为原始购买价格支付了8220万美元，并为与ECO Acquisitions # 1船舶的酌情增强相关的购买价格调整支付了170万美元。此外，截至2023年第四季度，该公司还因这六艘船的额外装备而产生了480万美元的相关费用。该公司预计将在2024年第一季度与第六艘船的关闭后改装相关产生额外的10万美元。

Marad收购和SOV/Flotel转换

2022年2月4日，该公司完成了从美国运输部海事局（MARAD）收购三款高规格新一代OSV的交易，总价为3720万美元。这三艘船都是悬挂美国国旗、符合琼斯法案规定的280艘DP-2级OSV，载货能力约为4,500载重吨。2022年9月，该公司将其中两艘船投入服务，以便在美国GoM立即进行定期租船。自从MARAD接收这些船只的实物交付以来，该公司已为所有三艘船只的重新启动和监管干坞支付了约2710万美元。该公司还因将第三艘船改装为两用SOV/船队以支持国内海上风电和油田市场而产生了2350万美元（不包括资本化利息）。该公司目前预计将额外支出5420万美元用于第三艘船的SOV/船队改装，预计将于2025年年中完成。

ECO收购# 2

2022年12月22日，公司与ECO关联公司Nautical Solutions，L.L.C.或Nautical签署了控股购买协议。根据控股购买协议，公司随后签订了单独的船只购买协议，以每艘船1700万美元的价格从Nautical购买六艘高规格、280级DP-2 OSV。NATIOL在关闭前完成了每艘船只的监管干坞和再激活活动。在该船只抵达造船厂时支付每艘船只购买价款的10%，其余90%在每艘船只关闭和交付时支付。该公司在2023年接收了首批五艘船舶。

截至2023年12月31日，该公司已支付8670万美元的原始购买价格，包括定金，以及与ECO Acquisitions # 2船的酌情增强相关的购买价格调整80万美元。此外，截至2023年第四季度，该公司还承担了与这六艘船的额外装备相关的410万美元成本。

2024年1月，该公司接收了第六艘船，并支付了1530万美元，用于支付原购买价格的剩余90%，以及10万美元用于与酌情增强相关的购买价格调整。该公司预计将在2024年第一季度为这些收购的船只额外增加440万美元，用于这些船只的额外装备、酌情增强和关闭后改装。

公司已确定，从ECO、MARAD和Nautical收购的资产的公允价值几乎全部集中在一组类似的可识别资产中，因此，将根据ASU2017-01对资产收购等交易进行会计处理。公司没有获得与这些收购有关的任何合同、员工、业务系统、商号或商标。

F-36

公司在2023年发生了4100万美元与债务工具相关的利息，其中与某些资本项目相关的150万美元在截至2023年12月31日的合并资产负债表中资本化。在2022年和2021年，公司分别产生了4010万美元和3470万美元与债务工具相关的利息，但在这些年没有录得资本化利息。

截至12月31日的每一年中，每年到期的债务如下（单位：千）：


2024	$	—
2025		—
2026		349,001
2027		—
2028		—
此后		—

	$	349,001

第二留置权定期贷款

经其后修订的第二份留置权信贷协议乃由公司作为母借款人的霍恩贝克离岸服务订立及相互之间订立。LLC（简称HOS）作为共同借款人、申请前第一留置权定期贷款人以及Wilmington Trust，National Association作为贷款人的行政代理人和抵押代理人，导致截至2020年9月4日，最初未偿还的第二留置权定期贷款为2.876亿美元。第二留置权定期贷款将于2026年3月31日到期。公司可自愿提前全部或部分预付第二留置权信贷协议项下到期的任何款项，而无需在到期前支付违约金。第二留置权定期贷款由公司的若干境内外子公司提供担保，并以公司几乎所有财产（无论是有形、无形、实物、个人或混合财产）的担保权益和留置权作为担保。第二留置权信贷协议继续允许公司产生高达

F-37

7500万美元的第一留置权优先担保债务，将优先于第二留置权定期贷款，但须遵守第二留置权信贷协议中规定的某些条款和条件。在公司订立任何未来第一留置权优先担保债务之前，第二留置权定期贷款实际上是优先担保的第一留置权优先。信贷协议包含惯常的陈述和保证、契约和违约事件，以及一项维护契约，即2500万美元的最低流动性要求。

在下述时间段内，借款按现金利率或现金加实物（PIK）利率计提或应计利息，由公司自行选择，但在任何情况下均不得超过最高合法利率：


时间周期	仅限现金利息	现金利息和PIK利息

自2020年9月4日起至2022年9月4日止	年息9.25%	年利率1.00%现金利息另加9.50%年利率PIK利息

自2022年9月4日起至2023年9月4日止	年息10.25%	年利率2.50%现金利息加年利率9.00% PIK利息

2023年9月4日起及之后	若总杠杆比率大于或等于3.00：1.00，则每年10.25%	无法使用PIK选项

	若总杠杆比率低于3.00：1.00，每年8.25%	无法使用PIK选项

由于在2023年、2022年和2021年期间分别产生了累计PIK利息，第二留置权定期贷款的未偿余额分别增加了780万美元、3040万美元和2930万美元。与下文讨论的股权优先认购权发行有关，第二留置权定期贷款的增加在2021年减少了1500万美元。

2021年12月22日，公司完成了向某些合格股东和琼斯法案认股权证持有人的股权优先认购权发行。因此，某些关联方贷方将第二留置权定期贷款本金总额1500万美元转换为现金付款，以每股20.00美元或认股权证的购买价格收购总计75万股普通股和琼斯法案认股权证。有关优先认购权发行的更多信息，请参见这些综合财务报表附注12。

2023年6月，公司选择停止计提PIK利息，并开始以现金方式全额支付第二留置权定期贷款的利息。自2023年9月4日起，第二留置权定期贷款的PIK选择权不再可用，利息支付已转换为全额现金支付义务，年利率为8.25%或10.25%，具体取决于现行总杠杆比率。截至2023年12月31日，总杠杆率保持在3.0以下，导致适用的较低年利率为8.25%。公司第二留置权定期贷款的账面价值与其公允价值（第2级计量）相近。

截至2023年12月31日，第二留置权定期贷款的某些贷款人因拥有琼斯法案认股权证和/或普通股股份而被视为关联方。

置换第一留置权定期贷款

于2020年9月4日，公司订立该若干第一留置权定期贷款信贷协议（经修订及根据该若干第一留置权信贷协议第1号修订及修订重述

F-38

生效日期第1号初级留置权债权人间协议，日期为2021年12月22日，根据日期为2022年6月6日的重述第一留置权信贷协议的某些第一修正案进一步修订，并根据日期为2023年7月27日的某些利率替代指数协议和第一留置权信贷协议的第二修正案进一步修订），或第一留置权信贷协议，由霍恩贝克离岸服务服务有限责任公司作为共同借款人，Wilmington Trust，National Association作为行政代理人和抵押代理人，以及贷款人不时作为其当事人。第一留置权信贷协议下的初始定期贷款或现有的初始定期贷款的初始本金总额为1870万美元。关于第一留置权信贷协议，某些贷方同意提供本金总额为3750万美元的额外第一留置权定期贷款和本金总额为3750万美元的延迟提款定期贷款，或一起提供替换第一留置权定期贷款，其收益用于（其中包括）全额偿还现有初始定期贷款的未偿还本金。根据ASC 470-50，债务–修改和消灭，现有初始期限贷款的偿还符合债务清偿条件并进行了相应的会计处理。

2023年8月31日，公司偿还了置换第一留置权定期贷款当时未偿还的全部6870万美元本金余额，并终止了第一留置权信贷协议项下的义务和承诺。因此，该公司在提前清偿债务方面蒙受了120万美元的损失；其中大部分与注销递延发行费用和原始发行折扣有关。

延期债务再融资

2023年第二季度，该公司推迟了对当时所有债务进行再融资的计划。因此，由于再融资未在延期日期后的90天内发生，该公司记录了与终止流程相关的费用的非经常性费用370万美元。根据ASC 340，其他资产和递延成本，如果发行未完成或预计将在延期后的90天内完成，则与推迟或终止的债务或股本证券发行相关的成本必须计入费用。

11.责任分类认股权证

琼斯法案认股权证

2020年9月4日，公司订立《琼斯法案认股权证协议》，据此，公司发行了1050万份琼斯法案认股权证。琼斯法案认股权证一经发行，就被归类为负债，原因是《琼斯法案认股权证协议》中的某些反稀释条款将认股权证与其他股票挂钩工具挂钩。2020年12月31日，《琼斯法案认股权证协议》进行了修订，删除了这些条款。因此，截至2020年12月31日，《琼斯法案》认股权证被重新归类为股权。有关《琼斯法案》认股权证的更多信息，请参见附注12。

债权证

于2020年9月4日，公司订立债权证协议，据此，公司发行160万份债权证。债权人认股权证可按每股27.83美元的价格行使，该价格基于6.212亿美元的企业价值，自2020年9月4日起为期七年：（i）一股普通股，或合计最多160万股，或（ii）一份琼斯法案认股权证，如果持有人在行使时无法证明其为美国公民，则转换债权人认股权证将导致违反《琼斯法案》。

债权证可自由交易，不受任何不适用于公司普通股的转让限制。认股权证持有人无权享有公司股东的任何权利，包括投票权、收取股息或收到股东的通知或出席股东的会议或任何其他程序的权利。在发生重组、重新分类、合并、出售公司全部或几乎全部资产或类似交易时，每份认股权证应在紧接该事件发生后，可就认股权证持有人在该事件发生前本应有权获得的股份或其他证券行使。

F-39

如根据上述规定对股份数量进行调整，债权证的行权价格将按比例金额进行调整。此外，如果任何期权或可转换证券的条款：（i）导致根据上述第一个项目符号进行调整，行使债权人认股权证时可发行的股份数量将重新调整为如果该等经修订的条款在该期权或可转换证券的原始发行日期生效时本可获得的股份数量；（ii）未导致根据上述第一个项目符号进行调整的，其修订为每股对价低于当时普通股的市场价格，行使债权人认股权证时可发行的股份数量将调整为如果该等修订条款在该期权或可转换证券的原始发行日期生效时本可获得的股份数量。基于上述反稀释条款，截至2023年12月31日和2022年12月31日，根据ASC 815，衍生品和套期保值，债权证被分类为负债。

截至2023年12月31日、2022年及2021年12月31日止年度，并无行使债权证。

下表反映截至2023年12月31日和2022年12月31日按经常性公允价值计量的债权证（单位：千）：


	2023年12月31日
	1级		2级		3级		合计
责任分类认股权证	$	—	$	—	$	75,475	$	75,475

按公允价值计算的负债	$	—	$	—	$	75,475	$	75,475


	2022年12月31日
	1级		2级		3级		合计
责任分类认股权证	$	—	$	—	$	64,558	$	64,558

按公允价值计算的负债	$	—	$	—	$	64,558	$	64,558

为估计债权证的公允价值，公司使用Black-Scholes模型，该模型在适用的估值日期使用以下输入假设：（i）基于控股权益股权估值的基础普通股当前估计公允价值，（ii）行使价，（iii）合同到期期限，（iv）基于可比上市公司的历史资产和股权波动性的估计股权波动性，（v）基于注册利息和本金证券的美国财政部单独交易（STRIPS）收益率的定期匹配无风险利率，以及（vi）预期股息收益率。公司在第三方估值专家的协助下，分别采用收益法和市场法等权估计了基础普通股的公允价值。收益法涉及使用各种判断假设，包括使用前瞻性财务信息、加权平均资本成本和退出倍数。债权人认股权证的公允价值属于层级的第3级，因为目前没有活跃的交易市场，并且Black-Scholes模型的某些输入无法观察到或得到现有市场数据的证实。

歼40

2021年12月22日，公司完成了向某些合格股东和琼斯法案认股权证持有人的股权优先认购权发行。因此，公司收到了2000万美元的总现金收益，并将第二留置权定期贷款本金总额1500万美元转换为现金，用于发行182,987股普通股和160万份琼斯法案认股权证，购买价格为每股20.00美元或认股权证。该公司产生了90万美元的直接增量发行成本，这些成本被记录为额外实收资本的减少。

股票购买计划

2021年11月29日，公司设立了股票购买计划（SPP），以促进董事和高管对公司的投资，并通过吸引、留住和激励关键人员来推进公司及其股东的利益。在2021年12月22日优先认购权发行结束的同时，公司根据SPP发行了100,745股普通股，总现金收益为200万美元。

F-41

适用于从事美国沿海贸易的公司的《琼斯法案》要求，除其他外，非美国公民对普通股的总所有权不超过公司已发行普通股的25%。于2020年9月4日，为遵守《琼斯法案》，公司订立《琼斯法案认股权证协议》，据此，公司向符合条件的非美国公民发行1050万份《琼斯法案》认股权证，以解决某些预先申请责任并与股权发售有关。作为优先认购权发行的一部分，公司于2021年12月22日额外发行了160万份琼斯法案认股权证。截至2023年12月31日，琼斯法案认股权证持有人有权以每股0.00001美元的行权价收购总计最多1140万股普通股，但须遵守《琼斯法案认股权证协议》中所述的美国公民认定程序和调整。截至2023年12月31日止年度没有行使琼斯法案认股权证，截至2022年12月31日止年度有734,340份此类行使。

2020年12月31日，《琼斯法案认股权证协议》进行了修订，删除了某些反稀释条款。因此，琼斯法案认股权证与公司普通股有效挂钩，因此按当时未偿还认股权证修订之日或随后所有发行的发行日的公允价值归类为股东权益，截至2023年12月31日和2022年12月31日，总计1.315亿美元。

13.股票补偿

激励薪酬计划

公司的2020年管理层激励计划（MIP）规定发行最多220万股普通股，供公司以股票期权、股票增值权、限制性股票单位、限制性股票以及其他以股票和现金为基础的奖励的形式授予某些符合条件的个人作为激励奖励。截至2023年12月31日，与授予奖励相关的预留发行股份为210万股，未来可根据MIP向符合条件的个人授予的股份为0.1万股。

与MIP相关的股票补偿费用对其经营业绩的财务影响见下表（单位：千，每股数据除外）：


	截至12月31日止年度，
	2023		2022		2021
税前收入	$	19,097	$	5,330	$	3,372

净收入	$	15,637	$	4,895	$	2,228

每股普通股收益：
基本	$	0.92	$	0.29	$	0.15

摊薄	$	0.82	$	0.27	$	0.14

限制性股票单位

MIP允许公司发行限制性股票单位，其中包含基于时间或基于市场的归属条款。截至2023年12月31日，公司已授予两类限制性股票单位奖励。授予的基于时间的限制性股票单位奖励一般在三年内授予员工，在一年内授予董事。与基于时间的限制性股票单位奖励相关的补偿费用，在适用的一至三年归属期内摊销，根据公司普通股在授予日适用于预期完全归属的总股份的公允价值确定。根据公司截至适用归属日实现一定水平的企业总价值授予的市场化限制性股票单位奖励。这些基于市场的条件将被衡量

F-42

最早发生在（a）2027年9月4日，即授予日的七周年，（b）公司普通股的首次公开发行，以及（c）公司控制权的变更，根据MIP和基础授予协议。根据公司在适用的计量日期达到的企业总价值的实际水平，奖励接受者在结算时可获得的实际股份数量可以从奖励的0%到100%不等。与基于市场的限制性股票单位奖励相关的补偿费用根据预期归属的股份在授予日的奖励公允价值在限制失效期间确认。未偿还的基于市场的奖励目前正在从2022年6月的授予日开始的大约五年期间内摊销。

公司利用Black-Scholes模型确定市场化限制性股票单位的公允价值。Black-Scholes模型受到公司普通股公允价值、基于市场的归属门槛以及某些其他假设的影响，包括合同期限、波动性、无风险利率和预期股息。该公司没有其私人持有的普通股的市场价格历史，因此这种波动性是使用类似公共实体的历史波动性估计的。无风险利率假设基于与奖励条款相适应的观察利率。股息收益率假设基于公司历史和当前不派息的预期。

截至2023年12月31日，公司与基于时间和市场的限制性股票单位相关的未摊销股票补偿费用为1320万美元，将在剩余的加权平均归属期内按直线法确认，即1.8年。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，公司分别记录了与限制性股票单位奖励相关的约1870万美元、500万美元和300万美元的非现金奖励薪酬费用。2023年，与可以现金赎回的限制性股票奖励相关的基于股票的补偿费用为30万美元，记入合并资产负债表的其他应计负债。

下表汇总了截至2023年12月31日止年度公司的限制性股票单位奖励活动（单位：千，每股数据除外）：


	股份数量			加权平均。公平每股价值
截至2023年1月1日限制性股票单位奖励		1,065		$	18.80
期内批出		393			53.90
期间取消		—			—
期间归属和结算		(265	)		51.08

截至2023年12月31日		1,193		$	23.20

下表汇总了截至2022年12月31日止年度公司的限制性股票单位奖励活动（单位：千，每股数据除外）：


	股份数量		加权平均。公平每股价值
截至2022年1月1日限制性股票单位奖励		724	$	10.11
期间授出（1）		341		37.24
期间取消		—		—
期间归属和结算		—		—

截至2022年12月31日		1,065	$	18.80

(1)	包括205股，公允价值为每股42.97美元，三批共136股，加权平均公允价值为每股28.56美元，于2022年6月9日授予。

F-43

公司被授权根据MIP授予行权价格不低于授予日公司普通股公允市场价值的100%且自授予日起十年后到期的股票期权。公司已授予的股票期权同时受到基于时间和基于市场的归属条款的约束。未行使的股票期权受制于自2020年9月授予日开始的三年时间归属条件。基于市场的归属条款要求公司实现一定水平的企业总价值，并将根据MIP和基础授予协议，最早在（a）2027年9月4日，即授予日的七周年，（b）公司普通股的首次公开发行，以及（c）公司控制权的变化进行计量。根据公司在适用的计量日达到的企业总价值的实际水平，奖励获得者可获得的股票期权的实际数量可以从奖励的0%到100%不等。归属一般取决于承授人在适用的归属日期之前是否继续受雇。

公司利用Black-Scholes模型确定股票期权的公允价值。Black-Scholes模型受到公司普通股公允价值、基于时间或基于市场的归属门槛以及某些其他假设的影响，包括合同期限、波动性、无风险利率和预期股息。该公司没有其私人持有的普通股的市场价格历史，因此，这种波动性是使用类似公共实体的历史波动性估计的。无风险利率假设基于与奖励条款相适应的观察利率。股息收益率假设基于公司历史和当前不派息的预期。

截至2023年12月31日，公司有与此类股票期权相关的未摊销股票补偿费用130万美元，将在剩余归属期内按直线法确认，即3.5年。该公司在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的每一年都记录了与股票期权相关的约40万美元的非现金奖励补偿费用。

下表为截至2023年12月31日止年度的公司股票期权活动（单位：千，每股数据和年份除外）：


	数的股份		加权平均运动价格		加权- 平均剩余订约任期（年）		聚合内在价值
截至2023年1月1日尚未行使的股票期权		598	$	10.00		7.7	$	27,227
赠款		—		—		—		—
已锻炼		—		—		—		—
没收或过期		—		—		不适用		不适用

截至2023年12月31日尚未行使的股票期权		598	$	10.00		6.7	$	34,224

截至2023年12月31日尚未行使的可行权股票期权		—	$	—		—	$	—

F-44


	数的股份		加权平均运动价格		加权- 平均剩余订约任期（年）		聚合内在价值
截至2022年1月1日尚未行使的股票期权		598	$	10.00		8.7	$	8,821
赠款		—		—		—		—
已锻炼		—		—		—		—
没收或过期		—		—		不适用		不适用

截至2022年12月31日尚未行使的股票期权		598	$	10.00		7.7	$	27,227

截至2022年12月31日尚未行使的可行权股票期权		—	$	—		—	$	—

14.

所得税

随附的合并资产负债表中的长期递延所得税负债净额包括以下组成部分（单位：千）：


	截至12月31日止年度，
	2023			2022
递延税项负债：
递延费用和其他负债	$	8,081		$	1,117

递延所得税负债总额		8,081			1,117
递延所得税资产：
固定资产		(13,572	)		(73,122	)
经营亏损结转净额		(93,865	)		(87,959	)
呆账备抵		(1,818	)		(798	)
基于股票的补偿费用		(3,577	)		(2,316	)
税收原始发行折扣和重组费用		(7,396	)		(10,037	)
使用权负债		(69,397	)		(23,063	)
外国税收抵免结转		(31,423	)		(17,126	)
利息费用限制		(34,882	)		(26,426	)
其他		(14,751	)		(6,562	)

递延所得税资产总额		(270,681	)		(247,409	)
估价津贴		264,596			246,395

递延所得税负债总额，净额	$	1,996		$	103

F-45


	截至12月31日止年度，
	2023		2022		2021
当期税费（收益）：
美国——联邦和州	$	33	$	—	$	—
国外		15,122		7,119		1,519

当期税费（收益）		15,155		7,119		1,519
递延所得税费用（收益）：
美国——联邦和州		1,340		55		14
国外		—		—		—

递延所得税费用（收益）		1,340		55		14

总税费（收益）	$	16,495	$	7,174	$	1,533

所得税前的经营收入（亏损），基于所赚取的法域，如下（单位：千）：


	截至12月31日止年度，
	2023		2022		2021
美国	$	65,022	$	73,563	$	6,707
国外		26,011		14,373		(2,187	)

所得税前营业收入总额	$	91,033	$	87,936	$	4,520

截至2023年12月31日，公司有净经营亏损结转，或NOL，只有当公司在到期前在相应的税务管辖区产生应税收入时才能使用。下表为公司NOL（单位：千）：


管辖权	2023年12月31日		到期年份
美国—联邦⁽¹⁾	$	264,819		无
美国各州		79,826		无
墨西哥		52,308		2027-2033
巴西⁽²⁾		13,767		无
特立尼达		39,646		无

(1)	这一总额包括2031年至2033年期间到期的590万美元NOL。

(2)	巴西的NOL每年最多只能用于抵消30%的应税收入。

该公司还有大约3000万美元的外国税收抵免结转，如果不加以利用，将在2024年至2033年到期。

IRC第382和383条规定了在所有权变更超过50%的情况下，公司利用其税收属性对抗未来美国应税收入的能力的年度限制。出于IRC第382和383条的目的，该公司在2020年发生了所有权变更，导致年度限制适用于6650万美元的美国联邦NOL。这些联邦NOL，以及其他税收属性，如美国各州NOL或外国税收抵免结转，如果由于适用的年度限制而未使用，可能会过期。

在记录有关此类NOL和外国税收抵免的估值备抵时，公司评估了有利和不利的证据，以估计是否将产生足够的未来应税收入以

F-46

允许使用现有的递延所得税资产。2022年第四季度评估的不利证据的一个重要部分是截至2022年12月31日的三年期间发生的累计税前亏损。这种客观证据限制了考虑其他主观证据的能力，例如公司对未来收益的预测。截至2023年12月31日，公司不再处于累计税前亏损状态。然而，公司得出的结论是，针对其大部分递延税项资产提供估值备抵是适当的，因为目前重大的不利证据超过了积极证据。市场改善和日费率提高的积极证据目前并未超过不利证据，例如第382和383条对税收属性的限制、可能的税收立法允许加速税收减免和潜在的增量税收损失、进入运营风险增加的新市场，以及与石油和天然气行业相关的应税收入预测的内在波动性和不可预测性。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的估值备抵分别为2.646亿美元和2.464亿美元。

该公司在2019年之前的几年内不再接受联邦、州或地方税务当局的税务审计。公司有多个外国税务机关正在进行的审查，但不认为这些审查的结果将对公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

下表调节了按联邦法定税率21%计算的公司所得税拨备与实际所得税拨备之间的差额（单位：千）：


	截至12月31日止年度，
	2023			2022			2021
美国联邦法定利率	$	19,117		$	18,466		$	950
美国州税，净额		1,548			1,495			45
不可扣除费用		3,137			9,570			3,512
估值备抵变动		(5,852	)		(23,357	)		3,275
递延税项的重新计量		—			(757	)		(1,731	)
回归应计		(464	)		256			(4,368	)
不确定的税务状况		(189	)		571			(61	)
外国税收和其他		(802	)		930			(89	)

	$	16,495		$	7,174		$	1,533

该公司使用22.7%的混合税率记录美国联邦和州递延税。2021年期间，由于路易斯安那州的一项法律变更不允许州对联邦所得税进行扣除，该公司记录了170万美元的递延税收优惠。2022年期间，公司对路易斯安那州的净经营亏损进行了重新估值，以反映2022年生效的新税率。

所有未确认的税收优惠的期初和期末金额以及不确定税收状况的负债的对账，不包括相关的罚款和利息⁽¹⁾，具体如下（单位：千）：


2021年12月31日余额	$	1,027
基于与本年度相关的税务职位的新增		571
减少额，净额基于与上一年相关的税收头寸		(68	)

2022年12月31日余额		1,530
减少额，净额基于与上一年相关的税收头寸		(189	)

2023年12月31日余额	$	1,341

(1)	罚款和利息分别为50万美元和120万美元，分别记录在截至2023年12月31日和2021年12月31日止年度的不确定税务状况的综合经营报表中。那里

F-47

Jones Act-qualified，HOS 400 class MPSV at a shipyard acceptable for the company。Gulf Island解除了对公司提出的所有索赔，公司解除了对Gulf Island和担保人的索赔。该公司有义务仅支付两艘MPSV原船厂合同价格的剩余部分，总计5380万美元。担保人被要求纠正海湾岛的所有违约情况，并支付超过5380万美元剩余合同价格的所有完工费用，不包括已批准的变更单。此外，该公司目前正在探索可自由支配的交付后增强功能，除其他外，为两艘船增加二级起重机。2023年12月20日，东方造船集团由担保人承建，完成两艘MPSV的建造。根据和解协议，担保人必须在2025年交付两个MPSV。

或有事项

在正常的业务过程中，公司涉及各种索赔和寻求金钱赔偿的法律诉讼。管理层认为，公司在此类索赔或诉讼下的任何责任（如果有的话）不会对公司的财务状况或经营业绩产生重大影响。该公司为与其船只、污染和第三方责任有关的损失投保，包括雇员根据1920年《商船法案》第33条提出的索赔。与船舶运营相关的第三方责任和污染索赔由公司加入相互保护和赔偿协会（P & I Club）以及超出P & I Club承保范围的海事责任政策承保。公司通过使用考虑公司特定和行业数据以及管理层的经验、假设和与外部律师协商的估计过程，为公司仍然负责的任何个人索赔免赔额提供准备金。随着获得更多信息，公司将评估与其未决索赔相关的潜在责任并修订其估计。尽管历史上对此类估计的修订并不重大，但潜在负债估计的变化可能会对公司的经营业绩、财务状况或现金流量产生重大影响。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司分别为与此类索赔相关的潜在保险免赔额或损失计提了50万美元和80万美元。

墨西哥税务审计

该公司接受墨西哥多个法定机构的审计，包括墨西哥税务机关或SAT。2018年11月，SAT开始对一家墨西哥子公司的2015年纳税申报表进行审计，并声称某些立场不允许公司的很大一部分可扣除费用，这导致了额外的税收、利息和罚款正在评估中。因此，公司进行了不具约束力的调解程序，该程序于2021年结束，未获解决。2022年4月，公司收到SAT的官方评估，并于2022年6月通过墨西哥税务司法系统启动了上诉程序。截至2023年12月31日，该公司根据与墨西哥税务顾问合作为正在进行的2015年审计和上诉制定的估计，就这一评估产生的额外税收、利息和罚款的潜在损失计提了总计290万美元的负债。公司认为其已适当适用适用的税法，并已合理支持其立场。2015年税务评估和上诉程序产生的最终影响可能与目前的估计存在重大差异。该公司将继续更新其估计，作为新的信息保证。

巴西进口税评估

2021年4月，公司收到巴西税务当局的通知，就该船只2019年2月至2020年1月在巴西的服务合同对HOS Achiever进行了进口税评估。在HOS Achiever进口时，公司根据服务合同项下船舶的功能能力和预期用途获得法定免税。税务当局现声称居屋成就者不符合适用豁免的资格。该公司认为，HOS Achiever确实符合适用法律规定的标准，并打算在巴西法院捍卫其立场。虽然这一评估的最终结果是不确定的，可能会导致

F-49

公司与其执行管理团队的某些成员签订了雇佣协议。除其他外，这些协议包括合同规定的基本工资和根据薪酬委员会制定的可合理获得的客观绩效标准，根据绩效制定的结构性现金短期激励薪酬计划。如果执行管理团队中的此类成员因该高级管理人员协议中定义的某些事件而被终止，该高级管理人员将获得（i）该高级管理人员截至该高级管理人员终止之日的应计基本工资，（ii）支付以代替任何已赚取但未使用的假期，以及（iii）根据公司不时生效的报销政策偿还该高级管理人员的费用。此外，高管可能会根据终止的时间和情况获得现金遣散费。这些雇佣协议的当前期限于2024年9月4日到期，此后每年9月4日自动延长一年。

19.关联方

根据公司与HFR，LLC订立的商号和商标许可协议的条款，公司于2023年和2022年分别支付了200万美元和100万美元，用于支付与使用Hornbeck商号、商标和相关徽标相关的许可费。HFR，LLC是德克萨斯州的一家有限责任公司，由Todd M. Hornbeck和Troy A. Hornbeck所有。Todd M. Hornbeck担任公司董事会主席、总裁兼首席执行官。Troy A. Hornbeck是Todd M. Hornbeck的兄弟，担任公司的采购总监。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司累计应付HFR，LLC的金额分别为130万美元和130万美元。

2022年10月1日，公司董事会的一名成员担任现有Hornbeck客户的高级职员。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司分别从与该客户的合同中产生了1.119亿美元和74.0百万美元的收入，分别约占公司总收入的20%和16%。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司分别有来自该客户的未偿贸易应收账款总额分别为800万美元和1230万美元。

20.后续事件

公司评估了截至2024年3月14日的后续事件，这是其财务报表可供发布的日期，并确定通过该日期已知的所有重大相关信息均在此处的财务报表和附注中得到适当处理。

F-50

DGCL第145条规定，公司可以赔偿董事和高级管理人员以及其他雇员和个人的费用（包括律师费）、判决、罚款以及与任何威胁的、未决的或已完成的诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查）有关的和解所支付的金额，在这些诉讼、诉讼或程序中，由于该人是或曾经是公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人（公司的诉讼或其权利范围内的诉讼——“派生诉讼”除外），如该人本着诚意及以合理地认为符合或不违反法团最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或法律程序而言，并无合理理由相信该人的行为是非法的。类似的标准适用于派生诉讼的情况，但赔偿仅延伸至与此类诉讼的辩护或和解有关的费用（包括律师费），并且在发现寻求赔偿的人对公司负有责任的情况下，法规要求法院批准才能有任何赔偿。该法规规定，它不排除公司章程、无利害关系的董事投票、股东投票、协议或其他方式可能授予的其他赔偿。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，任何董事不得因违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担金钱损害赔偿责任，除非根据现行有效或经修订的DGCL不允许此类责任豁免或责任限制。目前，DGCL第102（b）（7）节要求对以下行为承担责任：

•

任何违反董事对我公司或我公司股东的忠实义务的行为；

•

任何非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；

•

DGCL第174条规定的非法支付股息或非法回购或赎回股票；和

•

董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，在DGCL授权或允许的最大范围内（如现在有效或经修订），我们将赔偿任何曾经或现在是任何威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方或被威胁成为一方的人

二-1

由于该人士或其法定代表人是或曾经是我们的董事或高级人员，或由于我们的董事或高级人员应我们的要求正在或正在担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务。根据1974年《雇员退休收入保障法》，我们将赔偿这些人的费用、责任和损失（包括律师费）、判决、罚款、消费税或罚款，以及与此类行动相关的实际和合理的结算中支付的罚款和金额。

我们已获得保单，为我们的董事和高级管理人员以及我们的子公司的董事和高级管理人员提供保险，以防止他们以董事和高级管理人员的身份可能产生的某些责任。根据这些保单，保险人也可以代表我们向董事或高级职员支付我们已给予赔偿的金额。

承销协议规定由我们的承销商、我们的高级职员和董事以及我们的承销商就根据《证券法》或与本次发行有关的其他方面产生的某些责任进行赔偿。

项目15。近期出售未登记证券。

与服务相关的发行

公司已根据2020年管理层激励计划发行了255,925股普通股。此外，自第11章案件以来，截至2023年3月23日之前，公司已根据2020年管理层激励计划授予597,804份股票期权和1,065，254份限制性股票单位。

此外，于2023年3月23日，董事会根据2020年管理层激励计划授予某些员工和董事额外的限制性股票单位奖励，其中196,704股普通股立即归属，另外196,703股将根据相应奖励协议的条款归属。这些股份将在归属之日起60天内净结算。

根据《证券法》第4（a）（2）条，上述发行可免于登记。

增发证券

2021年12月22日，公司在与2021年12月22日的1500万美元未偿债务转换相关的优先认购权发行中发行了283,732股普通股和1,567，013份琼斯法案认股权证。在2021年12月22日优先认购权发行结束的同时，公司根据2021年11月29日成立的股票购买计划发行了100,745股普通股，总现金收益为200万美元。

根据《破产法》第1145条或《证券法》第4（a）（2）条，上述发行免于登记。

二-2


附件没有。		说明

1.1**		包销协议的形式。

2.1*		美国破产法第11章下的重整计划。

3.1*		Hornbeck Offshore Services, Inc.第三次经修订及重列的法团注册证明书

3.2*		Hornbeck Offshore Services, Inc.第五条经修订及重述的章程

3.3**		Hornbeck Offshore Services, Inc.第四次经修订和重述的公司注册证书表格，自本次发行完成后生效。

3.4**		《Hornbeck Offshore Services, Inc.》经第六次修订及重述的章程表格，自本次发行完成后生效。

4.1**		普通股证书表格。

4.2^*		截至2020年9月4日，霍恩贝克离岸服务，Inc.与ComputerShare，Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.之间的琼斯法案认股权证协议。

4.3*		自2020年12月31日起，由Hornbeck Offshore Services, Inc.、ComputerShare Inc.、ComputerShare Trust Company，N.A.和签署该协议的某些持有人对Jones Act认股权证协议进行的第1号修订。

4.4*		截至2020年9月4日，霍恩贝克离岸服务，Inc.与ComputerShare，Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.之间的Jones Act反稀释认股权证协议。

4.5^*		霍恩贝克离岸服务，Inc.与ComputerShare，Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.于2020年9月4日签署的债权证协议。

4.6*		由霍恩贝克离岸服务 Offshore Services，Inc.及其其他各方于2020年9月4日签署的《证券持有人协议》。

4.7*		自2021年12月2日起，由霍恩贝克离岸服务 Offshore Services，Inc.及其其他各方对《证券持有人协议》进行的第1号修订。

4.8*		自2023年7月7日起，由霍恩贝克离岸服务 Offshore Services，Inc.及其其他各方对《证券持有人协议》进行的第2号修订。

4.9**		经修订和重述的证券持有人协议的形式。

4.10**		登记权协议的形式。

5.1**		Kirkland & Ellis LLP关于普通股合法性的意见形式。

10.1**		赔偿协议表格（霍恩贝克离岸服务，Inc.与其董事和高级职员之间）。

10.2†*		Hornbeck Offshore Services, Inc. 2020年管理层激励计划

10.3†*		Hornbeck Offshore Services, Inc. 2020年管理层激励计划第一修正案

10.4†**		Hornbeck Offshore Services, Inc. 2024年综合激励计划的形式。

10.5†**		就业协议的形式（执行官）。

10.6†*		Hornbeck Offshore Operators，LLC与Todd M. Hornbeck于2020年9月4日签订的经修订和重述的雇佣协议。

10.7†*		Hornbeck Offshore Operators，LLC与James O. Harp, Jr.于2020年9月4日修订并重述的雇佣协议

10.8†*		Hornbeck Offshore Operators，LLC与John S. Cook于2020年9月4日签订的经修订和重述的雇佣协议。

二-3


附件没有。		说明

10.9†*		Hornbeck Offshore Operators，LLC与Samuel A. Giberga于2020年9月4日签订的经修订和重述的雇佣协议。

10.10†*		Hornbeck Offshore Operators，LLC与Carl G. Annessa于2020年9月4日签订的经修订和重述的雇佣协议。

10.11^*		由作为母借款人的Hornbeck Offshore Services, Inc.与霍恩贝克离岸服务，LLC签订的日期为2020年9月4日的第二份留置权定期贷款信贷协议共同借款人，Wilmington Trust，National Association，as administrative agent and collateral agent，and the lenders party to them。

10.12*		2021年12月22日，由作为母借款人的Hornbeck Offshore Services, Inc.、作为共同借款人的霍恩贝克离岸服务，LLC、作为行政代理人和抵押品代理人的Wilmington Trust，National Association以及作为贷款方的当事人对《第二留置权信贷协议》进行的第1号修订和对《生效日期初级留置权债权人间协议》进行的第1号修订。

10.13*		2022年6月6日，由作为母借款人的Hornbeck Offshore Services, Inc.、作为共同借款人的霍恩贝克离岸服务，LLC、作为行政代理人和抵押品代理人的Wilmington Trust，National Association以及作为贷款方的一方对第二留置权信贷协议进行了第二次修订。

10.14^		截至2024年8月13日，由Hornbeck Offshore Services, Inc.、DNB银行ASA纽约分行作为行政代理人、Wilmington Trust、National Association作为抵押代理人以及贷款方之间签订的信贷协议。

10.15*		HFR，LLC和Hornbeck Offshore Operators，LLC于2020年9月4日签署的第三份经修订和重述的商品名称和商标许可协议。

10.16**		第四次修订重述商品名称及商标许可协议的表格。

10.17*		结算条款表，自2023年10月3日起生效，由霍恩贝克离岸服务，LLC、Gulf Island Shipyards，LLC、Gulf Island Fabrication, Inc.、Fidelity & Deposit Company of Maryland和Zurich American Insurance Company签署。

10.18*		收购协议，日期为2023年10月3日，由霍恩贝克离岸服务，LLC、马里兰州富达存款公司和苏黎世美国保险公司签署。

15.1		安永会计师事务所关于未经审计的中期财务信息的函件。

21.1**		注册人的附属公司。

23.1		安永会计师事务所的同意。

23.2**		Kirkland & Ellis LLP的同意（包含在本注册声明的附件 5.1中）。

24.1*		授权书（包括在本登记声明首次备案签字页）。

24.2		James McConeghy的授权书。

107*		备案费表。

之前提交的。

以修正方式列入。

†

补偿性计划或安排。

^	根据S-K条例第601（a）（5）条，本附件的某些展品或附表已被省略。注册人同意应证券交易委员会的要求向其提供所有遗漏的展品和附表的副本。

没有提供财务报表附表，因为所要求的信息不适用或在财务报表或附注中显示。

II-4

就根据上述规定或其他情况可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人就《证券法》引起的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策，并将受此问题的最终裁决管辖。

以下签名的注册人在此承诺：

（一）

为确定《证券法》规定的任何责任，根据第430A条规则作为本登记声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条规则提交的招股说明书表格中包含的信息，自宣布生效时起，应被视为本登记声明的一部分；和

（二）

为确定《证券法》规定的任何责任，每项包含招股说明书形式的生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

二-5


签名		产能

/s/Todd M. Hornbeck Todd M. Hornbeck		董事会主席、总裁兼首席执行官（首席执行官）

* James O. Harp，Jr		执行副总裁兼首席财务官（首席财务官）（首席财务会计官）

* Kurt M. Cellar		牵头独立董事

* Evan Behrens		董事

* 鲍比·金达尔		董事

* Sylvia Jo Sydow Kerrigan		董事

* 詹姆斯·麦康尼		董事

* Jacob Mercer		董事

* L. Don Miller		董事

* 亚伦·罗森		董事


*由：		/s/Todd M. Hornbeck
		Todd M. Hornbeck
		律师----事实

二-6


姓名	注册人贡献在上一财年⁽¹⁾ ($)		聚合余额上一财年⁽²⁾ ($)
Todd M. Hornbeck	$	4,755,312	$	14,265,870
James O. Harp, Jr.	$	1,981,403	$	5,944,140
Samuel A. Giberga	$	1,981,403	$	5,944,140
John S. Cook	$	1,981,403	$	5,944,140
Carl G. Annessa	$	1,981,403	$	5,944,140


	没有选项购买额外股份运动	与全选项购买额外股份运动
每股	$	$
合计	$	$


	6月30日， 2024		12月31日， 2023
2026年到期的第二留置权定期贷款（包括累计实收实物利息）	$	349,001	$	349,001


	12月31日，
	2023			2022		2021
余额，年初	$	5,786		$	5,530	$	7,643
本期信用损失准备		551			256		(2,107	)
注销		(30	)		—		(6	)

余额，年底	$	6,307		$	5,786	$	5,530


	截至12月31日，
	2023		占总数的百分比			2022		占总数的百分比
美国	$	522,347		86.7	%	$	365,769		81.4	%
国际⁽²⁾		80,075		13.3	%		83,480		18.6	%

	$	602,422		100.0	%	$	449,249		100.0	%


	现金利息付款（1）		付款日期
2026年到期的第二留置权定期贷款	$	7,278		3月31日、6月30日、9月30日， 12月31日


	运营中			金融
2024	$	5,309		$	354
2025		3,424			247
2026		3,474			127
2027		3,365			28
2028		3,298			—
此后		17,457			—

租赁付款总额		36,327			756
减：推算利息		10,922			63

租赁负债总额	$	25,405		$	693

加权-平均剩余租期（年）		8.65			2.36
加权平均贴现率		8.4	%		6.4	%


SEC注册费			*
FINRA申请费			*
上市费			*
印刷费及开支			*
法律费用和开支			*
蓝天费用及开支			*
注册商和转让代理费用			*
会计费及开支			*
杂项费用			*

合计			$ *


Hornbeck Offshore Services, Inc.

签名：		/s/Todd M. Hornbeck
姓名：Todd M. Hornbeck
职称：董事长、总裁兼首席执行官