附件 10.1

某些信息已被排除在本协议之外（以“[ * * * ]”表示），因为Sky Harbour集团公司已确定此类信息（i）不重要且（ii）构成个人信息。

证券购买协议

本证券购买协议（本“协议”）由特拉华州公司（“公司”）与本协议的各签署方投资者（各自为“投资者”，统称为“投资者”）于2024年9月16日订立并于2024年9月16日订立，自本协议各方签署及交付本协议时生效。

简历

考虑到在此作出的相互承诺以及对其他良好和有价值的对价，现确认其收到并充分，双方同意如下：

1.定义。就本协定而言，下列术语应具有下列含义：

“诉讼”是指任何民事、刑事或行政行为、诉讼、要求、索赔、指控、投诉、诉讼、审计、正式程序、仲裁或听证。

“额外短缺股份”具有第2.2（c）节规定的含义。

“关联”是指，就任何人而言，通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。为免生疑问，投资者应被视为不是（i）该投资者或其关联公司的任何投资组合公司或（ii）该投资者或其关联公司的任何有限合伙人的关联公司。

“协议”是指本证券购买协议。

“Altai”是指Altai Capital Management，L.P。

“ATM程序”具有第6.8节规定的含义。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除周六或周日以外的一天，纽约市的银行在这一天对业务的一般交易开放。

“A类普通股”具有本协议陈述中规定的含义。

“关闭”具有第2.2（e）节规定的含义。

“截止日期”具有第2.2（e）节规定的含义。

“收市价”是指在任何日期，在主要交易市场的综合交易中报告的每股收市价（或者，如果没有报告收市价，则为买卖价格的平均值，或者，如果其中任何一种情况超过一个，则为买卖价格的平均值和平均要价的平均值）。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“公司”是指Sky Harbour集团公司，一家特拉华州公司。

“公司可交付成果”具有第5.1节中规定的含义。

“公司知识”是指公司高管（定义见1933年法案第405条）在经过适当调查后对公司的实际知识。

“公司锁定期”具有第6.8节规定的含义。

“控制”（包括术语“控制”、“受控”或“与其共同控制下”）是指直接或间接拥有权力，以指导或导致某个人的管理层和政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式。

“披露时间”具有第8.8节规定的含义。

“取消资格事件”具有第4.15节中规定的含义。

“DTC”具有第3.18节中规定的含义。

“EDGAR系统”具有第3.7节中阐述的含义。

“环境法”具有第3.14节规定的含义。

“全额期权投资者”具有第2.2（b）节规定的含义。

“GAAP”具有第3.16节中规定的含义。

“政府实体”是指任何国家、联邦、州、市、地方、领土、外国或其他政府或任何部门、委员会、董事会、局、机构、监管当局或其工具，或任何法院、司法、行政或仲裁机构或公共或私人法庭。

“赔偿责任”具有第8.13节规定的含义。

“受偿人”具有第8.13节规定的含义。

“初步收盘”具有第2.1（b）节规定的含义。

“初始截止日期”具有第2.1（b）节规定的含义。

“初始平仓股份”具有第2.1（a）节中规定的含义。

“初始采购承诺”具有第2.1（a）节中规定的含义。

“初始认购金额”具有第2.1（a）节中规定的含义。

“知识产权”是指商标、商号、服务标记、服务标记注册、服务名称、作者原著、专利、专利权、著作权、发明、许可、批准、政府授权、商业秘密和其他知识产权及其所有申请和注册。

“投资者”，统称“投资者”是指附表A所列各方。

“投资者可交付成果”具有第5.2节中规定的含义。

“留置权”是指任何押记、抵押、信托契据、质押、质押、设押、地役权、许可、选择权、优先购买权、担保权益或其他任何种类的留置权。

“锁定协议”是指各投资者与公司之间以本协议所附附件 C形式订立的每份锁定协议的统称。

“重大不利影响”是指对（i）公司及其子公司作为一个整体的资产、负债、经营业绩、状况（财务或其他方面）或业务、（ii）任何交易文件的合法性或可执行性或（iii）公司及时履行交易文件项下义务的能力产生重大不利影响，但就本协议第6.1节（i）而言，在任何情况下A类普通股市场价格的变化均不应单独构成“重大不利影响”。

“重大合同”是指根据S-K条例第601（b）（4）项或第601（b）（10）项，公司作为一方当事人或受其约束的任何已提交或被要求作为证物提交SEC文件的合同、文书或其他协议。

“NYSE American”是指NYSE American LLC。

“许可留置权”是指（i）在正常业务过程中产生或产生的机械师、材料工、仓库管理员、房东、承运人、修理工、建筑承包商和其他类似留置权的成文法或普通法留置权，这些留置权涉及尚未到期应付、拖欠或正在通过适当行动善意争议的金额，在每种情况下，仅在已根据公认会计原则建立适当准备金的范围内，（ii）在正常业务过程中与第三方订立的原始购买价格有条件销售合同和设备租赁下产生的留置权，（iii）对尚未到期和应付的税款的留置权，或通过已根据公认会计原则建立适当准备金的适当行动善意争议的留置权，（iv）不动产的留置权、产权负担和限制（包括地役权、契诺、路权和类似的记录限制，其中（a）属于记录事项，（b）不对此类不动产的当前使用产生实质性干扰），（v）在正常经营过程中订立的知识产权非排他性许可，（vi）适用的联邦产生的股权或债务证券的留置权，州和其他证券法，（vii）除知识产权外，许可人、分许可人、被许可人、分许可人、出租人或分出租人根据任何许可、租赁或其他类似协议或在正常业务过程中订立的租赁或许可的财产中的任何权利、权益、留置权或所有权，以及（viii）不会单独或总体上产生重大不利影响的其他留置权。

“人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、商业信托、协会、股份公司、合营企业、个人独资企业、非法人组织、政府机关或本文未具体列出的任何其他形式的实体。

“主要交易市场”是指A类普通股主要进行交易报价的交易市场，自本协议签署之日及每个交割日起，该市场均为NYSE American。

“公开披露”具有第8.8节规定的含义。

“公开认股权证”是指购买A类普通股股份的认股权证，CUSIP编号为98566K113。

“购买选择权”具有第2.2（a）节规定的含义。

“注册权协议”具有本协议陈述中所述的含义。

“规则506（d）关联方”具有第4.15节中规定的含义。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“SEC文件”具有第3.7节中规定的含义。

“第二次收盘”具有第2.2（e）节规定的含义。

“第二个截止日期”具有第2.2（e）节规定的含义。

“第二次平仓股份”具有第2.2（a）节规定的含义。

“第二次认购金额”具有第2.2（a）节中规定的含义。

“股份”具有本协议陈述中规定的含义。

“短缺股份”具有第2.2（b）节规定的含义。

“卖空”是指根据1934年法案，条例SHO规则200中定义的所有“卖空”（但不应被视为包括A类普通股的可借入股份的位置和/或保留）。

“认购金额”具有第2.2（a）节中规定的含义。

“纳税申报表”是指与确定、评估、征收或支付税款有关的任何申报表、信息申报表、声明或任何类似报表，以及对其的任何修订，包括向任何税务机关提交或要求提交的任何附表和证明信息。

“税（es）”是指所有美国联邦、州、地方或非美国净收入或毛收入、净收入或毛收入、净收益或毛收入、工资、就业、消费税、印花、职业、意外之财或超额利润、利润、关税、资本存量、代扣代缴、社会保障、失业、不动产、个人财产（有形和无形）、销售、使用、转让、增值、替代或附加最低限度、资本收益、从价、特许经营、资本、估计、商品和服务、溢价、环境或其他税收、评估、关税或任何税收性质的类似收费，包括所有利息，任何税务当局就上述情况施加或须以其他方式向其缴付的罚款及加税。

“征税局”是指美国国税局和负责征收、评估或征收任何税收或管理与任何税收有关的任何法律的任何其他政府实体。

“交易日”是指（i）A类普通股在其主要交易市场（场外交易公告牌除外）上市或报价及交易的一天，或（ii）如果A类普通股未在交易市场（场外交易公告牌除外）上市，则为场外交易公告牌报告的A类普通股在场外交易市场交易的一天，或（iii）如果A类普通股未在任何交易市场报价，OTC Markets Group Inc.（或任何继承其报告价格职能的类似组织或机构）在“粉单”中报告的A类普通股在场外市场报价的一天；但如果A类普通股未按本协议（i）、（ii）或（iii）中规定的方式上市或报价，则交易日即为工作日。

“交易市场”是指有关日期A类普通股上市或报价交易的纽约证券交易所、NYSE American、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场或场外交易公告板中的任何一个。

“交易文件”是指本协议、锁定协议、登记权协议、其所有证物和附表以及本协议以及与本协议项下拟进行的交易有关的任何其他文件或协议。

“转让代理人”具有第6.2节规定的含义。

“1933年法案”是指经修订的1933年《证券法》或任何后续法规，以及据此颁布的规则和条例。

“1934年法案”是指经修订的1934年《证券交易法》或任何后续法规，以及据此颁布的规则和条例。

2.购买及出售股份

2.1初步采购承诺

（a）在符合本协议的条款及条件下，公司同意向投资者发行及出售，而投资者须分别而非共同向公司购买总认购金额为31,845，007.00美元（“首次认购金额”），合共3,352，106股股份（“首次收市股”），而每名投资者同意购买该投资者的首次认购金额及本协议附表A所列该投资者名称旁边的首次收市股（“首次购买承诺”）。

（b）根据本协议规定的条款和条件，初始购买承诺的交割（“初始交割”）应在该交割日期前至少五（5）个工作日（但在任何情况下，初始交割均不得发生在早于2024年10月15日或晚于2024年10月25日的日期）（“初始交割日期”），通过交换已执行文件和资金的方式远程发生，届时，公司须以电汇即时可用资金的方式向公司书面指定的账户交付其各自的初始收盘股份，以支付由投资者或代表投资者支付的各自购买价格（如本第2.1节所述）。为免生疑问，在没有发生第二次平仓（定义见下文）的情况下，初始平仓不是偶然性或可逆性的。

2.2购买选择

（a）根据本协议的条款和条件，公司同意，在投资者选择并在纽约市时间2024年12月4日下午5：00之前向公司送达书面通知（可能通过电子邮件）后，向每一该等选择投资者发行和出售，每一该等选择投资者应向公司购买，最高可达总认购金额31,845，007.00美元（“第二次认购金额”，连同初始认购金额，“认购金额”），每一投资者的第二次认购金额等于该投资者的初始认购金额，合共最多3,352，106股（“第二次平仓股份”），且每名投资者均有选择权，但无义务购买本协议附表A所列该投资者的第二次最大认购金额及最多该投资者的第二次最大平仓股份（“购买选择权”）。

（b）在任何投资者未选择购买其全部分配的第二次收盘股份的情况下，该等第二次收盘股份（“短缺股份”）可由（直接或间接通过该投资者的关联公司）选择购买其全部分配的第二次收盘股份的其他投资者（“全额期权投资者”）购买。任何短缺的股份将根据此类全额期权投资者在初始收盘时购买的股份，在全额期权投资者之间按比例分配。公司将在2024年12月9日纽约市时间上午9：00之前以书面形式通知每位全额期权投资者可供购买的短缺股份数量，而全额期权投资者应在2024年12月11日纽约市时间上午9：00之前选择购买任何短缺股份。

（c）在任何全额期权投资者不选择购买其全部分配的短缺股份的情况下，阿尔泰或其关联公司可自行酌情指定购买此类短缺股份（“额外短缺股份”）。公司将在2024年12月11日纽约市时间下午5：00之前以书面形式通知Altai可供购买的额外短缺股份的数量，并且Altai将在2024年12月13日纽约市时间下午5：00之前选择购买任何额外短缺股份。

（d）投资者可将购买第二次平仓股份的权利转让给其关联公司或其他投资者，包括为免生疑问而购买的短缺股份或额外的短缺股份。未经公司事先书面同意，投资者不得将购买第二次平仓股份的权利转让给第三方，包括为免生疑问而将不足股份或额外不足股份转让给第三方，该同意不得无理拒绝、附加条件或延迟。任何受让方，在尚未成为本协议一方的情况下，应被要求在购买任何第二次收盘股票之前执行一份转让、承担和合并协议，其形式为本协议所附的附件 D。

（e）根据本协议规定的条款和条件，购买期权的交割（“第二次交割”，连同初始交割，每一次“交割”）均应发生，如果有的话，以远程方式在该日期交换已执行的文件和资金，并就适用的投资者（可通过电子邮件）向公司发出的书面通知（可通过电子邮件）提供的第二次认购总金额和第二次收盘股份的总金额在该截止日期前至少五（5）个工作日（但在任何情况下，第二次收盘均不得发生在晚于2024年12月20日的日期）（“第二个截止日期”，连同初始截止日期，每一个“截止日期”），届时，公司须向选择参与第二次平仓的投资者交付其各自数量的第二次平仓股份，以由投资者或代表投资者以电汇方式将其各自的购买价格（如本第2.2节所述）以即时可用资金以书面形式汇入公司指定的账户。为免生疑问，第二次平仓并不取决于首次平仓的发生。

2.3额外承诺。在首次收盘前的任何时间，公司可全权酌情接受额外投资者（“额外投资者”）的承诺，以购买额外的首次收盘股份，或根据该额外投资者的选择，购买额外的第二次收盘股份，每股价格等于或高于9.50美元，除本2.3节规定的情况外，按照截至本协议之日与本协议的投资者一方相同的条款。公司接受的额外投资者的合计认购金额不得导致认购金额超过127,000，000美元。额外投资者应通过签署并交付本协议所附形式的合并协议（作为附件 E）成为本协议的一方，该协议应载明（i）额外投资者根据第2.1节将购买的初始平仓股份的数量，（ii）额外投资者将有权根据第2.2节购买的第二个平仓股份的数量，该数量可能等于或低于额外投资者购买的初始平仓股份的数量，由公司酌情决定和（iii）该额外投资者在首次收盘和第二次收盘时将支付的每股价格。公司以附件 E形式对合并协议的会签应作为公司的书面同意，以接受来自额外投资者的承诺，以购买额外的初始收盘股份，或根据该额外投资者的选择，购买额外的第二收盘股份。当额外投资者与公司签署合并协议时，本协议的附表A须予修订，以载列分配予该额外投资者的首次平仓股份数目、首次认购金额、最大第二次平仓股份及最大第二次认购金额。

2.4股份交割。除非公司与投资者另有书面约定，在每次收盘结算时均以“货到付款”方式发生。将交付给投资者的适用股份应（i）通过转让代理人通过记账记录或（ii）在任何投资者选择时，由转让代理人以凭证形式交付至所附该投资者签名页上所列的地址，此后公司应在切实可行的范围内尽快提供转让代理人的记录副本，在该截止日期的每个收盘时显示每一投资者为其所购买股份的所有者。

3.公司的陈述和保证。公司特此向投资者声明并保证，除SEC文件中所述的情况外，每一项都完全符合这些陈述和保证（但不包括“风险因素”标题下包含的任何披露，以及任何“前瞻性陈述”免责声明或任何其他部分中包含的风险的任何披露，只要它们是前瞻性陈述或警示性、预测性或前瞻性性质）；但SEC文件不应限定第3.1、3.2、3.3、3.4、3.19、3.20、3.21、3.22、3.32或3.35除非在该等陈述和保证中明确规定：

3.1组织性、良好的地位和力量。本公司及其附属公司是根据特拉华州法律或其各自的组织管辖区正式组建、有效存在并具有良好信誉的公司或有限责任公司，并拥有公司或有限责任公司拥有、租赁或经营其资产和财产以及开展目前正在开展的业务的权力和权力。公司及其子公司在其拥有或租赁的资产或其活动的性质要求其获得许可或资格或具有良好信誉（或适用的同等地位）的每个司法管辖区获得正式许可或有资格开展业务并具有良好信誉（或适用的同等地位），除非未能单独或合计获得如此许可或资格，没有产生也不会合理地预期会产生重大不利影响。截至2023年12月31日，公司没有直接或间接拥有或控制任何“重要子公司”（定义见S-X规则1-02），但其截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 21.1中所列的子公司除外。

3.2授权。公司拥有必要的公司权力和权力，并已采取一切必要的公司行动，公司、其高级职员、董事和股东无需采取进一步行动，以（i）交易文件的授权、执行和交付，（ii）授权履行公司在本协议项下或根据本协议项下的所有义务，以及（iii）授权、发行（或发行保留）和交付股份。交易文件构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停或一般适用的类似法律，涉及或影响债权人的权利，以及一般衡平法原则。

3.3大写。公司的法定股本及其已发行和流通的股份与截至其中所反映的日期的SEC文件中所述相同。A类普通股的所有已发行股份均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评估。所有公开认股权证均已获正式授权及有效发行，并已缴足。每份公开认股权证可行使一股A类普通股，行使价为每股11.50美元。A类普通股或公开认股权证的任何股份均不受任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或特拉华州一般公司法任何条款、公司组织文件或公司作为一方或公司受其约束的任何合同规定的任何类似权利的约束或违反其发行。本公司并无就回购、赎回或以其他方式收购本公司的任何股份或任何资本权益而未履行的合约义务。除SEC文件、本协议和注册权协议中规定的情况外，没有任何协议或安排规定公司有义务根据1933年法案登记出售任何证券。除SEC文件中规定的情况外，A类普通股和公开认股权证的任何股份均无权享有优先购买权，并且没有未偿还的债务证券，也没有任何合同、承诺、谅解或安排，根据这些合同、承诺、谅解或安排，公司有义务或可能有义务发行公司股本的额外股份或期权、认股权证、以股代息、任何性质的认购权、认购权或承诺，或可转换为或可交换的证券或权利，除根据公司股权激励和/或补偿性计划或安排在日常业务过程中发行或授予的股份外的任何公司股本股份。除公司订立的出售受限制证券的协议中所载的惯常转让限制或美国证券交易委员会文件中所述的限制外，公司不是该协议的当事方，并且据公司所知，不存在限制公司股本的任何股份的投票或转让的协议。除SEC文件中规定的情况外，本协议、注册权协议或任何其他交易文件或本协议或本协议中所述交易的完成均不会触发任何含有反稀释或类似条款的证券或工具。

3.4有效签发。股份已获正式有效授权，且在根据适用的交易文件发行和支付时，将有效发行、全额支付和不可评估，并应不受任何产权负担和限制（投资者设定的除外），但交易文件中规定或适用的证券法施加的转让限制除外。假设本协议第4节中规定的投资者的陈述和保证的准确性，这些股票将按照所有适用的联邦和州证券法发行，无需根据1933年法案进行登记。

3.5同意。在本协议第4节中规定的投资者的陈述和保证的准确性的前提下，公司签署、交付和履行交易文件以及股份的要约、发行和出售不需要任何人、政府实体、机构或官员的同意、行动或与之相关的行动，或向其备案，包括但不限于公司股东的任何同意、行动或批准，但（a）根据适用的州证券法进行的备案，（b）根据适用的州和联邦证券法进行的售后备案，（c）根据NYSE American的规则和条例提交的文件和（d）提交注册权协议要求提交的注册声明，公司已提交或承诺在适用时间内提交每一份声明。在符合本条例第4节所列投资者的陈述及保证的准确性的情况下，公司已采取一切必要行动，豁免（i）发行及出售股份及（ii）交易文件所设想的其他交易、任何股东权利计划或其他“毒丸”安排的规定、任何反收购，对公司具有约束力或公司或其任何资产和财产受其约束的企业合并或控制份额法或法规因本协议所设想的交易（包括但不限于发行股份以及投资者对股份的所有权、处分或投票或行使根据本协议或其他交易文件授予投资者的任何权利）而适用于或可以合理预期将适用于投资者的业务合并或控制份额法或法规。

3.6无重大不利变化。自2023年12月31日以来，除SEC文件中确定和描述的情况外：（i）公司没有经历或遭受任何重大不利影响，不存在会产生重大不利影响的事实、条件或事件的当前状态；（ii）在条件、财务或其他方面或收益方面没有发生任何重大不利变化，或任何合理预期会导致预期重大不利变化的发展，美国证券交易委员会文件中所述的公司业务或运营；（iii）公司或其任何子公司均未承担任何直接或或有的重大责任或义务，也未进行任何重大交易；（iv）公司未购买任何已发行股本，也未宣布、支付或以其他方式对其股本进行除普通和惯常股息以外的任何种类的股息或分配；（v）公司的股本、短期债务或长期债务没有任何重大变化。

3.7 SEC文件。自2022年1月25日以来，公司已及时提交了公司根据1933年法案和1934年法案（包括根据其中第13（a）或15（d）条）要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件（统称“SEC文件”）。在提交该文件时，SEC文件在所有重大方面均符合1933年法案或1934年法案（如适用）的要求，以及SEC根据该法案制定的规则和条例，并且不包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述任何需要在其中陈述或为作出其中所作陈述所必需的重要事实，而不是误导。投资者可以通过SEC的电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR系统”）获得每份SEC文件的副本。据公司所知，截至本报告发布之日，公司从SEC公司财务司工作人员收到的关于SEC任何文件的评论信中没有未完成或未解决的评论。

3.8无冲突、违约、违规或违约。公司签署、交付和履行交易文件以及根据交易文件的规定发行和出售股份（i）不与或导致违反或违反（a）公司的公司注册证书或公司章程的任何条款和规定，或构成违约，两者均于本协议日期生效（其真实和完整的副本已通过EDGAR系统提供给投资者），或（b）假定第4节中的陈述和保证的准确性，对公司或其子公司或其任何资产或财产具有管辖权的任何政府实体或任何国内或国外法院的任何适用法规、规则、条例或命令，或（ii）与公司或其子公司的任何财产或资产发生冲突或构成违约（或随着通知或时间的推移或两者都将成为违约的事件），导致对公司或其子公司的任何财产或资产产生任何留置权、产权负担或其他不利债权，或，除SEC文件中披露的情况外，赋予他人任何终止、修改、加速或取消（无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之）任何重大合同的权利，包括但不限于根据11月SPA（定义见下文）第6.11节。本第3.8节不涉及与第3.9节所述的税务状况、第3.12节所述的雇员关系和劳动事项或第3.14节所述的环境法有关的事项。

3.9税务事项。除美国证券交易委员会文件中披露的情况或合理预期不会单独或合计产生重大不利影响的情况外，（a）公司或其任何子公司没有任何未及时支付的应缴和应付的重大税款，（b）公司或其任何子公司没有应缴和未缴的税款，无论是否评估或有争议，（c）据公司所知，没有任何政府实体对任何纳税申报表进行过审查或审计，及（d）公司已妥为及及时提交其所需提交的所有重要税务申报表，而实际上并无豁免任何年度有关税务的适用时效。

3.10资产所有权。除SEC文件中披露的或合理预期不会单独或合计产生重大不利影响的情况外，公司及其子公司拥有的财产和资产不存在且没有任何留置权（允许的留置权除外）。关于公司及其子公司分别租赁的财产和资产，除SEC文件中披露的情况外，公司及其子公司在实质上遵守此类租赁，并持有有效的租赁权益，没有任何留置权（许可留置权除外）。本公司或其任何附属公司概无拥有或从未拥有任何不动产。

3.11证书、当局和许可证。公司拥有适当的政府实体颁发的开展目前由其经营的业务所必需的适当证书、授权或许可，除非未能如此拥有不会合理地预期单独或总体上会导致重大不利影响。公司并无收到任何有关撤销或修改任何该等证书、授权或许可的法律程序的书面通知，而该等法律程序、授权或许可可合理地预期会个别或合计对公司产生重大不利影响。

3.12劳工事项。

（a）公司不是任何集体谈判协议或与劳工组织的其他协议的当事方或受其约束，而这些协议或协议或其他协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议或协议据公司所知，公司没有在任何重大方面违反任何影响雇员或劳工组织集体谈判权的法律、法规、命令或合同条款，或任何影响就业歧视、平等机会就业或雇员的健康、安全、福利、工资和工时的法律、法规或命令，而这些违反行为可以合理地单独或总体预期会产生重大不利影响。

（b）与公司雇员或与公司任何主要供应商、制造商、客户或承包商的雇员之间不存在或据公司所知受到威胁或迫在眉睫的重大劳资纠纷，而这将是合理预期的，单独或总体而言，具有重大不利影响。

3.13知识产权。除美国证券交易委员会文件中披露或合理预期不会单独或总体产生重大不利影响外，公司或其子公司之一拥有并拥有公司及其子公司在目前开展和目前提议开展的公司及其子公司的业务中使用或持有的所有知识产权的所有权利、所有权和权益，或拥有使用许可或其他权利。除SEC文件中披露的情况外，据公司所知，公司没有收到任何通信，声称公司或其任何子公司违反了，或通过开展业务，正在侵犯任何其他人的任何知识产权。据公司所知，公司或其任何附属公司营销或销售的任何产品或服务均未侵犯任何其他人的任何知识产权，而该违反将单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。除SEC文件中披露的情况外，公司或其一家子公司已获得并拥有有效许可，可使用公司及其子公司拥有或租赁的计算机和其他具有软件功能的电子设备上存在的所有软件程序，或公司以其他方式提供给员工供其在业务中使用的软件程序，除非未能这样做单独或总体上合理地预计不会产生重大不利影响。除SEC文件中披露的情况外，除标准最终用户对象代码许可协议下的商业可用软件产品外，不存在与公司或其任何子公司的知识产权有关的任何类型的未决重大选择、许可、协议、债权、产权负担或共有所有权权益，公司或其任何子公司也不受任何其他人的专利、商标、服务标志、商号、版权、商业秘密、许可、信息、所有权权利和流程方面的任何类型的重大选择、许可或协议的约束或一方。本公司或其任何附属公司并无雇员或顾问拥有与本公司或该附属公司业务有关的任何知识产权，而该等业务现已进行及现已建议进行。据公司所知，将不需要使用其任何雇员或顾问（或其目前打算雇用的人员）在受雇于公司或其任何子公司之前所做的任何发明，包括先前的雇员或顾问。

3.14环境事项。公司没有违反任何政府实体或任何国内或国外法院有关使用、处置或释放危险或有毒物质或有关保护或恢复环境或人类接触危险或有毒物质（统称“环境法”）的任何法规、规则、条例、决定或命令，没有将任何受环境法监管的危险物质释放到其拥有（如有）或经营的任何不动产上，并且没有收到任何书面通知或声称其根据任何环境法对任何场外处置或污染承担责任，而这些违反、释放、通知、索赔或责任将被合理地预期，单独或总体上产生重大不利影响，并且据公司所知，没有任何未决或威胁调查将被合理地预期导致此类索赔。

3.15法律程序。没有任何法律、政府或监管调查、诉讼、诉讼或程序待决，或据公司所知受到威胁，而公司或其附属公司是其中的一方，或公司或其附属公司的任何财产是其中的主体，而这些调查、诉讼、诉讼或程序单独或合计合理地预计会产生重大不利影响。

3.16财务报表。自2022年1月25日以来提交的每份SEC文件中包含的简明合并财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及SEC在提交文件时（或在随后经重述更正的范围内）有效的相关规则和条例，并在所有重大方面公允列报公司截至所示日期的合并财务状况及其所示期间的合并经营业绩和现金流量，但在未经审计的财务报表正常的情况下，不重要的年终审计调整，且此类简明合并财务报表是根据在所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的（除非其中或附注中可能披露，并且未经审计的财务报表可能不包含GAAP要求的所有脚注，就季度财务报表而言，除非根据1934年法案的10-Q表格允许）。除美国证券交易委员会文件中包含的公司简明综合财务报表或在本文件日期之前提交的美国证券交易委员会文件中另有披露外，公司没有产生任何负债，无论是或有负债或其他负债，但在正常业务过程中发生的负债除外，与自该财务报表日期以来的过去惯例（在金额和性质方面）一致，这些负债均没有单独或合计产生或合理预期会产生重大不利影响。

3.17保险范围。本公司及其附属公司已就类似本公司及其附属公司的合理及惯常、金额合理充足的伤亡事故订立全面有效及有效的保单。

3.18遵守纽交所美国持续上市要求。截至本文发布之日，A类普通股和公开认股权证的已发行流通股根据1934年法案第12（b）条进行登记，并在NYSE American上市交易，代码分别为“SKYH”和“SKYH WS”。公司符合适用的纽交所美国持续上市要求。没有任何有关继续在NYSE American上市的A类普通股或公开认股权证的未决诉讼或据公司所知对公司构成威胁的诉讼，并且公司没有收到任何关于将A类普通股或公开认股权证从NYSE American退市的通知，也据公司所知没有任何合理的依据。每次收盘时，A类普通股和公开认股权证的已发行和流通股，包括根据本协议将发行的股票，将根据1934年法案第12（b）节进行登记，并将在NYSE American上市交易。A类普通股目前有资格通过存托信托公司（“DTC”）或其他已成立的清算公司进行电子转让，并且公司目前正在就此类电子转让向DTC（或此类其他已成立的清算公司）支付费用。

3.19经纪人和发现者。除附表3.19所列情况外，任何人将不会因交易文件所拟进行的交易而根据公司或代表公司订立的任何协议、安排或谅解向公司或投资者或向其提出任何有效权利、权益或申索，以索取任何佣金、费用或其他补偿。任何投资者不得就任何费用承担任何义务，或就其他人或其代表就费用提出的任何索赔承担任何义务，在每一种情况下均属于本条3.19所设想的类型，可能与本协议或交易文件所设想的交易有关。

3.20无定向卖出努力或一般招揽。本公司或任何代表其行事的人士均未就任何股份的要约或出售进行任何一般招揽或一般广告。

3.21无一体化发行。假设第4条所载投资者的陈述及保证的准确性，本公司或其附属公司或任何代表其行事的人士均未直接或间接作出任何要约或出售任何公司证券或招揽任何要约购买任何公司证券，在会对公司依赖第4（a）（2）条豁免登记特此设想的交易产生不利影响的情况下，或会要求根据1933年法案登记股份，或会导致本次发行股份需要公司股东批准，以用于任何适用的股东批准条款，包括但不限于根据纽约证券交易所美国证券交易所的规则和条例。

3.22私募。假设第4节中规定的投资者的陈述和保证的准确性，根据第（4）（a）（2）节，向投资者提供和出售股份可免受1933年法案的登记要求。

3.23可疑的付款。公司或其附属公司，或据公司所知，其任何现任或前任董事、高级职员、雇员、代理人或代表公司或其附属公司行事的其他人士，均未代表公司或其附属公司就其业务：（a）将任何公司资金用于非法捐款、赠与、与政治活动有关的娱乐或其他非法开支；（b）从公司资金中向任何政府官员或雇员作出任何直接或间接的非法付款；（c）建立或维持任何非法或未记录的公司资金或其他违法资产的基金；（d）在公司账簿和记录上作出任何虚假或虚构的记项；或（e）作出任何非法贿赂、回扣、偿付、影响付款、回扣或其他任何性质的非法付款。

3.24与关联公司的交易。除赔偿协议、雇佣关系以及支付补偿、福利和费用补偿以及在正常业务过程中按公平条款订立的交易中的预付款外，除SEC文件中规定的情况外，公司或其任何子公司与公司的任何董事、执行官或其他关联公司或其直系亲属之间没有根据1934年法案条例S-K第404项要求披露的合同。

3.25内部控制。公司已建立并维持披露控制和程序（定义见1934年法案第13a-15条和第15d-15条），其（a）旨在确保与公司有关的重要信息，包括其子公司，由这些实体内的其他人告知公司的首席执行官和首席财务官；（b）已由公司管理层评估截至公司最近一个财政季度末的有效性；以及（c）在所有重大方面有效履行其设立的职能。自公司最近一个经审计的会计年度结束以来，公司财务报告内部控制不存在重大缺陷（无论是否已补救），公司财务报告内部控制未发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理预期将产生重大影响的变化。公司不知道在最近一个财政季度发生的对财务报告的内部控制的任何变化对公司的财务报告内部控制产生了重大影响，或者可以合理地预期会产生重大影响。

3.26披露。公司或任何代表其行事的人士均未向投资者或其代理人或法律顾问提供任何构成或合理预期将构成有关公司或其附属公司的重大非公开信息的信息，但将在公开披露（定义见下文）中披露的交易除外。美国证券交易委员会的文件不包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述作出其中所载陈述所必需的重大事实，而不是误导。

3.27所需备案。除本协议拟进行的交易（包括收购本协议拟进行的股份）外，并无发生任何有关公司或其业务、物业、营运或财务状况的事件或情况或资料，而根据适用法律、规则或规例，该等事件或情况或资料须由公司公开披露或公告，但并无如此公开宣布或披露。

3.28投资公司。该公司无需注册为经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”，并且在每次交割后立即将无需注册为“投资公司”。

3.29操纵价格。本公司并无采取，且据本公司所知，亦无任何代表本公司行事的人士直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格的行动，以促进任何股份的出售或转售。

3.30反贿赂和反洗钱法。公司、其子公司及其各自的任何高级管理人员、董事、监事、经理、代理人或雇员目前和过去一直遵守且参与此次发行不会违反：（a）反贿赂法律，包括但不限于任何适用的法律、规则或任何地方的法规，包括但不限于为执行1997年12月17日签署的《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》而颁布的任何法律、规则或条例，包括经修订的《1977年美国反海外腐败行为法》，英国《2010年反贿赂法》，或任何其他类似目的和范围的法律、规则或法规或（b）反洗钱法律，包括但不限于适用的联邦、州、国际、外国或其他有关反洗钱的法律、法规或政府指南，包括但不限于Title 18 US。法典第1956和1957条、《爱国者法案》、《银行保密法》以及政府间团体或组织的国际反洗钱原则或程序，例如洗钱问题金融行动特别工作组，美国是其成员，美国驻该团体或组织的代表继续同意其指定，所有这些均经修订，以及根据上述任何一项授权发布的任何行政命令、指令或条例，或根据其发布的任何命令或许可。

3.31壳公司地位。公司不是，并且自2022年1月25日以来一直不是规则144（i）（1）中确定的发行人。截至2022年1月31日，公司向SEC提交了当前的“表格10信息”（定义见规则144（i）（3）），反映了其作为不再是规则144（i）（1）（i）中描述的发行人的实体的地位。

3.32未经股东批准。股份发行销售的完成，无需股东批准。

3.33美国不动产控股公司。公司不是，并且在初始关闭日期后的十二（12）个月内，不应成为《守则》第897（c）（2）条所指的美国不动产控股公司。

3.34《萨班斯-奥克斯利法案》。该公司遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》中自本协议之日起生效的任何和所有适用要求，以及美国证券交易委员会根据本协议颁布的自本协议之日起生效的任何和所有适用规则和条例，每一项规则和条例均适用于1934年法案第12b-2条所定义的“较小的报告公司”。

3.35报名资格。公司有资格使用根据1933年法案颁布的表格S-3登记股份以进行转售。

3.36收购保护的适用；权利协议。公司及其董事会已采取一切必要行动（如有），以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议项下的任何分配）或公司章程或其成立的司法管辖区的法律项下的其他类似反收购条款因本协议所设想的交易而适用或可能适用于投资者（或其成员、普通或有限合伙人或股东），包括但不限于公司发行股份及投资者（及其成员，普通或有限合伙人、股东）对股份的所有权。公司并无采纳有关累积A类普通股实益拥有权或公司控制权变更的股东权利计划或类似安排。

3.37转让税。在每个交割日，与根据本协议向投资者出售和转让将出售的股份有关的所有股票转让或其他税款（所得税或类似税款除外）将由公司全额支付或将由公司全额支付或提供，所有征收此类税款的法律将得到或将得到遵守。

3.38遵守情况。公司没有（i）根据或违反（且没有发生任何事件未获豁免而因通知或时间流逝或两者兼而有之将导致公司根据），公司也没有收到关于其根据或违反任何契约的索赔的通知，贷款或信贷协议或它作为一方当事人或它或它的任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论此种违约或违规行为是否已被放弃）或（ii）违反任何法院、仲裁员或政府实体的任何判决、法令或命令，但在每种情况下可能不会或合理地预期会导致重大不利影响的情况除外。

4.投资者的陈述和保证。每名投资者（个别而非共同）在此仅就其本身向公司声明和保证，截至本协议日期和每个截止日期（前提是，就第二个截止日期而言，仅在该投资者是第二个截止日期的参与者的范围内）：

4.1组织和存在。该投资者为正式成立或组织并有效存在的公司、有限合伙企业、有限责任公司或其他法律实体，拥有所有必要的公司、合伙企业或有限责任公司权力和权力，以订立和完成交易文件所设想的交易并履行其在本协议项下和根据本协议项下的义务，并根据本协议投资于股份，并在其公司或组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉。

4.2授权。该投资者签署、交付和履行该投资者作为一方当事人的交易文件已获得正式授权，且每一份均已正式签署，交付时将构成该投资者的有效和具有法律约束力的义务，可根据其各自的条款对该投资者强制执行，但须遵守破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和一般适用的类似法律，涉及或影响债权人的权利，或一般权益原则。

4.3完全为自己的账户购买。该投资者根据本协议将收到的股份将为该投资者自己的账户而不是作为代名人或代理人获得，其目的是为了投资，而不是为了违反1933年法案转售或分配其任何部分，并且该投资者目前无意在不损害1933年法案的情况下出售、允许任何参与或以其他方式分配相同的股份，根据适用的联邦和州证券法，该投资者在任何时候都有权出售或以其他方式处置全部或任何部分此类股份。该投资者正在其正常业务过程中购买股份。此处所载的任何内容均不应被视为该投资者在任何时期内持有该股份的陈述或保证。此类投资者不是根据1934年法案在SEC注册的经纪交易商，也不是从事要求其如此注册的业务的实体。

4.4投资经验。该等投资者承认，其可承担其于股份投资的经济风险及完全损失，并具有财务或商业事项方面的知识和经验，以致其能够评估在此拟进行的投资的优点和风险。

4.5信息披露。该等投资者已有机会接收、审阅及了解其要求的与公司有关的所有资料，并就公司、其业务及股份发售的条款及条件向公司提出问题及获得公司的答复，并已进行及完成其本身的独立尽职调查。这位投资者承认，EDGAR系统上提供了SEC文件的副本。基于该投资者认为适当的信息，其已独立作出自己的分析和决定以订立交易文件。该投资者仅依赖其自己的投资分析和尽职调查（包括其认为适当的专业建议），涉及交易文件的执行、交付和履行、公司的股份和业务、条件（财务和其他）、管理、运营、财产和前景，包括但不限于所有业务、法律、监管、会计、信贷和税务事项。此类查询或该投资者进行的任何其他尽职调查均不得修改、限制或以其他方式影响该投资者依赖本协议所载公司陈述和保证的权利。

4.6受限制证券。该投资者了解到，根据美国联邦证券法，这些股份被定性为“限制性证券”，因为它们是在不涉及公开发行的交易中从公司获得的，并且根据此类法律和适用法规，此类证券可能仅在某些有限的情况下根据1933年法案无需注册即可转售。

4.7传奇。该等投资者明白，除以下规定外，证明股份的凭证或记账位置可能载有以下或任何类似的图例：

（a）“此处所代表的股份的要约和出售未根据经修订的1933年《证券法》或美国任何国家的证券法进行登记。股份不得出售、要约出售、质押、假想、转让或转让（i）（a）在没有根据适用的证券法为股份提供有效的登记声明的情况下，或（b）除非根据这些法律的登记要求的可用豁免提供、出售、质押、假想或转让。公司及其转让代理人应有权要求律师向公司和转让代理人提出合理满意的意见，即不需要进行此类登记或（ii）除非根据《证券法》第144条规则出售。尽管有上述规定，但股份可与BONA FIDE保证金账户或股份担保的其他贷款或融资安排进行质押。”

（b）如任何国家当局就发行或出售股份提出要求，该国家当局要求的图例。

4.8认可投资者。此类投资者是1933年法案第501（a）条含义内的“认可投资者”。投资者为老练的机构投资者，在投资私募股权交易方面有足够的知识和经验，可以适当评估其购买股票的风险和优点。该投资者已根据其自身的独立审查和其认为适当的专业意见确定，其购买股份和参与交易文件所设想的交易（i）完全符合其财务需求、目标和条件，（ii）遵守并完全符合适用于该投资者的所有投资政策、指南和其他限制，（iii）已获得所有必要行动的正式授权和批准，（iv）不会也不会违反或构成该投资者章程、章程或其他组成文件或任何法律规定的违约，该投资者受其约束的规则、条例、协议或其他义务，以及（v）对该投资者而言是一项合适、适当和合适的投资，尽管投资或持有该股份所固有的重大风险。此外，此类投资者是FINRA规则4512（c）中定义的“机构账户”。

4.9无一般性征求意见。该等投资者并无因任何广告或据其所知一般或公开招揽而获悉有关股份的投资。

4.10经纪人和发现者。任何人士将不会因交易文件所设想的交易而根据该投资者或代表该投资者订立的任何协议、安排或谅解而对公司或该投资者或就任何佣金、费用或其他补偿向其提出任何有效权利、权益或申索。

4.11本协议日期前卖空及保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，该投资者在自该投资者就本协议项下拟进行的交易首次与公司或任何其他人联系并在紧接本协议日期之前结束之时起的期间内，没有直接或间接执行任何购买或出售公司证券的交易，包括卖空交易，也没有任何代表或根据与该投资者的任何谅解行事的人。尽管有上述规定，如果该投资者是一个多元管理的投资工具，由单独的投资组合经理管理该投资者资产的不同部分，则上述表示仅适用于作出购买本协议所涵盖股份的投资决定的投资组合经理管理的资产部分。除本协议一方的其他人以及该人的外部律师、会计师、审计师、投资顾问、直接或间接成员、合伙人或股东或潜在的共同投资者以外，仅在允许评估投资所必需的范围内，以及履行必要或要求的税务、会计、财务、法律或行政任务和服务以及法律可能要求的其他情况下，该投资者已对就本次交易向其作出的所有披露（包括本次交易的存在和条款）进行保密。尽管有上述规定，为免生疑问，此处所载的任何内容均不得构成关于确定可供借入的可用股份的可用性或担保以在未来进行卖空或类似交易的任何陈述或保证，或排除任何行动。

4.12没有政府推荐或批准。该投资者了解，没有任何美国联邦或州机构，或任何其他国家的类似机构对公司或购买股份进行审查、批准、传递或作出任何推荐或背书。

4.13居住权。就股份作出投资决定的该投资者办公室位于其签名页上该投资者姓名正下方的地址。

4.14无冲突。该投资者签署、交付和履行交易文件，以及该投资者完成在此设想的交易，因此不会（i）导致违反该投资者的组织文件，或（ii）与该投资者作为一方当事人的任何协议、契约或文书发生冲突，或构成违约（或经通知或时间推移或两者均将成为违约的事件），或给予他人任何终止、修改、加速或取消该投资者作为一方当事人的任何协议、契约或文书的权利，或（iii）导致违反任何法律，适用于该投资者的规则、条例、命令、判决或法令（包括联邦和州证券法），但上述第（ii）和（iii）条的情况除外，适用于此类冲突、违约、权利或违规行为，而这些冲突、违约、权利或违规行为单独或总体上合理地预计不会对该投资者履行其在本协议项下义务的能力产生重大不利影响。

4.15无不良演员取消资格事件。经合理查询后，该投资者声明，根据1933年法案，规则506（d）（l）（i）至（viii）中所述的“不良行为者”取消资格事件（“取消资格事件”）均不适用于该投资者或其规则506（d）中的任何关联方（如有）。“规则506（d）关联方”是指就规则506（d）而言属于此类投资者证券实益拥有人的个人或实体。

5.关闭交付；关闭的条件。

5.1在每次收盘时或之前，公司应向每位投资者发出、交付或安排交付以下文件（“公司可交付文件”）：

（a）本协议及注册权协议，各自由公司于首次收市前妥为签立，以及适用的股份，以记账或凭证式形式；

（b）公司的电汇指示，以公司信笺抬头，并由公司的首席执行官或首席财务官签立；

（c）一份由公司行政总裁或首席财务官代表公司签立的、日期为每个截止日期的、证明符合第5.3条（a）、（b）、（d）、（e）、（f）及（g）款所指明条件的证明书，其格式为所附的附件 B。

5.2在每次收盘时或之前（前提是，就第二次收盘而言，仅在该投资者是第二次收盘参与者的情况下），每个投资者应向公司交付或促使向公司交付以下（“投资者可交付成果”）：

（a）本协议、注册权协议及锁定协议，各自由该投资者于首次交割前妥为签立；及

（b）其于该收市时购买的股份的认购金额（如适用）。

5.3对投资者购买股份义务的条件。投资者在每次收盘时各自购买股票的义务，以投资者在每次收盘当日或之前满足以下条件为准，其中任何一项条件均可由投资者豁免：

（a）公司在本协议第3条中作出的陈述和保证，如经SEC文件限定，在所有重大方面均应真实和正确，但受重要性或重大不利影响限定的陈述和保证除外，这些陈述和保证在所有方面均应真实和正确，截至本协议日期和每个截止日期，如同在该日期和截至该日期作出的一样，但任何此类陈述或保证在较早日期明确说明的情况除外，在此情况下，该等陈述或保证在所有重大方面均属真实和正确，但受重要性或重大不利影响限定的陈述和保证除外，该等陈述和保证在该较早日期的所有方面均属真实和正确。公司应已在所有重大方面履行了本协议要求其在每个截止日期或之前履行的所有义务和契诺。

（b）公司须已取得任何及所有同意、许可、批准、注册及豁免，包括但不限于根据11月买卖协议第6.11条所需的任何豁免，而该等豁免是完成股份买卖及完成交易文件所设想的其他交易所必需的，所有这些均须具十足效力及效力。

（c）公司应已向投资者交付公司可交付成果。

（d）任何法院、法官、大法官或裁判官（包括任何破产法院或法官）的任何判决、令状、命令、强制令、裁决或判令，或任何政府实体的任何命令或任何政府实体的任何命令，均不得已发出，亦不得由任何政府实体提起任何诉讼或法律程序，禁止或阻止在此或其他交易文件中所设想的交易的完成。

（e）自本协议日期起，公司并无任何重大不利影响。

（f）纽约证券交易所美国证券交易委员会、美国证券交易委员会或任何其他政府实体不得就A类普通股的公开交易实施停止令或暂停交易。

（g）NYSE American应已批准股份的补充上市申请。

（h）投资者不应根据本协议第5.5节终止本协议。

5.4公司义务的条件。公司在每次交割时向每位投资者出售和发行股份的义务（前提是，就第二次交割而言，仅在该投资者是第二次交割的参与者的情况下）取决于公司在每个交割日期或之前满足以下条件，其中任何条件均可由公司豁免：

（a）该投资者在本协议第4条中作出的陈述及保证，在所有重大方面均属真实及正确，但受重要性或重大不利影响限定的陈述及保证除外，而该等陈述及保证在所有方面均属真实及正确，截至本协议日期及每个截止日期，犹如在该日期及截至该日期作出一样，但任何该等陈述或保证明示为较早日期的情况除外，在该情况下，该等陈述或保证在所有重大方面均属真实及正确，除那些受重要性或重大不利影响限定的陈述和保证外，这些陈述和保证在所有方面均应是真实和正确的，截至该较早日期。每个投资者应已在所有重大方面履行了本协议要求其在每个截止日期或之前履行的所有义务和契约。

（b）该投资者应已向公司交付投资者可交付成果。

（c）本协议不应根据本协议第5.5节终止。

5.5终止实施关闭的义务；效果。

（a）公司与投资者就每次交割达成的义务终止如下：

（i）经公司与投资者相互书面同意；或

（ii）由公司或投资者（仅就其本身而言），如果首次交割未在2024年9月30日或之前发生；但除上述第（i）条的情况外，寻求终止其实现该交割的义务的一方届时不得违反其在本协议或其他交易文件中所载的任何陈述、保证、契诺或协议，前提是该违约行为已导致该一方寻求终止其实现首次交割的义务的情况。

（b）本条第5.5款不得当作解除任何一方对该一方违反本协议或其他交易文件的条款和规定的任何责任，或损害任何一方迫使任何其他方具体履行其在本协议或其他交易文件下的义务的权利。

6.双方的盟约和协议

6.1收益用途。根据本协议出售股份的所得款项净额将由公司用作营运资金及一般公司用途，以及赎回或回购公司的任何债务或股本证券及/或偿还公司的任何债务。

6.2删除传说。在公司和A类普通股的转让代理人（“转让代理人”）收到公司和转让代理人合理接受的与此相关的惯常陈述和其他文件（除非该投资者正在使用规则144以外的登记豁免，否则不应包括法律意见）的前提下，在股份（i）已根据1933年法案根据有效登记声明登记的最早时间，（ii）已根据第144条规则或1933年法令下的任何其他豁免出售，或（iii）有资格根据第144（b）（1）条或任何后续条款进行转售，公司应根据本条第6.2条的规定，在上述（i）项发生后解除的情况下，无论锁定期（如锁定协议所定义）是否已届满，并在提出任何要求后立即出售，无论如何不迟于其后的一个（1）交易日，（a）向转让代理发出不可撤销的指示，即转让代理应为此类记账或凭证式股份作出新的、非传说的记项，以及（b）促使其律师向转让代理发出一项或多项意见，大意是如果转让代理要求根据本协议的规定实现传说的删除，则在此种情况下可根据1933年法案实现此类传说的删除。任何根据本第6.1条被图例移除的股份，可由转让代理人按照该投资者的指示，通过将该投资者的主经纪商账户记入该投资者的DTC系统的账户，传送给该投资者。公司应负责其转让代理的费用以及与此类发行相关的所有DTC费用。尽管本文有任何相反的规定，公司不应要求投资者向其直接或间接成员、合伙人或股东以实物形式分配股份的法律意见或任何其他文件。

6.3转让限制。每位投资者同意，其出售、转让或以其他方式处置股份仅符合所有适用的州和联邦证券法，并且该投资者根据有效登记声明出售的任何股份将按照其中规定的分配计划出售。

6.4公司后续股权出售。公司不得并应尽其商业上合理的努力确保公司的任何关联公司不得出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式就任何将与股份要约或出售相结合的证券（定义见1933年法案第2节）进行谈判，其方式将要求根据1933年法案将股份出售给投资者进行登记，或为任何交易市场的规则和条例的目的，将与股份的发售或出售相结合，从而需要在该其他交易结束前获得股东批准，除非在该后续交易结束前获得股东批准。本公司不得采取任何会对本公司依赖第4（a）（2）条豁免登记特此设想的交易或要求根据1933年法案登记股份产生不利影响的行动或步骤。

6.5费用。本公司须负责支付任何配售代理费、财务顾问费或经纪人佣金（投资者聘用的人士除外）与本公司拟进行的交易有关或产生的佣金。

6.6在此日期之后卖空和保密。每名投资者承诺，在本协议日期至（i）初始截止日期或（ii）本协议根据第5.5条终止的时间中较早者期间，其将不会，也不会促使任何代表其行事或根据与其达成的任何谅解行事的关联公司执行任何卖空交易。尽管有上述规定，如果投资者是一种多元管理的投资工具，由单独的投资组合管理人管理该投资者资产的不同部分，则上述约定仅适用于作出购买本协议所涵盖股份的投资决定的投资组合管理人所管理的资产部分。各投资者承诺，在本协议拟进行的交易由公司公开披露之前，该投资者将对就本次交易向其作出的所有披露（包括本次交易的存在和条款）进行保密，但对该人的外部律师、会计师、审计师、投资顾问、直接或间接成员、合伙人或股东或潜在共同投资者的保密仅限于允许评估投资所需的范围内，以及履行必要或要求的税务、会计、财务、法律、或行政任务和服务以及法律可能要求的除外。

6.7次备案。公司应根据特此设想的交易的要求向SEC及其交易市场提交所有文件。

6.8明确的市场。在初始交割日期（“公司锁定期”）后的90天之前，公司不会、也不会公开披露以下意向：（i）提供、质押、出售、合同出售、出售购买的任何期权或合同、购买的任何期权或合同出售、授予直接或间接购买、对冲、出借或以其他方式转让或处置任何A类普通股股份的任何期权、权利或认股权证，或根据1933年法案向SEC提交或向SEC提交登记声明，或（ii）进行任何互换，全部或部分转移A类普通股或任何此类其他证券所有权的任何经济后果的对冲或其他协议，无论上述第（i）或（ii）条所述的任何此类交易是通过交付A类普通股或此类其他证券以现金或其他方式解决，但（a）任何第二次收盘股份除外；（b）购买A类普通股的任何股份、限制性股票、限制性股票单位和期权、授予的A类普通股标的期权的股份和其他证券，每一项均依据于本协议日期生效且在本协议日期之后未对其进行任何修订的公司任何董事或员工股权计划、股票所有权计划或股息再投资计划；（c）根据根据符合1934年法案第10b5-1条规则建立的新的、现有的或对交易计划的修订进行的任何购买或销售，但不得转让受该计划约束的任何证券，出售或以其他方式处置，直至公司锁定期届满后；（d）在本协议日期行使公司已发行可转换证券时发行的公司A类普通股的任何股份，但该等行使，交换或转换是根据在本协议日期生效且在本协议日期之后不对其进行任何修订或本协议规定的此类证券的条款进行的；（e）根据公司与B. Riley Securities，Inc.现有的“市场上”发售计划（“ATM计划”）发行的公司A类普通股的任何股份，该计划在本协议日期生效且在本协议日期之后不对其进行任何修订，只要根据ATM计划发行的A类普通股的此类股份，以等于或高于9.75美元的每股价格发行（可在本协议日期之后就A类普通股进行任何股票股息、股票分割、合并或其他类似资本重组的情况下进行适当调整）和（f）公司根据登记权协议提交登记声明；

6.9纽交所美国上市。本协议签署后，公司应迅速向纽交所美国证券交易所提交补充上市申请，以供股票上市，其通知表格的副本应已应要求提供给投资者。

7.生存。本协议所载的陈述、保证、契诺和协议应在本协议所设想的交易的每次交易结束后的适用时效期限内继续有效。

8.杂项。

8.1继任者和受让人。除本协议另有明文规定外，未经公司或投资者（如适用）事先书面同意，本协议一方不得转让本协议，但前提是投资者可将其在本协议项下的权利和职责全部或部分转让给关联公司或普通或有限合伙人，或转让给在符合适用证券法的交易中获得其部分或全部股份的第三方，而无需公司事先书面同意，前提是该受让人书面同意受本协议中适用于该投资者所转让的权利或义务的条款的约束。本协议的规定应对各方各自的许可继承人和受让人有利，并对其具有约束力。在不限制前述一般性的情况下，如果公司是合并、合并、换股或类似业务合并交易的一方，其中A类普通股转换为另一人的股本证券，自该交易生效之时起及之后，该人应凭借该交易被视为承担了公司在本协议项下的义务，“公司”一词应被视为指该人，“股份”一词应被视为指该投资者收到的与该交易有关的证券。本协议中的任何明示或暗示的内容，均无意授予除本协议各方或其各自允许的继承人以外的任何一方，并转让本协议项下或因本协议原因而产生的任何权利、补救措施、义务或责任，除非本协议中有明确规定。

8.2对口单位。本协议可在一个或多个对应方签署，每一份协议应视为正本，但所有这些协议共同构成一份和同一份文书。对应件可通过传真、电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应件应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效和有效。

8.3标题和字幕。本协议中使用的标题和字幕仅为方便使用，在解释或解释本协议时不予考虑。

8.4通知。除非另有规定，本协议要求或允许的任何通知均应以书面形式发出，并应被视为如下文所述的有效发出（i）如果以个人交付方式发出，则该通知应被视为在该交付时发出，（ii）如果以电子邮件方式发出，则该通知应被视为在传送之日发出（但如果发件人收到系统生成的自动回复表明该电子邮件无法传递，则该通知不应被视为已发出或有效），（iii）如果以邮件方式发出，则该通知须当作在（a）收件人收到该通知或（b）该通知以头等邮件寄存、邮资预付的三天后发出，及（iv）如由国际认可的隔夜航空快递员发出，则该通知须当作在交付该承运人后一个营业日发出，以较早者为准。所有通知均应按以下地址发给拟通知的当事人，或按该当事人提前十天书面通知另一当事人可能指定的其他地址：

If to the company：

Sky Harbour集团公司
塔路136号，205套房
威彻斯特县机场
White Plains，NY 10604
电话：* * *
关注：弗朗西斯科·冈萨雷斯
电子邮件：* * *；

附一份（不应构成通知）以：

Morrison & Foerster LLP
科罗拉多街300号，套房1800
德克萨斯州奥斯汀78701
电话：* * *
关注：约翰·亨斯利
电子邮件：* * *；

If to a investor：to the address listed on its signature page arranged in hereafed。

8.5费用。在首次交割时，公司应支付Altai（i）因出售和发行股份而产生的合理且有文件证明的法律费用和开支，包括但不限于Altai的法律顾问Schulte Roth & Zabel LLP的合理且有文件证明的费用和开支，金额总计不超过300,000美元，以及（ii）与公司与其签署人于2023年11月1日签订的特定证券购买协议（“11月SPA”）有关的费用和开支，但以之前未偿还的为限。在第二次收盘时，公司应支付Altai因出售和发行股份而产生的合理和有文件证明的法律费用和开支，包括但不限于Altai的法律顾问Schulte Roth & Zabel LLP的合理和有文件证明的费用和开支，总额不超过100,000美元，按第二次收盘时行使和支付的第二次收盘股份的金额按比例调整。此类偿还金额可由阿尔泰的任何指定人员在该结算时从其向公司的净收益中扣留。除本协议规定外，无论本协议拟进行的交易是否完成，本协议各方均应自行支付与本协议有关的成本和费用；据了解，公司和投资者各自均依赖各自律师的建议。

8.6修正和豁免。本协议的任何条款可予修订，并可豁免遵守本协议的任何条款（一般或在特定情况下及追溯性或前瞻性地），但须经公司及每一投资者书面同意。根据本款作出的任何修订或放弃对（i）在首次收盘前、投资者和（ii）在首次收盘后、当时根据本协议购买的任何股份的每个投资者以及在每种情况下，所有这些股份的每个未来持有人和公司均具有约束力。

8.7公示。除下文所述外，未经公司事先同意，投资者不得发布有关本公告拟进行的交易的公开发布或公告，但法律或任何证券交易所或证券市场的适用规则或法规可能要求发布或公告的除外，在这种情况下，投资者应允许公司在该发布或公告发布之前就该发布或公告发表评论的合理时间。尽管有上述规定，投资者可以根据适用的投资报告和披露条例或内部政策识别公司并描述根据本协议购买的股份，而无需事先通知公司或征得公司的同意（为免生疑问，包括根据1934年法案第13和16条提交的文件）。未经该投资者或该普通或有限合伙人（如适用）事先书面同意，公司不得在任何新闻稿或公告（为免生疑问，在SEC规则和法规要求披露的范围内，不应包括任何SEC备案）中包含任何投资者或任何关联公司、普通或有限合伙人或任何投资者的投资顾问的姓名。

8.8披露。不迟于纽约市时间下午5：30，在本协议双方签署并交付之日（“披露时间”）紧接本协议的下一个工作日（“披露时间”），公司应向SEC发布新闻稿或提交8-K表格，披露本协议所设想的交易的所有重要条款、其他交易文件以及公司、其子公司或其任何关联公司、高级职员、董事、雇员或代理人可能已向任何投资者或其任何普通或有限合伙人、其各自关联公司提供的任何重大非公开信息，律师、代理人或代表在发布此类新闻稿或8-K表格之前的任何时间，如果是8-K表格，包括作为证据展示本协议和交易文件的表格（“公开披露”）。此外，公司将按照SEC或NYSE American要求的方式和时间进行其他此类申报和通知。自公开披露发布或备案之日起及之后，任何投资者或该投资者的关联公司、普通或有限合伙人、律师、代理人和代表均不得拥有从公司、其子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员或代理人收到的与本协议所设想的交易有关的任何重大非公开信息。在（i）披露时间和（ii）公开披露的发布或备案中较早者时，投资者、其各自的普通合伙人或有限合伙人及其各自的关联公司不得再与公司、其子公司或其各自的关联公司、高级职员、董事、雇员或代理人就交易文件所设想的交易承担任何保密或类似的书面或口头义务。公司理解并确认，投资者、其各自的普通合伙人和有限合伙人及其各自的关联公司在进行公司证券交易时将依赖上述陈述。

8.9可分割性。本协议中任何在任何法域被禁止或不可执行的条款，就该法域而言，在此种禁止或不可执行的范围内无效，而不会使本协议的其余条款无效，但应被解释为，只要经如此修改的本协议在不发生重大变化的情况下继续表达各方对本协议标的的原意和被禁止的性质，其书面形式应为在适用法律允许的最大范围内可执行，有关条款的无效或不可执行性并不实质上损害当事人各自的期望或互惠义务，或实际实现本应赋予当事人的利益。当事人将努力进行善意谈判，以有效的条款取代被禁止、无效或不可执行的条款，其效力尽可能接近于被禁止、无效或不可执行的条款。任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行性不应使此类规定在任何其他司法管辖区无效或使其无法执行。在适用法律允许的范围内，当事人特此放弃任何使本协议的任何规定在任何方面被禁止或无法执行的法律规定。

8.10全部协议。本协议，包括签字页、展品和其他交易文件，构成本协议各方就本协议及其标的事项达成的全部协议，并取代各方先前就本协议及其标的事项达成的所有口头和书面协议和谅解；但前提是，就本协议与登记权协议之间的任何冲突而言，登记权协议应适用于与股份转售登记有关的内容。

8.11进一步保证。各方应签署和交付所有进一步的文书和文件，并采取可能合理要求的所有其他行动，以进行本协议所设想的交易，并证明本协议所载协议的履行。

8.12管辖法律。本协定应受纽约州国内法管辖，并根据其解释，而不考虑其法律选择原则。就与本协议有关或由此产生的任何诉讼、诉讼、程序或判决以及本协议所设想的交易而言，本协议每一方均不可撤销地服从位于纽约县的纽约州法院和纽约南区美国地区法院的专属管辖权。与任何该等诉讼、诉讼或程序有关的法律程序送达，可在世界任何地方以与根据本协议发出通知所指明的相同方法送达本协议的每一方。本协议每一方不可撤销地同意任何该等法院在任何该等诉讼、诉讼或程序中的管辖权，并同意在该法院设置场地。本协议的每一方不可撤销地放弃对在该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序确定地点的任何异议，并不可撤销地放弃关于在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院地提起的任何主张。此处的每一方均放弃就本协议和其他交易文件提起的任何诉讼请求陪审团审判的任何权利，或因此处和因此设想的交易而产生的任何权利，并代表已就这一放弃与律师进行了具体协商。

8.13赔偿。公司同意对每位投资者、其普通合伙人和有限合伙人及其各自的关联公司、董事、高级职员、受托人、合伙人、成员、经理、雇员、投资顾问和代理人（统称“受偿人”）进行赔偿，并使其免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任和费用（包括但不限于与调查、准备或抗辩任何诉讼、索赔或程序相关的合理和有文件证明的律师费和支出以及其他有文件证明的自付费用，未决或威胁及强制执行费用）（“获弥偿负债”），该等人士可能因违反公司根据交易文件或公司就本协议项下拟进行的交易向该投资者交付的任何其他证书、文书或文件而作出或将予履行的任何陈述、保证、契诺或协议而受其约束。为免生疑问，本条第8.13款所述的赔偿旨在并应适用于投资者对公司提出的直接索赔，以及受偿人（投资者除外）对公司提出的任何第三方索赔。在公司的上述承诺可能因任何原因无法执行的范围内，公司应为支付和清偿适用法律允许的每项已获赔偿责任作出最大贡献。每一受偿人均为本条第8.13款和第8.14款的预期第三方受益人。

8.14进行赔偿程序。任何有权就第三方索赔根据本协议获得赔偿的人，应（i）就其寻求赔偿的任何索赔迅速向赔偿方发出书面通知，并（ii）允许该赔偿方在受保人合理满意的律师的情况下承担该第三方索赔的抗辩；但任何有权根据本协议获得赔偿的人有权聘请单独的律师并参与该第三方索赔的辩护，但该等大律师的费用及开支须由该人负担，除非（a）弥偿方已书面同意支付该等费用或开支，（b）弥偿方未能承担该等申索的抗辩及聘用该人合理满意的大律师，或（c）任何该等人根据其大律师的书面意见作出的合理判断，该人与弥偿方就该等申索存在利益冲突（在此情况下，如果该人书面通知赔偿方，该人选择聘请单独的律师，费用由赔偿方承担，则赔偿方无权代表该人承担该索赔的抗辩）；此外，但任何受偿人未按本协议规定发出书面通知不应解除赔偿方在本协议项下的义务，除非该未发出通知应对赔偿方在任何此类索赔或诉讼的抗辩中产生重大不利影响。据了解，就同一司法管辖区的任何诉讼程序而言，赔偿方不得在任何时候为所有此类受保人承担一家以上的独立律师事务所的费用或开支。任何赔偿方除非获得受偿人的同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），否则不会同意就第三方债权作出任何判决或订立任何和解，而该等判决或和解并不包括申索人或原告人就该等债权或诉讼给予该受偿人免除一切法律责任作为无条件条款。除非获得赔偿方的同意，不得无理拒绝、附加条件或延迟同意，否则任何受偿人都不会同意作出任何判决或就第三方索赔达成任何和解。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，双方已在上述第一个书面日期签署本协议或促使其正式授权的官员签署本协议。

日期：

日期：

展览A

登记权协议的形式

注册权协议

本登记权利协议（本“协议”）由特拉华州公司（“公司”）及本协议的每一位签署方投资者（每一方为“投资者”，统称为“投资者”）于2024年【●】日订立和订立。除非本文另有定义，否则本文中使用的大写术语具有公司与投资者于2024年9月16日签署的某些证券购买协议（“购买协议”）中赋予的各自含义。

双方特此约定如下：

1.定义。本协议中使用的下列术语具有以下含义：

“关联”是指，就任何人而言，通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。为免生疑问，任何持有人均不得当作（i）该持有人或其附属公司的任何投资组合公司或（ii）任何持有人或其附属公司的任何有限合伙人的附属公司。

“协议”具有第一段中阐述的含义。

“允许的延迟”具有第2（c）（ii）节中规定的含义。

“A类普通股”是指公司的A类普通股，每股面值0.0001美元。

“公司”具有第一段中阐述的含义。

“建设性首次公开发行”具有第2（d）节规定的含义。

“控制”（包括术语“控制”、“受控”或“与其共同控制下”）是指直接或间接拥有权力，以指导或导致某个人的管理层和政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式。

“削减股份”具有第2（d）节规定的含义。

“生效期限”是指，就注册声明而言，（i）（x）百八十（180^第）初始截止日期后的日历日，但如该生效日期落在非营业日的一天，则该生效日期应为下一个营业日及（y）第十五（15^第）第二个截止日期（如有的话）之后的日历日期，以及（ii）第五个（5^第）SEC通知公司（口头或书面通知，以较早者为准）注册声明将不会被“审查”或不会被进一步审查之日后的工作日；但前提是，如果季度申报需要更新，公司将有十（10）个额外的工作日。

“有效期”具有第3（a）节规定的含义。

“持有人”或“持有人”是指可注册证券的持有人或持有人（视情况而定）。

“持有人信息”具有第5（b）节规定的含义。

“检查员”具有第3（l）节规定的含义。

“投资者”具有序言中阐述的含义。

“法律顾问”具有第2（a）（ii）节中规定的含义。

“损失”具有第6（a）节规定的含义。

“选择退出通知”具有第4节规定的含义。

“人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托、商业信托、协会、股份公司、合营企业、个人独资企业、非法人组织、政府机关或本文未具体列出的任何其他形式的实体。

“招股章程”是指（i）任何注册声明中包含的招股章程，经任何招股章程补充文件修订或补充，涉及该注册声明所涵盖的可注册证券的任何部分的发售条款以及招股章程的所有其他修订和补充，包括生效后的修订和以引用方式并入该招股章程的所有材料，以及（ii）1933年法案第405条规则中定义的任何“自由书写的招股章程”。

“采购协议”具有第一款规定的含义。

“资格日期”具有第2（a）（ii）节中规定的含义。

“资格截止日期”具有第2（a）（ii）节中规定的含义。

“问卷调查”具有第5（a）节规定的含义。

“记录”具有第3（l）节规定的含义。

“注册”、“注册”和“注册”是指根据1933年法案，通过编制和提交注册声明或类似文件进行的注册，以及此类注册声明或文件的有效性声明或命令。

“可注册证券”是指（i）在任何股票分割、股息或其他分配、资本重组或与上述有关的类似事件时发行或可发行的股份和（ii）任何其他证券；但就特定持有人而言，该持有人的证券在以下较早发生时即不再是可注册证券（且公司不得被要求保持任何或根据本协议就其提交另一份注册声明的有效性）：（a）根据1933年法案下的注册声明或规则144进行的出售（在这种情况下，只有此类持有人出售的此类证券才不再是可登记证券），条件是此类证券在此类交易生效后可由其受让人自由交易，不受任何限制或限制，且无需遵守根据1933年法令颁布的规则144（c）（1）（或其任何继承者），以及（b）此类证券成为此类持有人根据规则144无限制出售的资格，包括不受任何形式的销售或数量限制，且不要求公司遵守根据1933年法令颁布的规则144（c）（1）（或其任何继承者）。

“注册声明”是指公司根据1933年法案的任何注册声明，其中涵盖根据本协议的规定转售任何可注册证券、对该注册声明的修订和补充，包括生效后的修订、所有证据和以引用方式并入该注册声明的所有材料。

“规定持有人”是指至少持有多数股份的人。

“限制终止日期”具有第2（d）节中规定的含义。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“SEC限制”具有第2（d）节中规定的含义。

“股份”指根据购买协议发行的A类普通股股份。

“货架登记声明”具有第2（a）（ii）节中规定的含义。

“交易文件”是指本协议、采购协议、其所有证物和附表以及本协议以及与采购协议项下拟进行的交易有关的任何其他文件或协议。

2.注册。

（a）登记声明。

（i）公司应编制并向SEC提交一份登记声明，其中涵盖所有可注册证券的转售，并根据该声明将持有人指定为出售股东。根据SEC的任何评论，此类注册声明应包括作为附件 A所附的分配计划；但前提是，未经持有人事先书面同意，不得在此类注册声明中将持有人指定为“承销商”。此类登记声明还应在1933年法案和根据该法案颁布的规则（包括规则416）允许的范围内，涵盖因股票分割、股票股息或与可登记证券相关的类似交易而产生的不确定数量的A类普通股额外股份。未经所需持有人事先书面同意，此种登记声明不应包括任何A类普通股或其他证券的任何股份，供任何其他出售股东的账户使用。此类注册声明（及其每一项修订或补充，以及每一项加速其有效性的请求）应根据第3（c）节在提交或以其他方式提交之前提供给投资者。

（ii）第2（a）（i）条所提述的注册声明须采用表格S-3。倘S-3表格未能根据本协议提供注册证券的转售登记，公司须（i）将注册证券的转售登记在公司可获得并为规定持有人合理接受的其他表格上，及（ii）只要注册证券仍未偿还，则在公司有资格根据表格S-3的指示使用表格S-3上的登记声明登记该可注册证券以进行转售的日期（“资格日期”）后立即进行，但在任何情况下均不得超过资格认定日期（“资格认定截止日期”）后三十（30）天，在表格S-3上提交一份涵盖可注册证券的注册声明（或表格S-3上对表格S-1上的注册声明的生效后修订）（“货架注册声明”），并尽最大努力促使该货架注册声明此后在切实可行范围内尽快宣布生效；但公司应保持当时有效的注册声明的有效性，直至涵盖可注册证券的货架注册声明被SEC宣布生效。在符合本协议第2（b）节的规定下，持有人有权选择一名法律顾问，以审查和监督根据本条第2款进行的任何登记（“法律顾问”），该法律顾问应为Schulte Roth & Zabel LLP或随后由规定持有人指定的其他律师。此外，任何持有人可聘请单独的法律顾问，由该持有人承担费用，以审查在任何登记声明中描述该持有人和该持有人所持股份的任何披露，该登记声明将该持有人指定为根据该声明的出售股东（“其他律师”）。公司、法律顾问及任何其他法律顾问在履行公司在本协议项下的义务时应相互合理合作。公司须支付该法律顾问因该等覆核而产生的费用及开支，最高可达15,000元，而持有人须负责支付与该法律顾问的任何该等覆核有关或因该等覆核而产生的超过该等金额的任何费用及开支，以及各自的其他法律顾问的任何费用及开支。

（b）费用。公司将支付与每份注册声明相关的所有费用，包括备案和印刷费、任何FINRA备案费用、公司的法律顾问和会计费用和开支、根据适用的州证券法清算待售可注册证券的相关费用和上市费用，但不包括折扣、佣金、承销商、销售经纪人、交易商经理或类似证券行业专业人士与所售可注册证券相关的费用。

（c）有效性。

（i）公司应尽最大努力在向SEC提交注册声明后尽快宣布注册声明生效，但不迟于生效截止日期。在SEC宣布注册声明生效之日后的第一个工作日上午9：30（东部时间）之前，公司应根据1933年法案第424条规则向SEC提交根据该注册声明将用于销售的最终招股说明书。公司应在切实可行范围内尽快以电子邮件通知持有人，无论如何应在任何登记声明宣布生效后的二十四（24）小时内通知持有人，并应同时向持有人提供任何相关招股说明书的副本，以用于出售或以其他方式处置所涵盖的证券。

（二）10日开始（10^第）在任何注册声明生效日期后的营业日，连续不超过四十五（45）天或两次以上，或在任何十二（12）个月期间内合共不超过九十（90）天，公司可暂停使用本条第2条所设想的任何注册声明所包括的任何招股章程，如公司善意地确定该暂停使用是必要的，以（a）延迟披露有关公司的重大非公开资料，而该等资料当时的披露并非，公司善意地认为，为了公司的最佳利益，或（b）修订或补充受影响的注册声明或相关招股章程，以使该注册声明或招股章程不包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，就招股章程而言，鉴于作出这些陈述的情况，而不是误导（“允许的延迟”）；但，公司应迅速（a）将允许的延迟的开始以书面通知持有人，但不得（未经该持有人事先书面同意）向持有人披露导致允许的延迟或使该持有人承担任何保密义务的任何重大非公开信息，（b）以书面告知持有人停止根据该登记声明进行的所有销售，直至允许的延迟结束，以及（c）尽最大努力在切实可行的范围内尽快终止允许的延迟。

（d）第415条规则；削减。如果SEC在任何时候采取的立场是，根据1933年法案第415条规则的规定，注册声明中的部分或全部可注册证券的发行是主要发行或没有资格在延迟或连续的基础上进行，或要求任何持有人被指定为“承销商”，公司应尽最大努力向SEC宣传其合理立场，即该登记声明所设想的发行是有效的二次发行，而不是规则415中定义的“由发行人或代表发行人”的发行（“建设性的主要发行”），并且持有人均不是“承销商”。法律顾问有权根据本第2（d）节审查和监督任何注册或事项，包括参加与SEC就SEC立场举行的任何会议或讨论，并对就此向SEC提交的任何书面意见发表评论。如果尽管公司尽了最大努力，但SEC没有改变其立场，公司应（i）从该登记声明中删除可登记证券的部分（“削减股份”）和/或（ii）同意SEC可能要求的对可登记证券的登记和转售的限制和限制，以确保公司遵守规则415的要求（统称为“SEC限制”）；但前提是，未经该持有人事先书面同意，公司不得同意在该登记声明中将任何持有人命名为“承销商”。根据本条第2（d）款对持有人施加的任何削减应在持有人之间按比例分配，除非SEC限制另有要求或规定或被要求持有人另有约定。各方同意，只要公司努力回应SEC的评论，公司因SEC采取此次发行为建设性主要发行的立场而延迟或未能宣布注册声明生效不应违反本协议的任何条款。自公司能够根据适用于此类削减股份的任何SEC限制实施此类削减股份的登记之日（该日期，“限制终止日”）起及之后，本条第2款的所有规定（包括公司与提交登记声明有关的义务及其尽最大努力使此类登记声明在此处规定的时间段内宣布生效的义务）应再次适用于此类削减股份；但是，前提是，（i）包括此类削减股份在内的此类登记声明的提交截止日期和/或生效截止日期（如适用）应为此类限制终止日期后十（10）个工作日，以及（ii）公司被要求就此类削减股份获得有效性的日期应为紧接限制终止日期后的第60天（如果SEC审查此类登记声明，则为第90天）。

3.公司义务。本公司将尽最大努力根据本协议条款进行注册证券的登记，据此，本公司将尽快：

（a）尽最大努力促使该登记声明生效，并在一段期间内持续有效，该期间将于（i）该登记声明所涵盖的经不时修订的所有可登记证券已根据该登记声明或根据第144条出售的日期，及（ii）所有股份终止为可登记证券的日期（“有效期间”）中较早者终止；

（b）编制并向SEC提交可能需要的对此类注册声明和相关招股说明书的修订和生效后修订，以使此类注册声明在有效期内保持有效，并遵守1933年法案和1934年法案关于分配由此涵盖的所有可注册证券的规定；

（c）向每名持有人提供副本，并允许他们在向SEC提交之前审查每份注册声明及其所有修订和补充，并有合理机会就其提供评论，而不是以法律顾问合理反对的形式提交任何注册声明或修订或补充；

（d）（i）在每名持有人拟备并向SEC备案后（如该持有人提出要求）迅速向其提供任何注册声明及其任何修订的一（1）份副本、每份初步招股说明书和招股说明书及其每项修订或补充，以及由公司或代表公司写给SEC或SEC工作人员的每份信函，以及SEC或SEC工作人员的每一项通信，在每宗与该登记声明有关的个案中（其中载有公司已寻求保密处理的资料的任何部分除外），及（ii）招股章程（包括初步招股章程）及其所有修订及补充，以及任何持有人为便利处置该登记声明所涵盖的该持有人所拥有的可登记证券而合理要求的其他文件的数目；

（e）尽最大努力（i）阻止发出任何停止令或其他暂停效力，及（ii）如发出该命令，则在最早实际时刻取得任何该等命令的撤回；

（f）尽最大努力促使注册声明所涵盖的所有可注册证券在各证券交易所、交易商间报价系统或公司发行的类似证券随后上市的其他市场上市；

（g）在适用的范围内（i）根据美国所有适用法域的其他证券或“蓝天”法律对注册声明所涵盖的可注册证券的持有人进行转售登记并取得资格（除非适用注册和资格豁免），（ii）在这些法域编制并提交为在生效期间保持其有效性而可能需要的此类登记和资格的修订（包括生效后的修订）和补充，（iii）采取可能需要的其他行动，以维持在生效期间始终有效的注册及资格，及（iv）采取合理必要或可取的所有其他行动，以使可注册证券符合在该等司法管辖区出售的资格；但公司不得就此或作为条件而被要求（x）有资格在任何司法管辖区开展业务，而该司法管辖区不会被要求符合本条第3（g）款，（y）须在任何该等司法管辖区受一般税务规限，或（z）在任何该等司法管辖区提交法律程序送达的一般同意书；

（h）在发现或在任何事件发生时，在发现有效期限结束前的任何时间，迅速通知持有人，而该等事件导致招股章程包含有关重大事实的不真实陈述，或忽略陈述任何须在其中陈述或为使其中的陈述不因当时存在的情况而具有误导性而必须在其中陈述的重大事实（但该通知不得在未经该持有人事先书面同意的情况下，向该持有人披露与公司有关的任何重大非公开信息或使该持有人承担任何保密义务），并迅速准备、向SEC备案并向该持有人提供可能需要的对该招股说明书的补充或修订，以便该招股说明书不应包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或根据当时存在的情况使其中的陈述不具有误导性所必需的重大事实；

（i）以其他方式尽最大努力遵守SEC根据1933年法案和1934年法案的所有适用规则和条例，包括但不限于1933年法案的第172条，根据1933年法案的第424条向SEC提交任何最终招股说明书，包括其任何补充或修订，如果在生效期间的任何时间，公司未满足规则172规定的条件，并因此，迅速书面通知持有人，持有人须就任何可登记证券的处置交付招股章程，并采取合理必要的其他行动，以便利根据本协议登记可登记证券；并在合理可行的范围内尽快向其证券持有人提供一份涵盖满足1933年法令第11（a）节规定的收益表；

（j）如持有人提出要求，公司须（i）在切实可行范围内尽快在招股章程补充或生效后修订中纳入持有人合理要求列入其中的与发售及分销可注册证券有关的资料，包括但不限于有关发售或出售的可注册证券的数目、为此而支付的购买价款以及将在该发售中出售的可注册证券的发售的任何其他条款的资料；（ii）在切实可行范围内尽快，获通知有关拟纳入该等招股章程补充或生效后修订的事项后，作出该等招股章程补充或生效后修订的所有规定备案；及（iii）如持有任何可注册证券的持有人合理要求，则尽快在切实可行范围内补充或修订任何注册声明；

（k）在SEC命令涵盖可注册证券的注册声明生效后的两（2）个工作日内，公司应向该可注册证券的转让代理人（连同副本给其可注册证券包含在该注册声明中的持有人）交付确认该注册声明已由SEC宣布生效的确认；

（l）在正常营业时间内及在合理期间内，应合理的事先通知而提供，以供每名持有人及该持有人所聘请并为公司合理接受的任何律师、会计师或其他代理人（统称“检查员”）查阅，为进行该等审查而合理需要的公司所有有关财务及其他纪录及有关法团文件及财产（统称“纪录”），并促使公司高级人员，董事和雇员以及已对其财务报表进行认证的独立公共会计师，以使他们能够讨论公司的业务并提供检查专员合理要求的所有信息，其唯一目的是对公司进行初步和持续的尽职调查以及注册声明的准确性；但条件是，每个持有人应同意并指示其检查专员，严格保密，不得对公司善意认定为机密的任何记录或其他信息进行任何披露或使用，而对这些信息的认定已通知检查员，除非（a）披露此类记录是必要的，以避免或更正任何注册声明中的错误陈述或遗漏，或根据1933年法案另有要求，（b）根据具有管辖权的法院或政府机构发出的最终的、不可上诉的传票或命令，发布此类记录，或（c）该等纪录中的资料已普遍向公众提供，但违反第3（l）条的披露除外。尽管有上述规定，公司不得向任何持有人、或向该持有人的顾问或代表披露重大非公开信息，除非在披露该等信息之前，公司将该等信息识别为重大非公开信息，并向该持有人、该等顾问和该等代表提供接受或拒绝接受该等重大非公开信息以供审查的机会，以及任何希望获得该等信息的持有人与公司就此订立适当的保密协议；

（m）与持有正在发售的可注册证券的每名持有人合作，并在适用范围内便利及时准备和交付证书或记账头寸（不带有任何限制性图例），这可能是通过按照该持有人的指示将该持有人的主经纪人的账户记入DTC系统的方式，代表根据登记声明将发售的可注册证券，并使该等证书或记账头寸的面额或金额（视情况而定），作为该持有人合理要求并以该持有人要求的名称登记；及

（n）为了向持有人提供第144条（或其后续规则）和SEC任何其他规则或条例的好处，这些规则或条例可随时允许持有人在无需登记的情况下向公众出售A类普通股的股份，公司承诺并同意：（i）提供和保存充分的当前公开信息，这些术语在第144条中得到理解和定义，直至有效期限终止；（ii）及时向SEC提交公司根据1934年法案要求的所有报告和其他文件；（iii）应要求向持有人提供，只要这些持有人拥有任何可注册证券，（a）公司已遵守1934年法案的报告要求的书面声明，（b）公司最近的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告的副本，（c）可能合理要求的其他信息，以便利用SEC允许在未经注册的情况下出售任何此类可注册证券的任何规则或条例的持有人。

4.选择退出通知。任何持有人可向公司交付书面通知（“选择退出通知”），要求该持有人不会收到第3条另有规定的公司通知；但条件是该持有人可于日后以书面撤销任何该等选择退出通知。在收到该持有人的选择退出通知（除非随后被撤销）后，（i）公司不得向该持有人交付任何该等通知，而该持有人不再有权享有与任何该等通知有关的权利；及（ii）每次在该持有人拟使用有效的登记声明之前，该持有人将在该等拟使用至少两（2）个营业日前以书面通知公司，而如获允许延迟的通知（该通知不得载有任何材料，非公开信息或使该持有人承担任何保密义务）之前已交付（或如果没有本条第4款的规定本应交付）且相关的暂停期仍然有效，公司将在该持有人向公司发出通知后的一个（1）工作日内如此通知该持有人，方法是向该持有人交付一份该先前关于允许延迟的通知的副本，此后将在该通知到手后立即向该持有人提供该允许延迟结束的相关通知（该通知不应包含任何材料，非公开信息或使该持有人承担任何保密义务）。

5.持有人的义务。

（a）尽管《协定》有任何其他规定，任何持有人均不得根据本协议将其任何可注册证券包括在注册声明中，除非该持有人向公司提供一份填妥的调查表，该调查表的形式大致为附件 B（“调查表”），以供与注册声明相关时使用，至少在注册声明的预期提交日期前五（5）个工作日如果该持有人选择将任何可注册证券包括在该注册声明中，前提是该调查问卷已在注册声明的预期提交日期之前至少十（10）个工作日提供给该持有人。除调查表外，各持有人均须提供为进行该等可注册证券的登记而合理要求的其他资料，并须签立公司合理要求的与该等登记有关的文件；但持有人不得因上述事项而被要求签立任何锁定或类似协议或以其他方式受制于任何有关转让该可注册证券的能力的合约限制，但投资者签立的锁定协议除外，该锁定协议是作为购买协议所附的附件 C。

（b）每名持有人在接受可注册证券后，同意按公司合理要求与公司就根据本协议编制和提交注册声明进行合作，除非该持有人已书面通知公司其选择将其任何或所有可注册证券排除在该注册声明之外。

（c）每名持有人同意，在接获公司发出的（i）依据第2（c）（ii）条开始允许的延迟或（ii）依据本条例第3（h）条发生的事件的任何通知后，该持有人将根据涵盖该等可注册证券的任何注册声明迅速终止对可注册证券的处分，直至该持有人获公司告知可再次作出该等处分，但条件是，任何持有人均无须凭藉公司就第2（c）（ii）条所述种类的任何事件的发生发出多于两次的通知或为九十（90）个总历日（在每宗个案中的任何十二个月期间）或连续四十五（45）天以上的通知而终止根据注册报表处置可注册证券。尽管有任何相反的规定，公司须安排其转让代理人就认购人已就其订立出售合约的任何可登记证券的出售向持有人的受让人交付非传说证券，在该持有人收到允许延迟的通知之前，且该持有人尚未就此结算。

（d）每一持有人承诺并同意其将遵守适用于其的1933年法案的招股说明书交付要求或根据任何注册声明就可注册证券的销售而获得的豁免。

6.赔偿。

（a）公司的赔偿。公司将在法律允许的最大范围内，对每一持有人及其高级管理人员、董事、合伙人、成员、雇员、代理人、1933年法案所指的控制该持有人的代表以及彼此之间的任何其他人（如果有的话）进行赔偿并使其免受任何损失、索赔、损害赔偿、责任、判决、罚款、处罚、指控、成本、合理的律师费、和解支付的金额或费用（统称“损失”）的损害，根据1933年法案或其他方式，他们可能会受到共同或几个方面的影响，凡该等损失（或与此有关的行动）产生于或基于（i）任何注册声明、任何初步招股章程或最终招股章程或其任何修订或补充中所载的任何重大事实的任何不真实或指称不真实的陈述，（ii）任何须在其中陈述或作出任何初步招股章程或最终招股章程或其任何修订或补充所需的重大事实的遗漏或指称遗漏，鉴于在这些情况下，它们没有被误导或（iii）公司或其任何附属公司违反或涉嫌违反本协议或适用于公司或其任何附属公司的任何联邦、州、外国或普通法规则或条例，以及与任何该等登记、披露文件或其他文件或报告有关的作为或不作为，除非任何该等损失产生于或基于（x）根据持有人资料作出的不实陈述或指称不实陈述或遗漏或指称遗漏，（y）持有人在公司书面通知该持有人该等招股章程已过时或有缺陷后使用该等招股章程；或（z）持有人未能发送或提供招股章程或补充（经修订或补充）的副本，如有要求（且未获豁免），则须向在书面确认出售可注册证券时或之前声称不真实陈述或遗漏或指称不真实陈述或遗漏的人士作出。根据本条第6（a）款有权获得赔偿的每个人都是本条第6款的预期第三方受益人。

（b）持有人的赔偿。每名持有人同意，在法律允许的最大限度内，对公司、其董事、高级职员、雇员、股东和控制公司的每一个人（在1933年法案的含义内）就任何重大事实的不真实陈述或任何重大事实的任何遗漏所造成的任何损失进行赔偿，并使其免受损害，这些损失需要在任何注册声明或招股说明书或初步招股说明书或其修订或补充中说明，或使其中的陈述不具有误导性所必需的，但仅限于以下程度，该等不实陈述或遗漏载于持有人以书面向公司提供的任何资料中，并与该持有人有关，以专门列入该登记声明或招股章程或其修订或补充（“持有人资料”）。在任何情况下，持有人的赔偿责任的金额均不得高于该持有人在出售该登记声明所包括的可注册证券而引起该赔偿义务时所收到的收益的美元金额（扣除该持有人就与本条第5条有关的任何索赔所支付的所有费用以及该持有人因该不真实陈述或遗漏而在其他方面被要求支付的任何损害赔偿的金额）。

（c）进行赔偿程序。任何有权根据本协议获得赔偿的人应（i）就其寻求赔偿的任何索赔迅速向赔偿方发出书面通知，并（ii）允许该赔偿方与被赔偿方合理满意的律师一起承担对该索赔的辩护；但任何有权根据本协议获得赔偿的人有权聘请单独的律师并参与对该索赔的辩护，但该等大律师的费用及开支须由该人负担，除非（a）弥偿方已书面同意支付该等费用或开支，（b）弥偿方未能承担该等申索的抗辩及聘用该人合理满意的大律师，或（c）任何该等人根据其大律师的书面意见作出的合理判断，该人与弥偿方就该等申索存在利益冲突（在此情况下，如果该人书面通知赔偿方，该人选择聘请单独的律师，费用由赔偿方承担，则赔偿方无权代表该人承担该索赔的抗辩）；此外，但任何被赔偿方未按本协议规定发出书面通知不应解除赔偿方在本协议项下的义务，除非该未发出通知应对赔偿方在任何此类索赔或诉讼的抗辩中产生重大不利影响。据了解，就同一司法管辖区的任何诉讼程序而言，赔偿方不得在任何时候为所有该等获赔方承担多于一间独立的律师事务所的费用或开支。任何赔偿方除非获得获赔偿方的同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），否则不会同意作出任何判决或订立任何和解，而该和解并不包括申索人或原告就该等申索或诉讼向该受赔偿方提供免除一切法律责任作为无条件条款。任何获弥偿方除非获得弥偿方同意，不得无理拒绝、附加条件或延迟同意，否则不会同意作出任何判决或订立任何和解。

（d）贡献。如因任何原因被赔偿方无法获得前款（a）项和（b）项规定的赔偿或不足以使其免受损害，但其中明文规定的除外，则赔偿方应按反映被赔偿方和赔偿方相对过错的适当比例，以及任何其他相关衡平法考虑，对被赔偿方因该损失、索赔、损害或赔偿责任而支付或应付的金额作出分摊。任何犯有1933年法令第11（f）节含义内的欺诈性虚假陈述的人均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述的人那里获得贡献。在任何情况下，持有人的出资义务的金额均不得高于其在出售引起该出资义务的可注册证券时收到的收益的美元金额（扣除该持有人就与本条第5条有关的任何索赔所支付的所有费用以及该持有人因该不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额）。

7.杂项。

（a）生效日期。本协议自首次交割时起生效，若采购协议在首次交割前根据其条款终止，则本协议无效。

（b）修正和豁免。本协议只能通过公司与规定持有人签署的书面文书进行修改。公司可采取此处禁止的任何行动，或不执行此处要求其执行的任何行为，但前提是公司已获得被要求的持有人对该等修改、作为或不作为的书面同意。

（c）通知。根据本协议规定或允许的所有通知和其他通信应以书面形式并按采购协议第8.4节的规定进行。

（d）持有人的转让和转让。本协议的规定对投资者及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。任何持有人可向一名或多于一名人士全部或不时部分转让或转让其在本协议项下与该持有人向该持有人转让可注册证券有关的权利，包括但不限于在该持有人向其直接或间接成员、合伙人或股东进行实物分配时，但该持有人须遵守所有适用的法律及购买协议的规定，并在该转让生效后立即向公司提供书面转让通知，且该人书面同意受本协议所载所有条款的约束。尽管有前一句的规定，投资者的权利应被视为已自动转让给该投资者的任何有限合伙人和普通合伙人，而该投资者已向其进行了A类普通股的股份分配，未按照前一句提供通知不应影响转让的有效性；但该投资者应在该分配受到影响后立即向公司提供任何此类分配的书面通知。

（e）公司的转让和转让。未经被要求的持有人事先书面同意，公司不得转让本协议（无论是通过法律实施还是其他方式），但前提是，如果公司是合并、合并、股份交换或类似业务合并交易的一方，其中A类普通股转换为另一人的股本证券，自该交易生效之时起及之后，该人应凭借该交易被视为承担了公司在本协议项下的义务，“公司”一词应被视为指该人，“可注册证券”一词应被视为包括持有人收到的与该交易有关的证券，除非该等证券在该交易生效后由持有人以其他方式自由交易，不受任何限制或限制，且无需符合根据1933年法令颁布的规则144（c）（1）（或其任何继承者）。

（f）协定的好处。本协议的条款和条件应符合各方各自的许可继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。本协议中的任何明示或默示的内容，均无意授予除本协议各方或其各自的继承人以外的任何一方，并转让本协议项下或因本协议原因而产生的任何权利、补救措施、义务或责任，除非本协议中有明确规定。

（g）对应方。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应视为正本，但所有这些共同构成同一文书。对应件可通过传真、电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应件应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效和有效。

（h）标题和字幕。本协议中使用的标题和字幕仅为方便使用，在解释或解释本协议时不予考虑。

（i）可分割性。本协议中任何在任何法域被禁止或不可执行的条款，就该法域而言，在此种禁止或不可执行的范围内无效，而不会使本协议的其余条款无效，但应被解释为，只要经如此修改的本协议在不发生重大变化的情况下继续表达各方对本协议标的的原意和被禁止的性质，其书面形式应为在适用法律允许的最大范围内可执行，有关条款的无效或不可执行性并不实质上损害当事人各自的期望或互惠义务或实际实现本应赋予当事人的利益。当事人将努力进行善意谈判，以有效的条款取代被禁止、无效或不可执行的条款，其效力尽可能接近于被禁止、无效或不可执行的条款。任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行性不应使此类规定在任何其他司法管辖区无效或无法执行。在适用法律允许的范围内，当事人特此放弃任何使本协议的任何规定在任何方面被禁止或无法执行的法律规定。

（j）进一步保证。各方应签署和交付所有进一步的文书和文件，并采取可能合理要求的所有其他行动，以进行本协议所设想的交易，并证明本协议所载协议的履行。

（k）管辖法律。本协定应受纽约州国内法管辖，并根据其解释，而不考虑其法律选择原则。就与本协议有关或由此产生的任何诉讼、诉讼、程序或判决以及本协议所设想的交易而言，本协议每一方均不可撤销地服从位于纽约县的纽约州法院和纽约南区美国地区法院的专属管辖权。与任何该等诉讼、诉讼或程序有关的法律程序送达，可采用根据本协议发出通知所规定的相同方法，在世界任何地方送达本协议的每一方。本协议每一方不可撤销地同意任何该等法院在任何该等诉讼、诉讼或程序中的管辖权，并同意在该法院设置场地。本协议的每一方不可撤销地放弃对在该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序确定地点的任何异议，并不可撤销地放弃关于在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院地提起的任何主张。此处的每一方当事人均放弃就本协议和其他交易文件提出的任何诉讼请求陪审团审判的任何权利，或因此处和因此而设想的交易而产生的权利，并代表已就这一放弃具体征求了律师的意见。

（l）累积补救办法。此处提供的补救措施是累积性的，不排除法律规定的任何补救措施。

（m）没有不一致的协议。本公司并无订立且本公司将不会于本协议日期后订立任何与根据本协议授予持有人的权利不一致的协议，或在本协议期限内提供优于根据本协议授予的权利或以其他方式与本协议的规定相冲突的登记权，但在每种情况下与任何善意收购（通过出售、公司为存续公司的合并或其他方式）有关的情况除外；但前提是，公司不应仅在以下情况下被视为违反本句：（i）公司在善意收购（通过出售、公司为存续公司的合并或其他方式）中的收购人在该收购之前和与该收购无关的情况下，已向其自身的证券持有人授予了优于或不符合授予持有人的权利的登记权，以及（ii）持有人被授予选择从该收购完成之日起和之后接受，先前授予收购人的证券持有人的此类优先或不一致权利的利益。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，双方已在上述第一个书面日期签署本协议或促使其正式授权的官员签署本协议。

【注册权协议签署页】

【注册权协议签署页】

展览A

分配计划

出售股东，这里所使用的包括受赠人、质权人、受让人或其他利益继承人出售普通股股份或在本招股说明书日期之后作为赠与、质押、合伙分配或其他转让从出售股东处收到的普通股股份权益，可以不时在股票交易的任何证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售、转让或以其他方式处置其任何或全部普通股股份或普通股股份权益。这些处置可能以固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协商价格进行。

出售股东在处置其中的股份或权益时，可以采用以下任一种或多种方式：

此外，出售股东可选择通过交付附有分配计划的招股说明书，根据本招股说明书为其组成部分的登记声明，向其成员、合伙人或股东进行证券实物分配。此类成员、合伙人或股东将因此通过登记声明根据分配获得可自由交易的证券。如果分销商是我们的关联公司（或在法律另有规定的范围内），我们可能会提交招股说明书补充文件，以便允许分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。

如果出售股东通过向或通过承销商、经纪自营商或代理人出售普通股股份实现此类交易，则此类承销商、经纪自营商或代理人可能会从出售股东那里获得折扣、优惠或佣金的形式的佣金，或从他们可能作为代理人或他们可能作为委托人向其出售的普通股股份的购买者那里获得佣金（对于特定承销商、经纪自营商或代理人的折扣、优惠或佣金可能超过所涉及的交易类型中的惯例）。

出售股东可不时质押或授予出售股东所拥有的部分或全部普通股股份的担保权益，如果出售股东违约履行其担保义务，质权人或担保方可不时根据本招股说明书，或根据经修订的1933年《证券法》第424（b）（3）条规则或其他适用条款对本招股说明书的修订（“证券法”），将出售股东名单修改为包括质权人，受让人或其他利益承继人作为本招股说明书项下的出售股东。出售股东也可以在其他情况下转让普通股股份，在这种情况下，受让人、质权人、受赠人或其他利益承继人将是本招股说明书中的出售受益所有人。

就出售我们的普通股或其中的权益而言，出售股东可能会与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而后者可能会在他们承担的头寸对冲过程中从事卖空普通股的行为。出售股票的股东还可以卖空我们的普通股股票并交付这些证券以平仓他们的空头头寸，或者将普通股出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商反过来可能会出售这些证券。出售股东还可以将普通股股份出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可以出售这些股份。出售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易或创设一种或多种衍生证券，其中要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所发售的股份，该股份可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售。

出售股东提供的普通股出售给出售股东的总收益将是普通股的购买价格减去折扣或佣金（如果有的话）。出售股票的股东保留接受并与其代理人不时一起拒绝全部或部分直接或通过代理人提出的任何购买普通股的提议的权利。我们将不会从此次发行中获得任何收益。

出售股东还可以依据1933年《证券法》第144条在公开市场交易中转售全部或部分股份，前提是出售股东符合标准并符合该规则的要求。

在需要的范围内，我们将出售的普通股股份、出售股东的名称、各自的购买价格和公开发行价格、任何代理或交易商的名称，以及与特定要约相关的任何适用佣金或折扣，将在随附的招股说明书补充文件中列出，或在适当情况下，在包含本招股说明书的注册声明的生效后修订中列出。

为了遵守一些州的证券法，如果适用，普通股可能只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在一些州，除非已经注册或具备销售资格，或者可以获得注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售普通股。

我们已告知出售股东，经修订的1934年《证券交易法》M条例的反操纵规则可能适用于市场上的股票销售以及出售股东及其关联公司的活动。此外，在适用范围内，我们将向出售股东提供本招股说明书（可能不时补充或修订）的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售股票的股东可以就某些责任，包括根据《证券法》产生的责任，对参与涉及出售股票的交易的任何经纪自营商进行赔偿。

我们已同意赔偿出售股东与本招股说明书所提供的股份登记有关的责任，包括《证券法》和州证券法规定的责任。

我们已与出售股东达成一致，尽最大努力使本招股说明书构成部分的登记声明生效，并保持持续有效，直至（1）本招股说明书所涵盖的所有股份已根据并根据该登记声明处置或（2）根据《证券法》第144条可不受限制或限制地出售所有股份之日（以较早者为准）。

无法保证任何出售股东将出售根据货架登记声明登记的任何或全部普通股股份，本招股说明书构成其中的一部分。一旦根据本招股说明书构成部分的货架登记声明出售，普通股股份将在我们关联公司以外的人手中自由流通。

展品b

形式

出售证券持有人问卷

兹提述该若干注册权协议（“注册权协议”），日期为2024年9月16日，由Sky Harbour集团股份有限公司（“公司”）与其签署人签署。此处使用和未定义的大写术语应具有注册权协议中赋予此类术语的含义。

以下签署的可注册证券持有人（“出售证券持有人”）根据登记权协议第5（a）节提供本出售证券持有人问卷。出售证券持有人，通过签署并返回这份出售证券持有人问卷，了解其将受这份出售证券持有人问卷的条款和条件以及登记权协议的约束。出售证券持有人特此确认其根据登记权协议第5（b）节承担的赔偿义务。

出售证券持有人向公司提供以下信息，并声明并保证这些信息准确和完整：

电话（含区号）：

传真（含区号）：

联系人：

除下文第（4）项所述外，出售证券持有人并非除上文第（3）项所列可注册证券以外的公司任何证券的实益或注册拥有人。

除下文所述外，出售证券持有人或其任何联属公司、高级人员、董事或主要权益持有人（5%或以上）在过去三年内均未与公司（或其前身或联属公司）担任任何职务或职位或有任何其他重大关系。

在此说明任何例外情况：

如果“是”，请回答（a）小节和（b）小节：

如果“是”，请指明注册经纪交易商，描述从属关系的性质并回答（a）小节和（b）小节：

如“是”，请回答（a）小节：

卖出证券持有人（包括其受让方、受赠人、质权人及其他权益继承人）拟根据登记声明按照作为登记权协议所附附件 A的分配方案进行上述第（3）项所列的可登记证券的分派。☐。

出售证券持有人承认，其理解其有义务遵守经修订的1934年《证券交易法》的规定，以及与股票操纵有关的规则，特别是其中规定的M条例（或任何后续规则或条例），与根据货架登记协议提供的任何可注册证券有关。卖出证券持有人同意，其本人或任何代其行事的人均不从事任何违反该等规定的交易。

根据注册权协议，公司已同意在若干情况下就若干责任向出售证券持有人作出赔偿。

卖出证券持有人同意在登记声明仍然有效期间随时将本协议日期之后可能发生的本协议所提供信息的任何重大不准确或变化及时通知公司；但不得要求卖出证券持有人将卖出证券持有人或其关联公司所持有或拥有的证券数量的任何变化通知公司。根据登记权协议向卖出证券持有人发出的所有通知应按证券购买协议第8.4节的规定作出。

通过在下方签名，出售证券持有人同意在其对上述第（1）至（9）项的答复中披露此处包含的信息，并在注册声明和相关招股说明书中包含此类信息。以下签署人理解，公司将在编制或修订注册声明和相关招股说明书时依赖此类信息。

通过在下方签署，以下签署人同意，如果公司根据注册权协议的条款通知以下签署人无法获得注册声明，则以下签署人将暂停使用招股说明书，直至公司通知再次获得招股说明书。

一旦本出售证券持有人调查问卷由以下签署人签署并由公司接收，本出售证券持有人调查问卷的条款，以及本问卷所载的陈述、保证和协议，对上述第（3）项所列的由以下签署人实益拥有的可登记证券具有约束力，并应符合公司和以下签署人各自的继承人、继承人、个人代表、受让人的利益，并应由其强制执行。本出售证券持有人调查问卷应受纽约州法律管辖并按其解释。

作为证明，以下签署人根据适当给予的授权，已安排亲自或由其正式授权的代理人签署和交付本出售证券持有人问卷。

请退回已完成并执行的

向公司出售证券持有人问卷：

Sky Harbour集团公司
塔路136号，205套房
威彻斯特县机场
White Plains，NY 10604
电话：* * *
关注：弗朗西斯科·冈萨雷斯
电子邮件：* * *

附一份（不应构成通知）以：

Morrison & Foerster LLP
科罗拉多街300号，套房1800
德克萨斯州奥斯汀78701
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关注：约翰·亨斯利
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展品b

高级人员证明书的格式

展品c

锁定协议的形式

展品d

转让、承担和合并协议的形式

展品e

合并协议的形式