美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13D
根据1934年证券交易法
（第5号修订）*
聚美国际控股有限公司
（发行人名称）
A类普通股，每股面值0.00025美元
（证券类别名称）
48138L206 * *
（CUSIP号码）
| 陈欧 聚美投资控股有限公司 超级投资回报环球控股有限公司 转交中汇广场B座20楼 +86-10 5280 2802 |
副本至：
| Z. Julie Gao，ESQ。 世达、Arps、Slate、Meagher & Flom C/O 42/F，爱丁堡大厦，地标 皇后大道中15号 香港 +852 3740-4700 |
Peter Huang，ESQ。 世达、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 国贸二期30楼 建国门外大街1号 中国北京100004 电话：+ 86-10-6535-5500 |
（被授权的人的姓名、地址和电话号码
接收通知和通讯）
2020年4月9日
（需要提交本声明的事件日期）
如果提交人之前已在附表13G上提交声明以报告作为本附表13D主题的收购，并且由于§ § 240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g），检查以下方框。X
注意：以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和附表的五份副本，包括所有展品。请参阅第240.13d-7节了解副本将发送至的其他方。
*附表13D（“附表13D”）的本声明构成对2016年2月26日提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的附表13D的第5号修正案，并经提交给美国证券交易委员会的第1号修正案修订。美国证券交易委员会于2017年11月28日，2020年1月13日向SEC提交的第2号修正案、2020年2月25日向SEC提交的第3号修正案和2020年4月1日向SEC提交的第4号修正案（“原始文件”），其中，陈欧（“陈先生”）和Super ROI Global Holding Limited（“Super ROI”），就普通股（“普通股”）而言，包括每股面值0.00025美元的A类普通股（“A类普通股”）和B类普通股，开曼群岛公司（“本公司”）聚美国际控股有限公司每股面值0.00025美元（“B类普通股”）。除特此修改外，原始文件对陈先生和Super ROI仍然完全有效。 本附表13D中使用但未定义的大写术语具有原始文件中赋予它们的含义。
此CUSIP编号适用于发行人的美国存托股票（“ADS”），每股代表10股A类普通股。
本封面其余部分所需的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的“提交”或以其他方式承担该法案的该部分，但应遵守该法案的所有其他规定（但是，请参阅注释）。
| CUSIP编号48138L206 | 13天 | 第2页，共6页 |
| 1 | 报告人姓名
陈欧 |
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| 2 | 如果是组的成员，请选中相应的框 （一）X （乙）¨ |
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| 3 | 仅限SEC使用
|
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| 4 | 资金来源（见说明）
面向对象 |
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| 5 | 如果根据第2（d）或2（e）项要求披露法律程序，请勾选复选框¨ |
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| 6 | 公民身份或组织地点
中华人民共和国 |
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|
数量 分享 每个人都拥有 报告 人
|
7 | 唯一投票权
91,236，888股普通股(1) |
|
| 8 | 共享投票权
0 |
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| 9 | 唯一决定权
91,236，888股普通股(1) |
||
| 10 | 共享决定权
0 |
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| 11 | 每个报告人实益拥有的合计数额
91,236，888股普通股(1) |
||
| 12 | 检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份（见说明）¨ |
||
| 13 | 行（11）中金额代表的类别百分比
79.9%的普通股（占总流通投票权的96.0%）(2) |
||
| 14 | 报告人的类型（见说明）
在 |
||
| (1) | 代表（i）40,344，690股A类普通股和Jumei Investment Holding Limited持有的50,892，198股B类普通股，Jumei Investment Holding Limited是Super ROI的全资子公司，Super ROI是一家由陈先生通过信托实益拥有的英属维尔京群岛公司。持有人可选择将每股B类普通股转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不可转换为B类普通股。A类普通股和B类普通股持有人的权利相同，但转换权（如上所述）和投票权除外。每股B类普通股享有每股十票投票权，而每股A类普通股享有每股一票投票权。 |
| (2) | 基于截至2020年4月9日已发行的单一类别普通股114,197，034股，为本公司于4月9日规定的63,304，836股A类普通股（不包括库存中持有的A类普通股和因行使股份激励奖励而预留供未来发行的A类普通股）和50,892，198股B类普通股的总和，2020，假设所有B类普通股转换为A类普通股。 |
| CUSIP编号48138L206 | 13天 | 第3页，共6页 |
| 1 | 报告人姓名
聚美投资控股有限公司 |
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| 2 | 如果是组的成员，请选中相应的框 （一）X （乙）¨ |
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| 3 | 仅限SEC使用
|
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| 4 | 资金来源（见说明）
厕所，面向对象 |
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| 5 | 如果根据第2（d）或2（e）项要求披露法律程序，请勾选复选框¨ |
||
| 6 | 公民身份或组织地点
英属维尔京群岛 |
||
|
数量 分享 每个人都拥有 报告 人
|
7 | 唯一投票权
91,236，888股普通股(3) |
|
| 8 | 共享投票权
0 |
||
| 9 | 唯一决定权
91,236，888股普通股(3) |
||
| 10 | 共享决定权
0 |
||
| 11 | 每个报告人实益拥有的合计数额
91,236，888股普通股(3) |
||
| 12 | 检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份（见说明）¨ | ||
| 13 | 行（11）中金额代表的类别百分比
79.9%的普通股（占总流通投票权的96.0%）(4) |
||
| 14 | 报告人的类型（见说明）
一氧化碳 |
||
| (3) | 代表（i）40,344，690股A类普通股和50,892，198股B类普通股。持有人可选择将每股B类普通股转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不可转换为B类普通股。A类普通股和B类普通股持有人的权利相同，但转换权（如上所述）和投票权除外。每股B类普通股享有每股十票投票权，而每股A类普通股享有每股一票投票权。 |
| (4) | 基于截至2020年4月9日已发行的单一类别普通股114,197，034股，为本公司于4月9日规定的63,304，836股A类普通股（不包括库存中持有的A类普通股和因行使股份激励奖励而预留供未来发行的A类普通股）和50,892，198股B类普通股的总和，2020，假设所有B类普通股转换为A类普通股。 |
| CUSIP编号48138L206 | 13天 | 第4页，共6页 |
| 1 | 报告人姓名
超级投资回报环球控股有限公司 |
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| 2 | 如果是组的成员，请选中相应的框 （一）X （乙）¨ |
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| 3 | 仅限SEC使用
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||
| 4 | 资金来源（见说明）
厕所，面向对象 |
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| 5 | 如果根据第2（d）或2（e）项要求披露法律程序，请勾选复选框¨ |
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| 6 | 公民身份或组织地点
英属维尔京群岛 |
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|
数量 分享 每个人都拥有 报告 人
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7 | 唯一投票权
91,236，888股普通股(5) |
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| 8 | 共享投票权
0 |
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| 9 | 唯一决定权
91,236，888股普通股(5) |
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| 10 | 共享决定权
0 |
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| 11 | 每个报告人实益拥有的合计数额
91,236，888股普通股(5) |
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| 12 | 检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份（见说明）¨ | ||
| 13 | 行（11）中金额代表的类别百分比
79.9%的普通股（占总流通投票权的96.0%）(6) |
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| 14 | 报告人的类型（见说明）
一氧化碳 |
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| (5) | 代表（i）40,344，690股A类普通股和Super ROI的全资子公司聚美投资控股有限公司持有的50,892，198股B类普通股。持有人可选择将每股B类普通股转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不可转换为B类普通股。A类普通股和B类普通股持有人的权利相同，但转换权（如上所述）和投票权除外。每股B类普通股享有每股十票投票权，而每股A类普通股享有每股一票投票权。 |
| (6) | 基于截至2020年4月9日已发行的单一类别普通股114,197，034股，为本公司于4月9日规定的63,304，836股A类普通股（不包括库存中持有的A类普通股和因行使股份激励奖励而预留供未来发行的A类普通股）和50,892，198股B类普通股的总和，2020，假设所有B类普通股转换为A类普通股。 |
| CUSIP编号48138L206 | 13天 | 第5页，共6页 |
第4项。交易目的。
特此修订附表13D第4项，增加以下内容：
要约和撤回权于2020年4月8日New York City时间午夜12：00到期。投标代理已告知Super ROI和聚美投资，截至到期日结束前，共有40,344，690股A类普通股（包括以美国存托股为代表的A类普通股）已根据要约有效投标（且未有效撤回），约占本公司63,304，836股已发行A类普通股的63.7%。此外，已就7,332，940股A类普通股（包括以美国存托股为代表的A类普通股）发出保证交割通知，约占本公司已发行A类普通股的11.6%。
A类普通股（包括以美国存托凭证为代表的A类普通股）的数量已根据要约有效投标（且未有效撤回）（不包括根据保证交付通知投标的A类普通股）投标代理人尚未收到记账式转让证书或确认书）在紧接到期日结束前满足最低条件，并且要约的所有其他条件均已满足或豁免。到期日后，Super ROI和聚美投资立即接受了根据要约有效投标（且未有效撤回）的所有A类普通股（包括以美国存托股为代表的A类普通股）的付款。
Super ROI拟根据合并协议的条款促使聚美投资尽快完成合并。合并预计将于2020年4月14日生效。在合并生效时，每股流通在外的A类普通股（Super ROI或聚美投资或Super ROI的任何其他全资子公司持有的除外）将转换为每股A类普通股收取2.0美元现金的权利，不计利息，减去任何规定的预扣税；以及紧接生效时间之前已发行和流通的每份ADS，以及由此类ADS代表的相关A类普通股，应被取消，以换取每份ADS无息收取20.0美元现金的权利，以及每份ADS取消费用和其他相关费用和预扣税减去0.05美元的权利。概述获得合并对价所需采取的步骤的说明将提供给公司的 未在要约中投标其A类普通股和/或ADS的股东。
合并完成后，Super ROI打算促使所有ADS从纽约证券交易所退市，并根据《交易法》注销A类普通股。
第6项。与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。
第4项下提案的主要条款的描述通过引用整体并入本文。
据报告人所知，除本协议另有规定外，报告人之间以及任何报告人与任何其他人之间没有关于任何证券的其他合同、安排、谅解或关系（法律或其他方式）本公司、合资企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、利润保证、利润或亏损分配，或提供或扣留代理权，或质押或或有事项，其发生将赋予另一人对本公司证券的投票权。
| CUSIP编号48138L206 | 13天 | 第6页，共6页 |
第7项。作为展品提交的材料。
| 附件编号 | 描述 |
| A | 报告人于2020年4月9日签署的联合备案协议。 |
| F | Super ROI和本公司的新闻稿（参考附件（a）（i）合并到合并要约收购声明和规则13e-3交易声明中，该声明是根据附表TO修正案第3号提交的，由提交人于2020年4月9日提交给美国证券交易委员会） |
签名
经过合理询问并据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
| 日期：2020年4月9日
|
||
| 陈欧 | /s/陈欧 |
|
| 超级投资回报环球控股有限公司 | 签名： | /s/陈欧 |
| 姓名：陈欧 | ||
| 头衔：导演 | ||
| 聚美投资控股有限公司 | 签名： | /s/陈欧 |
| 姓名：陈欧 | ||
| 头衔：导演 |
附表A
执行官和董事
超级投资回报环球控股有限公司
以下每个人的营业地址是c/o 20第中国北京市东城区东直门南路11号中汇广场B座100007。
董事：
| 姓名 | 国籍国家 | |
| 陈欧 | 中华人民共和国 | |
| 行政人员： | |||||
| 无 | |||||
聚美投资控股有限公司
以下每个人的营业地址是c/o 20第中国北京市东城区东直门南路11号中汇广场B座100007。
董事：
| 姓名 | 国籍国家 | |
| 陈欧 | 中华人民共和国 | |
| 行政人员： | |||||
| 无 | |||||
附件 A
联合备案协议
根据经修订的1934年证券交易法颁布的规则13d-1（k），签署人在此同意代表另一报告人（该术语的定义见下文提及的附表13D中的定义）共同提交附表13D中关于A类普通股股份的声明（包括对其的修订），附件，一家开曼群岛公司，每股面值0.00025美元，并且本协议可作为附件纳入此类联合备案。本协议可以在任意数量的副本中执行，所有副本一起构成一份相同的文书。
兹证明，以下签署人特此于2020年4月9日签署本协议。
| 日期：2020年4月9日
|
||
| 陈欧 | /s/陈欧 |
|
| 超级投资回报环球控股有限公司 | 签名： | /s/陈欧 |
| 姓名：陈欧 | ||
| 头衔：导演 | ||
| 聚美投资控股有限公司 | 签名： | /s/陈欧 |
| 姓名：陈欧 | ||
| 头衔：导演 |