2024年8月
初步定价补充文件第3737号
注册声明编号333-275587；333-275587-01
日期：2024年8月29日
根据规则424（b）（2）提交
摩根士丹利金融有限责任公司
结构性投资
美国股市的机会
或有收益可自动赎回证券，2026年9月3日到期，6个月初始非赎回期
基于对Ulta Beauty, Inc.普通股股票表现
由摩根士丹利提供全额无条件担保
主要风险证券
所提供的证券为摩根士丹利 Finance LLC（“MSFL”）的无担保债务，并由摩根士丹利提供全额无条件担保。证券具有随附的产品补充和招股说明书中描述的条款，并经本文件补充或修改。证券不保证还本付息，不提供定期付息。相反，证券将支付或有季度票息，但前提是标的股票的确定收盘价处于或高于相关观察日初始股价的60%的下行阈值水平。然而，如果确定收盘价低于任何观察日的下行阈值水平，我们将不支付相关季度期间的利息。此外，如厘定收市价高于或等于任何季度赎回厘定日（自原发行日期后六个月开始）的初始股份价格，则证券将自动赎回有关的提前赎回款项，相等于所述本金额加上相关或有季度票息的总和。到期时，如果证券之前没有被赎回，且最终股价大于或等于下行阈值水平，则到期支付的将是规定的本金金额和相关的或有季度票息。然而，如果最终股价低于下跌阈值水平，投资者将在1比1的基础上充分暴露于基础股票的下跌，并将在到期时收到低于证券规定本金金额的60%且可能为零的付款。因此，该证券的投资者必须愿意接受损失其全部初始投资的风险，以及在该证券的整个2年期内没有收到任何或有季度票息的风险。该证券面向愿意承担本金风险并寻求以潜在高于市场利率赚取利息的机会的投资者，以换取在整个2年期内没有收到季度息票的风险，直到6个月的初始非赎回期之后才可能被赎回证券。投资者不参与任何标的股票的增值。这些证券是作为MSFL A系列全球中期票据计划的一部分发行的票据。
所有付款均受我们的信用风险影响。如果我们违约，您可能会损失部分或全部投资。这些证券不是担保债务，您将不会对任何基础参考资产或资产拥有任何担保权益，或以其他方式拥有任何访问权限。
| 概要条款 |
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| 发行人： |
摩根士丹利金融有限责任公司 |
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| 保证人： |
摩根士丹利 |
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| 正股： |
犹他美容，Inc.普通股 |
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| 本金总额： |
$ |
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| 规定的本金金额： |
每只证券1,000美元 |
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| 发行价格： |
每只证券1000美元（见下文“佣金和发行价”） |
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| 定价日期： |
2024年8月30日 |
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| 原始发行日期： |
2024年9月5日（定价日后3个工作日） |
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| 到期日： |
2026年9月3日 |
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| 提前赎回： |
证券在原发行日后六个月前不得自动提前赎回。在这6个月的初始非赎回期之后，如果在2025年3月3日开始的任何赎回确定日，标的股票的确定收盘价大于或等于初始股份价格，则该证券将在相关的提前赎回日自动赎回以获得提前赎回付款。一旦赎回证券，将不会再支付任何款项。 如果确定收盘价低于相关赎回确定日的初始股份价格，则不会在任何提前赎回日提前赎回证券。 |
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| 提前赎回支付： |
提前赎回付款的金额将等于（i）您持有的每份证券的规定本金金额加上（ii）相关观察日期的或有季度票息。 |
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| 确定收盘价： |
最终观察日以外的任何赎回确定日或观察日（如适用）的标的股票收盘价乘以该赎回确定日或观察日的调整系数（如适用） |
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| 赎回确定日期： |
六个月后开始，每季度，自2025年3月3日开始，如下文“观察日、赎回确定日、票息支付日和提前赎回日”中所述，可延期非交易日和某些市场扰乱事件 |
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| 提前兑付日： |
六个月后开始，每季度一次，2025年3月6日开始，如下文“观察日、赎回确定日、票息支付日和提前赎回日”中所述。如任何该等日不是营业日，则该提前赎回款项将在下一个营业日支付，且不对下一个营业日的任何提前赎回款项作出调整 |
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| 或有季度票息： |
将在每个息票支付日就证券支付至少10.75%的年利率或有季度息票（相当于每只证券每季度约26.875美元），但前提是相关股票的确定收盘价处于或高于相关观察日的下行阈值水平。实际或有季度票面利率将在定价日确定。 如果在任何观察日，确定收盘价低于下行阈值水平，我们将不支付适用的季度期间的息票。有可能标的股票将在较长时间内甚至在整个2年期证券中保持在下行阈值水平以下，这样您将获得很少或根本没有或有季度票息。 |
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| 下行阈值水平： |
$，相当于初始股价的60% |
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| 到期付款： |
●如果最终股价大于或等于下跌阈值水平：（i）规定的本金金额加上（ii）关于最终观察日期的或有季度票息；或者 ●如果最终股价低于下跌阈值水平：（i）规定的本金金额乘以（ii）股份表现因素。在这种情况下，到期偿付将低于规定本金的40%，可能为零。 |
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条款继续在以下页面： |
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| 代理： |
摩根士丹利 & Co. LLC（“MS & Co.”），MSFL的关联公司，摩根士丹利的全资子公司。见“关于分配计划的补充信息；利益冲突。” |
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| 定价日的预估值： |
每份证券约971.00美元，或在该估计数的25.00美元以内。见第3页开始的“投资摘要”。 |
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| 佣金及发行价格： |
价格对公 |
代理商的佣金和费用 |
收益给我们（3） |
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| 每证券 |
$1,000 |
$17.50(1) |
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$1(2) |
$981.50 |
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| 合计 |
$ |
$ |
$ |
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（1）选定的交易商及其财务顾问将集体从代理商MS & Co.处获得每卖出一只证券最高17.50美元的销售佣金。见“关于分配计划的补充信息；利益冲突。”如需更多信息，请参阅随附产品补充中的“分配计划（利益冲突）”。
（2）反映代理商或其关联公司为每份证券支付1美元向选定交易商支付的结构费。
（3）见第24页“募集资金用途及套期保值”。
证券涉及与普通债务证券投资无关的风险。见第10页开始的“风险因素”。
证券交易委员会和州证券监管机构没有批准或不批准这些证券，或确定本文件或随附的产品补充和招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
这些证券不是存款或储蓄账户，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具的保险，也不是银行的义务或由银行担保。
您应该阅读这份文件连同相关的产品补充和招股说明书，每一份都可以通过下面的超链接访问。当您阅读随附的产品补充资料时，请注意，该补充资料中对日期为2023年11月16日的招股章程或其中任何章节的所有提述，应改为提及日期为2024年4月12日的随附招股章程或该招股章程的相应章节（如适用）。还请参阅本文件末尾的“证券的附加条款”和“有关证券的附加信息”。
如本文件所用，对“我们”、“我们”和“我们的”的提及是指摩根士丹利或MSFL，或根据上下文要求将摩根士丹利和MSFL统称为。
2023年11月16日自动赎回证券产品补充2024年4月12日招股章程
摩根士丹利金融有限责任公司
或有收益可自动赎回证券，2026年9月3日到期，6个月初始非赎回期
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主要风险证券
| 条款接上一页： |
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| 首发股价： |
$，等于标的股票在定价日的收盘价。 |
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| 最终股价： |
标的股票在最终观察日的收盘价乘以该日的调整系数 |
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| 息票支付日期： |
季度，如下文“观察日、赎回确定日、票息支付日和提前赎回日”中所述。如任何该等日并非营业日，则将于下一个营业日支付该息票，且不会对下一个营业日的任何息票支付作出调整。有关最后观察日的或有季度息票（如有）应于到期日支付。 |
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| 观察日期： |
季度，如下文“观察日、赎回确定日、票息支付日和提前赎回日”中所述，受非交易日延期和某些市场扰动事件的影响。我们也将2026年8月31日作为最后观察日。 |
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| 调整系数： |
1.0，如遇某些公司事件影响到标的股票，可进行调整 |
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| 股票表现因子： |
最终股价除以初始股价 |
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| CUSIP/ISIN： |
61776RTB0/US61776RTB05 |
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| 上市： |
证券将不会在任何证券交易所上市。 |
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观察日、赎回确定日、票息支付日和提前兑付日
| 观察日/赎回 确定日期 |
息票支付日期/提前 赎回日期 |
| 2024年12月2日* |
2024年12月5日* |
| 2025年3月3日 |
2025年3月6日 |
| 2025年5月30日 |
2025年6月4日 |
| 2025年9月2日 |
2025年9月5日 |
| 2025年12月1日 |
2025年12月4日 |
| 2026年3月2日 |
2026年3月5日 |
| 2026年6月1日 |
2026年6月4日 |
| 2026年8月31日（最终观察日） |
2026年9月3日（到期日） |
| *证券在第二个付息兑付日，即2025年3月6日前不进行自动提前赎回。 |
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2024年8月第2页
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或有收益可自动赎回证券，2026年9月3日到期，6个月初始非赎回期
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主要风险证券
投资概要
或有收入可自动赎回证券
2026年9月3日到期的或有收入自动赎回证券，有6个月的初始不回购期，基于Ulta Beauty, Inc.普通股（“证券”）的表现，不提供定期支付的利息。相反，证券将支付或有季度票息，但前提是标的股票的确定收盘价在相关观察日达到或高于初始股价的60%，我们称之为下行阈值水平。如果确定收盘价小于任何观察日的下跌阈值水平，我们将不支付相关季度期间的息票。有可能确定的收盘价可能会在较长时间内甚至在证券的整个2年期内保持在下行阈值水平以下，这样您在证券的整个期限内将获得很少或没有或有季度票息。我们将这些息票称为或有息票，因为无法保证您将在任何息票支付日收到息票付款。即使标的股票在某些季度观察日处于或高于下行阈值水平，也可能在其他季度处于下行阈值水平以下波动。此外，如果证券未在到期前被自动赎回，且最终股价低于下跌阈值水平，投资者将在1比1的基础上充分暴露于基础股票的下跌，并将在到期时获得低于证券规定本金金额的60%且可能为零的付款。据此，该证券的投资者必须愿意承担损失全部初始投资的风险，也要承担得不到任何或有季度票息的风险。此外，投资者不参与任何标的股票的增值。
| 成熟度： |
约2年 |
| 到期付款： |
如果最终股价大于或等于下行阈值水平，投资者将获得规定的本金金额和与最终观察日相关的或有季度票息。
如果最终股价低于下跌阈值水平，投资者将在到期时收到低于证券规定本金金额的60%且可能为零的付款。因此，证券的投资者必须愿意接受损失全部初始投资的风险。 |
| 或有季度票息： |
将在每个息票支付日就证券支付至少10.75%的年利率（相当于每份证券每季度约26.875美元）的或有息票，但前提是标的股票的确定收盘价在相关观察日处于或高于下行阈值水平。实际或有季度票面利率将在定价日确定。 如果在任一观察日，标的股票的确定收盘价低于下跌阈值水平，我们将不支付适用的季度期间的息票。 |
| 2025年3月3日或之后每季度自动提前赎回： |
如果标的股票的确定收盘价高于或等于任何季度赎回确定日的初始股价，则自2025年3月3日（原发行日期后约六个月）开始，该证券将自动赎回一笔等于规定本金金额加上相关观察日的或有季度票息的提前赎回款项。 |
每只证券的原始发行价格为1000美元。该价格包括与发行、出售、构建和对冲证券相关的费用，这些费用由您承担，因此，定价日证券的估计价值将低于1,000美元。我们估计，在定价日，每份证券的价值将约为971.00美元或在该估计的25.00美元以内。我们对定价日确定的证券价值的估计将在最后的定价补充文件中列出。
定价日的预估值是怎么回事？
在定价日对证券进行估值时，我们考虑到证券既包括债务部分，也包括与标的股票挂钩的基于业绩的部分。证券的估计价值是使用我们自己的定价和估值模型、与基础股票相关的市场输入和假设、基于基础股票的工具、波动性和包括当前和预期利率在内的其他因素，以及与我们的二级市场信用利差相关的利率确定的，这是我们的常规固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。
2024年8月第3页
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是什么决定了证券的经济条款？
在确定证券的经济条款时，包括或有季度票面利率和下行阈值水平，我们使用内部资金利率，这很可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、出售、结构和对冲成本较低或内部资金利率较高，证券的一个或多个经济条款将对您更有利。
定价日的预估值与证券二级市场价格有什么关系？
MS & Co.在二级市场购买证券的价格，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础股票相关的变化，可能与定价日的估计值不同，并且低于该价格，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差以及MS & Co.在此类二级市场交易中将收取的买卖价差和其他因素。然而，由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本在发行时没有被完全扣除，在发行日期后的最长6个月期间内，MS & Co.可以在二级市场购买或出售证券，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础股票相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的价值这样做。我们预计，那些更高的价值也将反映在你们的经纪账户报表中。
MS & Co.可以，但没有义务在证券上做市，并且，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。
2024年8月第4页
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关键投资理由
证券不规定定期支付利息。相反，证券将支付或有季度票息，但前提是标的股票的确定收盘价处于或高于相关观察日的下跌阈值水平。该证券是为那些愿意放弃市场浮动利率并接受在证券的整个2年期没有息票支付的风险的投资者设计的，以换取一个机会，如果基础股票在每个季度观察日的收盘价达到或高于下跌阈值水平，直到证券被提前赎回或到期，则可以以潜在高于市场的利率赚取利息。以下场景仅用于说明票息和到期付款（如果证券之前没有被赎回）是如何计算的，并不试图演示可能发生的每一种情况。据此，证券可能会或可能不会被赎回，或有息票可能会在证券的2年期内的任何季度期间或部分但不是全部季度期间支付，到期支付可能低于证券规定本金金额的60%，并且可能为零。
| 情形一：证券提前到期赎回 |
这种情景假设，在提前赎回之前，基础股票在某些季度观察日收盘于或高于下行阈值水平，但在其他季度观察日收盘低于下行阈值水平。投资者在相关观察日收到确定收盘价处于或高于下行阈值水平的季度期间的或有季度票息，但在相关观察日不收到确定收盘价低于下行阈值水平的季度期间的或有季度票息。 当基础股票在一个季度赎回确定日（开始于原发行日期后约六个月）以或高于初始股份价格收盘时，证券将自动赎回规定的本金金额加上相对于相关观察日的或有季度票息。 |
| 情形二：证券未提前赎回，投资者到期收回本金 |
该场景假设标的股票在某些季度观察日收盘于或高于下跌阈值水平，但在其他季度观察日收盘于下跌阈值水平以下，且在每个季度赎回确定日，标的股票收盘于初始股价以下。因此，证券不会自动赎回，投资者在相关观察日获得确定收盘价处于或高于下行阈值水平的季度期间的或有季度票息，但在相关观察日不会获得确定收盘价低于下行阈值水平的季度期间的或有季度票息。在最终观察日，正股收盘于或高于下跌阈值水平。到期时，投资者将收到规定的本金金额和与最终观察日相关的或有季度票息。 |
| 情形三：证券到期未提前赎回，投资者到期本金大幅亏损 |
该场景假设标的股票在某些季度观察日收盘于或高于下跌阈值水平，而在其他季度观察日收盘于下跌阈值水平以下，并且在每个季度赎回确定日，标的股票收盘于初始股价以下。因此，证券不会自动赎回，投资者在相关观察日获得确定收盘价处于或高于下行阈值水平的季度期间的或有季度票息，但在相关观察日不会获得确定收盘价低于下行阈值水平的季度期间的或有季度票息。在最终观察日，正股收盘低于下跌阈值水平。到期时，投资者将获得等于规定本金金额乘以份额表现因子的金额。在这种情况下，到期偿付将低于规定本金的60%，可能为零。在这种情况下，到期不会支付任何息票。 |
2024年8月第5页
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证券如何运作
以下图表说明证券的潜在结果取决于（1）每个季度观察日的确定收盘价，（2）每个季度赎回确定日的确定收盘价和（3）最终股价。请参阅第8页开始的“假设示例”，了解有关证券的假设支出的说明。
图1：或有季度息票（从第一个息票支付日开始，直至提前赎回或到期）
图# 2：自动提前赎回（六个月后开始）
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图# 3：未发生自动提前赎回的情况下到期支付
有关提前赎回或在不同假设情形下到期时支付的更多信息，请参阅从第8页开始的“假设示例”。
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假设示例
以下假设例子说明了如何确定或有季度票息是否相对于观察日支付，以及如果证券没有被自动提前赎回，如何计算到期支付。以下示例仅供说明之用。是否领取或有季息票将参照每个季度观察日的确定收盘价确定，是否提前赎回证券将参照每个季度赎回确定日（六个月后开始）的确定收盘价确定，到期支付将参照最后观察日的确定收盘价确定。实际初始股价和下跌阈值水平将在定价日确定。有关证券的所有付款（如有的话）须承担我们的信贷风险。为便于分析，以下假设示例中的数字可能已四舍五入。以下示例基于以下术语：
| 假设初始股价： |
$350.00 |
| 假设或有季度票息： |
每年10.75%（对应每份证券每季度约26.875美元）* 在每个付息日支付或有季度票息，但前提是标的股票的确定收盘价处于或高于相关观察日的下跌阈值水平。 |
| 假设下行阈值水平： |
210.00美元，为假设初始股价的60% |
| 自动提前赎回： |
如果确定收盘价大于或等于任何季度提前赎回确定日（开始于原发行日期后约六个月）的初始股份价格，则证券将自动赎回，以获得等于规定本金金额加上相对于相关观察日的或有季度票息的提前赎回付款。 |
| 到期付款（如证券未提前自动赎回）： |
如果最终股价大于或等于下跌阈值水平：规定的本金金额和相对于最终观察日的或有季度票息。
如果最终股价低于下跌阈值水平：（i）规定的本金金额乘以（ii）股份表现系数 |
| 规定的本金金额： |
$1,000 |
*实际或有季度息票为计算代理根据实际或有季度息票利率和适用支付期天数确定的金额，按30/360天计数计算。为便于分析，在这些示例中使用了假设的或有季度息票26.875美元。
例1中，标的股票的确定收盘价大于或等于季度赎回确定日（2025年3月3日开始）之一的初始股价。由于确定的收盘价大于或等于该日期的初始股份价格，该证券在相关的提前赎回日自动赎回。在示例2、3和4中，确定收盘价低于所有赎回确定日的初始股价，因此，证券不会在到期前自动赎回，并在到期前保持未偿还状态。
例1 —在2025年9月的季度赎回确定日之后，由于确定收盘价大于或等于该赎回确定日的初始股份价格，证券自动赎回。正股大幅下跌且确定收盘价在紧接提前赎回前观察日（且不含）前的3个季度观察日中仅有2个处于或高于下跌阈值水平。因此，您将收到与这2个观察日相关的或有季度息票，总计26.875×2 = 53.75美元，但不会收到其他观察日的或有季度息票。然而，本例中的标的股票恢复，确定收盘价等于赎回确定日2025年9月的初始股价。提前赎回时，投资者收到按1000美元+ 26.875美元= 1026.875美元计算的提前赎回付款。
证券1年期的支付总额为53.75美元+ 1026.875美元= 1080.625美元。
例2 —证券未在到期前赎回，因为确定收盘价低于所有季度赎回确定日的初始股价。确定收盘价在最终观察日之前（且不包括）的所有7个季度观察日均处于或高于下跌阈值水平，最终股价也处于或高于
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下行阈值水平。因此，您将收到（i）与最后观察日之前（不包括）的7个观察日有关的或有季度息票，总额为26.875 × 7美元= 188.125美元，以及（ii）按1000.00美元+ 26.875美元= 1026.875美元计算的到期付款。
证券2年期支付总额为188.125美元+ 1026.875美元= 1215.00美元。
这个例子说明了在证券整个期限的每个付息日收到或有季度息票并在到期时收回本金的场景，从而导致证券2年期的年利率为10.75%。因此，这个例子代表了证券2年期内的最高应付金额。若未在每个付息日支付息票，则证券的实际年利率将低于10.75%，并可能为零。
例3 —证券未在到期前赎回，因为确定收盘价低于所有季度赎回确定日的初始股价。在最终观察日之前（且不包括）的7个季度观察日中，有2日的确定收盘价处于或高于下行阈值水平。最终股价为350.00美元，高于下行阈值水平。在这种情况下，您在到期时收到的付款等于规定的本金金额和与最终观察日相关的或有季度息票。因此，你将收到（i）与最后观察日之前（不包括）这2个观察日有关的或有季度息票，总额为26.875×2美元= 53.75美元，但不包括其他5个观察日，以及（ii）按1000.00美元+ 26.875美元= 1026.875美元计算的到期付款。
证券2年期支付总额为53.75美元+ 1026.875美元= 1080.625美元。
例4 —证券未在到期前赎回，因为确定收盘价低于所有季度赎回确定日的初始股价。确定收盘价低于所有季度观察日的下行阈值水平，包括最终观察日，最终股价为140.00美元。因此，您将不会收到或有季度优惠券，到期付款将按1000.00美元× 140.00美元/350.00美元= 400美元计算。
证券2年期支付总额为0美元+ 400美元= 400美元。
如果证券未在到期前自动赎回，且最终股价低于下行阈值水平，您将损失您在证券上的大部分或全部投资。
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风险因素
本节介绍与证券有关的重大风险。有关这些风险和其他风险的进一步讨论，您应该阅读随附的产品补充和招股说明书中标题为“风险因素”的部分。我们还敦促您就您对证券的投资咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。
与投资该证券有关的风险
丨本证券不保证任何本金的返还。证券的条款与普通债务证券的条款不同，因为它们不保证偿还任何本金。如果证券未在到期前自动赎回，且如果最终股价低于初始股价60%的下行阈值水平，您将面临标的股票收盘价与初始股价相比1比1下跌的风险，您将在到期时为您持有的每只证券获得等于规定本金金额乘以股票表现系数的金额。在这种情况下，到期付款将低于规定本金的60%，可能为零。
↓证券不提供定期付息。该证券的条款与普通债务证券的条款不同，因为它们没有规定定期支付利息。相反，证券将支付或有季度票息，但前提是标的股票的确定收盘价在相关观察日达到或高于初始股价的60%，我们称之为下行阈值水平。另一方面，如果确定收盘价低于任何利息期相关观察日的下行阈值水平，我们将在适用的息票支付日不支付息票。有可能确定的收盘价将在较长时间内，甚至在整个2年期证券中保持在下行阈值水平以下，这样您将获得很少或根本没有或有季度票息。如果您没有在证券期限内赚取足够的或有季度票息，证券的整体回报可能会低于我们的可比期限的常规债务证券将支付的金额。
↓或有季度票息（如有）以相关利息期结束时仅在相关季度观察日确定的标的股票收盘价为基础。或有季度息票是否在任一息票日支付，将在相关利息期结束时根据相关季度观察日确定的标的股票收盘价确定。因此，直至相关利息期接近尾声时，才知道是否会在任何付息日收到或有季息票。此外，由于或有季度票息仅基于季度观察日的基础股票价值，如果基础股票在任何观察日的确定收盘价低于下行阈值水平，您将不会收到相关利息期的票息，即使在该利息期的其他日子，基础股票的水平处于或高于下行阈值水平。
丨标的股票价格的任何升值，投资者都不参与。投资者将不参与基础股票价格较初始股价的任何升值，证券的回报将限于就确定收盘价大于或等于下跌阈值水平的每个观察日支付的或有季度票息（如有）。
↓市场价格会受到很多不可预测因素的影响。有几个因素，其中许多是我们无法控制的，将影响二级市场证券的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场购买或出售证券的价格。我们预计，一般来说，市场上可用的利率水平和任何一天的基础股票价值，包括与下行阈值水平相关的利率水平，将比任何其他因素更能影响证券的价值。其他可能影响证券价值的因素包括：
oThe trading price and volatility（frequency and magnitude of value changes）of the preceding stock，
oWhether the determination closing price of the appropriate stock has been below the downside threshold level in any observation date，
正股股息率，
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主要风险证券
影响标的股票并可能影响标的股票最终股价的地缘政治状况和经济、金融、政治、监管或司法事件，
oThe remaining time until the securities maturity，
oInterest and yield rates in the market，
oThe occurrence of certain events affecting the subject stock that may or may not require an adjustment factor to the adjustment factor，and
我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。
如果您在到期前出售证券，这些因素中的部分或全部将影响您将收到的价格。例如，如果出售时标的股票的价格接近或低于下行阈值水平，或者如果市场利率上升，您可能不得不以低于规定的每只证券1,000美元本金的大幅折扣出售您的证券。
正股的价格可能而且最近一直在波动，我们不能给你保证波动会减少。见下文“Ulta Beauty, Inc.概况”。标的股票的价格可能会在每个观察日下降并低于下跌阈值水平，这样您的投资将不会获得任何回报。此外，标的股票的价格可能会下降，并在最后观察日低于下跌阈值水平，这样您将损失超过40%或您在证券上的全部初始投资。无法保证基础股票的确定收盘价将在任何观察日处于或高于下行阈值水平，以便您将收到适用利息期证券的息票支付，或在最终观察日处于或高于下行阈值水平，以便您在证券的初始投资上不会遭受重大损失。
↓证券须承担我们的信用风险，我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化可能会对证券的市场价值产生不利影响。您依赖于我们在证券到期或任何息票支付日支付所有到期金额的能力，因此您需承担我们的信用风险。证券不受任何其他实体担保。如果我们不履行我们在证券项下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，证券到期前的市场价值将受到市场对我们信用度看法变化的影响。我们的信用评级出现任何实际或预期的下降，或市场因承担我们的信用风险而收取的信用利差增加，都可能对证券的市场价值产生不利影响。
↓作为财务子公司，MSFL没有独立运营，也不会拥有独立的资产。作为一家财务子公司，MSFL除了发行和管理其证券之外没有独立的业务，如果MSFL证券持有人在破产、决议或类似程序中就此类证券提出索赔，他们将没有可供分配的独立资产。因此，此类持有人的任何追偿将限于在摩根士丹利的相关担保下可用的追偿，并且该担保将与摩根士丹利的所有其他无担保、非次级义务享有同等地位。持有人在担保项下将仅对摩根士丹利及其资产的单笔债权具有追索权。因此，MSFL发行的证券的持有人应假定，在任何此类程序中，他们将不享有任何优先权，并应与摩根士丹利的其他无担保、非次级债权人的债权享有同等待遇，其中包括摩根士丹利发行的证券的持有人。
↓再投资风险。您投资该证券的期限可能会因该证券的自动提前赎回特性而缩短。如果证券在到期前被赎回，您将不会收到更多的或有季度票息，并且可能会被迫在较低的利率环境中进行投资，并且可能无法以可比条款或回报进行再投资。但在任何情况下，在证券期限的前六个月内均不得赎回证券。
丨投资于该证券不等同于投资于Ulta Beauty, Inc.的普通股。投资者对该证券将不享有投票权或收取股息或其他分配的权利或与标的股票有关的任何其他权利，投资者也不会参与标的股票的任何增值超过
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证券的期限。因此，该证券的任何回报将不会反映如果您实际拥有标的股票并收到已支付的股息或就其进行的分配，您将实现的回报。
↓该证券将不会在任何证券交易所上市，二级交易可能会受到限制。因此，你应该愿意在证券的整个2年期内持有你的证券。该证券将不会在任何证券交易所上市。因此，该证券可能很少或根本没有二级市场。MS & Co.可以，但没有义务在证券上做市，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。当它确实做市时，它一般会以基于其对证券当前价值的估计的价格进行常规二级市场规模的交易，同时考虑到其买卖价差、我们的信用利差、市场波动性、拟议出售的名义规模、任何相关对冲头寸的平仓成本、到期剩余时间以及它能够转售证券的可能性。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让你可以轻松交易或出售证券。由于其他经纪自营商可能不会大量参与证券的二级市场，您可能能够交易您的证券的价格很可能取决于MS & Co.愿意交易的价格（如果有的话）。如果MS & Co.在任何时候停止在证券上做市，很可能不会有证券的二级市场。据此，你应愿意持有你的证券至到期。
↓我们愿意为这类证券、期限和发行规模支付的利率很可能低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，对我们有利。较低的费率以及在原发行价格中包含与发行、出售、结构化和套期保值相关的成本，都降低了证券的经济条款，导致证券的评估价值低于原发行价格，并将对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，包括MS & Co.在内的交易商可能愿意在二级市场交易中购买证券的价格（如果有的话）将很可能大大低于最初的发行价格，因为二级市场价格将不包括发行、出售、包含在原始发行价格中并由您承担的与结构和套期保值相关的成本，因为二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差和任何交易商在此类二级市场交易中收取的买卖价差以及其他因素。
将发行、出售、构建和对冲证券的成本包含在原始发行价格中，以及我们作为发行人愿意支付的较低费率，使得证券的经济条款对您来说比原本更不利。
然而，由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本并未在发行时完全扣除，在发行日期后长达6个月的时间内，MS & Co.可能会在二级市场上购买或出售证券，在没有市场条件变化的情况下，包括与基础股票相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的价值这样做，我们预计这些更高的价值也将反映在你们的经纪账户报表中。
↓证券的估计价值是参考我们的定价和估值模型确定的，该模型可能与其他交易商的定价和估值模型不同，并非最高或最低二级市场价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场输入的主观看法和对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。其结果是，由于没有市场标准的方式对这些类型的证券进行估值，我们的模型可能会比其他人，包括市场上的其他交易商，如果他们试图对证券进行估值，产生的证券估计价值更高。此外，定价日的估计价值并不代表包括MS & Co.在内的交易商愿意在任何时候在二级市场（如果有的话）购买贵公司证券的最低或最高价格。贵公司在本文件日期后的任何时间的证券价值将根据许多无法准确预测的因素而有所不同，包括我们的信誉和市场条件的变化。另见上文“市场价格会受到很多不可预测因素的影响”。
↓我们的关联公司的对冲和交易活动可能会潜在地影响证券的价值。我们的一家或多家关联公司和/或第三方交易商预计将开展与证券（以及与标的股票挂钩的其他工具）相关的套期保值活动，包括标的股票交易。因此，这些实体可能在证券期限内平仓或调整对冲头寸，对冲策略可能涉及更大
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以及随着最终观察日期的临近，对套期保值进行更频繁的动态调整。我们的一些关联公司还定期交易标的股票和与标的股票相关的其他金融工具，作为其一般经纪自营商和其他业务的一部分。在定价日期或之前的任何这些对冲或交易活动可能会提高初始股价，因此可能会提高（i）基础股票必须在赎回确定日期收盘的价格或高于该价格，以便在到期前赎回证券以获得提前赎回付款，以及（ii）下跌阈值水平，即基础股票必须在每个观察日收盘的价格或高于该价格，以便您赚取或有季度票息，并且，如果证券到期前没有被赎回，为了避免你在到期时暴露于正股的负价表现。此外，证券期限内的此类对冲或交易活动可能会影响到赎回确定日和观察日的基础股票价格，因此，我们是否提前赎回证券，我们是否支付证券的或有季度息票以及您在到期时收到的现金金额（如果有）。
↓计算代理公司将就证券做出确定，该代理公司是摩根士丹利的子公司，也是MSFL的关联公司。作为计算代理，MS & Co.将确定初始股价、下行阈值水平、最终股价、是否将在每个息票支付日支付或有季度息票、是否将在任何提前赎回日赎回证券、是否发生了市场扰乱事件、是否对调整系数进行任何调整以及您将在到期时收到的付款（如有）。此外，MS & Co.以计算代理的身份作出的某些决定可能要求其行使自由裁量权并作出主观判断，例如关于市场中断事件的发生或不发生以及对调整系数的某些调整。这些潜在的主观决定可能会影响在自动提前赎回或到期时向您支付的款项，如果有的话。有关这些类型确定的更多信息，请参阅随附产品补充中的“可自动赎回证券的描述——与基础股份挂钩的可自动赎回证券”和“——计算代理和计算”以及相关定义。此外，MS & Co.已确定定价日证券的估计价值。
↓有价证券投资的美国联邦所得税后果是不确定的。对于为美国联邦所得税目的对证券的适当处理没有直接的法律权威，因此，证券的税务处理的重要方面是不确定的。
请阅读本文件中“附加信息——税务考虑”下有关证券投资的美国联邦所得税后果的讨论。我们打算将用于美国联邦所得税目的的证券视为一份单一的金融合同，根据您的常规税务会计方法，提供在收到或应计时将被视为毛收入的息票给您。在这种处理方式下，息票支付的普通收入处理，以及在出售、交换或结算证券时确认的任何损失的资本损失处理，可能会对证券持有人造成不利的税务后果，因为资本损失的可扣除性受到限制。我们不打算要求美国国税局（“IRS”）就证券的税务处理作出裁决，IRS或法院可能不同意本文所述的税务处理。如果IRS成功地主张对证券的替代处理，证券收入或损失的时间和性质可能与此处描述的税务处理有很大不同。例如，在一种可能的处理方式下，美国国税局可以寻求将证券重新定性为债务工具。在这种情况下，美国持有人（定义见下文）将被要求每年按发行时确定的“可比收益率”（根据证券的任何或有付款的实际金额与预计金额之间的差额（如有）进行调整）将证券的原始发行折扣计入收入，并将证券的所有收入和收益确认为普通收入。提供缓冲、触发或类似下行保护特征的金融工具，例如证券，被重新定性为债务的风险大于不具备此类特征的可比金融工具的重新定性风险。此外，未来的立法、财政部法规或IRS指导可能会对投资该证券的美国联邦税收后果产生不利影响，可能会追溯。
非美国持有者（定义见下文）应注意，我们目前打算对支付给非美国持有者的任何息票一般按30%的税率预扣，或按适用的所得税条约根据“其他收入”或类似条款规定的降低税率预扣，并且不会被要求就预扣的金额支付任何额外金额。
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美国和非美国持有者都应就证券投资的美国联邦所得税后果，包括可能的替代处理，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的税收后果，咨询其税务顾问。
与标的股票相关的风险
↓与Ulta Beauty, Inc.没有从属关系。犹他美容，Inc.不是我们的关联公司，不以任何方式参与本次发行，也没有义务在采取任何可能影响证券价值的公司行动时考虑您的利益。我们尚未就本次发行对犹他美容，Inc.进行任何尽职调查询价。
↓我们可能会与犹他美容公司开展业务或涉及该公司，而不会顾及您的利益。我们或我们的关联公司可能目前或不时地与犹他美容，Inc.开展业务，而不考虑您的利益，从而可能获得有关Ulta Beauty, Inc.的非公开信息我们或我们的任何关联公司均不承诺向您披露任何此类信息。此外，我们或我们的关联机构已发布以及未来可能发布关于Ulta Beauty, Inc.的研究报告，这些报告可能会也可能不会建议投资者买入或持有标的股票。
↓计算代理被要求进行的反稀释调整并不涵盖可能影响标的股票的所有公司事件。MS & Co.作为计算代理，将针对影响标的股票的某些公司事件调整调整因子，例如股票拆分、股票股息和特别股息，以及涉及标的股票发行人的某些其他公司行为，例如合并。但是，计算代理不会对每一个可能影响到标的股票的公司事件进行调整。比如，标的股票发行人或者其他任何人对标的股票提出部分要约或者部分交换要约的，计算代理不需要做任何调整，也不会在最后观察日之后进行调整。此外，定期现金分红不做调整，预计会降低标的股票价格的此类分红金额。如果发生了不需要计算代理调整调整因子的事件，证券的市场价格可能会受到重大不利影响。例如，如果定期现金股息的记录日期发生在观察日或之前不久，这可能会使确定收盘价低于下行阈值水平（导致没有就该日期支付或有季度票息）或最终股价低于下行阈值水平（导致您在证券中的所有投资的很大一部分损失），从而对您的回报产生重大不利影响。
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Ulta Beauty, Inc.概览
犹他美容，Inc.是一家化妆品、香水、护肤品、护发产品和沙龙服务的零售商。标的股票根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）进行登记。犹他美容，Inc.根据《交易法》向美国证券交易委员会提供或备案的信息，可通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov查阅美国证券交易委员会文件编号001-33764。此外，有关犹他美容，Inc.的信息可能从其他来源获取，包括但不限于新闻稿、报纸文章和其他公开传播的文件。发行人和代理人均不对有关标的股票发行人的此类公开可得文件或任何其他公开可得信息的准确性或完整性作出任何陈述。
截至2024年8月28日收市信息：
| 彭博股票代码： |
ULTA |
| 交流： |
纳斯达克 |
| 当前股价： |
$366.82 |
| 52周前： |
$410.84 |
| 52周高点（2024年3月13日）： |
$567.18 |
| 52周新低（2024年12月8日）： |
$320.55 |
| 当前股息收益率： |
不适用 |
下表列示了2021年1月1日至2024年8月28日各季度标的股票已公布的最高、最低收盘价，以及各季度的分红情况。标的股票2024年8月28日收盘价为366.82美元。关联图表显示了2019年1月1日至2024年8月28日每一天标的股票的收盘价。我们从彭博金融市场获得下表和图表中的信息，未经独立验证。标的股票的历史收盘价可能已经因股票拆分和其他公司事件而调整。不应将标的股票的历史表现作为其未来表现的指示，任何时候都不能对标的股票的价格给予保证，包括在赎回确定日或观察日。
| Ulta Beauty, Inc.普通股股票（CUSIP 90384S303） |
高（美元） |
低（美元） |
股息（美元） |
| 2021 |
|
|
|
| 第一季度 |
347.50 |
279.76 |
- |
| 第二季度 |
351.85 |
302.26 |
- |
| 第三季度 |
389.90 |
323.67 |
- |
| 第四季度 |
413.86 |
358.15 |
- |
| 2022 |
|
|
|
| 第一季度 |
418.74 |
349.42 |
- |
| 第二季度 |
431.38 |
342.08 |
- |
| 第三季度 |
446.14 |
372.35 |
- |
| 第四季度 |
481.65 |
381.59 |
- |
| 2023 |
|
|
|
| 第一季度 |
545.67 |
471.63 |
- |
| 第二季度 |
551.43 |
403.83 |
- |
| 第三季度 |
484.04 |
389.72 |
- |
| 第四季度 |
494.63 |
371.85 |
- |
| 2024 |
|
|
|
| 第一季度 |
567.18 |
468.92 |
- |
| 第二季度 |
529.01 |
376.14 |
- |
| 第三季度（至2024年8月28日） |
412.94 |
320.55 |
- |
对于犹他美容，Inc.未来可能支付的股息金额（如有），我们不作任何陈述。无论如何，作为或有收益自动赎回证券的投资者，您将无权获得可能就Ulta Beauty, Inc.的普通股支付的股息（如有）
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| Ulta Beauty, Inc.的普通股–每日收盘价 |
| |
*红色实线表示下跌阈值水平，为初始股价的60%。
本文件仅与特此提供的证券有关，与标的股票或Ulta Beauty, Inc.的其他证券无关我们是从上述公开文件中得出本文件中包含的有关标的股票的所有披露信息。就此次证券发行而言，我们和代理均未参与编制此类文件或就Ulta Beauty, Inc.进行任何尽职调查询价，我们和代理均不对此类公开可用的文件或有关犹他美容的任何其他公开可用信息的准确或完整作出任何陈述。此外，我们不能保证在本协议日期之前发生的所有事件（包括会影响上述公开文件的准确性或完整性的事件）都会影响到标的股票的交易价格（以及因此在我们为证券定价时标的股票的价格）已经公开披露。随后披露任何此类事件或披露或未能披露有关犹他美容，Inc.的重大未来事件可能会影响就证券收到的价值，从而影响证券的价值。
发行人及其任何关联公司均未就标的股票的表现向贵公司作出任何陈述。
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证券的附加条款
请结合本文件封面条款阅读本信息。
| 附加条款： |
|
| 如果此处描述的术语与随附的产品补充或招股说明书中描述的不一致，则应以此处描述的术语进行控制。 |
|
| 利息期限： |
自原发行日期（如属第一个利息期）或先前预定或有付款日期（如适用）起至但不包括以下预定或有付款日期的季度期间，不因其任何延期而作出调整 |
| 记录日期： |
每个息票支付日的记录日期应为该预定息票支付日之前一个营业日的日期；但任何在到期（或在提前赎回时）应付的息票应支付给到期付款或提前赎回付款（视情况而定）的人。 |
| 正股： |
随附的产品补充将标的股票称为“标的股票”。 |
| 正股发行人： |
Ulta Beauty, Inc.随附的产品补充指标的股票发行人为“标的公司”。 |
| 下行阈值水平： |
伴随而来的产品补充将下行阈值水平称为“触发水平”。 |
| 日数惯例： |
利息将根据一年360天的十二个30天的月份计算。 |
| 延期付息兑付日（含到期日）及提前兑付日： |
如任何观察日或赎回确定日因非交易日或某些市场干扰事件而延期至相关预定息票支付日（含到期日）或提前兑付日（如适用）之前不足两个工作日，则息票支付日（或到期日）或提前兑付日顺延至该观察日或赎回确定日顺延后的第二个工作日，且不对该顺延日期的任何息票支付或提前赎回付款进行调整。 |
| 反稀释调整： |
下文全文替换自第5段开始至该节末尾的随附产品补充中关于自动可赎回证券的标题为“反稀释调整”的部分。 5.如果（i）基础股票发生任何重新分类或变更，包括但不限于由于基础股票发行人发行任何追踪股票，（ii）基础股票发行人或基础股票发行人的任何存续实体或其后的存续实体（“继承公司”）已被合并、合并或合并，并且不是存续实体，（iii）基础股票发行人或任何继承公司与另一公司发生任何法定证券交换（根据上文第（ii）款除外），（iv）基础股票发行人被清算，（v）基础股票发行人向其所有股东发行基础股票发行人以外的发行人的股本证券（上述第（ii）、（iii）或（iv）条所述交易除外）（“分拆事件”）或（vi）就基础股票的所有已发行股份完成要约收购或交换要约或私有化交易（第（i）至（vi）条中的任何此类事件，“重组事件”），每只证券是否已发生提前赎回及在提前赎回日或到期应付金额的确定方法如下： ●在重组事件生效日期之后、最终观察日之前的任何赎回确定日：如果交易所财产价值（定义见下文）大于或等于初始股份价格，该证券将自动赎回以获得提前赎回付款。 ●在最后观察日，如证券此前未被自动赎回：您持有的每只证券到期将收到一笔款项，金额等于： ↓如果最终观察日的交易所财产价值大于或等于下行阈值水平：（i）规定的本金金额加上（ii） |
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| 与最后观察日期有关的或有季度息票；或 ↓如果最终观察日的交易所财产价值小于下行阈值水平：（i）规定的本金金额乘以（ii）份额表现因子。为计算份额绩效因子，“最终份额价格”将被视为等于最终观察日的交换财产价值。 在重组事件生效日期之后，或有季度票息将在每个观察日支付，在该观察日，交易所财产价值大于或等于下行阈值水平。 如果交易所财产由证券组成，这些证券将反过来受到第1至第5款规定的反稀释调整。 为确定交易所财产价值是否低于初始股价或低于下跌阈值水平，“交易所财产价值”是指（x）对于在任何重组事件中收到的任何现金，由计算代理人确定，截至收款日，以该重组事件发生时的调整系数调整的一股标的股票收到的该现金的价值，（y）对于在任何该重组事件中收到的现金或证券以外的任何财产的市场价值，由计算代理人全权酌情决定，截至收到之日，根据该重组事件发生时的调整系数和（z）就任何该重组事件中收到的任何证券所收到的该等交换财产，金额等于确定的收盘价，截至确定该交换财产价值之日，每股该等证券乘以就每一股该等基础股票所收到的该等证券的数量，按该重组事项发生时的调整系数调整。 就上文第5款而言，在完成的要约或交换要约或涉及特定种类对价的私有化交易中，交换财产应被视为包括要约人在要约或交换要约中交付的现金或其他财产的金额（金额根据该要约或交换要约或私有化交易中的汇率确定）。受要约人可以选择收取现金或者其他财产的交换财产的要约或者交换要约或者私有化交易，交换财产应当视为包括选择收取现金的受要约人收取的现金和其他财产的种类和金额。 在发生上述第5款所述的任何重组事件后，本发行文件及相关产品补充文件中有关证券的所有提述“标的股票”均应被视为指交易所财产，而提述标的股票的“股份”或“股份”应被视为指该交易所财产的适用单位或单位，除非文意另有所指。 不需要对调整系数进行调整，除非这种调整需要调整系数在当时生效时至少有0.1%的变化。上述任一调整产生的调整系数，四舍五入至十万分之一，向上四舍五入。调整系数的调整将补足至最后观察日营业结束时。 除上述规定外，不对调整系数或调整系数计算方法进行调整。上述调整并不涵盖可能影响标的股票确定收盘价或最终股价的所有事件，包括但不限于标的股票的部分要约收购或交换要约。 计算代理人应全权负责确定和计算调整系数的任何调整或计算调整系数的方法以及与上文第1至5段所述的任何公司事件有关的股票、其他证券或其他财产或资产（包括现金）的任何分配的任何相关确定和计算，其有关的确定和计算在没有明显错误的情况下应是结论性的。 计算代理人将应证券的任何投资者的书面请求，提供有关根据上文第5段对调整系数或计算证券到期应付金额的方法所作的任何调整的信息。 |
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| 受托人： |
纽约梅隆银行 |
| 计算剂： |
MS & Co。 |
| 发行人向已登记证券持有人、受托人和存托人发出的通知： |
如到期日因最后观察日期推迟而推迟，发行人应就该推迟发出通知，一旦确定，则应将到期日重新安排的日期（i）通过以预付邮资的第一类邮件将该推迟通知邮寄至登记簿上出现的该登记持有人的最后地址，（ii）以传真方式发给受托人，并通过以预付邮资的第一类邮件将该通知邮寄给受托人予以确认，在其纽约办事处和（iii）通过电话或传真向存托信托公司（“存托人”）确认，并通过以预付邮资的头等邮件将此种通知邮寄给存托人。以本协议规定的方式邮寄给证券的登记持有人的任何通知，应最终推定已妥为送达该登记持有人，无论该登记持有人是否收到该通知。发行人应尽快发出该等通知，在任何情况下均不得迟于（i）就延期到期日的通知、紧接预定到期日之前的营业日及（ii）就到期日已改期至的日期的通知而言，紧接被延期的最后观察日之后的营业日。 如证券须提早赎回，发行人须（i）在适用的赎回确定日期后的营业日，就提早赎回及提早赎回付款发出通知，包括指明提早赎回时到期金额的付款日期，（x）向证券的每名登记持有人发出有关提早赎回的通知，方法是以预付邮资的第一类邮件将该等提早赎回通知邮寄至登记簿册上所显示的该登记持有人的最后地址，（y）在其纽约办事处以预付邮资的第一类邮件向受托人邮寄该通知所确认的传真方式向受托人交付，及（z）以电话方式向存托人交付或以预付邮资的第一类邮件向存托人邮寄该通知所确认的传真方式向存托人交付，及（ii）在提早赎回日期或之前，将与证券有关的应付现金总额交付受托人，以交付作为证券持有人的存托人。以本协议规定的方式邮寄给证券的登记持有人的任何通知，应最终推定已妥为送达该登记持有人，无论该登记持有人是否收到该通知。本通知应由发行人发出，或应发行人的请求，由受托人以发行人的名义发出，费用由发行人承担，任何此类请求均应附有拟发出的通知副本。 发行人应或应促使计算代理人（i）向受托人提供书面通知（受托人可最终依赖该通知），并在每个或有付款日期前一个营业日上午10：30（纽约市时间）或之前向存托人提供将作为或有季度票息交付的现金金额（如有），以及（ii）将就或有季度票息交付的现金总额（如有）交付给受托人，以作为证券持有人交付给存托人，在适用的息票支付日。 发行人应或应促使计算代理人（i）在到期日的前一个营业日上午10：30（纽约市时间）或之前向受托人（受托人可最终依赖该通知）和向保存人提供就证券交付的现金金额（如有）的书面通知，以及（ii）在到期日将就证券（如有）交付的现金总额（如有）交付给受托人，以交付给作为证券持有人的保存人。 |
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有关证券的额外资料
| 附加信息： |
|
| 上市： |
证券将不会在任何证券交易所上市。 |
| 最小出票规模： |
$ 1,000/1安全 |
| 税务考虑： |
潜在投资者应注意，随附产品补充文件中名为“美国联邦税收”一节下的讨论不适用于根据本文件发行的证券，由以下讨论取代。 以下是对证券所有权和处置的重大美国联邦所得税后果和某些遗产税后果的一般性讨论。本讨论仅适用于以下情况的证券投资者：
●购买原发行中的证券；及 ●将证券作为经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第1221条含义内的资本资产持有。
本讨论并未描述根据持有人的特定情况或受特别规则约束的持有人可能与持有人相关的所有税务后果，例如：
●某些金融机构； ●保险公司； ●证券或商品的交易商和某些交易商； ●投资者将持有该证券作为“跨式”、洗售、转换交易、整合交易或建设性出售交易的一部分； ●功能货币不是美元的美国持有者（定义见下文）； ●合伙企业或因美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业的其他实体； ●受监管的投资公司； ●房地产投资信托；或 ●免税实体，包括《守则》第408或408A条分别定义的“个人退休账户”或“罗斯IRAs”。
如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体持有证券，则合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有证券的合伙企业或此类合伙企业的合伙人，您应咨询您的税务顾问，了解持有和处置证券给您带来的特定美国联邦税务后果。 由于证券等工具的美国联邦所得税适用法律具有技术性和复杂性，下文的讨论必然仅代表一般的概要。不讨论任何适用的州、地方或非美国税法的影响，也不讨论任何替代性的最低税收后果或因医疗保险税对投资收入产生的后果。此外，下文的讨论并未涉及根据《守则》第451（b）节对受特别税务会计规则约束的纳税人造成的后果。 本次讨论基于《守则》、行政公告、司法裁决以及最终、临时和拟议的财务条例，所有这些都是在本协议发布之日起进行的，在本协议发布之日之后对其中任何一项的更改可能会影响本协议所述的税务后果。考虑购买证券的人应就美国联邦所得税法适用于其特定情况以及任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税务后果咨询其税务顾问。 一般 由于缺乏直接处理证券或与美国联邦的证券类似的工具的法定、司法或行政当局 |
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| 出于所得税目的，无法保证IRS或法院会同意本文所述的税务处理。我们打算将用于美国联邦所得税目的的证券视为一份单一的金融合同，该合同提供的息票将被视为根据您的常规税务会计方法在收到或应计时给您的总收入。我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，根据现行法律，对证券的这种处理是合理的；但是，IRS或法院可能会采用其他合理的处理方式，在这种情况下，证券的任何收入或损失的时间和性质可能会受到重大影响。此外，我们律师的意见是基于截至本初步定价补充之日的市场情况，并以定价日确认为准。 您应该就证券投资的美国联邦税收后果的所有方面（包括证券可能的替代处理）咨询您的税务顾问。除非另有说明，以下讨论基于上一段所述对每一种证券的处理。 对美国持有者的税务后果 只有当你是美国持有者时，这一部分才适用于你。如本文所用，“美国持有人”一词是指证券的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言： ●美国公民或个人居民； ●在美国、其任一州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司或作为公司应课税的其他实体；或者 ●无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。
证券的税务处理 假设上述对证券的处理得到尊重，应该会导致以下美国联邦所得税后果。
税基。美国持有人在证券中的计税基础应等于美国持有人为获得证券而支付的金额。
息票支付的税务处理。根据美国联邦所得税目的的美国持有人的常规会计方法，证券的任何息票支付应在收到或应计的时间作为美国持有人的普通收入征税。
证券的出售、交换或交收。在出售、交换或结算证券时，美国持有人应确认收益或损失，该收益或损失等于出售、交换或结算实现的金额与美国持有人在出售、交换或结算的证券中的计税基础之间的差额。为此，实现的金额不包括结算时支付的任何息票，也可能不包括归属于应计息票的销售收益，这可能与息票支付的方式相同。一般来说，如果美国持有人在出售、交换或结算时已持有证券一年或一年以下，则确认的任何此类收益或损失应为短期资本收益或损失，否则应为长期资本收益或损失。息票支付的普通收入处理，以及在出售、交换或结算证券时确认的任何损失的资本损失处理，可能会对证券持有人造成不利的税务后果，因为资本损失的可扣除性受到限制。 证券投资的可能替代税务处理 由于没有直接处理证券的适当税务处理的当局，因此无法保证IRS将接受或法院将维持上述处理。特别是，美国国税局可以寻求分析根据监管或有支付债务工具的财政部法规（“或有债务法规”）拥有证券的美国联邦所得税后果。如果美国国税局成功地断言《或有债务条例》适用于证券，其收益的时间和性质将受到重大影响。除其他事项外，美国持有人将被要求将证券的原始发行折扣计入收入 |
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| 每年以其发行时确定的“可比收益率”向上或向下调整，以反映证券的任何或有付款的实际金额与预计金额之间的差异（如果有的话）。此外，美国持有人在到期时或在出售、交换或以其他方式处置证券时实现的任何收益将被视为普通收入，而实现的任何损失将在美国持有人先前应计原始发行折扣的范围内被视为普通损失，并在此后被视为资本损失。提供缓冲、触发或类似下行保护特征的金融工具，例如证券，被重新定性为债务的风险大于不具备此类特征的可比金融工具的重新定性风险。 我们不打算要求IRS就证券的处理作出裁决。证券的其他替代联邦所得税处理是可能的，如果适用，可能会显着影响与证券相关的收入或损失的时间和性质。此外，美国财政部和美国国税局要求就有关“预付远期合同”和类似金融工具的美国联邦所得税处理的各种问题发表评论，并表示这类交易可能是未来法规或其他指导的主题。此外，国会议员已提议对衍生合约的税务处理进行立法修改。在考虑这些问题后颁布的任何立法、财政部条例或其他指南都可能对证券投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。美国持有人应就证券投资的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，包括可能的替代处理和适用法律的潜在变化。 备用扣缴和信息报告 备用预扣税可适用于证券的付款以及证券的出售、交换或其他处置的收益的支付，除非美国持有人提供适用豁免的证明或正确的纳税人识别号，并在其他方面遵守备用预扣税规则的适用要求。根据备用预扣税规则预扣的金额不是额外的税款，只要及时向IRS提供所需信息，就可以退还或贷记美国持有人的美国联邦所得税负债。此外，将向IRS提交与证券付款以及证券出售、交换或其他处置收益的支付有关的信息回报，除非美国持有人提供信息报告规则适用豁免的证明。 对非美国持有者的税务后果 只有当你是非美国持有者时，这一部分才适用于你。如本文所用，“非美国持有人”一词是指出于美国联邦所得税目的的证券的受益所有人： ●被划为非居民外国人的个人； ●外国公司；或 ●外国遗产或信托。 “非美国持有人”一词不包括以下任何持有人： ●持有人在处置的纳税年度内为在美国境内停留183天或以上的个人，且非美国联邦所得税目的的美国居民； ●美国某些前公民或居民；或 ●证券的收入或收益与在美国进行的贸易或业务有效关联的持有人。
此类持有人应就证券投资的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。 尽管每种证券的税务处理的重要方面是不确定的，但我们打算对支付给非美国持有人的任何息票一般按30%的税率或根据“其他收入”或类似规定的适用所得税条约规定的降低的税率进行预扣。我们将不会被要求就扣留的金额支付任何额外的金额。为了申请豁免或减少30%的预扣税，非美国 |
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| 证券持有人必须遵守证明要求，以证明其不是美国人，并且有资格根据适用的税收协定获得此类豁免或减免。如果您是非美国持有者，您应该就证券的税务处理咨询您的税务顾问，包括获得任何预扣税退款的可能性以及上述认证要求。 第871（m）条股息等价物预扣税 《守则》第871（m）节和据此颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对就与包括美国股票的美国股票或指数挂钩的某些金融工具（每一种都称为“基础证券”）向非美国持有人支付或视为支付的股息等价物征收30%（或更低的适用条约税率）的预扣税。除某些例外情况外，第871（m）节一般适用于根据适用的财政部条例中规定的测试确定的实质上复制一种或多种基础证券的经济表现的证券（“特定证券”）。然而，根据IRS通知，第871（m）条将不适用于2027年1月1日之前发行的任何基础证券的delta不为1的证券。根据证券条款和当前市场状况，我们预计该证券在定价日不会出现相对于任何标的证券的delta为1的情况。然而，我们将在定价补充中提供更新的确定。假设有关证券相对于任何基础证券的增量不为1，我们的大律师认为，有关证券不应是特定证券，因此不应受第871（m）条的约束。 我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。第871（m）条很复杂，其适用可能取决于您的特定情况，包括您是否就基础证券进行其他交易。如果需要第871（m）节预扣，我们将不会被要求就如此预扣的金额支付任何额外的金额。你应就第871（m）条对证券的潜在适用咨询你的税务顾问。 美国联邦遗产税 出于美国联邦遗产税目的，个人非美国持有人和其财产可能包含在此类个人的总财产中的实体（例如，由此类个人出资且该个人保留了某些权益或权力的信托）应注意，在没有适用的条约豁免的情况下，这些证券可能被视为需缴纳美国联邦遗产税的美国原址财产。非美国个人或上述类型实体的潜在投资者，应就证券投资的美国联邦遗产税后果咨询其税务顾问。 备用扣缴和信息报告 信息回报将就任何息票支付向美国国税局提交，并可能就证券到期付款以及出售、交换或其他处置所得款项的支付向美国国税局提交。非美国持有人可能需要就支付给非美国持有人的金额缴纳备用预扣税，除非该非美国持有人遵守证明程序以证明其不是美国联邦所得税目的的美国人或以其他方式确立豁免。支付给非美国持有者的任何备用预扣税金额将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使非美国持有者有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。 FATCA 通常被称为“FATCA”的立法通常对就某些金融工具向某些非美国实体（包括金融中介机构）支付的款项征收30%的预扣税，除非满足了美国的各种信息报告和尽职调查要求。美国与非美国实体管辖机构之间的政府间协议可能会修改这些要求。FATCA一般适用于被视为支付美国来源利息或其他美国来源“固定或可确定的年度或定期”收入（“FDAP收入”）的某些金融工具。预扣税（如适用）适用于支付美国来源的FDAP收入和支付处置（包括退休时）所处理的某些金融工具的总收益 |
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| 作为提供美国来源的利息或股息。根据拟议的法规（序言部分具体规定允许纳税人在最终确定之前依赖这些法规），将不会对总收益的支付（被视为FDAP收入的金额除外）适用预扣税。虽然对证券的处理尚不清楚，但您应该假设与证券相关的任何息票支付将受FATCA规则的约束。如果预扣适用于证券，我们将不会被要求就预扣的金额支付任何额外的金额。美国和非美国持有者都应就FATCA可能适用于证券的问题咨询其税务顾问。 上述段落中的讨论，只要旨在描述美国联邦所得税法的规定或与之相关的法律结论，即构成Davis Polk & Wardwell LLP关于证券投资的重大美国联邦税收后果的完整意见。 |
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| 收益用途及对冲： |
出售证券所得款项将由我们用于一般公司用途。我们将获得总计1,000美元的每份发行的证券，因为当我们为了履行我们在证券下的义务而进行对冲交易时，我们的对冲交易对手将偿还代理佣金的成本。由您承担并从上文第3页开始描述的证券成本包括代理人的佣金以及发行、构建和对冲证券的成本。 在定价日期或之前，我们预计将通过与我们的关联公司和/或第三方交易商进行对冲交易来对冲我们与证券相关的预期风险敞口。我们预计我们的对冲交易对手将持有标的股票、标的股票的期货和/或期权合约的头寸，或他们可能希望在此类对冲中使用的任何其他可用证券或工具的头寸。此类购买活动可能会潜在地提高初始股价，因此，可能会提高（i）基础股票在任何赎回确定日期必须收盘的价格或高于该价格，以便在到期前赎回证券以获得提前赎回付款，以及（ii）下行阈值水平，即基础股票必须在每个观察日收盘的价格或高于该价格，以便您赚取或有季度票息，如果证券未在到期前被赎回，为了让你避免在到期时暴露于正股的负价表现。这些实体可能在证券期限内进行平仓或调整对冲头寸，随着最终观察日期的临近，对冲策略可能涉及对套期进行更大、更频繁的动态调整。此外，我们的对冲活动，以及我们在证券期限内的其他交易活动，可能会对赎回确定日和观察日的基础股票价值产生潜在影响，因此，我们是否提前赎回证券，我们是否支付证券的或有季度息票以及您在到期时收到的现金金额（如果有）。 |
| 附加考虑： |
摩根士丹利、摩根士丹利财富管理或其各自的任何子公司拥有投资酌情权的客户账户不得直接或间接购买该证券。 |
| 关于分配计划的补充资料；利益冲突： |
选定的交易商及其财务顾问将集体从代理商摩根士丹利 & Co.LLC处获得，他们出售的每只证券最高可获得17.50美元的销售佣金。此外，选定的交易商将从代理或其关联公司处获得每份证券1美元的结构费。 MS & Co.是MSFL的关联公司，也是摩根士丹利的全资子公司，它和我们的其他关联公司预计将通过出售、构建和（如适用）对冲证券来获利。当MS & Co.为此次发行的证券定价时，它将确定证券的经济条款，包括或有季度票面利率，以便每只证券在定价日的估计价值将不低于从第3页开始的“投资摘要”中描述的最低水平。 MS & Co.将根据美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（通常称为FINRA）的FINRA规则5121的要求进行此次发行，该规则涉及FINRA成员公司分销关联公司的证券和相关利益冲突。MS & Co.或我们的任何其他关联公司不得在本次发行中向任何全权委托账户进行销售。参见自动可赎回证券随附产品补充中的“分配计划（利益冲突）”和“收益使用和套期保值”。 |
| 您可以在哪里找到更多信息： |
摩根士丹利和MSFL已向美国证券交易委员会提交了注册声明（包括招股说明书，由自动可赎回证券的产品补充文件补充），并 |
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| 交易委员会（SEC），用于本通讯所涉及的发行。您应该阅读该注册声明中的招股说明书、自动赎回证券的产品补充文件以及摩根士丹利和MSFL向SEC提交的与此次发行有关的任何其他文件，以获取有关摩根士丹利、MSFL和此次发行的更完整信息。当您阅读随附的产品补充资料时，请注意，该等补充资料中对日期为2023年11月16日的招股章程或其中任何章节的所有提述，应改为提及日期为2024年4月12日的随附招股章程或该等招股章程的相应章节（如适用）。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您有此要求，摩根士丹利、MSFL、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送有关自动可赎回证券和招股说明书的产品补充资料，请致电免费电话1-（800）-584-6837。 您可以通过以下方式在SEC网站www.sec.gov上查阅这些文件： 本文件中使用但未定义的术语在自动可赎回证券的产品补充文件中或在招股说明书中定义。 |
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