EX-5.1 2 ea028531801ex5-1.htm Maples和Calder的意见

附件 5.1

我们的ref：CHX/770242-000021/43076655v3

EZGO技术有限公司。

金斯敦·钱伯斯

邮政信箱173

托尔托拉路德镇

英属维尔京群岛

2026年4月8日

尊敬的先生们

EZGO技术有限公司（“公司”）

我们已就英属维尔京群岛法律向公司担任法律顾问，并已被要求就公司在F-3表格上的注册声明（“注册声明”）提供本法律意见，包括日期为2026年3月4日的基本招股说明书（“基本招股说明书”）和日期为2026年4月8日的招股说明书补充文件（基本招股说明书和招股说明书补充文件合称“招股说明书”），包括根据经修订的1933年美国证券法（“SEC法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的所有修订或补充文件，目的是，根据美国证券交易委员会法案向委员会注册，由公司发售（“发售”）每股不超过100,000，000美元的公司无面值普通股（“普通股”）。

这份意见函是根据招股说明书中法律事项部分的条款给出的。

审查的文件

我们审查了以下文件的正本、副本、草稿或符合本：

1.1

于英属维尔京群岛公司事务注册处存档并可供公众查阅的公司公开纪录（《公司事务注册处“）于2026年4月7日，包括公司的法团注册证明书及其组织章程大纲及章程细则（”备忘录及条款”).

1.2

公司事务注册处提供日期为2026年4月7日的公司董事名单（“注册处董事名单”).

1.3

对自2000年1月1日起保存在司法执行管理系统和电子诉讼门户网站上的电子记录进行检索后可获得并于2026年4月8日在英属维尔京群岛高等法院书记官处查阅的诉讼记录（“高等法院书记官处”).

1.4

公司董事会于2025年11月26日及2026年4月8日的书面决议（“决议”).

1.5

由公司注册代理人Maples Corporate Services（BVI）Limited签发的日期为2026年4月7日的在职证书（“注册代理人的证明”).

1.6

公司事务注册处处长于2026年4月7日发出的有关公司的良好信誉证明书（“良好信誉证书”).

1.7

公司董事出具的证明，其副本附于本意见（“董事证书”).

1.8

注册声明。

1.9

招股说明书。

1.10

日期为2026年4月2日的销售协议（“销售协议”）在公司与AC Sunshine Securities LLC之间作出。

假设

以下意见仅就本意见函发出之日存在并为我们所知悉的情况和事实事项提出，并以此为依据。这些意见仅涉及在本意见函发出之日生效的英属维尔京群岛法律。在发表以下意见时，我们已依赖（未经进一步核实）于本意见函件日期的董事名册、注册代理人证明书及良好地位证明书及董事证明书的完整性及准确性。我们还依赖以下假设，我们没有独立验证这些假设：

2.1

销售协议已获或将获授权及正式签立，并根据所有相关法律（就本公司而言，英属维尔京群岛法律除外）由所有相关方或其代表无条件交付。

2.2

销售协议是或将是合法、有效、有约束力和可根据其条款根据纽约州法律对所有相关方强制执行的（“相关法律"）及所有其他相关法律（就本公司而言，英属维尔京群岛法律除外）。

2.3

选择相关法律作为销售协议的管辖法律是本着诚意作出的，将被视为有效和具有约束力的选择，将由纽约州法院和任何其他相关司法管辖区（英属维尔京群岛除外）根据相关法律和所有其他相关法律（英属维尔京群岛法律除外）维持。

2.4

凡销售协议已以草稿或未注明日期的形式提供给我们，则该协议将由其所有各方以与提供给我们的最后一个版本实质上相同的形式正式签署、注明日期和无条件交付；如我们已获得销售协议的连续草稿标记以显示对先前草稿的更改，则所有此类更改均已准确标记。

2.5

向我们提供的文件副本、符合规定的副本或文件草稿均为原件的真实完整副本，或为原件的最终形式。

2.6

所有签名、姓名首字母和印章均为真品。

2.7

各方根据所有相关法律法规（就本公司而言，英属维尔京群岛法律法规除外）订立、执行、无条件交付及履行销售协议项下各自义务的能力、权力、权限及法定权利。

2.8

并无合约或其他禁止或限制（根据英属维尔京群岛法律产生的除外）对公司具有约束力，禁止或限制其订立及履行销售协议项下的义务。

2.9

我们所审查的公司所有公开记录均属准确，我们在公司事务注册处和高等法院注册处对公司进行的搜查所披露的信息是真实和完整的，并且该等信息此后没有被更改，并且该等搜查没有不披露任何已交付登记但在我们搜查之日并未出现在公开记录上的信息。

2.10

在发行任何普通股时，公司将根据备忘录及章程细则拥有足够的授权及未发行普通股。

2.11

本公司或代表本公司并无向英属维尔京群岛的公众人士发出或将发出任何邀请以认购任何普通股。

2.12

本公司不是任何国家的主权实体，也不是任何主权实体或国家的附属、直接或间接。

2.13

根据销售协议发行的普通股已经或将正式登记，并将继续登记在公司的会员名册中。

2.14

公司已收到或将收到现金代价或非现金代价作为发行普通股的代价，并表示：

(a)

没有任何普通股已经或将会以低于其面值的价格发行；及

(b)

就任何普通股全部或部分以非现金代价发行或将以非现金代价发行而言，非现金代价及现金代价（如有的话）的价值不少于该等普通股的贷记或将贷记的金额。

2.15

根据任何法律（英属维尔京群岛法律除外），没有任何内容会或可能影响下文所列意见。我们没有对英属维尔京群岛法律以外的任何司法管辖区的法律、规则或条例进行任何调查。

除上述情况外，我们没有被指示就本意见所述主题的交易进行也没有进行任何进一步的询问或尽职调查。

意见

基于并受制于上述假设及下文所载的限定条件，并考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为：

3.1

本公司是一家根据《英属维尔京群岛商业公司法》（经修订）成立的股份有限公司（“法案”），在公司事务注册处信誉良好，根据英属维尔京群岛法律有效存续。

3.2

根据招股章程拟由公司发售及发行的普通股已获正式授权发行，而当公司按销售协议所载及招股章程所述及根据销售协议所载及招股章程所述的条款全额支付代价而发行时，该等普通股将有效发行、全额支付及不可评税。根据英属维尔京群岛法律，只有在进入成员名册时才发行股份。

任职资格

以上发表的意见受以下限定条件限制：

4.1

公司根据销售协议承担的义务不一定在所有情况下均可根据其条款强制执行。特别是：

(a)

强制执行可能受到破产、无力偿债、清算、重组、债务重新调整或暂停执行或其他与保护或影响债权人权利有关的普遍适用法律的限制；

(b)

强制执行可能受到一般公平原则的限制。例如，可能无法获得特定业绩等衡平法补救措施，除其他外，认为损害赔偿是适当补救办法的；

（c）

如果要在英属维尔京群岛以外的司法管辖区履行义务，这些义务可能无法在英属维尔京群岛强制执行，只要根据该司法管辖区的法律履行将是非法的；和

（d）

有些索赔可能会根据相关诉讼时效被禁止，或者可能会或将成为抵销抗辩、反诉、不容反悔和类似抗辩的对象。

4.2

为根据英属维尔京群岛法律保持公司在公司事务注册处处长的良好信誉，必须支付年度备案费用，并在法律规定的时间范围内向公司事务注册处处长作出某些法定备案和回报。由于未能按时支付年度备案费用，或未能按时进行某些备案或申报，或未能证明在相关情况下遵守了某些法定经济实质要求，公司可能会被从公司名册上除名并解散。

4.3

对于任何提及外国（即非英属维尔京群岛）法规、规则、条例、守则、司法机关或任何其他颁布以及招股说明书中对它们的任何提及的含义、有效性或效果，我们不表示意见。

4.4

公司的义务可能受到联合国和英国根据理事会命令延伸至英属维尔京群岛的制裁和/或英属维尔京群岛政府或监管当局或机构根据英属维尔京群岛立法施加的制裁的限制。

4.5

根据英属维尔京群岛法律，成员名册为表面上看股份所有权的证据，本登记册不会记录此类股份的第三方权益。然而，在某些有限的情况下，可以向英属维尔京群岛法院提出申请，要求确定成员名册是否反映了正确的法律立场。此外，英属维尔京群岛法院有权在其认为成员名册没有反映正确法律立场的情况下，下令对公司维护的成员名册进行更正。就第3.2段所提供的意见而言，在本意见函件发出之日，我们所知悉的任何情况或事实事项，均不会适当构成申请更正公司成员名册的命令的基础，但如果该等申请是就普通股提出的，则该等股份的有效性可能会受到英属维尔京群岛法院的重新审查。

4.6

除此处特别说明外，我们不对本意见中引用的任何文件或文书中可能由公司作出的或与公司有关的任何陈述和保证作出评论，或以其他方式就本意见标的交易的商业条款作出评论。

4.7

在这份意见函中，“不可评估”一语是指，就股份发行而言，股东不得就有关股份而在没有合约安排或根据组织章程大纲及章程细则承担相反义务的情况下，有义务对公司资产作出进一步贡献（除非在特殊情况下，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备刺穿或揭开公司面纱的其他情况）。

4.8

检索高等法院书记官处现有的诉讼记录不会发现任何已盖章或匿名的诉讼程序（无论是根据高等法院书记官处惯例的法院命令）。

本意见函中的意见严格限于上述意见部分所载事项，不延伸至其他任何事项。

我们在此同意将本意见作为提交给委员会的公司6-K表格报告的证据，并同意在招股说明书中包含的招股说明书中“法律事项”标题下提及本公司。在提供我们的同意时，我们因此不承认我们属于根据SEC法案第7条或委员会的规则和条例要求获得同意的人员类别。

本意见是向你提出的，你、你的律师和根据招股说明书购买普通股的人可能会依赖本意见。本意见仅限于此处详述的事项，不应被理解为与任何其他事项有关的意见。

你忠实的

/s/梅普尔斯和考尔德
梅普尔斯和考尔德