这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了发售的具体条款，并增加和更新了随附的Shelf招股章程和通过引用并入Shelf招股章程的文件中包含的某些信息。第二部分是Shelf招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。如本招募说明书补充说明书与货架招募说明书的信息有差异或不同，则本招募说明书补充说明书中的信息将取代货架招募说明书中的信息。储架招股章程及本招股章程补充文件合共包含招股章程，以符合根据发售而发售的证券的资格。

投资者应仅依赖本招股说明书补充文件和货架招股说明书中包含的信息以及注册声明中的其他信息，本招股说明书补充文件和招股说明书构成其中的一部分（包括通过引用并入本文和其中的文件），并且无权依赖本招股说明书补充文件或货架招股说明书（包括通过引用并入本文或其中的文件）中包含的部分信息以排除其他信息。公司及承销商未授权任何人向投资者提供额外或不同的信息。本公司及承销商对他人可能向读者提供的本招募说明书补充资料的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。公司网站所载或以其他方式访问的信息不应被视为本招股说明书补充或随附的货架招股说明书的一部分，且该等信息未通过引用并入本文或其中，公司否认任何此类通过引用并入。

公司及包销商不会在任何不允许发售或出售发售股份的司法管辖区发售发售股份。本招股章程补充文件及储架招股章程（包括以引用方式并入本文及其中的文件）所载的资料，仅于本招股章程补充文件或储架招股章程日期或于本文另有规定的日期（或于以引用方式并入本文的文件日期或于以引用方式并入本文的文件（如适用）另有规定的日期）准确，而不论本招股章程补充文件的交付时间或发售股份的任何出售。公司的业务、资本、财务状况、经营业绩和前景自该等日期起可能已发生变化。公司不承诺更新此处包含或以引用方式并入的信息，除非适用的加拿大和美国证券法要求。

除与发售有关外，任何人不得将本招股章程补充文件用于任何目的。

通过引用并入或被视为通过引用并入本文或招股说明书的文件包含与公司有关的有意义和重要的信息，本招股说明书补充文件的读者应审查本招股说明书补充文件、货架招股说明书和通过引用并入或被视为通过引用并入本文和其中的文件中包含的所有信息，并经修订或补充。

除非另有说明，本招股说明书中的所有货币金额均以美元表示。提及美元，除非另有说明，“$”或“US $”均指美国货币。所有提及的“C $”均指加元。

下表列出了所示每个期间的情况：（一）这些期间一美元的汇率高低；（二）这些期间一美元的平均汇率；（三）该期间结束时有效的汇率，一美元，每一美元以加拿大银行报价的加元表示。

2025年10月15日，加拿大银行报价的以加元表示的美元兑换加拿大元的每日汇率为1.00加元= 0.71美元。

除非另有说明，本招股说明书补充文件和随附的货架招股说明书中包含或以引用方式纳入的市场和行业数据均基于独立行业出版物、市场研究、分析师报告和调查以及其他公开来源的信息。尽管公司认为这些来源总体上是可靠的，但由于原始数据的可用性和可靠性受到限制、数据收集过程的自愿性质以及任何调查固有的其他限制和不确定性，市场和行业数据受制于解释，无法完全确定地核实。尽管公司认为此类第三方信息总体上是可靠的，但公司并未独立核实本文提及或以引用方式并入的任何第三方来源的数据，因此，无法保证此类数据的准确性和完整性。

公司年度合并财务报表按照国际财务报告准则编制。此外，公司采用了某些非国际财务报告准则的衡量标准，例如营运资本（以流动资产减去流动负债计算）。公司认为，这些措施，连同根据国际财务报告准则确定的措施，为投资者评估公司基本业绩提供了更好的能力。非IFRS措施没有IFRS规定的任何标准化含义，因此它们可能无法与其他公司采用的类似措施进行比较。这些数据旨在提供额外信息，不应孤立地考虑或替代根据国际财务报告准则编制的绩效衡量标准。

本招股说明书补充文件、随附的Shelf招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含适用的加拿大证券立法含义内的“前瞻性信息”和或适用的证券立法含义内的“前瞻性陈述”，包括1995年美国私人证券诉讼改革法案（在此统称为“前瞻性信息”或“前瞻性陈述”）。包括前瞻性陈述是为了提供有关管理层当前预期和计划的信息，让投资者和其他人更好地了解公司的经营环境、业务运营以及财务业绩和状况。

前瞻性陈述包括但不限于与以下相关的陈述：在本招股说明书补充文件或上架招股说明书（如适用）日期之后，公司的业务和未来活动以及与之相关的发展；对公司使用此次发行募集资金净额的预期，包括对实现此处描述的相关业务目标的预期；对此次发行的时间、规模和完成以及此次发行的股票在TSXV和NYSE American上市的预期；计划的勘探、研发计划和支出（包括但不限于，有关推进西南阿肯色州项目（定义见下文）和东德克萨斯地产（定义见下文）的计划和预期；锂产品的商业机会；交付研究报告；提交技术报告；勘探的预期结果；矿产或资源勘探活动的准确性；矿产储量或矿产资源估计的准确性，包括根据此类估计开发和变现的能力；矿产资源是否会被开发为矿产储量，以及与此相关的信息和基本假设；公司对其物业的预算估计和预期支出；监管或政府要求或批准；第三方信息的可靠性；持续获得矿产或基础设施；根据物业协议支付和发行股份；锂及其衍生物市场波动；预期支出时间；公司业务和运营的表现；加拿大和美国勘探成本和政府监管的变化；竞争（其中包括）资本、收购、未开发的土地和技术人员；商品价格和汇率变化；货币和利率波动；通货膨胀；贸易关系变化；关税和贸易壁垒；公司的资金需求和筹集资金的能力；地缘政治不稳定；战争，以及其他因素或信息。任何表达或涉及有关预测、期望、信念、计划、预测、目标、假设或未来事件或业绩的讨论的陈述（通常但不总是由“预期”、“预期”、“预期”、“寻求”、“相信”、“计划”、“项目”、“估计”、“假设”、“打算”、“战略”、“目标”、“目标”、“潜在”、“可能”或其变体识别或说明某些行动、事件、条件或结果“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”或“将”被采取、发生或实现，或任何这些术语和类似表达的否定）不是事实陈述，可能是前瞻性陈述。

前瞻性陈述必然基于一些因素和假设，如果这些因素和假设不真实，可能会导致实际结果、业绩或成就与此类陈述明示或暗示的未来结果、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述是基于一些估计和假设，虽然公司目前认为这些估计和假设是合理的，但这些估计和假设本质上受到重大业务、经济和竞争不确定性和或有事项的影响，这些不确定性和或有事项可能导致公司的实际财务结果、业绩或成就与此处明示或暗示的内容存在重大差异。关于上述并以引用方式并入本文的前瞻性信息，公司做出了以下假设，其中包括：当前技术趋势；为公司物业提供资金、推进和开发的能力；公司以安全和有效方式运营的能力；在接收、维护、采矿、勘探、环境和其他许可方面的不确定性；锂的定价和需求，包括此类需求受到电动汽车市场和储能市场增长的支持；竞争加剧的影响；商品价格、汇率、关税、利率，贸易关系和总体经济状况；公司经营所在司法管辖区的立法、监管和社区环境；未知财务意外事件的影响；锂产品的市场价格；资本和运营成本的预算和估计；矿产资源和矿产储量的估计；技术数据的可靠性；以商业上合理的条款谈判准入协议的能力；以商业上合理的条款谈判承购协议的能力；以及运营和开发的预期时间和结果。尽管公司认为这些前瞻性陈述中反映的假设和预期是合理的，但公司无法保证这些假设和预期将被证明是正确的。由于前瞻性信息固有地涉及风险和不确定性，因此不应过分依赖此类信息。

前瞻性陈述受到各种已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际事件、业绩或结果与明示或暗示的不同。无法保证此类声明将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类声明中的预期存在重大差异。这些因素包括但不限于：加拿大、美国和全球的总体经济状况；行业状况，包括电动汽车市场和储能市场的状况；政府对采矿业的监管，包括环境监管；地质、技术和钻井问题；意外的运营事件；商业准入协议的谈判；商业承购协议的谈判；争夺和/或无法保留钻机和其他服务以及获得资本、未开发的土地、技术人员，设备和投入；以可接受的条件获得资本；需要获得监管机构的必要批准；与估计矿产资源和矿产储量相关的不确定性，包括与矿产资源和矿产储量估计所依据的假设相关的不确定性；矿产资源是否会转化为矿产储量；估计资本和运营成本、现金流和其他项目经济性的不确定性；负债和风险，包括环境负债和矿产开采作业中固有的风险；健康和安全风险；与未知财务或有事项相关的风险，包括诉讼费用，关于公司运营；勘探活动的意外结果；不可预测的天气状况；在准备技术研究方面的意外延误；无法产生盈利的运营；债务工具中的限制性契约；无法以公司可接受的条款获得额外融资；知识产权风险；股票市场波动；商品市场价格波动；贸易关系波动；采矿业固有的负债；金融市场波动；与战争有关的风险；通货膨胀加剧；与采矿业有关的税法和激励计划的变化；关税；与采矿业有关的其他风险；利益冲突；对关键人员的依赖；货币和利率的波动，以及招股说明书中题为“风险因素”的部分以及公司在www.sedarplus.ca和www.sec.gov上的公开文件中讨论的那些因素。尽管公司试图确定可能导致实际行动、事件或结果与前瞻性陈述中描述的内容存在重大差异的重要因素，但可能还有其他因素导致行动、事件或结果与预期、估计或预期的内容存在差异。

这份清单并未详尽列出可能影响公司任何前瞻性陈述的因素。尽管公司认为其预期是基于合理的假设，并试图确定可能导致实际行动、事件或结果与前瞻性陈述中描述的内容存在重大差异的重要因素，但可能还有其他因素导致行动、事件或结果与预期、估计或预期不符。请参阅下文标题为“风险因素”的部分、上架招股说明书中标题为“风险因素”的部分以及公司日期为2025年3月21日的截至2024年12月31日止六个月财政期间的年度信息表（“AIF”）中标题为“风险因素”的部分，并以引用方式并入本文，以了解可能导致结果与前瞻性陈述存在重大差异的其他风险因素。

除非该等文件另有说明，否则本招股章程补充文件和货架招股章程所载的前瞻性信息和陈述分别代表公司截至本招股章程补充文件和货架招股章程日期的观点和预期，而以引用方式并入本文和其中的文件所载的前瞻性信息和陈述则代表公司截至该等文件日期的观点和预期，除非该等文件另有说明。公司不承担任何公开更新或以其他方式修改任何前瞻性陈述或上述假设或因素清单的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非根据适用的证券法。敦促投资者阅读公司向加拿大证券监管机构提交的文件，这些文件可在www.sedarplus.ca的加拿大电子文件分析和检索系统+（“SEDAR +”）和www.sec.gov的SEC电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）的公司简介下在线查看。

公司须遵守适用的加拿大证券法的报告要求，因此根据加拿大报告要求报告有关矿产属性、矿化以及矿产储量和矿产资源估计的信息，这些要求受NI 43-101 –矿产项目披露标准（“NI 43-101”）管辖。NI 43-101与SEC一般适用于美国公司的披露要求有很大不同。因此，此处包含或纳入的有关矿产属性、矿化以及矿产储量和矿产资源估计的信息无法与受SEC报告和披露要求约束的美国公司公开的类似信息进行比较。

信息已通过引用并入本招股说明书补充文件和上架招股说明书，这些文件来自向加拿大证券委员会或类似监管机构提交的文件，这些文件已向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会。通过引用并入本文的文件副本可向公司公司秘书索取，地址为Suite 1625,1075 West Georgia Street，Vancouver，British Columbia，V6E 3C9，电话（604）409-8154，电子邮件：info@standardlithium.com，也可通过www.sedarplus.ca上的SEDAR +公司简介或通过SEC网站www.sec.gov上的EDGAR以电子方式获取。SEDAR +和EDGAR上提供的公司文件不以引用方式并入本招股说明书补充文件，除非在此特别规定。

本招股章程补充文件被视为自本协议之日起以引用方式并入上架招股章程，且仅用于分配发售股份的目的。其他文件也被纳入或被视为通过引用并入货架招股说明书，应参考货架招股说明书了解详细信息。

截至本协议发布之日，公司向加拿大各省和地区的证券委员会或类似机构提交并向美国证券交易委员会提交或提交的以下文件具体以引用方式并入招股说明书，并构成招股说明书的组成部分，前提是此类文件的内容未被本招股说明书补充文件、上架招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的声明所修改或取代，该文件也以引用方式并入本招股说明书补充文件，如下所述：

National Instrument 44-101F1表格44-101F1第11.1节所述类型的任何文件（如有机密重大变更报告除外）–公司在本招股章程补充文件日期之后以及在完成或撤回发售之前向加拿大证券委员会或类似监管机构提交的简式招股章程分派，应被视为就发售而言以引用方式并入本招股章程补充文件和上架招股章程。通过引用并入或被视为并入本文的文件包含与公司有关的有意义和重要的信息，读者应查看本招股说明书补充文件、货架招股说明书以及通过引用并入或被视为通过引用并入本文和其中的文件中包含的所有信息。

此外，只要根据经修订的1934年《美国证券交易法》（“《交易法》”）在本招股说明书补充文件日期之后和在发售终止或完成之前向SEC提交或提供以引用方式并入本招股说明书补充文件的任何文件或信息，则该文件或信息将被视为以引用方式并入本招股说明书补充文件构成其一部分的登记声明的证据（在表格6-K的报告的情况下，仅当且在其中明确规定的范围内）。

本招股章程补充文件、货架招股章程或通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件或货架招股章程中包含的任何陈述，应被视为已被修改或取代，就本招股章程补充文件和货架招股章程而言，只要此处或随后提交的任何其他文件中包含的陈述也通过引用并入或被视为通过引用并入本文修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本招募说明书补充或货架招募说明书的一部分。修改或取代声明无需说明其已修改或取代先前声明或包括其修改或取代的文档中列出的任何其他信息。作出修改或取代陈述不应被视为出于任何目的承认经修改或取代的陈述一经作出即构成虚假陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述根据作出该陈述的情况需要陈述或作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。任何经如此修改或取代的声明，其后既不构成，也不被视为构成本招募说明书补充或货架招募说明书的一部分，除非经如此修改或取代。

当公司提交新的年度信息表、经审计的合并财务报表及相关管理层的讨论和分析，并在需要时，在本《招募说明书》补充文件有效期内被适用的证券监管机构接受时，以前的年度信息表、以前的经审计的合并财务报表及相关管理层的讨论和分析以及所有未经审计的中期简明合并财务报表及相关管理层对这些期间的讨论和分析，在提交新年度信息表格的公司财政年度开始之前提交的所有重大变更报告和任何业务收购报告将被视为不再以引用方式并入本招股说明书补充文件，以用于未来根据本招股说明书补充文件提供的发售股份的要约和销售。公司于本招股章程补充文件期限内向适用的证券监管机构提交新的未经审核中期简明综合财务报表及相关管理层的讨论及分析后，所有未经审核中期简明综合财务报表及相关管理层在提交新的未经审核中期简明综合财务报表前提交的讨论及分析均应视为不再以引用方式并入本招股章程补充文件，以供日后根据本章程提供及出售证券。

营销材料

如果营销材料的内容已被本招股说明书补充和随附的货架招股说明书中包含的声明修改或取代，则营销材料不构成本招股说明书补充和随附货架招股说明书的一部分。与发售有关的任何“营销材料”（每一种定义见National Instrument 41-101 – General Prospectus Requirements）的任何“模板版本”，在发售项下的分发（包括对任何营销材料的任何模板版本的任何修订或修订版本）终止之前已经或将在SEDAR + www.sedarplus.ca上提交，均被视为仅为发售目的通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的上架招股说明书。

以下是此次发行的主要特征的摘要，应与本招股说明书补充文件其他地方所载或以引用方式并入的更详细的信息和财务数据及报表一并阅读。

以下对公司的描述并不包含您在投资发售股份前应考虑的有关公司及其资产和业务的所有信息。您在做出投资决定之前应仔细阅读整份招募说明书补充文件和Shelf招募说明书，包括标题为“风险因素”的部分，以及AIF，以及以引用方式并入本文和本招募说明书补充文件和Shelf招募说明书的文件。

该公司是一家接近商业化的锂公司，专注于美国锂卤水轴承资产组合的可持续发展。该公司优先考虑以高品位资源、稳健的基础设施、熟练劳动力和简化许可为特征的卤水项目，旨在通过应用可扩展和完全集成的直接提锂（“DLE”）和提纯工艺实现可持续的商业规模锂生产。这些普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市，代码为“SLI”。

该公司的旗舰项目，西南阿肯色州物业（“西南阿肯色州项目”）位于阿肯色州南部的Smackover地层，该地区拥有长期和成熟的矿产开采和国家安全行业。与跨国能源公司Equinor ASA（“Equinor”）合作开发的西南阿肯色州项目包括超过27,000英亩净矿产的重要土地面积，由于其锂卤水资源的规模和质量，是该公司投资组合中的一个关键项目。该公司于2023年9月完成并发布了西南阿肯色州项目的初步可行性研究报告，并于2025年10月完成并发布了最终可行性研究报告（“DFS”）。西南阿肯色州项目目前正在进行一项前端工程研究。西南阿肯色州项目的建设计划于2026年开始，预计2028年首次投产，但除其他外，取决于持续的项目定义、尽职调查和可用的融资。

该公司还与Equinor合作，在东德克萨斯州的Smackover地层（“东德克萨斯地产”）内开发有前景的锂卤区。该公司于2023年10月公布了勘探钻探结果和测试，表明在East Texas Properties的碳酸锂当量浓度平均为644毫克/升。2025年9月，该公司发布了首个推断资源，该资源在East Texas Properties内的Franklin项目（“Franklin项目”）中显示出平均668 mg/L的碳酸锂当量浓度。该公司与Equinor合作，计划继续获得更多的租赁地位，并在东德克萨斯进行进一步的勘探钻探，并预计将提交东德克萨斯地产的初步经济评估。

该公司与Equinor的安排包括Equinor的总投资高达1.6亿美元，Equinor通过与该公司的合资安排，保留西南阿肯色州项目和东德克萨斯地产各45%的所有权股份。

有关SLI、South West Arkansas项目和East Texas Properties的进一步信息，请参阅以引用方式并入本招股说明书的AIF、South West Arkansas技术报告和其他文件，这些文件可在www.sedarplus.ca和www.sec.gov的公司简介下查阅。见“以引用方式并入的文件”。

近期动态

2024年8月1日，公司宣布任命David Park为首席执行官，自2024年9月1日起生效。公司还于2024年12月10日宣布增加Paul Collins为公司董事会成员，并于2025年3月19日增加Karen Narwold为公司董事会成员。

2025年9月3日，公司公告了其关于西南阿肯色州项目的DFS的积极结果。

2025年9月24日，公司公布了富兰克林项目首次推断资源的结果。

2025年10月14日，公司提交了西南阿肯色州技术报告。

普通股

公司被授权发行无限数量的普通股。截至2025年10月16日，共有208,391，971股已发行在外普通股。

发售股份拥有公司其他普通股的所有权利、特权、限制和条件。普通股股东有权收到公司任何股东大会的通知，并有权出席该等会议并在该等会议上每股投一票。普通股股东亦有权按比例收取公司董事会酌情从合法可用的资金中宣布的股息（如有），并在公司清算、解散或清盘时有权按比例收取公司在偿付债务和其他负债后的净资产，在每种情况下均受任何其他优先排序的系列或类别股份所附带的权利、特权、限制和条件的约束。普通股不附带任何优先认购权、认购权、赎回权或转换权。

公司已获得有条件批准在TSXV上市发售股份，前提是公司满足在TSXV上市的所有要求。此外，公司已申请将发售股份于纽交所美国证券交易所上市。

除下文标题为“先前销售”一节所披露外，自中期财务报表日期起，公司按综合基准计算的股份及贷款资本并无任何重大变动。截至2025年10月16日，共有208,391，971股已发行和流通在外的普通股。

下表汇总了我们截至2025年6月30日的合并资本总额，包括实际资本和调整后的基础，以使发售生效（假设超额配股权全部行使）。本表呈列，应与中期财务报表和中期MD & A一并阅读，这些报表以引用方式并入本招股说明书补充文件。

公司从此次发售中获得的估计所得款项净额（假设不行使超额配股权）将约为121,624，998.07美元（在扣除承销费7,799，999.88美元和此次发售的估计费用575,000美元后确定）。如果承销商选择全额行使超额配股权，公司从此次发行中获得的估计收益净额将为139,954，995.54美元（在扣除承销商费用8,969，999.72美元和此次发行的估计费用575,000美元后确定）。公司拟将此次发行所得款项净额用于资助正在进行的工作计划，以推进西南阿肯色州项目和富兰克林项目，并用于营运资金和一般公司用途。公司可不时发行证券（包括股本及债务证券），但不依据本《招股章程补充文件》。

公司对其物业权益的勘探活动不产生营业收入，经营活动现金流为负数。如果公司在未来期间出现负现金流，则可能需要动用此次发行所得款项净额的一部分来为这种负现金流提供资金。

虽然公司目前预期将使用上述发售所得款项净额，但公司可能会不时重新分配发售所得款项净额，同时考虑其相对于市场的策略、行业和监管环境的发展和变化，以及适用时间的其他相关条件。总体而言，公司管理层将对发售所得款项净额的用途以及其支出的时间拥有广泛的酌情权，在其使用之前，公司可能会以不产生收入或失去价值的方式投资发售所得款项净额。见本招募说明书补充和上架招募说明书中的“风险因素”。

我们与下述发售的承销商已就所发售的证券订立日期为本招股章程补充文件日期的包销协议。根据承销协议的条款和条件，承销商已同意在截止日期根据承销协议所载的条款和条件以包销的方式向公司购买29,885，057股普通股，价格为4.35美元，在该等普通股交割时以现金支付给公司。该价格由公司与代表承销商的摩根士丹利 & Co. LLC和Evercore Group L.L.C.经公平协商确定，参考TSXV普通股的现行市场价格。

在遵守承销协议的条款和条件的情况下，由摩根士丹利 & Co. LLC和Evercore Group L.L.C.担任代表的下述承销商已分别同意购买，我们已同意分别向他们出售以下所示的股份数量：

承销商发行普通股的条件是他们接受我们的股票，并须事先出售。承销协议规定，几家承销商支付和接受交付本招股说明书所提供的普通股的义务取决于其律师对某些法律事项的批准以及某些其他条件。承销商有义务采取并支付本招股说明书所提供的所有普通股，如果任何此类股份被采取。然而，承销商无需接受或支付下文所述承销商超额配股权所涵盖的股份。

承销商初步建议按本招股说明书封面所列的发行价格直接向公众发售部分普通股。在普通股首次发行后，主承销商可能会不时更改发行价格和其他发售条款。

我们已授予承销商一项期权，自本招股说明书补充之日起30天内可行使，以按本招股说明书封面所列公开发行价格减去承销商费用后购买最多4,482，758股额外普通股。在行使期权的范围内，每个承销商将有义务在某些条件下购买与上表中承销商名称旁边所列数量与上表中所有承销商名称旁边所列普通股总数大致相同百分比的额外普通股。本招募说明书补充文件对期权的分配进行了限定。收购人取得构成承销商部分超配头寸的股份，取得本招募说明书补充规定的该部分股份，无论该超配头寸最终是通过行使期权填补还是通过二级市场买入。

下表显示了每股和公开发行的总价格、承销商费用以及扣除费用前的收益给我们。这些金额显示的前提是不行使或完全行使承销商购买最多4,482，758股普通股的选择权。

除承销商费用外，我们应付的发行费用估计约为57.5万美元。我们已同意向承销商偿还高达27.5万美元的法律费用。

我们的普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市交易，交易代码为“SLI”。公司已提交申请，将根据本招股说明书补充文件发售的普通股在TSXV和NYSE American上市。上市将以公司满足TSXV和NYSE American的所有要求为前提。

此次发售的股票由加拿大承销商在加拿大发售，而不是在魁北克省发售，由美国承销商在美国发售。

我们与全体董事和高级职员已同意，未经代表承销商的摩根士丹利 & Co. LLC和Evercore Group L.L.C.事先书面同意，我们与他们将不会，也不会公开披露意向，在截至本招股说明书日期后45天的期间内（“限售期”）：

上述任何此类交易是否将通过交付普通股或此类其他证券、以现金或其他方式结算。此外，我们和每一个这样的人同意，未经代表承销商的摩根士丹利 & Co. LLC和Evercore Group L.L.C.事先书面同意，我们或该等其他人将不会在限制期内要求或行使与任何普通股或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券的登记有关的任何权利。

紧接前一款所述的限制不适用于：

摩根士丹利 & Co. LLC和Evercore Group L.L.C.可随时全权酌情决定全部或部分解除受上述锁定协议约束的普通股和其他证券。

承销商可就此次发行超额配售或进行交易，使普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平，同时遵守适用的证券法，包括稳定交易、卖空、买入以弥补卖空产生的头寸、施加惩罚出价和银团回补交易。承销商无需从事这些活动，并可随时终止任何这些活动。

稳定交易包括承销商在本次发行进行时为防止或阻止普通股市场价格下跌而进行的出价或购买。具体地说，承销商出售的股份可能超过他们根据承销协议有义务购买的股份，从而形成空头头寸。若淡仓不多于承销商根据超额配股权可供购买的股份数量，则卖空被补仓。承销商可以通过行使超额配股权或在公开市场购买股票的方式平仓备兑卖空。在确定平仓有担保卖空的股份来源时，除其他事项外，承销商将考虑股份的公开市场价格与超额配股权下的可用价格相比。承销商还可能卖出超过超额配股权的股票，形成裸空仓。承销商必须通过在公开市场购买股票的方式平掉任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能对在此次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。作为便利此次发行的额外手段，承销商可以在公开市场上投标和购买普通股，以稳定普通股的价格。由于这些活动，普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在普通股上市的任何证券交易所、场外交易市场或其他方式进行这些交易。

我们和承销商已同意就某些责任相互赔偿，包括根据美国证券法和加拿大证券法承担的责任。

电子格式的招股说明书可在一家或多家承销商或参与本次发行的销售集团成员（如有）维护的网站上提供。主承销商可同意向承销商分配若干普通股，以出售给其网上经纪账户持有人。互联网分销将由主承销商分配给可能在与其他分配相同的基础上进行互联网分销的承销商。

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的关联公司不时为我们提供并可能在未来提供各种财务咨询和投资银行服务，为此他们已收到或将收到惯常的费用和开支。

此外，在其各项业务活动的日常过程中，承销商及其各自的关联机构可能会进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），并可随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和工具。承销商及其各自的关联机构也可就此类证券或工具提出投资建议或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头或空头头寸。

销售限制

欧洲经济区

就欧洲经济区的每个成员国（每个成员国，一个“相关成员国”）而言，不得在该相关成员国向公众发出任何普通股的要约，但根据欧盟招股章程规定的以下豁免，可随时在该相关成员国向公众发出任何普通股的要约：

前提是，此类普通股要约不应导致要求我们或任何承销商根据《招股章程条例》第3条发布招股说明书或根据《招股章程条例》第23条发布补充招股说明书，而最初获得任何普通股或向其提出任何要约的每个人将被视为已代表、保证并同意并与每一位承销商和我们一起认为其是《欧盟招股章程条例》第2条含义内的合格投资者。

如任何普通股是按照《欧盟招股章程条例》第1（4）条所使用的术语向金融中介机构发售的，则各金融中介机构也将被视为已代表、保证并同意其在要约中获得的普通股不是在非全权基础上代表在可能导致向公众发售任何普通股的情况下的人获得的，也不是为了向其要约或转售而获得的，但其在相关成员国向如此定义的合格投资者的要约或转售除外，或在每项此类提议的要约或转售已获得承销商事先同意的情况下。

我们、承销商及其关联机构将依赖上述陈述、保证和协议的真实性和准确性。尽管有上述规定，非“合格投资者”且已将该事实书面通知包销商的人，经有上述规定的事先同意，非“合格投资者”且已将该事实书面通知包销商的人，经包销商事先同意，可获准收购要约中的普通股。

就本条文而言，就任何相关成员国的任何普通股而言，“向公众发出要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何普通股提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股，而“欧盟招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129。

英国

不得在英国向公众发出任何普通股的要约，但根据英国招股章程条例的以下豁免，可随时向英国公众发出任何普通股的要约：

前提是，此类普通股要约不应导致要求我们或任何承销商根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股章程条例第23条发布补充招股说明书，而最初获得任何普通股或向其提出任何要约的每个人将被视为已代表、保证并同意并与每一位承销商和我们一起认为其是英国招股章程条例第2条含义内的合格投资者。

就任何普通股向金融中介发售的情况而言，正如英国《招股章程条例》第1（4）条所使用的那样，各金融中介也将被视为已代表、保证并同意其在要约中获得的普通股并非代表在非全权基础上获得，也不是为了向可能导致向公众发售任何普通股的人的要约或转售而获得的，但其在英国向如此定义的合格投资者的要约或转售除外，或在每项该等提议的要约或转售已获得承销商事先同意的情况下。

我们、承销商及其关联机构将依赖上述陈述、保证和协议的真实性和准确性。尽管有上述规定，非“合格投资者”且已将该事实书面通知承销商的人，在获得承销商事先同意的情况下，可获准收购要约中的普通股。

就本条文而言，与英国任何普通股有关的“向公众发出的要约”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何普通股提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股。

本招股章程仅分发予并仅针对：（a）在英国境外的人士；或（b）合资格投资者，他们亦（i）属于《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005》（“令”）第19（5）条范围内的投资专业人士，或（ii）高净值公司，以及可合法告知的其他人士，属于该命令第49（2）（a）至（d）条范围内的人士（所有这些属于（1）至（3）范围内的人士统称为“相关人士”）。普通股仅提供给相关人士，任何认购、购买或以其他方式收购普通股的邀请、要约或协议将仅与相关人士进行。任何非相关人士均不应作为或依赖本招募说明书或其任何内容。

香港

在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（第1章）所指的向公众人士作出要约的情况下，股份不得藉除（i）项以外的任何文件在香港发售或出售。香港法例第32条）（《公司（清盘及杂项条文）条例》）或并不构成《证券及期货条例》（第香港法例第571条）（“证券及期货条例”），或（ii）向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”，或（iii）在不导致该文件为《公司（清盘及杂项条文）条例》所界定的“招股章程”的其他情况下，以及不得为发行的目的而发出或可能由任何人管有与股份有关的广告、邀请或文件（在每种情况下，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请或文件是针对，或其内容很可能会被香港公众人士查阅或阅读（除非根据香港证券法准许这样做），但有关只向或拟仅向香港以外人士或仅向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的香港“专业投资者”处置的股份除外。

新加坡

本招股章程补充文件未在新加坡金融管理局登记为招股章程。据此，本招股章程及与股份的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得流通或分发，也不得向新加坡境内的人（无论是直接或间接）要约或出售股份，或使股份成为根据SFA第274条向机构投资者（根据新加坡第289章《证券和期货法》（“SFA”）第4A条定义）以外的人发出认购或购买邀请的标的，（ii）依据证监会第275（1）条向有关人士（定义见证监会第275（2）条），或依据证监会第275（1A）条，并按照证监会第275条所指明的条件，或（iii）以其他方式依据及按照证监会任何其他适用条文的条件，在每宗个案中均受证监会所列条件规限。

凡有关人士根据证监会第275条认购或购买股份，而有关人士是一间法团（其并非认可投资者（定义见证监会第4A条）），其唯一业务是持有投资，而其全部股本则由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者，该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）在该公司根据SFA第275条获得股份后的6个月内不得转让，除非：（1）根据SFA第274条向机构投资者或相关人士（定义见SFA第275（2）条），（2）该转让源于根据SFA第275（1A）条对该公司证券的要约，（3）在没有或将不会对转让给予考虑的情况下，（4）在根据法律实施转让的情况下，（5）如证监会第276（7）条所指明，或如新加坡《2005年证券及期货（投资要约）（股份及债券）规例》（“第32条”）第32条所指明的（6）

凡有关人士根据SFA第275条认购或购买股份，而有关人士是信托（受托人并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为认可投资者，该信托中的受益人权利和权益（无论如何描述）在该信托根据SFA第275条获得股份后的6个月内不得转让，除非：（1）根据SFA第274条转让给机构投资者或转让给相关人士（定义见SFA第275（2）条），（2）凡该等转让产生于根据每宗交易的代价不少于20万新元（或其等值外币）而取得该等权利或权益的要约（不论该等金额是以现金或以交换证券或其他资产的方式支付），（3）如没有或将会就转让给予代价，（4）如该转让是藉法律实施，（5）如证监会第276（7）条所指明，或（6）如第32条所指明。

日本

这些证券没有也不会根据日本《金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订）或国际能源署进行登记。不得直接或间接在日本或向任何日本居民（包括任何居住在日本的人或根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或为他人的利益而直接或间接在日本或为任何日本居民的利益而重新提供或转售证券，除非根据国际原子能机构的注册要求豁免或在遵守日本任何相关法律法规的情况下。

迪拜国际金融中心

本招股说明书补充涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的发售证券规则的豁免要约。本招股章程补充文件仅分发给以下人员：（a）在迪拜国际金融中心之外，（b）是专业客户（因为该术语在DFSA的业务行为模块规则2.3.4中定义），或（c）是被邀请或诱导以下人员：（a）就提供金融服务订立协议，或（b）行使金融产品授予的任何权利或收购、处置，承销或转换金融产品（监管法第41A条含义内）与任何证券的发行或销售有关的，可以以其他方式合法传达或促使传达（所有这些人统称为“相关人员”）。本招股章程补充文件仅针对相关人士，不得由非相关人士采取行动或依赖。本招股章程补充文件所涉及的任何投资或投资活动仅向相关人士提供，并将仅与相关人士进行。

阿拉伯联合酋长国

除遵守阿拉伯联合酋长国、阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心关于证券发行、发行和销售的法律、法规和规则外，这些股份过去没有，现在也没有在阿拉伯联合酋长国（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心）公开发售、出售、推广或广告。此外，本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成在阿拉伯联合酋长国（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心）公开发售证券，亦无意为公开发售。本招股章程补充文件及随附的招股章程未经阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局、金融服务监管局或迪拜金融服务管理局批准或备案。

澳大利亚

没有任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件（包括2001年《公司法》（联邦）（“《公司法》”）中所定义的）已经或将就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）或任何其他政府机构提交。本招股说明书补充文件不构成《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。没有采取任何行动，允许在需要根据《公司法》第6D.2或7.9部分进行披露的情况下发行股票。

股份不得发售，也不得在澳大利亚申请出售或购买任何股份（包括由在澳大利亚的人收到的要约或邀请），且本招股章程补充文件或与股份有关的任何其他发售材料或广告均不得在澳大利亚分发或发布，除非在每种情况下：

瑞士

根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”），在瑞士发行股票可免于编制和发布招股说明书的要求，因为此类发行仅面向FinSA含义内的专业客户，且股票不会获准在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件不构成根据FinSA的招股章程，且没有或将编制该等招股章程以供或与股份发售有关。

以色列

本招股说明书补充不构成以色列证券法5728-1968（“以色列证券法”）项下的招股说明书，未向以色列证券管理局备案或批准。在以色列，本招股说明书补充文件仅分发给且仅针对，任何普通股要约仅针对：（i）根据以色列证券法的有限人数和（ii）以色列证券法第一个增编或增编中列出的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、承销商[ s ]、风险投资基金、股权超过5000万新谢克尔的实体和“合格个人”的共同投资，增编中定义的每一个（可能不时修订），统称为合格投资者（在每种情况下，为他们自己的账户购买，或在增编允许的情况下，为他们作为增编所列投资者的客户的账户购买）。要求合格投资者提交属于增编范围的书面确认书，知悉其含义并同意。

以下是截至本文件日期，根据《所得税法》（加拿大）及其条例（统称“《税法》”）一般适用于作为实益拥有人根据发售获得发售股份的人的主要加拿大联邦所得税考虑的摘要，就税法而言，并在所有相关时间：（i）与公司和承销商进行公平交易；（ii）与公司或承销商没有关联关系；（iii）作为资本财产（“持有人”）获得并持有发售股份。

发售股份一般将被视为持有人的资本财产，除非持有人持有或使用发售股份，或被视为在经营交易或证券交易业务的过程中持有或使用发售股份，或已获得或被视为在交易或被视为交易性质的冒险或关注的交易中获得这些股份。

本摘要不适用于持有人：（i）为《税法》定义的“金融机构”，就“按市值计价财产”规则而言；（ii）为《税法》定义的“特定金融机构”；（iii）已作出“功能货币”报告选择；（iv）属于《税法》定义的“避税投资”的权益；（v）已订立或将订立《税法》定义的“衍生远期协议”或“合成处置安排”，就发售股份而言；（vi）根据《税法》定义的“股息租金安排”或作为其一部分收取发售股份的股息；（vii）属于《税法》定义的加拿大境内纳税人的“外国关联公司”；或（viii）根据《税法》第一部分免税。此类持有人应就发售股份的投资咨询其自己的税务顾问。

此处未讨论的额外考虑因素可能适用于持有人，该持有人是一家居住在加拿大的公司，并且为税法第212.3条中的“外国关联倾销”规则的目的，与一家居住在加拿大的公司作为交易或事件或一系列交易或事件的一部分，包括收购由非居民控制的发售股份，或一组非居民相互不进行公平交易的非居民人士进行公平交易。这类持有人应咨询自己的税务顾问。

本摘要基于：（i）截至本文件发布之日有效的《税法》现行条款；（ii）在本文件发布之日之前由（加拿大）财政部长或代表其公开宣布的修订《税法》的所有具体提案（“拟议修正案”）；以及（iii）律师对加拿大税务局（“CRA”）现行公布的行政政策和评估做法的理解。无法保证拟议的修订将以目前的形式颁布或以其他方式实施（如果有的话）。如果拟议修订未按目前提议的方式颁布或以其他方式实施，则税务后果可能并非在所有情况下都如下文所述。本摘要并未详述所有可能的加拿大联邦所得税考虑因素，除拟议修正案外，本摘要未考虑或预期法律、CRA的行政政策或评估做法的任何变化，无论是通过立法、监管、行政、政府或司法决定或行动，也未考虑任何省、地区或外国所得税立法或考虑因素，这些考虑因素可能与本摘要中讨论的加拿大联邦所得税考虑因素存在显着差异。

本摘要仅为一般性质，并非详尽无遗所有可能的加拿大联邦所得税考虑因素，也不旨在、也不应被解释为向任何特定持有人提供法律或税务建议。本摘要不涉及持有人为购买发售股份而借入的任何资金的利息可抵扣问题。因此，持有人应就其特定情况咨询自己的税务顾问。

货币兑换

除本文未讨论的某些例外情况外，就税法而言，与收购、持有或处置发售股份有关的所有金额（包括股息、调整后的成本基础和处置收益）必须以加元表示。以美元计价的金额一般必须根据加拿大银行在这些金额产生之日所报的汇率或国家税务部长（加拿大）可以接受的其他汇率转换为加元。

持有人居住在加拿大

摘要这一节一般适用于根据《税法》和任何适用的税务条约或公约的目的，在所有相关时间都是或被视为是加拿大居民的持有人（“居民持有人”）。其发售股份在其他情况下可能不符合资本财产资格的居民持有人可能有权根据《税法》第39（4）款作出不可撤销的选择，将该居民持有人在选举的纳税年度和随后的所有纳税年度持有的发售股份以及所有其他“加拿大证券”（定义见《税法》）视为资本财产。考虑进行此类选举的居民持有人应咨询他们自己的税务顾问，以获得有关是否可用的建议，如果可用，在他们的特定情况下是否可取。

股息

居民持有人将被要求在计算其某一纳税年度的收入时包括就发售股份收到或被视为收到的任何应税股息。

就居民持有人为个人（包括某些信托）而言，就发售股份收到的此类股息（包括视为股息）将受税法中通常适用于从“应税加拿大公司”（每一项均在税法中定义）收到的“应税股息”的总额和股息税收抵免规则的约束。在公司根据《税法》规定将应税股息指定为“合格股息”（定义见《税法》）的范围内，将向个人提供增强的总额和股息税收抵免。公司将股息指定为合资格股息的能力可能受到限制，公司未就此作出任何承诺。

在居民持有人为公司的情况下，计入其某一纳税年度收入的任何此类应税股息（包括视为股息）的金额一般可在计算其该纳税年度的应税收入时予以扣除。在某些情况下，《税法》第55（2）款将把作为公司的居民持有人收到（或被视为收到）的应税股息视为处置收益或资本收益。作为公司的居民持有人应该在这方面咨询他们自己的税务顾问。

作为“私人公司”或“标的公司”（各自在《税法》中定义）的居民持有人可能有责任根据《税法》第IV部分就所发售股份收到（或被视为收到）的股息缴纳税款（在某些情况下可退还），前提是此类股息可在计算居民持有人当年的应税收入时予以扣除。

发售股份的处置

居民持有人如处置或被视为已处置发售股份（向公司作出的并非按任何公众人士通常会在公开市场购买股份的方式在公开市场出售的处置除外），一般会在处置的课税年度实现资本收益（或资本亏损），相等于处置发售股份的收益扣除任何合理的处置成本后的金额，高于（或低于）紧接处置或视同处置前向发售股份的居民持有人调整后的成本基数。发售股份的居民持有人的经调整成本基础将通过将该发售股份的成本与该居民持有人当时作为资本财产持有的所有其他普通股（如有）的经调整成本基础（在紧接收购发售股份之前确定）进行平均来确定。此类资本收益（或资本损失）将受到下文“持有人居住在加拿大-资本收益和资本损失”中所述的税务处理。

资本收益和资本损失

通常，居民持有人将被要求在计算其处置纳税年度的收入时包括该年度实现的任何资本收益（“应税资本收益”）金额的二分之一。根据并按照《税法》的规定，居民持有人一般将被要求从处置的纳税年度实现的应税资本收益中扣除在一个纳税年度实现的任何资本损失（“允许的资本损失”）金额的二分之一。在税法规定的范围内和情况下，可在前三个纳税年度中的任何一个纳税年度结转和扣除超过应纳税资本收益的允许资本损失，或在以后任何一个纳税年度结转和扣除该等年度实现的应纳税资本收益净额。

作为公司的居民持有人在处置或视同处置发售股份时实现的任何资本损失的金额，在某些情况下，可以在税法规定的范围和情况下，减去其就该发售股份或取代该发售股份的股份所收到或视为已收到的股息的金额。如果作为公司的居民持有人是合伙企业的成员或通过合伙企业或信托直接或间接拥有发售股份的信托的受益人，则可能适用类似的规则。本规则可能与之相关的居民持有人应咨询自己的税务顾问。

额外可退税款

居民持有人，即在整个相关纳税年度，“加拿大控制的私营公司”（如《税法》所定义），或即在其纳税年度的任何时间，“实质性CCPC”（如《税法》所定义）可能有责任就其当年的“总投资收入”（如《税法》所定义）支付额外税款（在某些情况下可退还），包括在计算居民持有人应纳税所得额时不可扣除的任何应税资本利得、利息、股息或视同股息。本规则可能与之相关的居民持有人应咨询自己的税务顾问。

替代最低税

作为个人或信托的居民持有人实现的资本收益和收到或被视为收到的股息，但某些特定信托除外，可能会产生税法规定的替代最低税。居民持有人如果是个人（包括某些信托），这方面要咨询自己的税务顾问。

持有人非加拿大居民

摘要的这一部分一般适用于持有人，在所有相关时间，为《税法》和任何适用的所得税条约或公约的目的：（i）不是，也不被视为居住在加拿大；（ii）不使用或持有，也不是，也不会被视为使用或持有与在加拿大开展业务有关的发售股份（“非居民持有人”）。本摘要不适用于在加拿大和其他地方开展或被视为开展保险业务或属于“授权外国银行”（如《税法》所定义）的非居民持有人。这类非居民持有人应咨询自己的税务顾问。

股息

根据《税法》支付或贷记或被视为由公司支付或贷记给发售股份的非居民持有人的股息通常将按股息总额的25%的税率缴纳加拿大预扣税，除非该税率因适用的所得税条约或公约的条款而降低。根据经修订的《加拿大-美国税收公约》（1980年）（“美国条约”），就美国条约而言，为美国居民、为股息的实益拥有人并根据美国条约（“美国持有人”）完全有权获得利益的非居民持有人所支付或贷记的股息的预扣税税率一般限于股息总额的15%。如果此类股息的实益拥有人是一家直接或间接拥有公司至少10%有表决权股票的公司的美国持有人，则预扣税的税率将进一步降至5%。加拿大是其签署国的《关于实施与税收条约有关的措施以防止税基侵蚀和利润转移的多边公约》（“MLI”）影响到加拿大的许多双边税收条约（但不影响美国条约），包括根据该条约主张利益的能力。我们敦促非居民持有人咨询他们自己的税务顾问，以确定他们根据适用的所得税条约或公约获得减免的权利。

发售股份的处置

一般而言，非居民持有人将不会因处置或视同处置发售股份而实现的任何资本收益而根据《税法》征税，由此产生的资本损失也不会根据《税法》得到承认，除非发售股份是或被视为，根据《税法》的规定，非居民持有人的“应税加拿大财产”和非居民持有人无权根据适用的所得税条约或公约（包括由于适用了加拿大与非居民持有人的居住国之间的MLI）获得减免。

如果发售股份是根据《税法》（目前包括TSXV和NYSE American）在“指定证券交易所”上市，在处置时，发售股份一般不会构成当时非居民持有人的应税加拿大财产，除非在紧接处置前60个月期间的任何时间，（i）公司股本的任何类别或系列的已发行股份的25%或更多由（a）非居民持有人的一个或任何组合拥有或属于，（b）非居民持有人未与之进行公平交易的人，以及（c）非居民持有人或（b）中所述的人通过一个或多个合伙企业直接或间接持有会员权益的合伙企业；（ii）在此期间，该等股份的公平市场价值的50%以上直接或间接来自位于加拿大的不动产或不动产、“加拿大资源财产”（如《税法》所定义）、“木材资源财产”（如《税法》所定义）的任何组合，或与以下权益相关的期权，或对此类财产的民法权利，无论此类财产是否存在。尽管有上述规定，在某些其他情况下，根据《税法》的目的，发售的股份也可被视为对非居民持有人的应税加拿大财产。非居民持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解他们提供的股票在他们自己的特定情况下是否构成“应税加拿大财产”。

即使发售股份在处置时是非居民持有人的加拿大财产应税，该非居民持有人也可根据适用的所得税条约或公约（包括由于适用MLI）根据《税法》对此类发售股份的处置免税。如果非居民持有人处置或被视为处置作为该非居民持有人的应税加拿大财产的发售股份，而该非居民持有人根据税法或根据适用的所得税条约或公约的条款（包括由于适用了MLI）无权获得免税，则上述“持有人居住在加拿大——发售股份的处置”和“持有人居住在加拿大——资本收益和资本损失”标题下所述的后果一般将适用于此类处置。这类非居民持有人应咨询自己的税务顾问。

以下讨论总结了一般适用于普通股所有权和处分的美国持有人（定义见下文）的预期美国联邦所得税考虑因素。本讨论仅针对根据本次发行获得普通股并持有“资本资产”（通常是为投资目的而持有的资产）等普通股的持有人。

本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、美国财政部条例、美国国内税务局（“IRS”）的行政声明和裁决以及《公约》，所有这些都在本协议发布之日生效，所有这些都可能被废除、撤销或修改（可能具有追溯效力），从而导致产生与下文讨论的不同的美国联邦所得税后果。本摘要未描述任何州、地方或外国税法考虑因素，或美国联邦税法除所得税外的任何方面（例如，替代性最低税、对某些净投资收入征收3.8%的医疗保险税，或遗产税或赠与税）。除下文具体阐述的情况外，本摘要不讨论适用的所得税申报要求。美国持有者应该就这类事项咨询他们自己的税务顾问。

没有要求或将获得美国国税局关于普通股所有权或处置的美国联邦所得税后果的裁决。本摘要对IRS不具约束力，不排除IRS采取有别于或有悖于本摘要所述讨论的立场。此外，由于本摘要所依据的当局受到不同的解释，美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中采取的一种或多种立场。

本摘要并不旨在涉及因普通股的所有权和处分而可能与美国持有人相关的所有美国联邦所得税后果，也未考虑任何特定持有人的具体情况，其中一些情况可能受特别税务规则的约束，包括但不限于免税组织、合伙企业和其他转嫁实体及其所有者、银行或其他金融机构、保险公司、受监管投资公司、房地产投资信托基金、合格退休计划、个人退休账户或其他延税账户，作为跨式交易、对冲交易、转换交易、建设性出售或其他类似安排的一部分持有普通股的人，因行使员工购股权或以其他方式作为服务补偿而获得普通股的人，在美国以外的司法管辖区居住或通常居住或有常设机构的人，证券或外币的经纪人、交易商或交易员，选择盯市的证券交易员，功能货币（如《守则》所定义）不是美元的美国人，美国侨民，或直接、间接或通过应用《守则》的建设性所有权规则，以投票权或价值拥有公司10%或以上股份的人士。

如本文所用，“美国持有人”是普通股的受益所有人，就美国联邦所得税而言，他是：（1）是美国公民或居民的个人；（2）在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体），（3）其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或（4）信托（a）如果美国法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或（b）已有效选择在美国联邦所得税方面被视为美国人。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）持有普通股，则合伙企业或其他实体或安排的合伙人或所有者的税务待遇一般将取决于合伙人或所有者的地位以及该实体的活动。作为作为普通股受益所有人的合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）的合伙人的潜在投资者，被敦促就普通股所有权和处置的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

本摘要仅为一般性质，并不旨在向任何潜在投资者提供税务建议，也不就对任何特定投资者的税务后果作出任何陈述。我们敦促潜在投资者咨询他们自己的税务顾问，了解联邦所得税法适用于他们的特定情况，以及投资于普通股以及收购、持有或处置普通股的任何州、省、地方、非美国和其他税务后果。

被动外商投资公司规则

外国公司通常会被视为任何纳税年度的被动外国投资公司（“PFIC”），其中（1）其总收入的75%或更多是PFIC规则下的“被动收入”，或（2）其资产平均季度价值的50%或更多产生（或被持有用于生产）“被动收入”。一般来说，“被动收入”包括股息、利息、某些租金和特许权使用费以及某些收益，包括某些商品交易的收益超过损失。商品交易的净收益通常被视为被动收入，除非此类收益是销售商品的主动业务收益，并且公司的商品“基本上全部”是贸易或库存中的库存、用于贸易或业务的可折旧财产，或在贸易或业务中经常使用或消费的用品。此外，为了确定外国公司是否为PFIC，如果外国公司直接或间接拥有按价值计算至少25%的另一家公司的股份，它将被视为直接持有其在资产中的比例份额，并直接获得其在该另一家公司的收入中的比例份额。如果一家公司在任何纳税年度被视为美国持有人的PFIC，则该公司通常将在随后的所有纳税年度继续被视为该美国持有人的PFIC，除非做出某些选择。

确定外国公司是否为PFIC是基于适用复杂的美国联邦所得税规则，这些规则受到不同的解释，而确定将取决于外国公司不时的收入、开支和资产的构成以及其高级职员和雇员开展的活动的性质。该公司认为，它可能在以前的纳税年度被归类为PFIC，并可能在当前纳税年度继续被归类为PFIC，但该公司预计，一旦它开始从运营中产生收入，它可能会停止被归类为PFIC。然而，公司在任何纳税年度作为PFIC的地位都需要在每个纳税年度结束后每年才能做出的事实认定。因此，无法保证公司在当前纳税年度或未来任何纳税年度是否会被归类为PFIC。

如果公司被归类为PFIC，则未进行下述任何选举的美国持有人将被要求将处置普通股的任何收益报告为普通收入，而不是资本收益，并计算就普通股获得的收益和任何“超额分配”（定义见下文）的纳税义务，就好像这些项目是在美国持有人的普通股持有期（或其中一部分）的每一天按比例赚取的一样。分配给实现收益或进行分配的纳税年度的金额，以及分配给该美国持有人持有期内任何在公司被视为美国持有人的PFIC的第一个纳税年度之前的纳税年度的纳税年度的金额，将作为收益或分配的纳税年度的普通收入计入美国持有人的总收入。分配给其他应纳税年度的金额将在实现收益或按该其他应纳税年度对美国持有人有效的最高税率进行分配的应纳税年度作为普通收入征税，并将被征收利息，就好像每一该等上一年度的所得税负债已经到期一样。就本规则而言，赠与、根据公司重组进行的交换以及使用普通股作为贷款的担保可被视为普通股的应税处置。“超额分配”是指在一个纳税年度内就普通股进行的分配超过前三个纳税年度（或者，如果更短，则为美国持有人的普通股持有期）内就该普通股进行的分配平均金额的125%的金额。

某些额外的不利税收规则将适用于美国持有人，在该纳税年度，公司被视为该美国持有人的PFIC，并且公司的任何子公司也被视为PFIC（“子公司PFIC”）。在这种情况下，美国持有人一般将被视为拥有其在任何子公司PFIC中的比例权益（按价值），并受上述关于子公司PFIC的PFIC规则的约束，无论该美国持有人在美国的百分比所有权如何。

如果美国持有人就其在PFIC中的权益及时进行“合格选举基金”选举（“QE选举”），则上述不利的税收后果可能会减轻。如果美国持有人就公司及时进行了量化宽松的选择，但前提是公司提供了必要的信息，则在公司被视为PFIC的每个纳税年度，将要求选出的美国持有人在毛收入中包括（i）作为普通收入、美国持有人在公司普通收益中的按比例份额和（ii）作为资本收益、美国持有人在公司净资本收益（如有）中的按比例份额，无论是否分配普通收益或净资本收益。选举美国持有人的普通股基础将增加，以反映任何已征税但未分配收入的金额。先前被征税的收入分配将导致普通股基础的相应减少，并且不会作为对美国持有人的分配再次被征税。

就公司作出的量化宽松选择将不适用于任何子公司PFIC；必须为每个子公司PFIC分别作出量化宽松选择（在这种情况下，上述处理将适用于该子公司PFIC）。如果美国持有人就子公司PFIC及时选择了量化宽松政策，则要求其在每个纳税年度将其在该子公司PFIC的普通收益和净资本收益中的按比例份额计入毛收入，但不得获得此类收入的分配。此类美国持有人可在受到某些限制的情况下，选择推迟支付此类金额的当前美国联邦所得税，但须支付利息费用（如果美国持有人是个人，则不能为美国联邦所得税目的进行扣除）。

如果在美国持有人持有普通股的第一年及时进行量化宽松选举，则对处置普通股或收到超额分配所得的任何收益征收的美国联邦所得税可能高于税收。然而，无法保证公司将向美国持有人提供必要的信息，以便为公司作为PFIC的任何纳税年度进行量化宽松基金的选择。如果美国持有人无法对公司被视为PFIC的任何纳税年度进行及时有效的量化宽松基金选择，我们敦促他们就美国联邦所得税对他们的影响咨询自己的税务顾问。

或者，如果公司被归类为PFIC，美国持有人也可以通过按市值计价的选择（“按市值计价的选择”）而不是量化宽松基金的选择来避免上述某些规则，前提是普通股被视为在合格交易所或适用的美国财政部法规含义内的其他市场上定期交易。然而，美国持有人将不被允许就子公司PFIC进行按市值计价的选择。美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解按市值计价选举的潜在可用性和后果，以及在公司在任何纳税年度被归类为PFIC的情况下进行保护性量化宽松基金选举的可取性。

在公司或任何子公司PFIC被归类为美国持有人的PFIC的任何纳税年度内，该美国持有人通常必须提交IRS表格8621。美国持有者应就年度申报要求咨询自己的税务顾问。

普通股的分配

一般而言，根据上文讨论的PFIC规则，美国持有人就普通股收到的任何分配总额（包括为支付加拿大预扣税而预扣的金额）将作为股息收入计入美国持有人的总收入，其范围可归属于根据美国联邦所得税原则确定的公司当期或累计收益和利润。由于公司预计不会根据美国联邦所得税原则维持对公司收益和利润的计算，美国持有者应该预计，一笔分配通常会被视为美国联邦所得税目的的股息。

以加元支付的任何分配金额将等于参考美国持有人收到这些分配当日的汇率确定的此类分配的美元价值（这些分配的价值是在任何加拿大预扣税的任何减少之前计算的），无论当时支付的款项是否实际上已转换为美元。美国持有者将有一个加拿大元的税基，等于他们在收货之日的美元价值。如果收到的加元在收到之日被兑换成美元，美国持有者一般不应被要求就分配确认外币损益。如果收到的加元在收到之日没有兑换成美元，美国持有人可能会在随后兑换或以其他方式处置加元时确认外币损益。这类收益或损失一般会被视为美国来源的普通收入或损失。

根据适用的限制，并且只要公司有资格享受《加拿大-美国税收公约》的好处或普通股可以在美国证券市场上随时流通，公司向包括个人在内的非公司美国持有人支付的股息一般将有资格享受适用于股息长期资本收益的优惠税率，前提是满足一定的持有期和其他条件，包括公司在分配的纳税年度或上一个纳税年度不被归类为PFIC。任何被视为股息的分配金额通常不会有资格获得某些公司美国持有人在从美国公司收到的股息方面可获得的股息扣除。

就普通股向美国持有人进行的分配可能需要缴纳加拿大非居民预扣税。见上文“某些加拿大联邦所得税注意事项”。所支付的任何加拿大预扣税将不会减少美国持有人为美国联邦所得税目的而被视为收到的金额。然而，受美国法律规定的限制，美国持有人可能有资格获得加拿大预扣税的外国税收抵免。为计算美国持有人的外国税收抵免，该美国持有人就外国公司的股份（包括普通股）获得的股息通常构成外国来源收入。然而，除某些例外情况外，如果美国人直接或间接集体拥有外国公司股份50%或以上的投票权或价值，则外国公司支付的股息的一部分将被视为美国来源收入，用于美国外国税收抵免目的，与其美国来源的收益和利润成比例。如果根据这些规则，就普通股支付的任何股息的一部分被视为美国来源收入，这可能会限制美国持有人就此类股息征收的任何加拿大预扣税申请外国税收抵免的能力，尽管《守则》和《公约》下的某些选举可能可以减轻这些影响。就外国税收抵免而言，美国持有人就普通股获得的股息通常将构成“被动类别收入”。管理外国税收抵免的规则很复杂。敦促美国持有者就其特定情况下外国税收抵免的可获得性，包括本段所述特殊收入来源规则的影响和任何可获得的例外情况，咨询其本国的税务顾问。不选择申请外国税收抵免的美国持有人可以就预扣的加拿大所得税申请普通所得税减免，但仅限于美国持有人选择在该纳税年度就该纳税年度支付或应计的所有非美国所得税这样做的纳税年度。

普通股的出售、交换或其他应税处置

根据上文讨论的PFIC规则，在普通股的出售、交换或其他应税处置时，美国持有人一般将确认资本收益或损失，该资本收益或损失等于此类出售、交换或其他应税处置实现的金额（或者，如果实现的金额以加元计价，则为其等值美元，参照处置之日的即期汇率确定）与此类普通股调整后的计税基础之间的差额。如果对普通股的出售、交换或其他处置征收任何外国税款，美国持有人实现的金额将包括扣除税款前的处置收益总额。美国持有人在普通股中的初始计税基础通常将等于这类普通股的成本。如果普通股持有超过一年，这种收益或损失将是长期资本收益或损失，如果持有期等于或少于一年，则将是短期收益或损失。此类收益或损失通常将被视为美国来源的收益或损失，用于美国外国税收抵免的目的。某些非公司美国持有者的长期资本收益有资格获得降低的税率。对于公司和非公司美国持有人，限制适用于资本损失的扣除。如果美国持有人在出售普通股时收到任何外币，美国持有人可能会因出售普通股之日至出售收益兑换成美元之日之间的货币波动而确认普通收入或损失。

关于外国金融资产的要求披露

某些美国持有人必须报告与普通股权益相关的信息，但须遵守某些例外情况（包括某些金融机构维持的账户中持有的普通股的例外情况），方法是附上填妥的IRS表格8938，即特定外国金融资产报表，以及他们持有普通股权益的每一年的纳税申报表。敦促美国持有者就与其普通股所有权相关的信息报告要求咨询其自己的税务顾问。

证券发行

笔记

这些普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市交易，代码为“SLI”。下表列出了本招股说明书补充日期之前的12个月期间，TSXV普通股的月度报告盘中最高价和最低价以及交易量。

2025年10月15日，即本招股说明书补充日期前的最后一个交易日，TSXV的每股普通股收盘价为7.13加元。

下表列出了在本招股说明书补充日期之前的12个月期间，按月报告的纽约证券交易所美国普通股的盘中最高价和最低价以及交易量。

笔记

2025年10月15日，即本招股说明书补充日期前的最后一个交易日，NYSE American的每股普通股收盘价为5.12美元。

包括发售股份在内的公司证券投资存在一定的风险，有意购买者在购买该等证券前应审慎考虑。除目前及不时在本招股章程补充文件及上架招股章程内载列或以提述方式纳入的资料外，投资者在购买发售股份前，应审慎考虑本招股章程补充文件及上架招股章程内载列及以提述方式纳入的风险因素。本文和《货架招股说明书》以及其中以引用方式并入的文件中所描述的一些风险因素是相互关联的，因此，投资者应将这些风险因素作为一个整体来对待。本文、货架招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中描述的风险并不是公司面临的唯一风险，不应被视为详尽无遗。

此类风险因素中的任何一项都可能对公司的业务、前景、财务状况、经营业绩、现金流量和/或对普通股的投资产生重大不利影响，并可能导致实际事件与本招股说明书补充和上架招股说明书中列出或以引用方式并入的与公司有关的前瞻性信息和陈述中描述的事件存在重大差异。公司目前不知道或未知或公司目前认为不重要的其他风险和不确定性可能对公司的业务、前景、财务状况、经营业绩、现金流量和/或对普通股的投资产生重大不利影响。此外，许多风险超出了公司的控制范围，无法保证风险管理活动将成功地减轻此类风险。公司无法提供任何保证，保证其将成功应对任何或所有这些风险。潜在购买者应仔细考虑上架招股说明书和AIF中“风险因素”标题下描述的风险，并咨询其专业顾问以评估对发售股份的任何投资。见“以引用方式并入的文件”。除非买方了解并能够承担涉及发售股份的所有投资风险，否则买方不应购买发售股份。

宏观经济风险

政治和经济不稳定、全球或区域不利条件，如流行病或其他疾病爆发或自然灾害、货币汇率、贸易关税发展、运输可用性和成本，包括与进口相关的税收、运输安全、通货膨胀和其他因素，都超出了公司的控制范围。宏观经济环境仍然充满挑战，公司的经营业绩可能会受到此类宏观经济条件的重大影响。

通胀压力

一般的通胀压力可能会影响劳动力和其他成本，这可能对公司的财务状况、经营业绩以及推进公司业务计划所需的资本支出产生重大不利影响。无法保证政府为控制通货膨胀或通货紧缩周期而采取的任何行动将是有效的，也无法保证政府的任何行动是否会助长经济不确定性。政府应对通胀或通缩的行动也可能影响货币价值。因此，通货膨胀及其任何政府应对措施可能对公司的业务、经营业绩、现金流、财务状况和公司证券价格产生重大不利影响。

经营现金流为负

该公司是一家勘探和开发阶段的公司，尚未在其任何物业开始商业生产。因此，公司迄今尚未产生正现金流，并且没有这样做的合理前景，除非公司的项目能够实现成功的商业生产。公司预计，在进入商业生产之前，将继续产生负的投资和经营现金流。这将要求公司动用其营运资金或部分现金储备或任何证券发行的部分收益来为这种负现金流提供资金，并寻求额外的融资来源。

资本资源

从历史上看，资本需求主要通过出售普通股获得资金。可能影响融资可用性的因素包括公司矿产资产正在进行的勘探的进展和结果、国际债务和股票市场的状况以及投资者对锂及其衍生物的全球市场的看法和预期。无法保证此类融资将在任何时间或任何时期以所需的金额提供，或者，如果可以获得，则能够以公司满意的条款获得。根据筹资金额，公司计划的勘探或其他工作计划可能会被推迟，或在必要时进行其他修订。

公司无法为其运营获得足够的资本可能会对公司的财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。出售大量证券可能会对公司的所有权或股份结构产生高度稀释效应。在公开市场上出售大量普通股，或这种出售的潜力，可能会降低普通股的交易价格，并可能损害公司通过未来出售普通股筹集资金的能力。

所得款项用途的酌情权

管理层将对此次发行所得款项净额的用途以及支出的时间拥有广泛的酌处权。虽然有关此次发行所得款项净额的预期用途的信息在“所得款项用途”标题下进行了描述，但由于决定我们使用此类所得款项的因素的数量和可变性，我们的最终用途可能与我们的计划用途存在很大差异。因此，投资者将依赖管理层的判断来应用此次发行的净收益。管理层可能会以投资者认为不可取的方式使用此次发行的净收益，如果他们认为这样做符合公司的最佳利益，并且可能以不会改善公司经营业绩或提高普通股价值的方式使用收益。发售所得款项的运用结果及有效性存在不确定性。若所得款项未能有效运用，公司的业务、财务状况、经营业绩或前景可能受损。在其使用前，公司可能会以不产生收入或失去价值的方式投资发售所得款项净额。

普通股价格波动

初级公司的证券价格在过去经历了大幅波动，通常基于与所涉及的初级公司的财务业绩或前景无关的因素。除其他外，这些因素包括北美和全球的宏观经济发展以及市场对特定行业吸引力的看法。普通股价格也可能受到发展计划进展方面的延误、投资者对初级股票的兴趣下降或公司财务状况或经营业绩的不利变化的重大影响，这些变化反映在其季度和年度财务报表中。可能对普通股价格产生影响的与业绩无关的其他因素包括：

由于任何这些或其他因素，普通股在任何特定时间点的市场价格可能无法准确反映公司的长期价值。在证券市场价格多年波动后，已对公司提起证券集体诉讼。该公司未来可能成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能会导致大量成本和损害，并转移管理层的注意力和资源。此外，不能保证在TSXV和/或NYSE American上保持活跃的普通股交易市场。

市场价格低迷

公司或其重要股东在公开市场上出售大量普通股或其他与股权相关的证券可能会压低普通股的市场价格，并削弱公司通过出售额外股权证券筹集资金的能力。公司无法预测未来出售普通股或其他股权相关证券对普通股市场价格的影响。普通股的价格可能受到可能通过对冲或套利交易活动出售普通股的影响。如果公司通过增发股本证券筹集额外资金，此类融资可能会大幅稀释公司股东的利益并降低其投资价值。

稀释风险

公司可能会在未来增发证券，这可能会稀释一名股东在公司的持股。公司的章程通知允许发行无限数量的普通股，股东将没有与进一步发行相关的优先购买权。公司董事有酌情权决定进一步发行的价格和条款。此外，公司可能会在可转换证券转换时发行额外的普通股，包括根据公司股票期权计划行使期权、公司长期激励计划下的其他证券以及在行使未行使认股权证时。

不派息

公司从未对普通股进行过现金分红，预计未来也不会进行任何现金分红，以利于利用现金支持公司业务发展。与公司股息政策有关的任何未来决定将由公司董事会酌情决定，并将取决于多项因素，包括未来经营业绩、资本要求、财务状况和公司可能获得或达成的任何信贷融资或其他融资安排的条款、未来前景以及公司董事会在考虑支付此类款项时可能认为相关的其他因素。因此，对发售股份的投资回报很可能取决于任何未来的价值增值（如果有的话），以及股东出售发售股份的能力。

全部投资损失

对发售股份的投资是投机性的，可能会导致投资者的全部投资损失。只有在高风险投资方面经验丰富、能够承受全部投资损失的潜在投资者才应该考虑对公司进行投资。

普通股流动性市场活跃

普通股可能没有一个活跃的、流动性强的市场。无法保证在TSXV和/或NYSE American上保持活跃的普通股交易市场。如果普通股交易不活跃，投资者可能无法快速或以最新市场价格出售其普通股。

锂供需

锂被认为是一种工业矿物，不同锂化合物的销售价格并不公开。锂不像基本金属和贵金属那样是一种交易商品。销售协议是在单独和私下的基础上与每个单独的最终用户进行谈判的。因此，公司公布的任何技术报告中使用的销售价格可能与公司能够销售其锂化合物的实际价格不同。此外，锂化合物的生产商数量有限，有可能这些现有的生产商将通过提高产能和降低销售价格来试图阻止新来者进入供应链。外汇波动、供需、产业中断和实际锂市场销售价格等因素可能对运营成本和股票市场价格以及公司为其活动提供资金的能力产生不利影响。在每种情况下，公司正在开发的项目的经济性都可能受到重大不利影响，甚至会变得不经济。

公司能否利用DOE赠款取决于是否满足特定条件和契约

该公司能否从美国能源部提取有条件的2.25亿美元赠款（“DOE赠款”）并利用这些资金取决于满足DOE赠款文件中规定的条件，这些条件可能会根据DOE赠款文件的条款进行修改。无法保证这些条件的满足或任何修订要求的结果，如果有的话。

DOE赠款文件还包括美国政府类似性质赠款惯常的公司陈述、保证和契约。公司未能遵守或满足任何或所有条件和要求或继续遵守DOE赠款项下的契约制度可能导致DOE赠款的终止，这将对公司的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。美国政府还可能寻求终止或修改DOE赠款的条款。

政府干预矿产项目

在加拿大、美国和国际上，锂和其他战略金属已受到政府高度关注和政策举措的影响，这可能会对公司的运营产生重大影响。各国政府可能会通过实施出口管制、限制外国投资、强制性国内加工要求、改变特许权使用费或税收制度以及建立战略储备或采购计划等方式干预战略金属部门。此类干预可能是出于地缘政治考虑、供应链安全问题或环境和社会政策目标。这些行动可能造成重大的监管不确定性和价格波动，并可能对公司按计划融资、开发或运营其项目的能力产生不利影响。

商品价格波动

大宗商品的价格每天都在变化。价格波动可能会对公司的经营业绩和公司执行业务计划的能力产生巨大影响。锂材料的价格也可能因发现新的锂矿床而降低，这不仅可能增加锂的整体供应（对其价格造成下行压力），而且可能吸引新的公司进入锂行业，从而可以与公司竞争。即使公司发现了商业数量的矿藏，也无法保证所生产的锂的销售将存在有利可图的市场。公司项目的开展将受到碳酸锂、氢氧化锂等锂基终端产品市场价格变化的显著影响。公司无法控制的因素可能会影响所发现的任何物质的适销性。各种金属的价格在短时间内经历了重大变动，并受到公司无法控制的众多因素的影响，包括国际经济和政治趋势、通货膨胀预期、货币汇率波动、利率和全球或区域消费模式、投机活动以及由于采矿和生产方法的改进而增加的产量。锂的供应和需求受到各种因素的影响，包括政治事件、经济状况和主要产区的生产成本。此外，锂产品的价格受其纯度和性能以及终端用户电池制造商的规格影响明显。如果公司项目生产的产品不符合电池级质量和/或不符合客户规格，则定价将低于电池级产品的预期。反过来，客户的可用性也可能下降。公司可能无法有效缓解其潜在未来产品的定价风险。公司潜在未来产品定价低迷将影响公司预期产生的收入水平，进而可能影响公司价值、普通股价格和物业的潜在价值。不能保证任何矿物的价格将使公司的任何资源财产可以以利润开采。

开发西南阿肯色州项目和东德克萨斯地产

公司的业务战略在很大程度上取决于将西南阿肯色州项目和东德克萨斯地产发展为商业上可行的运营和加工设施（如适用）。矿藏是否具有商业可行性取决于许多因素，包括：（i）矿藏的特定属性，例如大小、品位和靠近基础设施；（ii）商品价格，波动很大；（iii）政府法规，包括与价格、税收、特许权使用费、土地保有权、土地使用、矿产资源和矿产储量的进出口、环境保护以及资本和运营成本要求有关的法规。开发西南阿肯色州项目和东德克萨斯地产所需的资本支出和时间是巨大的，公司尚未获得其认为将足以分别支付其开发西南阿肯色州项目和东德克萨斯地产的全部资本支出义务份额的资金。因此，无法保证公司将永远开发任何阿肯色州项目或东德克萨斯地产。倘公司无法将其全部或任何项目及物业发展为商业营运矿山或加工设施（如适用），其业务及财务状况将受到重大不利影响。

发展和生产的不确定性

可行性研究用于确定矿床的经济可行性。在确定矿床的经济可行性时涉及许多因素，包括实现令人满意的矿产储量估计、估计的冶金回收率水平、资本和运营估计以及对未来商品价格的估计。资本和运营成本估算基于许多因素，包括预期开采的吨位和品位、矿体的配置、地面和采矿条件、预期的矿石回收率以及预期的环境和监管合规成本。这些因素中的每一个都涉及不确定性，因此，公司无法保证西南阿肯色州技术报告或朗盛技术报告中的估计将是正确的，或者开发最终将产生有利可图的运营。如果开发了矿山，实际运营结果可能分别与技术报告中的预期不同。不能保证不会出现延误。如果出现任何延误，这种延误可能会导致资本需求、成本和支出增加。

成本估算

公司为每个运营和项目编制运营成本和/或资本成本的估计。该公司的实际成本取决于几个因素，包括特许权使用费、锂和副产品金属的价格以及勘探活动中使用的投入成本。

由于多种原因，公司的实际成本可能与估计不同，包括劳动力和其他投入成本、商品价格、一般通胀压力和货币汇率。未能实现成本估算或成本大幅增加可能会对公司未来的现金流、盈利能力、经营业绩和财务状况产生不利影响。

竞争

锂矿行业竞争激烈，我们的竞争对象包括规模更大、更成熟、经营历史更长、资金和技术资源更丰富的企业。那些较大的公司也可能有更大的能力继续进行长期发展活动，并承担当前和未来联邦、州、地方和其他法律法规的负担。此外，其他公司可能能够提供比我们能够提供的更好的薪酬方案来吸引和留住合格的人员，并支付更多的费用来获得租约或技术设备。

美国判决的执行

该公司是根据加拿大法律注册成立的，公司的大多数董事和高级管理人员不是美国居民。由于公司的某些资产和这些人的资产位于美国境外，美国投资者可能难以在美国境内向公司或这些非美国居民的人送达诉讼程序，或根据美国法院根据美国证券法规定的民事责任作出的判决在美国境内变现。如果获得判决的美国法院对该事项具有管辖权（由加拿大法院裁定），则完全基于此类民事责任的美国法院的判决可由加拿大法院在加拿大强制执行。完全基于这类民事责任，是否可以在加拿大成功地对任何这类人或公司提起原始诉讼存在重大疑问。

被动对外投资公司风险

外国公司被归类为任何纳税年度的PFIC，如果在应用某些透视规则后，以下情况：（i）其该年度毛收入的75%或更多为《守则》相关规定所定义的“被动收入”，或（ii）其资产价值的50%或更多，根据季度平均值确定，在该年度可归属于产生或为产生被动收入而持有的资产。该公司认为，它可能在以前的纳税年度被归类为PFIC，并可能在当前纳税年度继续被归类为PFIC，但该公司预计，一旦它开始从运营中产生收入，它可能会停止被归类为PFIC。然而，公司在任何纳税年度作为PFIC的地位需要根据（其中包括）公司在每一年度的收入、资产和活动的构成情况进行的事实确定，并且只能在每个纳税年度结束后每年进行。因此，无法保证公司在当前纳税年度或未来任何纳税年度是否会被归类为PFIC。如果公司在美国持有人持有普通股的任何纳税年度被视为PFIC，则美国持有人可能会在出售、交换或以其他方式处置此类普通股，或在收到有关此类普通股的分配时受到重大不利的税务后果，除非做出某些选择。强烈敦促每个潜在投资者就这些规则的适用以及任何选举的可得性和可取性咨询其自己的税务顾问，以应对此类投资者的特定情况。见“美国持有者的某些美国联邦所得税考虑”。

被视为拥有至少10%公司普通股的美国人的美国联邦所得税风险

如果一个美国人被视为拥有（直接、间接或建设性地）至少10%的公司股份价值或投票权，那么就公司集团中的每个受控外国公司（如有）而言，该人可能被视为美国股东。受控外国公司的美国股东可能被要求每年报告并在其美国应税收入中包括其在子部分F收入中的按比例份额、全球无形低税收入和受控外国公司对美国财产的投资，无论该公司是否进行任何分配。就受控制的外国公司而言，作为美国股东的个人一般不会被允许给予作为公司的美国股东的某些税收减免或外国税收抵免。未能遵守这些报告义务可能会使美国股东受到重大的罚款，并可能阻止有关美国股东应提交报告当年的美国联邦所得税申报表的诉讼时效开始。此外，公司无法提供任何保证，即其将拥有足够的信息，以协助投资者确定公司或其任何子公司是否被视为受控外国公司，或该投资者是否就任何此类受控外国公司被视为美国股东。公司也无法保证将能够向任何美国股东提供可能需要的信息，以遵守上述报告和纳税义务。潜在的美国投资者应就这些规则可能适用于普通股投资的问题咨询他们自己的顾问。

前瞻性陈述可能被证明是不准确的

告诫投资者不要过分依赖前瞻性陈述。就其性质而言，前瞻性陈述涉及众多假设、已知和未知的风险和不确定性，既有一般性质，也有具体性质，可能导致实际结果与前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异，或导致预测、预测或预测被证明存在重大不准确的可能性。有关风险、假设和不确定性的更多信息，请参见本招股说明书补充和货架招股说明书“关于前瞻性陈述的注意事项”标题下。

与此次发行有关的某些法律事项将由公司的加拿大法律顾问Cassels Brock & Blackwell LLP和公司的美国法律顾问Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP代表公司传递，并由承销商的加拿大法律顾问DLA Piper（Canada）LLP和承销商的美国法律顾问Latham & Watkins，LLP代表承销商传递。截至本报告发布之日，Cassels Brock & Blackwell LLP及其合伙人和联营公司以及DLA Piper（Canada）LLP及其合伙人和联营公司在其各自的集团中直接或间接实益拥有公司任何类别的已发行证券不到1%的股份。

除本招股章程补充文件和随附的“以引用方式并入的文件”项下的货架招股章程中规定的文件外，审计师、大律师和此处确定的任何专家（如适用）的同意、公司董事和高级职员的授权委托书以及承销协议已经或将以表格6-K的封面提交给SEC，并在此以引用方式并入，作为本招股章程补充文件构成其一部分的注册声明的证据。

以引用方式并入本招股说明书补充文件和上架招股说明书的文件副本可向公司公司秘书索取，地址为Suite 1625,1075 West Georgia Street，Vancouver，British Columbia，V6E 3C9，电话（604）409-8154，电子邮件：info@standardlithium.com，也可通过SEDAR +公司简介www.sedarplus.ca或通过EDGAR在SEC网站www.sec.gov以电子方式获取。

公司已根据美国证券法就根据本招股说明书补充文件发售的发售股份向SEC提交了注册声明。本招股说明书补充、随附的Shelf招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件构成注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息，其中某些部分包含在SEC规则和条例允许的注册声明的附件中。本招股说明书补充或Shelf招股说明书中遗漏但包含在注册声明中的信息可在EDGAR的公司简介下查阅，网址为www.sec.gov。有关SLI、此次发行和普通股的更多信息，请参阅注册声明及其附件。本招股章程补充文件所载关于某些文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，均提及作为注册声明的证据提交的文件副本。每一项此类声明都通过此类引用对其整体进行了限定。

要求公司向加拿大所有省份和地区的各证券委员会或类似机构备案、年度和季度报告、重大变更报告等信息。该公司还是SEC注册人，但须遵守《交易法》的信息要求，因此向SEC提交或向SEC提供某些报告和其他信息。根据MJDS，这些报告和其他信息（包括财务信息）可能是根据加拿大的披露要求编制的，这些要求与美国的不同。作为“外国私人发行人”（定义见美国证券法），公司可豁免遵守《交易法》规定的代理声明的提供和内容的规则，公司高级职员、董事和主要股东可豁免遵守《交易法》第16条所载的报告和短期利润回收条款。

该公司根据《加拿大商业公司法》注册成立并受其管辖。除两名高级职员外的所有人员、除三名董事外的所有人员以及本招股说明书中指名的部分专家均不是美国居民，本招股说明书补充文件和随附的货架招股说明书中指名的部分承销商或专家不是美国居民，公司的某些资产以及这些人的全部或大部分资产位于美国境外。本公司已委任一名在美国办理手续的服务代理人，但在美国境内居住的普通股持有人可能难以在美国境内向本公司或该等在美国的人士办理服务。居住在美国的普通股持有人也可能难以根据美国联邦证券法规定的公司民事责任和公司董事、高级管理人员和专家的民事责任，根据美国法院的判决在美国变现。该公司从其加拿大律师Cassels Brock & Blackwell LLP处获悉，如果获得判决的美国法院对该事项具有管辖权的基础，而加拿大法院将为同样的目的予以承认，则美国法院仅基于美国联邦证券法规定的民事责任的判决可能会在加拿大强制执行。然而，Cassels Brock & Blackwell LLP也告知该公司，是否可以根据完全基于美国联邦证券法的责任在加拿大一审提起诉讼存在重大疑问。

公司向SEC提交了与本招股说明书构成部分的注册声明同时提交的F-X表格流程服务的任命代理人。根据F-X表格，公司任命Puglisi & Associates，地址为850 Library Ave Unit 204，Newark，DE19711，United States，作为其在美国就SEC进行的任何调查或行政程序以及在美国法院对公司提起或涉及公司的任何民事诉讼或诉讼在美国送达程序的代理人，该诉讼或诉讼由发售引起或与发售有关或与发售有关。

以下是以下人士或公司的名称：（a）被指名为已编制或核证载于本招股章程补充文件或以引用方式并入的报告、估值、报表或意见；及（b）其专业或业务授权该人士或公司作出的报表、报告或估值：

截至本协议日期，据本公司所知，上述人士在编制或证明上述报告、估值、声明或意见（如适用）时及于本协议日期合共持有不足1%的本公司已发行证券，而彼等并无就编制或证明该等报告、估值、声明或意见（如适用）而在本公司或本公司任何联营公司或联属公司的任何证券中获得任何直接或间接权益。

直接为公司编制报告或在以引用方式并入本招股章程补充文件的文件中编制报告的专家包括特许专业会计师普华永道会计师事务所，该会计师事务所出具了独立注册公共会计师事务所的报告，随附公司截至2024年12月31日止六个月财政期间和截至2024年6月30日止年度的经审计财务报表，并报告他们在加拿大相关专业机构规定的相关规则和相关解释的含义内就公司而言是独立的，包括《CPABC职业行为准则》和任何适用的立法和法规，以及SEC和上市公司会计监督委员会（PCAOB）关于审计师独立性的规则，截至本协议发布之日。

本招股说明书补充文件中的所有科技信息均已由本公司专业地质学家兼资源开发副总裁Steve Ross审核通过，他是NI 43-101项下的合格人员。Ross先生实益拥有公司不到1%的已发行证券。截至本报告发布之日，Ross先生持有460,500股普通股和172,730份期权。

普华永道会计师事务所，特许专业会计师，于2022年10月17日获委任为公司核数师。

普通股的注册商和转让代理是TSX信托公司，该公司位于不列颠哥伦比亚省温哥华的主要办事处。

根据Autorit é des March é s financiers日期为2025年5月29日的决定，公司被授予豁免救济，免于要求本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件以法语和英语两种语言公开提交。授予这一豁免的条件是，如果公司向魁北克购买者提供与“市场分销”以外的发售有关的证券，则招股说明书和任何招股说明书补充文件（与“市场分销”有关的除外）应翻译成法文。就本招股章程补充文件而言，本公司无须公开提交本招股章程补充文件的法文版以及以引用方式并入本文的文件。

短形底壳展望

Standard Lithium Ltd.

1,000，000,000美元

普通股
优先股
债务证券
认购收据
认股权证
单位

Standard Lithium Ltd.（“SLI”、“我们”或“公司”）可能不时发售和发行以下证券：（i）公司普通股（“普通股”）；（ii）公司优先股（“优先股”）；（iii）公司优先和次级债务证券，包括可转换债务证券（统称“债务证券”）；（iv）可交换为公司普通股和/或其他证券的认购收据（“认购收据”）；（v）可行使以收购公司普通股和/或其他证券的认股权证（“认股权证”）；及（vi）由多于一股普通股、优先股、债务证券、认购收据和/或认股权证作为一个单位（“单位”，连同普通股、优先股、债务证券、认购收据和认股权证，“证券”），或其任何组合，总发售价不超过1,000，000,000美元（或其等值，于发行日期，以任何其他货币或货币（视情况而定）），在本简式基本货架招股说明书（包括本说明书的任何修订）保持有效的25个月期间内的任何时间（“招股说明书”）。证券可按金额、价格和条款在出售时确定并载于一份或多份招股章程补充文件（每一份，“招股章程补充文件”）中单独或一起发售，以单独的系列发售。本募集说明书符合公司发行证券的条件。此外，证券可作为公司或公司的附属公司收购其他业务、资产或证券的代价而发售及发行。任何该等收购的代价可能包括任何单独的证券、证券的组合或证券、现金及承担负债的任何组合，其中包括。

任何证券发售的具体条款将在适用的招股章程补充文件中列出，并可酌情包括但不限于：（i）在普通股的情况下，所发售的普通股数量、发行价格（或在非固定价格基础上发售的确定方式）、普通股是否以现金方式发售，以及与所发售的普通股特定的任何其他条款；（ii）在优先股的情况下，指定特定类别、系列、清算优先金额、所发售的优先股数量，发售价格（或如以非固定价格基准发售的确定方式）、优先股是否以现金发售、可购买该等优先股的货币或货币单位、任何投票权、任何收取股息的权利、任何赎回条款、任何转换或交换权，以及任何其他特定于所发售优先股的条款；（iii）就债务证券而言，债务证券的具体指定，该债务证券是否为优先或次级，所发售的债务证券的本金总额，可购买债务证券的货币或货币单位、授权面额、所发售系列债务证券的本金总额的任何限制、发行和交割日、到期日、发售价格（按面值、折价或溢价）、利率或利率确定方法、付息日、债务证券附带的任何转换或交换权、任何赎回条款、任何偿还条款，及任何其他特定于所发售债务证券的条款；（iv）就认购收据而言，所发售认购收据的数目、发售价格（或如以非固定价格基准发售的方式确定）、认购收据是否以现金方式发售、认购收据交换公司普通股及/或其他证券（视情况而定）的条款、条件及程序，认购收据的发行货币或货币单位，及与所提呈认购收据有关的任何其他特定条款；（v）就认股权证而言，所提呈的认股权证数目、发售价（或如以非固定价格基准提呈，则确定该等价格的方式）、认股权证是否以现金方式提呈、将该等认股权证行使为公司普通股及/或其他证券的条款、条件及程序，以及与所提呈认股权证有关的任何其他特定条款；及（vi）就单位而言，单位及构成单位的证券的名称及条款、发售价格（或如以非固定价格基准发售的方式确定）、是否以现金方式发售单位、发行单位的货币或货币单位，以及任何其他特定于所发售单位的条款。招股章程补充文件可能包括不在本招股章程所述备选方案和参数范围内的与证券有关的其他特定条款。您在投资任何证券前应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。

根据适用的证券法允许在本招股说明书中省略的所有货架信息将包含在一份或多份招股说明书补充文件中，该补充文件将与本招股说明书一起交付给购买者，除非可获得招股说明书交付要求的豁免。每份招股章程补充文件将以引用方式并入本招股章程，以用于截至该招股章程补充文件日期的证券立法目的，并仅用于该招股章程补充文件所涉及的证券的分销目的。

本招股说明书可能符合NI 44-102中定义的“市场分配”。本招募说明书不符合发行债务证券或可转换为或可交换为债务证券的证券的条件，就其而言，本金和/或利息的支付可全部或部分参照一个或多个基础权益确定，包括，例如，股权或债务证券、经济或财务绩效的统计计量，包括但不限于任何货币、消费者价格或抵押指数，或一种或多种商品、指数或其他项目的价格或价值，或任何其他项目或公式，或上述项目的任何组合或篮子。为获得更大的确定性，本招股说明书可能有资格发行债务证券，或可转换为或可交换为债务证券的证券，就其而言，本金和/或利息的支付可全部或部分参照中央银行当局或一家或多家金融机构公布的利率，如最优惠利率或银行家接受利率，或参照公认的市场基准利率，如加拿大隔夜回购利率平均值（“CORRA”）或美国联邦基金利率来确定。

我们可以向或通过承销商或作为委托人购买的交易商发售和出售证券，也可以直接或通过公司不时指定的代理人向一名或多名购买者出售证券。与特定证券发售有关的招股章程补充文件将指明公司就该证券的发售和销售而聘用的每名承销商、交易商或代理人（如有），并将载列该证券的发售条款、该证券的分配方法，包括分配给我们的收益，以及（在适用范围内）应付给承销商、交易商或代理人的任何费用、折扣或任何其他补偿，以及分配计划的任何其他重要条款。如以非固定价格基准提供，证券可按出售时的现行市场价格、与该等现行市场价格有关的价格或按出售时与买方协商的价格提供，而买方之间和分销期间的价格可能有所不同。以非固定价格发行证券的，承销商、交易商或代理商的补偿将按购买者为证券支付的合计价格超过或低于承销商、交易商或代理商向公司支付的总收益的金额增减。见“分配方案”。

除相关招股章程补充文件另有规定外，在适用法律的规限下，就任何证券发售而言，除“场内分派”外，承销商、交易商或代理人可超额配发或进行旨在稳定或维持所发售证券的市场价格在公开市场上可能以其他方式为准的水平以外的水平的交易。此类交易如已开始，可随时中止。参与“场内分销”的任何承销商、交易商或代理人，该等承销商、交易商或代理人的任何关联机构以及与该等承销商、交易商或代理人共同或一致行动的任何人或公司，不得就分销达成任何旨在稳定或维持所分销证券的市场价格的交易，包括出售可能导致承销商、交易商或代理人在所分销证券中建立超额分配头寸的证券总数或本金金额。见“分配方案”。

截至本招股章程日期，概无承销商、交易商或代理人与本公司订立合约关系，要求承销商、交易商或代理人根据本招股章程进行分销。没有承销商、交易商或代理商参与编制本招股说明书或对本招股说明书内容进行任何审核。

投资者应仅依赖本招股章程及任何适用的招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的资料。公司未授权任何人向投资者提供不同或额外信息。投资我们的证券和我们的活动存在一定的内在风险。潜在投资者在购买证券前，应仔细阅读并考虑本招股说明书中“前瞻性信息”和“风险因素”标题下描述或提及的风险因素，这些风险因素包含在以引用方式并入本文的任何文件中，以及任何适用的招股说明书补充文件和以引用方式并入其中的任何文件中。请参阅下文的“前瞻性信息”和“风险因素”以及适用的招股说明书补充文件的“风险因素”部分。

除非另有说明，本招股说明书中的所有美元金额均以美元为单位。见“货币和汇率信息”。

已发行普通股在加拿大的TSX Venture Exchange（“TSXV”）和美国的NYSE American LLC（“NYSE American”）上市交易，交易代码为“SLI”。2025年7月29日，即本招股说明书日期前的最后一个交易日，TSXV的普通股收盘价为3.55加元，NYSE American的收盘价为2.59美元。

除非适用的招股章程补充文件另有规定，否则优先股、债务证券、认购收据、认股权证及单位将不会在任何证券交易所上市。除普通股外，没有任何市场可以出售证券，并且购买者可能无法转售根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件购买的此类证券。这可能会影响此类证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可得性、此类证券的流动性以及发行人监管的程度。见下文“风险因素”及适用的招股章程补充文件“风险因素”部分。

这些证券未获得美国证券交易委员会（“SEC”）或任何国家证券委员会或监管机构的批准或不批准，也未有SEC或任何国家证券委员会或监管机构根据本招股说明书的准确性或充分性通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

根据美国和加拿大证券监管机构（“MJDS”）采用的多司法管辖区披露制度，我们被允许根据加拿大的披露要求编制本招股说明书，该要求与美国的披露要求不同。

我们根据国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则（“IFRS”）和我们的中期财务报表以美元编制年度财务报表，其中某些报表以引用方式并入本文，并根据适用于中期财务报告的国际财务报告准则（包括IAS 34、中期财务报告（“IAS 34”））编制中期财务报表，因此它们可能无法与美国公司的财务报表进行比较。

潜在投资者应注意，收购该证券可能会使您在加拿大和美国承担税务后果。此类税务后果，包括对居住在美国和加拿大的投资者或美国和加拿大公民的税务后果，未在本招股说明书中进行描述，也可能未在任何适用的招股说明书补充文件中进行全面描述。您应该阅读任何招股说明书补充文件中有关特定证券发行的税务讨论，并就您自己的特定情况咨询您自己的税务顾问。

贵方根据美国联邦证券法强制执行民事责任的能力可能会受到不利影响，因为：（i）公司受《加拿大商业公司法》（“CBCA”）管辖；（ii）某些高级职员、除本招股说明书中所指的三名董事和部分专家外的所有董事和专家均不是美国居民；以及（iii）公司的某些资产以及这些人的全部或大部分资产位于美国境外。见“部分民事责任的可执行性及代理送达过程”。

公司的四名董事和两名高级管理人员以及本招股说明书中指定的某些专家居住在加拿大境外。见“部分民事责任的可执行性及过程送达代理人”。

公司总部位于不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街1075号Suite 1625，V6E 3C9，公司注册办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街885号Suite 2200，V6C 3E8。

目 录

页

本招股说明书提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们都会准备一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股章程补充文件还可能增加、更新或变更本招股章程所载信息。在投资任何证券前，您应同时阅读本招股章程及任何适用的招股章程补充文件，以及下文和适用的招股章程补充文件中“通过引用并入的文件”项下所述的附加信息。

投资者应仅依赖本招股章程及任何适用的招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的信息，而无权依赖本招股章程及任何适用的招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的信息的某些部分，以排除其余部分。我们没有授权任何人向投资者提供不同或额外的信息。如果有人向你提供不同或额外的信息，你不应该依赖它。我们没有在法律不允许证券的要约或出售的任何司法管辖区提出证券要约。潜在投资者不应假定本招股章程及任何适用的招股章程补充文件所载或以引用方式并入的信息在该等文件（包括以引用方式并入本文及其中的文件）正面日期以外的任何日期是准确的，无论本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何证券出售的交付时间如何。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。公司网站所载信息不应被视为本招股说明书的一部分，也不应以引用方式并入本文。

招股说明书和以引用方式并入本文的文件中使用的市场数据和某些行业预测是从市场研究、公开信息和行业出版物中获得的。我们认为，这些来源总体上是可靠的，但这些信息的准确性和完整性并不能得到保证。我们没有独立核实这些信息，也没有确定其中所依赖的基本经济假设的有效性或准确性，我们也不对这些信息的准确性作出任何陈述。

除非我们另有说明，或文意另有所指，否则本招股章程及任何招股章程补充文件中对“SLI”的提述，“公司”、“我们”、“我们”及“我们的”均指Standard Lithium有限公司及/或（如适用）其一间或多于一间附属公司、其前身及/或其共同所有权安排。

本招股说明书中使用的某些大写术语和其他术语在“术语表”中定义。

本招股说明书，包括以引用方式并入本文的文件，包含适用的加拿大证券立法含义内的某些“前瞻性信息”和1995年美国私人证券诉讼改革法案含义内的“前瞻性陈述”（本文统称为“前瞻性信息”）。这些陈述与未来事件或公司未来业绩有关。除历史事实陈述外，所有陈述都可能是前瞻性信息。有关矿产资源和矿产储量估计的信息也可被视为前瞻性信息，因为它反映了对矿藏开发和开采时会遇到的矿化预测。前瞻性信息一般可以通过使用“寻求”、“预期”、“计划”、“继续”、“估计”、“预期”、“可能”、“将”、“项目”、“预测”、“提议”、“潜在”、“目标”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”、“相信”、“计划”、“实施”等词语或类似表述来识别。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果或事件与此类前瞻性信息中的预期存在重大差异。

特别是，本招股说明书包含或通过引用纳入前瞻性信息，包括但不限于关于以下事项或公司对此类事项的预期：公司计划的勘探和开发计划（包括但不限于有关锂提取示范工厂（定义见下文）的测试和运营的计划和预期）；锂产品的商业机会、交付研究；公司的战略和持续合作伙伴关系，包括与Equinor（定义见下文）；提交技术报告；勘探的预期结果；矿产或资源勘探活动的准确性；矿产储量或矿产资源估算的准确性，包括根据这些估计开发和实现的能力；矿产资源是否会被开发成矿产储量，以及与此相关的信息和基本假设；公司对其财产的预算估计和预期支出；监管或政府的要求或批准；第三方信息的可靠性；持续获得矿产或基础设施，根据财产协议支付和发行股份；锂及其衍生品市场波动；预计支出时间；公司业务和运营的表现；加拿大和美国勘探成本和政府监管的变化；对资本、收购、未开发土地和技术人员等的竞争；商品价格和汇率的变化；货币和利率波动；通货膨胀、公司的资金需求和筹集资金的能力；地缘政治不稳定；战争（如俄罗斯入侵乌克兰和中东持续冲突）和其他因素或信息。

前瞻性信息没有考虑到在声明作出后宣布或发生的交易或其他项目的影响。前瞻性信息基于多项预期和假设，并受到多项风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性超出了公司的控制范围，这可能导致实际结果与此类前瞻性信息中披露或暗示的结果存在重大差异。关于以上所列并以引用方式并入本文的前瞻性信息，公司作出了以下假设，其中包括：当前技术趋势；为公司物业提供资金、推进和开发的能力；公司以安全和有效方式运营的能力；在接收和维护、采矿、勘探、环境和其他许可方面的不确定性；锂的定价和需求，包括此类需求受到电动汽车市场和储能市场增长的支持；竞争加剧的影响；商品价格、汇率、利率和总体经济状况；立法，公司经营所在司法管辖区的监管和社区环境；未知财务意外事件的影响；锂产品的市场价格；资本和运营成本的预算和估计；矿产资源和矿产储量的估计；技术数据的可靠性；以商业上合理的条款谈判准入协议的能力以及运营和开发的预期时间和结果。尽管公司认为这些前瞻性信息中反映的假设和预期是合理的，但公司无法保证这些假设和预期将被证明是正确的。由于前瞻性信息固有地涉及风险和不确定性，因此不应过分依赖此类信息。

前瞻性信息涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致公司的实际结果、业绩或成就与前瞻性信息明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。这些因素包括但不限于与以下相关的因素：加拿大、美国和全球的总体经济状况；行业状况，包括电动汽车市场和储能市场的状况；政府对采矿业的监管，包括环境监管；地质、技术和钻井问题；当前和未来贸易协定、立法、法规、进口关税和其他类似贸易壁垒的变化，包括美国-墨西哥-加拿大协议的重大变化和“美国优先贸易政策”的实施；地缘政治紧张局势和锂方面的紧张局势；意外的运营事件；商业准入协议的谈判；争夺和/或无法保留钻机和其他服务以及获得资本、未开发的土地、技术人员、设备和投入；对第三方的依赖；潜在的或正在进行的合资企业；以可接受的条件获得资本；需要从监管机构获得所需的批准；与估计矿产资源和矿产储量相关的不确定性，包括与矿产资源和矿产储量估计所依据的假设相关的不确定性；矿产资源是否会转化为矿产储量；估算资本和运营成本、现金流和其他项目经济性的不确定性；负债和风险，包括环境负债和矿产开采作业中固有的风险；健康和安全风险；与未知财务或有事项相关的风险，包括诉讼费用，关于公司运营；勘探活动的意外结果；不可预测的天气状况；在准备技术研究方面出现意外延误；无法产生盈利业务；债务工具中的限制性契约；缺乏以公司可接受的条款提供的额外融资；知识产权风险；股票市场波动；大宗商品市场价格波动；采矿业固有的负债；通货膨胀风险；与战争相关的风险（如俄罗斯入侵乌克兰和中东持续冲突）；税法变化，与采矿业有关的特许权使用费政策和激励计划；与采矿业有关的其他风险；利益冲突；对关键人员的依赖；货币和利率的波动，以及本招股说明书中标题为“风险因素”一节和AIF（定义见此处）中讨论的那些因素。尽管公司试图确定可能导致实际行动、事件或结果与前瞻性信息中描述的内容存在重大差异的重要因素，但可能还有其他因素导致行动、事件或结果与预期、估计或预期的内容存在差异。

请读者注意，上述因素清单并非详尽无遗。本招募说明书所载或以引用方式纳入的前瞻性信息受这些警示性声明的明确限定。本招股说明书中的所有前瞻性信息或以引用方式并入本招股说明书的所有前瞻性信息截至本招股说明书发布之日（或截至以引用方式并入的文件中的日期）。公司不承担任何义务更新或修改任何前瞻性信息，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。本招股说明书中包含的所有前瞻性信息，包括以引用方式并入本文的文件，均受到本警示性声明的明确限定。有关这些假设以及风险和不确定性的更多信息包含在公司提交给证券监管机构的文件中，包括公司最近的AIF和最近的管理层对我们最近完成的财政期以及（如适用）中期财政期的讨论和分析，这些信息可在SEDAR +上www.sedarplus.com和EDGAR上www.sec.gov查阅。

本招股说明书中包含或以引用方式纳入的披露使用了符合加拿大报告标准并根据National Instrument 43-101-矿产项目披露标准（“NI 43-101”）做出的矿产储量和矿产资源分类术语。NI 43-101是由加拿大证券管理机构制定的一项规则，该规则为发行人对有关矿产项目的科学和技术信息进行的所有公开披露建立了标准。

这些标准不同于SEC适用于美国本土报告公司的要求。公司根据NI 43-101报告的任何矿产储量和矿产资源可能不符合SEC标准。因此，本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中包含的描述公司矿产储量和矿产资源估计的信息可能无法与美国公司根据SEC的报告和披露要求公开的信息进行比较。

我们以美元提出我们的财务报表。我们的年度财务报表是根据国际财务报告准则编制的，我们的中期财务报表是根据适用于中期财务报告的国际财务报告准则编制的，包括国际会计准则第34号。除非另有说明，本招股说明书中包含或以引用方式并入的财务信息均来自根据国际财务报告准则编制的财务报表，或根据国际会计准则第34号编制的财务报表。因此，本招股说明书中包含或以引用方式并入的某些财务信息可能无法与根据美国公认会计原则进行报告的美国公司编制的财务信息进行比较。为清晰列报，本招股说明书中表格和其他数字中包含的某些计算已四舍五入。

除另有说明外，本招募说明书中所有提及“$”、“US $”或“美元”均指美元。本招股说明书中提及的“C $”是指加元。

下表列出所示各期间的高、低和平均汇率以及期末汇率，以加拿大银行报告的汇率为基础，将一（1）美元兑换成等值加元：

2025年7月29日的汇率，加拿大银行报告的将一美元兑换成加元的汇率为1.00美元等于1.37加元。

信息已通过引用并入本招股说明书，来自我们向加拿大证券委员会或类似监管机构提交的文件，这些文件也已向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会。通过引用并入本文的文件副本可应要求免费向公司公司公司秘书索取，地址为Suite 1625,1075 West Georgia Street，Vancouver，British Columbia，V6E 3C9，电话（604）409-8154，电子邮件：info@standardlithium.com，也可在www.sedarplus.com的公司简介下以电子方式查阅，或在美国通过EDGAR在SEC网站www.sec.gov上查阅。

截至本招股章程日期，由公司向加拿大各省（魁北克除外）的证券委员会或类似监管机构提交并向SEC提交或提供的以下文件，具体以引用方式并入本招股章程，并构成本招股章程的组成部分，前提是此类文件的内容不以引用方式并入，前提是其内容被本招股章程或任何其他随后提交的文件中所载的声明所修改或取代，该文件也以引用方式并入本招股章程，如下所述：

除下文另有说明外，上述类型的任何文件，以及根据NI 44-101要求以引用方式并入简式招股说明书的所有其他类型文件，包括但不限于任何重大变更报告（不包括在保密基础上提交的重大变更报告）、中期财务报表、年度财务报表及其审计师的报告、管理层的讨论和分析、信息通报，公司于本招股章程日期后向加拿大任何省份或地区的证券委员会或类似监管机构提交的年度信息表和业务收购报告，以及在本招股章程保持有效的25个月期间内，应被视为以引用方式并入本招股章程。尽管本文中有任何相反的规定，但就本招股说明书而言，本招股说明书或通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中包含的任何陈述应被视为被修改或取代，只要本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的陈述也通过引用并入或被视为通过引用并入本文，修改或取代该先前陈述。修改或取代声明无需说明其已修改或取代先前声明或包括其修改或取代的文档中列出的任何其他信息。作出经修改或取代的陈述，不得被视为出于任何目的承认经修改或取代的陈述一经作出，即构成虚假陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述须予陈述或根据作出时的情况作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，均视为不构成本招募说明书的一部分。

此外，如果根据前述段落以引用方式并入本招股说明书的任何文件或信息也包含在我们根据《交易法》第13（a）或15（d）节向SEC提交或提供给SEC的任何报告中，则此类文件或信息应被视为以引用方式并入本招股说明书构成部分的注册声明的证据。此外，我们可能会通过引用将提交给SEC的任何表格6-K报告（包括其证物）纳入本招股说明书构成部分的注册声明中，前提是并在该报告中提供的范围内。

在新的年度财务报表和相关管理层对公司的讨论和分析在本招股说明书生效期间向加拿大适用的证券委员会或类似监管机构备案时，以前的年度财务报表和相关管理层的讨论和分析以及最近提交的以前的中期财务报表和相关管理层对公司的讨论和分析应被视为不再以引用方式并入本招股说明书，以用于未来根据本说明书提供和出售证券。在新的中期财务报表和相关管理层对公司的讨论和分析在本招股说明书生效期间提交给加拿大适用的证券委员会或类似监管机构时，之前的中期财务报表和相关管理层对公司最近提交的讨论和分析应被视为不再通过引用并入本招股说明书，以供未来根据本说明书提供和出售证券。在本招股说明书生效期间，一旦公司向适用的证券委员会或加拿大类似监管机构提交了新的年度信息表，尽管本文有任何相反的规定，以下文件将被视为不再以引用方式并入本招股章程，以用于未来根据本协议提供和出售证券：（i）先前的年度资料表格；（ii）公司在提交新年度资料表格的财政年度结束前提交的任何重大变更报告；（iii）公司就提交新年度资料表格的财政年度开始前完成的收购提交的任何业务收购报告；及（iv）公司在提交新年度资料表格的财政年度开始前提交的任何资料通告。在本招股章程生效期间，一旦就公司的股东周年大会而编制的新的管理层信息通函在加拿大的适用证券委员会或类似监管机构备案，先前就公司的股东周年大会而编制的管理层信息通函将被视为不再以引用方式并入本招股章程，以用于未来根据本章程提供和销售证券。

在以引用方式并入本招股章程及任何招股章程补充文件的任何文件中对我们网站的引用均不会以引用方式将该等网站上的信息并入本招股章程或任何招股章程补充文件，我们否认以引用方式并入任何该等文件。

载有证券发售的具体条款和与证券有关的其他信息的招股章程补充文件将与本招股章程一起交付给此类证券的购买者，除非可获得招股章程交付要求的豁免，并将被视为自该招股章程补充文件之日起以引用方式并入本招股章程，但仅限于为发行招股章程补充文件所涉及的证券的目的。

此外，某些营销材料（该术语在适用的加拿大证券法中定义）可用于根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件分发证券。任何与证券分销有关的“营销材料”（这些术语在适用的加拿大证券法中定义）的“模板版本”，并由公司在招股说明书补充文件日期之后和终止分销此类证券之前提交，将被视为以引用方式并入该招股说明书补充文件中，以用于招股说明书补充文件所涉及的证券分销。

除了我们根据加拿大各省和地区证券法承担的持续披露义务外，我们还须遵守《交易法》的信息要求，并据此向SEC提交报告和其他信息。根据MJDS，此类报告和其他信息可能会根据加拿大的披露要求编制，而加拿大的披露要求与美国的要求不同。作为一家外国私人发行人，公司不受《交易法》规定代理声明的提供和内容的规则的约束，公司高级管理人员和董事不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。公司向SEC提交或提供的报告和其他信息可从EDGAR以电子方式在www.sec.gov上查阅。

该公司将根据经修订的1933年美国证券法，就证券向SEC提交一份关于F-10表格的登记声明。本招股说明书构成注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息，其中某些项目包含在SEC规则和条例允许或要求的注册声明的附件中。本招股说明书中省略但包含在注册声明中的信息项目将在SEC网站www.sec.gov上提供。

买方请注意，投资者可能无法对居住在加拿大境外的任何人执行在加拿大获得的判决，即使当事人已指定代理送达程序。

贵方根据美国联邦证券法强制执行民事责任的能力可能受到不利影响，因为：（i）公司受CBCA管辖；（ii）某些高级职员，除三名董事和本招股说明书中提到的部分专家外，其他人均不是美国居民；（iii）公司的某些资产以及这些人的全部或大部分资产位于美国境外。公司已委任一名在美国的诉讼送达代理人，但居住在美国的投资者可能难以在美国对公司或该等人士实施诉讼送达，或根据美国联邦证券法的民事责任条款对公司或该等人士中的任何一人执行美国法院判决。完全基于美国联邦证券法，是否可以在一审中在加拿大提起诉讼存在很大疑问。

公司将向SEC提交与本招股说明书构成部分的F-10表格上的登记声明同时的F-X表格上的程序送达代理人的任命。根据F-X表格，公司将任命Puglisi & Associates，地址为850 Library Ave Unit 204，Newark，DE19711，United States，作为其在美国与SEC进行的任何调查或行政程序有关的程序送达代理人，以及因根据F-10表格登记声明提供证券而引起或与之相关或与之相关的任何民事诉讼或在美国法院对公司提起或涉及公司的任何民事诉讼或诉讼。

Volker Berl博士、Paul Collins和Karen Narwold（各为公司董事）、公司首席执行官兼董事David Park以及公司首席财务官 Salah Gamoudi居住在加拿大境外，并已任命Cassels Brock & Blackwell LLP，Suite 2200,885 West Georgia Street，Vancouver，British Columbia，V6C 3E8为加拿大过程服务代理。

公司于1998年8月14日根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立，名称为“Tango Capital Corp.”。1999年4月7日，公司更名为“Patriot Capital Corp.”，更名为“Patriot Petroleum Corp.”，自2002年3月5日起生效。于2016年11月3日举行的股东周年大会上，公司股东批准将公司名称更改为“Standard Lithium Ltd.”，并将公司从《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）延续至《CBCA》。2016年12月1日，公司完成更名延续。

该公司的注册办事处位于Suite 2200,885 West Georgia Street，Vancouver，British Columbia，V6C 3E8。公司总部位于不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街1075号Suite 1625，V6E 3C9。

该公司是一家接近商业化的锂公司，专注于可持续发展美国锂卤水轴承资产组合。该公司优先考虑以高品位资源、稳健的基础设施、熟练劳动力和简化许可为特征的卤水项目，旨在通过应用可扩展和完全集成的直接提锂（“DLE”）和提纯工艺实现可持续的商业规模锂生产。锂被美国能源部（“DOE”）认定为关键矿物，对迅速扩张的电动汽车和储能系统领域具有战略重要性，进一步影响更广泛的经济和国家安全。

该公司的旗舰项目，西南阿肯色州项目（定义见下文），位于阿肯色州南部的Smackover组，该地区拥有长期和成熟的矿产开采和国家安全行业。该公司还与多国能源公司Equinor ASA（“Equinor”）合作，在东德克萨斯州的Smackover组内开发有前景的锂卤区（“东德克萨斯地产”），并继续评估LANXESS地产项目（定义见下文）的商业发展潜力。

该公司在朗盛位于阿肯色州南部的南部工厂运营其首个工业规模的DLE示范工厂（“示范工厂”）（“朗盛物业项目”，与西南阿肯色州项目一起，“阿肯色州锂项目”）。该示范工厂已用于概念验证和商业可行性研究。

与Equinor合作开发的西南阿肯色州项目包括超过27,000英亩净矿产的重要土地面积，由于其锂卤水资源的规模和质量，是该公司投资组合中的一个关键项目。该公司于2023年9月完成并发布了西南阿肯色州项目的初步可行性研究（“PFS”）。西南阿肯色州项目目前正在进行最终可行性研究（“DFS”）和前端工程研究（“FEED”）。建设计划于2025年开始，预计2028年首次投产，但须（其中包括）继续进行项目定义、尽职调查、可用融资以及积极的DFS结果。

该公司与Equinor合作，也在开发东德克萨斯地产。该公司于2023年10月公布了勘探钻探结果和测试，表明平均锂浓度为644毫克/升。该公司与Equinor合作，计划继续获得更多的租赁地位，并在德克萨斯州东部进行进一步的勘探钻探，并将继续为项目区域制定资源评估。Equinor交易（定义见下文）包括高达1.6亿美元的总投资，反映了西南阿肯色州项目和东德克萨斯地产各45%的所有权股份。

此外，公司还拥有位于加利福尼亚州圣贝纳迪诺县莫哈韦沙漠的某些矿产租赁的权益。

项目概况

阿肯色州锂项目

阿肯色州锂项目包括两个独立的开发物业：西南阿肯色州项目和朗盛物业项目。与Equinor合作开发的西南阿肯色州项目是该公司投资组合的核心。

位于阿肯色州西南部的卤水租赁（“西南阿肯色州项目”）的资源开发是根据脂鲤技术 Inc.（“TETRA”）与公司日期为2017年12月29日的期权协议（“TETRA第1次期权协议”）进行的，该协议旨在收购位于阿肯色州哥伦比亚县和拉法耶特县的约27,262净矿产英亩卤水租赁和契约进行卤水勘探和生产以及锂提取活动的某些权利。

根据TETRA第1次期权协议，公司于2018年1月28日向TETRA支付了50万美元，截至2018年12月29日支付了60万美元，于2020年1月31日支付了70万美元，并于2020年12月29日支付了75万美元。根据TETRA第1次期权协议，公司须在TETRA第1次期权协议日期后48个月开始的每个周年日之前支付额外的年度付款1,000，000美元，直至TETRA 1日期后10年届满之日（以较早者为准）^St期权协议或执行有限的矿产转让，或，如果公司行使期权。在租赁期内，根据TETRA第1次选择权协议的规定，在锂开始商业生产后的任何时间，公司同意向TETRA支付2.5%的特许权使用费（最低特许权使用费为1,000，000美元）。2023年10月31日，公司根据西南阿肯色州项目的TETRA 1st期权协议行使了收购卤水生产权的选择权。

该公司在阿肯色州南部的所有活动都与位于Smackover地层上方的卤水租赁有关，该地区有着悠久的商业规模卤水加工历史。历史上已公布的卤水数据和当前未公布的来自公司两个感兴趣区域内部和附近的卤水数据使公司认为存在含锂卤水。

西南阿肯色州项目卤水租赁区历来已钻探石油和天然气勘探，在公司租赁区内或紧邻该租赁区的Smackover组已完成约2,041口勘探和生产井。这些井的一部分有Smackover组含盐水带的可用石油物理测井。2019年1月28日，公司宣布在西南阿肯色州项目首次推断矿产资源量为80.2万吨碳酸锂当量（“LCE”）。

2021年10月12日，公司公布了关于西南阿肯色州项目的初步经济评估（“PEA”）结果和更新的推断矿产资源估算。PEA的结果导致西南阿肯色州项目于2022年5月12日开始进行PFS。

2023年8月8日，公司公布了关于西南阿肯色州项目的PFS结果。2023年9月18日，该公司为其西南阿肯色州项目提交了PFS和更新的推断矿产资源，可在www.sedarplus.com的公司SEDAR +简介下查阅。2025年7月30日，公司提交了经修订和重述的西南阿肯色州技术报告，可在公司的SEDAR +简介下查阅，网址为www.sedarplus.com。然而，矿产资源不是矿产储量，也没有显示出经济可行性。无法保证矿产资源的全部或任何部分将转化为矿产储备。

2024年5月7日，公司与Equinor达成战略合作伙伴关系，涉及在西南阿肯色州和东德克萨斯地产的总投资高达1.6亿美元（“Equinor交易”），据此Equinor收购了公司两家原全资子公司的权益，其中一家持有西南阿肯色州项目，另一家持有东德克萨斯地产。根据Equinor交易的条款，Equinor收购了各子公司45%的权益，向公司支付了3000万美元的首期现金，并承诺额外投资1.3亿美元，具体如下：

根据西南阿肯色州项目和东德克萨斯地产的开发服务协议，公司将保持多数所有权和运营权。

朗盛地产项目是根据2018年5月4日的谅解备忘录以及随后于2018年11月9日与朗盛签署的合资企业条款清单进行维护的，该谅解备忘录涉及测试和证明从卤水中提取锂的商业可行性，该卤水是朗盛在其位于阿肯色州南部Union County的三个设施中生产的溴提取业务的一部分。

Lanxess Property项目的第一阶段（“Lanxess 1A项目”）位于阿肯色州El Dorado附近的LANXESS South工厂。该公司还在朗盛1A项目地点成功运营了超过四年的示范工厂。该示范工厂充当测试和优化设施，为可扩展和可复制的DLE流程完善商业蓝图。

公司于2023年9月6日在朗盛物业项目完成了朗盛1A项目的DFS。2023年10月18日，公司提交了朗盛地产项目的Lanxess DFS技术报告以及测量和指示资源，可在公司的SEDAR +简介下查阅，网址为www.sedarplus.com。2025年7月30日，公司提交了经修订和重述的朗盛技术报告，可在www.sedarplus.com的公司SEDAR +简介下查阅。然而，矿产资源不是矿产储量，也没有显示出经济可行性。无法保证该矿产资源的全部或任何部分将转化为矿产储备。

该公司正在考虑是否推进朗盛1A项目的FID，时间取决于对项目商业化潜力的持续审查。该公司预计不会推进朗盛1A项目，除非并直到该项目成为一个更具建设性的锂市场并确立进一步的项目定义。

东德克萨斯地产

根据Equinor交易，公司和Equinor正在开发和推进矿权收购和勘探East Texas Properties的潜在锂卤区。该公司于2023年10月25日公布了勘探钻探结果和测试，结果表明平均锂浓度为644毫克/升，凸显了公司正在勘探的地区具有全球重要锂资源集中的潜力。该公司与Equinor合作，计划继续获得更多的租赁地位，并对East Texas Properties进行进一步的勘探钻探，并将继续为项目区域制定资源评估，预计将于2025年完成。

锂卤水加工研发项目

该公司专注于通过其技术小组不断改进其提锂和精炼技术。这项工作集中在几个领域：（i）使用过滤技术对卤水进行预处理；（ii）从预处理卤水中选择性提取锂以生产浓缩锂盐溶液；（iii）对这些溶液进行提纯和结晶以生产电池级锂产品；（iv）通过设计、建造和运营逐步扩大的中试和预商用工厂来降低技术风险。

作为这些努力的一部分，公司与KTS（定义见下文）签订了联合开发协议，以支持其项目的商业部署。2024年3月，公司安装了商业规模的提锂柱——简称LIPRO™锂选择性吸附（“LSS”）装置——位于阿肯色州埃尔多拉多附近的示范工厂。该栏目由KTS提供，其尺寸和设计与该公司商业项目的计划相同，包括西南阿肯色州项目。

2024年4月24日，该公司宣布已在其DLE设施成功调试商业规模的DLE柱，这是北美最大的持续运营的DLE设施之一。公司进一步宣布，在持续运营的一个代表性时期，商业规模的柱超过了设计参数，实现了97.3%的平均锂回收率。

提锂柱已与示范厂房集成测试优化。此步骤旨在为正在进行的项目融资过程以及西南阿肯色州项目的FEED和DFS研究提供必要的验证和信息。

这项工作在美国和加拿大的项目现场和其他多个地点进行，支持公司努力将其项目推进到商业规模生产。

碳捕集项目

2021年9月14日，公司宣布正在阿肯色州南部开展并资助一个试点项目，以测试一种新型碳捕获技术。该试点项目正在与该技术的所有者Aqualung Carbon Capture AS（“Aqualung”）进行，并在Mission Creek Resources LLC拥有和运营的阿肯色州南部的一个天然气处理场安装了一个试点碳捕获装置。试点项目将通过Aqualung试点单位进行烟气处理的支流。由此产生的浓缩二氧化碳（“CO₂”）stream随后将被用于公司正在进行的研发（“R & D”）计划，以了解CO如何₂作为正常卤水回注活动的一部分，公司可能会永久封存。这一研发计划随后将扩展到考虑如何CO₂也可能在公司工艺流程中的几个点被用作替代试剂。

该公司认为，由挪威科技大学（“NTNU”）开发的受专利保护的Aqualung碳捕获系统（“CCS”）技术是一种创新方法，能够提供具有成本效益、可扩展的模块化脱碳解决方案。

Aqualung CCS技术源于南大20多年的研究成果，基于选择性提取CO的膜系统₂来自广泛的CO₂碳氢化合物燃烧能源排放的来源。它产生高纯度CO₂既可以隔离也可以再利用的气流。

该公司已向Aqualung投资250万美元，作为1000万美元战略股权轮融资的一部分，该轮融资包括在纳斯达克上市的Golar LNG Limited、总部位于伦敦的船东Global Ship Lease, Inc.以及总部位于日内瓦的金属贸易服务集团MKS Pamp SA。该公司总裁兼首席运营官Andrew Robinson博士也加入了Aqualung的董事会。

2023年1月31日，该公司与投资伙伴Aqualung合作，在阿肯色州南部安装了碳捕获试点工厂，以评估可持续生产实践。中试工厂标志着公司以CO为重点的研发活动的开始₂隔离方法。

加州

该公司还持有加利福尼亚州圣贝纳迪诺县莫哈韦沙漠的某些矿产租赁和期权协议的权益。

近期动态

2024年7月23日，公司宣布与一名顾问达成协议，就发行666,667股普通股的对价支付800,000美元的费用，该费用与促进公司与Equinor之间的合作伙伴关系的战略咨询服务有关。

2024年9月1日，在Robert Mintak退休后，David Park被任命为公司首席执行官兼董事。

2024年9月20日，公司宣布收到美国能源部为西南阿肯色州项目提供的2.25亿美元有条件赠款。

2024年9月20日，公司公告称，西南阿肯色州项目的设计正在从原来的PFS进行更新，现将目标定为年产4.5万吨LCE的更大产量，分两期各开发2.25万吨。为了支持这一扩展，目前正在同时进行DFS和FEED研究。

2024年10月28日，公司公告子公司SWA Lithium LLC。（“SWA Lithium”），已与Koch Technology Solutions，LLC（“KTS”）签订许可协议，以部署和使用KTS的Li-Pro LSS技术。

2024年11月18日，该公司宣布将财政年度末从6月30日改为12月31日，以更好地适应行业的运营周期。

2024年12月10日，公司任命Paul Collins为董事会（定义见下文）独立董事。

2024年12月19日，公司宣布SWA Lithium与KTS合作，成功设计、建造、调试并正在运营西南阿肯色州项目的试点DLE工厂。中试DLE工厂正在处理卤水，以确认工程设计参数，并提供电池质量的碳酸锂样品，用于与潜在承购合作伙伴的资格认证过程。

2025年1月15日，公司宣布SWA Lithium成功开始在西南阿肯色州项目的Smackover组钻探一口新井。SWA Lithium还正在开展一项广泛的实地计划，以重新进入2023年钻探的油井，以进行详细的储层测试和卤水采样工作。

2025年1月16日，公司宣布SWA Lithium完成了DOE提供的2.25亿美元赠款，将支持西南阿肯色州项目1期的建设。

2025年3月19日，公司任命Karen Narwold为董事会独立董事。

2025年4月21日，该公司宣布，其西南阿肯色州项目已被选为根据第14241号行政命令——美国联邦许可改进指导委员会根据国家能源支配地位委员会的建议宣布的增加美国矿产产量的即时措施而推进的首批关键矿产生产项目之一。

2025年4月24日，公司宣布，其西南阿肯色州项目第一阶段的卤水生产装置，正式名称为Reynolds装置，已在向社区所有利益相关者开放的听证会上获得阿肯色州石油和天然气委员会的一致批准，无异议或反对。

2025年5月29日，公司宣布，阿肯色州石油和天然气委员会批准其西南阿肯色州项目一期的雷诺装置2.5%的特许权使用费率。

破产

除以下情况外，我们的董事或执行官，以及据我们所知，任何持有足够数量我们的证券以对公司控制权产生重大影响的股东（a），在本协议日期，或在本协议日期之前的10年内，均不是任何公司（包括我们的）的董事或执行官，而该公司在该人以该身份行事期间，或在该人停止以该身份行事后一年内破产，根据与破产或无力偿债有关的任何立法提出建议，或受制于或提起与债权人的任何程序、安排或妥协，或指定接管人、接管人管理人或受托人持有其资产，或（b）已在本协议日期之前的10年内破产，根据与破产或无力偿债有关的任何立法提出建议，或成为受制于或提起与债权人的任何程序、安排或妥协，或已指定接管人、接管人管理人或受托人持有该董事、执行官或股东的资产。

2019年，Salah Gamoudi在Jones Energy, Inc.（“Jones”）进入破产程序时担任首席财务官。同年，琼斯摆脱了破产，此后加穆迪先生继续在琼斯任职。

详细项目说明

有关阿肯色州锂项目、公司的其他矿产权益和公司业务的更多信息，读者请参阅公司当时的AIF、年度管理层的讨论和分析以及临时管理层的讨论和分析（如适用），所有这些均以引用方式并入本文，以及以引用方式并入本文的其他文件。另见本招股说明书中的“风险因素”、公司当时的AIF中的“风险因素”。

季度业绩摘要

以下摘要应与公司管理层截至2025年3月31日止三个月的讨论及分析以及公司截至2025年3月31日止三个月的未经审核简明综合中期财务报表及其相关附注一并阅读。

下表列出截至2025年3月31日止最近完成的八个季度中每个季度的选定未经审计综合财务信息，这些信息来自根据国际财务报告准则编制的适用于中期财务报告的财务报表，包括以美元表示的国际会计准则第34号：

招股章程日期后的发展

如于本招股章程日期后，公司须根据NI 43-101第4.2节提交技术报告，以支持与对公司具有重要意义的财产上的矿产项目有关的科学或技术信息，则公司将根据NI 43-101第4.2（5）（a）（i）节提交该技术报告，犹如“初步简式招股章程”一词指的是“货架招股章程补充”。

截至2025年6月30日，共有200,486，214股已发行在外的普通股，以及无认股权证、12,678，698份期权、2,294，394份DSU和3,208，452份未发行在外的RSU。截至2024年12月31日，共有188,772，683股已发行在外的普通股，以及无认股权证、10,647，246份期权、2,425，609份DSU和1,780，614份未发行在外的RSU。

截至2025年6月30日，公司在ATM下（定义见下文）以每股普通股1.61美元的平均价格发行了总计25,327，409股普通股。

除上述情况外，自2025年3月31日以来，按综合基准计算，我们的股份或贷款资本并无重大变动。

适用的招股章程补充文件将描述自该招股章程补充文件所载公司最近完成的财政期间的财务报表日期以来公司股份和贷款资本的任何重大变化以及此类重大变化的影响，包括根据该招股章程补充文件发行证券将导致的任何重大变化。

根据适用证券法的要求，收益覆盖率将在适用的招股说明书补充文件中就根据本招股说明书发行的任何优先股或债务证券（期限超过一年）提供。

普通股

公司获授权发行无限数量的无面值普通股，截至2025年7月30日，已发行和流通的普通股为204,043，714股。有关普通股的所有权利和限制均载于公司的监管文件和CBCA及其条例。普通股没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。CBCA或公司的监管文件均未对公司名册上的普通股转让施加限制，条件是公司收到代表将转让的普通股的证书连同一份正式背书的转让文书以及董事会可能不时规定的任何费用和税款的支付。没有与普通股有关的偿债基金条款，他们不承担公司进一步催缴或评估的责任。CBCA和公司的监管文件规定，任何类别的股份所附带的权利和限制不得修改、修订或更改，除非该类别的股份持有人以不少于亲自或委托代理人投票的三分之二的特别决议通过同意。

普通股股东有权：（i）通知并出席任何股东大会，并在公司的任何股东大会上对每股普通股拥有一票表决权；（ii）股息，如董事会宣布；及（iii）在公司清算、解散或清盘时，按比例计算，公司在偿付债务和其他负债后的净资产，在每种情况下均受任何其他优先排序的系列或类别股份所附带的权利、特权、限制和条件的约束。

股息政策

公司没有固定的股息政策，自公司成立以来，公司没有就其普通股宣布任何股息。该公司预计，所有可用资金将用于对其矿产资产进行勘探和开发计划以及收购额外的矿产资产。未来股息的支付将取决于（其中包括）公司的收益、资金需求以及经营和财务状况。通常，只有在企业有留存收益的情况下才能派发股息。无法保证公司将产生足够的收益以使其能够支付股息。

公司获授权发行无限数量的优先股，无面值，截至2025年7月30日，已发行和流通的优先股为零。任何招股章程补充文件所提供的特定类别优先股以及任何系列此类优先股的特定条款和规定将在就该系列优先股提交的招股章程补充文件中进行描述。

下文载列债务证券的若干一般条款及条文。根据本招股章程提供的一系列债务证券的特定条款和规定将在适用的招股章程补充文件中列出，下文所述的一般条款和规定可能适用于此类债务证券的程度将在适用的招股章程补充文件中说明。公司可视情况以普通股、优先股、认购收据、认股权证或单位或其任何组合单独或一起发行债务证券。

债务证券将根据公司与将在一系列债务证券的招股章程补充文件中指定的一名或多名受托人之间订立的契约以一个或多个系列发行。在适用的范围内，该契约将受1939年美国信托契约法案（经修订）的约束和管辖。将订立的契约形式的副本将作为注册声明的证据提交给SEC，并将在订立时提交给加拿大的证券委员会或类似机构。本节中对契约的某些条款的描述并不旨在是完整的，而是受制于契约的条款，并且通过参考这些条款对其进行整体限定。本摘要中使用的未在此另行定义的术语具有在契约中赋予它们的含义。任何此类契约的副本将在SEDAR +网站www.sedarplus.com和EDGAR网站www.sec.gov上提供。

招股章程补充文件提供的与债务证券有关的特定条款将在相关的招股章程补充文件中进行描述。本说明可能包括但可能不限于以下任何一项（如适用）：

如果我们以一种或多种美元以外的货币或一个或多个非美元单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何债务证券的本金以及任何溢价和利息以一种或多种美元以外的货币或一个或多个非美元单位支付，我们将向投资者提供有关限制、选举、一般税务考虑的信息，适用的招股章程补充文件中有关该发行的债务证券和此类非美元货币或货币或非美元单位或单位的具体条款和其他信息。

每一系列债务证券可能会在不同的时间发行不同的到期日，可能会按不同的利率计息，否则可能会有所不同。

一系列债务证券可转换为或可交换为公司普通股或其他证券的条款将在适用的招股章程补充文件中描述。这些条款可能包括关于转换或交换是否是强制性的规定，由持有人选择还是由公司选择，并且可能包括规定，根据这些规定，该系列债务证券的持有人将收到的普通股或其他证券的数量将进行调整。

在任何债务证券可转换为公司普通股或其他证券的范围内，在此类转换之前，此类债务证券的持有人将不享有债务证券可转换为的证券持有人的任何权利，包括收取股息的权利或对此类基础证券的投票权。

本招募说明书不符合发行债务证券或可转换为或可交换为债务证券的证券的条件，就其而言，本金和/或利息的支付可全部或部分参照一个或多个基础权益确定，包括，例如，股权或债务证券，经济或财务绩效的统计计量，包括但不限于任何货币、消费者价格或抵押指数，或一种或多种商品、指数或其他项目的价格或价值，或任何其他项目或公式，或上述项目的任何组合或篮子。为获得更大的确定性，本招股说明书可能有资格发行债务证券，或可转换为或可交换为债务证券的证券，就其而言，本金和/或利息的支付可全部或部分参照中央银行当局或一家或多家金融机构公布的利率，如最优惠利率或银行家接受利率，或参照公认的市场基准利率，如CORRA或美国联邦基金利率来确定。

下文载列认购收据的若干一般条款及条文。公司可发行认购收据，可单独发售或与普通股、优先股、债务证券、认股权证或单位（视情况而定）一起发售，或可在满足某些条件后转换为普通股、优先股、债务证券、认股权证、单位和/或其他证券或交换为普通股、优先股、债务证券、认股权证、单位和/或其他证券。根据本招股章程提供的认购收据的特定条款和规定将在适用的招股章程补充文件中列出，而下文所述的一般条款和规定可能适用于该等认购收据的程度将在该招股章程补充文件中描述。

认购收据将根据一份或多份认购收据协议发行，在每一情况下均由公司与公司确定的认购收据代理发行。任何此类订阅收据协议的副本将在SEDAR +网站www.sedarplus.com和EDGAR网站www.sec.gov上提供。

与任何正在发售的认购收据有关的招股章程补充文件将包括由此而发售的认购收据的具体条款和规定。这些条款和规定将包括以下部分或全部内容：

在交换其认购收据之前，认购收据持有人将不享有交换认购收据时将收取的证券持有人的任何权利。

认购收据，如以注册形式发行，将可在招股章程补充文件所示的办事处兑换为其他相同期限的认购收据。除附带的任何税收或政府收费外，不会就任何此类交换或转让向持有人收取任何费用。

下文列出认股权证的若干一般条款及条文。公司将向加拿大各省和地区的证券监管机构交付一份承诺），据此，公司将同意不根据本招股说明书（可能经补充或修订）分发任何“新颖”的认股权证（该术语在NI 44-102中定义），包括可转换为或可交换或可行使为公司或其关联公司以外实体的证券的认股权证，除非与分销新证券有关的适用招股章程补充文件（s）是（a）先获加拿大各省和地区的证券委员会或类似监管机构批准备案）分销此类新证券的地方，或（b）自以基本最终形式向适用的证券监管机构交付招股章程补充文件草案之日起已过10个工作日且适用的证券监管机构未就招股章程补充文件草案提供书面意见。

公司可为购买普通股和/或其他证券发行认股权证。根据本招股章程提供的认股权证的特定条款和规定将在适用的招股章程补充文件中列出，而下文所述的一般条款和规定可能适用于该等认股权证的程度将在该招股章程补充文件中说明。

认股权证可单独或与普通股、优先股、债务证券、认购收据或任何招股章程补充文件提供的其他证券一起提供，并可附加于或与任何此类提供的证券分开。每一系列认股权证将根据一份或多份认股权证契约发行，在每种情况下由公司与公司确定的认股权证代理人之间发行。每份该等认股权证契约（经不时补充或修订）将载列适用认股权证的条款及条件。本招募说明书中有关任何认股权证契约及根据其将发行的认股权证的陈述是适用认股权证契约的预期条款摘要，并不旨在是完整的，而是受制于此类认股权证契约的所有条款（如适用），并通过参考这些条款对其整体进行限定。任何此类认股权证契约的副本将在SEDAR +网站www.sedarplus.com和EDGAR网站www.sec.gov上提供。

与任何正在提呈的认股权证有关的招股章程补充文件将包括由此提呈的认股权证的具体条款和规定。这些条款和规定将包括以下部分或全部内容：

在其认股权证行使前，认股权证持有人将不享有认股权证行使时可发行证券持有人的任何权利。

认股权证，如以注册形式发行，将可在招股章程补充文件所示的办公室交换相同期限的其他认股权证。除附带的任何税收或政府收费外，不会就任何此类交换或转让向持有人收取任何费用。

以下列出各单位的若干一般条款及规定。本公司可发行由本招股章程所述其他证券的任何组合组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有构成该单位的每一种证券的持有人的权利和义务。发行股票所依据的协议（如有）可规定，组成该股票的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

与任何正在发售的单位有关的招股章程补充文件将包括因此而发售的单位的具体条款和规定。这些条款和规定将包括以下部分或全部内容：

上述描述及适用的招股章程补充文件中有关单位的任何描述并不旨在完整，并须受制于（如适用）与该等单位有关的单位协议、抵押品安排及存管安排，并受其整体限定。

在本《招股章程》仍然有效的25个月期间内，公司可以单独或一起要约出售和发行（如适用）该证券：（i）通过承销商、交易商或代理人作为委托人或代理人进行购买；（ii）直接向一名或多名购买者，包括在行使购买者持有的可转换或可交换证券所附的转换或交换权利时进行出售；或（iii）通过上述任何一种销售方式的组合。根据本招股说明书向公众出售的证券可仅在加拿大或美国发售和出售，或在这两个司法管辖区发售和出售。与每项证券发售有关的招股章程补充文件将向公众指明进行该等发售的一个或多个司法管辖区，指明每名承销商、交易商或代理人（视情况而定），并将载列该项发售的条款，包括购买证券的价格或价格（或如按非固定价格基准发售的确定方式）、向公司及任何承销商、交易商或代理人收取的收益、佣金或构成承销商或代理人补偿的其他项目。只有适用的招股章程补充文件中如此指定的承销商、交易商或代理人才被视为与所发售的证券相关的承销商、交易商或代理人（视情况而定）。招股说明书补充文件可能会规定，根据该补充文件出售的证券将是“流通”证券。

证券可能会不时在一项或多项交易中以固定价格或可能改变的价格或出售时的市场价格、与该等现行市场价格相关的价格或协商价格出售，包括在被视为NI 44-102中定义的“市场上分配”的交易中出售，包括直接在TSXV、NYSE American或证券的其他现有交易市场上进行的出售。证券可能发售的价格可能会因购买者和在分配期间而有所不同。

如与以固定价格或价格发行证券有关，承销商已作出善意努力以适用的招股章程补充文件中确定的首次发行价格出售全部证券，则可降低发行价格，并在此后不时进一步更改为不高于该招股章程补充文件中确定的首次发行价格的金额，在这种情况下，承销商实现的补偿将减少购买者为证券支付的合计价格低于承销商向公司支付的总收益的金额。

任何发行优先股、债务证券、认购收据、认股权证或单位的证券将为新发行的证券，不设任何已建立的交易市场。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则优先股、债务证券、认购收据、认股权证和单位将不会在任何证券交易所上市。除普通股外，没有任何市场可以出售证券，并且购买者可能无法转售根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件购买的此类证券。这可能会影响此类证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可得性、此类证券的流动性以及发行人监管的程度。见“风险因素”。

承销商、交易商或代理人可以私下协商交易和/或法律允许的任何其他方式销售证券，包括被视为“场内分销”的销售，并受适用的加拿大证券法规定的限制和根据其要求和获得的任何监管批准的条款的约束，其中包括直接在现有的普通股交易市场上进行的销售，或向或通过交易所以外的做市商进行的销售。就任何证券发售而言，除有关“场内分派”或与特定证券发售有关的招股章程补充文件另有规定外，承销商、交易商或代理人可超额配发或进行旨在稳定或维持所发售证券的市场价格在公开市场可能以其他方式普遍存在的水平以外的水平的交易。此类交易可随时开始、中断或中止。参与“场内分销”的任何承销商、交易商或代理人，该等承销商、交易商或代理人的任何关联机构以及与该等承销商、交易商或代理人共同或一致行动的任何人或公司，不得就分销达成任何旨在稳定或维持所分销证券的市场价格的交易，包括出售可能导致承销商、交易商或代理人在所分销证券中建立超额分配头寸的证券总数或本金金额。

如果承销商或交易商作为委托人购买证券，该证券将由承销商或交易商为自己的账户获得，并可能在一项或多项交易中不时转售，包括协议交易，以固定的发行价格或出售时确定的不同价格。承销商或交易商购买这些证券的义务将受到某些先决条件的约束，如果购买了任何此类证券，承销商或交易商将有义务购买招股说明书补充提供的所有证券。如果在发行中使用代理，除非招股说明书补充文件中另有说明，这类代理将在其受聘期间“尽最大努力”行事。任何发行价格和任何允许或重新允许或支付的折扣或优惠可能会不时更改。

根据公司可能订立的协议，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可能有权获得公司对某些责任（包括证券法规定的责任）的赔偿，或就这些承销商、交易商或代理人可能被要求就此支付的款项作出贡献。该等承销商、交易商和代理商在日常经营过程中可能是本公司的客户、与本公司进行交易或为其提供服务。

除非招股说明书补充文件中另有说明，我们目前预计将使用出售证券的净收益为我们对西南阿肯色州项目和东德克萨斯地产的资本承诺提供资金，作为我们与Equinor的合资企业的一部分、其他潜在的资本项目、收购、一般公司用途，以及用于营运资金——即流动资产减去流动负债。有关根据本招股章程向公司进行任何证券发售的所得款项净额的用途及公司预期藉该等所得款项完成的具体业务目标的具体资料，将载于与该证券发售有关的适用招股章程补充文件。

在某些情况下，基于获得的结果或出于其他稳健的业务原因，可能有必要或谨慎地重新分配资金。因此，公司管理层在应用发行证券所得款项净额方面将拥有广泛的酌情权。公司就每项预期所得款项用途所支出的实际金额可能与适用的招股章程补充文件中规定的金额有很大差异，并将取决于若干因素，包括本招股章程和以引用方式并入本文的文件中“风险因素”项下提及的因素以及适用的招股章程补充文件中列出的任何其他因素。公司可能会投资其没有立即使用的资金。此类投资可能包括以美元、加元或其他货币计值的短期可上市投资级证券。本公司可不时根据本《招股章程》以外的规定发行证券（包括债务证券）。

将发售所得款项净额分配至特定用途的任何具体分配将在发售时确定，并将在相关招股章程补充文件中进行描述。迄今为止，该公司尚未从运营中产生收入。截至2024年12月31日的六个月财政期间和截至2025年3月31日的三个月，公司的经营现金流为负，公司可能继续产生负的经营现金流。因此，公司可能需要分配其现有营运资金的一部分或任何证券发行的部分收益，以在未来期间为任何此类负经营现金流提供资金。见“风险因素——负的经营现金流”。

该公司于2023年7月27日提交了一份简短的基本货架招股说明书，随后于2023年11月17日提交了一份高达50,000，000美元的“市场分配”（“ATM”）的招股说明书补充文件。截至2025年6月30日，扣除与ATM相关的费用后，ATM的净收益约为39720318美元。公司此前未披露此次发行募集资金使用预算，但披露募集资金拟用于支持公司战略发展目标，并追求以下目标：

截至本招股章程日期，先前公布的所得款项用途并无重大差异，公司继续利用ATM所得款项实现该等目标。

已发行普通股在加拿大的TSXV和美国的NYSE American上市交易，代码为“SLI”。根据要求，将在每份招股说明书补充文件中提供前12个月期间普通股的交易价格和交易量。

有关根据本招股说明书分发的普通股和其他证券的先前销售情况以及在过去12个月期间内可转换为或可交换为普通股或此类其他证券的证券的信息将按要求在招股说明书补充文件中提供，内容涉及根据该招股说明书补充文件发行普通股和/或其他证券。

拥有任何证券可能会使持有人承担税务后果。适用的招股说明书补充文件可能会描述通常适用于其中所述投资者的某些重大加拿大联邦所得税考虑因素，即根据该补充文件提供的任何证券的收购、所有权和处置。适用的招股说明书补充文件可能会描述一般适用于其中所述投资者的某些美国联邦所得税考虑因素，这些投资者是根据其提供的任何证券的收购、所有权和处置的美国人（在经修订的1986年《美国国内税收法》的含义内）。潜在投资者在决定购买任何证券之前应咨询自己的税务顾问。

对证券的投资具有投机性，并受到许多风险的影响，包括下文所述以及公司当时的AIF以及当时的管理层对我们最近完成的财政年度期间和中期财政期间的讨论和分析（如适用）中所述的风险。有关特定证券发售的额外风险因素将在适用的招股章程补充文件中描述。

潜在投资者在购买证券前，应仔细考虑这些风险，此外还应考虑此处和招股说明书补充文件中包含并以引用方式并入的与发行有关的信息以及其中以引用方式并入的信息。本文和以引用方式并入本文的文件（包括以引用方式并入本文的随后提交的文件）中描述的一些风险因素，包括适用的招股说明书补充文件是相互关联的，因此，投资者应将这些风险因素作为一个整体来看待。如果这些风险和不确定性中确定的任何事件实际发生，可能会对公司的业务、资产、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响。这些并不是公司面临的唯一风险和不确定性。公司目前不知道或目前被认为不重要的其他风险和不确定性也可能对公司的业务、资产、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响。公司无法向您保证，它将成功应对任何或所有这些风险。概不保证所采取的任何风险管理步骤将避免由于本招股说明书或适用的招股说明书补充文件或通过引用并入本文和其中的文件中描述的风险或其他不可预见的风险的发生而导致的未来损失。

流动性和资本资源

截至2025年3月31日，公司现金余额为31568529美元，营运资本盈余为31326800美元，流动债务为5677612美元。

从历史上看，资本需求主要通过出售普通股获得资金。可能影响融资可用性的因素包括公司矿产资产正在进行的勘探的进展和结果、国际债务和股票市场的状况以及投资者对全球市场对锂及其衍生物的看法和预期。无法保证此类融资将在任何时间或任何时期以所需的金额提供，或如果可以提供，则能够以公司满意的条款获得。根据筹资金额，公司计划的勘探、开发或其他工作计划可能会被推迟，或视需要进行其他修订。

证券有价无市

除非适用的招股章程补充文件另有规定，否则优先股、债务证券、认购收据、认股权证及单位将不会在任何证券交易所上市。除普通股外，没有任何市场可以出售证券，并且购买者可能无法转售根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件购买的此类证券。这可能会影响此类证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可得性、此类证券的流动性以及发行人监管的程度。

来自进一步融资的稀释

公司未来可能需要通过增发股本证券或可转换债务证券进行额外融资。如果公司通过增发股本证券或可转换债务证券筹集额外资金，此类融资可能会大幅稀释公司股东的利益，并降低其投资价值和公司证券的价值。

普通股活跃流动性市场与证券市场价格

普通股可能没有一个活跃的、流动性强的市场。无法保证在TSXV和/或NYSE American上保持活跃的普通股交易市场。如果普通股交易不活跃，投资者可能无法快速或以最新市场价格出售其普通股。

证券市场具有较高的价量波动水平，许多公司的证券市场价格经历了价格的宽幅波动，这与这类公司的经营业绩、标的资产价值或前景并无必然联系。小市值公司的证券在过去经历过大幅波动，通常基于与所涉公司的财务业绩或前景无关的因素。这些风险因素包括全球经济和贸易发展以及市场对某些行业吸引力的看法。不能保证价格不会出现持续波动。此外，股票市场不时出现重大的价格和数量波动，可能会因与公司业绩无关的原因而影响普通股的市场价格。

可能对普通股价格产生影响的与公司业绩无关的其他因素包括：交易量减少和市场对公司证券的普遍兴趣可能会影响购买者交易大量普通股的能力；公司公众持股量的规模可能会限制一些机构投资公司证券的能力。每股普通股的价格可能受到与公司业务相关的多种因素的不利影响，包括公司经营和财务业绩的波动、公司发布的任何公开公告的结果以及公司未能达到分析师的预期。此外，普通股的价值会受到基于影响公司活动的因素以及利率和汇率变化的市场价值波动的影响。

普通股的市场价值也可能受到公司的财务业绩以及政治、经济、金融和其他因素的影响，这些因素可能会对资本市场、普通股交易的证券交易所和公司所属的细分市场产生普遍影响。

公司或受通胀压力冲击

一般的通胀压力可能会影响劳动力和其他成本，这可能对公司的财务状况、经营业绩以及推进公司业务计划所需的资本支出产生重大不利影响。无法保证政府为控制通货膨胀或通货紧缩周期而采取的任何行动将是有效的，也无法保证政府的任何行动是否会助长经济不确定性。政府应对通胀或通缩的行动也可能影响货币价值。因此，通货膨胀及其任何政府应对措施可能对公司的业务、经营业绩、现金流、财务状况和公司证券价格产生重大不利影响。

所得款项用途的酌情权

管理层将拥有广泛的自由裁量权，可用于任何证券发行所得款项净额的用途，以及支出的时间安排。根据锂价波动和其他因素，任何证券的发售所得款项净额的预期用途可能会发生变化。因此，投资者将依赖管理层的判断来应用任何证券的发行所得款项净额。如果投资者认为这样做符合公司的最佳利益，管理层可能会以投资者可能认为不可取的方式使用任何证券的发行所得款项净额。任何证券的发售所得款项的运用结果及有效性均不确定。若所得款项未能有效运用，公司的业务、财务状况、经营业绩或前景可能受损。

负经营现金流

鉴于公司没有任何物业尚未进入商业生产并产生现金流，公司截至2024年12月31日的财政期间的经营现金流为负数。如果公司在未来期间出现负现金流，公司可能需要动用部分现金储备或任何证券发行的部分收益来为这种负现金流提供资金。

除非与特定证券发售有关的招股章程补充文件中另有规定，与证券发售有关的某些法律事项将由Cassels Brock & Blackwell LLP代表公司就加拿大法律事项和Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP就美国法律事项通过。截至本招股章程日期，Cassels Brock & Blackwell LLP的合伙人和联营公司作为一个集团，直接或间接实益拥有公司任何类别或系列的未偿还证券的不到1%。

根据Autorit é des March é s financiers日期为2025年5月29日的一项决定，公司被授予豁免救济，免于要求以法文和英文两种语言公开提交本招股说明书以及以引用方式并入本文的文件和任何招股说明书补充文件以及以引用方式并入其中的与“市场上”分销相关的文件。授予这一豁免救济的条件是，如果公司就与“市场上”分销无关的发售向Queb é c购买者提供证券，则本招股说明书、任何招股说明书补充文件（与“市场上”分销有关的除外）以及通过引用并入本文和其中的文件均以法文和英文公开提交。

公司的独立注册会计师事务所为普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP，Chartered Professional Accountants），其已就公司截至2024年12月31日及2024年6月30日的合并财务报表以及截至2024年12月31日止六个月期间及截至2024年6月30日止年度出具日期为2025年3月21日的独立注册会计师事务所报告。普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）表示，根据加拿大相关专业机构规定的相关规则和相关解释，包括《CPABC专业行为准则》和任何适用的立法或法规，以及美国证券交易委员会（SEC）和上市公司会计监督委员会（PCAOB）关于审计师独立性的规则，他们就公司而言是独立的。

普通股的注册商和转让代理是TSX信托公司，该公司位于不列颠哥伦比亚省温哥华的主要办事处。

已直接为公司编制报告或报告摘要或在通过引用招股说明书并入的文件中编制的专家包括：Hunt，Guillot & Associates，LLC（HGA）的P.Eng. Frank Gay先生、EUR ING，C.Eng.的Marek Dworzanowski先生、Haas and Cobb Petroleum Consultants，LLC的P.Eng. Randal M. Brush先生、Haas and Cobb Petroleum Consultants，LLC的CPG的Robert E. Williams，P.Geo.先生、HGA的P.Eng的Caleb Mutschler先生、HGA的P.Eng的Dutch Johnson先生和Alliance Technical Group的P.Eng的Charles Campbell先生，已根据NI 43-101担任与西南阿肯色州技术报告有关的合格人员。Haas and Cobb Petroleum Consultants，LLC的P.eng. Randal M. Brush先生、Alliance Technical Group的P.eng. Charles Daniel Campbell先生、HGA的P.eng. Frank Gay先生、RESPEC Company，LLC的P.eng. Susan B. Patton女士、Mike Rockandel Consulting，LLC的RM-SME的Mike Rockandel先生以及Haas and Cobb Petroleum Consultants，LLC的CPG的Robert E. Williams，Jr. PG先生已就朗盛技术报告担任NI 43-101项下的合格人员。

上述专家概无直接或间接在公司任何证券或其他财产中拥有任何注册或实益权益。上述任何事务所或人士，或该等事务所的任何董事、高级职员或雇员，目前或预期不会被选举、委任或受聘为公司的董事、高级职员或雇员。截至本协议日期，该等人士以及每名专家的董事、高级职员、合伙人及雇员（如适用）直接或间接实益拥有合计少于1%的公司证券。

为公司直接编制报告或在以引用方式并入招股章程的文件中编制报告的专家包括：普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP，Chartered Professional Accountants），其出具了独立注册公共会计师事务所的报告，该报告随附公司截至2024年12月31日止六个月财政期间和截至2024年6月30日止年度的经审计财务报表，并报告他们在加拿大相关专业机构规定的相关规则和相关解释的含义内就公司而言是独立的，包括《CPABC职业行为准则》和任何适用的立法和法规，以及SEC和上市公司会计监督委员会（PCAOB）关于审计师独立性的规则，截至本协议发布之日。

本招股说明书中的所有科技信息均已由专业地质学家Stephen D. Ross审核通过，该人员为NI 43-101项下的合格人员。Ross先生并非独立于公司，因为他是公司资源开发顾问和副总裁。截至本报告发布之日，Ross先生持有460,500股普通股和100,000份期权。

除另有明确说明外，以下用语在本《招股说明书》中使用时具有下述涵义。

“AIF”具有“以引用方式并入的文件”项下赋予该术语的含义。

“阿肯色州锂项目”具有“公司业务”下赋予该术语的含义。

“ATM”具有“先前融资”下赋予该词的含义。

“董事会”是指公司的董事会。

“CBCA”意指《加拿大商业公司法》。

“普通股”具有本招股说明书封面所赋予该词的含义。

“公司”具有本招股说明书封面所赋予该词的含义。

“示范工厂”具有“公司业务”项下赋予该词的含义。

“债务证券”具有本招股说明书封面所赋予该词的含义。

“DSU”是指公司的递延股份单位。

“East Texas Properties”具有“公司业务”项下赋予该词的含义。

“EDGAR”即电子数据采集、分析、检索系统。

“Equinor”具有“公司业务”项下赋予该词的含义。

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。

“前瞻性信息”具有“前瞻性信息”下赋予该词的含义。

“GAAP”是指公认会计原则。

“全球证券”具有“债务证券说明”下赋予该词的含义。

“国际财务报告准则”具有本招股说明书封面所赋予该词的含义。

“联合开发协议”指Standard Lithium有限公司与Koch Technology Solutions，LLC于2023年5月9日订立的联合开发协议。

“朗盛”意为朗盛公司。

“朗盛物业项目”具有“公司业务”项下赋予该词的含义。

“朗盛技术报告”具有“以引用方式并入的文件”项下赋予该术语的含义。

“LSS”具有“公司业务”项下赋予该词的含义，

“MJDS”具有本招股说明书封面所赋予该词的含义。

“NI 43-101”具有“关于代表矿产储量和矿产资源估算的通知”中赋予该词的含义。

“NI 44-101”指National Instrument 44-101 –简式招股章程分派。

“NI 44-102”是指National Instrument 44-102 – Shelf Distributions。

“NYSE American”具有本招股说明书封面所赋予该词的含义。

“期权”是指公司的激励股票期权。

“优先股”具有本招股说明书封面所赋予该词的含义。

“招股说明书”具有本招股说明书封面所赋予该词的含义。

“招股说明书补充”具有本招股说明书封面所赋予该词的含义。

「受限制股份单位」指公司的受限制股份单位。

“SEC”具有本招股说明书封面所赋予该词的含义。

“证券”具有本招股说明书封面所赋予该词的含义。

“SEDAR +”是指电子文档分析和检索Plus的系统。

“SLI”或“我们”具有本招股说明书封面所赋予该词的含义。

“西南阿肯色州项目”具有“公司业务”下赋予该术语的含义。

“西南阿肯色州技术报告”具有“通过引用纳入的文件”下赋予该术语的含义。

“认购收据”具有本招股说明书封面所赋予该词的含义。

“SWA Lithium”具有“公司业务”项下赋予该词的含义。

“TETRA”具有“公司业务”项下赋予该词的含义。

“TETRA 1st期权协议”具有“公司业务”项下赋予该词的含义。

“TSXV”具有本招股说明书封面赋予该词的含义。

“单位”具有本招股说明书封面页赋予该词的含义。

“认股权证”具有本招股说明书封面所赋予该词的含义。