目录S
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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附表14a
根据证券第14（a）节的代理声明
1934年《交易法》（修订第)
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由注册人提交x
由注册人以外的一方提交o
选中相应的框：
| o | 初步代理声明 | ||||
| o | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||
| x | 最终代理声明 | ||||
| o | 确定的附加材料 | ||||
| o | 根据§ 240.14a-12征集材料 | ||||
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| （注册人的名称在其章程中指明） | ||
| （提交代理声明的人的姓名，如非注册人） | ||
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
| x | 不需要费用。 | ||||
| o | 之前用前期材料支付的费用。 | ||||
| o | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 | ||||
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919 E. Hillsdale Blvd.，Suite 250 Foster City，加利福尼亚州 94404
| 致股东 | |||||||||||||||||
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2026年年度股东大会通知
日期：
2026年5月20日
时间：
东部夏令时间下午2：00
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诚邀您参加将于美国东部夏令时间2026年5月20日（星期三）下午2：00举行的特拉华州公司GERON CORPORATION（“公司”）2026年年度股东大会（“年度会议”）。为便利股东参加年会，我们已确定年会将仅以虚拟会议形式举行，通过互联网，不举行实体面对面会议。您可以在线参加虚拟年会，以电子方式投票，并在虚拟年会期间提交您的问题以供审议，方法是访问www.virtualshareholdermeeting.com/GERN2026.您可以在美国东部夏令时间2026年5月20日下午1：30开始登录年会。您需要在代理材料的互联网可用性通知中、在您的代理卡上或在您的代理材料随附的说明中包含您的16位控制号码，以加入虚拟年会。
年度会议将为以下目的举行：
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地点：
www.virtualshareholder
Meeting.com/GERN2026
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选举随附委托说明书（“委托说明书”）中指定的三名董事提名人担任董事会第三类成员，任期至2029年年度股东大会； | |||||||||||||||
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批准公司2018年股权激励计划的修订和重述，将根据该计划可供发行的普通股股份总数增加4,500，000股，并对其作出随附的委托书进一步描述的某些其他变更； | ||||||||||||||||
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在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬，如随附的代理声明中所披露； | ||||||||||||||||
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批准安永会计师事务所董事会审计委员会推选为截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及 | ||||||||||||||||
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处理年度会议或其任何延期或休会之前可能适当进行的其他事务。 | ||||||||||||||||
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上述业务项目在本通知随附的代理声明中有更全面的描述。
董事会已确定2026年3月26日的营业时间结束，作为确定有权在虚拟年度会议及其任何休会或延期会议上获得通知和投票的股东的记录日期。每个股东有权对当时持有的每一股普通股拥有一票表决权。
在证券交易委员会规则允许的情况下，我们很高兴主要通过互联网向股东提供我们的代理材料。因此，大多数股东将收到代理材料的互联网可用性通知（“通知”），其中包含通过互联网访问代理材料和投票的说明，而不是我们的代理材料的纸质副本。我们相信，这一过程将使我们能够更及时地向我们的股东提供他们需要的信息，同时减少对环境的影响并降低印刷和分发我们的代理材料的成本。然而，这份通知将提供信息，说明如果股东愿意，如何获得代理材料的纸质副本。选择继续接收代理材料硬拷贝的股东可能会通过选择通过电子邮件接收未来的代理材料来帮助我们降低成本。我们打算在2026年4月7日或前后将通知和代理材料分发给所有有权在年度会议上投票的在册股东。
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您的投票很重要，我们鼓励各位股东在线参加年会。无论您是否计划在线参加年会，我们鼓励您阅读本代理声明，并按照这些材料的指示通过互联网或电话尽快提交您的代理或投票指示，或者，如果您已通过邮寄方式要求并收到纸质代理卡，则通过填写、签名、注明日期并退回邮寄给您的代理卡。请查看随附的代理声明中描述的关于您的每个投票选项的说明。计划参加虚拟年会的股东应遵循在www.virtualshareholdermeeting.com/GERN2026在虚拟年会期间提交问题并投票。
感谢您一直以来的支持和对Geron Corporation的持续关注。
根据董事会的命令，
Michelle Robertson
执行副总裁，
首席财务官、司库兼临时秘书
加利福尼亚州福斯特市
2026年4月7日
关于将于2026年5月20日在www.virtualshareholdermeeting.com/GERN2026
表格10-K的2026年代表声明及2025年年度报告
可在www.proxyvote.com上查阅。
无论你拥有多少股份，你的投票都非常重要。
无论您是否希望参加虚拟年度会议，我们敦促您立即通过代理投票，以确保出席法定人数。即使您在虚拟年度会议之前已经通过代理投票。您仍可在线出席虚拟年度会议并投票表决您的股份。您需要将您的16位控制号码包含在代理材料的互联网可用性通知中、您的代理卡上或您的代理材料随附的说明上，以便加入并在虚拟年度会议上投票。
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A-1
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将于2026年5月20日召开的年度股东大会的委托书
关于这些代理材料和投票的问答
我为什么收到这些材料？
您收到我们提供的这些材料是因为截至2026年3月26日，即我们的2026年年度股东大会（“年度会议”）的登记日，您拥有特拉华州公司Geron Corporation（“Geron”、“公司”、“我们”或“我们”）的普通股股份，每股面值0.00 1美元（“普通股”）。Geron董事会（“董事会”或“董事会”）已向您提供这些与董事会征集在年度会议上使用的代理有关的材料。您可以通过互联网或电话代理投票，如果您要求代理材料的打印副本，可以邮寄投票。
根据美国证券交易委员会（“SEC”）规则的允许，我们正在通过互联网向我们的股东提供代理材料的访问权限。因此，我们仅通过邮件向我们的某些登记在册的股东发送代理材料的互联网可用性通知（“通知”），并将我们的代理材料在线发布于www.proxyvote.com.此前要求接收代理材料硬拷贝的股民，将收到全套代理材料，而不是通知。我们打算在2026年4月7日或前后将通知和代理材料分发给所有有权在年度会议上投票的在册股东。
请注意，虽然我们的代理材料可在此处引用的网站和通知中查阅，我们的年度会议通知、代理声明和年度报告可在我们的网站上查阅，但所有对网站的引用均仅为无效的文本引用，我们的网站或此处引用的其他网站中包含的任何其他信息或内容均未通过引用并入或被视为本文件的一部分。
收到一套以上的代理材料或者一份以上的通知，或者组合在一起，是什么意思？
如你收到多于一套代理材料，或多于一份通知或其组合，你的股份可能登记在多于一个名称或可能登记在不同的帐户。请按照每一套代理材料或通知上的投票说明，确保你的所有股份都被投票。
我会收到通知以外的任何代理材料邮寄吗？
不，除非您要求提供纸质副本，否则您将不会收到除通知之外的任何其他邮寄代理材料。根据SEC通过的规则，我们选择使用互联网作为向我们的股东提供代理材料的主要手段。这种方法使我们能够更快地将代理材料交付给您，显着降低我们的成本，并有助于保护自然资源。我们鼓励股东利用通过电子邮件以电子方式接收代理材料的选项，以帮助减少我们年会对环境的影响，并降低与材料的实物打印和邮寄相关的成本。这份代表声明及我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，亦可于www.proxyvote.com.您可以要求将全套代理材料按以下方式发送到您指定的邮政或电子邮件地址：
•电话：免费拨打电话1-800-579-1639，按指示操作；
•by Internet：go towww.proxyvote.com并按指示行事；或
•by e-mail：发送电子邮件至sendmaterial@proxyvote.com.请发送空白邮件，并在主题行中插入您的通知中的16位控制号码。请于2026年5月6日或之前提出任何此类要求，以便于及时交付。
如要注册以电子方式交付代理材料，请按照您的代理材料以及您的代理卡或投票指示卡上提供的说明进行，使用互联网进行投票，并在收到提示时表明您同意以电子方式接收或访问未来的股东通讯。或者，你可以去www.proxyvote.com并报名参加
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Geron Corporation 12026年代理声明
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在线交付代理材料。股东通过邮寄或电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到股东终止这种选择。
年会的目的是什么？
在我们的年度会议上，股东将对本委托书中描述的事项采取行动。此外，管理层将报告Geron当前的事件，并回答股东的问题。
如何参加年会？
为方便股东参加年会，我们将于2026年5月20日（星期三）美国东部夏令时间下午2时，透过互联网于www.virtualshareholdermeeting.com/GERN2026.东部夏令时间下午1：30开始网上报到，应留出充足时间办理报到手续。在我们的虚拟年会上，股东将能够通过互联网出席、投票和提交问题。无论您是否计划参加虚拟年会，我们敦促您通过这些代理材料中描述的方法之一在会议之前投票并提交您的代理。
你将无法亲自出席虚拟年会。
虚拟年会如何提问？
我们的虚拟年会允许股东在虚拟年会之前和期间提交问题和评论。您可以在虚拟年会前提交问题，地址为www.virtualshareholdermeeting.com/GERN2026.在虚拟年会期间，您只能在提供的问题框中提交问题，地址为www.virtualshareholdermeeting.com/GERN2026.在这两种情况下，股东必须拥有通知中提供的16位控制号码或您的代理卡（如果您收到了代理材料的打印副本）。在时间允许的情况下，我们将在虚拟年会上回复尽可能多的询问。
如果在打卡时间或虚拟年会期间，我在访问虚拟会议网站时遇到技术困难或困难怎么办？
我们将有技术人员随时准备帮助您解决您在访问虚拟会议网站时可能遇到的任何技术困难。如果您在报到或开会时间内遇到访问虚拟年会的任何困难，请拨打将在虚拟年会网站登录页面上发布的技术支持电话。
如果我不能虚拟参加年会怎么办？
你可以在虚拟年会前通过互联网、电话或邮件按下述方式以电子方式投票表决你的股份。如果您在虚拟年会之前通过互联网、电话或邮件提交投票，则无需访问虚拟年会进行投票。
虚拟年会将在虚拟年会日期后的一年内存档于www.virtualshareholdermeeting.com/GERN2026.
谁能在虚拟年会上投票？
只有在2026年3月26日（“记录日期”）营业结束时登记在册的股东才有权在虚拟年会或其任何休会或延期会议上获得通知并参加投票。截至记录日期收盘时，我们有640,900，330股已发行普通股。截至记录日期，您所持有的每一股普通股将有权对虚拟年度会议上将要表决的每一事项进行一次投票。
登记在册的股东：登记在你名下的股份
作为记录在案的股东，您可以在虚拟年会上投票，或在虚拟年会之前，通过互联网或电话投票，或使用您收到的或您可能要求的代理卡邮寄投票。无论您是否计划参加虚拟年会，我们敦促您按照以下指示通过互联网或电话进行代理投票，或填写一张您可能要求或我们可能选择在以后交付的代理卡。股东谁
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Geron Corporation 22026年代理声明
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参加虚拟年会应遵循以下指示：www.virtualshareholdermeeting.com/GERN2026在虚拟年会期间投票。
在虚拟年会前一天结束的十天内，我们截至记录日期的在册股东名单将可供任何在册股东在正常营业时间为与我们公司总部的虚拟年会密切相关的任何目的进行审查。要访问年会前一天截止的十天内的记录股东名单，股东应发送电子邮件至investor@geron.com。
实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份
如果在记录日期，您的股份不是以您的名义持有，而是以券商、银行、交易商或其他类似机构的账户持有，那么您就是以“街道名称”持有的股份的受益所有人，该机构正在将通知转发给您。就虚拟年会期间的投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，您有权就如何对您账户中的股份进行投票指示您的经纪人或其他代理人。还邀请您参加虚拟年会。您可以通过访问在线参加虚拟年会www.virtualshareholdermeeting.com/GERN2026.你需要在通知中、在你的代理卡上或在你的代理材料随附的指示中包含你的16位控制号码，以加入虚拟年会。一旦加入虚拟年会，应遵循虚拟年会平台上的指示，在虚拟年会期间进行投票。如果您没有通过电子邮件或您的通知或投票指示表收到16位数字的控制号码，并且您希望在虚拟年会之前或在虚拟年会上投票，您必须遵循您的经纪人或其他代理人的指示。
法定人数要求是多少？
召开有效会议，股东法定人数是必要的。为了构成法定人数并在虚拟年会上处理业务，持有已发行和流通的普通股多数投票权并有权在虚拟年会上投票的持有人必须亲自出席或由代理人代表。就会议的法定人数而言，虚拟出席我们的年度会议构成亲自出席。代表弃权或“经纪人不投票”的股票将被计算在内，以确定是否存在法定人数。
我在虚拟年会上投票的是什么？董事会对每一项提案的建议是什么？
现要求你就四项提案进行投票，具体如下：
| 提案编号 | 提案 |
板
推荐
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选举本委托书中指定的三名董事提名人担任我们董事会的第三类成员，直至2029年年度股东大会。 | 为每个 董事提名 |
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为 | |||||||||||||||||||
| 批准公司2018年股权激励计划的修订和重述，将根据该计划可供发行的普通股股份总数增加4,500，000股，并对其作出本委托书进一步描述的某些其他变更。 | ||||||||||||||||||||
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为 | |||||||||||||||||||
| 在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬，如本委托书所披露。 | ||||||||||||||||||||
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为 | |||||||||||||||||||
| 批准安永会计师事务所董事会审计委员会推选为截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。 | ||||||||||||||||||||
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Geron Corporation 32026年代理声明
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每项提案需要多少票才能通过？弃权票和券商不投票对每一项提案的影响如何？
下表汇总了批准每项提案所需的最低投票以及弃权和经纪人不投票对每项提案的影响：
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提案
数
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提案 |
批准提案所需票数(1)
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效果
弃权
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效果
经纪人
非-
投票
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选举本委托书中指定的三名董事提名人担任我们董事会的第三类成员，直至2029年年度股东大会。 | 获得多数票的被提名人将被选为董事。这意味着，在虚拟年会上获得最高“赞成”票数的被提名人将当选，即使这些选票并不构成所投选票的多数。只有“赞成”票才会影响投票结果；“退票”票不会影响投票结果。然而，根据我们的《企业管治指引》，任何董事提名人如从其选举中获得的“保留”票数多于对该选举的“支持”票数，均须提交辞职要约，以供提名及公司管治委员会审议。在这种情况下，提名和公司治理委员会随后将考虑所有相关事实和情况，并向董事会建议就该辞职提议采取的行动。 | 不适用 | 没有影响 | ||||||||||||||||||||||||||||
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批准公司2018年股权激励计划的修订和重述，将根据该计划可供发行的普通股股份总数增加4,500，000股，并对其作出本委托书进一步描述的某些其他变更。 | 亲自出席或由代理人代表的过半数表决权持有人的赞成票。 | 反对 | 没有影响 | ||||||||||||||||||||||||||||
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在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬，如本委托书所披露。 | 亲自出席或由代理人代表的过半数表决权持有人的赞成票。 | 反对 | 没有影响 | ||||||||||||||||||||||||||||
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批准安永会计师事务所董事会审计委员会推选为截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。 | 亲自出席或由代理人代表的过半数表决权持有人的赞成票。 | 反对 |
不适用(2)
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(1)为了投票的目的，虚拟出席我们的年度会议构成亲自出席。
(2)这项提议被认为是纽交所规则下的“例行”事项。因此，如果您以街道名义持有您的股份，并且不向您的经纪人、银行或持有您股份的其他代理人提供投票指示，则根据适用的纽约证券交易所规则，您的经纪人、银行或其他代理人拥有就此提案对您的股份进行投票的酌处权。欲了解更多信息，请参阅下文“如果我是以街道名称持有的股份的实益拥有人，并且我没有向我的经纪人或银行提供我的投票指示，会发生什么？”和“什么是经纪人无投票权？”。
投票中有哪些选择？
对于提案1，您可以对董事会的所有被提名人投“赞成”票，也可以对您指定的一个或多个被提名人“撤回”您的投票。对于提案2、3、4，可以对提案投“赞成”票或“反对”票，也可以对提案投“弃权票”。
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Geron Corporation 42026年代理声明
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其他事项能否在虚拟年会上决定？
董事会不知道将在虚拟年会上提出的任何其他事项。我们的章程要求我们收到股东将在年度会议之前提出的任何提案的提前通知，我们没有收到任何此类提案的通知。如果任何其他事项要在虚拟年会上适当提交投票，董事会任命的代理持有人将有权酌情为您就这些事项进行投票，因为他们认为合适。
我如何投票我的股份，投票截止日期是什么？
有关电话、互联网或邮寄投票的指示及查阅资料，请参阅代理卡。
登记在册的股东：登记在你名下的股份
如果在记录日期，您的股票直接以您的名义在我们的转让代理机构Computershare Trust Company，N.A.登记，则您是记录在案的股东。作为一个有记录的股东，有几种方法可以让你的股票投票。
•虚拟年会前通过互联网。您可以在以下网站进行网络投票：www.proxyvote.com，一周七天，每天24小时。您将需要您的通知中包含的16位控制号码、您的代理卡（如果您收到了代理材料的打印副本）或您的代理材料随附的指示，以加入虚拟年会。通过互联网提交的投票必须在美国东部夏令时间2026年5月19日晚上11点59分前收到。
•通过电话。您可以通过拨打1-800-690-6903使用按键式电话进行投票，每周七天、每天24小时。您将需要您的通知中包含的16位控制号码、您的代理卡（如果您收到了代理材料的打印副本）或您的代理材料随附的指示，以加入虚拟年会。通过电话提交的投票必须在美国东部夏令时间2026年5月19日晚上11点59分前收到。
•通过邮件.如收到打印的代理材料，可将收到的每一张代理卡填写、签名、注明日期并装在已付邮资的信封中寄回，以提交投票。完全按照代理卡上显示的方式签署您的名字。通过邮寄方式提交的代理卡必须在不迟于2026年5月19日美国东部夏令时间收盘前收到，以便在虚拟年会上进行投票。
•虚拟年会期间通过互联网。出席虚拟年会的股东应遵循以下指示：www.virtualshareholdermeeting.com/GERN2026在虚拟年会期间投票。您将需要您的通知中包含的16位数控制号码、您的代理卡（如果您收到了代理材料的打印副本）或您的代理材料随附的指示才能加入虚拟年会。
上述互联网和电话投票程序符合特拉华州法律，旨在验证股东身份，允许股东对其股份进行投票，并确认他们的指示已被正确记录。不过，请注意，您必须承担与您的互联网接入相关的任何费用，例如来自互联网接入提供商和电话公司的使用费。
实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份
您是实益拥有人，如果在记录日期，您的股票是在券商、银行、交易商或其他类似机构的账户中持有而不是以您的名义持有。持有您账户的组织被视为在虚拟年会上投票的记录股东。成为实益拥有人意味着，像大多数股东一样，你的股票以“街道名称”持有，这些代理材料正由该组织转发给你。
作为实益拥有人，您应该已经收到持有您股份的经纪人或其他代名人的通知或投票指示。您应遵循您的经纪人或代名人提供的通知或投票指示中的指示，以便指导您的经纪人或其他代名人如何投票您的股份。能否进行电话和互联网投票将取决于经纪人或被提名人的投票过程。如果您对他们关于如何投票您的股票的指示有疑问，请联系您的银行、经纪商或其他代理。还请注意，由于您不是记录在案的股东，如果您使用通知中包含的16位控制号码，您只能在虚拟年会期间对您的股票进行投票。参加虚拟年会的实益拥有人应遵循在www.virtualshareholdermeeting.com/GERN2026参加虚拟年会并在年会期间投票。您将需要您的通知中包含的16位控制号码、您的代理卡（如果您收到了代理材料的打印副本）或您的代理材料随附的指示，以加入虚拟年会。
批准选择安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）作为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所（提案4）被认为是纽约证券交易所规则下的“例行”事项。因此，如果您不向您的经纪人或银行提供关于如何投票您的股票的指示，您的经纪人或银行将能够投票您的
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Geron Corporation 52026年代理声明
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提案4适用的纽约证券交易所规则下的股票。欲了解更多信息，请参阅下文“如果我是以街道名义持有的股份的实益拥有人，并且我没有向我的经纪人或银行提供我的投票指示，会发生什么？”和“什么是经纪人无投票权？”。
Geron计划参与者
如果您作为Geron 401（k）计划（“计划”）的参与者拥有普通股股份，您的代理卡将用于指导Fidelity Management Trust Company（“Fidelity”）如何指导计划中记入您账户的股份。除非法律另有规定，富达将遵循您的指示。如果您的代理卡在2026年5月17日之前没有收到，分配到您账户的股票将不会被投票。
如果您通过经修订的2014年员工股票购买计划购买了股票，并且您的股票是以经纪人的名义持有的，请参阅上文“实益拥有人：以经纪人或银行的名义登记的股票”下的讨论。
如果我是登记在册的股东，我没有投票，或者我退回代理卡或以其他方式投票而没有给出具体的投票指示，会发生什么？
如果您是记录在案的股东，并且您在通过互联网、电话投票时没有单独指明您对每项提案的投票，或者如果您在没有给出具体投票指示的情况下签署并交回代理卡，那么您的股票将按照上述董事会的建议进行投票，如“我在虚拟年会上投票的内容是什么？董事会对每一项提案的建议是什么？”如果在虚拟年会上适当提出任何其他事项，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将使用他或她的最佳判断对您的股份进行投票。
如果我是以街道名义持有的股份的实益拥有人，而我没有向我的经纪人或银行提供我的投票指示，会发生什么？
如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股份的实益拥有人，并且您没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股份进行投票，您的经纪人、银行或其他代理人仍可酌情对您的股份进行投票。在这方面，根据纽交所规则，受纽交所规则约束的经纪商、银行和其他证券中介机构可以使用他们的酌处权，就纽交所规则下被视为“常规”的事项，而不是“非常规”事项，对你的“未经指示”的股票进行投票。根据纽交所规则，提案1、2和3被视为“非常规”，这意味着，根据适用的纽交所规则，如果没有你的投票指示，你的经纪人将无法就这些提案对你的股票进行投票。根据纽约证券交易所规则，提案4被视为“例行”事项，这意味着，如果您未在截止日期前向您的经纪人返回投票指示，根据适用的纽约证券交易所规则，您的股票可能会由您的经纪人自行决定对提案4进行投票。
如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，为确保您的股份以您希望的方式投票，您必须在您从您的经纪人、银行或其他代理人收到的代理材料中提供的截止日期之前向您的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示。
什么是券商无票？
如上所述，当以街道名义持有的股份的实益拥有人未就如何就纽交所规则下被视为“非常规”的事项进行投票向其持有股份的经纪人、银行或其他受纽交所规则约束的证券中介发出投票指示时，该经纪人、银行或其他此类代理人无法根据适用的纽交所规则对股份进行投票。这些未投票的股份被算作“券商无投票权”。根据纽交所规则，提案1、2和3被视为“非常规”；因此，如果您未就您的股份向您的银行、经纪人或其他代理人提供投票指示，您的银行、经纪人或其他代理人将不会就这些提案进行投票，这些股份将被视为“经纪人无票”，除非您通过参加虚拟年会并遵循以下指示进行投票：www.virtualshareholdermeeting.com/GERN2026在虚拟年会期间投票。您将需要您的通知中包含的16位数控制号码、您的代理卡（如果您收到了代理材料的打印副本）或您的代理材料随附的指示才能加入虚拟年会。
提醒一下，如果您是以街道名称持有的股份的实益拥有人，为了确保您的股份以您希望的方式投票，您必须在您从您的经纪人、银行或其他代理人收到的材料中提供的截止日期前向您的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示，或者您可以按照www.virtualshareholdermeeting.com/GERN2026上的指示参加虚拟年会进行投票，以便在虚拟年会期间投票。您将需要您的通知中包含的16位控制号码、您的代理卡（如果您收到了代理材料的打印副本）或您的代理材料随附的指示，以加入虚拟年会。
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Geron Corporation 62026年代理声明
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我可以在提交代理后撤销或更改我的投票吗？
登记在册的股东：登记在你名下的股份
如果您是记录在案的股东，您可以在虚拟年会最终投票之前的任何时间通过以下方式撤销或更改您的投票：
•签署并交还一张新的代理卡，日期较晚；
•通过电话或互联网提交较晚日期的投票——只计算您在美国东部夏令时间2026年5月19日晚上11点59分之前收到的最近一次网络投票或电话投票。您将需要您的通知中包含的16位控制号码、您的代理卡（如果您收到了代理材料的打印副本）或您的代理材料随附的说明；
•参加虚拟年会并按照以下指示再次投票www.virtualshareholdermeeting.com/GERN2026在虚拟年会期间投票。若要以虚拟方式出席年会，您将需要您的通知中包含的16位控制号码、您的代理卡（如果您收到了代理材料的打印副本）或您的代理材料随附的说明；或者
•在虚拟年会之前，向Geron办公室的公司秘书提交书面撤销，地址为919 E. Hillsdale Blvd.，Suite 250，Foster City，California 94404。
实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份
如果您是您股份的实益拥有人，您必须联系持有您股份的经纪人或其他代名人，并按照他们的指示撤销或更改您的投票。
你的代理人将如何计算？
投票将由为虚拟年会任命的选举检查专员进行统计，该检查员将分别计算关于选举董事的提案1的“赞成”、“撤回”和经纪人未投票，以及关于提案2、3和4的“赞成”和“反对”投票、弃权和（如适用）经纪人未投票。
在将任何特定提案的投票结果制成表格时，经纪人未投票不被视为出席该提案的投票权或就该提案所投的票。因此，假设出席人数达到法定人数，经纪人不投票将不会影响虚拟年会上正在表决的任何事项的结果。不投票不被视为投票，因此不会对董事选举结果产生影响。弃权票被视为出席的投票权，因此将具有对提案2、3和4投反对票的同等效力。
我的投票是保密的吗？
是啊。代理卡和按名称识别股东的投票表格是保密的。有争议的代理征集或为满足法律要求而必要时有例外。此外，所有写在代理卡或其他地方的评论将被转发给管理层，但你的身份将被保密，除非你要求披露你的姓名。
如何了解虚拟年会投票结果？
初步投票结果将在虚拟年会上公布。最终投票结果将由Geron在提交给SEC的8-K表格当前报告中披露，我们预计该报告将在虚拟年会后的四个工作日内提交。如果我们无法在虚拟年会后的四个工作日内及时获得最终投票结果以提交表格8-K的当前报告，我们打算提交表格8-K的当前报告以披露初步结果，并在我们知道最终结果后的四个工作日内，提交额外的表格8-K的当前报告以披露最终结果。
谁在为这次代理征集买单？
我们将支付征集代理的全部费用，包括准备、组装、打印和邮寄这份代理声明、代理卡以及向股东提供的任何额外信息。将向以其名义持有他人实益拥有的普通股股份的银行、经纪行、受托人和托管人提供征集材料的副本，以转发给这些实益拥有人。此外，我们可能会补偿代表普通股受益所有人的人将征集材料转发给这些受益所有人的费用。原
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Geron Corporation 72026年代理声明
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以邮寄方式征集代理人，可以通过邮寄、电话或其他电子方式征集，也可以由我们的董事、高级职员或其他正式员工亲自征集。此类服务不会向董事、高级管理人员或其他正式员工支付额外报酬，但我们保留了Alliance Advisors的费用，估计为12,500美元，外加某些自付费用，以提供招揽服务。
明年年会股东提名和提案什么时候截止？
见“其他事项”一节下题为“2027年年会股东提名和提案”的小节。
如何取得GERON的10-K表格年度报告副本？
经书面请求，我们将免费向您邮寄一份我们向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告副本，以及一份特别要求的任何展品的副本。请求请发送至：公司秘书，Geron Corporation,919 E. Hillsdale Blvd.，Suite 250，Foster City，California 94404。我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的副本也已提交给SEC，可从SEC的主页（www.sec.gov).你亦可于本公司网页查阅及下载截至2025年12月31日止年度的10-K表格年报，网址为www.geron.com，以及www.proxyvote.com.
什么是持家，对我有什么影响？
部分券商和其他代名人记录持有人可能正在参与代理声明“家常便饭”的做法。这意味着，截至2025年12月31日止年度的这份代理声明和10-K表格年度报告或通知可能只有一份副本已发送给一个股东家庭中的多个股东。一旦你接到经纪人通知，他们将对你的住址进行“入户”通信，“入户”将继续进行，直到你收到其他通知，或者直到你撤销同意。如果您在任何时候不再希望参与“托管”，而希望收到代理声明、年度报告或代理材料互联网可用通知的单独副本，请通知您的经纪人或我们的投资者关系部。我们将通过电子邮件发送至investor@geron.com或通过邮件发送至投资者关系部投资者关系部，Geron Corporation，地址为919 E. Hillsdale Blvd.，Suite 250，Foster City，与我们联系的任何股东，我们将及时将截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告或通知的副本送达，加州94404，要求提供此类副本。如果您在您的家庭收到多份代理声明和年度报告，并希望在未来收到您的家庭的代理声明和年度报告的单一副本，您应该联系您的经纪人，其他代名人记录持有人，或我们的投资者关系部门索取代理声明和年度报告的单一副本。
前瞻性陈述
除此处包含的历史信息外，本代理声明包含前瞻性陈述，包括但不限于：（a）与RYTELO的持续开发和商业化有关的陈述®（imetelstat），包括Geron计划在2026年探索将RYTELO带给欧洲患者的途径；（b）RYTELO的治疗和商业潜力；（c）对3期Impact MF临床试验的中期和最终分析的预期，以及预期的时间；（d）对研究者赞助的试验和真实世界试验的初始数据的预期，以及预期的时间；（e）计划、考虑因素，关于未来薪酬决定的期望和决定；（f）Geron的ESG战略和倡议的目标和目标；（g）非历史事实的其他陈述。这些陈述涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中的结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于与以下相关的风险和不确定性：（i）我们是否成功地将RYTELO（imetelstat）商业化，用于治疗某些患有低风险骨髓增生异常综合征（“低风险MDS”）并伴有输血依赖性贫血的患者；（ii）美国食品和药物管理局（“FDA”）或欧盟委员会是否会在可能预期的时间表上批准RYTELO用于其他适应症，或根本不批准；（iii）我们寻求向美国以外符合条件的低风险MDS患者提供RYTELO的途径，包括在欧盟；（iv）我们是否克服了由注册、临床、安全性、有效性、技术、科学、知识产权、制造和监管挑战造成的潜在延迟和其他不利影响，以便拥有财务资源并满足预期的时间表和计划的里程碑；（v）监管当局是否允许及时或根本不允许进一步开发imetelstat，而没有任何临床搁置；（vi）RYTELO是否可能导致或已经归因于可能延迟或阻止临床试验开始和/或完成、影响其监管批准的不良事件，或限制其商业潜力；（vii）针对复发/难治性骨髓纤维化的IMPactMF 3期试验是否有积极的结果并证明安全性和有效性令FDA和国际监管机构满意，以及我们预测的死亡事件发生率是否与实际比率不同，这可能导致计划的中期和最终分析发生的时间晚于预期；（viii）RYTELO治疗的任何未来安全性或有效性结果是否导致其益处-风险状况变得不可接受；（ix）imetelstat是否实际在患者中证明了疾病修饰活性以及靶向恶性干祖细胞的能力
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基础疾病；（x）我们是否满足我们对RYTELO的上市后要求和承诺；（xi）在制造或供应足够数量的RYTELO或其他影响RYTELO商业化或IMPactMF试验和其他临床试验的继续的临床试验材料方面是否存在失败或延迟；（xii）我们是否能够建立和保持有效的销售、营销和分销能力，获得足够的覆盖范围和第三方付款人报销，并在市场上获得足够的认可；（xiii）我们是否能够获得并维持专利和专利期限延长所提供的排他性条款和范围，监管排他性，并拥有经营自由；（xiv）我们可能由于竞争性产品而无法成功将RYTELO商业化，或其他情况；（xv）我们可能无法在RYTELO可能被批准上市的国际市场上建立合作伙伴关系以将RYTELO商业化；（xvi）我们是否遵守并履行我们在债务和合成特许权使用费协议下的义务；（xvii）GERON的ESG战略和举措的理想性质，这些战略和举措不是保证或承诺这些战略和举措将会实现或以其他方式为GERON和/或其利益相关者带来预期收益；（xviii）一般经济、美国或国际的行业或政治气候以及宏观经济状况对我们的业务和业务前景、财务状况和经营业绩的影响。此外，我们未来采用的实际高管薪酬方案可能与本委托书中总结的当前高管薪酬方案存在重大差异。有关上述风险和不确定性以及可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果存在重大差异的其他风险、不确定性和因素的更多信息，载于我们在“风险因素”标题下向美国证券交易委员会提交的定期报告中，包括我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及我们未来的文件和报告中。不应过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅在本委托书发布之日起生效，前瞻性陈述背后的事实和假设可能会发生变化。除法律要求外，我们不承担更新这些前瞻性陈述以反映未来信息、事件或情况的任何义务。
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Geron Corporation 92026年代理声明
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拟在2026年年度会议上审议的事项
建议一
选举董事
板Structure
我们的董事会目前由九名董事组成，其中八名是“独立”董事，这一术语由纳斯达克规则5602（a）（2）定义，其中一名Harout Semerjian担任我们的总裁兼首席执行官。我们的章程规定，董事会分为三个职类，任期错开，这样董事会每年选出一个职类，每一职类董事每三年参选一次。
现任III类董事Patricia S. Andrews、Constantine Chinoporos、Susan M. Molineaux博士和V. Bryan Lawlis博士的任期将在年度会议上届满。正如我们之前披露的，V. Bryan Lawlis博士将不会在年会上竞选连任第三类董事，因此，他的任期将在年会上届满。因此，根据董事会提名和公司治理委员会的建议，董事会批准将构成全体董事会的董事人数从九名减少到八名，同时将第三类董事类别减少到三名，在每种情况下均在紧接年度会议之前生效。在这方面，代理人只能投票给在年度会议上被提名选举并在下面列出的三名第三类董事。
代理人只能投票给在年度会议上被提名选举的三名第三类董事。
第一类董事John F. McDonald、Harout Semerjian和FACP医学博士Robert J. Spiegel的任期还剩一年。II类董事Dawn C. Bir和Elizabeth G. O’Farrell的任期还剩两年。
下表提供了每位董事提名人和将在年会后继续任职的董事的简要信息：
| 委员会成员 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名和主要职务 | 独立 | 交流 | CC | Ng |
其他公
板子
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| 2026年董事提名人 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Susan M. Molineaux，博士。 | 有 | C | M | 无 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Patricia S. Andrews | 有 | M | 2 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 康斯坦丁·奇诺波罗斯 | 有 | 无 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 持续董事 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Dawn C. Bir(1)
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有 | M |
C(2)
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2 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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约翰·麦克唐纳
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有 | M | 无 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Elizabeth G. O'Farrell
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有 | C、FE | 3 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Harout Semerjian | 无 | 无 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Robert J. Spiegel，医学博士，FACP
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有 | M | M | 2 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Geron Corporation 102026年代理声明
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(1)Bir女士于2025年3月10日被任命为我们的临时总裁兼首席执行官，并一直担任该职务，直到2025年8月7日Semerjian先生被任命为我们的总裁兼首席执行官。Bir女士在担任我们的临时总裁和首席执行官期间没有被视为独立。然而，我们的董事会考虑了Bir女士担任我们的临时总裁兼首席执行官的服务，并确定，在她完成担任该职务后，根据纳斯达克上市标准，她是独立的，因为临时服务不超过一年，并且董事会确定该临时服务不会以其他方式干扰在履行董事职责时行使独立判断，或影响她在与薪酬委员会成员的职责相关的情况下独立于管理层的能力。
(2)由于她于2025年3月10日被任命为我们的临时总裁和首席执行官，比尔女士辞去了薪酬委员会成员以及提名和公司治理委员会成员和主席的职务。继Semerjian先生于2025年8月1日被任命为我们的总裁兼首席执行官并于2025年8月7日生效，以及Bir女士作为我们的临时总裁兼首席执行官的服务结束后，董事会确定Bir女士如上文脚注（1）所述是独立的，她恢复担任薪酬委员会成员以及提名和公司治理委员会成员，包括担任主席。
| AC：审计委员会 | C：主席 | |||||||
| CC：薪酬委员会 | M：成员 | |||||||
| NG：提名及企业管治委员会 | FE：金融专家 | |||||||
| 战略：战略委员会 | ||||||||
董事会选举候选人
任期三年，2029年年会届满
董事会已选出三名第三类董事提名人：Patricia S. Andrews，康斯坦丁·奇诺波罗斯和Susan M. Molineaux，博士。这三位III类董事提名人均由董事会根据提名和公司治理委员会的推荐提名选举。Molineaux博士之前被我们的股东选为董事会成员。Andrews女士和Chinoporos先生均由第三方搜索公司确定，并在提名和公司治理委员会审议和推荐后于2026年3月加入董事会。
下文载列的是每位第三类董事提名人的简要履历，他们担任GERON董事的期间，以及他们提供的有关其所担任的主要职业和上市公司董事职位的信息。下面的传记还包括对每位被提名人的具体经验、资格、属性或技能的讨论，这些讨论导致提名和公司治理委员会和董事会在本委托书之日得出结论，即每位第三类董事被提名人应继续担任董事。每名获提名参选的人士均已同意在本代表声明中被提名为被提名人，并已同意在当选后任职，而董事会没有理由相信任何被提名人将无法任职，或如当选将拒绝任职。如果这些被提名人中的任何一位由于任何目前无法预见的原因而无法参加选举，代理人将被投票选出董事会指定的替代人选，或者，董事会可以在董事会中留下空缺或减少董事会的规模。
公司认为，董事会在与我们的业务和董事会需求相关的领域拥有专业知识、技能、观点和经验是有益的。因此，作为董事搜寻过程的一部分，我们的提名和公司治理委员会努力考虑具有广泛的个人和专业背景、观点、技能和经验的合格候选人，在每种情况下，他们符合我们的公司治理准则中规定的相关业务和搜寻标准。这些标准包括候选人在个人和职业诚信、道德和价值观方面的声誉、在企业管理、运营、财务和其他与上市公司成功相关的领域的经验、公司所处行业的经验，以及以有利于公司成功和股东利益的方式行使实际和成熟的商业判断和独立分析询问的能力。
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Geron Corporation 112026年代理声明
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第三类董事提名人（任期至2026年年会届满）
Susan M. Molineaux，博士。
年龄：72岁
董事自：2012年
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Susan M. Molineaux，博士。自2012年9月起担任GERON董事。Molineaux博士目前担任Seranova Bio Inc.的执行主席，Seranova Bio Inc.是一家处于早期阶段的私营治疗公司，她自2026年1月以来一直担任该职位。Molineaux博士还于2023年4月至2025年7月担任Para Therapeutics，Inc.的首席执行官，并于2023年6月至2025年12月担任临床阶段精准肿瘤学公司Repare Therapeutics Inc.的董事会成员。在任职Para Therapeutics，Inc.之前，Molineaux博士自2010年6月共同创立公司至2023年3月，曾担任Calithera Biosciences, Inc.的首席执行官、总裁和董事会成员。Molineaux博士此前于2020年12月至2023年5月期间担任临床阶段DNA修复和合成杀伤力公司Cyteir Therapeutics, Inc.的董事会成员，并于2015年4月至2022年4月期间担任生物制药公司Theravance Biopharma, Inc.的董事会成员。在与他人共同创立Calithera生物科学之前，Molineaux博士与他人共同创立了Proteolix，Inc.，这是一家私营的以肿瘤学为导向的生物制药公司，她于2003年12月至2005年12月担任首席科学官，于2006年1月至2009年1月担任首席执行官，并于2009年2月起再次担任首席科学官，直到2009年11月Proteolix被全球肿瘤学为导向的生物制药公司奥尼斯医药收购。此前，Molineaux博士曾在生物制药行业担任多个高级管理职位，包括在专注于炎症和自身免疫性疾病的生物制药公司Rigel Pharmaceuticals, Inc.担任生物学副总裁；在生物制药公司Praelux，Inc.担任生物学副总裁；在专注于肿瘤学的生物制药公司Praecis Pharmaceuticals，Inc.担任药物开发副总裁。自2016年9月起，Molineaux博士还担任私人生命科学投资公司Lightstone Ventures的科学顾问。Molineaux博士拥有史密斯学院生物学学士学位、约翰霍普金斯大学分子生物学博士学位，并在哥伦比亚大学完成博士后研究金。
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| 董事会相信Molineaux博士在药物和肿瘤药物开发方面的丰富经验、她在管理和开展临床试验方面的专长，以及她对生物技术行业和业务的了解，以及与医疗保健相关的问题，再加上她作为执行官员和公开交易的生物技术和制药总监的经验 | ||||||||
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Geron Corporation 122026年代理声明
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Patricia S. Andrews
年龄：68岁
董事自：2026年
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Patricia S. Andrews自2026年3月起担任GERON董事。Andrews女士还担任全球制药公司Glenmark Pharmaceuticals Limited的董事会成员，并担任其全资子公司Ichnos Glenmark Innovation（IGI）的董事，该公司是一家临床阶段的肿瘤研究和开发公司，她自2025年8月以来一直担任这些职务。她自2024年1月起担任临床阶段肿瘤公司Oncolytics Biotech Inc.的董事会成员。她此前曾担任GlycoMimetics，Inc.的董事会成员和审计委员会成员，该公司是一家专注于肿瘤学的临床阶段生物制药公司，2017年6月至2025年6月，GlycoMimetics与Crescent Biopharma合并。Andrews女士曾担任Sumitomo Pharma Oncology，Inc.（前身为Boston Biomedical，Inc.）的首席执行官，该公司是一家临床阶段的生物制药公司，专注于血液系统恶性肿瘤和实体瘤的治疗，并于2017年4月至2023年6月担任其母公司Sumitomo Pharma Co.，Ltd.的执行官。Andrews女士还在2020年6月至2023年6月期间担任住友制药有限公司的全球肿瘤学主管。在被任命为首席执行官之前，Andrews女士于2013年11月加入Boston Biomedical，担任执行副总裁兼首席商务官，并于2015年晋升为首席运营官，之后担任首席执行官一职。在加入Sumitomo Pharma Oncology及其前身之前，Andrews女士于2008年10月至2012年8月期间担任因塞特医疗公司执行副总裁兼首席商务官。在加入因塞特医疗之前，Andrews女士于1991年至2008年在辉瑞公司担任越来越重要的职务，包括担任美国肿瘤学事业部副总裁兼总经理以及专业市场副总裁。Andrews女士拥有密歇根大学（Ann Arbor）金融硕士学位和布朗大学历史和政治学学士学位。
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| 董事会认为，AndreWS女士作为以肿瘤学为重点的生物制药组织的执行官员的丰富经验、她在建立和领导商业运营以及执行主要许可交易方面的专长，以及她在药物开发、临床试验管理和医疗保健相关问题方面的知识，以及她的经验 | ||||||||
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Geron Corporation 132026年代理声明
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康斯坦丁·奇诺波罗斯
年龄：59岁
董事自：2026年
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康斯坦丁·奇诺波罗斯自2026年3月起担任Geron公司董事。Chinoporos先生于2023年12月至2026年2月期间在Applied Therapeutics, Inc.担任首席运营官和首席商务官，该公司是一家专注于治疗罕见代谢和神经病理性疾病的生物制药公司，直至将公司出售给Cycle Pharmaceuticals。在任职于Applied疗法之前，Chinoporos先生曾于2021年12月在Albireo Pharmaceuticals，Inc.担任首席商务官，该公司是一家专注于肝病治疗的罕见病公司，直至Albireo于2023年3月被Ipsen S.A.收购。在加入Albireo之前，Chinoporos先生于2015年11月至2021年10月在临床阶段的生物制药公司Boston Pharmaceuticals，Inc.担任首席商务官。在此之前，他曾在赛诺菲 S.A.、健赞、礼来 and Company担任全球许可、业务发展、企业发展、企业融资和联盟管理方面的高级职务。Chinoporos先生目前担任Apollo Therapeutics Ltd.的战略顾问，自2023年2月起担任该职务。曾于2019年12月至2025年11月担任Elektrofi，Inc.的董事会成员和薪酬委员会主席，Elektrofi，Inc.是一家被Halozyme Therapeutics, Inc.收购的私营药物递送公司。Chinoporos先生拥有康奈尔大学约翰逊管理研究生院的工商管理硕士学位和康奈尔大学的历史学学士学位。
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| 董事会相信Chinoporos先生在生物制药业务发展、公司战略和重大战略交易方面的丰富经验，以及他在大型制药和新兴生物技术组织的采购、结构以及完成许可和收购交易方面的专长，以及他对商业OO | ||||||||
投票
董事会一致建议股东投票为选举此处指定的每一位第三类董事提名人进入董事会。
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Geron Corporation 142026年代理声明
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年会后继续任职的董事会成员
下文列出了组成董事会其余任期届满的每位持续董事的简要履历，包括他们担任Geron董事的期间，以及他们提供的有关其主要职业和上市公司董事职位的信息。以下传记还包括对每位持续董事的具体经验、资格、属性或技能的讨论，这些讨论导致提名和公司治理委员会和董事会在本委托书之日得出结论，适用的董事应继续担任董事。
第一类董事（任期至2027年年会届满）
约翰·麦克唐纳
年龄：65岁
董事自：2022年
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约翰·麦克唐纳自2022年9月起担任GERON董事。自2018年10月起，McDonald先生担任全球制药公司Novo Nordisk A/S的业务发展和并购副总裁，领导业务发展和并购活动、投资战略并参与创建研究、早期开发以及治疗管道多样化和增强战略。2011年至2018年，McDonald先生在生物制药公司Biogen Inc.担任业务发展副总裁，领导业务发展并就众多战略联盟、许可和收购进行谈判。2006年至2011年，McDonald先生在投资公司MPM Capital LP担任董事总经理，担任多个投资组合公司的主要业务发展和资产战略资源。在2006年之前，McDonald先生曾在多家生物制药公司担任业务发展、公司战略和法律职务，职责不断增加，包括在生物技术公司Millennium Pharmaceuticals Inc.（现为武田肿瘤公司，一家制药公司）、生物制药公司Genzyme Corp.（现为制药公司赛诺菲的一部分）和生物制药公司基因泰克（现为制药公司罗氏集团的成员）。在担任这些职务期间，麦克唐纳先生与众多学术机构以及各个阶段的生物技术和制药公司建立了关系。McDonald先生拥有旧金山加州大学法学院的法学博士学位，以及加州大学伯克利分校哈斯商学院的工商管理硕士和学士学位。
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| 董事会认为，麦当劳先生在与制药产品相关的业务发展方面的广泛经验，以及他对在制药行业建立战略关系的深刻理解，使麦当劳先生有资格担任董事。 | ||||||||
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Geron Corporation 152026年代理声明
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Harout Semerjian
年龄：55岁
董事自：2025年
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Harout Semerjian，自2025年8月起担任Geron董事并担任我们的总裁兼首席执行官。自2023年10月起，Semerjian先生还担任生物技术创新组织的董事会成员。此前，Semerjian先生曾于2021年8月至2025年2月担任GlycoMimetics，Inc.的总裁兼首席执行官，该公司是一家后期临床生物技术公司，随后与Crescent Biopharma，Inc.合并。他此前还曾在GlycoMimetics的董事会任职。从2020年6月至2021年7月，Semerjian先生担任Emerge Bio Consulting的独立医疗保健顾问，就医疗保健投资项目为私募股权公司提供咨询。Semerjian先生曾担任Immunomedics Inc.的总裁兼首席执行官，该公司是一家专注于癌症治疗的抗体-药物偶联物的生物技术公司。在2018年3月至2020年4月被吉利德科学公司收购之前，从2020年4月至2020年5月，Semerjian先生曾担任IPSEN Pharma的执行副总裁兼首席商务官，该公司是一家全球性制药公司，专注于高度未满足的医疗需求领域，领导和执行IPSEN的全球商业战略和跨肿瘤学、神经科学和罕见疾病的职能。2017年2月至2018年2月，任益普生专科护理国际区域和全球特许经营总裁兼负责人。从1994年到2017年1月，Semerjian先生在全球制药公司诺华制药担任过多个商业、营销和销售职位，责任越来越大，包括担任KISQALI的高级副总裁和全球发布负责人®，在美国、中东和北非和北欧担任区域副总裁血液学和肿瘤学职务，并担任格列卫全球品牌总监®，以及全球性制药公司默沙东和跨国化工与材料公司索尔维。Semerjian先生拥有加拿大康奈尔大学和皇后大学的MBA学位，以及黎巴嫩美国大学的生物学学士学位。
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| 董事会认为，Semerjian先生深厚的商业和血液学专业知识、广泛的领导经验以及全球视角使Semerjian先生有资格担任董事。 | ||||||||
Robert J. Spiegel，医学博士，FACP
年龄：76岁
董事自：2010年
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Robert J. Spiegel，医学博士，FACP，自2010年5月起担任GERON董事。斯皮格尔博士目前担任威尔康乃尔医学院副教授、私募股权公司华平投资集团的高级顾问以及风险投资基金以色列生物技术基金的顾问。他还自2017年12月起担任临床阶段肿瘤公司Ayala Pharmaceuticals的董事会成员，并自2023年4月起担任临床阶段肿瘤公司RenovoRx的董事会成员。最近五年，他此前曾于2020年8月至2023年9月在生物制药公司Athenex担任董事，于2018年9月至2025年1月在开发癌症和其他增殖性疾病靶向药物的生物制药公司Cyclacel Pharmaceuticals, Inc.担任董事。2011年3月至2016年4月，Spiegel博士担任PTC Therapeutics，Inc.的首席医疗官，该公司是一家生物制药公司，专注于发现和开发罕见疾病的治疗方法。2009年，在全球医疗保健公司Schering-Plough Corporation（现默沙东公司）工作了26年后，斯皮格尔博士退休，担任首席医疗官和Schering-Plough Corporation的药物研究部门Schering-Plough研究所的高级副总裁。他在Schering-Plough的职业生涯涉及多个职位，包括肿瘤学临床研究总监、临床研究副总裁、全球临床研究高级副总裁。继内科住院医师之后，斯皮格尔博士在美国国家癌症研究所完成了医学肿瘤学研究金，并在1981年至1999年期间在美国国家癌症研究所和纽约大学癌症中心担任学术职务。Spiegel博士拥有耶鲁大学的学士学位和宾夕法尼亚大学的医学博士学位。
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| 董事会认为，斯皮格尔博士在开发肿瘤产品方面的广泛医学经验、对药物研究和开发的深刻理解以及在为药物候选人获得监管批准方面的广泛专业知识，增强了董事会对RYTELO的进展和潜力进行关键评估的能力，并使斯皮格尔博士有资格担任董事 | ||||||||
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Geron Corporation 162026年代理声明
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Class II Directors（任期至2028年年会届满）
Dawn C. Bir
年龄：55岁
董事自：2019年
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Dawn C. Bir自2019年3月起担任Geron的董事，并于2025年3月至8月担任我们的临时总裁兼首席执行官。比尔女士
历任木薯科学公司董事会成员、A
生物技术公司专注于开发新颖的研究性治疗
中枢神经系统疾病，自2025年10月起，以及开发用于治疗罕见疾病的新疗法的生物制药公司Soleno Therapeutics, Inc.，自2024年8月起。在此之前，Bir女士于2016年9月至2023年9月Reata被渤健，Inc.收购之前，曾担任Reata制药公司的首席商务官，该公司是一家生物制药公司，负责领导营销、市场准入、销售和商业运营。从2013年2月到2016年9月，Bir女士在AbbVie公司Pharmacyclics LLC担任销售副总裁，在那里她建立并领导了他们的第一个血液学全国销售组织，并负责IMBRUVICA的推出®在美国和波多黎各。2011年10月至2013年2月，Bir女士担任SKY Pharmaceuticals Packaging，Inc. & RX Pak的销售和营销副总裁，这是一家全球医疗保健公司McKesson Corporation的美国制药和专业解决方案部门内的一个部门，负责两家公司和收入中心，并领导多个职能，包括销售、营销、合同管理、项目管理和客户服务。从1996年到2011年10月，Bir女士在全球制药公司罗氏集团的成员基因泰克和全球制药公司百时美施贵宝公司担任过多个商业和销售职位，责任越来越大。Bir女士拥有宾厄姆顿大学生物学学士学位。
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| 董事会认为，BIR女士广泛的商业、销售和营销专业知识，包括血液肿瘤学产品，扩大了董事会就公司的RYTELO商业化活动提供建议、评估和分析的能力，特别是在美国，以及提供洞察其他血液肿瘤学竞争格局的能力这种知识和经验，加上她作为医疗保健行业高管和管理层董事会代表的强大领导能力，使BIR女士有资格担任董事。 | ||||||||
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Geron Corporation 172026年代理声明
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Elizabeth G. O’Farrell
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Elizabeth G. O’Farrell自2019年3月起担任Geron董事，自2025年3月起担任董事会主席，在此之前，自2023年5月起担任首席独立董事。O’Farrell女士还担任全球医疗技术公司LENSAR，Inc.的董事会成员，自2021年2月起担任；自2022年3月起担任全球肿瘤学公司Genmab A/S的董事会成员，自2025年8月起担任全球眼科治疗公司SpyGlass Pharma，Inc.的董事会成员。此前，她于2019年3月至2022年9月担任Inhibikase Therapeutics的董事会成员，该公司是一家专注于治疗神经系统感染和神经退行性疾病的制药公司。奥法雷尔女士还在2006年至2017年期间担任大印第安纳波利斯基督教青年会的董事会成员，包括在2014年至2016年期间担任其主席。2017年12月，O’Farrell女士从在全球制药公司礼来公司工作了24年的职业生涯中退休，她曾在该公司担任多个财务和公司治理方面的高级管理职位，最近一次是在2012年1月至2017年12月期间担任首席采购官和全球共享服务主管。在担任该职位之前，她还曾担任政策与财务高级副总裁；财务高级副总裁；礼来美国公司首席财务官；礼来加拿大公司首席财务官；以及总审计师。在加入礼来之前，O'Farrell女士是Boise Cascade办公产品公司的会计师，曾在专业会计师事务所Whipple & Company和国际公共会计师事务所普华永道担任审计师。奥法雷尔女士拥有印第安纳大学荣誉会计学士学位和管理信息系统工商管理硕士学位。
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年龄：61岁
董事自：2019年
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奥法雷尔女士的重要财务、运营和公司治理专门知识加强了董事会在合规、财务报告和内部控制方面的集体知识。此外，随着GERON作为一家商业阶段的公司继续前进，通过她所担任的各种管理角色获得的O'Farrell女士的管理和领导经验，也为董事会提供了关于一家成长中公司的组织发展的独特和有价值的见解。董事会认为，奥法雷尔女士作为长期任职于一家大型全球制药公司的高级管理人员的知识和经验，使奥法雷尔女士有资格担任董事。 | |||||||
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Geron Corporation 182026年代理声明
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董事会领导和治理
我们持续致力于在公司治理和业务实践方面的卓越表现。为推进这一承诺，我们定期监测公司治理领域的发展，并根据这些发展情况审查我们的流程、政策和程序。有关我们公司治理举措的关键信息可在我们网站投资者与媒体部分下的公司治理页面上找到，网址为https://ir.geron.com，包括我们的公司治理准则、行为准则、内幕交易政策以及我们的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的章程。我们认为，我们的公司治理政策和做法，包括董事会中相当大比例的独立董事以及董事会主席奥法雷尔女士提供的领导，使我们的独立董事能够有效地监督我们的管理层，并提供一个有效和适当平衡的董事会治理结构。
公司治理准则
我们的董事会通过了公司治理准则，其中规定了关键原则，以指导董事会及其委员会在履行职责时的运作，以服务于GERON和我们的股东的利益。正如我们的提名和公司治理委员会章程所述，我们认为董事会在与公司业务和董事会不时的需求相关的领域拥有专业知识、技能、观点和经验是有益的。因此，作为董事搜寻过程的一部分，委员会将努力考虑具有广泛背景的合格候选人，在每种情况下，这些候选人符合有利于公司及其股东的相关业务和搜寻标准。
如上所述，我们的公司治理准则可在我们的网站上查阅，并将以印刷版提供给任何要求提供副本的股东。请向我们的公司秘书提出所有请求，电话：Geron Corporation，地址：919 E. Hillsdale Blvd.，Suite 250，Foster City，California 94404。
董事会独立性
根据纳斯达克上市标准和我们的公司治理准则，我们董事会的大多数成员必须符合纳斯达克规则5605（a）（2）所定义的“独立”资格。根据这些准则，我们的董事会成员只能在该职位不与该人担任GERON董事的服务相冲突或干扰的情况下担任另一家公司的董事。董事会咨询我们的法律顾问，以确保董事会关于董事会独立性的决定符合相关证券和其他有关“独立”定义的法律法规，包括不时生效的纳斯达克相关上市标准中规定的法律法规。
根据这些考虑，我们董事会已肯定地确定，Andrews女士、Bir女士、Chinoporos先生、Lawlis博士、Molineaux博士、O’Farrell女士、McDonald先生和Spiegel博士各自为董事，而我们的前任董事Gaurav Aggarwal医学博士（于2025年10月10日辞去董事会职务后生效）为独立的，在纳斯达克上市标准的含义内。关于Bir女士，她在2025年3月10日至2025年8月7日期间担任我们的临时总裁兼首席执行官，她在担任这一职务期间不被认为是独立的。然而，我们的董事会考虑了Bir女士作为我们的临时总裁兼首席执行官的服务，并确定，在她完成担任该职务后，她在纳斯达克上市标准所指的意义上是独立的，因为她的临时服务不超过一年，并且董事会确定该临时服务不会以其他方式干扰在履行董事职责时行使独立判断或影响她在履行薪酬委员会成员职责方面独立于管理层的能力。我们的总裁兼首席执行官Semerjian先生是唯一的非独立董事，董事会定期在Semerjian先生不在场的情况下召开执行会议。
任何董事和我们执行管理团队的任何成员之间都没有家庭关系。没有任何安排或协议涉及第三方向我们董事会的任何成员提供的补偿，包括目前的董事提名人，与他们的候选资格或董事会对我们的服务有关。
董事会领导Structure
公司的公司治理准则规定，董事会应定期评估董事会的领导结构，包括任命一名董事会主席。如果董事会任命的主席不具备独立董事资格，董事会将任命一名首席独立董事。除其他事项外，董事会主席有权召集和主持董事会的所有会议，包括独立董事的执行会议，以制定会议议程并决定分发给董事会的材料。如果董事会主席不是独立的
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并已委任一名首席独立董事，他或她应主持独立董事的执行会议，担任主席和独立董事之间的联络人，就独立董事对董事会有效履行职责所必需的来自公司的信息流动的质量、数量和及时性向主席提供意见，并承担董事会不时建议的进一步责任。董事会认为，这种结构使其能够更好地履行其风险监督责任，同时保持灵活性，根据董事会对其领导层的评估以及公司的具体特点、情况或需求，酌情改变其领导结构。
此前，董事会认为，由主席和首席执行官共同发挥作用是合适的。在此之前的2025年3月，我们的前任总裁兼首席执行官John A. Scarlett医学博士担任董事会主席，奥法雷尔女士担任我们的首席独立董事。在O’Farrell女士担任首席独立董事期间，她为董事会互动和信息流动提供了便利，并为非雇员董事提供了清晰的沟通路径，以便他们直接向首席独立董事提出任何问题或关切。
2025年3月10日，Scarlett博士辞去董事会主席职务，不再担任我们的总裁兼首席执行官，时任独立董事的Bir女士被任命为临时总裁兼首席执行官。自2025年3月以来，联委会确定，联委会主席和首席执行官的角色应分开，由奥法雷尔女士担任主席，比尔女士担任临时首席执行官。2025年8月1日，Semerjian先生被任命为我们的总裁兼首席执行官，自2025年8月7日起生效。董事会认为，这种结构最适合公司目前的需求和情况，允许我们的总裁和首席执行官专注于公司的日常业务，同时允许主席领导董事会发挥向管理层提供建议和独立监督的基本作用。
董事会组成
正如我们的提名和公司治理委员会章程所述，公司认为，在与公司业务和董事会不时的需求相关的领域拥有专业知识、技能、观点和经验对我们的董事会是有益的。因此，作为董事搜寻过程的一部分，委员会将努力考虑具有广泛背景的合格候选人，在每种情况下，这些候选人符合有利于公司及其股东的相关业务和搜寻标准。
自2026年3月26日起，我们的董事会由四名女性和五名男性组成。
董事会会议和出席情况
鼓励董事参加我们的年度股东大会是我们的政策。
我们当时在2025年5月任职的所有董事都出席了我们的2025年年度股东大会，该会议以虚拟会议形式进行。截至2025年12月31日止年度，董事会共召开八次会议。其中，4次会议以视频会议方式召开，4次会议以面对面方式召开。于截至2025年12月31日止年度，我们在该年度任职的每名董事在其担任董事或委员会成员的年度期间出席董事会及董事所服务的委员会会议总数的至少75%。
董事会委员会
董事会成立了审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会。这些委员会中的每一个委员会都根据满足SEC和纳斯达克适用标准的书面章程运作。每个委员会章程的当前副本发布在我们网站“投资者与媒体”部分的“公司治理”部分，该部分位于https://ir.geron.com.
以下是董事会各委员会的说明。每个委员会都有权酌情聘请和确定法律顾问或其他专家或顾问的报酬，以协助履行其职责。董事会已确定，每个委员会的每位成员均符合适用的纳斯达克和SEC关于“独立性”的规则和规定，并且每位成员不存在任何会损害其个人在履行董事职责时行使独立判断的关系。
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审计委员会
审核委员会于截至2025年12月31日止年度举行五次会议，均以视频会议方式进行。审计委员会的职责包括：
•聘任或终止、核准对我司独立注册会计师事务所的报酬、评估其资格、业绩和独立性；
•预先批准审计和允许的非审计服务以及我们的独立注册会计师事务所将提供的此类服务的条款；
•审查与独立注册会计师事务所及管理层成员进行合并财务报表年度审计的计划和范围；
•与管理层和/或独立注册会计师事务所审查和讨论，在公开披露之前，我们的年度和季度合并财务报表以及我们的10-K表格、10-Q表格和收益新闻稿中的相关披露，包括我们使用的关键会计政策和做法以及“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”中包含的信息；
•向董事会建议，基于审计委员会与管理层和独立注册会计师事务所的审查和讨论，我们的经审计合并财务报表是否应包含在我们的10-K表格年度报告中；
•监测我们对财务报告和披露控制和程序的内部控制以及我们内部控制的任何重大变化，包括审查管理层对任何重大变化、重大弱点或重大缺陷的评估和披露；
•监督与我们的合并财务报表和会计事项相关的法律和监管要求的遵守情况；
•建立接收和保留举报人投诉和关切的政策和程序，并总体遵守我们的行为准则；
•监督我们的内幕交易合规计划，包括对此类计划的任何重大更新，并至少每年收到一次我们的内幕交易合规官的报告；
•准备SEC要求纳入我们年度代理声明的审计委员会报告；
•审议批准或批准任何关联交易；
•监督财务和操作风险敞口以及管理层为限制、监测和控制此类敞口而采取的行动；和
•审查与数据隐私、技术和信息安全相关的风险，包括网络安全，以及信息系统的备份。
审计委员会现任成员为奥法雷尔女士、劳利斯博士、麦克唐纳先生和安德鲁女士。奥法雷尔女士担任审计委员会主席。劳利斯博士不会在年会上竞选连任，他的任期将在年会上届满。董事会已确定，根据SEC和纳斯达克的相关规则，审计委员会的所有成员都是“独立的”，并且具有金融知识，并且O'Farrell女士拥有会计和财务管理专长，这使她有资格成为“审计委员会财务专家”，因为该术语在SEC颁布的S-K条例第407（d）（5）项中定义。有关审计委员会的更多信息，请参见标题为“审计委员会报告”的部分。
薪酬委员会
薪酬委员会于截至二零二五年十二月三十一日止年度举行五次会议，其中三次以视像会议方式举行，两次以面对面方式举行。薪酬委员会的章程允许其将职责委托给薪酬委员会的一个小组委员会，但仅限于与我们的公司注册证书、章程和纳斯达克规则一致的范围内。薪酬委员会的职责包括：
•建立和监督我们的薪酬理念和战略；
•审查和批准我们的执行管理团队（包括我们的首席执行官）的任何雇佣协议、遣散安排、控制权保护变更和其他补偿安排的条款；
•每年审查并向董事会推荐与我们的执行管理团队（包括我们的首席执行官）的薪酬相关的公司目标和目标；
•根据对每个人绩效的年度评估，审查和批准我们的执行管理团队（包括我们的首席执行官）的薪酬，或就此向董事会提出建议；
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•监督和管理我们的现金和股权激励计划，包括制定授予基于股权的奖励的政策和程序，并就授予此类基于股权的奖励批准或向全体董事会提出建议；
•任命、补偿和监督薪酬委员会聘用的任何薪酬和福利顾问、法律顾问或其他专家或顾问的工作，包括纳斯达克规则中概述的独立性评估；
•审查并与管理层讨论我们的薪酬讨论和分析披露包含在我们的年度代理声明中；
•审查并就非雇员董事薪酬和福利向我们的董事会提出建议；
•审查和评估我们的赔偿做法对企业风险的潜在影响；
•审查和管理我们的奖励补偿补偿政策（“回拨政策”），以及我们的高管管理层雇佣协议中的回拨条款；和
•大约每季度与我们的首席人事官会面，以接收和审查我们在文化、人才招聘、发展、保留和员工敬业度方面的战略、举措和计划的最新情况。
薪酬委员会现任成员为Bir女士、Molineaux博士和Spiegel博士。莫利诺博士担任薪酬委员会主席。Aggarwal博士在截至2025年12月31日的年度内担任薪酬委员会成员，直至2025年10月10日辞去董事会职务。比尔女士于2025年3月10日因被任命为我们的临时总裁兼首席执行官而辞去薪酬委员会成员的职务。继Semerjian先生于2025年8月1日被任命为我们的总裁兼首席执行官并于2025年8月7日生效，以及Bir女士作为我们的临时总裁兼首席执行官的服务结束后，董事会确定Bir女士是独立的，她重新担任薪酬委员会成员。董事会已确定，根据SEC和纳斯达克的相关规则，薪酬委员会的所有现任成员都是“独立的”。
有关薪酬委员会审议和确定高管薪酬的流程和程序的信息，请参见题为“薪酬讨论与分析——薪酬委员会的作用”的小节。有关薪酬委员会关于非雇员董事薪酬事项的流程和程序的信息，请参见标题为“董事薪酬”的部分。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
Aggarwal博士、Spiegel和Molineaux以及Bir女士在截至2025年12月31日的年度内担任薪酬委员会成员。比尔女士于2025年3月因被任命为我们的临时总裁兼首席执行官而辞去薪酬委员会成员的职务。继Semerjian先生于2025年8月被任命为我们的总裁兼首席执行官以及Bir女士担任我们的临时总裁兼首席执行官的服务结束后，董事会确定Bir女士是独立的，她重新担任薪酬委员会成员。除了Bir女士担任我们的临时总裁和首席执行官外，薪酬委员会的现任成员中没有一个是Geron的前任或现任官员或雇员。我们没有任何行政人员担任或在截至2025年12月31日止年度担任任何实体的薪酬委员会成员，而该实体有一名或多名行政人员担任我们的董事会或薪酬委员会成员。
提名和公司治理委员会
提名及企业管治委员会于截至二零二五年十二月三十一日止年度举行十四次会议，其中十二次以视像会议方式举行，两次以面对面方式举行。提名和公司治理委员会的职责包括：
•制定、审查并向董事会推荐一套公司治理准则和原则；
•审查和评估与董事会和首席执行官继任规划相关的风险；
•对公司负责任的业务和良好的企业公民努力提供监督；
•制定并向董事会推荐董事会和委员会成员标准；
•建立识别和评估有资格成为董事会成员的个人的程序；
•向董事会推荐拟获提名选举或重选为董事的人士；
•向董事会建议是否接受或拒绝董事辞职，或在董事未能获得我们的公司治理准则规定的多数票的情况下采取其他行动；
•审查并向董事会建议董事会各委员会的职能、职责和组成；
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•考虑和选择董事会继续教育的计划或方案；
•考虑并向董事会报告董事会成员可能存在利益冲突的任何问题；和
•评估董事会、董事会各委员会及个别董事的表现。
在题为“股东推荐的董事提名人”和“董事资格”的小节下，更详细地提供了具体的资格和推荐董事候选人的流程。根据公司的企业管治指引，所有董事须每三年参加与企业管治实践相关的继续教育以及与公司业务相关的其他主题，公司致力于通过包括外部律师事务所在内的各类发言人在定期安排的董事会会议上的演讲为董事会提供教育机会。此外，在2025年，公司向董事会所有成员提供了付费会员资格，并获得了全国公司董事协会提供的董事教育计划。
提名和公司治理委员会的现任成员是Bir女士和Lawlis博士、Molineaux和Spiegel。由于她于2025年3月10日被任命为我们的临时总裁兼首席执行官，Bir女士辞去了提名和公司治理委员会成员和主席的职务，Lawlis博士被任命为提名和公司治理委员会主席。继Semerjian先生于2025年8月1日被任命为我们的总裁兼首席执行官，自2025年8月7日起生效，以及Bir女士作为我们的临时总裁兼首席执行官的服务结束后，董事会确定Bir女士是独立的，她重新担任提名和公司治理委员会成员，包括主席。董事会已确定，提名和公司治理委员会的所有现任成员，Bir女士和Lawlis博士、Molineaux博士以及Spiegel博士，根据SEC和纳斯达克的相关规则是“独立的”。劳利斯博士不会在年会上竞选连任，他的任期将在年会上届满。
提名和公司治理委员会迄今尚未就考虑股东推荐的董事候选人采取正式政策，并将酌情逐案考虑股东推荐的董事候选人。希望推荐个人供提名和公司治理委员会审议的股东，应在题为“其他事项”一节下题为“2027年年度会议的股东提名和提案”的小节中规定的时间段内，向提名和公司治理委员会主席Geron Corporation发送书面通知，地址为919 E. Hillsdale Blvd.，Suite 250，Foster City，California 94404。该通知应载列根据《交易法》第14A条规定在董事选举代理征集中要求披露的与该被提名人有关的所有信息，包括该人书面同意在代理声明中被指定为被提名人并在当选后担任董事、代表其进行提名的该股东或实益拥有人的姓名和地址、该股东或实益拥有人实益拥有并在记录中的公司股份类别和数量，以及SEC规则要求包含在公司代理声明中的有关被提名人的所有信息，包括被提名人的年龄、过去五年的商业经验以及被提名人在过去五年中担任的任何董事职务。提名和公司治理委员会不打算根据候选人是否由股东推荐而改变其评估候选人的程序。
董事资格
提名和公司治理委员会认为，被提名参加董事会选举的候选人必须具备一定的最低资格和属性。被提名人：
•必须满足SEC和纳斯达克规定的客观独立性要求；
•必须表现出强烈的个人品格、品格和道德，以及对符合道德的商业和会计实践的承诺；
•不得参与与公司进行中的诉讼或受雇于从事该等诉讼的实体；及
•不得成为任何正在进行的刑事调查的对象，包括欺诈或财务不当行为的调查。
此外，提名和公司治理委员会可考虑以下标准，其中包括：
（一）有企业管理经验，例如担任过上市公司的高级管理人员或前任高级管理人员，对营销、财务和其他与上市公司在当今商业环境中的成功相关的要素有大致的了解；
（二）我们行业的经验；
（三）担任其他上市公司董事会成员的经验；
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（四）我们运营领域的专业知识；
（五）实际成熟的商业判断，包括独立分析询价的能力；以及
（六）与公司成功相关的个人背景、观点、技能、经验以及业务和专业背景的多样性。
总体而言，提名和公司治理委员会希望董事会由代表一系列专业经验和观点的个人组成，他们表现出勤奋、承诺、相互尊重和专业的特点，强调建立共识。董事会不遵循任何比率或公式来确定适当的组合。相反，它利用自己的判断力来确定其背景、属性和经验，作为一个整体，将有助于Geron董事会服务的高标准的被提名人。正如我们的提名和公司治理委员会章程以及我们的公司治理准则所述，作为董事搜寻过程的一部分，提名和公司治理委员会努力考虑符合相关业务和搜寻标准的合格候选人。
董事应严格筹备、出席和参加董事会会议和所任职的董事会各委员会会议，提出直接问题并要求直截了当的回答，并花费必要的时间和必要的频繁开会，以妥善履行作为董事的责任和职责。每位董事会成员应确保其他现有和计划中的未来承诺不会对该成员作为杰出董事的服务产生实质性干扰。
董事会在风险监督中的作用
我们面临多种风险，包括我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中题为“风险因素”一节中所述的风险。有些风险可能很容易被感知甚至量化，而另一些则是意想不到或无法预见的。风险可能是外部的，也可能是我们内部业务或金融活动的结果。作为一个整体，我们的董事会负责对所有现有和新出现的企业风险（短期、中期和长期）以及管理层制定和执行旨在应对这些风险的缓解战略进行广泛监督。以这种身份，我们的董事会指定了委员会，以协助其监督如下所述的特定关键风险。监督未授权的潜在风险的其他事项仍然是全体董事会的责任。
在董事会及其委员会监督风险管理的同时，我们的高级管理层负责日常识别、评估和减轻风险。我们董事会的每个委员会定期与关键管理人员举行会议，并根据适用委员会的要求，与外部顾问（包括外部顾问、顾问和专家）举行会议，以监督与其各自主要关注领域相关的风险。反过来，每个委员会定期向董事会报告，促进所有董事对重大事项的认识和沟通，并促进对企业风险监督采取协调一致的方法。管理层有责任识别公司面临的各种风险，提请董事会注意重大风险，并实施适当的风险管理政策和程序，以日常管理风险敞口。
由董事会委员会监督的具体风险如下：
•审计委员会监督财务风险管理。除了履行监督我们的财务报告流程和对公司合并财务报表进行年度审计的责任外，审计委员会还与公司的独立注册会计师事务所和公司管理层一起审查我们评估、监测和管理欺诈风险的政策和程序以及我们的道德合规计划的充分性和有效性。审计委员会采取适当行动，为高质量财务报告、健全的业务风险实践，包括与道德行为相关的实践，制定最佳实践和最高标准。审计委员会还负责监督我们的网络安全风险管理流程，包括监督和缓解网络安全威胁带来的风险。
•薪酬委员会负责监督有关我们的雇佣政策和薪酬计划及安排的风险管理。关于构建薪酬计划，薪酬委员会与董事会一起考虑此类计划的要素，无论是单独还是总体上，是否鼓励我们的执行管理团队和公司人员承担不必要的风险。有关更多信息，请参阅题为“赔偿政策和做法的风险评估”的小节。
•提名和公司治理委员会管理我们的公司治理实践。提名和公司治理委员会还审查与董事会独立性相关的风险、潜在的利益冲突以及与管理层和董事会继任规划相关的风险。
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赔偿政策和做法的风险评估
薪酬委员会保持按绩效薪酬付费的理念，但也认识到提供某些类型的薪酬激励可能会无意中激励个人以可能对公司不利的方式行事，以实现个人薪酬最大化。为了最大限度地降低此类风险，薪酬委员会每年都会评估我们与所有员工相关的薪酬理念，以及基本工资、年度绩效奖金、股权奖励、遣散费和控制权变更福利和其他福利等个人薪酬要素，以确保每个人都按照适当的标准进行评估，并确保此类激励措施为实现目标提供了在短期奖励和长期提高股东价值之间平衡的目标。
薪酬委员会认为，我们的高管薪酬计划的以下要素减轻了与我们的薪酬做法相关的风险：
•设定与我们的执行管理团队的职责相一致的年度基薪和市场可比渠道，以确保我们的执行管理团队没有动力承担过度的风险以实现合理的财务安全水平；
•为我们的年度基于绩效的奖金计划建立企业目标，这些目标与我们的年度运营和战略计划一致，旨在实现适当的风险/回报平衡，而不会过度承担风险；
•要求根据我们的回拨政策，在公司因重大不符合会计准则而被要求进行会计重述的情况下，前任或现任执行官因公司达到财务报告措施而获得的任何奖励薪酬应退还给公司；
•通过我们与高管的雇佣协议，要求执行管理团队的任何成员没收其全部年度绩效奖金，如果我们确定该个人从事了任何旨在影响其年度绩效奖金支付的不当行为，或以其他方式从事了任何将构成其雇佣协议所定义的终止其雇佣的原因的作为或不作为；
•拥有固定和可变、年度和长期以及现金和股权补偿要素的组合，以鼓励平衡短期和长期最佳利益的战略和行动；
•主要以股票期权奖励和限制性股票单位的形式授予长期股权激励薪酬，通常基于持续服务进行多年归属，其价值取决于我们普通股价格的表现，以使我们员工的利益与我们的股东的长期利益保持一致，并鼓励我们的执行管理团队对我们的业务着眼长远，并不时授予基于业绩的股票期权奖励，仅在实现特定战略里程碑时授予；
•维持我们的内幕交易合规计划，该计划禁止在任何个人掌握与公司证券有关的重大非公开信息以及在定期安排的季度停电期间进行公司证券交易；
•没有包含多年加薪保证的雇佣协议或合同，或非基于绩效的奖金或股权补偿；
•强调我们员工之间的薪酬公平，并参考外部比较者；和
•向薪酬委员会和董事会提供衡量和计算实现公司目标和其他公司绩效衡量标准的酌处权，这可以防止薪酬计划容易受到单个员工的操纵。
薪酬委员会审查了我们与所有员工相关的薪酬政策和做法，并确定此类政策和做法不会带来任何合理可能对Geron产生重大不利影响的风险，而是鼓励支持可持续价值创造的行为。
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其他公司治理事项
负责任的商业和企业公民战略
我们的董事会和管理团队认为，负责任的商业实践、强有力的治理以及支持我们的员工和社区对我们的商业战略和推动业务的长期增长非常重要。我们负责任的业务和良好的企业公民努力是由我们的价值观塑造的，旨在通过我们的员工和我们第一个获批的药物RYTELO在世界上产生积极影响，我们正在美国将其商业化，并探索将RYTELO带给欧洲符合条件的LR-MDS患者的途径。在我们前进的过程中，我们计划继续关注我们在产品开发和商业化之外的影响，以支持我们的社区并履行我们对整个社会的责任。我们关键的负责任的商业和企业公民支柱包括更健康的人、人力资本和治理。
监督。我们的提名和公司治理委员会负责监督与公司负责任的业务和良好的企业公民努力相关的事项，并就治理事项向董事会提出建议。我们还有一个管理委员会，由来自不同业务职能的员工组成，他们根据需要开会，在我们的业务运营中发展和支持我们负责任的业务和企业公民优先事项，并向提名和公司治理委员会提供最新信息。此外，我们的薪酬委员会大约每季度与我们的首席人事官举行一次会议，以审查我们的人力资本管理活动。我们的审计委员会负责审查我们的信息和网络安全政策以及有关信息安全的内部控制的充分性和有效性，并定期与我们的信息技术职能负责人会面，以了解我们面临的信息和网络安全风险。每个委员会都向董事会报告其活动，董事会对我们公司治理的这些关键要素保持监督。
对目标的承诺&更健康的人。我们业务的基础是为血液系统恶性肿瘤患者提供更好的治疗。目前，我们正在美国将RYTELO商业化，用于某些风险较低的MDS患者。为了能够在美国获得RYTELO，我们建立了一个患者支持计划，该计划提供许多资源来支持符合条件的RYTELO患者的访问和负担能力。我们还与政府和商业付款人进行接触，并维持处方资源，旨在促进患者获得RYTELO。此外，为了通过批准的命名患者计划向美国以外的患者提供RYTELO的付费访问，我们在2025年与Tanner Pharma合作，后者是一家拥有广泛全球影响力的分销商，以支持患者访问。Imetelstat还处于后期开发阶段，用于在使用janus关联激酶抑制剂或JAK抑制剂或复发/难治性MF治疗后复发或难治的中间体-2或高危骨髓纤维化患者。我们对健康的承诺并不止于RYTELO。2025年，我们参加了MDS Foundation，Inc.在全国四个城市——纽约、坦帕、芝加哥和波士顿——举办的# MoveforMDS徒步旅行。我们致力于对我们的社区和社会产生积极影响，我们通过对患者的同情、对社区的服务以及通过我们开拓道路、更好地在一起、始终真实和目标驱动的企业价值观来展示我们的承诺。
社会责任。
企业价值观
培育和保持强大、健康的文化是关键的战略着力点。我们认可并重视每一位团队成员的长处，以及每一位员工的影响和贡献。
我们的企业价值观是我们组织的基本原则。这些价值观反映了我们是谁、我们如何工作以及我们的员工、我们的合作伙伴、我们的社区和我们的股东之间的互动方式。它们是指导我们的商业决策、治理我们的内部和外部关系、清晰表达的基本原则
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我们代表什么，我们是谁。这些价值观决定了我们互动、工作和交流的方式，我们如何解决冲突，最终，我们如何努力让Geron取得成功。
我们鼓励员工活出我们的核心价值观，并与希望加入我们团队的潜在候选人讨论我们的核心价值观。我们认为，这是帮助我们的文化保持强大和独特的重要一步。
人力资本管理
我们的人才专业团队是我们公司的基础，为我们为患者取得的历史性和前瞻性成就提供了燃料。我们认为员工的智力资本是我们业务的重要驱动力，也是我们未来机会的关键。截至2025年12月31日，我们有258名全职员工。然而，在2025年12月，我们宣布了一项战略重组计划，意在为我们的长期价值创造定位，并改善我们的财务纪律。重组计划导致我们的员工人数减少了大约三分之一。每一位员工在推进我们的业务目标和推进我们的新型药物的开发和向患者交付方面发挥着至关重要的作用。
要成功完成我们的使命，我们必须吸引、招聘、留住、发展和激励合格的临床、非临床、商业、科学、制造、监管、管理和其他支持我们的业务和运营所需的人员。作为一家生物技术公司，其办公地点位于旧金山湾区和新泽西州北部，并在美国各地拥有远程员工，我们在员工人才竞争激烈的行业和地区开展业务。
我们维护一个全面的衡量仪表板，包括招聘生产力、员工敬业度得分、总奖励基准、参与率和内部培训满意度得分、离职率和离职面试结果，以指导我们的人力资本管理工作。
为此，我们将继续投入资源和精力，成为首选雇主——吸引和吸引具有创新、好奇、有动力、勤奋、协作以及最高诚信和道德的个人。我们在这方面的一些关键努力和人力资本的管理一般在这里描述。
薪酬和福利
我们的薪酬理念是提供在我们争夺人才的生物技术和制药行业具有竞争力的薪酬和福利。我们密切监控我们的薪酬计划，并每年对其进行审查，以便为所有员工提供我们认为具有竞争力的薪酬和健康、福利和退休福利组合。我们为所有员工提供的薪酬方案包括具有市场竞争力的基本工资、获得年度绩效奖金或某些实地角色的激励薪酬的资格，以及股权赠款。年度现金奖金机会和股权薪酬按责任级别增加占总薪酬的百分比。年度绩效奖金的实际奖金支出通常基于我们年度企业目标的实现情况和个人绩效的组合，我们CEO的年度绩效奖金完全基于我们年度企业目标的实现水平。根据计划条款和条件，所有正式身份、全职员工都有资格参加我们的综合福利计划。计划选择包括医疗、牙科、视力、人寿保险、灵活
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支出账户、短期和长期伤残保险、带有酌情匹配雇主供款的401（k）退休储蓄计划，以及员工股票购买计划。我们还为定期、全职员工提供慷慨的休假计划，其中包括假期、病假、假期，以及针对某些生活事件的带薪休假。
每年，我们都会按职位和级别对我们的薪酬进行详细审查，并进行必要的调整，以确保我们继续提供有竞争力的薪酬。我们根据各州的薪酬披露要求，在所有职位发布中公布薪酬范围。
沟通和参与
我们认为，我们有别于其他公司的部分原因是我们的文化，特别是我们专注于提供及时和透明的沟通，并创造强烈的归属感和包容性。我们参与定期的办公室内会议和面对面的会议和互动，以及办公室内和面对面的培训和发展机会，以鼓励跨职能的团队建设和协作，同时我们的许多团队参与集体午餐和晚餐。我们举办了夏季竞赛，鼓励员工分享夏季旅行经历和特别活动，建立融洽关系并加强员工关系，我们举办组织和团队特定的节日活动，以促进员工之间的连通性。我们通过季度全员会议、每月发给员工的时事通讯、我们内网和面向外部的社交媒体网站（如LinkedIn）上的社交媒体帖子，以及与首席执行官和其他高级管理层成员的定期员工聊天，与员工分享信息和新闻。我们每年都会对员工进行调查，以衡量他们在公司的敬业程度。我们的员工敬业度得分在过去三年中保持相对稳定。这些调查每年都提供丰富的反馈，帮助我们继续发展我们的文化，并使Geron成为一个很棒的工作场所。
健康、保健和安全
此外，我们还提供促进员工整体健康的福利，包括某些健康费用的报销、员工援助计划的外部支持和心理健康服务，其中包括为员工及其家属（包括高中和大学年龄儿童）提供治疗和/或辅导。
企业文化
我们的愿景是创造一个工作场所，在这里我们庆祝独特的观点，我们所有的员工都可以在职业和个人方面茁壮成长，并感觉自己可以归属。我们的混合劳动力计划提供各种虚拟和面对面的协作机会，例如领导力培训和教练资源。我们利用以同行为中心的员工认可计划，赋予员工支持我们的职场文化和价值观的能力，并促进对同行的直接表扬。此外，我们还实施了一项奖励计划，使管理人员能够表彰表现出色的员工。
此外，我们以尊重同事、重视员工健康和福祉并促进职业发展的开放文化而自豪。我们以多种方式支持员工成长和发展，包括团体培训、个人指导和辅导、会议出席和学费报销。我们的管理层进行年度员工敬业度调查，并向董事会报告人力资本管理主题，包括企业文化、员工发展和保留以及薪酬和福利。同样，我们的董事会定期就与这些事项相关的重要决定提供意见，包括有关员工薪酬和福利、人才保留和发展方面的意见。
公司治理
我们致力于在公司治理、风险管理和业务实践方面的卓越表现，我们经常审查我们的实践。我们认为，良好的公司治理促进了我们股东的长期利益，并加强了我们的董事会和管理层的问责制。我们公司治理实践的亮点包括以下方面：
•股东权利和责任
◦尽管董事是由多位投票选出的，但我们维持董事辞职政策，要求任何在选举中获得比投票更多的保留投票的董事提名人提交辞职提议，供提名和公司治理委员会审议，此后，董事会决定是否接受该董事的辞职。
•董事会独立性
◦我们所有的现任董事和被提名的董事都是独立的，因为该任期由纳斯达克规则5602（a）（2）定义，但Semerjian先生除外，他于2025年8月1日被任命为我们的总裁兼首席执行官，自2025年8月7日起生效。
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◦我们的审计委员会定期举行会议，包括在我们的执行管理团队不在场的情况下与担任我们独立审计师的独立注册会计师事务所举行会议。
◦我们的董事会委员会成员100%是独立的。
◦我们的董事会和委员会可以独立于管理层聘请外部顾问。
•董事会惯例
◦董事会成员和每个董事会委员会每年进行匿名自我评估，并由提名和公司治理委员会进行审查。
◦我们的全体董事会和个别董事会委员会提供风险监督。
◦我们的董事会每年都会批准年度企业预算支出，以及审查和批准超过特定美元门槛的个人购买。
•内幕交易合规
◦我们的内幕交易政策禁止卖空、看跌或看涨期权交易或我们股票的其他固有投机性交易，并进一步禁止对冲交易、质押我们的普通股作为贷款的抵押品或我们股票的其他固有投机性交易或从事与我们股票相关的保证金活动。
◦我们的内幕交易政策禁止对任何上市公司的证券进行“影子交易”，我们的内幕交易政策所涵盖的个人可能在与Geron的关系过程中获悉对该上市公司具有重要意义的任何机密信息。
◦我们的内幕交易政策禁止在定期安排的季度禁售期（以及任何特殊禁售期）进行交易，但有有限的例外情况，并且，对于指定的内部人员，包括我们的执行领导团队和董事会的所有成员，要求对Geron证券的所有交易进行书面预先许可，即使在开放的交易窗口期间，也有有限的例外情况。
◦我们的内幕交易政策包括符合SEC规则的规则10b5-1交易计划指南，并要求所有董事和执行官采用10b5-1交易计划来管理Geron证券的所有交易，只有有限的例外。
•稳健补偿-设定流程
◦我们的薪酬委员会使用直接向薪酬委员会报告的独立薪酬顾问。
◦我们执行管理团队的每位成员（包括指定的执行官）的雇佣协议都包含回拨条款，我们已根据适用于我们的执行官的纳斯达克规则采用了回拨政策。
环境影响。我们努力以无害环境的方式开展业务。虽然我们没有拥有或运营任何制造设施，但我们的旧金山湾区总部位于一座多租户建筑内，该建筑节能，我们的办公套房在使用电力、水和电力方面非常环保。前往我们的旧金山湾区和新泽西州北部办事处是自愿的，我们提供了设备和访问工具，以确保我们的员工能够提高工作效率，以及每月的津贴，以支付与在家工作相关的费用。我们越来越多地使用技术，使我们的员工减少了打印和分发纸质文件的需要，减少了我们业务对环境的影响，并导致开车去办公室的员工少得多，从而使汽车不再上路并减少了温室气体。
行为准则
我们认为，我们的行为准则反映了当前行业和上市公司的最佳实践，并规定了与（i）遵守医疗保健法律法规、（ii）产品质量、药物警戒和监管合规以及（iii）隐私和信息安全政策相关的指导原则和政策。我们的行为准则全文可在我们网站投资者与媒体部分的公司治理页面上查阅，网址为http://ir.geron.com以及以其他方式要求复印的任何股东。我们的所有董事、员工和执行管理团队成员，包括我们的首席执行官和首席财务官，都被要求在履行与工作相关的职责时遵守行为准则。员工被要求报告他们真诚地认为实际或明显违反行为准则的任何行为。行为准则的修订，以及授予我们的董事或我们的执行管理团队成员的行为准则的任何豁免，将在通过时通过我们的网站提供。因此，我们打算通过在我们的网站上发布此类信息来满足表格8-K第5.05项下关于行为准则条款的修订或豁免的披露要求。
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内幕交易政策
我们有
通过
关于董事、高级职员和雇员购买、出售和/或以其他方式处置我们证券的内幕交易政策，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例，以及旨在促进上述目的的程序。遵守有关的适用法律法规是我们的政策从事我国证券交易时的内幕交易。我们的内幕交易政策副本作为我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的附件提交，可在我们网站http://ir.geron.com的投资者与媒体部分的公司治理页面上查阅。此外，我们有意遵守有关内幕交易的适用法律法规。
告密者政策
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，审计委员会制定了接收和处理我们收到的有关会计、内部会计控制、审计事项、可疑财务做法或违反我们行为准则的投诉（“投诉”）的程序。由独立第三方维护的外部热线的联系信息已分发给所有员工和顾问，以允许我们的员工和顾问以保密、匿名的方式提交投诉。本热线收到的任何投诉均由审计委员会和我们的首席财务官进行审核。
禁止衍生、套期保值、变现等交易
我们维持一项内幕交易合规计划，该计划适用于所有董事和员工，包括我们的执行管理团队成员，以及某些顾问和承包商，该计划禁止我们普通股的某些交易，包括卖空、看跌期权、看涨期权或涉及交易所或任何其他有组织市场的衍生证券的其他交易、对冲或货币化交易、以保证金购买我们的普通股或向持有我们普通股的账户借款，或将我们的普通股作为贷款的抵押品。我们的审计委员会监督我们的内幕交易合规计划的遵守情况，包括批准内幕交易合规计划的任何重大更新。我们的首席财务官（以及任何指定人员）目前担任我们的内幕交易合规官，并至少每年向审计委员会报告一次她对内幕交易合规计划的监控情况。此外，审计委员会有机会在执行管理团队的任何其他成员在场的情况下与内幕交易合规官会面。
与董事会的沟通
希望与董事会或特定董事会成员进行沟通的股东可以通过写信给董事会或个别董事会成员的方式进行，并亲自将沟通送达或邮寄至：董事会，c/o公司秘书，Geron Corporation,919 E. Hillsdale Blvd.，Suite 250，Foster City，California 94404。任何此类通信都会迅速分发给其中指定的董事或董事，除非此类通信被认为（无论是推定的还是公司公司秘书的合理判断）不适合提交给预期的接收方或接收方。被推定为不适合提交的通信实例包括但不限于招揽、引起发件人个人不满的通信、与公司产品定价有关的通信、与公司没有直接或间接关系的通信以及性质轻浮的通信。董事会可能会不时改变股东与董事会或其成员沟通的流程。有关此流程的任何更改，请以我们的网站为准。
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董事薪酬
薪酬委员会确定非雇员董事薪酬，由全体董事会根据薪酬委员会的建议进行审查和批准。在考虑非雇员董事的薪酬决定时，薪酬委员会认为，重要的是要了解生命科学行业可比的上市公司当前的薪酬做法，尤其是要了解吸引和留住具有每位非雇员董事特定专长和经验的个人的需求和竞争力。我们对非雇员董事的薪酬安排载于我们的非雇员董事薪酬政策（“董事薪酬政策”）。董事薪酬政策概述了自动支付给董事会非雇员董事的现金和股权薪酬，除非该非雇员董事通过书面通知我们拒绝收到此类现金或股权薪酬。从历史上看，薪酬委员会每隔一年就会审查我们的非雇员董事薪酬与行业惯例的关系。
现金补偿
下表描述了截至2025年12月31日止年度（“2025财年”）有效的董事薪酬政策中概述的适用于非雇员董事履行的每个角色的年度现金薪酬：
| 非雇员董事角色 | 基地 保持器 |
额外
保持器
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| 董事会成员 | $50,000 | 不适用 | ||||||||||||||||||
| 董事会主席 | 不适用 | $40,000 | ||||||||||||||||||
| 牵头独立董事 | 不适用 | $30,000 | ||||||||||||||||||
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审计委员会主席(1)
|
不适用 | $25,000 | ||||||||||||||||||
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薪酬委员会主席(1)
|
不适用 | $15,000 | ||||||||||||||||||
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提名和公司治理委员会主席(1)
|
不适用 | $10,000 | ||||||||||||||||||
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战略委员会主席(1)
|
不适用 | $15,000 | ||||||||||||||||||
| 审计委员会成员 | 不适用 | $12,500 | ||||||||||||||||||
| 薪酬委员会成员 | 不适用 | $7,500 | ||||||||||||||||||
| 提名和公司治理委员会成员 | 不适用 | $5,000 | ||||||||||||||||||
| 战略委员会成员 | 不适用 | $7,500 | ||||||||||||||||||
(1)委员会主席也不会获得额外的委员会成员报酬。
根据董事薪酬政策，年度非雇员董事现金薪酬每季度以现金形式支付，或者根据每位董事的选举，以我们普通股的全部既得股份支付。在2025年，此类普通股是根据董事会于2018年10月通过的董事市值股票购买计划（“董事市值计划”）发行的，该计划基于购买日期的“市值”（通常指购买日期由纳斯达克报告的我们普通股的每股综合收盘价）。
此外，根据董事薪酬政策，非雇员董事有资格获得股权授予，如下文在题为“股权补偿”的小节中更全面地描述。非雇员董事还可获得与出席董事会会议有关的自付费用报销。
董事薪酬表
下表提供了在2025财年担任此类职务的董事会每位非雇员董事的2025财年薪酬信息，但Bir女士除外。斯嘉丽博士担任我们的总裁兼首席
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执行官兼董事会主席，任期至2025年3月10日。Scarlett博士没有因其董事会服务获得任何补偿。Bir女士于2025年3月10日被任命为我们的临时总裁兼首席执行官，并一直担任该职务，直到Semerjian先生于2025年8月1日被任命为总裁兼首席执行官，自2025年8月7日起生效。Bir女士在担任临时总裁和首席执行官期间没有因担任董事而获得单独报酬。Bir女士在2025财年因担任非雇员董事和我们的临时总裁兼首席执行官而获得的所有薪酬均在题为“薪酬汇总表”的小节中报告。Semerjian先生没有因其董事会服务而获得任何补偿。
| 非雇员董事 |
已赚取的费用或
以现金支付
($)(1)
|
期权
奖项
($)(2)
|
合计
($)
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| Aggarwal，Gaurav | 55,938 | 163,674 | 219,612 | |||||||||||||||||||||||
| Lawlis诉Bryan案 | 69,558 | 163,674 | 233,232 | |||||||||||||||||||||||
| 麦当劳，约翰 | 68,125 | 163,674 | 231,799 | |||||||||||||||||||||||
| 莫利诺，苏珊 | 70,000 | 163,674 | 233,674 | |||||||||||||||||||||||
| 奥法雷尔，伊丽莎白 | 118,736 | 163,674 | 282,410 | |||||||||||||||||||||||
| 斯皮格尔，罗伯特 | 62,500 |
(3)
|
163,674 | 226,174 | ||||||||||||||||||||||
(1)包括作为董事会成员或任何董事会委员会成员服务的年度聘用费。有关此类费用的更多信息，请参见上面题为“现金补偿”的小节。
(2)该金额并不反映我们的非雇员董事实际收到的美元金额，而是根据SEC规则，代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“FASB ASC主题718”）计算的2025财年期间授予我们的非雇员董事的股票期权奖励的总授予日公允价值。有关股票期权奖励估值和计算方法的假设，请参阅我们的2025财年10-K表格年度报告中的合并财务报表附注11。有关截至2025年12月31日董事会非雇员董事持有的股票期权奖励总数的信息，请参阅下文标题为“财政年度终了时的杰出股权奖励”的小节。
(3)包括根据董事市值计划通过发行总计22,073股普通股以股票代替现金支付的费用。
股权补偿
裁决条款
根据董事薪酬政策，每位首次成为非雇员董事的个人将获得首次股票期权授予，此后每位非雇员董事有资格每年获得股票期权授予，而此类股票期权目前是根据我们的2018年股权激励计划授予的。从2025年开始，在任何日历年度授予或支付给任何非雇员董事的所有薪酬的总价值，包括股权赠款和现金费用，将不超过（1）总价值750,000美元，或（2）如果该非雇员董事在该日历年度首次被任命或当选为董事会成员，则总价值不超过1,000，000美元。
以下介绍董事薪酬政策中概述的股权薪酬安排：
•首次拨款。每位首次成为非雇员董事的个人，无论是通过Geron的股东选举还是通过董事会任命填补空缺，将自动被授予在该个人首次成为非雇员董事之日购买普通股股份的选择权（“首次授予”），该首次授予涵盖270,000股普通股。首次授予在董事会委任日期的每个周年日的三年内每年归属，但须视非雇员董事在每个适用归属日期的持续服务情况而定。
•年度补助金。在我们的每届股东年会日期，每名非雇员董事（不包括在该年会日期收到（i）首次授予或（2）在该年会日期前不到四个历月当选或获委任为董事会成员的任何董事）当时担任非雇员董事并将在该年会日期后继续担任非雇员董事，将自动被授予购买我们普通股股份的选择权（“年度授予”），其中年度授予涵盖截至2025年12月31日止年度的180,000股普通股。年度补助金于（i）我们的下一次股东周年大会日期或（ii）第一次股东周年大会日期两者中较早者全数归属
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授出日期的周年日，但以非雇员董事于2026年1月通过该等适用归属日期的持续服务为前提，董事会根据薪酬委员会的建议，修订了董事薪酬政策，将受年度授出限制的普通股股份数量从180,000股增加到220,000股，以大致与我们的同行集团市场数据的50个百分位保持一致。
•行权价格和期权期限。根据我们的2018年股权激励计划授予的所有股票期权的行权价格等于根据我们的2018年股权激励计划确定的我们普通股份额的公允市场价值。根据我们的2018年股权激励计划授予的股票期权的期限为自授予之日起十年，除非提前终止。
•终止后的行权期。根据我们的2018年股权激励计划授予非雇员董事的股票期权仍然可以行使，直至股票期权的原始到期日或期权持有人终止担任我们的非雇员董事的36个月后的较早者。
若干公司及终止事项的影响
正如我们2018年股权激励计划下的每份股票期权协议所述，在GERON控制权发生变化（定义见我们2018年股权激励计划，并在下文标题为“终止或控制权发生变化时的潜在付款”的小节中描述）的情况下，每次首次授予和年度授予的归属将完全加速。此外，如果非雇员董事因该董事完全和永久残疾（定义见经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第22（e）（3）条）或死亡而经历服务终止，该董事持有的每一份未行使股票期权中本应在该董事终止服务之日后36个月内归属的部分将自动归属。
2025年向非职工董事授予股票期权
下表列出了关于在2025年财政年度担任此类职务的每位董事会非雇员董事的以下信息：（i）根据我们的2018年股权激励计划授予的股票期权；（ii）授予的股票期权的授予日公允价值。Scarlett博士、Bir女士和Semerjian先生在担任我们的总裁兼首席执行官期间没有因担任董事而获得任何股权报酬，就Bir女士而言，则是我们的临时总裁兼首席执行官。
| 非雇员董事 | 授予日期 | 期权奖励 已获批 2025年期间 (#) |
授予日公允价值 授予期权奖励 2025年期间 ($)(1) |
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| Aggarwal，Gaurav | 5/21/25 | 180,000 |
(2)
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163,674 | ||||||||||||||||||||||
| Lawlis诉Bryan案 | 5/21/25 | 180,000 |
(2)
|
163,674 | ||||||||||||||||||||||
| 麦当劳，约翰 | 5/21/25 | 180,000 |
(2)
|
163,674 | ||||||||||||||||||||||
| 莫利诺，苏珊 | 5/21/25 | 180,000 |
(2)
|
163,674 | ||||||||||||||||||||||
| 奥法雷尔，伊丽莎白 | 5/21/25 | 180,000 |
(2)
|
163,674 | ||||||||||||||||||||||
| 斯皮格尔，罗伯特 | 5/21/25 | 180,000 |
(2)
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163,674 | ||||||||||||||||||||||
(1)金额并不反映我们的非雇员董事实际收到的美元金额，而是根据SEC规则，代表根据FASB ASC主题718计算的2025财年授予的每份股票期权的授予日公允价值。有关股票期权奖励估值和计算方法的假设，请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的综合财务报表附注11。
(2)股票期权于以下较早日期归属：（i）下一届年会日期或（ii）该等股票期权授出日期的一周年，惟须视非雇员董事透过该等适用归属日期持续为公司服务而定。
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财政年度结束时的杰出股权奖
下表列出了除Bir女士外，在2025财年担任此类职务的每位非雇员董事的未行使股票期权。Bir女士未行使的股票期权在题为“高管薪酬-财政年度结束时未行使的股权奖励”的小节中报告。
| 非雇员董事 | 期权奖励优秀 截至2025年12月31日 |
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| Aggarwal，Gaurav | 246,667 | |||||||||||||
| Lawlis诉Bryan案 | 1,016,000 | |||||||||||||
| 麦当劳，约翰 | 685,000 | |||||||||||||
| 莫利诺，苏珊 | 1,016,000 | |||||||||||||
| 奥法雷尔，伊丽莎白 | 966,000 | |||||||||||||
| 斯皮格尔，罗伯特 | 1,016,000 | |||||||||||||
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建议二
核准我司2018年股权激励计划修正重述
我们要求我们的股东在年度会议上批准对我们的2018年股权激励计划（“2018年计划”）的修订和重述，以（i）将根据2018年计划可发行的股份总数增加4,500，000股我们的普通股，以及（ii）将根据激励股票期权的行使根据2018年计划可供发行的普通股的股份总数上限增加9,000，000股我们的普通股（这些增加，合，“股份增持”。）我们将本议案二中对我们2018年计划的修正和重述称为“修正后的2018年计划”，作为附录A附后。
经修订的2018年计划的重要条款描述概述如下。《2018年规划》与经修订的《2018年规划》条款的主要区别如下：
• 增加股份储备.根据我们资本化的某些变化进行调整，根据经修订的2018年计划可能发行的普通股股份总数将不超过109,955，419股，比目前根据2018年计划可能发行的普通股股份总数增加4,500，000股。
•提高ISO限额.根据我们资本化的某些变化进行调整，根据经修订的2018年计划，在行使激励股票期权（“ISO”）时可能发行的普通股的总最大数量将为219,910，838股，比2018年计划下的当前最大数量增加9,000，000股。
2026年3月，薪酬委员会批准了经修订的2018年计划，但须经股东在本次年会上批准经修订的2018年计划，经修订的2018年计划将确保我们能够继续授予股权奖励，以便为当前和未来的雇员、非雇员董事和顾问提供长期激励。我们根据2018年计划持续提供股权奖励的能力对于我们吸引、激励和留住合格员工、非雇员董事和顾问的能力至关重要，尤其是在我们继续将RYTELO商业化以及鉴于我们经营所在的人才市场竞争激烈的情况下。
可用于未来奖励的股票
董事会认为，为了满足我们预期的股权补偿需求，需要额外的股份。拟议的增加预计将持续约一年，但实际持续时间可能会根据股价波动、估计员工人数、预计2026年股票期权和RSU取消等因素的变化而有所不同。这一估计是基于一项预测，该预测考虑了我们预期的招聘增长率、根据董事薪酬政策所需的股票期权授予以及我们的历史没收率。
2018年计划最初于2018年3月获得董事会通过，并于2018年5月获得我们股东的批准。
采纳后，2018年计划的初始新股储备为10,000，000股普通股。截至2018年计划生效之日，我们根据2018年计划可能发行的普通股股份总数还包括：（i）截至2018年5月2018年计划生效之日，根据我们的2011年股权激励计划（“2011年计划”）仍可用于授予奖励的2,895，419股未分配股份；（ii）根据2011年计划和我们的1992年股票期权计划、我们的1996年董事股票期权计划和我们经修订和重述的2002年股权激励计划（合，「先前计划」）可能因该等股份不时变得可供根据2018年计划授出（如下文「经修订的2018年计划概要–授权股份」下进一步描述）。
2020年6月、2021年5月、2022年5月、2023年5月和2025年5月，我司股东分别通过了对2018年计划的修订，分别增加股份储备5,700，000股、12,500，000股、11,000，000股、43,360，000股和20,000，000股。截至2026年3月26日，仅有40,415，247股股份根据2018年计划可供授出（加上先前计划的回报股份（定义及下文“经修订的2018年计划摘要–授权股份”下进一步描述），因为这些股份不时变得可用）。
为什么我们要求我们的股东批准修订后的2018年计划
股权奖励是我们薪酬理念的关键组成部分
我们的董事会认为，由于生物技术公司之间对训练有素和经验丰富的个人的激烈竞争，发放股权奖励是我们吸引、留住和激励关键人员、非雇员董事和顾问的能力的关键因素。此外，由于高度监管和复杂的行业
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我们所经营的，我们的成功取决于我们吸引和留住在我们行业有深厚经验的个人的能力。没有这些关键人员、非雇员董事和顾问，我们可能无法实现我们的开发和商业化计划。因此，董事会认为订定股份增加的经修订2018年计划符合公司及其股东的最佳利益，并建议对本议案2投赞成票。
我们的股东批准修订后的2018年计划将使我们能够继续吸引和留住对我们的成功至关重要的训练有素和经验丰富的个人，方法是按照董事会或薪酬委员会确定的适当水平授予股权奖励。修订后的2018年计划还将允许我们利用股权奖励作为长期激励措施，以确保和保留当前和未来员工、非员工董事和顾问的服务，这符合我们的薪酬理念和生物技术行业公司的常见薪酬做法。迄今为止，我们严重依赖以股票期权授予形式的股权奖励来吸引和留住关键员工、非雇员董事和顾问，所有这些对我们的成功都至关重要。我们认为，通过将员工总薪酬的相当大一部分置于“风险之中”，使用股票期权授予强烈地使我们员工的利益与我们股东的利益保持一致，因为他们的薪酬，以股票期权的形式，取决于我们普通股的价值增值。此外，我们认为股票期权的授予鼓励员工对公司的所有权，并通过长期价值增值的奖励促进保留。
为什么你应该投票批准修订后的2018年计划
2018年计划要求增加股份以满足我们预测的股本需求
我们在员工人才竞争激烈的行业和地区开展业务，预计所需的薪酬比率不会下降。使用股权奖励的另一种选择是大幅增加现金补偿。我们认为这不会符合我们的最佳利益，也不会符合我们股东的最佳利益，因为这将严重影响我们继续商业化和开发RYTELO（imetelstat）的财务资源。作为一家在旧金山湾区和新泽西州北部设有办公地点并在波士顿地区拥有大量员工的生物技术公司，我们认为股权和现金薪酬相结合是更合适和更可取的，并且符合我们吸引、留住和激励员工所需的预期区域招聘标准。代替股权奖励的现金补偿的任何显着增加将减少我们原本可用于满足我们当前运营计划的现金，包括RYTELO的商业化和继续开发用于其他适应症的imetelstat。此外，与包含股权奖励的计划相比，我们认为以现金为导向的薪酬计划不会在长期员工保留方面为我们或我们的股东提供相同的价值，或有助于使员工的利益与我们的股东的利益保持一致。
如上文所述，截至2026年3月26日，2018年计划有40,415，247股剩余可供授予（加上先前计划的回报股份（定义和下文“经修订的2018年计划摘要-授权股份”下进一步描述），因为这些股份不时变得可用）。根据我们资本化的某些变化进行调整，如果本提案2获得我们股东的批准，那么根据2018年计划，我们将有4,500，000股新股可在我们的年度会议后授予，总计约44,915，247股可在我们的年度会议后授予（基于截至2026年3月26日根据2018年计划可获得的股份）（加上先前计划的回报股份（定义和下文“经修订的2018年计划摘要-授权股份”下进一步描述），因为这些股份不时可供使用）。
此外，我们的2018年激励奖励计划（“激励计划”）允许我们向新员工授予股权奖励，作为他们加入公司的实质性激励。对新员工的此类赠款有助于我们满足一部分股权补偿需求，但仅限于有限的群体。为满足我们不断增长的招聘需求，薪酬委员会于2019年1月、2020年2月、2021年2月、2021年5月、2022年2月、2022年7月、2023年6月和2025年1月分别批准将诱导计划股份储备增加5,000，000股、1,300，000股、800,000股、5,000，000股、1,000，000股、5,000，000股、13,900，000股和5,300，000股。随着我们继续将RYTELO商业化，我们预计将雇用更多的员工，包括在销售、营销和分析等商业职能方面经验丰富的训练有素的个人。截至2026年3月26日，根据诱导计划仍有5,488，746股可供授予。
我们目前打算保留根据本建议2要求的额外股份，以便根据我们修订的2018年计划发行，以满足我们对当前和未来员工、非员工董事和顾问的估计近期股权补偿需求。这一估计是基于一项预测，该预测考虑了我们预期的招聘增长率、根据董事薪酬政策所需的股票期权授予以及我们的历史没收率。
我司增股请求规模合理
如果这项建议2获得我们股东的批准，那么根据我们资本化的某些变化进行调整，我们将在年度会议后根据经修订的2018年计划有4,500，000股新股可供授予。
我们审慎管理股权奖励的使用，我们的股份储备规模合理
我们的薪酬理念反映了广泛的股权奖励资格，我们向所有员工和非员工董事授予股票期权。然而，我们认识到股票期权稀释了现有股东，因此，我们负责任地管理我们的股权补偿计划的增长。例如，在2025年，我们授予员工限制性股票单位（“RSU”）和股票期权的组合，以减少我们股权的稀释效应
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薪酬计划，授予的RSU数量等于每位员工本应被授予的股票期权数量的二分之一。对于我们在2025年2月的年度股权奖励，我们的执行管理团队成员被授予75%的期权和25%的RSU的比例，而我们所有其他员工被授予50%的期权和50%的RSU的比例。我们致力于有效监控我们股权计划的股份储备，包括我们的“烧钱率”，以确保我们通过授予吸引、奖励和留住员工、非员工董事和顾问所需的适当数量的股票期权和RSU，实现股东价值最大化。尽管我们的许多股票期权的行权价格高于我们普通股的收盘价，但据2025年3月26日纳斯达克全球精选市场报道，我们没有对任何股票期权重新定价，目前的烧钱率和未行使的股票期权反映了随着我们将RYTELO商业化，公司员工人数的增长，以及2025年我们领导团队的关键变化，包括聘请我们的新总裁兼首席执行官和我们的新执行副总裁兼首席商务官，如果没有具有市场竞争力的基于股权的激励措施，我们将无法招聘到他们中的每一个人。在2025、2024、2023年，我们招聘了高素质和经验丰富的专业人员，以驱动每个开发功能，包括支持RYTELO商业化的商业、医疗事务、市场准入，以及临床运营、监管事务、临床科学、生物识别和数据管理、制造、质量、转化研究、项目管理等功能，以支持RYTELO商业化和持续发展。
下表提供了有关我们股权激励计划的某些信息。
股权奖励突出和悬空
| 截至 2026年3月26日 |
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| 受已发行股票期权约束的普通股股份总数 | 92,829,777 | ||||||||||
| 未行使股票期权加权平均行权价格 | $ | 1.99 | [●] | ||||||||
| 未行使股票期权的加权平均剩余期限 | 6.38年 | ||||||||||
| 受未兑现全额价值奖励约束的普通股股份总数 | 2,157,934 | ||||||||||
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根据2018年计划可供授予的普通股股份总数(1)
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40,415,247 | ||||||||||
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根据诱导计划可供授予的普通股股份总数(1)
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5,488,746 | ||||||||||
| 已发行普通股总数 | 640,900,330 | ||||||||||
| 在纳斯达克全球精选市场报告的普通股每股收盘价 | $ | 1.54 | [●] | ||||||||
(1) 截至2026年3月26日，除2018年计划和诱导计划外，我们的任何股权激励计划下没有可供授予的普通股股份，
燃烧率
我们的“烧钱率”衡量我们使用股票的速度，计算方法是（a）一个财政年度授予的基于股权的奖励的股票数量，除以（b）该年度已发行普通股的加权平均股数。下表提供了有关我们2025、2024和2023财年烧钱率的信息。
| 2025财年 | 2024财年 | 2023财年 | |||||||||||||||
| 获授股票期权的普通股股份总数 | 35,540,000 | 29,603,740 | 20,855,230 | ||||||||||||||
| 授予全额价值奖励的普通股股份总数 | 5,336,250 | — | — | ||||||||||||||
| 加权平均已发行普通股股数 | 666,662,989 | 646,033,247 | 570,645,405 | ||||||||||||||
| 燃烧率 | 6.13 | % | 4.58 | % | 3.65 | % | |||||||||||
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经修订的2018年计划纳入了良好的薪酬和治理实践
修订后的2018年计划包括许多旨在保护我们股东利益和反映公司治理最佳实践的条款。
•董事会或董事会独立委员会的行政管理.经修订的2018年计划由我们的董事会管理，该董事会可能将管理经修订的2018年计划的权力授予独立的董事会委员会。董事会已授权薪酬委员会管理经修订的2018年计划，该委员会由经修订的1934年证券交易法（“交易法”）规则16b-3所指的三名“非雇员董事”组成。董事会保留兼任管理经修订的2018年计划的权力，并可随时将先前授予薪酬委员会或任何其他委员会的部分或全部权力重新授予董事会。
•未经股东同意不得重新定价.经修订的2018年计划禁止对已发行的股票期权和股票增值权重新定价，以及取消任何已发行的股票期权或股票增值权，其行使价或行使价高于我们普通股当时的公平市场价值，以换取经修订的2018年计划下的现金或其他股票奖励，而无需事先获得股东批准。
•额外股份或任何重大修订均需获得股东批准.修订后的《2018年规划》没有年度“常青”条款。修订后的2018年计划授权了固定数量的股份，因此需要股东批准才能保留任何额外的股份，从而使我们的股东能够对我们的股权补偿计划有直接的投入。与纳斯达克规则一致，经修订的2018年计划要求股东批准对经修订的2018年计划的任何重大修订。此外，经修订的2018年计划的某些其他修订需要股东批准。
•可被没收/追回的奖励.根据经修订的2018年计划授予的奖励将根据参与者的雇佣协议或与公司的其他协议中的任何追回条款或我们的追回政策进行补偿，该政策已于2023年11月由我们的薪酬委员会根据SEC的要求和纳斯达克股票市场的上市标准通过。此外，我们可能会在股票奖励协议中施加其他追回、追偿或补偿条款，包括在因由发生时对先前获得的股份或其他现金或财产的重新收购权。
•控制定义没有自由变化.修正后的2018年规划中控制权定义的变化并不是“自由”定义。控制权交易的变更必须实际发生，才能触发2018年计划中的控制权条款变更。
•无折价股票期权或股票增值权.根据经修订的2018年计划授予的所有股票期权和股票增值权，其行使价或行使价必须等于或高于授予股票期权或股票增值权之日我们普通股的公平市场价值。
•不得自由清点股票或回收增值奖励.以下股份不可根据经修订的2018年计划再次发行：（i）为满足股票奖励的行使或购买价格而由我们重新获得或扣留（或未发行）的股份标的股票期权或股票增值权；（ii）股份标的股票期权或股票增值权由我们重新收购或代扣代缴（或未发行）以履行与股票奖励有关的扣缴税款义务；以及（iii）我们在公开市场上用股票期权或股票增值权的行使或购买价格的收益回购的任何股份。
•可替代的份额计数。根据经修订的2018年计划可供发行的我们普通股的股份数目减少（i）根据经修订的2018年计划授予的股票期权或股票增值权而发行的每一股份的1.0股股份，以及（ii）根据经修订的2018年计划授予的全额价值奖励而发行的每一股份的1.3股股份。作为此类可替代股份清点结构的一部分，我们根据经修订的2018年计划可供发行的普通股的股份数量将增加（i）根据2018年计划的条款再次可供发行的每一股份的1.0股，但须获得股票期权或股票增值权奖励；以及（ii）根据经修订的2018年计划的条款再次可供发行的每一股份的1.3股，但须获得全额价值奖励。
•参与者因故终止股票期权和股票增值权的终止.如参与者的服务因故终止，经修订的2018年计划将其定义为（i）参与者因涉及欺诈、不诚实或道德败坏的任何罪行而被定罪；（ii）参与者企图实施或参与针对公司的欺诈或不诚实行为，导致对公司业务造成重大损害；（iii）参与者故意、重大违反与公司的任何合同或协议，或参与者对公司负有的任何法定责任；或（iv）参与者的行为构成严重不当行为、不服从，不称职或习惯性玩忽职守并对公司业务造成实质性损害的，参与者的股票期权和股票增值权立即终止，禁止参与者行使其股票期权和股票增值权。
•对股息的限制.经修订的2018年计划规定，（i）在该等股份归属日期前，不得就任何受股票奖励规限的普通股股份支付股息或股息等价物，（ii）就任何该等股份贷记的任何股息或股息等价物将受所有条款及
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根据适用的股票奖励协议（包括任何归属条件）的条款适用于该等股份的条件，以及（iii）就任何该等股份贷记的任何股息或股息等价物将于该等股份因未能归属而被没收或由我们回购之日没收予我们。
•非职工董事薪酬限额.在任何日历年授予或支付给任何非雇员董事的所有薪酬（包括股权赠款和现金费用）的总价值将不超过（1）750,000美元的总价值，或（2）如果该非雇员董事在该日历年首次被任命或当选为董事会成员，则总价值不超过1,000，000美元。
经修订的2018年计划摘要
以下是经修订的2018年计划的主要特征摘要，以及与经修订的2018年计划有关的适用税务影响。摘要通过参考经修订的2018年计划全文加以限定，该计划作为附录A附于本委托书。
一般
经修订的2018年计划规定向本公司雇员及本公司任何母公司或附属公司（包括高级人员及雇员董事）授予《守则》第422条所指的“激励股票期权”，以及向本公司或本公司任何母公司或附属公司的雇员（包括高级人员及雇员董事）及顾问（包括非雇员董事）授予不合格股票期权及股票购买权。有关激励股票期权、不合格股票期权和股票购买权的税务处理信息，请参见下文“联邦所得税方面”。
经修订的2018年计划不是《守则》第401（a）条规定的合格退休计划，不受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》规定的约束。
目的
经修订的2018年计划旨在确保和保留我们的雇员、非雇员董事和顾问的服务，激励我们的雇员、非雇员董事和顾问为我们公司和我们的关联公司的成功做出最大努力，并提供一种手段，让我们的雇员、非雇员董事和顾问有机会从我们普通股的价值增加中受益。修订后的2018年计划还旨在使员工利益与股东利益保持一致。
行政管理
经修订的2018年计划由我们的董事会管理，董事会可能反过来将管理经修订的2018年计划的权力授予一个由非雇员董事组成的委员会。董事会已授权董事会薪酬委员会管理经修订的2018年计划。我们的董事会可以在任何时候，自行收回部分或全部授权给这样一个委员会的权力。就本建议2而言，董事会及任何获董事会授权管理经修订2018年计划的非雇员董事委员会各自被视为计划管理人。根据经修订的2018年计划的条款，计划管理人可确定受赠人、将授予的股票奖励类型、受股票奖励约束的我们普通股的股份数量或股票奖励的现金价值，以及根据经修订的2018年计划授予的股票奖励的条款和条件，包括其可行使和归属的期限。计划管理人还有权规定股票奖励的加速可行使性和归属。根据以下规定的限制，计划管理人还确定适用于股票奖励的公平市场价值以及根据经修订的2018年计划授予的股票期权和股票增值权的行使或行使价格。
计划管理人还可以授权一名或多名人员指定非执行人员的员工作为某些股票奖励的接受者，以及受此类股票奖励约束的我们普通股的股份数量。根据任何此类授权，计划管理员将指定我们的普通股的股份总数，这些股份可能受该执行官授予的股票奖励的约束。执行官不得向自己授予股票奖励。
资格
雇员、非雇员董事和顾问有资格参加经修订的2018年计划。截至2026年3月26日，根据经修订的2018年计划，我们所有约171名雇员（包括4名执行官）、8名非雇员董事和约5名顾问目前有资格参与2018年计划，并可能获得激励股票期权以外的所有类型的股票奖励。根据经修订的2018年计划，激励股票期权可能仅授予我们的员工，包括我们的执行管理团队成员。
授权股份
根据我们的资本化的某些变化进行调整，如果本建议2获得我们的股东批准，我们根据经修订的2018年计划（“股份储备”）可能发行的普通股的股份总数将不超过（a）109,955，419股（该数量为（i）2,895，419股的总和（即截至2018年生效日期根据2011年计划仍可用于授予新股奖励的未分配股份的数量
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计划），（ii）10,000，000股（即截至2018年计划生效日期预留的新股数目），（iii）我们的股东于2020年6月批准的5,700，000股，（iv）我们的股东于2021年5月批准的12,500，000股，（v）我们的股东于2022年5月批准的11,000，000股，（vi）我们的股东于2023年5月批准的43,360，000股，（vii）我们的股东于2025年5月批准的20,000，000股，以及（viii）4,500，000股新要求的股份，这是本议案的标的2），加上（b）任何先前计划的回报股份（定义见下文），因为该等股份不时变得可用。
“先前计划的返还股份”是指根据先前计划授予的已发行股票奖励的股份，自经修订的2018年计划生效日期及之后，（i）在行使或结算前因任何原因到期或终止，（ii）因未能满足归属该等股份所需的或有事项或条件而被没收、取消或以其他方式返还给我们，或（iii）除根据先前计划授予的未行使股票期权和股票增值权且行使价或行使价至少为授予日标的普通股公允市场价值的100%（“先前计划的增值奖励”）外，由我们重新获得或扣留（或未发行）以履行与股票奖励有关的预扣税款义务。
根据2018年计划可供发行的我们普通股的股份数量将减少（i）根据股票期权或股票增值权发行的每一股普通股的一股，行使价或行使价至少为授予日标的普通股公平市场价值的100%，以及（ii）根据全额价值奖励发行的每一股普通股的1.3股（即，任何不是股票期权或股票增值权的股票奖励，其行使价或行使价至少为授予日标的普通股公允市场价值的100%）于2023年5月31日或之后授予，以及（iii）根据2023年5月31日之前授予的全额价值奖励发行的每一股普通股2.0股。
如果（i）任何受股票奖励约束的普通股股份因股票奖励到期或以其他方式终止而未发行，而股票奖励涵盖的所有股份尚未发行或以现金结算，（ii）根据股票奖励发行的任何普通股股份因未能满足授予此类股份所需的或有事项或条件而被没收或由我们回购，或（iii）就全额价值奖励而言，任何普通股的股份被我们重新收购或扣留（或未发行）以履行与奖励有关的预扣税款义务，那么这些股份将再次根据2018年计划（统称为“2018年计划返还股份”）可供发行。对于每一份受全额价值奖励约束的2018年计划返还股份，或先前计划受除先前计划增值奖励以外的股票奖励约束的先前计划返还股份，根据2018年计划可供发行的普通股股份数量将增加1.3股（如果全额价值奖励在2023年5月31日之前授予，则增加2.0股）。
我们为满足股票奖励的行使或购买价格而重新获得或扣留（或未发行）的任何普通股股份将不再可根据经修订的2018年计划发行，包括因股票奖励是通过减少受股票奖励约束的股份行使而未交付给参与者的任何受股票奖励约束的股份。此外，我们为履行与根据经修订的2018年计划或先前计划的增值奖励授予的股票期权或股票增值权有关的扣税义务而重新获得或扣留（或未发行）的任何股份，或我们以根据经修订的2018年计划或先前计划的增值奖励授予的股票期权或股票增值权的行使或执行价格的收益在公开市场上回购的任何股份，将不再可根据经修订的2018年计划发行。
如有调整，如下文所述，可交付不超过219,910，838股我们的普通股，以满足根据2018年计划授予的激励股票期权。
根据经修订的2018年计划可发行的普通股可能是已获授权但未发行或重新获得的普通股，包括我公司在公开市场或其他方式回购的股份。据2026年3月26日在纳斯达克全球精选市场报告，我们普通股的收盘价为每股1.54美元。
非职工董事薪酬限额
就任何日历年授予或支付给任何非雇员董事的所有薪酬的总价值，包括授予的股票奖励和我们支付给该非雇员董事的现金费用，总价值将不超过750,000美元，或者，如果该非雇员董事在该日历年首次被任命或当选为董事会成员，则总价值为1,000，000美元（在每种情况下，为财务报告目的，根据此类股票奖励的授予日公允价值计算任何此类股票奖励的价值）。
股票期权或股票增值权的重新定价、注销及重新授予
根据经修订的2018年计划，计划管理人无权通过降低股票期权或股票增值权的行使或执行价格来重新定价任何已发行的股票期权或股票增值权，或取消任何行使或执行价格高于我们普通股当时公平市场价值的已发行股票期权或股票增值权，以换取现金或其他股票奖励，而无需获得我们股东的批准。此类批准必须在此类事件发生前12个月内获得。
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股票期权
根据股票期权协议，可根据经修订的2018年计划授予股票期权。经修订的2018年计划允许授予旨在符合激励股票期权（“ISO”）和非法定股票期权（“NSO”）条件的股票期权。
根据经修订的2018年计划授予的股票期权的行权价格可能不低于授予日受该股票期权约束的普通股公允市场价值的100%，在某些情况下（见下文“激励股票期权的限制”）可能不低于该公允市场价值的110%。
根据修订后的2018年计划授予的股票期权期限可能不超过十年，在某些情况下（见下文“激励股票期权的限制”）可能不超过五年。除参与者的股票期权协议或与我们的其他书面协议另有规定外，如果参与者与我们的服务关系（在本提案2中称为“持续服务”）终止（非因由或参与者死亡或残疾），参与者可以在参与者终止连续服务后最多三个月内行使任何既得股票期权。除参与者的股票期权协议或与我们的其他书面协议另有规定外，如果参与者的连续服务因参与者残疾或死亡而终止（或参与者在连续服务终止后的特定期间内（如有）死亡），则参与者或其受益人（如适用）可在参与者因参与者残疾或参与者死亡后终止后最多24个月内行使任何既得股票期权。除参与者的股票期权协议或与我们的其他书面协议另有明确规定外，如果参与者的持续服务因故终止（定义见经修订的2018年计划），参与者持有的所有股票期权将在参与者终止持续服务时终止，并且参与者将被禁止在该终止日期及之后行使任何股票期权。除参与者的股票期权协议或与我们的其他书面协议另有规定外，如果适用的证券法禁止在参与者终止连续服务后行使股票期权（因故或参与者死亡或残疾除外），或者如果在参与者终止连续服务后行使股票期权时出售所收到的任何普通股（因故除外）将违反我们的内幕交易政策，则股票期权的期限可能会延长。然而，在任何情况下，股票期权都不得在其原定到期日之后被行使。
根据经修订的2018年计划行使股票期权购买我们普通股的可接受对价形式将由计划管理人确定，可能包括支付：（i）通过现金、支票、银行汇票或应付给我们的汇票；（ii）根据联邦储备委员会颁布的T条例制定的计划；（iii）通过向我们交付我们的普通股股份（通过实际交付或证明）；（iv）通过净行权安排（仅针对NSO）；或（v）计划管理人批准的其他法律对价。
根据经修订的2018年计划授予的股票期权可能成为可按股票期权协议规定的费率由计划管理人确定的累积增量或“归属”行使。根据经修订的2018年计划授出的不同股票期权所涵盖的股份可能会受到计划管理人可能确定的不同归属时间表的约束。
计划管理人可酌情对根据经修订的2018年计划授予的股票期权的可转让性施加限制。一般而言，参与者不得转让根据经修订的2018年计划授予的股票期权，除非通过遗嘱或世系和分配法律，或在计划管理人批准的情况下，根据家庭关系令或官方婚姻和解协议。但是，计划管理人可以允许以适用的税法和证券法不禁止的方式转让股票期权。此外，在计划管理人批准的情况下，参与者可指定一名受益人，该受益人可在参与者死亡后行使股票期权。
激励股票期权的限制
根据现行联邦税法，在授予时确定的与ISO相关的可由参与者在任何日历年内根据我们所有的股权激励计划首次行使的我们普通股股份的总公平市场价值不得超过100,000美元。超过这一限制或以其他方式不符合ISO资格的股票期权或股票期权部分被视为NSO。除非满足以下条件，否则不得向在授予时拥有或被视为拥有拥有我们总合并投票权超过10%的股票的任何人授予ISO：
• ISO的行使价格必须至少为授予日受ISO约束的普通股公平市场价值的110%；和
• ISO的任期自授予之日起不得超过五年。
根据我们资本化的某些变化进行调整，根据经修订的2018年计划行使ISO可能发行的普通股的总最大股份数量为219,910，838股。
股票增值权
根据股票增值权协议，可根据经修订的2018年计划授予股票增值权。每份股票增值权以普通股股份等价物计价。每份股票增值权的行使价将由计划管理人确定，但在任何情况下都不会低于公平市场的100%
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受股票增值权约束的普通股在授予日的价值。计划管理人还可以对股票增值权的归属施加其认为适当的限制或条件。行使股票增值权时应付的增值分配可以以我们的普通股股份、现金、现金和股票相结合的方式支付，或以计划管理人确定并在股票增值权协议中规定的任何其他形式的对价支付。根据经修订的2018年计划，股票增值权在终止连续服务和限制转让时将受到与股票期权相同的条件。
限制性股票奖励
限制性股票奖励可根据限制性股票奖励协议根据经修订的2018年计划授予。限制性股票奖励可作为支付给我们的现金、支票、银行汇票或汇票、参与者为我们提供的服务或计划管理人可接受的任何其他形式的法律对价的对价授予。根据限制性股票奖励获得的我们的普通股股份可能会根据计划管理人确定的归属时间表被我们没收或回购。根据限制性股票奖励获得我们普通股股份的权利只能根据限制性股票奖励协议中规定的条款和条件进行转让。限制性股票奖励协议可规定，就限制性股票支付的任何股息将受到适用于受限制性股票奖励约束的股份的相同归属条件的约束。一旦参与者因任何原因终止持续服务，参与者持有的截至该终止日期尚未归属的任何受限制性股票奖励约束的股份可能会被没收给我们或由我们回购。
限制性股票奖励
限制性股票单位奖励可根据经修订的2018年计划根据限制性股票单位奖励协议授予。任何购买价款的支付可以计划管理人可以接受的任何形式的法律对价进行。限制性股票单位奖励可以通过以现金、现金和股票相结合的方式交付我们的普通股股份，或以计划管理人确定并在限制性股票单位奖励协议中规定的任何其他形式的对价来结算。限制性股票单位奖励可根据计划管理人确定的归属时间表进行归属。限制性股票单位奖励所涵盖的我们普通股的股份可能会计入股息等价物，但由于此类股息等价物而计入的任何额外股份将受制于相关限制性股票单位奖励的所有相同条款和条件。除参与者的限制性股票单位授予协议或与我们的其他书面协议另有规定外，未归属的限制性股票单位将在参与者因任何原因终止连续服务时被没收。
业绩奖
修订后的2018年计划允许我们授予业绩股票奖励。绩效股票奖励是一种视绩效期间达到预定绩效目标而应支付（包括可能授予、可能归属或可能行使）的股票奖励。绩效股票奖励可能要求完成规定的连续服务期限。任何执行期间的长度、在执行期间要实现的执行目标，以及是否以及在何种程度上实现了这些执行目标的衡量标准，将由计划管理员酌情决定。此外，在适用法律和适用的股票奖励协议允许的范围内，计划管理人可确定现金可用于支付绩效股票奖励。
经修订的2018年计划下的业绩目标将基于以下任何一项或多项业绩标准：（i）净收益（在以下一项或多项之前或之后：（a）利息、（b）税收、（c）折旧和（d）摊销）；（ii）销售毛额或净额或收入；（iii）净收入（税前或税后）；（iv）调整后净收入；（v）经营收益或利润；（vi）现金流量（包括但不限于，经营现金流和自由现金流）；（vii）资产回报率；（viii）资本回报率；（ix）股东权益回报率；（x）股东总回报；（xi）销售回报率；（xii）毛利或净利润或营业利润率；（xiii）成本；（xiv）运营资金；（xv）费用；（xvi）营运资金；（xvii）每股收益；（xviii）调整后每股收益；（xix）每股价格；（xx）监管机构批准某产品商业化；（xxi）临床试验阳性结果；（xxii）启动临床试验；（xxiii）实施，关键项目或关系的完成或维护；（xxiv）重大融资的完成；（xxv）战略举措的执行或完成；（xxvi）市场份额；（xxvii）经济价值；（xxviii）资本现金流回报率；（xxix）净资产回报率；（xxx）计划管理员选择的其他绩效衡量标准。
业绩目标可以基于全公司范围，相对于一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门，或者以绝对值或相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩。计划管理人可全权酌情规定，应对一项或多项绩效目标作出一项或多项客观可确定的调整。此类调整可能包括以下一项或多项：（i）与会计原则变更相关的项目；（ii）与融资活动相关的项目；（iii）重组或生产力举措的费用；（iv）其他非经营项目；（v）与收购相关的项目；（vi）归属于公司在业绩期间收购的任何实体的业务运营的项目；（vii）与处置业务或业务分部相关的项目；（viii）与终止经营相关的项目根据适用的会计准则，不符合业务分部的条件；（ix）可归属于业绩期间发生的任何股票股息、股票分割、合并或股票交换的项目；（x）被确定为适当调整的任何其他重大收入或支出项目；（xi）与不寻常或非常公司交易、事件或发展有关的项目，（xii）与所购无形资产摊销有关的项目
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资产；（十三）不属于公司核心、正在进行的业务活动范围的项目；（十四）与获得的进行中的研究和开发有关的项目；（十五）与税法变化有关的项目；（十六）与主要许可或合伙安排有关的项目；（十六）与资产减值费用有关的项目；（十八）与诉讼、仲裁和合同和解的收益或损失有关的项目；（十三）与任何其他不寻常或非经常性事件或适用法律、会计原则或商业条件的变化有关的项目；或（二十三）计划管理人选定的任何其他项目。
此外，计划管理员保留酌处权，以减少或消除在实现任何绩效目标时应获得的补偿或经济利益，并确定计算其选择在一个绩效期间使用的绩效标准的方式。
其他股票奖励
根据经修订的2018年计划，可能单独或在其他股票奖励之外授予根据我们的普通股进行全部或部分估值或以其他方式基于我们的普通股的其他形式的股票奖励。根据经修订的2018年计划的条款，计划管理人将拥有唯一和完整的权力，以决定授予此类其他股票奖励的人员和时间、将授予我们普通股的股份数量以及此类其他股票奖励的所有其他条款和条件。
追回政策
根据经修订的2018年计划授予的股票奖励将根据参与者的雇佣协议或与公司的其他协议或我们的追回政策中的任何追回条款进行补偿，该协议已于2023年11月由我们的薪酬委员会根据SEC的要求和纳斯达克股票市场的上市标准通过。此外，计划管理人可以在计划管理人认为必要或适当的情况下，在股票授予协议中施加其他追回、追偿或补偿条款，包括在因由发生时对先前获得的我们的普通股股份或其他现金或财产的重新收购权。
资本Structure的变化
如果发生某些资本化调整，计划管理人将适当调整：（i）受经修订的2018年计划约束的证券类别和最大数量；（ii）根据ISO的行使可能发行的证券类别和最大数量；（iii）受已发行股票奖励约束的证券类别和数量以及每股价格。
公司交易
如果发生公司交易（定义见经修订的2018年计划并在下文描述），董事会将有权就未偿还的股票奖励采取以下一项或多项行动（取决于该公司交易的结束或完成），除非股票奖励协议或与参与者的其他书面协议另有规定，或除非董事会在授予时另有规定：
• 安排存续或收购公司（或其母公司）承担或继续授予或以类似的股票奖励替代授予（包括获得根据公司交易支付给我们股东的相同对价的奖励）；
• 安排将我们就股票奖励持有的任何重新收购或回购权利转让给存续或收购公司（或其母公司）；
• 加速股票奖励的归属（以及（如适用）可行使性），并规定在公司交易生效时间之前终止股票奖励；
• 安排我们就该裁决持有的任何重新收购或回购权利全部或部分失效；
• 在公司交易生效时间之前未归属或行使的范围内，取消或安排取消股票奖励，以换取董事会认为适当的现金对价（如有）；和
• 以董事会可能决定的形式支付款项，相等于（i）参与者在紧接公司交易生效时间之前行使股票奖励时本应获得的财产价值超过（ii）与该行使有关的任何应付行使价的部分（如有的话）的超额部分。
董事会没有义务以同样的方式对待所有股票奖励或股票奖励的部分。董事会可能会就股票奖励的既得部分和未归属部分采取不同的行动。
就经修订的2018年计划而言，公司交易一般将被视为在以下情况完成的情况下发生：（i）出售或以其他方式处置我们的全部或几乎全部合并资产；（ii）出售或以其他方式处置我们至少90%的已发行证券；（iii）合并、合并或类似交易，随后我们不是存续公司；或（iv）反向合并、合并或类似交易，我们是继
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存续公司，但紧接交易前已发行的我们普通股的股份将通过交易转换或交换为其他财产。
控制权变更
根据2018年计划，根据参与者的股票奖励协议、与我们的任何其他书面协议或我们的董事薪酬政策中可能规定的控制权变更（定义见2018年计划并在下文描述）时或之后，股票奖励可能会受到额外加速归属和可行使性的限制。
就经修订的2018年计划而言，控制权变更一般将被视为在以下任何一项中所述的事件首次发生时发生：（i）由于任何合并或合并，公司在紧接其之前已发行的有表决权证券占紧接该交易后公司或该存续或收购实体已发行的有表决权证券的合并投票权的49%以下；（ii）在任何连续24个日历月期间，我们董事会的大多数成员将由其提名的个人组成，任命或选举未获得至少三分之二的董事会成员或其认可的继任者的批准；（iii）任何个人、实体或团体成为公司当时已发行普通股20%以上股份的实益拥有人；（iv）出售公司全部或几乎全部资产；或（v）公司彻底清算或解散。
根据2018年计划，在发生公司交易或控制权变更事件时加速归属股票奖励可能被视为一项反收购条款，这可能会产生阻止收购或以其他方式获得我们控制权的提议的效果。
计划修订及终止
计划管理人将有权随时修订或终止经修订的2018年计划。然而，除非经修订的2018年计划或股票奖励协议另有规定，未经参与者同意，任何修订或终止经修订的2018年计划均不得严重损害参与者在其已发行股票奖励下的权利。根据适用法律和上市要求，我们将获得股东对经修订的2018年计划的任何修订的批准。自我们的董事会采纳2018年计划之日起十周年后，不得根据经修订的2018年计划授予任何激励股票期权。
美国联邦所得税后果
以下是关于参与经修订的2018年计划对参与者和我们的主要美国联邦所得税后果的摘要。本摘要并非详尽无遗，也不讨论参与者可能居住的任何地方、州或外国司法管辖区的所得税法律。该信息基于当前的联邦所得税规则，因此当这些规则发生变化时可能会发生变化。由于对任何参与者的税务后果可能取决于其个人情况，每个参与者应就授予或行使股票奖励或处置根据修订后的2018年计划获得的股票的联邦、州、地方和其他税务后果咨询参与者的税务顾问。经修订的2018年计划不符合《守则》第401（a）节的规定，也不受1974年《雇员退休收入保障法》的任何规定的约束。我们能否实现下文所述的任何税收减免的收益取决于我们产生的应纳税所得额以及合理性的要求和我们纳税申报义务的满足情况。
非法定股票期权
一般来说，如果授予股票期权的行权价格等于授予日标的股票的公允市场价值，则授予NSO时无需缴税。在行权时，参与者将确认普通收益，等于股票期权行权日的标的股票的公允市场价值超过行权价格的部分（如有）。如果参与者受雇于我们或我们的关联公司之一，则该收入将被征收预扣税。参与者在这些股份中的计税基础将等于其在股票期权行使之日的公允市场价值，参与者对这些股份的资本收益持有期将从该日开始。
在符合合理性要求、《守则》第162（m）条（“第162（m）条”）的规定以及履行报税义务的情况下，我们一般将有权获得与参与者实现的应纳税普通收入相等的税收减免。
激励股票期权
经修订的2018年计划规定，授予拟符合《守则》第422条定义的“激励性股票期权”的股票期权。根据《守则》，参与者在授予或行使ISO时一般无需缴纳普通所得税。如果参与者持有在行使ISO时收到的股份自股票期权被授予之日起超过两年且自股票期权被行使之日起超过一年，即称为规定的持有期，则该股份的出售或其他应税处置实现的金额与参与者在该股份的计税基础之间的差额（如果有的话）将是长期资本收益或损失。
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但是，如果参与者在规定的持有期结束之前处置在行使ISO时获得的股份，这被称为取消资格处置，则参与者一般将在取消资格处置当年确认普通收入，等于股票期权行使日该股份的公允市场价值超过行使价格的部分（如果有的话）。但是，如果出售收益低于股票期权行权日该份额的公允市场价值，参与者确认的普通收益金额将不超过出售实现的收益（如有）。如果取消资格处置实现的金额超过股票期权行权日该份额的公允市场价值，则超出部分将是短期或长期资本收益，具体取决于该份额的持有期是否超过一年。
就替代性最低税而言，在行使ISO时获得的股票份额的公平市场价值超过股票期权的行使价格的金额通常将是包含在参与者行使股票期权当年的替代性最低应税收入中的调整。但是，如果在行使股票期权的当年存在对该股份的不合格处置，则将不会针对该股份的替代最低税收目的进行调整。在计算替代最低应税收入时，在行使ISO时获得的股份的计税基础增加了在股票期权被行使当年为替代最低征税目的而考虑到的与该股份相关的调整金额。
我们不允许就授予或行使ISO或处置在规定持有期后行使ISO时获得的股份进行税收减免。然而，如果某一份额被取消资格处置，我们通常将有权获得相当于参与者实现的应税普通收入的税收减免，但须遵守合理性要求，即第162（m）节的规定，并且前提是员工将该金额包括在收入中，或者我们及时满足我们对该金额的报告要求。
限制性股票奖励
一般来说，限制性股票奖励的接受者将在收到股票时确认普通收入，等于所收到股票的公平市场价值超过接受者为换取股票而支付的任何金额的部分（如果有的话）。但是，如果股票在收到时没有归属（例如，如果员工被要求工作一段时间才能有权出售股票），则通常在股票归属之前，收款人不会确认收入，届时，收款人将确认普通收入，相当于股票归属之日股票的公平市场价值超过收款人为换取股票而支付的任何金额的部分（如果有的话）。然而，接受者可在收到限制性股票奖励后30天内向美国国税局提出选择，以确认普通收入，截至接受者收到限制性股票奖励之日，相当于在授予限制性股票奖励之日股票的公平市场价值超过接受者为股票支付的任何金额的部分（如果有的话）。
接收方在随后处置从限制性股票奖励中获得的股份时确定收益或损失的依据将是为此类股份支付的金额加上在收到股票或股票归属时确认的任何普通收入。
根据合理性要求、第162（m）节的规定以及纳税申报义务的履行，我们一般将有权获得相当于限制性股票奖励获得者实现的应税普通收入的税收减免。
限制性股票奖励
一般来说，为遵守《守则》第409A条的要求或《守则》第409A条的例外而构建的限制性股票单位奖励的接收方将在交付股票时确认普通收入，等于收到的股票的公平市场价值超过接收方为换取股票而支付的任何金额的部分（如果有的话）。为遵守《守则》第409A条的规定，受限制性股票单位奖励的股票一般只能在以下事件之一时交付：固定日历日期（或多个日期）、离职、死亡、残疾或控制权变更。如果交付发生在另一个日期，除非限制性股票单位奖励符合或符合《守则》第409A节要求的例外情况（包括在实现业绩目标时交付），除了上述税务处理外，收款人将欠任何所欠税款额外20%的联邦税和利息。
接收方在随后处置从限制性股票单位奖励中获得的股份时确定收益或损失的依据将是为此类股份支付的金额加上在股票交付时确认的任何普通收入。
在符合合理性要求、第162（m）节的规定以及履行报税义务的情况下，我们一般将有权获得相当于限制性股票单位奖励获得者实现的应税普通收入的税收减免。
股票增值权
一般来说，如果授予股票增值权的行权价格等于授予日标的股票的公允市场价值，则受让人将确认与该行权时收到的股票或现金的公允市场价值相等的普通收益。在符合合理性的要求下，第162（m）节的规定，以及满足
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一种报税义务，我们一般将有权获得相当于股票增值权接受者实现的应纳税普通收入的税收减免。
经修订的2018年计划下的新计划福利
下表列出了有关经修订的2018年计划下的未来福利的某些信息：
| 姓名和职务 | 美元价值 ($) |
数量 股份 |
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Harout Semerjian
总裁兼首席执行官
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(1) | |||||||||||||||||||
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John A. Scarlett，医学博士
前董事会主席、总裁兼首席执行官
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不适用 | |||||||||||||||||||
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Dawn C. Bir（2）
董事、前临时总裁兼首席执行官
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(3) | 每年220,000 | (4)(5) | |||||||||||||||||
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米歇尔·J·罗伯逊
执行副总裁、首席财务官、司库兼临时秘书
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(1) | |||||||||||||||||||
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约瑟夫·开斋节，医学博士。
执行副总裁，研发，首席医疗官
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(1) | |||||||||||||||||||
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艾哈迈德·埃尔纳瓦维
执行副总裁兼首席商务官
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(1) | |||||||||||||||||||
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Andrew J. Grethlein，博士。
前执行副总裁、首席运营官
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不适用 | |||||||||||||||||||
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詹姆斯·齐格勒
前执行副总裁、首席商务官
|
不适用
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| 所有现任执行干事作为一个整体 | (1) | |||||||||||||||||||
| 所有非执行人员的现任董事作为一个整体 |
(3)
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每年1,540，000 |
(4)(5)
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| 所有非行政人员的现任雇员作为一个团体 | (1) | |||||||||||||||||||
（1）根据经修订的2018年计划向我们的行政人员和其他雇员授予的奖励是酌情决定的，根据经修订的2018年计划的条款，我们不受设定福利或金额的限制，并且我们没有根据经修订的2018年计划授予任何奖励，但须经股东批准本建议2。因此，根据经修订的2018年计划，我们的行政人员和其他雇员将获得或分配给他们的未来福利或金额无法确定。
（2）2025年8月，Semerjian先生受聘后，Bir女士重新担任非雇员董事职务。正如下文脚注（4）中更全面讨论的那样，根据我们当前的董事薪酬政策，Bir女士将在我们的股东的每次年度会议上自动获得年度赠款，前提是她当时担任非雇员董事，并将在该年度会议日期之后继续担任非雇员董事。
（3）将于2026年授予每位非雇员董事的年度赠款的美元价值（下文脚注（4）中有更全面的描述）目前无法确定。根据我们当前的董事薪酬政策将授予的年度授予的价值将根据授予日股票期权的公允价值根据FASB ASC主题718计算。请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中关于奖励股票期权估值所依据的假设和计算方法的综合财务报表附注10。
（4）根据经修订的2018年计划向我们的非雇员董事授予的奖励是酌情决定的，根据经修订的2018年计划的条款，我们不受设定福利或金额的限制，并且我们没有根据经修订的2018年计划授予任何奖励，但须经股东批准本建议2。然而，根据我们当前的董事薪酬政策，如上文本代理声明中“薪酬
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“在我们的每一次股东年会之日，每一位当时担任非雇员董事并将在该年会日期之后继续担任非雇员董事的非雇员董事将自动获得以股票期权形式购买220,000股我们普通股的年度授予，前提是该个人未在该年会上收到首次授予且在该年会日期之前已在董事会任职至少四个月。根据截至年会结束时我们董事会的预期组成，我们将每年自动授予所有现任非雇员董事作为一个集团的普通股股份总数将为1,540，000股；然而，提供，鉴于Andrews女士和Chinoporos先生（各自于2026年3月加入董事会）将没有资格在年度会议上获得年度赠款，因此在年度会议上的股份数量将为1,100，000股。
（5）根据我们的董事薪酬政策和2018年计划的现行条款，如果本建议2获得我们的股东批准，则授予个人在任何日历年内担任非雇员董事的所有薪酬（包括授予的奖励和现金费用）的总价值将不超过（1）750,000美元的总价值或（2）在该日历年内首次被任命的董事的1,000，000美元。
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根据2018年计划授予的期权及限制性股票单位
下表列出了截至2026年3月26日已根据2018年计划授予的累计股票期权和限制性股票单位奖励的某些信息：
| 姓名和职务 | 累计 股票数量 以股票为准 授予的期权 2018年计划下 |
加权平均 行权价格 每股 |
受限 股票 批出单位 根据2018 计划 |
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Harout Semerjian(1)
总裁兼首席执行官
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— | — | — | ||||||||||||||||||||
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John A. Scarlett，医学博士
前董事会主席、总裁兼首席执行官
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13,039,750 | $1.84 | 410,000 | ||||||||||||||||||||
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Dawn C. Bir
董事、前临时总裁兼首席执行官
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966,000 | $2.00 | — | ||||||||||||||||||||
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米歇尔·J·罗伯逊
执行副总裁、首席财务官、司库兼临时秘书
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3,166,000 | $2.18 | 110,000 | ||||||||||||||||||||
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约瑟夫·开斋节，医学博士。
执行副总裁，研发，首席医疗官
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2,220,000 | 1.80 | — | ||||||||||||||||||||
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艾哈迈德·埃尔纳瓦维(2)
执行副总裁兼首席商务官
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3,000,000 | 1.27 | — | ||||||||||||||||||||
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Andrew J. Grethlein，博士。
前执行副总裁、首席运营官
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5,070,844 | $1.84 | 140,000 | ||||||||||||||||||||
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詹姆斯·齐格勒
前执行副总裁、首席商务官
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529,000 | $2.63 | 89,000 | ||||||||||||||||||||
| 所有现任执行干事作为一个整体 | 9,352,000 | $1.99 | 110,000 | ||||||||||||||||||||
| 所有非执行人员的现任董事作为一个整体 | 3,483,000 | $2.24 | 不适用 | ||||||||||||||||||||
| 每名获提名为董事的候选人： | |||||||||||||||||||||||
| Susan M. Molineaux，博士。 | 940,409 | $1.61 | 不适用 | ||||||||||||||||||||
| Patricia S. Andrews（3） | 270,000 | $1.57 |
不适用
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| Constantine Chinoporos（3） | 270,000 | $1.57 | 不适用 | ||||||||||||||||||||
| 任何现任执行干事、现任董事或董事提名人的每名协理 | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 互相接受或将接受5%奖励的人 | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 所有非行政人员的现任雇员作为一个团体 | 29,262,778 | $2.00 | 1,235,250 | ||||||||||||||||||||
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(1) Semerjian先生于2025年8月根据诱导计划获得了与其聘用相关的新聘用期权。根据其雇佣协议的条款，Semerjian先生在2027年之前没有资格根据2018年计划获得年度股权授予。
(2) ElNawawi先生没有资格在2026年根据2018年计划获得年度股权赠款，原因是他在公司的受雇于2025年10月20日开始，我们的惯例是不向在适用的日历年10月1日之后开始受雇的员工（包括指定的执行官）授予年度股权赠款。ElNawawi先生根据诱导计划获得了新的雇用选项。
（3）Andrews女士和Chinoporos先生分别于2026年3月25日被任命为董事会成员。根据我们当前的董事薪酬政策，如上文本委托书“董事薪酬”项下所述，Andrews女士和Chinoporos先生各自于2026年3月25日以股票期权的形式自动获得首次授予，以购买270,000股我们的普通股。
股权补偿方案信息
有关我们的股本证券被授权发行的补偿计划的某些信息，请参阅本委托书中题为“股权补偿计划信息”的部分。
计划修订的有效性
如果本议案2获得我们股东的批准，将对股份增加作出规定的经修订的2018年计划将生效。
如果本议案2未获得我们股东的批准，那么经修订的2018年计划和股份增加将不会生效，2018年计划将根据其条款继续有效。
投票
董事会一致建议股东投票为提案2
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建议三
咨询投票批准
指定执行干事薪酬
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第951条和《交易法》第14A条的要求，董事会要求股东在不具约束力的咨询基础上投票批准支付给我们指定执行官的薪酬（定义见题为“薪酬讨论和分析”的部分），如本委托书所披露。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让股东有机会就我们指定的执行官的薪酬发表他们的看法。
本次投票无意涉及任何特定的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及我们在本委托书中描述的高管薪酬理念、政策和做法。本委托书在题为“薪酬讨论与分析”和“高管薪酬表及相关叙述性披露”的章节中披露了经投票表决的我们指定的执行官的整体薪酬。
薪酬委员会不断审查我们的高管薪酬计划，以确定此类计划是否实现了我们的预期目标，即使我们的高管薪酬战略和结构与我们的股东利益和当前的市场实践保持一致。在2017年和2023年，当考虑关于支付频率的发言权时，我们的股东批准了年度咨询投票。在2025年的年度股东大会上，大约91.2%的投票赞成我们的高管薪酬方案。薪酬委员会审查了这次投票的结果，并且，鉴于我们的绝大多数股东批准了我们在2025年年度股东大会的代理声明中描述的薪酬计划，并没有因为投票结果而对我们的高管薪酬计划实施任何重大改变。正如本委托书题为“薪酬讨论与分析”的部分所详细讨论的那样，我们的高管薪酬战略和结构旨在激励我们的高管管理团队通过实现战略业务目标为我们的股东创造长期价值，同时有效管理早期商业阶段生物制药公司所固有的风险和挑战。由于GERon的长期成功取决于我们员工的才能，我们的薪酬结构对我们在竞争激烈的生物技术就业市场吸引、留住和激励最优质劳动力的能力发挥着重要作用，同时也促进了高绩效文化。薪酬委员会认为，在我们的高管薪酬计划中强调绩效薪酬，这与我们的股东的长期利益非常一致。请阅读本委托书的“薪酬讨论与分析”部分，了解有关我们高管薪酬计划的更多详细信息，包括有关我们指定的执行官2025年薪酬的信息。
咨询投票和董事会推荐
我们建议股东根据SEC的薪酬披露规则批准我们指定的执行官在本代理声明中披露的2025财年的薪酬，该披露包括标题为“薪酬讨论和分析”的部分，以及本代理声明标题为“高管薪酬表和相关叙述性披露”的部分中的薪酬表和随附的叙述性披露。
因此，董事会建议股东投票赞成以下决议：
“决议，股东在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬，如薪酬讨论和分析部分所披露，有关此类薪酬的表格披露以及代理声明中所载的随附叙述性披露。”
由于这是一次咨询投票，投票结果对我们未来的高管薪酬决定不具约束力，包括与我们指定的执行官相关的决定，或其他方面。然而，董事会和薪酬委员会将审查投票结果，并在考虑未来高管薪酬政策和决定时将其考虑在内。
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除非董事会修改其关于未来就我们指定执行官薪酬进行咨询投票的频率的政策，否则下一次关于我们指定执行官薪酬的咨询投票将在明年的年度股东大会上举行。
投票
董事会一致建议股东投票支持议案3。
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薪酬讨论与分析
这份薪酬讨论和分析描述了我们高管薪酬计划的理念、目标和关键要素，并解释了2025年如何为我们的指定执行官（“指定执行官”）做出薪酬决定。
我们2025年任命的执行官
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Harout Semerjian
总裁兼首席执行官，自2025年8月7日起加入公司
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John A. Scarlett，医学博士
前董事会主席、总裁兼首席执行官，于2025年3月10日停止担任这些职务
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Dawn C. Bir
前临时总裁兼首席执行官，自2025年3月10日起担任该职务，直至2025年8月Semerjian先生获得任命
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米歇尔·J·罗伯逊
执行副总裁、首席财务官、司库兼临时秘书
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约瑟夫·开斋节，医学博士。
执行副总裁，研发，首席医疗官
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艾哈迈德·埃尔纳瓦维
执行副总裁、首席商务官，2025年10月加入公司
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Andrew J. Grethlein，博士。
前执行副总裁、首席运营官，于2025年10月15日停止担任该职务
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詹姆斯·齐格勒
前执行副总裁、首席商务官，于2025年10月15日停止担任该职务
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执行摘要
2025年业务亮点
总体而言，2025年是我们公司战略调整的一年，任命了新的领导层，实施了针对适当的二线低风险骨髓增生异常综合征（“LR-MDS”）患者的更有针对性的美国RYTELO商业战略，并改善了财务纪律。除了我们在2025年在战略调整方面取得的进展外，我们在公司目标方面也取得了重大进展，包括以下因素影响了薪酬委员会和/或董事会就我们指定的执行官的2025年薪酬做出的高管薪酬决定：
商业和金融
• 2025年12月，我们实施了战略重组计划，从实力地位出发，旨在精简我们的公司，并支持RYTELO商业战略和机会主义创新，为患者和股东创造长期价值。
• 为了通过批准的命名患者计划向美国以外的患者提供RYTELO的付费访问，2025年，我们与Tanner Pharma合作，后者是一家拥有广泛全球影响力的分销商，以支持患者访问。
• 2026年2月，我们报告2025年第四季度RYTELO的净产品收入为48.0百万美元，截至2025年12月31日止年度为1.836亿美元。对于2025年第四季度，RYTELO需求较2025年第三季度增长了9%，我们在2025年第四季度将订购账户增加了150个，达到约1,300个。
• 2026年3月，我们还报告了截至2025年12月31日止年度的总运营费用2.477亿美元，低于我们2025年2.5亿美元至2.6亿美元的指导区间，该区间在今年早些时候已从2.6亿美元向下修正至2.7亿美元。
• 截至2025年底，现金、现金等价物、限制性现金和有价证券约为4.011亿美元。
管道与开发
• 2025年3月，我们获得欧盟委员会RYTELO的上市许可，作为一种单一疗法，用于治疗因极低、低或中风险骨髓增生异常综合征而无孤立性缺失5q细胞遗传学异常且应答不令人满意的成年输血依赖性贫血患者
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接受或没有资格接受基于促红细胞生成素的治疗。我们正在探索在2026年为欧洲符合条件的LR-MDS患者带来RYTELO的途径。
• 2025年9月，我们完成了在JAK抑制剂或R/R MF治疗后复发或难治的中间-2或高风险MF患者中评估imetelstat的3期IMPactMF临床试验的入组，总生存期为主要终点。根据我们目前对试验中事件（死亡）率的假设，我们预计IMPactMF总生存期的中期分析可能发生在2026年下半年，最终分析可能发生在2028年下半年。
• 2025年12月，在我们在第67届第美国血液学会2025年年会上，我们公布了3期IMERge临床试验的新数据，这些数据扩大了支持RYTELO在LR-MDS中潜力的科学证据体系，加强了RYTELO作为一种差异化新治疗方案的作用。
• 在整个2025年，我们一致支持十多项由研究者赞助的真实世界经验试验，重点是RYTELO的机制研究、组合和测序、早期线使用和新环境，预计在2026年下半年获得初步数据。
人物
• 2025年8月，在董事会广泛寻找一位具有深厚商业和血液学专业知识、具有全球视野并坚定致力于改善患者生活的领导者之后，我们宣布任命Harout Semerjian为我们的总裁兼首席执行官，他在血液学和肿瘤学领域拥有30多年的商业经验，包括在诺华、易普生和GlycoMimetics担任关键领导职务。
• 2025年10月，我们宣布任命另外四位经验丰富的高管加入Geron的领导团队，带来了在肿瘤商业化和领导、技术运营、投资者关系和公司事务以及投资组合管理方面的深厚经验，进一步加强了我们的商业、运营和开发能力。
我们2026年的优先事项是推动美国RTLO销售增长，寻求将RTLO带给美国以外患者的途径，保持财务纪律，并在我们将Geron转变为一家领先的、可持续的血液学公司时评估机会性创新。
薪酬亮点
•“有风险”补偿的重要部分：我们的总裁兼首席执行官Semerjian先生2025年直接薪酬总额的约97%，以及我们全年担任执行官的指定执行官Robertson女士和Eid博士2025年平均直接薪酬总额的约84%，由年度绩效奖金和长期股权奖励形式的“有风险”薪酬组成，在股票期权的情况下，只有当我们的股票价格比授予日的价格上涨时才有价值，或者在限制性股票单位（“RSU”）的情况下，具有根据我们的股价表现波动的价值。“直接薪酬总额”，本薪酬讨论与分析中所称，是指支付的基本工资、实际支付的年度绩效奖金和授予的长期股权奖励的授予日公允价值之和，在每种情况下均在薪酬汇总表中报告。
•基本工资：我们批准在2025年2月为我们当时任职的每位指定执行官（EID博士除外，他于2024年11月加入公司）适度增加基本工资3.5%，以反映具有市场竞争力的绩效调整。我们为分别于2025年8月和2025年10月加入公司的Semerjian先生和ElNawawi先生分别建立了具有市场竞争力的基本工资，作为其新员工薪酬方案的一部分。更多信息见下文“2025 — 2025年基薪的薪酬决定”。
•年度绩效奖金：实现我们的2025年年度公司目标导致公司目标实现系数为目标的125%，对于除Scarlett博士之外的每一位符合条件的指定执行官，其年度绩效奖金完全基于实现我们的年度公司目标，他们的个人表现和他们对我们公司价值观的贡献导致个人绩效系数分别为目标的125%至130%和公司价值观绩效系数为目标的100%。更多信息请见下文“2025-2025年度绩效奖金的薪酬决定”。
•年度股权奖励：2025年，我们指定的执行官获得了时间归属股票期权和/或时间归属RSU形式的长期股权激励奖励。更多信息见下文“2025-2025年长期股权激励奖励中的薪酬决定”。
行政领导过渡和任命
2025年3月10日，我们的前总裁兼首席执行官兼董事会主席斯嘉丽博士不再担任我们的总裁兼首席执行官，并辞去董事会成员的职务。鉴于Scarlett博士在这些职位上的服务结束，董事会任命我们的董事之一Bir女士为公司临时总裁兼首席执行官，同时公司进行了寻找永久首席执行官的工作。
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2025年8月1日，董事会任命Semerjian先生为我们的总裁兼首席执行官和董事，自2025年8月7日起生效。在Semerjian先生获得任命后，Bir女士不再担任我们的临时总裁和首席执行官，并恢复了她在临时服务期间卸任的薪酬委员会和提名和公司治理委员会的职务。Bir女士担任临时总裁兼首席执行官的所有薪酬安排在下文“Dawn C. Bir作为临时总裁兼首席执行官的薪酬”下进行了描述。
2025年10月15日，我们的前执行副总裁兼首席运营官Grethlein博士和我们的前执行副总裁兼首席商务官Ziegler先生分别离开了公司。为协助其职责过渡，Grethlein博士与公司订立顾问协议，自2025年10月16日起生效（“Grethlein顾问协议”）。有关Grethlein咨询协议的信息，请参阅下文“2025年指定执行官离职”。
自2025年10月20日起，ElNawawi先生被任命为我们的执行副总裁兼首席商务官。
我们的高管薪酬计划的重要特点
薪酬委员会制定了我们的高管薪酬计划，以确保我们的高管管理团队，包括我们指定的高管，以符合股东利益、竞争性薪酬做法和监管机构适用要求的方式获得薪酬。为了帮助我们完成这些重要目标，我们在一段时间内采取了以下政策和做法：
| 我们做什么： | 我们不做的事： | |||||||||||||||||||||||||
| ✔ | 强调按绩效计酬，采用年度和长期激励相结合的方式 | X | 批准自动或保证年薪增长 | |||||||||||||||||||||||
| ✔ | 进行竞争性审查，旨在确保高管薪酬与市场保持一致 | X |
允许自动或保证奖金或长期激励奖励
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| ✔ | 要求我们的执行管理团队的特定成员根据其执行雇佣协议和我们的追回政策的规定，对某些基于激励的薪酬进行补偿（追回） | X | 为税收总额提供准备金 | |||||||||||||||||||||||
| ✔ | 薪酬委员会只委任独立董事 | X | 无需股东批准即可重新定价期权 | |||||||||||||||||||||||
| ✔ | 聘请直接向薪酬委员会报告的独立薪酬顾问 | X | 允许对公司股票进行套期保值或质押 | |||||||||||||||||||||||
| ✔ | 每年评估我们补偿计划中的风险并确定缓解策略 | X |
授予行权价格低于公允市场价值的股票期权
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| ✔ | 进行年度薪酬发言权投票 | X | 在没有令人信服的商业理由的情况下提供过多的额外津贴 | |||||||||||||||||||||||
付费投票
在我们的2025年年度股东大会上，我们寻求我们的股东就我们指定的执行官的薪酬进行咨询投票。2024年“薪酬发言权”提案获得通过，约91.2%的投票支持该提案。虽然这次投票是不具约束力的咨询投票，但我们的薪酬委员会在完成对每个薪酬要素的年度审查以及向我们指定的执行官提供的薪酬方案时，会考虑咨询投票的结果。鉴于去年的薪酬发言权投票证明了强大的支持水平，除其他因素外，薪酬委员会维持对高管薪酬的一般做法，没有因投票结果而对我们2025年的高管薪酬计划做出重大改变；然而，薪酬委员会将继续根据我们股东的观点以及我们不断变化的需求和业务战略来监测和评估我们未来的薪酬计划，以确保我们的薪酬计划符合我们股东的利益。我们认识到我们的价值，并致力于与我们的股东互动。作为我们股东参与努力的一部分，我们的执行管理团队通过在一些论坛上与投资者定期接触，包括在季度收益电话会议、投资者和行业会议以及分析师会议上讨论各种主题。
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我们的高管薪酬计划
哲学与目标
我们认为，我们目前的执行管理团队的领导能力至关重要，因为我们正在执行我们的美国RYTELO商业战略，并寻求让符合条件的LR-MDS患者在美国以外（包括在欧盟）获得RYTELO的途径。我们的行业具有高度的科学性、临床性、规范性和动态性，这就需要一支受过特殊教育、尽职尽责、经验丰富的高管管理团队。我们还认为，我们的执行官，包括我们继续任命的执行官，为实现我们的企业目标所做的工作是高度协作和团队导向的，我们努力确保我们的高管的总薪酬水平与我们行业中与我们竞争高管人才的其他公司的薪酬水平相比具有竞争力。在聘用我们执行管理团队的新成员时，我们与我们的独立薪酬顾问合作，根据候选人的经验和资历了解当前的市场状况和期望，以便我们能够提供具有市场竞争力的薪酬，以吸引和留住具有必要技能、价值观和经验的高绩效高管，为我们的长期成功做出贡献。鉴于我们经营所在的竞争激烈的行业，以及我们认为通过吸引、留住和激励高素质和有才华的高管而向公司传递的利益，薪酬委员会得出的结论是，具有市场竞争力的薪酬和留任是高管薪酬决策的关键因素。
我们的高管薪酬计划有以下总体目标：
| 目标 | 说明 | |||||||||||||
| 按绩效付费 | 我们将基于绩效的年度奖金与成功实现与我们的战略相关的预先确定的企业和个人目标挂钩 | |||||||||||||
| 与股东利益保持一致 | 我们以持续服务为基础，构建受多年归属约束的长期激励机制，从而基于股票价值增值和在公司继续任职实现价值 | |||||||||||||
| 竞争力 | 我们将我们的做法与适当的同行公司进行比较，以确保年度和长期薪酬符合行业和市场标准 | |||||||||||||
我们相信，这些目标符合我们的薪酬理念，有助于吸引、激励和留住我们的执行官，包括我们的指定执行官，他们推动战略临床、商业和商业目标，并建立长期的股东价值。
绩效薪酬/风险薪酬
我们的高管薪酬计划旨在奖励实现我们认为将推进我们的业务战略并为我们的股东创造长期价值的特定战略目标。与我们吸引、激励和留住高素质高管管理团队的目标一致，我们的高管薪酬计划旨在为绩效付费。我们利用薪酬要素，使我们指定的执行官的利益与我们的股东的利益有意义地保持一致，以创造长期价值。因此，我们的首席执行官和其他执行官的薪酬中有很大一部分是“有风险”的、基于绩效的薪酬，形式是长期股权奖励（不时包括业绩归属股权奖励）和年度现金奖励，这些奖励只有在我们实现可衡量的公司目标时才能获得。
2025年，我们现任首席执行官的直接薪酬总额中约有97%由“有风险”的薪酬组成，而我们指定的全年担任执行官的执行官罗伯逊女士和Eid博士的平均直接薪酬总额中约有84%由“有风险”的薪酬组成，在每种情况下都以年度绩效奖金和长期股权奖励的形式出现，在股票期权的情况下，只有当我们的股票价格从授予日的价格上涨时才有价值，或者在限制性股票单位（“RSU”）的情况下，具有根据我们的股价表现波动的价值。
补偿组件
我们高管薪酬计划的主要组成部分包括所有员工都可以获得的要素，包括基本工资、基于绩效的年度奖金、长期股权激励薪酬和基础广泛的福利。为了帮助留住和激励我们的执行官，包括我们指定的执行官，我们通过使用短期和长期薪酬、固定和可变薪酬以及现金和股权薪酬的组合，以与生物技术就业市场具有竞争力的总薪酬为目标。我们认为，这些组成部分的混合支持我们的目标，即（1）按绩效付费，（2）使高管薪酬与股东利益保持一致，以及（3）在市场上保持竞争力。本薪酬讨论与分析中所指的“薪酬总额”由年度基本工资、年度绩效奖金和长期股权激励薪酬构成。
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在下表中，我们描述了我们的高管薪酬计划的主要组成部分，何时支付，我们如何确定每个组成部分的金额或规模，以及我们支付每个组成部分的原因。
| /-------固定薪酬------/ | /---------------可变薪酬（有风险）-----------/ | |||||||||||||||||||||||||
| 基本工资 |
基于绩效的奖金(1)
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长期激励 | ||||||||||||||||||||||||
| 表格 | 现金 | 现金 | 股权 | |||||||||||||||||||||||
| 当 已付/已归属 |
进行中，每月两次 | 年度 | 分时股票期权：受制于新员工授予的六个月断崖式归属；连续服务四年后的股权完全归属 分时RSU（2025年）：以年度归属为准；连续服务四年后完全归属的股权 |
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| 决心有多大 |
•竞争性数据
•责任范围
•工作经历
•关键技能
•个人表现
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•目标奖励根据竞争性数据设定为工资的百分比
•奖励支出基于加权企业和个人目标以及企业价值观的实现情况
•CEO奖金与企业目标实现100%挂钩
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•基于竞争性数据和行业标准
•考虑到股价升值的潜在预期收益
•授予时的公司级战略目标（针对基于绩效的奖励）
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| 为什么要付钱 | 提供具有竞争力的固定薪酬水平，以吸引和留住高管 | 通过将年度公司和个人绩效与年度激励挂钩，激励实现关键的近期优先事项 | 促进留住关键人才，使高管和股东利益一致，并鼓励员工在Geron拥有所有权 | |||||||||||||||||||||||
(1) 在薪酬汇总表中报告为非股权激励计划薪酬。
在补偿组件中进行分配
薪酬委员会没有任何正式的政策来在我们的高管薪酬计划的各个组成部分之间分配总薪酬。相反，薪酬委员会在与其独立薪酬顾问怡安（定义见下文）协商后，运用其判断，为每位指定的执行官确定了当前、短期和长期激励薪酬以及现金和股权薪酬的组合，我们的薪酬委员会认为，该组合平衡了管理层在领导业务方面的需求与我们的股东的需求，以推动近期和长期公司业绩。薪酬委员会评估位于同行第25和第75个百分位之间的市场数据，以建立公平和公平的薪酬范围，并侧重于总薪酬，将薪酬的各个方面考虑在内，以维持一个具有竞争力并符合常见市场惯例的计划。具体地说，在为我们指定的执行官设定年度总薪酬水平时，薪酬委员会考虑了各种因素，这些因素通常包括：
• 基于怡安提供的确定的同行群体市场数据的市场竞争性薪酬；
• 企业绩效，包括结合当前业务挑战的绩效；
• 我们实现企业目标的水平；
• 每位指定执行官的个人表现（除了我们的首席执行官，其奖金完全基于我们公司目标的实现）；
• 每位指定执行官的技能组合的重要性，以及保留这些技能的必要性；
• 未偿股权奖励的留存价值；
• 对每位指定执行官的历史薪酬水平和当前全公司薪酬水平的分析；以及
• 我们行业和当地就业市场的高管薪酬趋势。
这些因素中的每一个都是在我们确定高管薪酬结构的整体薪酬理念和目标的背景下考虑的，以及与我们的财务资源和授予现金和股权激励的能力之间的平衡。
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设定高管薪酬的流程
薪酬委员会的角色
由我们的董事会任命，我们的薪酬委员会成员独立于我们的管理层，并符合纳斯达克上市标准的独立性。薪酬委员会代表董事会监督适用于我们所有员工的薪酬政策和做法，包括管理我们的股权计划和员工福利计划。通常情况下，薪酬委员会至少每季度召开一次会议，如有必要，可能会更频繁地召开会议。薪酬委员会主席通常与首席执行官、包括首席人事官在内的执行管理团队其他成员以及薪酬委员会的独立薪酬顾问怡安协商制定每次会议的议程。薪酬委员会还在没有任何员工在场的情况下召开执行会议。从历史上看，薪酬委员会在历年第四季度和下一年第一季度举行多次会议后，会做出与高管薪酬相关的决定。
独立薪酬顾问的角色
薪酬委员会根据生物技术行业竞争激烈的就业环境、在我们这样一个商业周期比其他商业行业长得多的行业招聘、激励和留住我们的执行官（包括我们的指定执行官）的挑战，以及不断发展的薪酬治理和最佳实践，积极审查和评估我们的高管薪酬计划。为协助这一评估，薪酬委员会有权聘请特别顾问和其他专家，包括薪酬顾问，以支持他们在确定高管薪酬和相关福利方面的责任。
2025年，由于怡安在生物技术和制药行业拥有广泛的分析和薪酬专业知识，薪酬委员会继续保留怡安作为其独立薪酬顾问。虽然公司支付怡安服务的费用，但赔偿委员会拥有聘用和终止怡安服务的唯一权力，以及批准怡安服务的费用。怡安向赔偿委员会提出建议，但无权代表赔偿委员会或公司作出赔偿决定。薪酬委员会可酌情在没有公司雇员在场的情况下与怡安进行沟通和会面。
薪酬委员会定期评估其薪酬顾问的独立性。2025年3月，赔偿委员会对怡安的独立性进行了评估，并根据这一评估得出结论，怡安的参与没有引起任何利益冲突。在得出这一结论时，薪酬委员会考虑了多种因素，包括SEC和纳斯达克规则中关于薪酬顾问独立性和利益冲突的六个因素。
就2025年而言，怡安向赔偿委员会提供了以下服务：
• 回顾了有关高管和非雇员董事薪酬的新趋势和主题；
• 建议这些公司组成一个明确的同行群体，以在确定高管和非雇员董事薪酬时参考；
• 根据SEC文件和怡安生命科学调查的数据，为所定义的同行群体提供了与执行官相关的薪酬数据和做法；
• 对我们的执行官和非雇员董事的薪酬进行了竞争性审查，包括就薪酬的设计和结构提供建议；
• 提供了有关非高管薪酬的分析，包括股权授予；
• 根据SEC文件中的数据，准备了一份与所定义的同行群体相比，我们的股权激励计划下的股份使用情况分析；和
• 就向包括我们新任首席执行官在内的高级管理人员提供的新聘薪酬方案的规模和结构提供了指导。
管理的作用
为协助薪酬委员会履行职责，在每年第一季度，首席执行官在我们执行管理团队的其他成员（包括首席人事官）的协助下，向薪酬委员会提供有关公司在实现我们的年度公司目标方面所达到的成就水平的建议。此外，首席执行官向薪酬委员会提供他对其他指定执行官上一年业绩和成就的看法，并为彼此指定的执行官推荐个人业绩因素和公司价值观业绩因素。薪酬委员会相当重视首席执行官对其他指定执行官的绩效评估，因为他直接了解他们的工作、业绩和贡献的重要性。薪酬委员会不与任何其他执行官就其决定进行磋商。薪酬委员会审查每位指定执行官（首席执行官除外）的个人绩效因素和公司价值观绩效因素，并在批准前酌情调整这些因素。首席执行官不参与薪酬委员会或董事会关于首席执行官自身薪酬的审议或决定，这是由薪酬委员会向董事会独立成员（统称“独立董事会”）建议并经其批准的。
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市场数据的使用和同行群体分析
在考虑高管薪酬时，薪酬委员会认为，重要的是了解生命科学行业可比上市公司的当前薪酬做法，并了解公司在吸引和留住具有特定专业知识和经验的个人方面面临的需求和竞争。因此，薪酬委员会根据生物技术行业竞争激烈的就业环境、在我们这样一个商业周期比其他商业行业长得多的行业招聘、激励和留住我们的执行管理团队（包括我们指定的执行官）的挑战以及不断发展的薪酬治理和最佳实践，积极审查和评估我们的高管薪酬计划。
2024年8月，根据怡安的建议，薪酬委员会确定，在做出2025年高管薪酬决定时，适当参考一个明确的同行群体。在怡安的协助下，薪酬委员会在确定将被纳入2025年高管薪酬决定的定义同级群体的公司时考虑了几个因素，包括：（i）行业和发展阶段，主要关注公开持有的商业前或早期商业的美国生物技术公司；（ii）市值在我们自己合理范围内（大约是我们市值的二分之一到三倍）；（iii）收入低于3亿美元；（iv）作为次要标准，员工人数在我们自己的合理范围内（大约是我们员工人数的二分之一到三倍）。基于这一分析，薪酬委员会确定，在做出2025年高管薪酬决定时，将参考以下公司：
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2025年同行组(1)
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| 1.ADMA生物制品公司（ADMA） | 9.德纳维制药（DVAX）.DVAX（DVAX） | 17.Rhythm制药（RYTM） | ||||||||||||||||||
| 2.Agios制药（AGIO） | 10.ImmunityBio（IBRX） | 18.SpringWorks治疗（SWTX） | ||||||||||||||||||
| 3.Ardelyx（ARDX）.ARDX） | 11.Iovance生物治疗（IOVA） | 19.Syndax制药（SNDX） | ||||||||||||||||||
| 4.Axsome Therapeutics（AXSM） | 12.Krystal Biotech（KRYS） | 20.TG治疗（TGTX） | ||||||||||||||||||
| 5.蓝图医药（BPMC） | 13.Ligand制药（LGND） | 21.Veracyte（VCYT） | ||||||||||||||||||
| 6.催化剂制药（CPRX） | 14.新泰医药（MDGL） | 22.Vericel（VCEL） | ||||||||||||||||||
| 7.Cytokinetics（CYTK） | 15.MannKind（MNKD） | 23.Xenon制药（XENE） | ||||||||||||||||||
| 8.Day One生物制药（DAWN） | 16.Mirum制药（MIRM） | |||||||||||||||||||
(1) 与上一年的同行集团相比，2025年的同行集团反映了以下变化：（i）移除两家被收购的公司（Deciphera医药，Inc.和ImmunoGen，Inc.）；（ii）移除五家不再符合适当纳入选择标准的公司（Amylyx Pharmaceuticals, Inc.、Coherus Oncology，Inc.、Revance Therapeutics, Inc.、TERM3、赛里斯治疗，Inc.和Travere Therapeutics, Inc.）；（iii）增加九家符合适当纳入选择标准的公司（Agios制药、Axsome Therapeutics、蓝图医药、TERMDynavax
在选择2025年同业组时，我们的30天平均市值接近2025年同业组的第52个百分位，我们的员工人数低于2025年同业组的第25个百分位，并且由于我们仅在两个月前就开始了RYTELO的商业化，我们的收入低于2025年同业组的第25个百分位。
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2025年9月，在怡安的协助下，薪酬委员会评估了我们2025年的同行群体，并考虑了怡安建议的更新，这些更新旨在捕获更多的早期商业阶段公司。基于这一分析，该分析通常侧重于与上述相同的因素，收入范围更新为5000万美元至5亿美元之间，薪酬委员会确定，在做出2026年高管薪酬决定时将参考下表所列公司。薪酬委员会在确定授予ElNawawi先生的新员工薪酬方案时也参考了这一同行群体，他于2025年10月加入公司。
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2026年同行集团(1)
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| 1.ADMA生物制品公司（ADMA） | 9.Day One生物制药（DAWN） | 17.Phathom制药（PHAT） | ||||||||||||||||||
| 2.Agios制药（AGIO） | 10.德纳维制药（DVAX） | 18.里格尔制药（RIGL） | ||||||||||||||||||
| 3.Akebia Therapeutics（AKBA） | 11.ImmunityBio（IBRX） | 19.Syndax制药（SNDX） | ||||||||||||||||||
| 4.Ardelyx（ARDX） | 12.Iovance生物治疗（IOVA） | 20.UroGen Pharma（URGN） | ||||||||||||||||||
| 5.ARS Pharmaceuticals（SPRY） | 13.Kura Oncology（KURA）.Kura Oncology（TERM1） | 21.Veracyte, Inc.（VCYT） | ||||||||||||||||||
| 6.Axsome Therapeutics（AXSM） | 14.Ligand制药（LGND） | 22.Vericel公司（VCEL） | ||||||||||||||||||
| 7.催化剂制药（CPRX） | 15.MannKind（MNKD） | |||||||||||||||||||
| 8.Cytokinetics（CYTK） | 16.Mirum制药（MIRM） | |||||||||||||||||||
(1) 与我们的2025年同行集团相比，2026年的同行集团反映了以下变化：（i）移除两家被收购的公司（蓝图医药和SpringWorks Therapeutics）；（ii）移除五家不再符合适当纳入选择标准的公司（Krystal Biotech、新泰医药、Rhythm制药、TERM4、TG治疗、TERMG Therapeutics和Xenon制药）；（iii）增加六家符合适当纳入选择标准的公司（Akebia Therapeutics、ARS Pharmaceuticals、Kura Oncology、Phathom制药、里格尔制药和UroGen Pharma）。
在选择2026年同业组时，我们的30天平均市值接近2026年同业组的第18个百分位，我们的员工人数接近2026年同业组的第33个百分位，我们的收入接近2026年同业组的第37个百分位。
设定基本工资
薪酬委员会（或有关首席执行官的独立董事会，根据薪酬委员会的建议）在与怡安协商后，为我们指定的执行官在加入我们公司或晋升时设定基薪。此外，在每个历年年初，薪酬委员会与怡安（或独立董事会就我们的首席执行官，根据薪酬委员会的建议）协商，审查并确定我们指定的执行官的基薪。薪酬委员会（或有关我们首席执行官的独立董事会，根据薪酬委员会的建议）在决定是否有必要进行任何基薪调整时会考虑各种因素，如上所述。薪酬委员会在确定我们指定执行官的基薪增长时不采用任何具体公式，而是利用其在确定基薪增长方面的专业判断和经验，对多个相关因素进行整体分析。基本工资的增加通常自每个日历年的1月1日起生效。
评估年度公司业绩
在每个日历年开始时，首席执行官根据我们其他指定执行官的投入，制定我们的年度公司目标，包括每个目标的建议权重。每个企业目标的权重取决于其对Geron和我们的股东的重要性和商业价值。此外，每个目标都建立了衡量目标目标完成度的标准（100%），以及衡量延伸目标完成度的标准（在某些情况下，最高可额外获得总量的50%）。首席执行官向薪酬委员会和独立董事会提交公司目标和建议权重，供其审查和批准。薪酬委员会和独立董事会审查公司目标和权重，并在批准前酌情对其进行修改。
在今年第一季度，作为年度年终业绩审查过程的一部分，薪酬委员会评估我们实现前一年公司目标的情况。协助薪酬委员会履行其职责，行政总裁在协助下我们执行管理团队的其他成员，包括首席人事官，向薪酬委员会提供与公司在我们的年度企业目标方面取得的成就相关的建议，称为企业目标
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成就因子。薪酬委员会不使用硬性公式来确定企业目标实现系数。此外，薪酬委员会可以考虑公司最初未在年度公司目标中规定的额外成就。企业目标实现系数一般在0%到150%之间。
薪酬委员会评估企业目标实现因素，并向独立董事会推荐企业目标实现因素，后者拥有最终批准。在评估公司目标实现因素时，薪酬委员会和独立董事会考虑如下：
• 实现每个企业目标的成功程度；
• 实现企业目标的难度程度；
• 重大的不可预见的障碍或有利情况是否改变了实现预期结果的预期难度；
• 可能使既定目标对我们的成功或多或少重要的其他条件；和
• 任何其他未包含在正式目标中的重要公司成就，但仍被认为对我们近期和长期的成功很重要。
薪酬委员会向独立董事会推荐公司目标实现系数，独立董事会考虑薪酬委员会的建议，并可在批准前接受或修改该建议。独立董事会有酌情权在其认为有必要增加的特殊情况下批准高于最大范围的公司目标实现系数。包括我们指定的执行官在内的所有员工的年度绩效奖金的计算通常在每个日历年度的年初根据上一年的绩效进行。年度绩效奖金的支付通常发生在日历年度的第一季度。
确定股权赠款
薪酬委员会（或有关首席执行官的独立董事会，根据薪酬委员会的建议）与怡安协商，根据每位执行官的职位确定任何股权授予的规模。为此，薪酬委员会考虑了许多因素，如下文“2025年长期股权激励奖励”中所述，并有权酌情对这些因素中的每一个给予相对权重，因为它设定了股权授予的规模，以根据不断增加的股东价值适当创造未来奖励的机会。向员工（包括我们指定的执行官）授予股权赠款没有固定的公式；但是，我们根据怡安为每个职位提供的市场数据参考赠款范围。
股票期权授出实务
我们的一般政策是在事先确定的固定日期授予股票期权。所有必要的批准均在实际授予日之前或当天获得。所有股票期权授予的行权价格，包括授予执行官和董事的期权，均等于我们在授予日由纳斯达克全球精选市场报告的普通股收盘价。我们对授予包括执行官在内的新聘员工的首次股票期权授予的标准归属时间表规定，12.5%的授予股份将在授予的归属开始日期后六个月归属，剩余股份将在随后的42个月内按月等额分期归属，这样，自授予日起四年内归属完成，前提是该员工在此期间继续为公司提供服务。在雇员（包括执行官）为公司提供服务超过六个月后额外授予的股票期权，一般在四年内自授予日起每月授予。
有关股票期权授予时间的更多信息，请参阅标题为“与授予某些股权奖励相关的政策和实践”的部分。
2025年赔偿决定
2025年基薪
2025年2月，薪酬委员会审查并调整了我们执行管理团队的基薪，包括我们当时在职的指定执行官。在确定此类调整时，赔偿委员会考虑了若干因素，包括：
• 怡安提供的同业集团市场数据位于第25、50和75个百分位；
• 每位被点名的执行干事在2024年的个人表现，包括其职责的广度和实现个人2025年目标所需的难度；
• 每位指定执行干事的任期、经验、技能和职责广度；
• 每位被任命的执行官展示的管理领导力；
• 实现2024年整体目标，并让每一位为实现目标作出贡献的指定执行干事积极参与；和
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• 用经验和技能相当的人取代指定的执行官的预期难度，尤其是在公司继续发展成为商业阶段公司的情况下。
基于这一分析，薪酬委员会以及就Scarlett博士而言，独立董事会批准Scarlett博士、Robertson女士、Eid博士、Grethlein博士和Ziegler先生每人的基薪增加3.5%，以反映具有市场竞争力的绩效调整。自2025年1月1日起，这些指定执行官的2025年基薪增长开始生效。
薪酬委员会批准了Semerjian先生和ElNawawi先生分别于2025年8月和2025年10月开始受雇于公司的基本工资。在确定这些基本工资时，薪酬委员会考虑了几个因素，包括我们2025年同行组（针对Semerjian先生）和2026年同行组（针对ElNawawi先生）的市场数据、我们行业高管人才的竞争市场以及他们的职责范围。此外，2025年3月，薪酬委员会在考虑了相同因素后，确定了Bir女士担任我们临时总裁兼首席执行官的年化基薪，如下文“Dawn C. Bir作为临时总裁兼首席执行官的薪酬”所述。
以下是我们每位指定执行官2025年的核定年化基薪：
| 任命为执行干事 | 2024 基本工资（美元） |
2025 基本工资（美元） |
工资 增加 (%) |
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| Harout Semerjian | — | 800,000 | (1) | — | |||||||||||||||||||
| John A. Scarlett，医学博士 | 810,600 | 839,000 | 3.5 | % | |||||||||||||||||||
| 米歇尔·J·罗伯逊 | 540,800 | 559,700 | 3.5 | % | |||||||||||||||||||
| 约瑟夫·开斋节，医学博士。 | 650,000 | 650,000 | — | ||||||||||||||||||||
| 艾哈迈德·埃尔纳瓦维 | — | 525,000 | (2) | — | |||||||||||||||||||
| Andrew J. Grethlein，博士。 | 600,000 | 621,000 | 3.5 | % | |||||||||||||||||||
| 詹姆斯·齐格勒 | 525,000 | 543,400 | 3.5 | % | |||||||||||||||||||
(1) 自Semerjian先生于2025年8月7日开始受雇于公司起生效。
(2) 自ElNawawi先生于2025年10月20日开始受雇于公司起生效。
2025年度绩效奖金
根据我们按绩效付费的理念，我们的执行官可以获得的基于绩效的年度奖金是可变的，并且存在风险，因为它们依赖于公司业绩与预先设定的公司目标以及（对于除首席执行官之外的每个执行官）个人的业绩。
与往年一致，就2025年而言，首席执行官的年度绩效奖金100%取决于我们公司目标的实现水平，而我们每个其他指定的执行官的年度绩效奖金取决于以下因素：50%取决于我们公司目标的实现水平，30%取决于个人目标的实现水平，20%取决于个人对我们公司价值观的支持和体现。Semerjian先生的年度绩效奖金与Scarlett博士一样，100%取决于我们公司目标的实现水平；然而，由于Scarlett博士于2025年3月离职，因此他没有资格获得2025年的年度绩效奖金。ElNawawi先生没有资格获得，因此他没有获得2025年基于绩效的年度奖金，原因是他于2025年10月开始受雇于公司，我们的惯例是不向在适用的日历年10月1日之后开始受雇的员工（包括指定的执行官）发放年度奖金或基本工资增长。根据他的雇佣协议，ElNawawi先生的年度绩效奖金目标等于其基本工资的45%。
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下表汇总了我们每位指定执行官（ElNawawi先生除外）的2025年年度绩效奖金目标，以年薪百分比表示。这些奖金目标总体上与我们的同行群体市场数据的50个百分位保持一致，与上一年的水平保持不变，除了斯嘉丽博士的奖金目标，从65%提高到70%，以与我们的同行群体数据的50个百分位保持一致，以及Semerjian先生的奖金目标，该目标于2025年8月确立，作为其新员工薪酬方案的一部分。薪酬委员会确定，鉴于我们的指定执行官负责确保实现2025年公司目标的职能，这些奖金目标适合2025年，并且它们加强了我们在竞争激烈的就业市场中留住指定执行官的能力。
| 任命为执行干事 | 年度奖励奖金 目标占工资的百分比 |
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| Harout Semerjian（1） | 70% | ||||||||||
| John A. Scarlett，医学博士 | 70 | % | |||||||||
| 米歇尔·J·罗伯逊 | 45 | % | |||||||||
| 约瑟夫·开斋节，医学博士。 | 55 | % | |||||||||
| Andrew J. Grethlein，博士。 | 50 | % | |||||||||
| 詹姆斯·齐格勒 | 45 | % | |||||||||
(1) Semerjian先生于2025年8月加入公司，并有资格根据其在2025年受雇于公司的期间获得按比例分配的奖金。
自2025年各自离开公司后，Scarlett博士、Grethlein博士和Ziegler先生不再有资格获得2025年基于绩效的年度奖金。因此，有资格获得2025年基于绩效的年度奖金的唯一指定执行官是Semerjian先生、Robertson女士和Eid博士，我们在下面将他们统称为符合奖金资格的指定执行官。有关根据各自的雇佣协议向Scarlett博士、Grethlein博士和Ziegler先生提供的某些离职福利的信息，请参见下文“2025年指定执行官离职”。
2025年企业目标实现系数
2024年12月，独立董事会根据薪酬委员会的建议，批准了（a）2025年公司基础目标，最高可达2025年公司目标实现因素机会的100%，以及（b）2025年公司延伸目标，最高可达此类机会的额外50%。2025年企业目标旨在激励在关键商业、临床、监管、医疗和其他企业目标方面取得有意义的进展，特别强调推动美国商业销售RYTELO带来的收入增长。独立董事会认为这些目标是严格的，只有在表现强劲的情况下才能实现，它们旨在推进我们的业务战略并提高股东价值。
2025年的企业目标包括一个权重较大的美国RTELO净营收目标，如果2025年美国RTELO净营收达到3.2亿美元，则为基础业绩支付40%的加权支出，如果此类收入超过3.68亿美元，则为延伸业绩支付额外20%的加权支出。鉴于公司高度关注RYTELO的成功商业化，薪酬委员会和独立董事会认为这些权重是适当的，RYTELO是公司第一个也是唯一一个获得FDA批准的产品。该目标的业绩目标是根据公司的（a）截至2024年12月的内部2025年美国RYTELO净收入预测确定的，该预测与当时外部分析师对2025年美国RYTELO净收入的一致预期大体一致，以及（b）2025年预算，即2025年预算在独立董事会于2024年12月批准2025年公司目标的同时由董事会批准。
2025年2月下旬，在公司截至2024年12月31日的财年财报电话会议上，该公司披露，过去几个月，RYTELO收入趋势持平，这种趋势一直持续到2025年第一季度。因此，第一季度美国RYTELO净收入和当时的需求趋势低于公司在2024年12月最初的预测，这导致管理层下调了对2025年美国RYTELO净收入的内部预测，这也导致外部分析师对2025年美国RYTELO净收入的共识大幅下调。2025年5月，在对年初至今的销售业绩和今年剩余时间的预期需求趋势进行审查后，管理层向董事会提交了修订后的2025年美国RYTELO净收入预测，该预测也与当时更新的外部分析师对2025年美国RYTELO净收入的共识大体一致，董事会批准了2025年的修订预算，反映了这些显着降低的内部净收入预测。
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2025年9月，独立董事会根据薪酬委员会的建议，调整了美国RYTELO净收入目标，以反映2025年5月提交给独立董事会的经修订的2025年美国RYTELO净收入预测：基本业绩目标降至2亿美元（原为3.2亿美元），延伸业绩目标按比例降至2.3亿美元（原为3.68亿美元）。与此同时，相应的支付机会被削减了一半，从实现基本业绩目标的40%减少到20%，从实现延伸业绩目标的20%减少到10%。通过削减绩效目标和支付机会，薪酬委员会和独立董事会寻求对与RYTELO商业成功相关的符合奖金资格的指定执行官保持有意义的绩效激励，同时也认识到RYTELO在2025年的实际销售业绩没有达到公司在2024年12月最初批准2025年公司目标时的预期。其他2025年企业目标没有任何变化。
下表汇总了独立董事会批准的2025年公司基础和延伸目标，包括分配的权重，以及薪酬委员会和独立董事会对实现这些目标水平的评估。基于下述成就，2026年1月，薪酬委员会建议，并经独立董事会批准，2025年整体公司目标实现系数为90%。
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| 2025年企业基数目标（原） | 2025年企业基数目标（修订版） | 加权（原始） | 加权（修订） | 公司业绩亮点 | 实现了？ | 合计 百分比 已实现 |
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| 获得欧洲药品管理局孤儿药产品委员会（简称“COMP”）对RYTELO在欧盟的孤儿药指定的积极意见 | 相同 | 10 | % | 相同 | 获得COMP对RYTELO在欧盟的孤儿药认定的积极意见 | 有 | 10% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据FDA时间表推进RYTELO的所有新药申请（“NDA”）上市后要求和承诺 | 相同 | 5 | % | 相同 | 根据FDA时间表推进RYTELO的所有NDA上市后要求和承诺 | 有 | 5% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 复发/难治性MF 3期IMPactMF试验完成患者入组 | 相同 | 10 | % | 相同 | 完成复发/难治性MF 3期IMPactMF试验患者入组 | 有 | 10 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 实现RYTELO的美国年度净收入为： 1）3.2亿美元（40%加权支付） 2）2.88-3.19亿美元（30%加权派息） 3）2.56-2.879亿美元（20%加权派息） |
实现RYTELO的美国年度净收入为： 1）2亿美元（20%加权支付） 2）1.8-1.999亿美元（15%加权派息） 3）1.6-1.79亿美元（10%加权派息） |
40 | % | 20 | % | 实现RYTELO美国年度净营收1.836亿美元 | 部分实现 | 15% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年上半年敲定欧盟上市战略，2025年下半年执行 | 相同 | 10 | % | 相同 | 2025年上半年敲定欧盟上市战略，2025年下半年执行 | 有 | 10% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 推进关键战略供应链冗余和制造能力提升计划 | 相同 | 10 | % | 相同 | 先进的关键战略供应链冗余和制造能力提升计划 | 有 | 10% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 保持在董事会批准的运营支出预算的90-105 %以内 | 相同 | 5 | % | 相同 | 保持在董事会批准的运营支出预算的90-105 %以内 | 有 | 5% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 实现（i）2025年参加至少一次GERON举办的医疗保健合规培训课程的所有员工和（ii）2025年参加至少一次GXP培训课程的良好做法合规（“GXP”）员工的至少95% | 相同 | 5 | % | 相同 | （i）2025年所有员工至少参加一次GERON举办的健康合规培训课程和（ii）2025年GXP员工至少参加一次GXP培训课程的比例超过95% | 有 | 5% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 经历遗憾换手率低于10% | 相同 | 5 | % | 相同 | 有限遗憾换手率降至10%以下 | 有 | 5% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已实现2025年基本目标总数 | 潜力高达100% | 潜力高达80% | 实际：75% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 2025年企业拉伸目标（原创） | 2025年企业延伸目标（修订版） | 加权（原始） | 加权（修订） | 公司业绩亮点 | 实现了？ | 合计 百分比 已实现 |
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| 到2025年底许可内额外资产 | 相同 | +10% | 相同 | 未实现 | 无 | —% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 确定第三个imetelstat适应症的注册途径 | 相同 | +5% | 相同 | 未实现 | 无 | —% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 将至少一项与一线MF、复发/难治性急性骨髓性白血病/高危骨髓增生异常综合征或下一代端粒酶抑制剂相关的项目推进到下一个开发阶段 | 相同 | +15% | 相同 | 有 | 15% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 实现RYTELO的美国年度净收入为： 1）> 3.68亿美元（20%加权派息） 2）3.52-3.679亿美元（10%加权派息） 3）3.36-3.519亿美元（5%加权派息） |
实现RYTELO的美国年度净收入为： 1）> 2.3亿美元（10%加权派息） 2）2.20-2.299亿美元（5%加权派息） 3）2.10-2.19亿美元（2.5%加权派息） |
+20% | +10% | 未实现 | 无 | 0% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已实现2025年延伸性目标总数 | 潜力高达50% | 潜力高达40% | 实际：15% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年企业目标实现系数合计 | 潜力高达150% | 潜力高达120% | 实际：90% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
如上所述，薪酬委员会审查并向独立董事会建议，独立董事会确定，公司实现2025年整体企业目标实现系数为90%。
2025年个人绩效与企业价值绩效因子
每位符合奖金资格的指定执行官（Semerjian先生除外）的2025年个人绩效因素由薪酬委员会在综合、非公式化的基础上主观评估，考虑到个人在实现我们的公司目标方面的表现以及执行官负责的职能领域的整体绩效。每位符合奖金资格的指定执行官的个人企业价值观绩效因素是由薪酬委员会根据其充分支持和体现我们的企业价值观的表现而主观确定的。经考虑首席执行官的投入后，薪酬委员会确定2025年我们符合奖金资格的指定执行官（首席执行官除外）的实际个人绩效系数为100%，实际企业价值绩效系数也为100%。
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2025年奖金目标和奖励
以下是用于计算我们每位符合奖金资格的指定执行官的2025年年度绩效奖金的每个因素的年度绩效奖金目标和加权百分比，以及2025年实际授予的奖金百分比。
| (A) | (b) | （c） | (D) | （e） | （f） | （g） | = （一*b*c) + （一*d*e） + （一*f*G） 年度 激励 奖金 获奖 占比% 工资 |
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| 任命为执行干事 | 年度 激励 奖金 目标 作为一个 % 工资 |
企业 目标 成就 加权 |
2025年企业 目标 成就 因素 |
个人 业绩 加权 |
2025年个人 业绩 因素 |
企业 价值观 加权 |
2025年企业 价值观 业绩 因素 |
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| Harout Semerjian（1） | 70% | 100% | 90% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 63.00% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 米歇尔·J·罗伯逊 | 45% | 50% | 90% | 30% | 100% | 20% | 100% | 42.75% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 约瑟夫·开斋节，医学博士。 | 55% | 50% | 90% | 30% | 100% | 20% | 100% | 52.25% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1) Semerjian先生的2025年奖金奖励是根据他在2025年受雇于公司的期间按比例分配的。
2025年长期股权激励奖励
2025年概览
与我们的高管薪酬计划的目标一致，即将薪酬与业绩挂钩，协调股东和员工的利益，并鼓励员工对Geron的所有权，薪酬委员会（或关于我们首席执行官的独立董事会，根据薪酬委员会的建议）通常会在执行官开始受雇于公司时向他们授予年度股权，并在新员工开始受雇于公司时向他们授予股权。这些授予历来以股票期权的形式进行，只有当我们的股票价格较授予日的价格上涨时才能产生价值，但如下文所述，我们将RSU纳入了针对我们的执行官的2025年年度股权授予组合（该组合已于2026年终止）。以下章节描述了于2025年2月向Scarlett博士、Robertson女士、Eid博士、Grethlein博士和Ziegler先生提供的年度股权赠款，以及在Semerjian先生和ElNawawi先生分别于2025年8月和2025年10月开始受雇于公司时向他们提供的股权赠款。
2025年年度股权授予
2025年2月，根据怡安的建议，并为了更符合商业阶段生物技术公司之间的竞争性市场惯例，薪酬委员会和独立董事会确定，授予我们目前在职的指定执行官的2025年年度股权授予将包括股票期权和RSU的组合，股票期权占每年授予的目标总价值的75%，而RSU占该目标总价值的剩余25%。在做出这样的决定时，薪酬委员会还考虑到，与股票期权相比，RSU有助于建立股票所有权，提供长期保留价值，并且对我们的股东的稀释性更小。我们的薪酬委员会和独立董事会根据怡安的建议，决定授予RSU，金额相当于股票期权授予金额的二分之一。
为确定2025年年度股权赠款的规模，薪酬委员会和独立董事会为每位当时任职的指定执行官考虑了以下因素：
• 上一年的整体企业业绩；
• 个人近期履历（如适用）及其未来承担责任的潜力；
• 个人对公司长期成功的关键性；
• 先前授予个人的股权授予；
• 个人迄今得出的每年实际与理论权益价值的金额；
• 每个人的未归属股权授予的当前实际价值；
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• 行权价格大于GERON当前股价的股票期权授予比例；以及
• 因市场情况到期未行权的股票期权授予数量。
除上述因素外，薪酬委员会和独立董事会还参考了怡安提供的已定义的同行集团市场数据，并根据我们更加强调与为我们的股东创造长期价值相一致的风险薪酬要素的理念，确定通常将总股权薪酬目标定在同行集团市场数据的第50至75个百分位之间，以确定我们当时在职的指定执行官的股权授予水平是适当的。
根据我们的股权授予惯例，2025年股票期权授予的行权价格等于我们在纳斯达克全球精选市场上报告的普通股收盘价授予日，而该等批给的归属时间表为自授予日，条件是指定的执行干事继续为Geron提供服务。此外，如果指定的执行干事继续向Geron提供服务，2025年的RSU将在授予日起的四年内以相等的年度分期付款方式归属。
根据我们的股权激励计划的条款，在题为“终止或控制权变更时的潜在付款”的小节中所述的某些终止或控制权变更情况下，此类股票期权和RSU的归属可能会加速。
下表列出了2025年2月授予我们当时在职的指定执行官的2025年年度股权赠款。有关每笔赠款的更多信息，请参阅“财政年度末杰出股权奖励”表格。
| 任命为执行干事 | 年度 基于时间的 股票期权授予 （#股） |
新员工 基于时间的 股票期权授予 （#股） |
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| John A. Scarlett，医学博士（1） | 2,457,000 | 410,000 | |||||||||||||||
| 米歇尔·J·罗伯逊 | 656,000 | 110,000 | |||||||||||||||
| Joseph Eid，医学博士（2） | — | — | |||||||||||||||
| Andrew J. Grethlein，博士（1） | 839,000 | 140,000 | |||||||||||||||
| 詹姆斯·齐格勒（1） | 529,000 | 89,000 | |||||||||||||||
(1) Scarlett博士、Grethlein博士和Ziegler先生在各自离开公司后，各自没收了2025年的RSU和2025年股票期权的未归属部分。
(2) Eid博士于2024年11月加入公司，因此没有资格在2025年获得年度股权赠款。
2025年新雇员股权授予
新任总裁兼首席执行官.Semerjian先生于2025年8月开始担任我们的总裁兼首席执行官。在构建他的新员工薪酬方案时，薪酬委员会和独立董事会在与怡安协商后，考虑了生物技术人才的竞争市场、Semerjian先生在血液学和肿瘤学领域的丰富商业经验，以及我们按绩效付费的理念。由此产生的一揽子补偿方案旨在使Semerjian先生的利益与我们股东的利益强烈一致，并强调长期价值创造。因此，在他2025年的直接薪酬总额中，大约97%是由“有风险”的薪酬组成的，超过94%是以股票期权的形式交付的，只有当我们的股票价格比授予日的价格上涨时，才有价值。
具体而言，就其聘用而言，我们授予Semerjian先生购买11,000，000股我们普通股的股票期权（“新CEO期权”）。新CEO期权将按以下方式归属和可行使：（i）7,000，000份新CEO期权将在授予日的六个月周年日归属授予标的股份的12.5%，剩余股份在随后的42个月内按月等额分期归属；（ii）4,000，000份新CEO期权将在授予日的第一个周年日归属授予标的股份的25%，剩余股份在随后的36个月内按月等额分期归属，在每宗个案中，须视乎Semerjian先生于归属日期继续为公司服务。
薪酬委员会和独立董事会经与怡安协商并在考虑上述因素后确定，新的CEO选项对于促使Semerjian先生加入Geron并为他提供获得公司大量所有权股份的机会至关重要。此外，经确定，Semerjian先生直到2027年才有资格获得年度股权授予。
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新任首席商务官.ElNawawi先生于2025年10月开始担任我们的执行副总裁兼首席商务官。就其聘用而言，我们授予ElNawawi先生一份购买3,000，000股我们普通股的股票期权（“新的CCO期权”），该期权将在授予日的六个月周年日归属于授予标的股份的12.5%，剩余股份在随后的42个月内按月等额分期归属，但以ElNawawi先生在归属日继续为公司服务为前提。薪酬委员会在考虑了上述相同因素后，批准了新的CCO选项。
除上述另有说明外，新任首席执行官期权和新的CCO期权与作为2025年年度股权授予的一部分授予其他指定执行官的股票期权的条款相同。
新员工签到奖金
在某些情况下，我们提供现金签约奖金以吸引高管人才。我们在考虑涉及聘用该高管的具体情况后，确定是否为新聘用的高管提供签约奖金，例如补偿该高管可能从前雇主没收的某些奖金，或为该高管加入我们创造额外激励。
ElNawawi先生于2025年10月开始担任我们的执行副总裁兼首席商务官。关于他的聘用，ElNawawi先生获得了400,000美元的一次性现金签约奖金，作为加入公司的诱因。薪酬委员会认定，这笔奖金对他的招聘至关重要，特别是考虑到竞争激烈的生物技术人才市场，以及由于他在2025年10月1日之后加入公司，他没有资格获得2025年年度绩效奖金。签约奖金分两期等额支付，20万美元将于2025年10月支付，20万美元计划于2026年10月支付。如果ElNawawi先生在其开始日期的一周年（就第一期而言）或其开始日期的两周年（就第二期而言）之前离开公司，其签约奖金的适用部分将受到偿还。
Dawn C. Bir作为临时总裁兼首席执行官的薪酬
2025年3月14日，关于Bir女士被任命为公司临时总裁兼首席执行官，董事会根据薪酬委员会的建议，批准了Bir女士担任我们临时总裁兼首席执行官的以下补偿安排：年化基本工资750,000美元，并授予Bir女士购买180,000股我们普通股的期权（“Bir期权奖励”），该期权在我们的2025年年度股东大会之日授予。在担任临时总裁兼首席执行官期间，Bir女士没有资格根据董事薪酬政策获得薪酬。Bir期权奖励旨在反映Bir女士根据董事薪酬政策在我们的2025年年度股东大会日期作为非雇员董事自动获得的年度股票期权授予，但因为她在该日期担任临时总裁和首席执行官时没有资格获得此类授予。Bir期权奖励将在年度会议日期归属并可行使，前提是Bir女士在归属日期之前继续作为雇员、顾问或董事向公司提供服务，归属和可行权性取决于董事薪酬政策中规定的加速。由于Bir女士以临时身份担任总裁兼首席执行官，她没有资格参加我们2025年基于绩效的年度奖金计划或我们修订后的遣散计划（定义见下文“终止或控制权变更时的雇佣协议和潜在付款”）。
2025年任命的执行干事离职
与各自离开公司有关，Scarlett博士、Grethlein博士和Ziegler先生根据各自的雇佣协议条款，各自有资格获得某些遣散费。具体而言，在各自涵盖的终止（定义见下文“终止或控制权变更时的雇佣协议和潜在付款”），并在解除对Geron的索赔的情况下，每个人都有权（i）获得一笔总付的遣散费，相当于自终止时起生效的基本工资的12个月（就Scarlett博士而言为24个月），（ii）一笔总付，相当于其2025年目标年度绩效奖金的按比例分配部分（Scarlett博士除外，他没有资格获得此类福利），及（iii）在涵盖终止后的一年内继续提供COBRA保险。此外，任何股票期权或其他可行使股权奖励的既得部分将保持可行使，直至终止日期的两周年和该奖励的原始到期日期中较早的日期。
此外，为协助Grethlein博士的职责过渡，我们签订了Grethlein咨询协议，其中规定，除其他事项外，Grethlein博士将担任公司的独立顾问长达12个月，任期内按规定的每小时费率，最高可达每月最长小时数。2025年，Grethlein博士根据Grethlein咨询协议提供的服务获得了10,000美元的收入。此外，根据Grethlein咨询协议的条款，对2022年2月授予Grethlein博士的年度股票期权授予进行了修改，以提供其在Grethlein咨询协议期限内的持续归属。
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Geron Corporation 682026年代理声明
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额外补偿信息
其他福利
在2025年3月10日结束对公司的服务之前，根据他的雇佣协议，Scarlett博士有资格获得每月高达4,000美元的住房费用报销和一年中产生的高达20,000美元的旅行费用报销，这与他从德克萨斯州的个人住所通勤到我们位于加利福尼亚州福斯特市的总部有关。这些通勤费用福利是在Scarlett博士于2011年首次受雇时与他协商的，被视为他开始受雇于我们的合理费用和必要诱因。Scarett博士不再担任我们的总裁和首席执行官，并于2025年3月10日从我们的董事会辞职，他没有因担任我们的董事会成员而获得单独的报酬。
Geron为其员工提供了一系列全面的福利，包括我们指定的执行官。其中包括：
• 全面的医疗、牙科、视力保险和人寿保险；
• 根据《守则》第125条管理的“自助餐厅”计划，其中包括Geron的医疗和牙科保险、医疗报销和受抚养人护理报销计划；
• 每月津贴，用于报销与远程工作相关的费用；
• 健康和保健费用年度报销津贴；
• a 401（k）计划，这是根据《守则》第401（a）条设立的退休储蓄界定供款计划（在2025年，我们以现金形式提供了完全既得的雇主匹配供款，金额相当于每位雇员年度供款的50%，最高不超过10,000美元）；和
• 员工股票购买计划，根据《守则》第423条实施和管理。
行政人员支付其健康保险费成本的20%，这是从他们的总工资中扣除的。其他员工支付健康保险费成本的10%或15%。我们在退休期间不提供任何固定福利养老金计划或健康福利。
雇佣协议和控制权终止或变更时的潜在付款
我们与每位执行官，包括我们指定的执行官，签订了书面雇佣协议，其中规定了他们的雇佣条款，包括初始基本工资，以及参加公司年度绩效奖金计划的资格。此外，每份雇佣协议都包含限制性契约，例如竞业禁止和不招揽条款，这些条款将在终止时适用，我们的董事会认为这有助于保护公司在其人员和运营方面投资的价值。我们的每一位执行官，包括我们指定的执行官，都是“随意”聘用的。
我们的执行官，包括我们的指定执行官，有权根据我们的经修订的遣散费计划（定义见下文标题为“经修订的遣散费计划”的小节）、他们的雇佣协议和我们的股权计划的条款获得某些遣散费和控制权变更福利，详见题为“终止或控制权变更时的潜在付款”的小节。鉴于生命科学行业的性质以及我们可能探索的一系列战略举措，薪酬委员会认为，这些遣散费和控制权条款的变化是我们高管薪酬计划的基本要素，有助于我们在竞争激烈的生物技术就业市场招聘、留住和发展关键管理人才。我们变更控制权福利的目的是让员工，包括我们指定的执行官，在面临传闻或实际控制权交易变更的潜在破坏性影响时，将注意力集中在公司的业务运营上，客观评估收购要约，而不考虑对其自身工作保障的潜在影响，并在公司控制权发生变更时允许平稳过渡。此外，我们的遣散费为我们的执行官，包括我们指定的执行官提供了合理的保护，以防他们没有被保留。我们没有在经修订的遣散计划或与我们的任何行政人员（包括我们的指定行政人员）的个人雇佣协议中规定任何消费税总额。
追回政策
我们的薪酬委员会已通过一项激励薪酬补偿政策（“回拨政策”），该政策符合适用于2023年10月2日之后获得的激励薪酬的纳斯达克上市标准。回拨政策规定，如果我们被要求准备会计重述，我们将被要求收回任何现任或前任执行官收到的基于激励的薪酬，其全部或部分依据是在要求重述日期之前的三个完整财政年度内实现了错误授予的财务报告措施。
除了回拨政策外，作为一家受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条规定约束的上市公司，如果由于我们严重不遵守联邦证券法下的任何财务报告要求，我们因行为失检而被要求重述我们的财务业绩，我们的首席执行官和首席财务官可能会被法律要求向我们偿还他们收到的任何奖金或其他基于激励或股权的薪酬。
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Geron Corporation 692026年代理声明
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我们的每个执行官的雇佣协议还包含一项“回拨条款”，如果我们确定该执行官从事任何旨在影响其年度绩效奖金支付的不当行为，或以其他方式从事任何将构成其雇佣协议所定义的终止其雇佣的原因的作为或不作为，则要求该执行官没收其全部基于绩效的年度奖金。
高管薪酬的税务和会计影响
根据第162（m）节，每个纳税年度支付给公司每位“涵盖员工”的超过100万美元的补偿通常不可扣除，除非该补偿符合根据2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同支付的某些补偿的某些祖父例外（包括“基于绩效的补偿”例外）的条件，并且在该日期或之后未进行实质性修改。
尽管薪酬委员会将继续将税务影响作为决定高管薪酬的一个因素，但薪酬委员会在做出决定时也会考虑其他一些因素，并保留以符合我们高管薪酬计划的目标以及公司及其股东的最佳利益的方式向公司指定的高管提供薪酬的灵活性。
除了考虑税务后果外，薪酬委员会在确定不同股权奖励的规模和形式时，还会考虑其决定的会计后果，包括与股票期权授予相关的基于股票的补偿费用确认的影响。
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Geron Corporation 702026年代理声明
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薪酬委员会报告
Geron董事会的薪酬委员会已与管理层审查并讨论了S-K条例第402（b）项所要求并包含在本委托书中的薪酬讨论和分析，基于此类审查和讨论，我们的薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书，并纳入我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
董事会薪酬委员会成员提交的：
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Susan M. Molineaux，博士（主席）
Dawn C. Bir
Robert J. Spiegel，医学博士，FACP
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本节不是“征集材料”，不被视为向SEC“提交”，并且不得通过引用并入公司根据经修订的1934年《证券交易法》或经修订的1933年《证券法》提交的任何文件中，但Geron的10-K表格年度报告中应被视为已提供的文件除外，无论该文件是在本文件日期之前还是之后提交的，无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何。
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Geron Corporation 712026年代理声明
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高管薪酬表及相关叙述性披露
补偿汇总表
下表包含有关截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度与我们指定的执行官有关的薪酬信息。
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Geron Corporation 722026年代理声明
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| 姓名和主要职务 | 年份 |
工资
($)
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奖金
($)
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股票奖励（美元）(1)
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期权
奖项
($)(1)
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非股权
激励计划
Compensation
($)(2)
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所有其他
Compensation
($)(3)
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合计
($)
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Harout Semerjian
总裁兼首席执行官
（截至2025年8月7日）
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2025 | 321,538 | — | — | 9,695,400 | 203,000 | 1,817 | 10,221,755 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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John A. Scarlett，医学博士
前董事会主席、总裁兼首席执行官
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2025 | 309,781 | — | 1,078,300 | 4,308,104 | — | 1,726,569 | 7,422,754 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 810,600 | — | — | 4,591,200 | 658,600 | 64,838 | 6,125,238 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 787,000 | 17,906 | — | 3,563,000 | 493,694 | 62,492 | 4,924,092 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Dawn C. Bir(4)
前临时总裁兼首席执行官
（截至2025年3月17日）
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2025 | 318,190 | — | — | 163,674 | — | 40,258 | 522,122 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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米歇尔·J·罗伯逊
执行副总裁，财务，
首席财务官、司库兼临时秘书
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2025 | 559,800 | — | 289,300 | 1,150,230 | 239,300 | 11,452 | 2,250,082 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 540,800 | — | — | 1,300,840 | 292,000 | 13,576 | 2,147,216 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 141,346 | 126,194 | — | 2,128,680 | 67,006 | 6,433 | 2,469,659 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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艾哈迈德·埃尔纳瓦维
执行副总裁，
首席商务官
（截至2025年10月20日）
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2025 | 107,692 | 200,000 | (5) | — | 2,573,400 | — | 242 | 2,881,334 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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约瑟夫·开斋节，医学博士。
执行副总裁，
研发，首席医疗官
（截至2024年11月11日）
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2025 | 650,000 | — | — | — | 339,600 | 11,452 | 1,001,052 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 93,750 | 200,000 | — | 6,902,500 | — | 10,348 | 7,762,848 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Andrew J. Grethlein，博士。
前执行副总裁，
首席运营官
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2025 | 563,276 | — | 368,200 | 1,474,253 | — | 910,715 | 3,316,444 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 93,750 | 200,000 | — | 6,902,500 | — | 10,348 | 7,206,598 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 525,000 | 5,007 | — | 1,588,080 | 281,093 | 15,911 | 2,415,091 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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詹姆斯·齐格勒
前执行副总裁，
首席商务官
（截至2024年9月9日）
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2025 | 470,028 | — | 234,070 | 927,549 | — | 761,062 | 2,392,709 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 163,221 | — | — | 5,154,400 | 88,300 | 1,044 | 5,768,744 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)金额并不反映我们指定的执行官实际收到的美元金额，而是根据SEC规则，代表根据FASB ASC主题718计算的适用财政年度内授予的股票期权奖励和限制性股票单位（“RSU”）的总授予日公允价值。有关股票期权和RSU奖励估值所依据的假设以及计算方法，请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的综合财务报表附注11。有关每位指定执行官已归属和未归属的股票期权和RSU的信息，请参阅标题为“财政年度末未归属的股权奖励”小节下的表格，以及股票期权数量的标题为“薪酬讨论与分析-2025年长期股权激励奖励”小节下的表格以及在2025年期间授予的RSU。Grethlein博士“期权奖励”栏中的金额包括与2022年2月授予Grethlein博士的某些Grethlein博士股票期权的年度股票期权授予的修改相关的增量公允价值3,150美元，以提供在Grethlein咨询协议期限内因其终止担任我们的执行副总裁兼首席运营官而继续归属
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Geron Corporation 732026年代理声明
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2025年10月15日；更多信息见题为“薪酬讨论与分析– 2025年指定执行官离职”的小节。
(2)在“非股权激励计划薪酬”栏下披露的金额代表根据客观绩效标准赚取的年度绩效奖金的部分，这些标准是我们为实现预先设定的公司目标和其他目标而在指定年份制定的年度绩效奖金计划的一部分。关于2025年支付的绩效奖金的进一步讨论，见题为“薪酬讨论与分析—— 2025年年度绩效奖金”的小节。一年中获得的基于绩效的年度奖金通常在次年2月支付。
(3)显示的金额包括（如适用）：（i）住房、差旅费和居家工作报销；（ii）公司支付的人寿和伤残保险费部分；（iii）代表每位指定执行官向GERON 401（k）计划作出的匹配贡献；（iv）个人向GERON提供的咨询服务；（v）与在我们董事会服务相关的费用；以及（vi）已支付或应计的遣散费。2025财政年度的数额如下：
| 被任命为执行官 军官 |
住房
津贴
($)
|
通勤
旅行
偿还
ment（$）
|
工作中
从家里
偿还
ment（$）
|
生活
保险
溢价
($)
|
残疾 保险 溢价 ($) |
401（k）
匹配
($)(a)
|
咨询 服务 ($) |
费用 赚了 董事 服务（美元） |
遣散费 ($) |
合计
($)
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| Harout Semerjian | — | — | — | 484 | — | 1,333 | — | — | — | 1,817 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| John A. Scarlett， 医学博士 |
12,000 | 7,219 | 300 | 236 | 654 | — | — | — | 1,706,160 | (b) | 1,726,569 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Dawn C. Bir | — | — | — | 545 | — | — | — | 39,713 | （e） | — | 40,258 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 米歇尔·J·罗伯逊 | — | — | — | 1,452 | — | 10,000 | — | — | — | 11,452 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 艾哈迈德·埃尔纳瓦维 | — | — | — | 242 | — | — | — | — | — | 242 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 约瑟夫·开斋节，医学博士。 | — | — | — | 1,452 | — | 10,000 | — | — | — | 11,452 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Andrew J. Grethlein，
博士。(6)
|
— | — | — | 1,150 | — | 10,000 | 10,000 | — | 889,565 | （c） | 910,715 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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詹姆斯·齐格勒(7)
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— | — | — | 1,150 | — | — | — | — | 759,912 | （d） | 761,062 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(a)根据GERON的401（k）计划，所有参与的员工都可以缴纳最高不超过美国国税局年度缴款限额的款项。2025年12月，薪酬委员会批准了一项匹配缴款，金额相当于2025年期间每位员工年度缴款的50%，最高不超过10,000美元。匹配的捐款已于2026年2月以现金支付。
(b)显示的金额包括：（i）一次性支付遣散费1,678，000美元（相当于斯嘉丽博士于2025年3月31日终止雇用时生效的24个月基本工资）；（ii）在其终止雇用后的一年内继续提供COBRA保险，金额为28,160美元。
（c）显示的金额包括：（i）一次性支付遣散费621,000美元（相当于自Grethlein博士于2025年10月15日终止雇佣关系时生效的12个月基本工资）；（ii）在其终止雇佣关系后的一年内继续提供COBRA保险，金额为23,568美元；（iii）按比例分配的2025年度绩效奖金244,997美元。
（d）显示的金额包括：（i）一次性支付543400美元的遣散费（相当于Ziegler先生于2025年10月15日终止雇用时生效的12个月基本工资）；（ii）在其终止雇用后的一年内继续提供COBRA保险，金额为23568美元；（iii）按比例分配的2025年年度绩效奖金为192,944美元。
（e）显示的金额反映了Bir女士因担任非雇员董事而赚取的39713美元。Bir女士在担任我们的临时总裁和首席执行官期间没有因担任董事而获得单独的报酬。
(4)在Bir女士的“总额”栏下披露的金额包括Bir女士在2025年3月10日至2025年8月1日期间担任我们的前临时首席执行官所赚取的482,409美元，以及她担任非雇员董事所赚取的39,713美元。Bir女士在担任我们的临时总裁和首席执行官期间没有因担任董事而获得单独的报酬。
(5)对于EINawawi先生，显示的金额反映了与他于2025年10月20日开始担任我们的执行副总裁兼首席商务官有关的20万美元的签约奖金，这笔奖金已于2025年支付。如果ElNawawi先生在2026年10月20日之前离开公司，这笔奖金需要偿还。关于签约奖金的进一步讨论，见题为“薪酬讨论与分析——新员工签约奖金”的小节。
(6)Grethlein博士担任我们的执行副总裁兼首席运营官，直到2025年10月15日。
(7)Ziegler先生担任我们的执行副总裁兼首席商务官至2025年10月15日。
2025年基于计划的奖励的授予
下表列出了有关为我们的每一位指定执行官在2025财政年度提供基于计划的奖励的信息：
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Geron Corporation 742026年代理声明
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目录S
| 任命为执行干事 |
格兰特
日期
|
奖励类型 |
估计数
可能
支出
下
非股权
激励计划
奖项
目标
($)(1)
|
所有其他股票奖励 | 所有其他期权奖励： |
演习或基地
价格
期权
奖项
（$/SH）(3)
|
授予日期
公允价值
库存
和期权
奖项
($)(4)
|
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| 股票或单位的股份数目（#） |
数量
证券
底层
期权
(#)(2)
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| Harout Semerjian |
年度演出-
基于奖金
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$233,333 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 08/07/2025 | 期权 | 11,000,000 | $1.30 | $9,695,400 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| John A. Scarlett，医学博士 |
年度演出-
基于奖金
|
$251,865 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/18/2025 | 期权 | 2,457,000 | $2.63 | $4,308,104 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/18/2025 | RSU | 410,000 | $1,078,300 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Dawn C. Bir | 05/21/2025 | 期权 | 180,000 | $1.34 | $163,674 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 米歇尔·J·罗伯逊 |
年度演出-
基于奖金
|
$251,865 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/18/2025 | 期权 | 656,000 | $2.63 | $1,150,230 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/18/2025 | RSU | 110,000 | $289,300 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 艾哈迈德·埃尔纳瓦维 | 10/20/2025 | 期权 | 3,000,000 | $1.27 | $2,573,400 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 约瑟夫·开斋节，医学博士。 |
年度演出-
基于奖金
|
$288,750 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期权 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Andrew J. Grethlein，博士。 |
年度演出-
基于奖金
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$310,500 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/18/2025 | 期权 | 839,000 | $2.63 | $1,471,103 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/18/2025 | RSU | 140,000 | $368,200 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10/16/2025 |
修改后的期权(5)
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78,125 | $1.06 | $3,150 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 詹姆斯·齐格勒 |
年度演出-
基于奖金
|
$244,530 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/18/2025 | 期权 | 529,000 | $2.63 | $927,549 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/18/2025 | RSU | 89,000 | $234,070 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Geron Corporation 752026年代理声明
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目录S
(1)本栏列出根据我们的年度绩效奖金计划，每位指定执行官在2025财年的年度绩效奖金的目标金额，其中不包括门槛或最高金额。因此，本栏列出的金额并不代表我们指定的执行官在2025财年获得的实际薪酬。有关2025财年支付给我们指定执行官的实际薪酬，请参阅标题为“薪酬汇总表”的小节。进一步讨论见题为“薪酬讨论与分析—— 2025年度绩效奖金”的小节。
(2)期权和RSU受制于薪酬委员会制定的基于时间的归属标准，并在下文财年末表的未偿股权奖励的脚注中进行了描述。
(3)这些股票期权的每股行权价格等于我们普通股在适用授予日的收盘价。
(4)金额代表2025年授予的每份股票期权和RSU奖励的授予日公允价值或与2025年指定执行官所持股票期权修改相关的增量公允价值（如适用）。这些金额是根据FASB ASC主题718计算的。请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中有关股票期权和RSU奖励估值的假设以及计算方法的财务报表附注11。
(5)正如题为“薪酬讨论和分析– 2025年任命的执行官离职”的小节所述，2022年2月授予Grethlein博士的年度股票期权授予，最初涵盖750,000股我们的普通股，经过修改，以提供在Grethlein咨询协议期限内的持续归属。“所有其他期权奖励”栏中报告的金额代表截至修改日期Dr. Grethlein 2022股票期权授予的未归属股票数量，“股票和期权奖励的公允价值授予日期”栏中报告的价值代表与该授予的修改相关的增量公允价值，根据FASB ASC主题718计算，截至修改日期。
财政年度结束时的杰出股权奖
下表包含截至2025年12月31日我们指定的执行官持有的所有未行使的股票期权和RSU奖励的信息：
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Geron Corporation 762026年代理声明
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目录S
| 任命为执行干事 | 授予日期 |
数量
证券
底层
未行使
期权
可行使
(#)
|
数量
证券
底层
未行使
期权
不可行使
(#)
|
股权
激励
计划奖励：
数量
证券
底层
未行使
不劳而获
期权
(#)
|
期权
运动
价格
（$/SH）
|
期权
到期
日期
|
数 股份数量 或单位 库存 不是 既得（#） |
市场 价值 股份 或单位 库存 不是 归属（$） |
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| Harout Semerjian | 08/07/2025 | (8) | — | 11,000,000 | — | 1.30 | 08/06/35 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| John A. Scarlett，医学博士 | 02/09/2017 | 1,050,000 | — | — | 2.15 | 02/09/27 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 01/31/2018 | 1,050,000 | — | — | 2.45 | 01/31/28 | (6) | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/07/2018 | 500,000 |
(2)
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— | — | 1.72 | 11/06/28 | (6) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/07/2018 | 1,000,000 |
(3)
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— | — | 1.72 | 11/06/28 | (6) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 01/30/2019 | 1,050,000 | — | — | 1.03 | 01/29/29 | (6) | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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02/12/2020
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(4)
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582,750 | — | — | 1.295 | 02/11/30 | (6) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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02/02/2021
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(4)
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600,000 | — | — | 2.055 | 02/01/31 | (6) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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02/16/2022
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(4)
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1,618,750 | — | — | 1.06 | 02/15/32 | (6) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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02/22/2023
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(4)
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911,458 | — | — | 2.83 | 02/21/33 | (6) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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02/14/2024
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(4)
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812,500 | — | — | 2.10 | 02/13/34 | (6) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/18/2025 |
(4)
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51,188 | — | — | 2.63 | 02/17/35 | (6) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Dawn C. Bir | 03/26/2019 | 120,000 | — | — | 1.68 | 03/25/29 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 06/06/2019 | 70,000 | — | — | 1.38 | 06/05/29 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 06/05/2020 | 83,000 | — | — | 1.54 | 06/04/30 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 05/11/2021 | 83,000 | — | — | 1.39 | 05/10/31 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 05/10/2022 | 125,000 | — | — | 1.48 | 05/09/32 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 05/31/2023 | 125,000 | — | — | 3.27 | 05/30/33 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 05/09/2024 | 180,000 | — | 3.88 | 05/08/34 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 05/21/2025 | (9) | — | 180,000 | — | 1.34 | 05/20/35 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 米歇尔·J·罗伯逊 |
09/25/2023
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(5)
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759,375 | 590,625 | — | 2.17 | 09/24/33 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 09/25/2023 | 250,000 |
(3)
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— | — | 2.17 | 09/24/33 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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02/14/2024
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(4)
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389,583 | 460,417 | — | 2.10 | 02/13/34 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/18/2025 |
(4)
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136,667 | 519,333 | — | 2.63 | 02/17/35 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/18/2025 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 110,000 | 289,300 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 艾哈迈德·埃尔纳瓦维 | 10/20/2025 |
(5)
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— | 3,000,000 | — | 1.27 | 10/19/35 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 约瑟夫·开斋节，医学博士。 |
11/11/2024
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(5)
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677,083 | 1,822,917 | — | 4.12 | 11/10/34 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Andrew J. Grethlein， 博士。 |
02/11/2016 | 105,000 | — | — | 2.54 | 02/11/26 |
(1)
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— | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/09/2017 | 161,471 | — | — | 2.15 | 02/09/27 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 01/31/2018 | 186,018 | — | — | 2.45 | 01/31/28 | (7) | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 01/30/2019 | 236,121 | — | — | 1.03 | 01/29/29 | (7) | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/12/2020 | 291,375 | — | — | 1.295 | 02/11/30 | (7) | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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02/02/2021
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(4)
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300,000 | — | — | 2.055 | 02/01/31 | (7) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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02/16/2022
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(4)
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718,750 | 31,250 | — | 1.06 | 02/15/32 | (7) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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02/22/2023
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(4)
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503,750 | — | — | 2.83 | 02/21/33 | (7) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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02/14/2024
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(4)
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500,000 | — | — | 2.10 | 02/13/34 | (7) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/18/2025 |
(4)
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122,354 | — | 2.63 | 02/17/35 | (7) | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 詹姆斯·齐格勒 |
09/09/2024
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(5)
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433,333 | — | — | 4.41 | 09/08/34 | (7) | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 02/18/2025 |
(4)
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77,146 | — | — | 2.63 | 02/17/35 | (7) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)股票期权到期未行权。
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Geron Corporation 772026年代理声明
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(2)股票期权完全归属，并在薪酬委员会书面证明FDA对第一个imetelstat适应症的NDA的审查获得接受后即可行使。
(3)股票期权完全归属，并在薪酬委员会书面证明FDA对首个imetelstat适应症的NDA获得监管批准后即可行使。
(4)股票期权归属于自授予日开始的一系列48个基本相等的连续月度分期付款，前提是执行官继续为公司提供服务。除每份股票期权的具体归属时间表外，每份未归属股票期权还受制于下文题为“终止或控制权变更时的潜在付款”小节中所述的未来潜在归属加速。
(5)股票期权于授出六个月周年日归属12.5%的股份，并于其后开始的一系列42个月等额连续分期付款中归属剩余股份，前提是执行官继续为公司提供服务。除每份股票期权的具体归属时间表外，每份未归属股票期权还受制于下文题为“终止或控制权变更时的潜在付款”小节中所述的未来潜在归属加速。
(6)关于Scarlett博士于2025年3月31日终止雇佣关系，根据Scarlett博士的雇佣协议，Scarlett博士持有的所有期权在（i）其终止雇佣日期的第二个周年日（即2027年3月31日）或（ii）期权的原始到期日（以较早者为准）之前仍未行使并可行使。
(7)关于Grethlein博士和Ziegler先生各自于2025年10月15日终止雇佣关系，根据Grethlein博士和Ziegler先生各自的雇佣协议，Grethlein博士或Ziegler先生持有的所有期权在（i）其终止雇佣日期的第二个周年日（即2027年10月15日）或（ii）期权的原始到期日（以较早者为准）之前仍未行使。
(8)股票期权归属于（i）7,000，000股，在授予的六个月周年日占该等股份的12.5%，并就其后开始的一系列42个月等额连续分期付款中的剩余股份归属，前提是执行官继续为公司提供服务，以及（ii）就4,000，000股，在执行官首次受雇日期一周年时占该等股份的25%，并就剩余股份在一系列36个月等额连续分期付款中归属。
(9)股票期权归属于期权授予日的一周年和期权授予日之后的公司股东的下一次年度会议中的较早者，前提是执行官在每个归属日期继续以雇员、顾问或董事的身份为公司提供服务。
2025年归属的期权行使和股票奖励
我们指定的执行官在2025财年没有行使任何股票期权奖励。此外，我们的指定执行官所持有的限制性股票单位奖励在2025财年没有归属。
养老金福利
除有关401（k）计划等符合税务要求的界定缴款计划外，指定的执行干事不参加任何规定退休金和福利的计划，或主要在退休后提供的付款和福利。
非合格界定缴款和其他非合格递延补偿计划
在2025财政年度，被点名的执行干事没有向我们赞助的任何规定缴款或其他计划作出贡献，也没有赚取任何金额，这些计划规定根据不符合税务资格的基础推迟赔偿。
额外福利
如题为“薪酬讨论和分析——其他福利”的小节中所述，我们的指定执行官有资格参加我们的福利计划，该计划一般适用于所有员工。
与授予若干股权奖励相关的政策和做法与重大非公开信息发布时间接近
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董事会和自动授予年度股票期权在每年的年度股东大会召开时根据《公
董事薪酬政策
.虽然鉴于留用补助金的临时性，没有关于留用补助金的具体节奏，但此类奖励并不是在预期重大非公开信息发布时作出的。更一般地说，股权奖励，包括股票期权，不是在重大非公开信息发布预期的情况下授予的，重大非公开信息的发布是
不定时
以期权或股权授予日为准。我们没有以影响高管薪酬价值为目的，定时发布重大非公开信息。我们不会在其他方面保留任何关于股票期权、股票增值权或具有类似期权特征的类似工具的授予时间的书面政策。
CEO薪酬比例披露
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和S-K条例第402（u）项的要求，我们提供以下有关首席执行官的年度总薪酬与员工中位数薪酬比率的信息。
在2025年期间，我们有三个人担任首席执行官。在SEC规则允许的情况下，就本次薪酬比例披露而言，我们对Semerjian先生的总薪酬进行了年化，他于2025年8月7日成为我们的首席执行官，并于2025年10月1日担任我们的首席执行官，这是我们用来确定员工中位数的日期。为使Semerjian先生2025年的薪酬年化，进行了以下调整：（i）他的基本工资年化为800,000美元（薪酬汇总表中报告的321,538美元），这是Semerjian先生2025年的基本工资率；（ii）他的年度绩效奖金年化为504,000美元（薪酬汇总表中报告的203,000美元），这反映了Semerjian先生如果担任我们的首席执行官全年将获得的奖金；（iii）他的“所有其他薪酬”部分年化为8,726美元（薪酬汇总表中报告的1,817美元），这反映了Semerjian先生在担任我们的首席执行官全年本应从公司收到的401（k）匹配缴款和人寿保险保费的总额。
使用下文所述的方法，（a）我们的首席执行官2025年的年化总薪酬为11,008，126美元，（b）我们的员工2025年的年化总薪酬中位数为314,826美元，（c）我们的首席执行官的年化总薪酬与我们的员工2025年的年化总薪酬中位数的比率（“CEO薪酬比率”）为35比1。
用于确定我们的方法、假设和估计薪酬比例 披露
我们从截至2025年10月1日的全部员工群体（首席执行官除外）中确定了员工中位数，无论是全职还是兼职，其中包括258名员工。我们通过（i）为每个适用的员工汇总来确定员工的中位数：（a）基本工资，（b）2025年的目标奖金或佣金，（c）2025年期间授予的任何股权奖励的估计会计价值，以及（ii）对我们员工的这一薪酬衡量标准从低到高进行排名。在确定员工中位数时，我们根据截至2025年10月1日适用的年初至今平均汇率，将以外币支付的薪酬金额进行换算，并将2025年期间加入我们公司的个人的薪酬价值进行年化。我们没有将非美国国家的工人排除在外，也没有进行任何生活成本调整。
一旦确定了中位数员工，我们计算该员工在2025财年的年度总薪酬的方式与上述薪酬汇总表中用于计算我们指定执行官的年度总薪酬的方式一致。
提供这些信息是出于合规目的，应被视为根据我们的内部记录和上述方法以符合SEC规则的方式计算的合理估计。SEC关于确定薪酬中位数员工的规则允许公司采用多种方法，适用某些除外情形，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司有不同的员工人数和薪酬做法，在计算自己的薪酬比率时可能会使用不同的方法、排除、估计和假设。
薪酬委员会、独立董事会和我们的管理层在2025年为我们的员工或指定的执行官做出薪酬决定时没有使用CEO薪酬比率衡量标准。
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与指定执行官的雇佣协议和遣散安排
我们已与我们的执行管理团队的每位成员（包括我们指定的执行官）签订了书面雇佣协议，其中规定了他们的雇佣条款，包括初始基本工资，以及参加公司年度绩效奖金计划的资格。此外，每份雇佣协议都包含限制性契约，例如根据适用法律的竞业禁止和不招揽条款，这些条款将在终止时适用，我们的董事会认为这有助于保护公司在其人员和运营方面投资的价值。我们执行管理团队的每个成员，包括我们指定的执行官，都是“随意”聘用的。
与Harout Semerjian的就业协议
我们与Semerjian先生签订了一份雇佣协议，该协议于2025年8月7日生效，与他被任命为我们的总裁兼首席执行官有关，该协议提供了800,000美元的初始年基薪和目标为其年基薪70%的基于绩效的年度奖金。此外，Semerjian先生获得了购买11,000，000股普通股的基于时间的股票期权。关于目前的工资和奖金信息，更多信息请见标题为“薪酬汇总表”的小节。Semerjian先生的雇佣协议规定，如果发生涵盖的终止或控制权交易变更，Semerjian先生将获得其雇佣协议中规定的遣散费或公司经修订的遣散费计划中规定的遣散费（不重复）中的较高者，定义如下。有关更多信息，请参阅标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”的小节。
与Scarlett博士的就业协议
我们与Scarlett博士签订了一份日期为2011年9月29日的雇佣协议，内容涉及他开始受雇于我们。斯嘉丽博士的雇佣协议最初为他提供了55万美元的初始年基薪，可能会有所增加，以及目标为年基薪60%的基于绩效的年度奖金。2014年2月11日，我们修改了Scarlett博士的雇佣协议，规定每年的基本工资为586,500美元，可能会有所增加，并包括一项回补条款。有关Scarlett博士终止雇佣关系前的工资和奖金信息，请参阅标题为“薪酬汇总表”的小节了解更多信息。2018年1月31日，我们进一步修改了斯嘉丽博士的雇佣协议，将住房费用报销提高到每月不超过4000美元。有关我们向Scarlett博士提供的住房费用和旅行费用报销安排的更多信息，请参见标题为“2025其他补偿”的小节。2019年1月31日，我们对Scarlett博士的雇佣协议进行了修订和重述，以（a）合并之前的所有修订；（b）规定年基薪为690000美元，可能会增加；（c）澄清，如果发生有保障的终止或控制权交易变更，Scarlett博士有资格获得其雇佣协议中规定的遣散费或经修订的遣散费计划中规定的遣散费（不重复）中的较高者。Scarlett博士的雇用于2025年3月31日终止，原因是他结束了对公司的服务。由于他离开公司，Scarlett博士有资格根据他与Geron的雇佣协议条款获得某些遣散费。有关更多信息，请参阅标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”的小节。
与Robertson女士的就业协议
我们与Robertson女士签订了一份雇佣协议，自2023年9月25日起生效，与她被任命为我们的财务执行副总裁、首席财务官和财务主管有关，该协议提供了525,000美元的初始年基薪和目标为她年基薪45%的基于绩效的年度奖金，以及125,000美元的现金签约奖金。如果Robertson女士在2024年9月25日之前自愿离开公司，则签约奖金需要偿还。此外，Robertson女士还获得了购买1,350，000股普通股的基于时间的股票期权和购买250,000股普通股的基于绩效的股票期权。关于目前的工资和奖金信息，更多信息请见标题为“薪酬汇总表”的小节。Robertson女士的雇佣协议规定，如果发生涵盖的终止或控制权交易变更，Robertson女士将获得其雇佣协议中规定的遣散费或公司经修订的遣散费计划中规定的遣散费（不重复）中的较高者。有关详细信息，请参阅标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”的小节。
与开斋节医生的就业协议
我们与EID博士签订了一份雇佣协议，该协议于2024年11月11日生效，与他被任命为我们的研发执行副总裁有关，该协议提供了650,000美元的初始年基薪和目标为其年基薪55%的基于绩效的年度奖金，以及200,000美元的现金签约奖金。若开斋节博士在2025年11月11日前自愿离开公司，则签约奖金须偿还。此外，
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开斋节博士获得了购买2,500，000股普通股的基于时间的股票期权。关于目前的工资和奖金信息，更多信息请见标题为“薪酬汇总表”的小节。Eid博士的雇佣协议规定，如果发生涵盖的终止或控制权交易变更，Eid博士将获得其雇佣协议中规定的遣散费或公司经修订的遣散费计划中规定的遣散费（不重复）中的较高者。有关更多信息，请参阅标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”的小节。
与ElNawawi先生的就业协议
我们与ElNawawi先生签订了一份雇佣协议，该协议于2025年10月20日生效，与他被任命为我们的执行副总裁兼首席商务官有关，该协议提供了525,000美元的年基薪和按其年基薪45%的年度绩效奖金目标，以及400,000美元的现金签约奖金，分两批支付：（i）2025年10月20日之后的第一份预定工资单上的200,000美元和（ii）2026年10月20日之后的第一份预定工资单上的200,000美元。如果ElNawawi先生在2026年10月20日之前离开公司，则第一期签约奖金须偿还；如果ElNawawi先生在2027年10月20日之前离开公司，则第二期签约奖金须偿还。此外，ElNawawi先生获得了购买3,000，000股普通股的基于时间的股票期权。关于目前的工资和奖金信息，更多信息请见标题为“薪酬汇总表”的小节。ElNawawi先生的雇佣协议规定，如果发生涵盖的终止或控制权交易变更，ElNawawi先生将获得其雇佣协议中规定的遣散费或公司经修订的遣散费计划中规定的遣散费（不重复）中的较高者。有关更多信息，请参阅标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”的小节。
与Grethlein博士的就业和咨询协议
我们与Grethlein博士签订了一份雇佣协议，该协议于2012年9月17日生效，与他开始受雇于我们有关，该协议提供了35.5万美元的年基本工资和目标为其年基本工资45%的年度绩效奖金。2014年2月11日，我们修改了Grethlein博士的雇佣协议，规定每年基本工资为379,000美元，可能会增加，并包括一项回补条款。2019年1月31日，我们对Grethlein博士的雇佣协议进行了修订和重申，以（a）合并之前的所有修订；（b）纳入其首席运营官的新头衔；（c）规定年基薪为460,000美元，可能会有所增加；（d）澄清，如果发生涵盖的终止或控制权交易变更，Grethlein博士有资格获得其雇佣协议中规定的遣散费或公司经修订的遣散费计划中规定的遣散费（不重复）中的较高者。Grethlein博士的基本工资和绩效奖金目标不时在他的雇佣协议之外进行调整。有关Grethlein博士终止雇佣关系前的工资和奖金信息，更多信息请见标题为“薪酬汇总表”的小节n. Grethlein博士的雇佣于2025年10月15日终止，原因是他结束了对公司的服务。与离开公司有关，Grethlein博士有资格根据他与Geron的雇佣协议条款获得某些遣散费。有关更多信息，请参阅标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”的小节。
与此次终止雇佣有关，为协助Grethlein博士的职责过渡，我们签订了Grethlein咨询协议，其中规定，除其他事项外，Grethlein博士将担任公司的独立顾问长达12个月，在任期内按规定的每小时费率，最高可达每月最长小时数。
与Ziegler先生的就业协议
我们与Ziegler先生签订了一份雇佣协议，该协议于2024年9月9日生效，与他被任命为我们的执行副总裁兼首席商务官有关，该协议提供了525,000美元的初始年基薪和目标为其年基薪45%的基于绩效的年度奖金。此外，Ziegler先生还获得了购买1,600，000股普通股的基于时间的股票期权。关于其终止雇佣关系前的工资和奖金信息，更多信息请见标题为“薪酬汇总表”的小节。Ziegler先生的雇佣协议规定，如果发生涵盖的终止或控制权交易变更，Ziegler先生有资格获得其雇佣协议中规定的遣散费或公司经修订的遣散费计划中规定的遣散费（不重复）中的较高者。Ziegler先生的雇佣于2025年10月15日终止，与他为公司服务的结束有关。关于离开公司，Ziegler先生有资格根据他与Geron的雇佣协议条款获得某些遣散费。有关详细信息，请参阅标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”的小节。
与Bir女士的补偿安排
2025年3月14日，关于Bir女士被任命为我们的临时总裁兼首席执行官，董事会批准了Bir女士的补偿性安排，该安排提供了750,000美元的年基薪。此外，Bir女士还获得了购买180,000股普通股的基于时间的股票期权。由于Bir女士以临时身份任职，Bir女士没有资格参加公司的激励奖金计划或公司的
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修订了遣散费计划，并且Bir女士在其他方面没有资格因停止担任我们的临时总裁和首席执行官而获得遣散费。
终止或控制权变更时的潜在付款
我们的执行管理团队，包括我们指定的执行官，有权根据他们的雇佣协议、我们修订的遣散计划（定义见下文）和我们的股权计划的条款获得某些遣散和控制权变更福利。鉴于生命科学行业的性质以及我们可能探索的一系列战略举措，薪酬委员会认为，这些遣散和控制权变更条款是我们高管薪酬计划的基本要素，有助于我们在竞争激烈的生物技术就业市场中招聘、留住和发展关键管理人才。我们变更控制权福利的目的是让员工，包括我们指定的执行官，在面临传闻或实际控制权交易变更的潜在破坏性影响时，将注意力集中在公司的业务运营上，客观评估收购要约，而不考虑对其自身工作保障的潜在影响，并在公司控制权发生变更时允许平稳过渡。此外，我们的遣散费为我们的执行管理团队，包括我们指定的执行官提供了合理的保护，以防他们在非因故终止的情况下没有被保留。我们没有在经修订的遣散计划或与我们的执行管理团队的任何成员（包括我们的指定执行官）的任何个人雇佣协议中规定任何消费税总额。
就业协议
我们的行政管理团队，包括我们的指定行政人员，有权根据他们的雇佣协议，就涵盖的终止（定义见下文）支付某些遣散费。根据这些雇佣协议，如果发生有保障的终止，并且在对Geron的索赔被解除的情况下，每位指定的执行官将有权（i）获得一笔总付的遣散费，相当于其自终止时起生效的基本工资的12个月（就Semerjian先生而言为18个月），（ii）一笔总付，相当于任何目标年度绩效奖金的按比例部分，以及（iii）在有保障的终止后的一年内（就Semerjian先生而言为18个月）继续COBRA保险。此外，任何股票期权的既得部分，或GERON的其他可行使股权奖励，将一直可行使至终止日期的第二个周年日和该奖励的原始到期日中较早者。
我们的指定执行官将获得其雇佣协议中规定的遣散费或公司经修订的遣散费计划中规定的遣散费（不重复）中的较大者。
就我们指定执行官的雇佣协议而言，以下定义适用：
•“涵盖终止”一般是指在任何时候发生的无故非自愿终止，前提是此类终止构成《守则》第409A条含义内的“离职”。
•“非自愿无故终止”一般是指执行人员被解雇或解除职务，但不是：a）因故或b）在非自愿或自愿申请破产、为债权人利益进行转让、在正式程序中或以其他方式对我们的资产进行清算或GERON的任何其他破产事件之后，在任何情况下，没有GERON或GERON的继任者、收购人或关联公司提供类似的就业机会。
•“原因”一般是指执行官的：
（一）对公司构成失信、欺诈或者其他渎职行为的故意作为或者不作为；
（二）重罪定罪；
（三）被FDA禁止在任何制药或生物技术公司工作或向其提供服务或根据任何法律或法规不具备履行该雇员对公司职责的其他资格；或者
（四）违反任何重要的公司政策。
经修订的遣散费计划
2002年9月，董事会批准了一项遣散计划，该计划于2003年1月21日生效，随后于2013年5月、2019年1月、2022年1月和2025年8月进行了修订和重述（在此统称为“经修订的遣散计划”）。经修订的遣散计划适用于（i）于2021年12月31日或之前获公司聘用的合资格公司雇员，以及（ii）公司的若干指定关键雇员，包括我们的指定行政人员，他们不受绩效改善计划的约束。董事会还
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批准了一项新的遣散计划，以下简称“2022年遣散计划”，自2022年1月1日起生效，该计划适用于公司于2022年1月1日或之后聘用的副总裁级或以下的员工，他们不受绩效改进计划的约束。2024年12月，薪酬委员会批准了对2022年离职计划的修订，根据2022年离职计划，将高级副总裁包括在内，其离职福利与提供给副总裁的福利相同，自2025年1月1日起生效。因此，我们的执行管理团队，包括我们指定的执行官，在2022年遣散计划下没有任何福利。
我们的指定执行官将获得其雇佣协议中规定的遣散费或公司经修订的遣散费计划中规定的遣散费（不重复）中的较大者。
经修订的遣散费计划规定，在“双重触发”情况下，将向包括我们指定的执行官在内的员工支付现金遣散费，该情况下定义为控制权变更触发事件。根据这一双重触发要求，只有在发生控制权变更和终止雇佣关系时才支付现金遣散费，这种终止要么是由公司决定的，要么是因为雇员因雇佣条款发生重大变化而辞职。董事会认为，关于现金薪酬要求的双重触发是行业标准，为我们的员工（包括我们指定的执行官）提供适当保护，使其免受与员工绩效无关的控制权变更后事件的影响，鼓励员工在控制权发生变更时留在整个过渡期，并且不为留在存续公司处于类似职位的员工提供福利。根据经修订的遣散计划，以下定义适用：
•“控制权变更触发事件”定义为与控制权变更（与2018年计划定义相同）相关的无故终止或控制权变更后12个月内终止。此外，如果个人因控制权变更而被公司解雇，但立即接受公司继任者或收购人的雇佣，则不会被视为发生了控制权变更触发事件，除非：
（一）该个人随后在控制权变更后的12个月内被继任者或收购人无故终止；
（二）该个人辞去公司的雇用，是因为与控制权变更有关，他们在控制权变更后30天内获得公司或公司继任者或收购人提供的雇用条款（新的或持续的），从而导致雇用条款发生重大变化；或者
（三）在控制权发生变更后接受（或继续）受雇于公司或公司的继任者或收购人后，该个人在控制权发生变更后的12个月内因以下定义的雇佣条款发生重大变化而辞职。
•“原因”一般是指员工持续不能令人满意地履行职责、故意作为或不作为构成对公司的不诚实、欺诈或其他渎职行为、被判重罪、被FDA禁止在任何制药或生物技术公司工作或向其提供服务或根据任何法律或法规不具备履行该员工对公司职责的其他资格，或违反任何重要的公司政策。
•未经员工同意发生下列情形之一的，应当发生“用人方面的重大变化”：
（一）基本工资较控制权变更前生效的基本工资大幅减少；
（二）如果在控制权变更时，他们受雇于董事级别或以上，他们的职责（包括职责和/或权限）将受到实质性削减；
（三）他们的主要工作地点将被转移到距离紧接控制权变更前的主要工作地点超过45英里或距离紧接控制权变更前的主要工作日住所超过30英里的地点；或者
（四）公司或公司的继任者或收购方严重违反与该员工的任何雇佣或类似服务协议的条款。
此外，要将辞职视为由于其雇佣条款发生重大变化，该员工必须在导致其雇佣条款发生重大变化的事件首次发生后30天内向公司的首席财务官提供书面通知，阐明其辞职的依据，允许公司在收到该书面通知后至少30天内对该事件进行补救，如果该事件在该期间内未得到合理补救，该雇员辞去其随后在公司担任的所有职务的效力不迟于治愈期届满后的90日。
一旦发生控制权触发事件的变更，我们的每位指定执行官有权：（i）相当于其基本工资15个月（就Semerjian先生而言，为18个月）的遣散费，自该控制权触发事件的变更时起生效；（ii）支付其目标年度奖金，按其离职前生效的目标奖金百分比，按终止年度提供的服务年限按比例分配（加上和
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就Semerjian先生而言，额外支付相当于其目标年度奖金的150%）；以及（iii）支付最长15个月的COBRA保费（就Semerjian先生而言，为18个月）。这些福利与在我们行业和竞争激烈的市场环境中规模相似的公司提供的遣散计划是一致的。根据经修订的遣散费计划支付任何遣散费的条件是及时提供对Geron的有效解除索赔。如果根据经修订的遣散费计划和雇佣协议，指定执行干事在终止雇用时有权获得遣散费，则指定执行干事将获得此类遣散费中的较大者（不重复）。根据经修订的遣散费计划提供的福利并不打算与任何雇佣协议中提供的福利重复。
股权计划
根据2018年计划和诱导计划，每个单独的股票期权协议（基于时间和基于绩效的期权）中规定，如果Geron（定义见下文）的控制权发生变化，所有雇员和非雇员董事所持有的每份已发行股票期权的归属将加速，以便每份股票期权在紧接该交易完成之前成为受该股票期权约束的所有已发行股份的完全可行使，并且彼此类型的奖励应完全归属，其中任何或所有该等奖励的所有没收限制将失效。此外，如每份个别受限制股份单位奖励协议所述，在控制权变更或非许可的公司交易的情况下，如果雇员或非雇员董事在控制权变更或公司交易生效日期之前尚未终止其在我们的服务，则该雇员或非雇员董事持有的每个已发行限制性股票单位的归属将在该控制权变更或公司交易生效日期全部加速。
就2018年计划和诱导计划而言，“控制权变更”一般是指并包括以下各项：
a)由于任何合并或合并，GERON在紧接其之前已发行的有表决权证券（通过保持未发行或通过转换为存续或收购实体的有表决权证券）占GERON或该存续或收购实体在紧接该合并或合并后已发行的有表决权证券的合并表决权的49%以下；在连续24个日历月的任何期间内，在该期间开始时组成董事会的个人，而任何经该董事会选举或股东提名选举的新董事，因任何理由而经该董事会至少三分之二的成员投票通过，而该成员或在该期间开始时为该董事会的董事，或其选举或提名选举董事先前已如此批准，则不再构成该董事会至少过半数的成员；
b)任何个人、实体或团体成为我们普通股当时已发行股份20%以上的实益拥有人；
c)出售GERON的全部或几乎全部资产；或
d）Geron的彻底清算或解散。
就2018年计划和诱导计划而言，“公司交易”一般是指并包括以下各项：
a）出售、租赁或以其他方式处置GERON的全部或基本全部资产；
b）出售或以其他方式处置至少百分之九十（90%）的GERON已发行证券；
c）Geron并非存续法团的合并、合并或类似交易；或
d）反向合并、合并或类似交易，其中Geron是存续公司，但在紧接合并、合并或类似交易之前已发行的我们普通股的股份通过合并、合并或类似交易转换为其他财产，无论是以证券、现金或其他形式。
尽管有上述定义，“公司交易”一词不包括专门为变更Geron住所而进行的资产出售、合并或其他交易。
如果雇员或非雇员董事因雇员或非雇员董事完全永久残疾（定义见《守则》第22（e）（3）节）或死亡而经历服务终止，2018年计划和诱导计划通过各自的计划或个人股票期权协议规定，该雇员或非雇员董事持有的每一份基于时间归属的已发行股票期权中本应在服务终止之日后36个月内归属的部分将自动归属。于终止日期已归属的股票期权及自动归属的股票期权与雇员的总及
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永久伤残或死亡将继续可行使，直至终止日期的第二个周年日与该股票期权的原始到期日（以较早者为准）。对于非职工董事，终止后的行权期为终止之日的第三个周年日与该股票期权的原始到期日中的较早者。
如果雇员因雇员完全永久残疾（定义见《守则》第22（e）（3）节）或死亡而经历服务终止，基于绩效归属的股票期权的个人股票期权协议允许该股票期权的未归属部分继续有资格归属，并在实现股票期权授予通知中规定的绩效目标时可以行使，前提是该绩效目标截至雇员完全永久残疾或死亡之日尚未实现，当且仅当绩效目标发生在员工完全和永久残疾或死亡之日后的36个月内，但不超过股票期权的原始期限。
潜在支付表
下表汇总了根据经修订的遣散计划、个人雇佣协议或股权计划（如适用）为我们的持续指定执行官支付的潜在最高付款，如果符合条件的终止和/或控制权变更事件发生在2025年12月31日，即我们上一个完成的财政年度的最后一个工作日。持续指定的执行官将因股票期权归属加速收益而获得的实际价值只能在此类终止和/或控制权变更事件发生时才能确定。
| 任命为执行干事 | 排位赛 | 遣散费 |
续
医疗保健
福利
|
期权
归属
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限制性股票单位归属 | 合计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Harout Semerjian |
涵盖终止–控制权无变更(1)
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$ | 1,200,000 | $ | 36,737 | $ | — | $ | — | $ | 1,236,737 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
无故或有正当理由终止–控制权变更(2)(3)
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$ | 1,760,000 | $ | 55,106 | $ | 220,000 | $ | — | $ | 2,035,106 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
不终止–控制权变更(3)
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$ | — | $ | — | $ | 220,000 | $ | — | $ | 220,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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死亡(4)
|
$ | — | $ | — | $ | 220,000 | $ | — | $ | 220,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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残疾(5)
|
$ | — | $ | — | $ | 220,000 | $ | — | $ | 220,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 米歇尔·J·罗伯逊 |
涵盖终止–控制权无变更(1)
|
$ | 559,700 | $ | 11,929 | $ | — | $ | — | $ | 571,629 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
无故或有正当理由终止–控制权变更(2)(3)
|
$ | 811,565 | $ | 14,912 | $ | — | $ | 145,200 | $ | 971,677 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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不终止–控制权变更(3)
|
$ | — | $ | — | $ | — | $ | 145,200 | $ | 145,200 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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死亡(4)
|
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
残疾(5)
|
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 艾哈迈德·埃尔纳瓦维 |
涵盖终止–控制权无变更(1)
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$ | 525,000 | $ | 36,737 | $ | — | $ | — | $ | 561,737 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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无故或有正当理由终止–控制权变更(2)(3)
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$ | 761,250 | $ | 45,922 | $ | 150,000 | $ | — | $ | 957,172 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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不终止–控制权变更(3)
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$ | — | $ | — | $ | 150,000 | $ | — | $ | 150,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
死亡(4)
|
$ | — | $ | — | $ | 150,000 | $ | — | $ | 150,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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残疾(5)
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$ | — | $ | — | $ | 150,000 | $ | — | $ | 150,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 约瑟夫·开斋节，医学博士。 |
涵盖终止–控制权无变更(1)
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$ | 650,000 | $ | 13,211 | $ | — | $ | — | $ | 663,211 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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无故或有正当理由终止–控制权变更(2)(3)
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$ | 1,007,500 | $ | 16,513 | $ | — | $ | — | $ | 1,024,013 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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不终止–控制权变更(3)
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$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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死亡(4)
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残疾(5)
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(1)金额代表一次性遣散费（包括目标年度绩效奖金）和持续的医疗保健福利，可在截至2025年12月31日的有保障终止时支付给指定的执行官，与控制权变更交易无关。此行中的金额不包括与适用于指定执行官股票期权的终止后行权期的延长（如果有的话）相关的任何价值。
(2)金额代表一次性遣散费（包括目标年度绩效奖金）、持续的医疗保健福利和加速未归属股票期权和限制性股票单位的内在价值，基于截至2025年12月31日每股普通股1.32美元的市场价值，可根据此类指定执行官的雇佣协议和/或我们在适用的2025年12月31日发生涵盖的终止或控制权触发事件时修订的遣散计划支付给该指定执行官。根据指定执行官的雇佣协议支付的任何款项将不会重复根据经修订的遣散计划应支付的任何款项。此行中的金额不包括与适用于指定执行官股票期权的终止后行权期的延长（如果有的话）相关的任何价值。
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(3)金额代表或包括（如适用）未归属股票期权和限制性股票单位的内在价值，这些单位将在控制权发生变化时完全归属并可在无论终止时行使，基于截至2025年12月31日每股普通股1.32美元的市场价值。此行中的金额不包括与适用于指定执行官股票期权的终止后行权期的延长（如果有的话）相关的任何价值。
(4)金额代表未归属股票期权的内在价值，这些股票期权将在因死亡而终止服务时成为完全归属和可行使，基于截至2025年12月31日每股普通股1.32美元的市场价值。此行中的金额不包括与适用于指定执行官股票期权的终止后行权期的延长（如果有的话）相关的任何价值。
(5)金额代表未归属股票期权的内在价值，这些股票期权将在因完全和永久残疾（定义见《守则》第22（e）（3）节）而终止服务时成为完全归属和可行使，基于截至2025年12月31日每股普通股1.32美元的市场价值。此行中的金额不包括与适用于指定执行官股票期权的终止后行权期的延长（如果有的话）相关的任何价值。
Scarlett博士不再担任我们的总裁和首席执行官，并于2025年3月10日辞去董事会职务。Scarlett博士的终止符合其雇佣协议规定的涵盖终止条件。根据Scarlett博士的雇佣协议中规定的条款，与其有保障的解雇有关，并在其离职和释放协议规定的日期生效的情况下，Scarlett博士在2025年3月31日最后一天受雇后收到了以下遣散费：（i）一次性支付1,678，000美元的遣散费（相当于其在终止时有效的24个月基本工资）；（ii）在其解雇后的一年内继续COBRA保险，金额为28,160美元。此外，Scarlett博士持有的任何股票期权的既得部分将继续可行使，直至终止日期的两周年和该奖励的原始到期日期中较早的日期。
Grethlein博士于2025年10月15日不再担任我们的执行副总裁兼首席运营官。Grethlein博士的解雇符合其雇佣协议规定的涵盖解雇条件。根据Grethlein博士的雇佣协议中规定的条款，与其有保障的解雇有关，并在其离职和释放协议规定的日期生效的情况下，Grethlein博士在2025年10月15日受雇的最后一天后收到了以下遣散费：（i）一笔总金额为621,000美元的遣散费（相当于其在终止时有效的12个月基本工资）；（ii）在其解雇后的一年内继续COBRA保险，金额为23,568美元。此外，Grethlein博士持有的任何股票期权的既得部分将继续可行使，直至终止日期的两周年和该奖励的原始到期日期中较早的日期。此外，根据Grethlein咨询协议的条款，对2022年2月授予Grethlein博士的年度股票期权授予进行了修改，以提供其在Grethlein咨询协议期限内的持续归属。
Ziegler先生于2025年10月15日不再担任我们的执行副总裁兼首席商务官。根据其雇佣协议，Ziegler先生的终止符合涵盖终止的条件。根据Ziegler先生的雇佣协议中规定的条款，与Ziegler先生的担保解雇有关，并在其离职和释放协议规定的日期生效的情况下，Ziegler先生在2025年10月15日受雇的最后一天后收到了以下遣散费：（i）一次性支付543,400美元的遣散费（相当于其在终止时有效的12个月基本工资）；（ii）在其解雇后的一年内继续COBRA保险，金额为23,568美元。此外，Ziegler先生持有的任何股票期权的既得部分将继续可行使，直至终止日期的两周年和该奖励的原始到期日期中较早的日期。
比尔女士于2025年8月7日不再担任我们的临时总裁兼首席执行官。由于Bir女士以临时身份任职，Bir女士没有资格参加公司经修订的遣散费计划，并且Bir女士在其他方面没有资格获得，也没有收到与她停止担任我们的临时总裁和首席执行官的服务有关的遣散费或其他金额。
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薪酬与绩效表
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下信息，说明我们的首席执行官（“PEO”）和除PEO（“非PEO NEO”）之外的其他指定执行官的高管薪酬与公司在以下所列年份的业绩之间的关系。本节中包含的披露由SEC规则规定，并不一定与公司或薪酬委员会如何看待公司业绩与指定高管薪酬之间的联系保持一致。薪酬委员会在作出所示任何年份的薪酬决定时均未考虑以下披露。有关我们的高管薪酬方案和薪酬委员会的做法的信息，请参阅本委托书中题为“薪酬讨论与分析”和“高管薪酬表及相关叙述性披露”的章节。
| 年份（1） | 总结 Compensation 表合计 先生。 塞麦健（2） |
Compensation 实际支付给 先生。 塞麦健（3） |
总结 Compensation 表合计 斯嘉丽博士（2） |
Compensation 实际支付 给博士。 斯嘉丽（3） |
总结 Compensation 表合计 比尔女士（2） |
Compensation
实际支付
致Bir女士（3）
|
平均 总结 Compensation 表合计 非PEO 近地天体（4） |
平均 Compensation 实际支付 至非PEO 近地天体（5） |
初始固定100美元的价值 投资基于 |
净收入 （亏损）（中 千） (7) |
净产品 收入 （单位：千） (8) |
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| 合计 股东 返回（6） |
同行总计 股东 返回（6） |
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| 2025 | $ |
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| 2024 | $ | — | $ | — | $ |
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| 2023 | $ | — | $ | — | $ |
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| 2022 | $ | — | $ | — | $ |
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$ | — | $ | — | $ |
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| 2021 | $ | — | $ | — | $ |
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$ | — | $ | — | $ |
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(1)
就上表所列的每一年而言，PEO如下：
•2025年：现任首席执行官
Harout Semerjian
，前行政总裁
John Scarlett
，以及临时行政总裁
黎明比尔
•2021、2022、2023、2024年：前首席执行官
John Scarlett
就上表所列的每一年而言，非PEO近地天体如下：
•2025：Michelle Robertson、Andrew Grethlein、James Ziegler、Joseph Eid和Ahmed ElNawawi
•2024年：Michelle Robertson、Andrew Grethlein、James Ziegler和Joseph Eid
•2023年：Andrew Grethlein、Scott Samuels和Michelle Robertson
•2022：Olivia Bloom和Andrew Grethlein
•2021年：奥利维亚·布鲁姆、安德鲁·格雷斯林、Aleksandra Rizo、Anil Kapur、梅丽莎·凯莉·贝尔斯
(2)
对于每个PEO，美元金额代表相关年份补偿汇总表“总计”栏中相应年份为PEO报告的补偿（如适用）。对于非PEO近地天体，美元金额表示相关年份补偿汇总表“总额”栏中每个相应年份为非PEO近地天体报告的平均补偿金额。
(3)
就本表而言，实际支付的补偿（“实际支付的补偿”或“CAP”）是根据《交易法》下的S-K条例第402（v）项计算的，并不反映指定执行官在适用年度内赚取或支付的实际补偿金额。这些金额反映了上述适用年度薪酬汇总表中反映的薪酬总额减去适用年度指定执行干事薪酬汇总表“期权奖励”和“股票奖励”栏中包含的股票期权奖励的授予日公允价值，并按授予每位指定执行干事的每项股权奖励调整如下。我们当前PEO，Semerjian先生，2025年的总CAP计算如下：
| 年份 | 报告的赔偿汇总表共计 Semerjian先生 |
已报告 股权价值 奖项（a） |
股权 奖项 调整（b） |
已报告 变化 精算 现值 养老金 福利 |
养老金福利 调整 |
Compensation 实际支付给 PEO |
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| 2025 | $ |
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目录S
我们的前PEO，Dr. Scarlett，2025年的总CAP计算如下：
| 年份 | 报告的赔偿汇总表共计 斯嘉丽博士 |
已报告 股权价值 奖项（a） |
股权 奖项 调整（b） |
已报告 变化 精算 现值 养老金 福利 |
养老金福利 调整 |
Compensation 实际支付给 PEO |
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| 2025 | $ |
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我们以前的临时PEO，Bir女士，2025年的总CAP计算如下：
| 年份 | 报告的赔偿汇总表共计 比尔女士 |
已报告 股权价值 奖项（a） |
股权 奖项 调整（b） |
已报告 变化 精算 现值 养老金 福利 |
养老金福利 调整 |
Compensation 实际支付给 PEO |
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| 2025 | $ |
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(a)由于没有发行或报告的股票奖励，股权奖励的授予日公允价值表示适用年度薪酬汇总表中“期权奖励”栏中报告的金额的总和。
(b)每个适用年度的股权奖励调整包括加法（或减法，（如适用）以下各项：（i）在适用年度内授出的截至年底仍未兑现且未归属的任何股权奖励的年终公允价值；（ii）在适用年度终了时（从上一财政年度终了时起）在以前年度内授出的截至适用年度终了时仍未兑现且未归属的任何奖励的公允价值的变动额；（iii）在同一适用年度内授予并归属的奖励，截至归属日的公允价值；（iv）对于在适用年度归属的过往年度授予的奖励，金额等于截至归属日（自上一财政年度末）公允价值的变化；（v）对于在适用年度内被确定未能满足适用归属条件的过往年度授予的奖励，扣除相等于上一财政年度末公允价值的金额；（vi）归属日期之前适用年度就股票或期权奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值，但未以其他方式反映在此类奖励的公允价值中或包含在适用年度总薪酬的任何其他组成部分中。用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的假设并无重大差异。在计算Semerjian先生2025年股权奖励调整时扣除或增加的金额如下：
| 年份 | 在上一年度末仍未偿还且未归属的当年授予的股权奖励的年末公允价值 | 变化 公允价值从 期末 年至年底 覆盖年份 以前年度授予的股权奖励的 |
公允价值 截至归属 权益日期 授予的奖项 并归属于 年 |
变化 公允价值 归属 日期 股权奖励 授予 前几年 既得 在这一年 |
公允价值 在最后 先前的 年份 股权 奖项 没收 在这一年 |
美元价值 股息或 其他收益 支付了 股权奖励 不然不行 反映在公平 价值或总额 Compensation |
总股本 奖项 调整 |
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| 2025 | $ |
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计算斯嘉丽博士2025年股权奖励调整时扣除或增加的金额如下：
| 年份 |
在上一年度末仍未偿还且未归属的当年授予的股权奖励的年末公允价值
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变化
公允价值从
期末
年至年底
覆盖年份
以前年度授予的股权奖励的
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公允价值 截至归属 权益日期 授予的奖项 并归属于 年 |
变化 公允价值 归属 日期 股权奖励 授予 前几年 既得 在这一年 |
公允价值
在最后
先前的
年份
股权
奖项
没收
在这一年
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美元价值 股息或 其他收益 支付了 股权奖励 不然不行 反映在公平 价值或总额 Compensation |
总股本 奖项 调整 |
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| 2025 | $ |
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在计算Bir女士2025年股权奖励调整时扣除或增加的金额如下：
| 年份 |
在上一年度末仍未偿还且未归属的当年授予的股权奖励的年末公允价值
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变化
公允价值从
期末
年至年底
覆盖年份
以前年度授予的股权奖励的
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公允价值 截至归属 权益日期 授予的奖项 并归属于 年 |
变化 公允价值 归属 日期 股权奖励 授予 前几年 既得 在这一年 |
公允价值
在最后
先前的
年份
股权
奖项
没收
在这一年
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美元价值 股息或 其他收益 支付了 股权奖励 不然不行 反映在公平 价值或总额 Compensation |
总股本 奖项 调整 |
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| 2025 | $ |
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$ | (
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$ | (
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在上表中，未归属的股权价值是根据财务报告所使用的方法计算的。
(4)
本栏中报告的美元金额表示每个适用年度在薪酬汇总表的“总额”栏中为公司非PEO近地天体作为一个组报告的金额的平均值。
(5)
本栏报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的实际向我们的非PEO近地天体作为一个群体支付的平均补偿金额。美元金额不反映在适用年度内作为一个群体向非PEO近地天体赚取或支付的实际平均补偿金额。对2025年非PEO近地天体作为一个群体的平均总薪酬进行了以下调整，以确定实际支付的薪酬，采用上述附注3中所述的相同方法：
| 年份 | 平均报告 总结 Compensation 表合计 非PEO近地天体 |
平均报告 价值 股权奖励 |
平均股本总额
奖项
调整（a）
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已报告 改变 精算中 现值 养老金福利 |
养老金 福利 调整 |
平均 Compensation 实际支付给 非PEO 近地天体 |
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| 2025 | $ |
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$ | (
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$ | (
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$ |
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$ |
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$ | (
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（a）计算平均股权奖励调整总额时扣除或增加的金额如下：
| 年份 |
平均
年终
公允价值
当年授予的股权奖励
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平均变化 按公允价值 从结束 期间年至 覆盖结束 权益年份 授予的奖项 在前几年 |
平均 公允价值 截至归属 日期 股权 授予的奖项 和归属 在这一年 |
平均 变化 公允价值 关于归属 权益日期 奖项 授予 前几年 既得 在这一年 |
平均 公允价值 在最后 先前的 年份 股权 奖项 没收 在这一年 |
平均美元价值 股息 或其他 收益 支付了 股权奖励 不然不行 反映在 公平 价值或总额 Compensation |
年修改的期权平均增量公允价值 | 平均 总股本 奖项 调整 |
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| 2025 | $ |
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$ | (
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$ |
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$ | (
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$ |
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$ |
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$ | (
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在上表中，未归属的股权价值是根据财务报告所使用的方法计算的。
(6)
股东总回报是指从2020年最后一个交易日开始到适用财政年度最后一个交易日期间，对我们的普通股进行100美元固定投资的回报。同行集团的股东总回报表示从2020年最后一个交易日开始到适用财政年度最后一个交易日期间对纳斯达克生物技术指数的固定100美元投资的回报。
(7)
报告的美元金额代表公司适用年度经审计财务报表中反映的净收入（亏损）金额。
(8)
净产品收入
已被选为本薪酬与业绩表的公司选定衡量标准，因为它是公司用来将实际支付给我们的PEO和非PEO NEO的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准。然而，公司在2024年之前没有产生材料产品收入。因此，在2021、2022和2023财年，每一年的净产品收入为0美元。该公司已根据SEC的要求将这些数值纳入表中，尽管公司选择的衡量标准在那些年并不是一个有意义的业绩指标。
以下财务业绩衡量指标是公司用来将最近完成的财政年度实际支付给我们的PEO和非PEO NEO的薪酬挂钩的最重要衡量指标。
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净产品收入
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Geron Corporation 892026年代理声明
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分析薪酬与绩效表中提供的信息
根据S-K条例第402（v）项，我们提供以下关于上述薪酬与绩效表中提供的信息之间关系的描述。
实际支付薪酬vs. GERON 5年累计股东总回报（TSR）和同行TSR
下图列出了在最近完成的五个会计年度中，实际支付给我们的PEO的薪酬、实际支付给我们的非PEO NEO的薪酬的平均值、公司的累计TSR以及Peer TSR（纳斯达克生物技术指数）之间的关系。
实际支付的赔偿和净收入（损失）
下图列出了实际向我们的PEO支付的薪酬、实际向我们的非PEO NEO支付的薪酬的平均值以及公司在最近完成的五个会计年度的净收入（亏损）之间的关系。
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Geron Corporation 902026年代理声明
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目录S
实际支付补偿款与产品净营收
下图列出了实际向我们的PEO支付的薪酬、实际向我们的非PEO NEO支付的薪酬的平均值以及公司在最近完成的五个财政年度的净产品收入之间的关系。
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Geron Corporation 912026年代理声明
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上述“薪酬与业绩”标题下提供的所有信息将不会被视为通过引用并入公司根据《证券法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何，除非公司通过引用具体纳入此类信息。
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建议四
批准甄选
独立注册公众
会计师事务所
董事会的审计委员会已选择安永会计师事务所作为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层将独立注册会计师事务所的选择提交给我们的股东在年度会议上批准。安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）自1992年起担任我行独立注册会计师事务所。
安永会计师事务所的代表预计将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并可以回答股东提出的适当问题。
我们从Ernst & Young LLP获悉，据他们所知，该公司或其任何成员或其联系人在Geron或我们的关联公司中均没有任何直接的财务利益或重大的间接财务利益。
股东批准选择安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所不是我们的章程或其他要求。然而，董事会正在将安永会计师事务所的选择提交给我们的股东，以作为良好的公司惯例予以批准。如果我们的股东未能批准选择，审计委员会和董事会将重新考虑是否保留该公司。即使该选择获得批准，审计委员会和董事会可酌情在一年中的任何时候指示任命另一家独立注册会计师事务所，前提是他们认为这样的变更将符合Geron和我们的股东的最佳利益。
投票
董事会一致建议股东投票为提案4
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首席会计师费用和服务
审计委员会维持独立注册会计师事务所所执行工作的预先批准政策和程序。根据审计委员会章程，独立注册会计师事务所的所有服务必须事先获得审计委员会的批准。管理层的建议将与此类聘用相关加以考虑，但管理层无权批准聘用。对于每个季度的审计委员会会议，管理层都会编制一份上一季度支付给安永会计师事务所的所有费用的时间表，以及下一季度拟进行的项目的预计费用。必须随时通知审计委员会主席，特定项目的费用超过批准预算的20%，以授权继续该项目。
审计费用和所有其他费用
审计委员会批准了安永会计师事务所在2025年和2024年提供的所有服务。最近两个会计年度支付给安永会计师事务所的费用总额如下：
| 财政年度结束 2025年12月31日 |
财政年度结束 2024年12月31日 |
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审计费用(1)
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$2,613,294 | $2,766,240 | ||||||||||||||||||
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审计相关费用(2)
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— | — | ||||||||||||||||||
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税费(3)
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— | — | ||||||||||||||||||
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所有其他费用(4)
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— | — | ||||||||||||||||||
| 合计 | $2,613,294 | $2,766,240 | ||||||||||||||||||
(1)2025年和2024年的审计费用包括对我们关于表格10-K的年度报告中包含的年度合并财务报表的审计、对我们关于表格10-Q的季度报告中包含的季度合并财务报表的审查、对审计或季度审查期间处理的事项的咨询，以及与SEC文件相关的服务，包括同意、评论和安慰函。这些费用还包括对我国国际业务的法定审计。
(2)与审计相关的费用涉及与执行审计或审查我们的合并财务报表合理相关且未在审计费用项下报告的鉴证和相关服务相关的专业服务的收费。
(3)包括为税务合规、税务建议和税务规划的专业服务收取的费用。
(4)这一类别包括上述未报告的所有其他服务的费用。
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审计委员会报告
Geron Corporation董事会审计委员会目前由三名独立董事组成。审计委员会根据一份书面章程开展工作，该章程最后一次由董事会于2023年9月修订和重述。审计委员会经修订和重述的章程副本可在我们的网站上查阅。
2025年，审计委员会成员为O’Farrell女士（主席）、Lawlis博士和McDonald先生。董事会已确定审计委员会的所有成员均具备纳斯达克要求的金融知识。董事会还确定，O’Farrell女士是纳斯达克定义的审计委员会财务专家。
审计委员会的职能是协助审计委员会履行以下方面的监督责任：
（一）我们合并财务报表的质量和完整性，
（二）我们遵守法律和监管要求，
（三）担任本所审计机构的独立注册会计师事务所的资格和独立性，并
（四）独立注册会计师事务所的业绩。
管理层负责GERON的内部控制和财务报告。独立注册会计师事务所负责按照公认审计准则对GERON的合并财务报表进行独立审计，并出具报告。审计委员会的责任是监督和监督这些过程。在此背景下，审计委员会特此报告如下：
(1)审核委员会已与管理层及独立注册会计师事务所担任公司独立核数师，审查及讨论公司截至2025年12月31日止年度的经审核综合财务报表。
(2)审计委员会已与独立审计师讨论了上市公司会计监督委员会和SEC的适用要求要求讨论的事项。
(3)审计委员会已收到上市公司会计监督委员会适用要求所要求的独立审计师关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与独立审计师讨论了独立审计师的独立性。
(4)审核委员会已考虑独立核数师向公司提供非审核服务是否符合维持独立核数师的独立性。
基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入Geron截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。
董事会审计委员会委员提交。
| Elizabeth G. O’Farrell（主席） V. Bryan Lawlis，博士。 约翰·麦克唐纳 |
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本节不是“征集材料”，不被视为向SEC“提交”，也不应通过引用并入公司根据经修订的1934年《证券交易法》或经修订的1933年《证券法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，也无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何.
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股权补偿方案信息
下表汇总了截至2025年12月31日我们股权补偿计划下的股权奖励信息：
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数量
证券待
行使时发行
杰出的
期权、认股权证
和权利(1)
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加权-平均
行权价格
杰出的
期权、认股权证
和权利
|
证券数量
剩余可用于
未来发行下
股权补偿
计划（不含
反映的证券
（a）栏中）(1)
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| 股权计划类别 | (a) | (b) | （c） | ||||||||||||||||||||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿方案 | 47,429,175 |
(2)
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$2.02 | 57,162,177 |
(3)(4)
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| 未获证券持有人批准的股权补偿方案 | 38,681,382 |
(5)
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$2.09 | 5,986,094 |
(6)
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| 合计 | 86,110,557 | $2.05 | 63,148,271 | ||||||||||||||||||||||||||
(1)该表格不包括有关Geron 401（k）计划的信息。根据GERON 401（k）计划，所有参与的雇员都可以缴纳最高不超过美国国税局年度缴款限额的款项。我们曾经代表计划参与者在Geron 401（k）计划中提供匹配的供款，我们的普通股在员工完成的每一年服务中按四年按比例归属，从受雇之日开始，直到员工完成四年服务时完全归属；但是，我们不再以普通股提供匹配的供款。截至2025年12月31日，该计划共持有约348,050股普通股。
(2)包括根据2011年计划行使未行使期权时将发行的3,554，792股普通股，以及根据2018年计划行使未行使期权时将发行的43,874，383股普通股。
(3)包括根据2014年员工股票购买计划可供发行的5,619，381股普通股和根据2018年计划可供发行的51,542，796股普通股。
(4)在以下情况下，根据2018年计划保留的股份也可以进行调整：（i）任何受股票奖励约束的普通股股份因股票奖励到期或以其他方式终止，而股票奖励涵盖的所有股份尚未发行或以现金结算；（ii）任何根据股票奖励发行的普通股股份因未能满足授予此类股份所需的或有事项或条件而被公司没收或回购，或（iii）就全额价值奖励而言，任何普通股股份由公司重新收购或代扣代缴（或未发行），以履行与奖励有关的预扣税款义务，然后这些股份将再次根据2018年计划（统称为“2018年计划返还股份”）可供发行。对于每一份获得全额价值奖励的2018年计划返还股份，或除先前计划的增值奖励外获得股票奖励的先前计划返还股份，根据2018年计划可供发行的普通股股份数量将增加（i）根据2023年5月31日或之后授予的全额价值奖励发行的每一股普通股增加1.3股，以及（ii）根据2023年5月31日之前授予的全额价值奖励发行的每一股普通股增加2.0股。
(5)包括根据2018年诱导计划行使未行使期权时将发行的38,681，382股普通股。
(6)包括根据诱导计划可供发行的5,137，263股普通股和根据董事市值计划可供发行的848,831股普通股。诱导计划规定向以前不是Geron雇员或董事的个人授予股权奖励，但在善意的非就业期之后除外。诱导计划下的所有股权奖励旨在满足纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条的标准。诱导计划的条款和条件以及根据该计划将授予的股权奖励与2018年计划基本相似。根据董事市值计划，在董事薪酬政策允许的范围内，支付给已适当选择以普通股股份形式收取该等现金补偿的非雇员董事的现金补偿将用于在根据董事薪酬政策向非雇员董事支付该等现金补偿之日根据董事市值计划向Geron购买普通股股份。在该日期，我们将该现金补偿金额应用于购买普通股股份，但须遵守董事市值计划的限制和其他条款。根据董事市值计划收购的每一股普通股的购买价格等于购买日的“市场价值”（通常指购买日由纳斯达克报告的每股普通股的综合收盘价）。董事市值计划旨在符合根据纳斯达克上市规则第5635（c）（2）条获得股东批准的有限豁免的资格，作为仅提供按市值向公司购买股份的便捷方式的计划。
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若干受益所有人及管理层的证券所有权
下表列出普通股的已发行股份的数量和百分比，根据提供给我们的信息，这些股份由以下人员实益拥有：（i）每个人，或一组关联人士，我们知道他们是我们已发行普通股5%以上的实益拥有人，（ii）我们的每位董事和董事提名人，（iii）我们的每位指定执行官和（iv）所有现任董事和执行官作为一个整体。除非另有说明，下表中每位股东的地址均为c/o Geron Corporation,919 E. Hillsdale Blvd.，Suite 250，Foster City，California 94404。除根据附表13G/a提供的资料外，如下文脚注所示，实益所有权截至2026年3月26日。
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实益所有权(1)
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| 实益拥有人 |
数量
股份
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百分比
合计
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| 任命的执行官和董事： | ||||||||||||||||||||
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Harout Semerjian(2)
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1,312,500 | * | ||||||||||||||||||
|
米歇尔·J·罗伯逊(3)
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1,954,520 | * | ||||||||||||||||||
|
约瑟夫·开斋节，医学博士。(4)
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1,076,250 | * | ||||||||||||||||||
|
艾哈迈德·埃尔纳瓦维(5)
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447,500 | * | ||||||||||||||||||
|
约翰·麦克唐纳(6)
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685,000 | * | ||||||||||||||||||
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Dawn C. Bir(7)
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966,000 | * | ||||||||||||||||||
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V. Bryan Lawlis，博士。(8)
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1,049,300 | * | ||||||||||||||||||
|
Elizabeth G. O’Farrell(9)
|
999,627 | * | ||||||||||||||||||
|
Susan M. Molineaux，博士。(10)
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1,131,527 | * | ||||||||||||||||||
|
Robert J. Spiegel，医学博士，FACP(11)
|
1,335,464 | * | ||||||||||||||||||
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Patricia S. Andrews
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— | * | ||||||||||||||||||
|
康斯坦丁·奇诺波罗斯
|
— | * | ||||||||||||||||||
|
Andrew J. Grethlein，博士。(13)
|
4,110,156 | * | ||||||||||||||||||
|
詹姆斯·齐格勒(14)
|
610,479 | * | ||||||||||||||||||
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全体董事和执行官为一组（12人）(12)
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10,957,688 | 24722574 | 1.71 | % | ||||||||||||||||
| 5%实益持有人： | ||||||||||||||||||||
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RA Capital Management，L.P。(15)
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63,988,106 | 9.98 | % | |||||||||||||||||
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Soleus Capital Master Fund，L.P。(16)
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33,008,659 | 5.15 | % | |||||||||||||||||
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Deep Track Capital，LP(17)
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32,511,271 | 5.07 | % | |||||||||||||||||
*代表截至2026年3月26日已发行普通股不到1%的实益所有权。
(1)实益所有权是根据SEC的规则确定的。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人所有权的百分比时，根据该人持有的期权或认股权证的行使可行使且目前可在2026年3月26日后60天内行使或可行使的普通股股份被视为未行使。然而，就计算彼此的所有权百分比而言，此类股份不被视为已发行。适用百分比基于
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于2026年3月26日发行在外的640,900，330股，根据SEC颁布的规则进行了调整。于2026年3月26日发行在外的股份不包括上述实益拥有人可能持有的任何预融资认股权证。据我们所知，本表所列人员对显示为他们实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权，但适用的情况下须遵守社区财产法，但本表其他脚注中指明的情况除外。
(2)包括1,312，500股可在行使Semerjian先生持有的可在2026年3月26日后60天内行使的未行使期权时发行的股票。
(3)包括1,936，875股可在行使Robertson女士持有的可在2026年3月26日后60天内行使的未行使期权时发行的股票和17,645股由Robertson女士直接持有的股票。
(4)由开斋节博士持有的可在2026年3月26日后60天内行使的未行使期权行使时可发行的1,076，250股组成。
(5)包括ElNawawi先生直接持有的10,000股股份和ElNawawi先生持有的可在2026年3月26日后60天内行使的未行使期权行使时可发行的437,500股股份。
(6)包括在行使McDonald先生持有的可在2026年3月26日后60天内行使的未行使期权时可发行的685,000股股票。
(7)由Bir女士持有的可在2026年3月26日后60天内行使的未行使期权行使时可发行的966,000股股票组成。
(8)由Dr. Lawlis直接持有的13,300股和Dr. Lawlis持有的可在2026年3月26日后60天内行使的未行使期权行使时可发行的1,036，000股组成。
(9)包括由O’Farrell女士直接持有的7,407股、由O’Farrell女士的配偶实益拥有的26,220股以及在行使O’Farrell女士持有的可在2026年3月26日后60天内行使的未行使期权时发行的966,000股。
(10)包括Molineaux家族信托持有的130,527股和1,001，000股可在行使Molineaux博士持有的可在2026年3月26日后60天内行使的未行使期权时发行的股票。
(11)包括由Spiegel博士直接持有的194,464股和在行使Spiegel博士持有的可在2026年3月26日后60天内行使的未行使期权时可发行的1,141，000股。
(12)包括截至2026年3月26日我们所有董事、董事提名人和执行官作为一个集团实益拥有的股份，包括（i）409,418股普通股和10,558，125股可在2026年3月26日后60天内行使的标的期权，由我们的董事和执行官持有。
(13)包括在行使Grethlein博士持有的可在2026年3月26日后60天内行使的未行使期权时可发行的4,110，156股。
(14)包括Ziegler先生持有的100,000股和在行使Ziegler先生持有的可在2026年3月26日后60天内行使的未行使期权时可发行的510,479股。
(15)所示所有权仅基于RA Capital Management，L.P.、Peter Kolchinsky、Rajeev Shah和RA Capital Healthcare Fund，L.P.（统称“RA Capital”）于2025年5月15日向SEC提交的附表13G/A。附表13G/A仅提供截至2025年3月31日的信息，因此，上述报告人的实益所有权可能自2025年3月31日起发生变化。实益所有权包括（i）60,379，366股直接持有的普通股和（ii）3,608，740股在行使预融资认股权证时可能获得的普通股，但受一项条款的限制，该条款排除了认股权证的行使，即在行使认股权证后，报告人连同其关联公司和其他归属方将拥有超过9.99%的已发行普通股。RA Capital Healthcare Fund GP，LLC是RA Capital Healthcare Fund，L.P.（“基金”）的普通合伙人。所有权计算不包括购买基金持有的29,053，145股普通股的全额预融资认股权证。RA Capital的普通合伙人为RA Capital Management GP，LLC，Kolchinsky博士和Shah先生为其控制人。RA Capital担任基金的投资顾问，可被视为基金持有的任何Geron份额的实益拥有人。基金已授予RA Capital唯一投票权和处置基金投资组合中持有的所有证券的唯一权力，包括上述份额。由于本基金已剥离对其持有的证券的投票权和投资权，且不得在不到61天的通知后撤销该授权，本基金出于该法案第13（d）条的目的放弃对其持有的证券的实益所有权。作为RA Capital的管理人，就该法案第13（d）条而言，Kolchinsky博士和Shah先生可被视为RA Capital实益拥有的任何Geron股份的实益拥有人。这些个人和实体否认对此处列出的股份的实益所有权，但其中的任何金钱利益除外。RA Capital的主要地址是c/o RA Capital Management，L.P.，200 Berkeley Street，18th Floor，Boston MA 02116。
(16)所示所有权仅基于Soleus Capital Master Fund，L.P.（“Master Fund”）、Soleus Capital，LLC（“Soleus Capital”）、Soleus Capital Group，LLC（“SCG”）、Soleus Capital Management，L.P.（“SCM”）、Soleus GP，LLC（“Soleus GP”）和Guy Levy（统称“Soleus”）于2026年3月3日向SEC提交的附表13G。附表13G仅提供截至2026年2月25日的信息，因此，上述报告人的实益所有权可能自2026年2月25日起发生变化。Master Fund对33,008，659股拥有共同投票权，对33,008，659股拥有共同处置权。报告的股份由Master Fund直接持有。Soleus Capital是Master Fund的唯一普通合伙人，SCG是Soleus Capital的唯一管理成员，SCM是Master Fund的投资管理人，Soleus GP是SCM的唯一普通合伙人。Guy Levy是SCG和Soleus GP各自的唯一管理成员。SCG、Soleus Capital、SCM、Soleus GP和Levy先生各自否认Master Fund持有的这些股份的实益所有权，但不是为了确定其根据《交易法》第13（d）条承担的义务，根据《交易法》第13（d）条提交的任何文件不应被视为承认上述任何人为任何其他目的的此类股份的实益拥有人。Soleus的主要地址是100 Field Point Road，Suite 200，Greenwich，CT 06830。
(17)所示所有权仅基于DeepTrack Capital LP、DeepTrack Biotechnology Master Fund，Ltd.和David Kroin（统称“DeepTrack”）于2026年2月13日向SEC提交的附表13G/A。附表13G/A仅提供截至2025年12月31日的信息，因此，上述报告人的实益所有权可能自2025年12月31日起发生变化。DeepTrack就32,511，271股股份享有投票权，并就32,511，271股股份享有处置权。Deep Track Capital，LP是David Kroin可能被视为控制人的相关实体。Deeptrack的主要地址是格林威治大街200号，3rdFloor，Greenwich，CT 06830，c/o Walkers Corporate Limited，190 Elgin Ave，George Town，KY1-9001，Cayman Islands，c/o Deep Track Capital，LP，200 Greenwich Ave，3rd楼层，格林威治，CT 06830。
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拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）条要求我们的高级职员和董事，以及拥有我们股权证券注册类别10%以上的人，向SEC提交证券所有权和此类所有权变更的报告。SEC规则还要求高级职员、董事和10%以上的股东向我们提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。
仅根据我们对向SEC提交的此类报告的电子文件的审查以及我们的执行官和董事提出的不需要表格5的书面陈述，我们认为，我们的执行官和董事在截至2025年12月31日的财政年度遵守了所有第16（a）节的提交要求，除了三个对2025年4月2日提交的表格4/A的修订，以更正三个表格4上的报告错误，该错误无意中报告了作为处置（d）而不是对Robert J. Spiegel的收购（A）而发行的股票以代替季度董事会聘用费和委员会费用的现金补偿。
某些交易
与关连人士或涉及关连人士的若干交易
自2025年1月1日以来，除题为“高管薪酬”、“薪酬汇总表”各节所述的薪酬安排外，我们过去或将成为其中一方且所涉金额超过120,000美元且任何现任董事、执行官、持有我们5%以上普通股的人或上述任何人的任何直系亲属已拥有或将拥有直接或间接重大利益的交易或一系列类似交易，目前也没有提议，“高管薪酬表及相关叙述性披露”和“董事薪酬”。
政策和程序
我们的审计委员会负责审查和批准所有关联方交易，这将包括我们和任何“关联人”作为参与者涉及金额超过120,000美元的交易、安排或关系（或任何一系列类似交易、安排或关系），不包括涉及补偿关联人作为雇员、董事、顾问或类似身份向Geron提供的服务的交易。关联方包括我们的任何董事或执行管理团队成员、我们的某些股东及其直系亲属。这一义务在审计委员会章程中以书面形式规定。审计委员会章程的副本可在我们网站投资者与媒体部分下的公司治理页面上查阅，网址为https://ir.geron.com.
如果一项交易被确定为关联人交易，管理层将向审计委员会（或在审计委员会批准不适当的情况下，向董事会的另一个独立机构）提交有关拟议关联人交易的信息，以供考虑和批准或批准。该陈述将包括（其中包括）对重大事实、相关人员的直接和间接利益、交易对Geron的好处以及是否有任何替代交易的描述。为提前识别关联交易，审计委员会依赖我们的管理层和董事提供的信息。在审议关联交易时，审计委员会考虑了相关的现有事实和情况，包括但不限于：
（一）Geron面临的风险、成本和收益；
（二）在关联人为董事、董事的直系亲属或董事所属实体的情况下，对董事独立性的影响；
（三）交易条款；
（四）可比服务或产品的其他来源的可用性；和
（五）向或向（视情况而定）无关联第三方或一般向或向雇员提供的条款。
在董事与拟议交易有利害关系的情况下，该董事必须回避审议和批准。在决定是否批准、批准或拒绝关联交易时，审计委员会根据已知情况，考虑该交易是否符合或不符合GERON和我们股东的最佳利益，正如审计委员会本着诚意行使其酌情权所确定的那样。
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Geron Corporation 992026年代理声明
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其他事项
2027年年会股东提名和提案
我们预计将于2027年5月召开我们的2027年年度股东大会（“2027年年会”）。股东拟在2027年年度会议上提交的所有提案或董事提名必须直接提请我们的公司秘书注意，地址为Geron Corporation，地址为919 E. Hillsdale Blvd.，Suite 250，Foster City，California，94404。
我们的股东可以根据经修订的1934年证券交易法或1934年法颁布的规则14a-8，在年度股东大会上就适合股东行动的事项提交提案。要将此类提案包含在我们与2027年年会有关的代理材料中，必须满足规则14a-8的所有适用要求，并且您的提案必须在2026年12月8日之前以书面形式提交给我们的公司秘书，地址为Geron Corporation，地址为919 E. Hillsdale Blvd.，Suite 250，Foster City，California，94404。然而，如果我们的2027年年会没有在2027年4月20日至2027年6月19日之间举行，那么截止日期将是我们开始打印和邮寄代理材料之前的合理时间。
根据我们的章程，如果您希望在2027年年会上提交提案或提名一名董事，但您并不是根据1934年法案第14a-8条要求将您的提案或提名纳入2027年年会的代理声明，您的提案或提名必须由我们的公司秘书以书面形式收到，地址为：Geron Corporation,919 E. Hillsdale Blvd.，Suite 250，Foster City，California，94404，地址为不早于2027年1月20日营业时间结束前且不迟于2027年2月19日营业时间结束前。然而，如果2027年年会没有在2027年4月20日至2027年6月19日期间举行，那么我们的公司秘书必须在不迟于2027年年会前第90天的营业时间结束前，或者，如果更晚，则在首次公开披露2027年年会日期的次日的第10天，以书面形式收到您的提案或提名。我们还建议您审查我们的章程，其中包含有关提前通知股东提案和董事提名的额外要求。2027年度会议主席可在事实证明的情况下确定某一事项未适当提交2027年度会议，因此可不在2027年度会议上审议。此外，董事会为2027年年会征集的代理将授予根据我们的章程规定对任何提案进行投票的酌处权，如果2027年代理声明简要描述了该事项以及管理层的代理持有人打算如何对其进行投票，如果该股东不遵守1934年法案第14a-4（c）（2）条的要求。
一般
您的代理是代表我们的董事会征集的。除非另有指示，代理人将在虚拟年会上投票（或休会或延期），“支持”提案1中列出的所有被提名人，“支持”提案2、3和4。如果本代理声明中描述的事项以外的任何事项要在虚拟年度会议上适当提交投票，或与任何延期或延期有关，董事会任命的代理持有人将有酌情权为您就这些事项进行他们认为合适的投票。
根据董事会的命令，
| 2026年4月7日 |
Michelle Robertson
执行副总裁，
首席财务官、司库兼临时秘书
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Geron Corporation 1002026年代理声明
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附录A
Geron Corporation
2018年股权激励计划
董事会通过日期：2018年3月27日
股东批准日期：2018年5月15日
经董事会修订：2020年2月12日
获股东批准：2020年6月5日
经董事会修订：2021年2月2日
获股东批准：2021年5月11日
经董事会修订：2022年2月16日
获股东批准：2022年5月10日
经董事会修订：2023年3月18日
获股东批准：2023年5月31日
经董事会修订：2025年3月13日
获股东批准：2025年5月21日
经董事会薪酬委员会修订：2026年3月30日
股东批准：[ 2026年5月20日]
i.将军.
(a)继承和延续先前的计划。本计划拟作为Geron Corporation 2011年激励授予计划（“激励对象激励计划”）的继任和延续2011年计划”）和Geron Corporation 1992年股票期权计划（“1992年计划”）、Geron Corporation 1996年董事股票期权计划（“1996年董事计划”）与Geron Corporation修订重述的2002年股权激励计划（“2002年计划”，并连同《2011年规划》、《1992年规划》、《1996年董事计划》、《先前计划”).在生效日期后，不得根据先前的计划授予额外的股票奖励。截至生效日期太平洋时间上午12时01分根据先前计划仍可供批出的任何未获分配股份先前计划的可用储备金"）将于该时间根据先前计划停止提供，并将被添加到股份储备中（如下文第3（a）节进一步描述），然后立即可根据根据该计划授予的股票奖励进行授予和发行。此外，自生效日期太平洋时间上午12：01起及之后，根据先前计划授予的所有未行使股票奖励将继续受该等先前计划的条款（如适用）的约束；然而，提供，根据先前计划授出的未行使股票奖励的任何股份，如（i）在行使或结算前因任何理由到期或终止，（ii）因未能满足授予该等股份所需的或有事项或条件而被没收、注销或以其他方式归还公司，或（iii）根据先前计划授出的未行使期权和股票增值权除外，就其而言，行使或行使价格至少为授予日受期权或股票增值权约束的普通股公允市场价值的百分之百（100%）（“先前计划的感谢奖”），由公司重新收购或代扣代缴（或不发行），以履行与股票奖励有关的扣缴税款义务（统称为“先前计划的回报股份"）将在该等股份成为先前计划的回报股份并根据本协议授予的股票奖励可供发行时立即加入股份储备（下文第3（a）节进一步描述）。在生效日期太平洋时间上午12：01或之后授予的所有股票奖励将受本计划条款的约束。
(b)符合条件的获奖对象.员工、董事和顾问有资格根据本计划获得股票奖励。
（c）可用的股票奖励。该计划规定授予以下类型的股票奖励：（i）激励股票期权，（ii）非法定股票期权，（iii）股票增值权，（iv）限制性股票奖励，（v）限制性股票奖励，（vi）业绩股票奖励，以及（vii）其他股票奖励。
（d）目的。该计划通过授予股票奖励，旨在帮助公司和任何关联公司获得并保留合格股票奖励获得者的服务，激励这些人为公司和任何关联公司的成功做出最大努力，并提供一种方式，使合格的获得者可以从普通股价值的增加中受益。该计划还旨在提供长期激励措施，使我们符合条件的股票奖励获得者的利益与我们的股东的利益保持一致。
ii.行政。
(a)董事会管理。董事会将管理该计划。管理局可按第2（c）节的规定，将计划的行政管理转授予一个或多个委员会。
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(b)董事会的权力。董事会将有权、受计划明文规定的约束并在其限制范围内：
（一）确定（a）谁将获得股票奖励；（b）何时以及如何授予每项股票奖励；（c）将授予何种类型的股票奖励；（d）每项股票奖励的规定（不必相同），包括何时允许某人根据股票奖励行使或以其他方式获得现金或普通股；（e）受股票奖励约束的普通股股份数量或股票奖励的现金价值；（f）适用于股票奖励的公平市场价值。
（二）对根据其授予的计划和股票奖励进行解释和解释，并建立、修订和撤销计划和股票奖励的管理规则和条例。董事会在行使这些权力时，可以其认为必要或合宜的方式和范围，纠正计划或任何股票奖励协议中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，以使计划或股票奖励完全有效。
（三）以解决有关根据其授予的计划和股票奖励的所有争议。
（四）以全部或部分加速股票奖励可能被行使或归属的时间（或可能发行现金或普通股股份以进行结算的时间）。
（五）随时暂停或终止该计划。除计划或股票奖励协议另有规定外，除非下文第（viii）款另有规定，否则未经参与者的书面同意，暂停或终止计划不会严重损害参与者在其当时尚未行使的股票奖励下的权利。
（六）就董事会认为必要或可取的任何方面修订计划，包括但不限于根据《守则》第409A条通过与激励股票期权和某些不合格递延补偿有关的修订和/或使根据该计划授予的计划或股票奖励符合激励股票期权的要求或豁免或符合《守则》第409A条下的不合格递延补偿的要求，但须遵守适用法律的限制（如有）。然而，如果适用法律或上市要求（包括纳斯达克上市规则5635）要求，并且除第9（a）节有关资本化调整的规定外，公司将寻求股东批准计划的任何修订，即（a）大幅增加根据该计划可供发行的普通股股份数量，（b）大幅扩大根据该计划有资格获得股票奖励的个人类别，（c）大幅增加根据该计划给参与者带来的利益，（d）大幅降低根据该计划可发行或购买普通股的价格，或（e）大幅扩大根据该计划可供发行的股票奖励类型。除计划（包括第2（b）（viii）节）或股票奖励协议中的规定外，未经参与者的书面同意，对计划的任何修订均不会严重损害参与者在已发行股票奖励下的权利。
（七）提交计划的任何修订以供股东批准，包括但不限于旨在满足《守则》（A）第422条有关激励股票期权或（b）规则16b-3的要求的计划修订。
（八）批准根据计划使用的股票奖励协议表格，并修订任何一项或多项股票奖励的条款，包括但不限于修订以提供比先前在股票奖励协议中规定的更有利于参与者的条款，但须遵守计划中不受董事会酌情决定的任何特定限制；但前提是，除非（a）公司请求受影响的参与者同意，及（b）该参与者书面同意，否则任何该等修订不会损害参与者在任何股票奖励下的权利。尽管有上述规定，（1）如董事会全权酌情决定该修订整体而言并无实质损害该参与者的权利，则该参与者的权利将不会被视为因任何该等修订而受到损害，及（2）受适用法律的限制（如有的话）所规限，董事会可在未经受影响参与者同意的情况下修订任何一项或多项股票奖励的条款（a）根据《守则》第422条维持股票奖励作为激励股票期权的合格状态；（b）更改激励股票期权的条款，如果此类更改仅因损害《守则》第422条规定的股票奖励作为激励股票期权的合格状态而导致股票奖励减值；（c）明确豁免的方式，或使股票奖励符合，守则第409A条；或（d）遵守其他适用法律或上市规定。
（九）一般而言，行使权力及执行董事会认为为促进公司最佳利益而必要或合宜的行为，且与计划或股票奖励的规定并无冲突。
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（x）采用必要或适当的程序和次级计划，以允许外国国民或在美国境外受雇的雇员、董事或顾问参与计划（前提是对计划或为遵守相关外国司法管辖区的法律而要求的任何股票授予协议进行的非实质性修改将不需要董事会批准）。
（c）代表团到委员会。
（一）一般。董事会可将计划的部分或全部管理授权给一个或多个委员会。如计划的行政授权予委员会，则委员会就计划的行政而言，将拥有管理局此前所拥有并已授权予委员会的权力，包括有权将委员会获授权行使的任何行政权力转授给委员会的小组委员会（而本计划中对管理局的提述，其后将视情况转介给委员会或小组委员会）。行政权力的任何授权将反映在董事会或委员会（如适用）不时通过的决议中，不与计划的规定相抵触。委员会可随时废除小组委员会及/或将任何转授给小组委员会的权力重新授予委员会。董事会可保留与委员会同时管理该计划的权力，并可随时将先前授予的部分或全部权力重新授予董事会。
（二）细则16b-3遵守情况。根据规则16b-3，委员会可仅由两名或多名非雇员董事组成。
（d）向其他个人或机构的授权。董事会或委员会可在适用法律允许的范围内，向一名或多名个人或机构转授予以下一项或多项的权力：（i）指定股票奖励的接受者（高级职员除外），但不得转授任何个人或机构向其本人授予股票奖励的权力；（ii）确定受该等股票奖励约束的普通股股份数量；（iii）确定该等股票奖励的条款；但前提是，董事会或委员会关于此类授权的决议应根据适用法律确定此类授权的条款，包括但不限于《特拉华州一般公司法》第152和157条。除非董事会或委员会有关该等转授的决议另有规定，否则根据本条批出的每项股票授标，须按最近获批准供董事会或委员会使用的适用形式的股票授标协议批出，并须作出任何必要的修改，以纳入或反映该等股票授标的条款。尽管本条例另有相反规定，董事会或委员会均不得将厘定公平市场价值的权力转授任何个人或团体（其并非董事或并非分别由董事组成）。
（e）董事会决定的效力。董事会善意作出的所有决定、解释和解释将不受任何人的审查，并且对所有人都是最终的、具有约束力和决定性的。
（f）重新定价；取消和重新授予股票奖励。董事会或任何委员会均无权（i）降低计划下任何未行使期权或SAR的行使、购买或执行价格，或（ii）取消任何行使价格或执行价格高于当时普通股公允市场价值的未行使期权或SAR，以换取计划下的现金或其他股票奖励，除非公司股东已在此类事件发生前12个月内批准此类行动。
（g）股息和股息等价物。股息或股息等价物可在适用情况下，就任何受股票授予约束的普通股股份支付或贷记，由董事会确定并载于适用的股票授予协议；然而，提供，则（i）在任何该等股份根据该股份授予协议的条款归属的日期前，不得就该等股份支付股息或股息等价物，（ii）就任何该等股份贷记的任何股息或股息等价物，将受该等股份授予协议条款下适用于该等股份的所有条款及条件（包括但不限于任何归属条件）规限，及（iii）就任何该等股份贷记的任何股息或股息等价物将于该等股份因未能满足该等股票奖励协议条款下的任何归属条件而被公司没收或由公司回购的日期（如有的话）没收予公司。
iii.受计划规限的股份。
(a)股份储备。
（一）根据与资本化调整有关的第9（a）节的规定，自生效日期起及之后根据股票奖励可发行的普通股股份总数将不超过（a）109,955，419股（该数量为（i）受先前计划可用储备限制的股份数量（2,895，419）的总和，（ii）截至生效日期受计划限制的10,000，000股，（iii）在公司2020年年度股东大会上批准的额外5,700，000股，（iv）在公司2020年年度股东大会上批准的额外12,500，000股
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2021年年度股东大会，（v）经公司2022年年度股东大会批准的额外11,000，000股，（vi）经公司2023年年度股东大会批准的额外43,360，000股），（vii）经公司2025年年度股东大会批准的额外20,000，000股，及（viii）经公司2026年年度股东大会批准的额外4,500，000股，加（b）根据本计划不时可供批出的先前计划的回报股份（如有的话）（如上文（a）及（b）所述的股份总数，则“股份储备”).
（二）为明确起见，本第3（a）节中的股份储备是对根据该计划可能发行的普通股股份数量的限制。因此，除第7（a）节规定的情况外，本第3（a）节不限制授予股票奖励。根据纳斯达克上市规则5635（c）或（如适用）纽约证券交易所上市公司手册第303A.08节、美国证券交易所公司指南第711节或其他适用规则的允许，可就合并或收购发行股票，此类发行不会减少根据该计划可供发行的股票数量。
（三）除第3（b）条另有规定外，根据该计划可供发行的普通股股份数目将减少：（a）根据期权或SAR发行的每一股普通股获得一股股份，而行使或行使价格至少为在授予日受期权或SAR约束的普通股的公平市场价值的100%；（b）（i）在2023年5月31日或之后根据根据该计划授予的全额价值奖励发行的每一股普通股获得一股股份和第三百（1.3）股股份，（ii）根据2023年5月31日之前根据该计划授予的全额价值奖励发行的每一股普通股获得两（2.0）股。
(b)股份转回股份储备。
（一）可供后续发行的股份。如（a）任何受股票奖励规限的普通股股份因该股票奖励或其任何部分到期或以其他方式终止而未获发行，而该股票奖励所涵盖的所有股份均未获发行或以现金结算（即，参与者获得现金而非股票），（b）根据股票奖励发行的任何普通股股份因未能满足归属该等股份所需的或有事项或条件而被没收回公司或由公司回购，或（c）就全额价值奖励而言，任何普通股股份被公司重新收购或扣留（或未发行）以履行与该全额价值奖励有关的预扣税款义务，该等股份将再次根据计划可供发行（统称“2018年计划返还股份”).就每（1）份受全额价值奖励规限的2018年计划返还股份或（2）份受先前计划增值奖励以外的股票奖励规限的先前计划返还股份而言，即（i）于2023年5月31日或之后返回计划，根据计划可供发行的普通股股份数目将增加一百分三十（1.3）股，及（ii）于2023年5月31日之前返回计划，根据计划可供发行的普通股股份数目增加两（2.0）股。
（二）无法进行后续发行的股份。公司为满足股票奖励的行使或购买价格而重新获得或扣留（或未发行）的任何普通股股份将不再可根据该计划发行，包括任何未交付给参与者的受股票奖励约束的股份，因为该股票奖励是通过减少受该股票奖励约束的股份来行使的（即.，“净行权”）。此外，公司为履行与期权或股票增值权或先前计划的增值奖励有关的扣税义务而重新获得或扣留（或未发行）的任何股份，或公司以期权或股票增值权的行使或行使价格或先前计划的增值奖励的收益在公开市场上回购的任何股份将不再可根据该计划发行。
（c）激励股票期权限额。根据股份储备和与资本化调整有关的第9（a）节，根据激励股票期权的行使可能发行的普通股的总最大数量将为219,910，838股普通股。
（d）股份来源。根据该计划可发行的股票将是已获授权但未发行或重新获得的普通股股份，包括公司在公开市场或其他方式回购的股份。
iv.资格和限制。
(a)特定股票奖励的资格。激励股票期权可仅授予公司雇员或其“母公司”或“子公司”（这些术语在《守则》第424（e）和424（f）条中定义）。可向员工、董事和顾问授予激励股票期权以外的股票奖励；但条件是不得向仅向公司任何“母公司”提供持续服务的员工、董事和顾问授予股票奖励，该术语在规则405中定义，除非（i）此类股票奖励的基础股票被视为“服务接受者股票”
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根据《守则》第409A条（例如，由于股票奖励是根据诸如分拆交易等公司交易授予的）或（ii）公司经与其法律顾问协商，已确定此类股票奖励在其他方面可豁免或符合《守则》第409A条的分配要求。
(b)百分之十的股东。百分之十的股东将不会被授予激励股票期权，除非该期权的行权价格至少为授予日公允市场价值的110%且自授予日起满五年后该期权不可行权。
（c）非职工董事薪酬限额.就任何日历年度向任何个人授予或支付的担任非雇员董事的所有薪酬（如适用）的总价值，包括授予的股票奖励和公司向该非雇员董事支付的现金费用，将不超过（1）总价值750,000美元或（2）如果该非雇员董事在该日历年度首次被任命或当选为董事会成员，则总价值为1,000，000美元，在每种情况下，为财务报告目的，根据此类股权奖励的授予日公允价值计算任何股权奖励的价值。
v.有关期权和股票鉴赏权的规定。
每个选项或SAR将采用董事会认为适当的形式并包含条款和条件。所有期权在授予时都将是单独指定的激励股票期权或非法定股票期权，如果颁发证书，则将为每类期权行使时购买的普通股股份颁发单独的证书或证书。如果一项期权未被具体指定为激励股票期权，或者如果一项期权被指定为激励股票期权但该期权的部分或全部未能符合适用规则下的激励股票期权的条件，则该期权（或其部分）将属于非法定股票期权。单独期权或SAR的规定不必完全相同；然而，提供、每份股票授标协议将符合（通过在适用的股票授标协议中以引用方式纳入本协议的规定或其他方式）以下各项规定的实质内容：
(a)任期。在符合第4（b）条有关百分之十股东的规定下，任何期权或SAR自其授予日期起计十（10）年届满后或在股票授予协议中指明的较短期限后均不可行使。
(b)行权价。在符合第4（b）节有关百分之十股东的规定下，每份期权或SAR的行使或执行价格将不低于授予股票奖励之日受期权或SAR约束的普通股的公平市场价值的100%。尽管有上述规定，可授予期权或SAR，其行使价或行使价低于受股票奖励约束的普通股公平市场价值的100%，前提是该股票奖励是根据公司交易的另一项期权或股票增值权的假设或替代而授予的，且授予方式符合《守则》第409A条的规定，以及（如适用）《守则》第424（a）条的规定。每个SAR将以普通股等价物的股份计价。
（c）期权购买价格。根据行使期权获得的普通股购买价格，可在适用法律允许的范围内并由董事会全权酌情决定，通过下述任何支付方式的组合支付。董事会将有权授予不允许以下所有支付方式（或以其他方式限制使用某些方式的能力）的期权，以及授予需要公司同意才能使用特定支付方式的期权。允许的支付方式如下：
（一）以现金、支票、银行汇票或汇票方式应付本公司；
（二）根据美国联邦储备委员会颁布的根据T条例制定的计划，在发行受期权约束的普通股之前，导致公司收到现金（或支票）或收到不可撤销的指示，从销售收益中向公司支付总行使价；
（三）通过向公司交付（通过实际交付或证明）普通股股份；
（四）如果期权属于非法定股票期权，则通过“净行权”安排，根据该安排，公司将减少行权时可发行的普通股的股份数量，以公允市场价值不超过合计行权价格的最大整数；然而，提供，表示公司将接受参与者提供的现金或其他付款，但以总行使价的任何剩余余额未被该等减少将发行的全部股份数量所满足为限。普通股股份将不再受期权约束，此后将无法行使，前提是（A）行使时可发行的股份用于根据“净行权”支付行权价格，（b）股份因行使而交付给参与者，以及（c）股份被扣缴以履行预扣税款义务；或者
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（五）以董事会可接受并在适用的股票授予协议中规定的任何其他形式的法律对价。
（d）行使和支付特区。如要行使任何未行使的特别行政区，参与者必须按照证明该特别行政区的股票奖励协议的规定向公司提供书面行使通知。行使特别行政区时须支付的增值分派，将不多于（a）若干普通股股份的合计公平市值（于行使特别行政区之日）相等于参与者根据该特别行政区归属的普通股等价物数目的超出部分，而参与者在该日期行使特别行政区的部分，超过（b）参与者在该日期行使特区的普通股等价物数目的总行使价。增值分配可以普通股、现金、两者的任何组合或任何其他形式的对价支付，由董事会确定并包含在证明此类SAR的股票授予协议中。
（e）期权和SARs的可转让性。董事会可全权酌情对期权和SAR的可转让性施加董事会可能决定的限制。如果董事会没有做出与此相反的决定，将适用本第5（e）节中关于期权和特别行政区可转让性的限制。尽管有上述规定或计划或股票授予协议中的任何内容与此相反，未经股东事先批准，不得将任何期权或SAR转让给任何金融机构。
（一）转让限制。期权或SAR将不得转让，除非通过遗嘱或根据血统和分配法律（并根据下文第5（e）（ii）和5（e）（iii）条），并且将仅由参与者在参与者的存续期内行使。在符合前款规定的情况下，董事会可允许以适用的税法和证券法未禁止的方式转让期权或SAR。除计划明文规定外，期权或特区均不得转让予考虑。
（二）家庭关系令。经管理局或正式授权人员批准后，可根据《库务条例》第1.421-1（b）（2）条许可的家庭关系令、正式婚姻和解协议或其他离婚或分居文书的条款转让期权或SAR。期权为激励股票期权的，该期权可被视为非法定股票期权。
（三）受益人指定。在获得董事会或正式授权人员批准的情况下，参与者可通过以公司（或指定经纪人）批准的格式向公司交付书面通知，指定第三方，该第三方在参与者去世后将有权行使期权或SAR，并收取因行使该期权或SAR而产生的普通股或其他对价。在没有此种指定的情况下，在参与者去世后，参与者遗产的遗嘱执行人或管理人将有权行使期权或SAR，并获得因此类行使而产生的普通股或其他对价。然而，公司可在任何时候禁止指定受益人，包括由于公司得出任何有关该指定将不符合适用法律规定的结论。
（f）普遍归属。受期权或SAR约束的普通股股份总数可能会在可能相等或可能不相等的定期分期中归属和可行使。期权或SAR可能受董事会认为适当的可能或可能不会被行使的时间（可能基于业绩目标或其他标准的满足）的其他条款和条件的约束。个别期权或SAR的归属条款可能有所不同。本第5（f）条的条文受任何期权或特区条文规限，规管可行使期权或特区的普通股的最低股份数目。
（g）终止持续服务。除适用的股票奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他协议另有规定外，如参与者的持续服务终止（非因由及非因参与者死亡或残疾而终止），则该参与者可行使其选择权或SAR（以该参与者自持续服务终止之日起有权行使该选择权或SAR为限），但仅限于截至（i）持续服务终止后三个月的日期（或股票奖励协议指明的较长或较短期限），及（ii）股票奖励协议所载期权或SAR的期限届满之日（以较早者为准）的期间内。如果在终止连续服务后，参与者未在适用的时间范围内行使其选择权或SAR（如适用），则该选择权或SAR（如适用）将终止。
（h）延长终止日期。除适用的股票授予协议或参与者与公司或关联公司之间的其他协议另有规定外，如果在参与者的持续服务终止后（非因由和非因参与者死亡或残疾）行使期权或SAR将在任何时候仅因发行股票
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普通股将违反《证券法》规定的登记要求，则期权或SAR将在（i）参与者的持续服务终止后的总期限届满（不必连续）等于适用的终止后行权期（在此期间行使期权或SAR不会违反此类登记要求），或（ii）适用的股票授予协议规定的期权或SAR期限届满（以较早者为准）终止。此外，除非参与者的股票奖励协议另有规定，如果在参与者的持续服务终止后（因故除外）出售在行使期权或SAR时收到的任何普通股将违反公司的内幕交易政策，然后，期权或SAR将在（i）参与者的持续服务终止后相当于适用的终止后行权期的一段时间（不必是连续的）届满时终止，在此期间出售在行使期权或SAR时收到的普通股不会违反公司的内幕交易政策，或（ii）适用的股票授予协议中规定的期权或SAR期限届满时终止，以较早者为准。
（一）参与者的残疾。除适用的股票奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他协议另有规定外，如参与者的持续服务因参与者残疾而终止，则参与者可行使其选择权或SAR（以参与者自持续服务终止之日起有权行使该选择权或SAR为限），但仅限于截至（i）持续服务终止后24个月的日期（或股票奖励协议中指明的较长或较短期限），及（ii）股票奖励协议中所载的期权或特区期限届满之较早者的期间内。如果在终止连续服务后，参与者未在适用的时间范围内行使其选择权或SAR（如适用），则该选择权或SAR（如适用）将终止。
（j）参与者死亡。除适用的股票奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他协议另有规定外，如果（i）参与者的持续服务因参与者死亡而终止，或（ii）参与者在参与者的持续服务终止后的股票奖励协议中规定的可行使期限（如有）内死亡（因死亡以外的原因），则参与者的选择权或SAR可由参与者的遗产、通过遗赠或继承获得行使选择权或SAR权利的人或在参与者去世时被指定行使选择权或SAR的人行使（以参与者在去世之日起有权行使该选择权或SAR为限），但仅限于在截止于（i）死亡之日后24个月之日（或股票奖励协议中规定的更长或更短期限）中较早者的期限内，及（ii）股票授予协议所载的该等期权或SAR的期限届满。如果在参与者去世后，期权或SAR（如适用）未在适用的时间范围内行使，则期权或SAR（如适用）将终止。
(k)因故终止。除参与者的股票奖励协议或参与者与公司或关联公司之间的其他个别书面协议另有明文规定外，如果参与者的持续服务因故终止，参与者的选择权或SAR将在该持续服务终止时立即终止，并且参与者将被禁止在该持续服务终止之时起及之后行使其选择权或SAR。
（l）非豁免雇员。如果根据经修订的1938年《公平劳动标准法》，向属于非豁免雇员的雇员授予期权或SAR，则在授予期权或SAR日期后至少六个月之前，期权或SAR将不会首先对任何普通股股份行使（尽管股票奖励可能会在该日期之前归属）。根据《工人经济机会法》的规定，（i）如果这类非豁免雇员死亡或患有残疾，（ii）在没有承担、延续或替代此类选择权或SAR的公司交易中，（iii）在控制权发生变更时，或（iv）在参与者退休时（因为该术语可能在参与者的股票奖励协议中、在参与者与公司或关联公司之间的另一项协议中定义，或者，如果没有这样的定义，则根据公司或关联公司当时的就业政策和指南），任何期权和特别行政区的既得部分可在授出日期后六个月之前行使。上述规定旨在使非豁免雇员因行使或归属期权或特区而获得的任何收入将免于其正常工资率。在遵守《工人经济机会法》的许可和/或要求范围内，以确保非豁免雇员在根据任何其他股票奖励行使、归属或发行任何股份方面获得的任何收入将免于该雇员的正常工资率，本条第5（l）款的规定将适用于所有股票奖励，并在此通过引用并入此类股票奖励协议。
vi.期权和非典以外的股票奖励的规定。
(a)限制性股票奖励。每份限制性股票授予协议将采用董事会认为适当的形式并包含条款和条件。在符合公司章程的范围内，经董事会选举，限制性股票奖励所依据的普通股股份可（i）以账面形式持有
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进入表格须遵守公司的指示，直至与限制性股票奖励有关的任何限制失效，或（ii）由证书证明，该证书将以董事会确定的形式和方式持有。限制性股票授予协议的条款和条件可能会不时发生变化，单独的限制性股票授予协议的条款和条件不必相同。每份限制性股票授予协议将符合（通过在协议中以引用或其他方式纳入本协议的规定）以下各项规定的实质内容：
（一）考虑。限制性股票奖励可作为（a）应付给公司的现金、支票、银行汇票或汇票，（b）过去为公司或关联公司提供的服务，或（c）董事会可全权酌情接受且适用法律允许的任何其他形式的法律对价（包括未来服务）的对价而授予。
（二）归属.根据限制性股票授予协议授予的普通股股份可能会根据董事会确定的归属时间表被公司没收。
（三）终止参与者的持续服务。如果参与者的持续服务终止，公司可通过没收条件或回购权根据限制性股票奖励协议的条款接收参与者截至持续服务终止之日所持有的任何或全部普通股股份。
（四）可转移性。根据限制性股票授予协议获得普通股股份的权利将仅由参与者根据限制性股票授予协议中规定的条款和条件转让，由董事会全权酌情决定，只要根据限制性股票授予协议授予的普通股仍受限制性股票授予协议条款的约束。尽管有上述规定或计划或限制性股票授予协议中的任何内容与此相反，未经股东事先批准，不得将限制性股票授予转让给任何金融机构。
(b)限制性股票奖励。每份限制性股票奖励协议将采用董事会认为适当的格式并载有条款及条件。限制性股票奖励协议的条款和条件可能会不时发生变化，而单独的限制性股票奖励协议的条款和条件不必相同。每份限制性股票授予协议将符合（通过在协议中以引用方式并入本协议的规定或其他方式）以下各项规定的实质内容：
（一）考虑。在授予限制性股票奖励时，董事会将确定参与者在交付受限制性股票奖励约束的每股普通股时应支付的对价（如有）。参与者就每一股受限制性股票奖励约束的普通股所需支付的对价（如有），可以董事会可接受的、全权酌情决定的以及适用法律允许的任何形式的法律对价支付。
（二）归属。在授予限制性股票奖励时，董事会可全权酌情对限制性股票奖励的归属施加其认为适当的限制或条件。
（三）付款。根据董事会的决定并包含在限制性股票奖励协议中，可通过交付普通股股份、其现金等价物、其任何组合或以任何其他形式的对价来解决限制性股票奖励。
（四）附加限制。在授予限制性股票奖励时，董事会可视情况施加其认为适当的限制或条件，将受限制性股票奖励的普通股股份（或其现金等价物）的交付延迟至该限制性股票奖励归属后的一段时间。
（五）终止参与者的持续服务。除适用的限制性股票奖励协议另有规定外，该等尚未归属的限制性股票奖励部分将于参与者终止持续服务时予以没收。
（c）业绩股票奖。
（一）业绩股票奖。绩效股票奖励是一种根据某些绩效目标在绩效期间的实现情况而支付（包括可能授予、归属或行使的）的股票奖励。绩效股票奖励可以但不必要求参与者完成指定的连续服务期限。任何履约期的长度，the
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业绩期间将实现的业绩目标，以及是否以及在何种程度上实现了这些业绩目标的衡量标准，将由董事会全权酌情最终确定。此外，在适用法律和适用的股票奖励协议允许的范围内，董事会可确定现金可用于支付绩效股票奖励。
（二）董事会自由裁量权。董事会保留酌处权，以减少或消除在实现任何绩效目标时应支付的报酬或经济利益，并确定计算其选择在一个绩效期间使用的绩效标准的方式。
（d）其他股票奖励。参照普通股或以其他方式基于普通股进行全部或部分估值的其他形式的股票奖励，包括其价值增值（例如.、行权价格或执行价格低于授予时普通股公平市场价值100%的期权或股票增值权）可单独授予或在根据第5条和本第6条授予的股票奖励之外授予。根据该计划的规定（包括但不限于第2节（g）），董事会将拥有唯一和完整的权力，以确定将授予此类其他股票奖励的人员和时间、根据此类其他股票奖励将授予的普通股股份数量（或其现金等价物）以及此类其他股票奖励的所有其他条款和条件。
vii.公司的盟约。
(a)股票的可获得性。公司将随时保持满足当时未偿还股票奖励所合理要求的普通股股份数量。
(b)证券法律合规。公司将寻求从对该计划具有管辖权的每个监管委员会或机构获得授予股票奖励以及在行使股票奖励时发行和出售普通股股份所需的权力；然而，提供、本承诺将不要求公司根据《证券法》登记计划、任何股票奖励或根据任何此类股票奖励发行或可发行的任何普通股。如果经过合理努力并以合理成本，公司无法从任何该等监管委员会或机构获得公司法律顾问认为根据该计划合法发行和出售普通股所必需的授权，则公司将免除在行使该等股票奖励时未能发行和出售普通股的任何责任，除非并直至获得该授权。参与者将没有资格根据股票奖励授予股票奖励或随后根据股票奖励发行现金或普通股，如果此类授予或发行将违反任何适用的证券法。
（c）没有义务通知或最大限度地减少税收。公司将没有义务或义务向任何参与者提供有关行使股票奖励的时间或方式的建议。此外，公司将没有义务或义务就股票奖励的未决终止或到期或可能无法行使股票奖励的可能期间向该持有人发出警告或以其他方式告知该持有人。公司没有义务或义务将股票奖励对该股票奖励持有人的税务后果降至最低。
viii.杂项。
(a)普通股销售收益的使用。出售根据股票奖励发行的普通股的收益将构成公司的普通资金。
(b)构成授予股票奖励的公司行动。构成公司向任何参与者授予股票奖励的公司行动将被视为自该公司行动之日起完成，除非董事会另有决定，无论证明股票奖励的文书、证书或信函何时传达给参与者，或实际收到或接受参与者。如果企业记录（例如.、董事会同意、决议或会议记录）记录构成授予的公司行动包含条款（例如.、行权价格、归属时间表或股份数量）因编制股票授予协议或相关授予文件时出现笔误而与股票授予协议或相关授予文件中的条款不一致的，公司记录将予以控制，参与者对股票授予协议或相关授予文件中的不正确条款将没有具有法律约束力的权利。
（c）股东权利。除非及直至（i）该参与者已根据其条款满足行使股票奖励或根据股票奖励发行普通股的所有要求，以及（ii）根据该股票奖励发行普通股已记入公司账簿和记录，否则任何参与者均不会被视为任何受股票奖励约束的普通股股份的持有人，或就任何持有人的任何权利。
（d）没有就业或其他服务权利。本计划、任何股票授标协议或根据该协议签立的任何其他文书，或与依据该协议批出的任何股票授标有关的任何文书，均不会授予任何参与者任何权利，以有效身份继续为公司或附属公司服务
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股票奖励被授予或将影响公司或关联公司终止（i）在有或没有通知且有或无因由的情况下雇用员工的权利，（ii）根据该顾问与公司或关联公司的协议条款提供顾问服务的时间，或（iii）根据公司或关联公司的章程以及公司或关联公司成立所在州的公司法的任何适用条款（视情况而定）提供董事服务的权利。
（e）时间承诺变更。如果在向参与者授予任何股票奖励之日后，参与者在履行其为公司或任何关联公司的服务方面的常规时间承诺水平降低（例如，且不受限制，如果该参与者是公司的员工，并且该员工的身份从全职员工变为兼职员工），董事会有权全权酌情决定（x）相应减少股份数量或现金金额，但须受计划在该时间承诺变更日期后归属或成为应付的该等股票奖励的任何部分所规限，以及（y）代替或与该等减少相结合，延长适用于该等股票奖励的归属或支付时间表。如发生任何该等减少，参与者将无权就如此减少或延长的股票奖励的任何部分。
（f）激励股票期权限制。只要任何期权持有人在任何日历年度（根据公司和任何关联公司的所有计划）可首次行使激励股票期权的普通股的总公平市场价值（在授予时确定）超过100,000美元（或守则中规定的其他限制）或不符合激励股票期权的规则，尽管适用的期权协议有任何相反的规定，但超过该限制（根据其被授予的顺序）或不符合该等规则的期权或其部分将被视为非法定股票期权。
（g）投资保证。公司可要求参与者作为根据任何股票奖励行使或收购普通股的条件，（i）就参与者在财务和商业事务方面的知识和经验给予公司满意的书面保证和/或雇用公司合理满意的买方代表，该代表在财务和商业事务方面具有知识和经验，并且他们能够单独或与买方代表一起评估，行使股票奖励的优点和风险；（ii）给予公司满意的书面保证，说明参与者是为参与者自己的账户购买受股票奖励约束的普通股，而不是目前有意出售或以其他方式分配普通股。如果（a）根据《证券法》根据当时有效的登记声明登记了根据股票奖励行使或获得普通股时的股票发行，或（b）关于任何特定要求，公司的大律师确定在当时适用的证券法的情况下无需满足此类要求，则上述要求以及根据此类要求作出的任何保证将不起作用。公司可根据律师向公司提供的建议，在该律师认为必要或适当的情况下，在根据该计划发行的股票证书上放置图例，以遵守适用的证券法，包括但不限于限制普通股转让的图例。
（h）预提义务。除非股票授予协议的条款禁止，公司可全权酌情通过以下任何一种方式或这些方式的组合来履行与股票授予有关的任何联邦、州或地方预扣税款义务：（i）促使参与者提出现金付款；（ii）从与股票授予有关的已发行或以其他方式可向参与者发行的普通股股份中预扣普通股股份；但前提是，任何普通股股份的扣缴价值均不超过法律可能要求扣缴的最高税额（或可能允许的其他金额，同时仍避免将股票奖励归类为财务会计目的的负债）；（iii）从以现金结算的股票奖励中扣留现金；（iv）从以其他方式应支付给参与者的任何金额中扣留付款；或（v）通过股票奖励协议中可能规定的其他方法。
（一）电子交付。此处对“书面”协议或文件的任何提及将包括以电子方式交付、在www.sec.gov（或其任何后续网站）公开提交或发布在公司内网（或参与者可以访问的公司控制的其他共享电子媒体）上的任何协议或文件。
（j）延期。在适用法律允许的范围内，董事会可全权酌情决定，在行使、归属或结算任何股票奖励的全部或部分时，可推迟交付普通股或支付现金，并可制定由参与者进行的推迟选举的方案和程序。参与者的延期将根据守则第409A条作出。根据《守则》第409A条，董事会可规定在参与者仍为雇员或以其他方式向公司或关联公司提供服务时进行分配。董事会有权推迟股票奖励，并决定参与者在终止连续服务后何时以及以何种年度百分比收到付款，包括一次性付款，以及
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根据该计划的规定并根据适用法律执行此类其他条款和条件。
(k)遵守守则第409a条。除非股票奖励协议另有明确规定，否则将以最大可能的方式解释计划和股票奖励协议，使计划和根据本协议授予的股票奖励免受《守则》第409A条的约束，并在未如此豁免的范围内，遵守《守则》第409A条。在董事会确定根据本协议授予的任何股票奖励不获豁免并因此受《守则》第409A条约束的情况下，证明此类股票奖励的股票奖励协议将包含必要的条款和条件，以避免《守则》第409A（a）（1）条规定的后果，并且在适用的范围内，计划和股票奖励协议将根据《守则》第409A条的要求进行解释。尽管本计划有任何相反的规定（且除非股票奖励协议另有具体规定），如果普通股的股份是公开交易的，并且根据《守则》第409A条持有构成“递延补偿”的股票奖励的参与者是《守则》第409A条所指的“特定雇员”，在该参与者“离职”日期（定义见《守则》第409A条，不考虑其下的替代定义）之后六个月的日期之前，或如果更早，则在该参与者死亡日期之后的日期之前，将不会在“离职”时进行任何分配或支付任何金额。
（l）追回/追回。根据该计划授予的所有股票奖励将根据参与者雇佣协议或与公司的其他协议中的任何回拨条款或公司根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律的其他要求而被要求采用的任何回拨政策进行补偿。此外，董事会可在股票授予协议中施加董事会认为必要或适当的其他追回、追偿或补偿条款，包括但不限于在因由发生时对先前获得的普通股股份或其他现金或财产的重新收购权。根据与公司或关联公司的任何协议，根据此类回拨政策追回补偿将不会是导致有权以“正当理由”或“建设性终止”（或类似条款）辞职的事件。
ix.根据普通股变动进行调整；其他公司事件。
(a)资本化调整。如果发生资本化调整，董事会将适当和按比例调整：（i）根据第3（a）节受计划约束的证券类别和最大数量，（ii）根据第3（c）节行使激励股票期权可能发行的证券类别和最大数量，以及（iii）受已发行股票奖励约束的证券类别和数量以及每股价格。董事会将作出此类调整，其决定将是最终的、具有约束力的和决定性的。
(b)解散或清算。除股票奖励协议另有规定外，在公司解散或清算的情况下，所有未完成的股票奖励（由不受没收条件或公司回购权限制的既得和已发行普通股组成的股票奖励除外）将在紧接该解散或清算完成前终止，而受公司回购权规限或受没收条件规限的普通股股份，可由公司回购或重新取得，即使该等股票奖励的持有人正在提供持续服务，然而，提供，董事会可全权酌情安排部分或全部股票奖励在解散或清算完成前成为完全归属、可行使和/或不再受回购或没收（以该等股票奖励先前未到期或终止为限），但须视其完成情况而定。
（c）公司交易。除非股票奖励协议或公司或任何关联公司与参与者之间的任何其他书面协议中另有规定，或除非董事会在授予股票奖励时另有明确规定，否则以下规定将适用于发生公司交易时的股票奖励。如果发生公司交易，则尽管计划有任何其他规定，董事会可就股票奖励采取以下一项或多项行动，视公司交易的完成或完成而定：
（一）安排存续法团或收购法团（或存续或收购法团的母公司）承担或继续股票奖励或以类似股票奖励替代股票奖励（包括但不限于收购根据公司交易支付予公司股东的相同对价的奖励）；
（二）安排将公司就根据股票奖励发行的普通股所持有的任何重新收购或回购权利转让给存续公司或收购公司（或存续或收购公司的母公司）；
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（三）加速将股票奖励的全部或部分归属（以及，如适用，可行使股票奖励的时间）加速至董事会确定的公司交易生效时间之前的日期（或，如董事会未确定该日期，则加速至公司交易生效日期之前五（5）天的日期），如果未在公司交易生效时间或之前行使（如适用），则该股票奖励终止；然而，提供、董事会可要求参与者在公司交易生效日期前完成并向公司交付行使通知，该行使取决于该公司交易的有效性；
（四）就公司就股票奖励所持有的任何重新收购或回购权利的全部或部分失效作出安排；
（五）在公司交易生效时间之前未归属或未行使的范围内，取消或安排取消股票奖励，以换取董事会全权酌情认为适当的现金对价（如有）；和
（六）以董事会可能确定的形式支付款项，金额等于（a）参与者在紧接公司交易生效时间之前行使股票奖励时本应获得的财产价值超过（b）该持有人就该行使应付的任何行使价的部分（如有的话）。为清楚起见，如果房产价值等于或低于行使价，这笔付款可能为零（0美元）。根据这项规定支付的款项可能会被延迟，其程度与向公司普通股持有人支付与公司交易有关的对价因托管、盈利、扣留或任何其他或有事项而被延迟的程度相同。
董事会无需就所有股票奖励或其部分或就所有参与者采取相同或多项行动。董事会可能会就股票奖励的既得部分和未归属部分采取不同的行动。
（d）控制权变更。股票奖励可能会在控制权发生变更时或之后受到额外加速归属和可行使性的约束，这可能是公司或任何关联公司与参与者之间的股票奖励协议中可能规定的或任何其他书面协议中可能规定的，但在没有此类规定的情况下，不会发生此类加速。
x.计划的终止或暂停。
(a)董事会可随时暂停或终止该计划。在（i）该计划获董事会采纳之日或（ii）该计划获公司股东批准之日（以较早者为准）之十周年后，将不会授出任何激励股票期权。在计划暂停期间或终止后，不得根据该计划授予任何股票奖励。
(b)不损害权利。除非获得受影响参与者的书面同意或计划中另有许可，否则暂停或终止计划将不会严重损害在计划生效期间授予的任何股票奖励下的权利和义务。
XI。计划生效日期。
本计划自生效之日起生效。
十二。法律的选择。
特拉华州的法律将管辖有关本计划的构建、有效性和解释的所有问题，而不考虑该州的冲突法律规则。
定义。正如计划中所使用的，以下定义将适用于以下大写术语：
(a)“附属公司”是指，在确定时，公司的任何“母公司”或“子公司”作为这些术语在第405条中定义。董事会将有权决定在上述定义范围内确定“母公司”或“子公司”地位的时间。
(b)“板”指公司董事会。
（c）“资本化调整”指在生效日期后，公司未通过合并、合并、重组、资本重组、重新组建、股票股息、非现金财产股息、大额非经常性现金股息、股票分割、反向股票分割、清算股息、股份合并、股份交换、公司结构变更或任何类似的股权重组交易而对受计划约束或受任何股票奖励约束的普通股作出的任何变更或发生的其他事件，该术语在财务会计准则声明中使用
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董事会会计准则编纂主题718（或其任何后续）。尽管有上述规定，本公司任何可转换证券的转换将不会被视为资本化调整。
（d）“原因”将具有参与者与公司或关联公司之间定义该术语的任何书面协议中赋予该术语的含义，并且在没有此种协议的情况下，该术语将意味着，就参与者而言并就本计划的应用而言，发生以下任何事件：（i）该参与者对涉及欺诈的任何犯罪的定罪或不抗辩，不诚实或道德败坏；（ii）该参与者企图对公司或关联公司实施或参与欺诈或不诚实行为，导致（或可能已合理导致）对公司或关联公司的业务造成重大损害；（iii）该参与者故意、重大违反参与者与公司或关联公司之间的任何合同或协议，或该参与者对公司或关联公司负有的任何法定责任；或（iv）该参与者的行为构成严重不当行为、不服从，不称职或习惯性玩忽职守，并导致（或可能已经合理地导致）对公司或关联公司的业务造成重大损害。终止参与者的持续服务是因故或无故的决定将由公司自行酌情作出。公司作出的任何有关参与者的持续服务因该参与者所持有的未偿还股票奖励的目的而有或无因由而终止的任何确定，将不会对公司或关联公司或该参与者出于任何其他目的的权利或义务的任何确定产生影响。
（e）“控制权变更”将被视为在以下任何一段所述事件的第一次发生时发生：
（一）由于任何合并或合并，公司在紧接合并或合并前已发行的有表决权证券（通过继续未发行或通过转换为存续或收购实体的有表决权证券）占紧接该合并或合并后公司或该存续或收购实体已发行的有表决权证券的合并投票权的49%以下；
（二）在任何连续24个历月期间内，在该期间开始时组成董事会的个人，以及经该董事会选举或股东提名选举的任何新董事，经该期间开始时担任该董事会董事或其选举或提名选举为董事的该董事会成员的至少三分之二的投票批准，因任何原因不再构成该董事会成员的至少多数；
（三）任何个人、实体或团体（在《交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）条的含义内）应成为公司当时已发行普通股20%以上股份的实益拥有人（在《交易法》颁布的规则13d-3的含义内）；
（四）任何出售公司全部或实质上全部资产的交易；或
（五）公司彻底清算或解散。
尽管有上述规定，如果控制权的变更构成任何股票裁决的支付事件，其中规定了补偿的递延，并且受《守则》第409A条的约束，则与此种股票裁决有关的交易或事件也必须构成财政部条例§ 1.409A-3（i）（5）在第409A条要求的范围内所定义的“控制权变更事件”。
委员会应拥有充分和最终的权力，由其酌情行使，以最终确定公司控制权是否已根据上述定义发生变更，以及该控制权发生变更的日期以及与此相关的任何附带事项。
尽管有上述规定，控制权变更不应被视为仅因第13（e）（i）或（iii）条中公司当时已发行证券的门槛投票权由（a）根据公司或其任何附属公司维持的一个或多个雇员福利计划持有证券的受托人或其他受托人获得，或（b）在紧接该收购之前由公司股东直接或间接拥有与其在紧接该收购之前的公司股票所有权相同比例的任何公司。
为免生疑问，控制权变更一词不包括专门为变更公司住所而进行的资产出售、合并或其他交易。
尽管有上述规定或本计划的任何其他规定，公司或任何关联公司与参与者之间的个别书面协议中关于控制权变更（或任何类似术语）的定义应取代上述关于受该协议约束的股票奖励的定义；但前提是，如果此类个别书面协议中没有规定控制权变更的定义或任何类似术语，则应适用上述定义。
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（f）“代码”是指经修订的1986年《国内税收法》，包括其中规定的任何适用法规和指导。
（g）“委员会”指由一名或多名董事组成的委员会，董事会已根据第2（c）节向其授予权力。
（h）“普通股”是指公司的普通股。
（一）“公司”意为Geron Corporation，是一家特拉华州的公司。
（j）“顾问”指任何人士，包括顾问，（i）受公司或附属公司委聘提供谘询或谘询服务并就该等服务获得补偿，或（ii）担任附属公司董事会成员并就该等服务获得补偿。然而，仅作为董事提供服务，或为此类服务支付费用，将不会导致董事被视为该计划的“顾问”。尽管有上述规定，只有在根据《证券法》提供表格S-8登记声明以登记向该人提供的要约或出售公司证券的情况下，该人才被视为本计划下的顾问。
(k)“持续服务”指参与者在公司或附属公司的服务，不论作为雇员、董事或顾问，均不会中断或终止。参与者作为雇员、董事或顾问向公司或关联公司提供服务的身份发生变化或参与者提供此类服务的实体发生变化，前提是参与者向公司或关联公司提供的服务没有中断或终止，不会终止参与者的持续服务；但前提是，如果参与者为其提供服务的实体不再具有联属公司资格，由董事会全权酌情决定，则该参与者的持续服务将被视为在该实体不再具有联属公司资格之日终止。例如，从公司雇员转变为附属公司顾问或董事的身份不会构成持续服务的中断。在法律许可的范围内，董事会或公司首席执行官可全权酌情决定，在以下情况下，持续服务是否会被视为中断（i）董事会或首席执行官批准的任何休假，包括病假、军假或任何其他个人假，或（ii）公司、关联公司或其继任者之间的调动。尽管有上述规定，仅在公司或关联公司的请假政策、适用于参与者的任何请假协议或政策的书面条款或法律另有规定的范围内，为归属于股票奖励的目的，请假将被视为持续服务。
（l）“公司交易”指在单笔交易或一系列关联交易中，完成下列任一或多项事件：
（一）出售、租赁或以其他方式处置公司全部或基本全部资产；
（二）出售或以其他方式处置至少百分之九十（90%）的公司已发行证券；
（三）公司并非存续法团的合并、合并或类似交易；或
（四）反向合并、合并或类似交易，其中公司为存续公司，但在合并、合并或类似交易之前已发行在外的普通股股份因合并、合并或类似交易而转换为其他财产，无论是以证券、现金或其他形式。
尽管有上述定义或本计划的任何其他规定，公司交易一词将不包括专门为改变公司住所而进行的资产出售、合并或其他交易。
(m)“董事”是指董事会成员。
（n）“残疾"就参与者而言，指如《守则》第22（e）（3）及409A（a）（2）（c）（i）条所规定，该参与者因任何可预期导致死亡或已持续或预期持续不少于12个月的任何医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动，并将由委员会根据委员会认为在该情况下必要的医学证据加以确定。
（o）“生效日期”是指本计划文件的生效日期，即公司于2018年召开的年度股东大会的日期，前提是本计划在该会议上获得公司股东的批准。
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（p）“雇员”指受雇于公司或关联公司的任何人员。然而，仅作为董事服务，或支付此类服务的费用，将不会导致董事被视为该计划的“雇员”。
（q）“实体”是指公司、合伙企业、有限责任公司或其他境内外实体。
（r）“交易法”指经修订的《1934年证券交易法》及其下颁布的规则和条例。
（s）“公平市值”是指，截至任何日期，普通股的价值确定如下：
（一）如果普通股在任何已建立的证券交易所上市或在任何已建立的市场上交易，除非董事会另有决定，否则普通股股份的公平市场价值将是在确定之日在该交易所或市场（或普通股交易量最大的交易所或市场）报价的股票的收盘销售价格，如在董事会认为可靠的来源中报告。
（二）除非董事会另有规定，如果普通股在确定之日没有收盘价，那么公允市场价值将是存在此类报价的前一个最后日期的收盘价。
（三）在普通股没有此类市场的情况下，公平市场价值将由董事会本着诚意并以符合《守则》第409A和422条的方式确定。
（t）“全价值奖”指根据本计划授予的任何股票奖励，但每股行使价或行使价至少为其原始授予日普通股公允市场价值100%的期权或SAR除外。
（u）“激励股票期权”是指根据第5条授予的期权，该期权旨在成为并符合《守则》第422条含义内的“激励股票期权”的条件。
（五）“非雇员董事“指（i）并非公司或附属公司现任雇员或高级人员的董事，不因作为顾问或以董事以外的任何身份提供的服务而直接或间接从公司或附属公司获得补偿（根据《证券法》颁布的条例S-K第404（a）项不要求披露的金额除外（”条例S-K"）），不拥有根据S-K条例第404（a）项要求披露的任何其他交易的权益，也不从事根据S-K条例第404（b）项要求披露的业务关系；或（ii）就规则16b-3而言被视为“非雇员董事”。
（w）“非法定股票期权”是指根据第5条授予的不符合激励股票期权条件的任何期权。
（x）“军官”指《交易法》第16条所指的公司高级管理人员。
（y）“期权”指激励股票期权或购买根据该计划授予的普通股股份的非法定股票期权。
（z）“期权协议”指公司与期权持有人之间的书面协议，证明期权授予的条款和条件。每份期权协议将受计划条款和条件的约束。
（AA）“期权持有人”指根据该计划被授予期权的人，或（如适用）持有未行使期权的其他人。
（BB）“其他股票奖励”指根据第6（d）条的条款和条件授予的全部或部分基于普通股的奖励。
（CC）“其他股票授予协议”指公司与其他股票奖励持有人之间的书面协议，证明其他股票奖励授予的条款和条件。其他股票奖励协议将受计划条款和条件的约束。
（dd）“拥有，” “拥有，” “业主，” “所有权”是指一个人或实体将被视为“拥有”、“拥有”、成为证券的“所有者”或获得“所有权”，如果该个人或实体通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享对此类证券的投票权，其中包括投票权或指挥投票权。
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（ee）“参与者”指根据该计划获授予股票奖励的人，或（如适用）持有已发行股票奖励的其他人。
（ff）“业绩标准”是指董事会为确定一个业绩期间的业绩目标而应选择的一项或多项标准。用于确定此类业绩目标的业绩标准可基于以下任何一项或组合：（i）净收益（在以下一项或多项之前或之后：（a）利息、（b）税收、（c）折旧和（d）摊销）；（ii）毛额或净销售额或收入；（iii）净收入（税前或税后）；（iv）调整后净收入；（v）营业收入或利润；（vi）现金流量（包括但不限于，经营现金流和自由现金流）；（vii）资产回报率；（viii）资本回报率；（ix）股东权益回报率；（x）股东总回报；（xi）销售回报率；（xii）毛利润或净利润或营业利润率；（xiii）成本；（xiv）运营资金；（xv）费用；（xvi）营运资金；（xvii）每股收益；（xviii）调整后每股收益；（xix）每股价格；（xx）监管机构批准某产品商业化；（xxi）临床试验阳性结果；（xxii）启动临床试验；（xxiii）实施，关键项目或关系的完成或维护；（二十四）完成重大融资；（二十五）执行或完成战略举措；（二十六）市场份额；（二十七）经济价值；（二十八）资本现金流回报率；（二十六）净资产回报率；（二十六）董事会选定的其他业绩衡量标准。部分达到规定的标准可能会导致支付或归属与股票奖励协议中规定的实现程度相对应的款项。董事会应自行决定确定计算其选择在该履约期使用的履约标准的方式。
（gg）“业绩目标”是指，对于一个业绩期，董事会根据业绩标准为业绩期确立的一个或多个目标。业绩目标可以基于全公司范围，相对于一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门，或者以绝对值或相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩。董事会可全权酌情规定，应对一项或多项业绩目标作出一项或多项客观可确定的调整。此类调整可能包括以下一项或多项：（i）与会计原则变更相关的项目；（ii）与融资活动相关的项目；（iii）重组或生产力举措的费用；（iv）其他非经营项目；（v）与收购相关的项目；（vi）归属于公司在业绩期间收购的任何实体的业务运营的项目；（vii）与处置业务或业务分部相关的项目；（viii）与终止经营相关的项目根据适用会计准则不符合业务分部的条件；（ix）业绩期间发生的任何股票股息、股票分割、合并或股票交换应占项目；（x）经确定为适当调整的任何其他重大收入或费用项目；（xi）与不寻常或非常公司交易、事件或发展有关的项目，（xii）与所购无形资产摊销有关的项目；（xiii）不属于公司核心范围的项目，正在进行的业务活动；（xiv）与已获得的进行中研究和开发有关的项目；（xv）与税法变化有关的项目；（xvi）与主要许可或合伙安排有关的项目；（xvii）与资产减值费用有关的项目；（xviii）与诉讼、仲裁和合同和解的收益或损失有关的项目；（xix）与任何其他不寻常或非经常性事件或适用法律、会计原则或业务条件的变化有关的项目；或（xx）董事会选定的任何其他项目。
（hh）“履约期”是指董事会为确定参与者获得和支付绩效股票奖励的权利而对一个或多个绩效目标的实现情况进行衡量的选定时间段。履约期可能有不同和重叠的持续时间，由董事会全权酌情决定。
（二）“业绩股票奖”指根据第6（c）（i）条的条款和条件授予的股票奖励。
（jj）“计划”即这份Geron Corporation 2018年股权激励计划。
（kk）“限制性股票授予”指根据第6（a）条的条款和条件授予的普通股股份奖励。
（LI）“限制性股票授予协议”指公司与限制性股票奖励持有人之间的书面协议，证明限制性股票奖励授予的条款和条件。每份限制性股票奖励协议将受计划条款和条件的约束。
（mm）“限制性股票奖励”是指根据第6（b）节的条款和条件授予的获得普通股股份的权利。
（nn）“限制性股票授予协议”指公司与限制性股票奖励持有人订立的书面协议，以证明限制性股票奖励授予的条款及条件。每份限制性股票奖励协议将受计划条款及条件规限。
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（oo）“规则16b-3”指根据《交易法》颁布的规则16b-3或规则16b-3的任何继承者，不时生效。
（pp）“第405条规则”是指根据《证券法》颁布的第405条规则。
（qq）“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。
（rr）“股票增值权”或“特区”是指根据第5条的条款和条件授予的获得普通股增值的权利。
（ss）“股票增值权协议”指公司与股票增值权持有人之间的书面协议，证明股票增值权授予的条款和条件。每份股票增值权协议将受计划条款和条件的约束。
（TT）“股票奖励”是指获得根据该计划授予的普通股的任何权利，包括激励股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票奖励、业绩股票奖励或任何其他股票奖励。
（uu）“股票授予协议”指公司与参与者之间的书面协议，以证明股票奖励授予的条款和条件。每份股票奖励协议将受计划条款和条件的约束。
（vv）“子公司"就本公司而言，指（i）任何拥有普通投票权以选举该公司董事会多数成员的已发行股本的50%以上的公司（不论当时该公司的任何其他类别或类别的股票是否会因任何意外情况的发生而拥有或可能拥有投票权）在当时由本公司直接或间接拥有，及（ii）任何合伙企业，有限责任公司或公司直接或间接拥有50%以上权益的其他实体（无论是以投票或参与利润或出资的形式）。
（WW）“百分之十的股东”指拥有（或根据《守则》第424（d）条被视为拥有）股票的人，拥有公司或任何关联公司所有类别股票总合并投票权的10%以上。
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