美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13d/a
根据1934年证券交易法
（第2号修订）*
移动基础设施公司
（发行人名称）
普通股，面值0.0001美元
（证券类别名称）
60739N101
（CUSIP号码）
曼努埃尔·查韦斯，三世
30 W. 4第街道
俄亥俄州辛辛那提45202
电话：（513）834-5110
（获授权接收通知及通讯的人士的姓名、地址及电话号码）
副本至：
赫什·埃门特
杰弗里·N·奥斯特拉格
基里尔·尼科诺夫
Venable LLP
普拉特街750号E。
900套房
马里兰州巴尔的摩21202
电话：（410）244-7400
2024年7月26日
（需要提交本声明的事件发生日期）
如果申报人先前已就附表13G提交了一份报表，以报告属于本附表13D主题的收购，并且由于§ § 240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而正在提交此附表，请选中以下方框。☐
注：以纸质形式归档的附表应包括一份签名原件和五份附表副本，包括所有展品。关于要向其发送副本的其他当事人，见规则13d-7。
| * | 本封面的其余部分应用于报告人在此表格上就证券的主题类别进行的首次申报，以及随后包含可能改变先前封面页中提供的披露的信息的任何修订。 |
本封面其余部分要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的“提交”或以其他方式受该法案该部分的责任约束，但应受该法案所有其他条款的约束（但是，见附注）。
| 1 | 报告人姓名 Color Up，LLC
|
| 2 | 如果某个组的成员，请选中相应的框（请参阅说明） （a）☐（b）
|
| 3 | SEC仅使用
|
| 4 | 资金来源（见说明） OO
|
| 5 | 检查是否需要根据第2（d）或2（e）项披露法律程序☐
|
| 6 | 公民身份或组织地 特拉华州
|
数量 股份 有利 拥有 每个 报告 人 与 |
7 | 唯一投票权 0
|
| 8 | 共享投票权 0
|
|
| 9 | 唯一决定权 0
|
|
| 10 | 共享决定权 0
|
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额 0
|
| 12 | 检查第（11）行的总量是否不包括某些份额（见说明） ☐
|
| 13 | 第（11）行以金额表示的类别百分比 0%*
|
| 14 | 报告人类型（见说明） OO
|
| * | 见项目5 |
| 2 |
| 1 | 报告人姓名 HSCP Strategic III，L.P。
|
| 2 | 如果某个组的成员，请选中相应的框（请参阅说明） （a）☐（b）
|
| 3 | SEC仅使用
|
| 4 | 资金来源（见说明） OO
|
| 5 | 检查是否需要根据第2（d）或2（e）项披露法律程序☐
|
| 6 | 公民身份或组织地 特拉华州
|
数量 股份 有利 拥有 每个 报告 人 与 |
7 | 唯一投票权 11,974,351.5*
|
| 8 | 共享投票权 0
|
|
| 9 | 唯一决定权 11,974,351.5*
|
|
| 10 | 共享决定权 0
|
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额 11,974,351.5*
|
| 12 | 检查第（11）行的总量是否不包括某些份额（见说明） ☐
|
| 13 | 第（11）行以金额表示的类别百分比 36.21%*
|
| 14 | 报告人类型（见说明） PN
|
| * | 见项目5 |
| 3 |
| 1 | 报告人姓名 曼努埃尔·查韦斯，三世
|
| 2 | 如果某个组的成员，请选中相应的框（请参阅说明） （a）☐（b）
|
| 3 | SEC仅使用
|
| 4 | 资金来源（见说明） 自动对焦
|
| 5 | 检查是否需要根据第2（d）或2（e）项披露法律程序☐
|
| 6 | 公民身份或组织地 美国
|
数量 股份 有利 拥有 每个 报告 人 与 |
7 | 唯一投票权 142,000*
|
| 8 | 共享投票权 2,223,973.50*
|
|
| 9 | 唯一决定权 142,000*
|
|
| 10 | 共享决定权 2,223,973.50*
|
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额 2,365,973.50*
|
| 12 | 检查第（11）行的总量是否不包括某些份额（见说明） ☐
|
| 13 | 第（11）行以金额表示的类别百分比 7.56%*
|
| 14 | 报告人类型（见说明） 在
|
| * | 见项目5 |
| 4 |
| 1 | 报告人姓名 Stephanie Hogue
|
| 2 | 如果某个组的成员，请选中相应的框（请参阅说明） （a）☐（b）
|
| 3 | SEC仅使用
|
| 4 | 资金来源（见说明） 自动对焦
|
| 5 | 检查是否需要根据第2（d）或2（e）项披露法律程序☐
|
| 6 | 公民身份或组织地 美国
|
数量 股份 有利 拥有 每个 报告 人 与 |
7 | 唯一投票权 548*
|
| 8 | 共享投票权 2,223,973.5*
|
|
| 9 | 唯一决定权 548*
|
|
| 10 | 共享决定权 2,223,973.5*
|
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额 2,225,069.5*
|
| 12 | 检查第（11）行的总量是否不包括某些份额（见说明） ☐
|
| 13 | 第（11）行以金额表示的类别百分比 7.11%*
|
| 14 | 报告人类型（见说明） 在
|
| * | 见项目5 |
| 5 |
| 1 | 报告人姓名 杰弗里·奥舍
|
| 2 | 如果某个组的成员，请选中相应的框（请参阅说明） （a）☐（b）
|
| 3 | SEC仅使用
|
| 4 | 资金来源（见说明） 自动对焦
|
| 5 | 检查是否需要根据第2（d）或2（e）项披露法律程序☐
|
| 6 | 公民身份或组织地 美国
|
数量 股份 有利 拥有 每个 报告 人 与 |
7 | 唯一投票权 95,000*
|
| 8 | 共享投票权 17,968,899.5*
|
|
| 9 | 唯一决定权 95,000*
|
|
| 10 | 共享决定权 17,968,899.5*
|
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额 18,063,899.5*
|
| 12 | 检查第（11）行的总量是否不包括某些份额（见说明） ☐
|
| 13 | 第（11）行以金额表示的类别百分比 54.62%*
|
| 14 | 报告人类型（见说明） 在
|
| * | 见项目5 |
| 6 |
| 1 | 报告人姓名 Harvest Small Cap Partners Master，Ltd。
|
| 2 | 如果某个组的成员，请选中相应的框（请参阅说明） （a）☐（b）
|
| 3 | SEC仅使用
|
| 4 | 资金来源（见说明） OO
|
| 5 | 检查是否需要根据第2（d）或2（e）项披露法律程序☐
|
| 6 | 公民身份或组织地 开曼群岛
|
数量 股份 有利 拥有 每个 报告 人 与 |
7 | 唯一投票权 4,006,457*
|
| 8 | 共享投票权 0
|
|
| 9 | 唯一决定权 4,006,457*
|
|
| 10 | 共享决定权 0
|
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额 4,006,457*
|
| 12 | 检查第（11）行的总量是否不包括某些份额（见说明） ☐
|
| 13 | 第（11）行以金额表示的类别百分比 12.97%*
|
| 14 | 报告人类型（见说明） PN
|
| * | 见项目5 |
| 7 |
| 1 | 报告人姓名 Harvest Small Cap Partners，L.P。
|
| 2 | 如果某个组的成员，请选中相应的框（请参阅说明） （a）☐（b）
|
| 3 | SEC仅使用
|
| 4 | 资金来源（见说明） OO
|
| 5 | 检查是否需要根据第2（d）或2（e）项披露法律程序☐
|
| 6 | 公民身份或组织地 特拉华州
|
数量 股份 有利 拥有 每个 报告 人 与 |
7 | 唯一投票权 1,988,091*
|
| 8 | 共享投票权 0
|
|
| 9 | 唯一决定权 1,988,091*
|
|
| 10 | 共享决定权 0
|
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额 1,988,091*
|
| 12 | 检查第（11）行的总量是否不包括某些份额（见说明） ☐
|
| 13 | 第（11）行以金额表示的类别百分比 6.43%*
|
| 14 | 报告人类型（见说明） PN
|
| * | 见项目5 |
| 8 |
| 1 | 报告人姓名 Bombe-MIC Pref，LLC
|
| 2 | 如果某个组的成员，请选中相应的框（请参阅说明） （a）☐（b）
|
| 3 | SEC仅使用
|
| 4 | 资金来源（见说明） OO
|
| 5 | 检查是否需要根据第2（d）或2（e）项披露法律程序☐
|
| 6 | 公民身份或组织地 俄亥俄州
|
数量 股份 有利 拥有 每个 报告 人 与 |
7 | 唯一投票权 1,798,364*
|
| 8 | 共享投票权 0
|
|
| 9 | 唯一决定权 1,798,364*
|
|
| 10 | 共享决定权 0
|
| 11 | 每个报告人实益拥有的总金额 1,798,364*
|
| 12 | 检查第（11）行的总量是否不包括某些份额（见说明） ☐
|
| 13 | 第（11）行以金额表示的类别百分比 5.82%*
|
| 14 | 报告人类型（见说明） PN
|
| * | 见项目5 |
| 9 |
解释性说明
附表13D报表的第2号修正案（本“修正案”）涉及马里兰州公司Mobile Infrastructure Corporation（“发行人”）的每股面值0.0001美元的普通股（“普通股”），并修订了2023年9月6日提交的附表13D报表，并经2023年11月3日提交的附表13D报表的第1号修正案（“原附表13D”，连同本修正案，“报表”）进行了修正。除本文另有规定外，原附表13D的每个项目保持不变。本修正案中使用和未定义的大写术语具有原附表13D中赋予的含义。
| 项目2。 | 身份和背景。 |
现将原附表13D项目2（c）段修正重述如下：
（c）
Bombe Pref目前的主要业务是持有发行人的证券，如本声明所述。Chavez先生目前的主要职业是担任发行人的首席执行官和董事长。Hogue女士目前的主要职业是担任发行人的总裁、财务主管、秘书、董事。Osher先生目前的主要职业是担任发行人的董事和No Street的管理成员。HS3、HSCPM和HSLP目前的主要业务是代表其合作伙伴持有投资，包括其对发行人证券的投资。HSCP目前的主要业务是HS3、HSLP、及其他相关基金的投资管理。No Street目前的主要业务是投资公司的业务。
| 项目4。 | 交易目的。 |
现将原附表13D项目4补充如下：
清算分配
2024年7月26日，Color Up将Color Up持有的发行人的全部证券以清算分配方式分配给其成员，不计对价（“清算分配”）。在清算分配中分配的证券包括：
| （一） | 普通股3,937，246股； |
| （二） | 2,553，192份认股权证；及 |
| （三） | 11,242，635个普通单位。 |
发行人直接或间接分配给除Color Up以外的报告人的证券如下表所示：
| 证券类型 | 金额 | 分销商 | ||||
| 普通股 | 42,631 | Bombe Asset Management，LLC（“庞贝”)(1) | ||||
| 普通股 | 3,809,588 | HS3(2) | ||||
| 认股权证 | 382,978.50 | 庞贝(1) | ||||
| 认股权证 | 2,170,213.50 | HS3(2) | ||||
| 共同单位 | 2,131,537.02 | 庞贝(1) | ||||
| 共同单位 | 5,288,512 | HS3(2) | ||||
| 共同单位 | 24,148.59 | PLR-322 Streeter LLC(3) | ||||
| (1) | 这些证券由Manuel Chavez，III和Stephanie Hogue间接实益拥有。 |
| (2) | 这些证券由Jeffrey B. Osher间接实益拥有。 |
| (3) | 这些证券由Manuel Chavez，III间接实益拥有。PLR-322 Streeter LLC（“PLR”）是一家俄亥俄州有限责任公司。Manuel Chavez，III是PLR的成员和经理。 |
由于清算分配，截至2024年7月26日，Color Up不再是发行人任何证券的实益拥有人。
| 项目5。 | 发行人的证券权益。 |
现将原附表13D第5项修正重述如下：
（a）–（b）
下文列出了每个报告人实益拥有的普通股股份总数和百分比，以及每个报告人拥有投票或指挥投票的唯一权力、共享投票或指挥投票的权力、处置或指挥处置的唯一权力，或共享处置或指挥处置的权力，或基于截至2024年7月26日已发行普通股30,900，000股的处置或指挥处置的共同权力，正如发行人于2024年5月15日向SEC提交的10-Q表格季度报告中所述。
| 10 |
| 报告人 | 实益拥有的金额(1) | 班级百分比 | 投票或指挥投票的唯一权力 | 投票或指挥投票的共同权力 | 处分或指示处分的唯一权力 | 共有处分或指挥处分的权力 | ||||||||||||||||||
| 上色 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
| 曼努埃尔·查韦斯，三世 | 2,365,973.5 | (2) | 7.56 | % | 142,000 | 2,223,973.5 | 142,000 | 2,223,973.5 | ||||||||||||||||
| Stephanie Hogue | 2,225,069.5 | (2)(3) | 7.11 | % | 548 | 2,223,973.5 | 548 | 2,223,973.5 | ||||||||||||||||
| Jeffrey B. Osher | 18,063,899.5 | (4) | 54.62 | % | 95,000 | 17,968,899.5 | 95,000 | 17,968,899.5 | ||||||||||||||||
| HS3 | 11,974,351.5 | (5) | 36.21 | % | 11,974,351.5 | 0 | 11,974,351.5 | 0 | ||||||||||||||||
| HSCPM | 4,006,457 | 12.97 | % | 4,006,457 | 0 | 4,006,457 | 0 | |||||||||||||||||
| HSLP | 1,988,091 | 6.43 | % | 1,988,091 | 0 | 1,988,091 | 0 | |||||||||||||||||
| Bombe Pref | 1,798,364 | 5.82 | % | 1,798,364 | 0 | 1,798,364 | 0 | |||||||||||||||||
| (1) | 不包括在赎回普通单位时可能发行的普通股股份（包括该人在归属和转换为已发行业绩单位和LTIP单位的普通单位时可能获得的普通单位），因为在持有人选择赎回普通单位时，发行人可自行决定选择将这些普通单位赎回为现金或普通股股份。 |
| (2) | 包括（i）Bombe Pref直接持有的1,798，364股普通股和（ii）Bombe直接持有的42,631股普通股和382,978.50份认股权证。 |
| (3) | 包括Hogue女士作为托管人根据《未成年人统一赠予法》在Hogue女士子女利益账户下间接持有的548股普通股。 |
| (4) | 包括（i）HS3直接持有的9,804，138股普通股和2,170，213.50份认股权证，（ii）HSLP直接持有的1,988，091股普通股；（iii）HSCPM直接持有的4,006，457股普通股。 |
| (5) | 包括2,170，213.50份认股权证。 |
除本项目5（a）-（b）中规定的情况外，本项目5（a）-（b）中指名的每个人均放弃对本项目5（a）-（b）中指名的任何其他人实益拥有或记录在案的任何普通股股份的实益所有权。
| 11 |
（c）
原附表13D项目3和6中列出的信息以及“清算分配”标题下声明项目4的信息通过引用并入本文。
Osher先生在过去60天内进行了以下购买普通股股票的交易，每次购买均为公开市场交易：
| 日期 | 股票数量 | 采购价格 | ||||||
| 05/28/2024 | 16,951 | $ | 3.39 | (1) | ||||
| 05/29/2024 | 15,223 | $ | 3.4 | |||||
| 05/30/2024 | 6,706 | $ | 3.38 | |||||
| 05/31/2024 | 7,305 | $ | 3.38 | (2) | ||||
| 06/03/2024 | 1,225 | $ | 3.38 | |||||
| 06/04/2024 | 6,607 | $ | 3.4 | |||||
| 06/14/2024 | 5,983 | $ | 3.301 | |||||
| (1) | 报告的价格是加权平均价格。这些股票是在多次交易中购买的，价格从3.36美元到3.40美元不等，包括在内。报告人在此承诺应要求向SEC工作人员、发行人或发行人的证券持有人提供有关进行交易的股份数量和价格的完整信息。 |
| (2) | 第4栏报告的价格为加权平均价格。这些股票是在多次交易中购买的，价格从3.37美元到3.38美元不等，包括在内。报告人在此承诺应要求向SEC工作人员、发行人或发行人的证券持有人提供有关进行交易的股份数量和价格的完整信息。 |
（d）
不适用。
（e）
截至7月26日，2024 Color Up不再是发行人任何证券的实益拥有人。
| 12 |
签名
经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、正确进行认证。
日期：2024年7月29日
| Color Up，LLC | ||
| 签名： | /s/Manuel Chavez，III | |
| 姓名： | 曼努埃尔·查韦斯，三世 | |
| 职位： | 首席执行官 | |
| HSCP Strategic III，L.P。 | ||
| 签名： | /s/杰弗里·奥舍 | |
| 姓名： | 杰弗里·奥舍 | |
| 职位： | No Street Capital LLC管理成员、Harvest Small Cap Partners GP，LLC管理成员、HSCP Strategic III，L.P.普通合伙人。 | |
| 曼努埃尔·查韦斯，三世 | ||
| 签名： | /s/Manuel Chavez，III | |
| 姓名： | 曼努埃尔·查韦斯，三世 | |
| Stephanie Hogue | ||
| 签名： | /s/Stephanie Hogue | |
| 姓名： | Stephanie Hogue | |
| 杰弗里·奥舍 | ||
| 签名： | /s/杰弗里·奥舍 | |
| 姓名： | 杰弗里·奥舍 |
|
| Harvest Small Cap Partners Master，Ltd。 | ||
| 签名： | /s/杰弗里·奥舍 | |
| 姓名： | 杰弗里·奥舍 | |
| 职位： | No Street Capital LLC管理成员，Harvest Small Cap Partners Master，Ltd.投资经理。 | |
| Harvest Small Cap Partners，L.P。 | ||
| 签名： | /s/杰弗里·奥舍 | |
| 姓名： | 杰弗里·奥舍 | |
| 职位： | No Street Capital LLC管理成员，Harvest Small Cap Partners GP，LLC管理成员，Harvest Small Cap Partners，L.P.普通合伙人。 | |
| Bombe-MIC Pref，LLC | ||
| 签名： | /s/Manuel Chavez，III | |
| 姓名： | 曼努埃尔·查韦斯，三世 | |
| 职位： | 经理 | |
| 13 |