附件 4.3

沃尔玛公司

系列条款证书

根据契约

有关2031年到期的4.150%票据

2026年4月27日

根据日期为2005年7月19日并经2006年12月1日第一次补充契约修订和补充的契约第3.01节、日期为2014年12月19日的第二次补充契约和日期为2018年6月26日的第三次补充契约（经如此修订和补充，“契约”），在每种情况下，由特拉华州公司（“公司”）的沃尔玛公司和作为继任受托人（“受托人”）的纽约梅隆银行信托公司（N.A.）、公司财务副总裁兼助理财务主管Matthew Allen（“认证授权人员”），特此证明如下，公司秘书办公室高级副总裁兼首席法律顾问Joseph M. Ruschell证明以下证明。此处使用的任何大写术语应具有义齿中规定的归属于该术语的定义，除非此处另有定义。

A.本证书是义齿第3.01条所设想的系列条款证书，正在执行，以证明根据义齿第3.01条通过公司董事会执行委员会的一致书面同意而建立的系列条款和条件的确立和批准，自2026年3月15日起生效（“2027财年系列同意书”），哪个系列被指定为“2031年到期的4.150%票据”（“2031年系列”），由核证授权人员根据2027财年系列同意条款下的授权授予。

B.以下每一位签署人均已阅读义齿，包括第1.02和3.01节的规定及其相关定义，以及2027财年系列同意书中通过的决议。以下签署人认为，以下签署人已作出必要的审查或调查，以使以下签署人能够就契约中规定的与所有权的设定、确立和批准、契约下一系列的形式和条款以及一系列的承兑票据的受托人的认证和交付有关的所有先决条件是否已得到遵守发表知情意见。以下签署人认为，（i）所有该等先决条件均已获遵守，及（ii）于本证明书日期并无任何违约事件，或随着时间推移将成为义齿项下违约事件的事件已发生并仍在继续。

C.根据2027财年系列同意书，公司被授权在截至2027年1月31日的财政年度内，在一次或多次承销的公开发行中，不时发行2031财年系列的初始承兑票据和2027财年系列同意书设立的其他系列票据的其他承兑票据，本金总额不超过11,000，000,000美元。2027财年系列同意书的副本作为附件A附于本文件后。公司发行的任何属于2031财年系列的本票（“2031票据”）应以记名记账式形式发行，应在实质上

以作为附件B所附的表格（“2031年票据表格”），最初应以全球证券为代表。根据根据2027财年系列同意授予核证授权官员的授权行事，核证授权官员已批准并将最初将发行的2031年票据（“首期2031年票据”）的本金总额设定为1,000，000,000美元。

D.根据《契约》第3.01节，《2031年系列》和《2031年票据》的条款和条件确定并批准如下：

 

1.

指定：

2027财年系列同意书成立的系列被指定为“2031年到期的4.150%票据”。

 

2.

本金总额：

2031系列不限于公司可能发行的所有2031系列承兑票据的本金总额；但前提是，出于美国联邦所得税目的，任何额外的2031系列承兑票据不得与任何当时未偿还的2031票据互换，将根据与该等未偿还的2031票据的CUSIP和ISIN号码分开的CUSIP和ISIN号码发行；此外，前提是，如果违约事件已经发生并且根据该事件仍未得到纠正，则不得根据契约发行额外的2031票据。该公司正在发行初始2031年票据，原始本金总额为1,000，000,000美元。

 

3.

成熟度：

2031年票据的最后到期日为2031年4月30日。

 

4.

利息：

 

a.

率

2031年票据按年利率4.150%计息，利息自2026年4月30日（含）起计。

 

b.

付款日期

应于2031年票据到期前的每年4月30日和10月30日每半年就2031年票据支付利息，并在到期时分别支付给在紧接前的4月15日和10月15日营业时间结束时以其名义或名称登记2031年票据的人，初始付息日为2026年10月30日。2031年票据的利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。

 

2

5.

支付货币：

就2031年票据应付的本金和利息应以美元支付。

 

6.

付款地点：

2031年票据的本金及利息的所有付款，须按2031年票据表格第5节的规定进行。

 

7.

可选赎回功能：

公司可选择按《2031年票据》表格第4节所列的时间，整体或部分赎回2031年票据。

2031年票据不设偿债基金。

 

8.

特殊赎回特征等：

没有。

 

9.

面额：

2000美元和2031年票据超过1000美元的整数倍。

 

10.

还本：

2031年票据本金的100%。

 

11.

注册官及付款代理人：

纽约梅隆银行信托公司，N.A.将作为2031年票据的登记处和付款代理。

 

12.

支付额外金额：

没有。

 

13.

簿记程序：

2031年票据最初应以以Cede & Co.（作为存托信托公司的代名人）名义注册的全球票据形式发行，并且仅应在有限的情况下以凭证式形式发行，在每种情况下，根据2031年票据表格第11和12条的规定。2031年票据最初将以总共两张全球票据的形式发行，每张全球票据的本金金额为500,000，000美元。

 

3

14.

其他条款：

2031年票据表格第2、3、4、5、6、8、9、10、11、12、13、14、15、16及17条亦适用于2031年票据。

2031年度票据不得有义齿第3.01（j）条第（ii）、（iii）、（vi）、（vii）、（xii）、（xiv）、（xiv）、（xvi）、（xvii）、（xviii）、（xix）或（xx）所设想的类型的任何条款或条件。

 

15.

执行、交付和日期：

为免生疑问，根据义齿第3.03节的手工或传真签字应被视为包括电子签字。

 

16.

认证：

2031年票据可由受托人以人工或电子方式认证。

E. 2031年票据应根据契约发行并受其管辖。如果义齿的条款具体适用于2031年票据，或适用于根据义齿成立并受其管辖的所有系列证券的条款，则这些条款应适用于2031年票据。

【签名页如下】

 

4

作为证明，下列签署人自上述首次写入之日起已在此签署本证书。

 

 

ATTEST：

/s/Jospeh M. Ruschell

Joseph M. Ruschell

高级副总裁兼首席法律顾问，

公司秘书办公室

 

【2031年到期票据的系列条款证书签署页】

附件A

2027财年系列同意书

一致书面同意采取行动

代替特别会议

执行委员会成员

董事会

沃尔玛公司

 

 

下列签署人为特拉华州公司（“公司”）的董事会执行委员会（“执行委员会”）的全体成员，兹同意根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）第141（f）条的规定，通过签署本书面同意书，或根据DGCL第141（f）条以及经修订和重述的公司章程的规定，通过一份注明批准的电子传输书（本“书面同意书”），通过以下决议：

A.财政2027年度债务发行当局

然而，执行委员会已确定，授权公司根据截至2005年7月19日公司与作为受托人的全国性银行业协会纽约梅隆银行信托公司（“BNYM”）之间的契约条款发行的最多二十（20）系列优先无担保债务证券的承兑票据，并由截至2006年12月1日的第一份补充契约和截至2014年12月19日的第二份补充契约补充，符合公司的最佳利益，及公司与BNYM各自于2018年6月26日订立的第三份补充契约（因其可能不时修订及补充，“2005年契约”），或公司与任何新受托人（连同BNYM，“受托人”，以及各自单独的“受托人”）在公司截至2027年1月31日的财政年度（“2027财年”）期间可能订立的任何条款与2005年契约基本相似的任何附加契约（“新契约”，连同2005年契约，“契约”，以及各自单独的“契约”），在不时进行的一项或多项包销公开发售中，依据公司在S-3ASR表格上的注册声明（注册号333-275878）（“2023年注册声明”）或公司在本协议登记之日后向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3ASR表格上的任何替代注册声明，公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）可能不时发售和出售的不确定数量的债务证券（“未来注册声明”和，连同2023年注册声明、“注册声明”及各自的“注册声明”），所有发售、出售和发行的此类本票（“本票”）的本金总额不超过11,000，000,000美元（“年度最高发售金额”）；

因此，现在是否决议，特此授权公司在2027财政年度期间不时发售、出售和发行本票，本金总额不超过根据这些决议确定的年度最高发售金额（或截至承诺日确定的等值外币，或在外币借款为同期掉期协议标的的情况下，根据该等决议将向公司支付本金的美元金额）；以及是否

进一步决议，公司的二十（20）系列本票，并在此根据每份契约（“票据系列”）的条款设立、成立和授权发行和销售，该等票据系列（就每份票据系列而言，“票据”）的本票应以美元计价（除非根据本决议另有决定），应有一个根据这些决议和适用的义齿确定的到期日，该到期日应不迟于公司首次发行该票据系列的票据三十周年之后的下一个第六个月的最后一天，否则应具有根据这些决议和适用的义齿规定或根据这些决议和适用的义齿确定的条款和条件；并且是

进一步决议，兹授权公司作为董事会主席、首席执行官、首席财务官、任何执行副总裁、任何高级副总裁、任何副总裁、财务总监和司库（各自为“授权人员”）的一名或多名成员，在一次或多次SEC注册、依赖注册声明进行的承销公开发售中发售和出售（每次均称为“发售”），并根据契约发行一个或多个票据系列的票据，应在每次此类发售中批准出售，与在每项发售中出售及发行的各票据系列的票据本金总额由一名或多名获授权人员厘定，以及在所有该等发售中出售及发行的所有票据系列的票据本金总额不超过最高年度发售金额；及

进一步决议，就每项发售而言，获授权人员及其各自特此授权，以公司名义并代表公司：（i）确定每个票据系列的票据将据此发行的契约，（ii）确定并批准每个票据系列的票据的条款和条件，包括到期日，以及将在以下日期产生利息的利率，各票据系列的票据及各票据系列的票据将以何种货币计值；（iii）厘定各票据系列的票据本金总额及将于该等发售中发售、出售及发行的所有票据系列的票据本金总额，条件是所有发售的票据系列的票据本金总额，2027财年期间在所有发售中出售和发行的票据不得超过年度最高发售金额；（iv）确定不会发售、发行或出售任何票据系列的一个或多个或所有票据系列的票据；（v）批准代表每个票据系列的票据的所有票据的形式、条款和条件，包括代表每个票据系列的票据的全球期票；及（vi）厘定及批准公司将在发售中向包销商（定义见下文）及向公众发售任何票据系列的票据的条款及受其规限的条件，该等获授权人员或获授权人员的行动将由一名或多于一名获授权人员为公司及代表公司执行而最终证明，根据适用义齿第3.01节采取此类行动的每个票据系列的承销协议（定义见下文）和系列条款证书（定义见适用义齿）；以及是否

进一步决议，就每项发售而言，兹授权公司（i）委聘任何一名或多于一名获授权人员指定的包销商担任该发售的包销商（统称“包销商”）；及（ii）订立、执行及交付定价协议及包销协议（统称“包销协议”），并履行其在定价协议及包销协议（统称“包销协议”）项下的义务，包销协议须（a）规定由公司及

包销商购买每个票据系列的票据，而该等票据系列的本金总额由公司在该发售中发售及出售，而（b）载有该等条款，包括包销商根据包销协议出售及购买票据将向公司支付的价格，以及根据授予上述授权人员的授权由一名或多名授权人员批准的条件，每项由获授权人员或获授权人员作出的该等决定及批准，须由获授权人员代表公司签立包销协议及为实现该等决议的意图所需的任何其他协议作为确凿证据；及

进一步决议，就每项发售而言，适用义齿中指名的受托人获授权并获指示认证和交付票据，包括任何全球本票或全球本票，代表将根据包销协议出售和发行的任何票据系列的票据，以根据适用义齿中规定的公司向或根据公司的书面命令进行此类发售；并且是

进一步决议，就每项发售而言，兹授权公司发行一张或多张全球期票，以代表根据该等决议售出及将予发行的每一票据系列的票据，而不是以最终形式发行票据系列的票据，每一张全球期票应采用执行该项规定的授权人员应批准的形式，该批准须以该授权人员代表公司签署该等全球期票为确凿证据，及为准许每份该等全球本票登记在存托信托公司（“DTC”）的名下，DTC的代名人或作为获授权人员或获授权人员的其他人应批准，该等批准须由获授权人员代表及代表公司签立该等全球本票及代表根据包销协议出售并发行以其他方式显示的票据系列票据的全球本票的实益权益，以及通过该等实益权益的转让而达成，由DTC及其各自参与者维护的记录；并且是它

进一步决议，就每项发售而言，获授权人员获授权、授权及指示各自以公司名义及代表公司，促使拟备、签立及存档（视属何情况而定）与2023年注册声明或任何未来注册声明（如适用）有关的修订或补充或其他文件，或与招股章程有关的文件，包括作为与该发售有关的任何注册声明的一部分，包括就新义齿提交的2023年注册声明的任何生效后修订；以及是否

B.一般

进一步决议，就每项发售而言，获授权人员现获授权，而彼等各自获授权，以公司名义及代表公司，签立及交付有关发售的包销协议、每一票据系列的系列期限证书，以及一份或多于一份代表根据包销协议出售的每一票据系列的票据的文书，哪些票据可能是全球承兑票据，其本金总额应等于在承销协议规定的发售中发售和出售其票据的每个票据系列的票据本金总额；以及是否

进一步决议，就每项发售而言，执行任何票据系列的票据（包括代表任何票据系列的票据的任何全球本票或全球本票）的授权人员的签名，可通过手工、传真、电子邮件或任何其他电子格式（包括但不限于“.pdf，”“.tif”或“.jpg”）和其他电子签名或印记以及以电子方式传输（包括但不限于DocuSign和AdobeSign）；任何票据系列的票据，包括代表任何票据系列票据的任何全球本票或全球本票，并附有任何现任或未来授权人员的手册、传真或电子签名（包括但不限于电子签名或印记以及以电子方式传输的，包括但不限于DocuSign和AdobeSign），对公司具有约束力，尽管，在该等发售中发行及出售的每个票据系列的代表票据的一个或多个票据获认证、交付及处置时，任何该等票据或票据上出现其签名的人，即已不再是获授权人员；而无论是

进一步决议，在不以任何方式限制此前授予任何获授权人员的权力的情况下，就每项发售而言，获授权人员须获授权及获授权各自作出及执行所有该等作为及事情，并代表公司签立及交付任何及所有协议、文件、证书及文书，并采取他们认为必要的任何及所有该等行动，为实现上述决议的意图和目的，以及为公司履行其根据包销协议、根据包销协议出售的每个票据系列的契约和票据项下或与之相关的义务，并代表公司承担和支付其认为适当的与之相关的所有费用、义务和费用，是可取的或适当的。

附件b

2031年票据表格

[请参阅此表格8-K的附件 4.8 ]