EX-99.1 8 ea165512ex99-1 _ yipointer.htm 注册人的中国法律顾问馆陶律师事务所关于某些中国法律事务的意见

附件 99.1

2022年9月1日

到：	优创易泊智能科技股份有限公司
	锦绣街5号C4栋320~324
	南京市雨花台区
	中华人民共和国江苏省

回复：	关于某些中国法律事务的法律意见

亲爱的先生们或女士们：

我们是中华人民共和国（“中国”）的合格律师，仅就本意见而言，中国不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾），因此有资格就自本公告之日起生效的中国法律法规发表本意见。

我们担任优创易泊智能科技股份有限公司的中国法律顾问。（“本公司”），一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，仅与（i）建议首次公开发售（“发售”）一定数量的普通股，每股面值0.000156美元，本公司（“普通股”），由公司在表格F-1上的注册声明中规定，包括对其的所有修改或补充（“注册声明”），本公司根据1933年美国证券法（经修订）就本次发行向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件，以及本公司拟在纳斯达克资本上市的普通股市场。

文件和假设

1.1

在发表此意见时，我们已检查了公司和中国公司（定义见下文）向我们提供的注册声明、尽职调查文件的原件或副本，以及政府当局在中华人民共和国（统称“文件”）。

1.2

在发表此意见时，我们在未经独立调查的情况下假设（“假设”）：

1.2.1

所有签名、印章和印章都是真实的，代表一方的每个签名都是该方正式授权签署的人的签名，作为原件提交给我们的所有文件都是真实的，提交给我们的所有作为认证副本或影印副本的文件均与原件相符；

1.2.2

提交给我们的所有文件仍然存在，在本意见发表之日仍然完全有效，并且没有被任何其他文件或协议或行动撤销、修改、变更、取消或取代；并且没有发生撤销或终止，关于为本意见的目的提交给我们后的任何文件；

1.2.3

文件的每一方（中国公司除外），（a）如果法人或其他实体根据其组织和/或注册成立的司法管辖区的法律正式组建并有效存续，或（b）如果是个人，具有完全民事行为能力；除中国公司外，他们每个人都有充分的权力和权限来执行，根据其组织或公司所在司法管辖区的法律或其/她/他所受的法律，交付和履行其作为一方的文件项下的义务；

1.2.4

遵守可能适用于文件的签署、交付、履行或执行的中国以外司法管辖区的法律；

1.2.5

所有要求的文件均已提供给我们，公司和中国公司就本法律意见书向我们作出的所有事实陈述均真实、正确和完整；和

1.2.6

本公司或任何中国公司从任何政府机构（定义见下文）获得的所有政府授权（定义见下文）和其他官方声明和文件均已在适当时候通过合法方式获得，提供给我们的文件与为此目的提交给政府机构的文件一致。

定义

2.1

除本意见上下文中定义的术语外，本意见中使用的以下大写术语应具有以下含义：

2.1.1

“证监会”指中国证券监督管理委员会；

2.1.2

“政府机构”是指中国的任何国家、省或地方政府、监管或行政当局、机构或委员会，或中国的任何法院、法庭或任何其他司法机构，或任何行使或有权行使任何行政管理的人。，司法，立法，警察，监管，或中国的税务机关或类似性质的权力；

2.1.3

“政府授权”是指任何许可、批准、同意、弃权、命令、制裁、证书、授权、备案、披露、注册、豁免、许可、背书、年度检查、清关、资格、许可或执照，由任何人、来自任何人或与任何人根据任何中国法律的政府机构；

2.1.4

“并购规则”是指中华人民共和国商务部、国家资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证监会、2006年8月8日国家外汇管理局，2006年9月8日起施行，2009年6月22日商务部修订；

2.1.5

“中国公司”是指南京鼎旭新汇科技有限公司和江苏易停车智能科技有限公司；

2.1.6

“中国法律”是指在本意见发表之日有效并公开的所有适用的国家、省和地方法律、法规、法令、规则、命令、法令、通知和最高法院的中国司法解释。

2.2

此处使用的大写术语以及此处未另行定义的术语应具有注册声明中描述的相同含义。

意见

3.1

根据我们对文件的审查并根据假设和资格，我们认为：

3.1.1

关于公司结构。

本公司及其关联公司（包括中国公司）的所有权结构目前不会且在本次发行生效后不会导致任何违反适用的中国法律的行为，并且目前有效、具有约束力和可执行性。适用的中国法律。

3.1.2

关于并购规则。

并购规则，除其他外，由中国公司或个人直接或间接设立或控制的境外特殊目的公司的证券在境外证券交易所上市交易前，拟要求中国证监会批准并通过收购该等中国公司或个人持有的中国境内权益而为境外上市而成立。根据我们对中国法律明确规定的理解，本次发行不需要中国证监会的批准。然而，并购规则、其他中国法律和未来中国法律法规的解释和应用存在重大不确定性，无法保证任何政府机构不会采取与我们相反或不同的观点。在此陈述的意见。

3.1.3

民事诉讼的可执行性。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，根据中国与判决地国之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛并无任何条约或其他形式的互惠规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对公司或其董事和高级职员执行。因此，不确定中国法院是否以及基于何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。

3.1.4

税收。

注册声明中“税收——中国税收”标题下关于中国税收法律法规或解释的陈述，在所有重大方面构成对其中所述事项的正确和准确描述，此类陈述代表我们的意见。我们在此不就中国税法以外的任何法律发表任何意见。

3.1.5

中国法律。

注册声明中标题为“招股说明书摘要”、“风险因素”、“所得款项用途”、“股息政策”、“民事责任的可执行性”、“业务”、“监管”、“管理”部分下的所有声明”、“税收”和“法律事务”，在它们描述或总结中国法律或文件的事项的范围内，受中国法律管辖的协议或程序，在所有重大方面均真实准确，并在所有重大方面公平呈现或公平总结中国法律和监管事项、其中提及的程序，并且此类陈述中没有遗漏任何会在任何重大方面产生相同误导的内容。

资格

4.1

我们上面表达的意见受以下条件的约束：

4.1.1

我们的意见仅限于在此日期普遍适用的中国法律。我们没有对中国以外的任何司法管辖区的法律进行调查，也没有表达或暗示任何观点。

4.1.2

本协议所指的中国法律是公开可用的法律法规，在本协议发布之日有效，不保证任何此类法律法规或其解释或执行不会改变，未来修改或撤销，无论是否具有追溯效力。

4.1.3

我们的意见受以下因素的影响：（i）在公共利益、社会道德、国家安全、诚信、公平交易和适用的诉讼时效概念下，影响合同权利可执行性的某些法律或法定原则；与配方有关的任何情况，签署或履行任何被视为重大错误、明显不合情理、欺诈、胁迫或以合法形式隐瞒非法意图的法律文件；关于特定履行、禁令救济、补救或抗辩的可用性的司法裁量权，或计算损害赔偿；任何中国主管立法、行政或司法机构在中国行使权力的自由裁量权。

4.1.4

本意见是基于我们对现行中国法律的理解而发表的。对于中国现行法律未明确规定的事项，中国法律具体要求的解释、实施和适用由中国主管立法、行政和司法机关最终决定，并且无法保证政府机构最终会采取与我们上述意见不矛盾的观点。

4.1.5

在我们认为适当的范围内，我们可能会就事实问题（但不是法律结论）依赖中国公司负责人员和中国政府官员的证明和确认。

4.1.6

本意见旨在用于此处特别提及的上下文。

4.1.7

在本意见中，“据我们所知”或提及事实事项的类似语言是指本所律师目前的实际知识，他们曾为公司处理与本次发行和本次发行有关的事务。根据其拟进行的交易。我们没有进行任何独立调查来确定任何事实的存在或不存在，并且不应从我们对公司的陈述或本意见的提出中推断出我们对任何事实的存在或不存在的了解。

本意见以我们作为公司中国法律顾问的身份发表，仅用于在本意见发表之日向美国证券交易委员会公开提交的注册声明，未经我们事先书面同意，不得用于任何其他目的。

我们特此同意在注册声明中使用此意见，并将其作为注册声明的附件提交，以及在此类注册声明中提及我们的名称。在给予此类同意时，我们并不因此承认我们属于经修订的1933年美国证券法第7节或根据该法颁布的法规要求同意的人的类别。

您忠实的，

/s/馆陶律师事务所

馆陶律师事务所