附件 5.2

【Hogan Lovells US LLP的信头】

2026年3月2日

董事会

联合健康注册成立

1健康驱动

明尼苏达州伊甸草原55344

女士们先生们：

我们担任特拉华州公司（“公司”）的法律顾问，涉及其就建议公开发行公司的以下一个或多个系列证券向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记声明（“登记声明”）：（i）无担保债务证券，可能是优先债务证券或次级债务证券（“债务证券”）；（ii）优先股股份，每股面值0.00 1美元（“优先股”）；（iii）普通股股份，每股面值0.01美元（“普通股”）；（iv）购买债务证券的认股权证（“债务认股权证”）；（v）购买优先股的认股权证（“优先股认股权证”）；（vi）购买普通股的认股权证（“普通股认股权证”）；（vii）公司的担保，可能是高级担保或次级担保（“担保，及连同债务证券、优先股、普通股、债务认股权证、优先股认股权证及普通股认股权证（「证券」），所有该等证券均可按构成注册说明书组成部分的招股章程所载，并按招股章程的一份或多于一份补充文件所载，不时延迟或持续出售。本意见函应贵公司要求提供，以使贵公司能够履行条例S-K，17C.F.R. § 229.601（b）（5）项目601（b）（5）有关注册声明的要求。

为本意见函的目的，我们审查了我们认为适当的协议、文书和文件的副本，据此提出以下意见。我们在对上述文件的审查中，承担了所有签字的真实性、所有自然人的法律行为能力、提交给我们的所有文件的准确性和完整性、所有原始文件的真实性以及作为副本（包括pdf）提交给我们的所有文件与真实原始文件的符合性。关于所有事实问题，我们都依赖于如此审查的文件中所作的陈述和事实陈述，我们没有独立地确立如此依赖的事实。给出这份意见函，并在此作出所有声明，在上述背景下。

就本意见函而言，我们假设（i）公司任何证券的发行、出售、金额及不时发售的条款，将由公司董事会或该董事会的正式授权委员会（“董事会行动”）按照注册声明中所述的程序和条款，并根据公司的公司注册证书（“章程”）和章程以及适用的特拉华州公司法，以不违反任何法律的方式，正式授权和确立，政府或法院施加的命令或限制或协议或文书届时对公司具有约束力，或以其他方式损害适用证券所代表的义务的法律或约束性；（ii）在任何证券的要约、发行和销售时，登记声明应已根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）生效，并且不会发布暂停其有效性的停止令并继续有效；（iii）任何债务证券将根据截至2月4日的契约发行，2008年度公司与美国银行信托公司、National Association作为受托人，作为注册声明的附件 4.1提交并根据其条款不时修订或补充（“义齿”）；（iv）任何债务认股权证将根据一项或多项债务认股权证协议发行，每项债务认股权证协议均由公司与其中确定为认股权证代理人的金融机构之间订立；（v）任何优先股认股权证将根据一项或多项股权认股权证协议发行，每份将由公司与其中指明为认股权证代理人的金融机构之间订立；（vi）任何普通股认股权证将根据一份或多份股权认股权证协议发行，每份将由公司与其中指明为认股权证代理人的金融机构之间订立；（vii）任何担保将根据一份或多份担保协议发行，每份担保协议将由公司与其彼此当事人之间订立；（viii）在任何优先股发行前，

董事会 联合健康注册成立		2026年3月2日

 

根据章程的适当指定证书将由特拉华州州务卿接受备案；（ix）如果由公司出售，证券将在支付有效对价的情况下并根据授权此类出售的适用董事会行动的条款以及任何适用的承销协议或购买协议以及注册声明和/或适用的招股说明书补充文件所设想的条款交付；（x）纽约州的法律将是任何认股权证协议或担保协议下的管辖法律；以及（xi）公司仍将是一家特拉华州公司。

在公司有关证券的义务可能取决于该等事项的范围内，就本意见函而言，我们假定义齿下的另一方，根据任何债务认股权证、优先股认股权证或普通股认股权证的认股权证协议，或根据任何担保的担保协议，即受托人、认股权证代理人或其适用的其他方，已妥为组织，根据其组织所管辖的法律有效存在并具有良好信誉；该另一方有适当资格从事义齿、该权证协议或该担保协议（如适用）所设想的活动；该义齿、该权证协议或该担保协议（如适用）已由另一方正式授权、执行和交付，并构成另一方根据其条款可对另一方强制执行的法律、有效和具有约束力的义务；该另一方遵守，关于履行其在义齿项下的义务，该等认股权证协议或该等担保协议（如适用）与所有适用的法律、规则和条例；以及该等另一方拥有必要的组织和法律权力和授权，以履行其在义齿项下的义务、该等认股权证协议或该等担保协议（如适用）。

关于法律事项，本意见函仅基于以下适用条款，目前有效：（i）经修订的特拉华州一般公司法；（ii）关于（a）、（d）、（e）、（f）和（g）段中给出的意见，纽约州的法律（但不包括州以下任何政治分区的任何法律、法规、法令、行政决定、规则或条例）。我们在此不对任何其他法规、规则或条例发表意见（特别是，我们不对此类其他法规、规则或条例可能对在此表达的意见产生的任何影响发表意见）。只要本文所表达的意见涉及或取决于受明尼苏达州法律管辖的事项，我们在未经独立调查的情况下就依赖于并且我们在本文所表达的意见受制于公司副总法律顾问Faraz A. Choudhry于2026年3月2日作为注册声明的附件 5.1提交的意见中所表达的所有资格、假设和限制。

基于、受制于并受限于上述情况，我们认为：

（a）债务证券（包括在行使债务保证时妥为发行的任何债务证券）经受托人认证并根据契约及与之有关的任何补充契约或高级人员证书及公司命令代表公司适当签立及交付后，将构成公司的有效及具约束力的义务。

（b）优先股（包括在行使优先股认股权证及公司收到在行使该认股权证时须支付的任何额外代价而妥为发行的任何优先股），在适当签立及代表公司交付有关证书（包括全球证书）或在公司的簿册及纪录（视属何情况而定）中记入该等证书的发行后，将有效发行、全额支付及不可评估。

（c）普通股（包括在交换或转换可交换为或可转换为普通股的优先股时或在行使普通股认股权证并由公司收到在此类转换、交换或行使时应付的任何额外代价时正式发行的任何普通股），在适当地代表公司签立和交付有关证书（包括全球证书）或在公司簿册和记录（视情况而定）中记入其发行时，将有效发行、全额支付且不可评估。

（d）债权证在代表公司及其中指名的债权证代理人适当签立及交付与其有关的债权证协议及由该债权证代理人适当认证债权证时，以及在代表公司适当签立及交付债权证时，将构成公司的有效及具约束力的义务。

董事会 联合健康注册成立		2026年3月2日

 

（e）优先股认股权证，在代表公司和其中指定的认股权证代理人适当签署和交付与此有关的股权认股权证协议并由该认股权证代理人适当认证优先股认股权证时，以及在代表公司适当签署和交付优先股认股权证时，将构成公司的有效和具有约束力的义务。

（f）普通股认股权证，在代表公司和其中指名的认股权证代理人适当签立和交付与之有关的股权认股权证协议并由该认股权证代理人适当认证普通股认股权证时，以及在代表公司适当签立和交付普通股认股权证时，将构成公司的有效和具有约束力的义务。

（g）担保在代表公司及其彼此当事人适当签立和交付与此有关的担保协议时，以及在代表公司适当签立和交付担保时，将构成公司的有效和具有约束力的义务。

上文（a）、（d）、（e）、（f）和（g）段中就债务的有效性和约束性所表达的意见可能受到破产、无力偿债、重组、接管、暂停执行或其他影响债权人权利和补救措施的法律（包括但不限于成文法和其他法律关于欺诈性转让和欺诈性、优先或可撤销转让的效力）以及行使司法酌处权和适用衡平法、善意、公平交易、合理性、良知性和重要性原则（无论该证券是在衡平法程序中还是在法律上被考虑）的限制，包括但不限于，限制特定履约和禁令救济的可得性的原则。

本意见函已准备好与注册声明相关联使用。我们不承担在注册声明生效日期之后通知上述任何变更的义务。

兹同意将本意见函作为注册声明的附件 5.2归档，并同意在构成注册声明一部分的招股说明书中“法律事项”标题下提及本事务所。在给予这种同意时，我们并不因此承认我们是该法案意义上的“专家”。

非常真正属于你，

/s/Hogan Lovells US LLP

HOGAN LOVELLS US LLP