附件 2.1
各类证券的权利说明
根据1934年《证券交易法》（《交易法》）第12条登记）
代表必和必拓集团有限公司（“BHP”）两股普通股（“股份”）的美国存托股份在纽约证券交易所上市和交易，就上市（但不用于交易）而言，这些股份是根据《交易法》第12（b）条登记的。本展览载有对（i）股份持有人和（ii）美国存托凭证持有人权利的描述。美国存托凭证的基础股份由作为存托人的Citibank N.A.持有，美国存托凭证的持有者将不被视为股份持有者。
股票
证券的类别及类别（表格20-F的项目9.A.5）
BHP的股票没有面值。截至2023年6月30日止财政年度最后一天已发行的股份数目，载于截至2023年6月30日止财政年度的20-F表格（“20-F表格”）财务报表附注17“股本”。BHP的股票是未经认证的注册股票，可以通过在其上市的证券交易所进行电子交易进行转让。根据BHP的章程，董事会有权拒绝登记任何证券转让，如果登记将导致违反（或未能遵守）任何适用法律或ASX有限公司的上市规则（《ASX上市规则》），如果BHP对证券有留置权，如果证券可能被没收，如果转让有利于四个以上的人，或者在《ASX上市规则》允许的情况下。
优先购买权（表格20-F项目9.A.3）
不适用。
限制或资格（表格20-F项目9.A.6）
关于BHP的章程如何限制或限定股份权利的描述，见20-F表格的“附加信息– 9.4章程–股份附带权利”和“附加信息– 9.4章程–优先股赎回”部分。
其他权利（表格20-F项目9.A.7）
不适用。
股份的权利（表格20-F项目10.B.3）
请参阅20-F表格中的“附加信息– 9.4章程”、“附加信息– 9.5股份所有权”和“附加信息– 9.6股息”部分。
修订的规定（表格20-F项目10.B.4）
见表格20-F的“附加信息– 9.4宪法–阶级权利的变化”一节。
对拥有股份的权利的限制（表格20-F项目10.B.6）
请参阅表格20-F中的“附加信息– 9.4宪法–拥有证券的权利的限制”和“附加信息– 9.8政府法规–持股限制”部分。
影响控制权变更的条文（表格20-F第10.B.7项）
不适用。
所有权门槛（表格20-F项目10.B.8）
BHP的章程中没有规定必须披露股东所有权的所有权门槛。然而，根据2001年《澳大利亚公司法》（联邦）、2001年《澳大利亚公司条例》（联邦）以及英国金融行为监管局的《披露指南和透明度规则》，股东必须披露股东所有权。
不同法域的法律之间的差异（表格20-F的项目10.B.9）
见上文“股份权利”和“股份所有权权利的限制”。
资本变动（表格20-F项目10.B.10）
不适用。
美国存托股份（表格20-F的项目12.D.1和12.D.2）
Citibank，N.A.将作为存托机构发行代表股票的美国存托凭证。Citibank，N.A.是根据保管人、保管人、保管人和BHP之间的保管人协议（经修订的“保管人协议”）指定为保管人的。每份ADS代表两股。存托机构管理美国存托凭证的主要办公室位于纽约格林威治街388号，纽约10036号。
你可以直接或间接通过你的经纪人或其他金融机构持有美国存托凭证。如果你直接持有ADS，通过在保存人的帐簿上以你的名义登记ADS，你就是ADS的持有者。这个描述假定你直接持有你的ADS。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依赖您的经纪商或其他金融机构的程序来维护本节中描述的美国存托凭证持有者的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构了解这些程序是什么。贵方的美国存托凭证可能以记账式形式在保存人的账簿上发行，在这种情况下，贵方的美国存托凭证将通过保存人的直接登记系统持有，以反映贵方对这些美国存托凭证的所有权，或者贵方的美国存托凭证可能由一份或多份美国存托凭证（“美国存托凭证”）作为凭证。
作为ADS的持有者，BHP不会把你当作股东之一，你也不会有股东权利。保存人或其代名人将是你的美国存托凭证基础股份的记录持有人。作为ADS的持有者，你将拥有ADS持有者的权利。BHP、保存人、您作为美国存托凭证持有人以及美国存托凭证的其他持有人和受益所有人之间签订的存托协议规定了美国存托凭证持有人的权利以及保存人的权利和义务。纽约州法律对存款协议和美国存托凭证进行了规定。由于保存人或其代名人实际上将是股份的记录所有人，你必须依靠它来代表你行使股东的权利。
以下是存款协议的重要条款摘要。如需更完整的信息，请阅读存款协议和ADR表格。该存款协议已作为2021年9月2日F-6表格（档案编号：333-259259）登记声明的证据提交给SEC，并于2022年7月29日进行了修订。ADR表格已于2022年7月29日提交给SEC，作为该注册声明的证据。
投票权
你怎么投票？
你可以指示保存人投票支持你的ADS，但只有在BHP要求保存人要求你的指示的情况下。否则，除非你撤回股份，否则你将无法行使投票权。然而，你可能没有足够的会议预先通知，以便及时撤回股份以行使投票权。
如果BHP要求保存人要求您的指示，保存人将通知您即将进行的投票，并且在收到BHP的投票材料后，将安排向您交付BHP的投票材料。这些材料将（1）描述将要表决的事项和（2）解释你如何指示保存人按照你的指示对你的美国存托凭证的股票或其他已存入证券进行投票。为了使指示有效，保存人必须在表决材料中指定的日期或之前收到指示。保存人已同意，在实际可行的范围内，并在适用法律、保管协议、保管证券的规定和BHP章程允许的范围内，保存人将尝试投票，或让其代理人按照您的指示对股份或其他保管证券进行投票。保存人将只按你的指示投票或试图投票。
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如果保存人在保存人确定的提交指示的日期当日或之前没有收到你方关于ADS所代表的任何已存入证券的表决指示，则保存人将不对这些已存入证券进行表决。从美国存托凭证持有人收到的投票指示将被汇总，存托机构将根据这些投票指示尝试对存入的证券进行投票或促使其被投票。
BHP不能向你保证你会及时收到投票材料，以确保你能指示保存人对你的美国存托凭证的股票进行投票。此外，保存人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任，但此种不作为或作为是善意的。这意味着你可能不能行使你的投票权，如果你的ADS的基础股份没有按你的要求投票，你可能什么也做不了。
股息和其他分配
你将如何获得股票的股息和其他分配？
保管人已同意在将收到的现金兑换成美元后，向你支付其或保管人收到的股票或其他存款证券的现金股息或其他分配，并在所有情况下，扣除其费用和开支以及任何需要预扣的税款。你将收到按比例分配的股票数目，你的ADS代表。
现金。保存人将把BHP支付的任何现金股息或其他现金分配转换成美元，如果它能够在合理的基础上这样做，并且可以将美元转移到美国。如果这是不可能的，或者如果需要任何政府批准，并且无法获得，则存款协议允许存款人只向有可能这样做的ADS持有者分配外币。它将持有它无法兑换的外币，用于那些尚未收到付款的美国存托凭证持有者的账户。它不会投资外汇，也不会承担任何利息。
在进行分配之前，任何必须支付的预扣税都将被扣除。此外，在任何分配之前，将扣除保存人的费用和开支。它将只分发整美元和美分。如果在保存人无法兑换外币期间汇率波动，您可能会损失部分或全部分配价值。
股份。保管人可以派发额外的美国存托凭证，代表BHP派发的任何股份，作为股息或免费派发股份。保存人将只分发完整的美国存托凭证。存管人将以公开或非公开出售的方式出售股票或美国存托凭证，并以与现金相同的方式分配净收益，而不是交付部分美国存托凭证。如果保存人不分发额外的美国存托凭证，未发行的美国存托凭证也将代表新的股票。
购买额外股份的权利。如果BHP向其证券持有人提供任何认购额外股份的权利，则保管人将向你方提供这些权利，前提是（i）BHP已及时要求向你方提供这些权利，（ii）BHP应已按照保管协议向保管人交付了令人满意的文件，以及（iii）保管人应已确定这种分配是合理可行的。如果保存人认为提供这些权利是不合理可行的，BHP不符合上述（一）或（二）的要求，或任何权利没有得到行使，似乎即将失效，但出售这些权利是合法和实际可行的，保存人将出售这些权利，并以与现金相同的方式分配收益。保存人将允许未分配或出售的权利失效。在这种情况下，你将不会得到任何价值为他们。
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其他发行。除现金、股票和权利外，保存人将向你方分配以已存入证券形式分配的任何财产，但前提是（i）BHP已及时要求向你方提供此类分配，（ii）BHP应已按照存款协议交付令人满意的文件，以及（iii）保存人应已确定此类分配是合理可行的。保存人将以其认为切实可行的方式进行任何此种分配。如果它不能让BHP决定分配给你的分配，它将以它认为可行的任何方式出售这些财产，并以与现金相同的方式分配净收益。
如果BHP和保存人认为向任何ADS持有者提供分销是非法的或不可行的，则不承担责任。BHP没有义务根据《证券法》登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。BHP也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托凭证持有者分配美国存托凭证、美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。这意味着，如果BHP向您提供股票是非法的或不切实际的，那么您可能不会收到TERM0对股票的分配或股票的任何价值。不能保证保存人能够以规定的汇率兑换任何货币，或以规定的价格出售任何财产、权利或股份或证券，也不能保证任何此种交易能够在规定的时间内完成。
公告及报告
保存人将向其主要办事处提供其从BHP收到的任何通知、报告和函件，包括任何代理招标材料，如果这些通知、报告和函件（a）由保存人作为所存证券的持有人收到，（b）由BHP向所存证券的持有人普遍提供。当BHP根据存款协议提供这些报告时，保存人还将向ADS持有人提供这些报告的副本。此外，BHP须遵守《交易法》的定期报告要求，因此向证交会提交某些报告，这些报告和文件可从证交会网站（www.sec.gov）检索。
重新分类、资本重组和合并
如果BHP采取某些影响所存证券的行动，包括（一）对所存证券的任何面值变更、拆分、注销、合并或其他重新分类，或（二）对影响BHP或其为当事方的资产进行资本重组、重组、合并、合并或出售，则保存人可选择：
| • | 发行和交付额外的美国存托凭证，就像股票股利一样； |
| • | 修订存款协议和美国存托凭证； |
| • | 修订就美国存托凭证向美国证交会提交的F-6表格上适用的注册声明； |
| • | 呼吁交出未偿还的发展成果评估，以换取新的发展成果评估；及 |
| • | 采取BHP合理要求的任何其他行动，或作为保存人与BHP协商后认为适当的行动，以反映交易。 |
修订及终止
存款协议如何修改？
如果BHP和保存人认为有必要或可取，BHP可与保存人达成协议，在不征得贵方同意的情况下修改存托协议和存托凭证的形式。如果修正案增加或增加了费用或收费（与外汇管制条例有关的收费，以及税收和其他政府收费、交货和其他此类费用除外），或严重损害了美国存托凭证持有者的实质性权利，则该修正案将在美国存托凭证持有者收到修正通知后30天后才对未偿还的美国存托凭证生效。当修正案生效时，继续持有你的ADS，即视为同意修正案，并受经修订的ADR和存款协议的形式约束。
存款协议如何终止？
根据BHP的指示，保存人将在终止通知中规定的日期前至少90天向当时尚未到期的美国存托凭证持有人发出终止通知，从而终止该存托协议。如果在保存人向BHP发出其选择辞职的书面通知或BHP向保存人发出BHP选择解除保存人职务的书面通知后的90天内，保存人尚未指定继任保存人并已接受其任命，则保存人也可以在终止日期前至少90天向BHP和当时未偿还的美国存托凭证持有人发出终止通知，从而终止保存人协议。
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终止后，保存人及其代理人将根据保存人协议采取下列行动，但不采取其他任何行动：收取已存入证券的股息和分配，出售就已存入证券获得的权利和其他财产，在注销美国存托凭证时交付股票和其他已存入证券，并就其作为保存人的角色采取适用法律可能要求的行动。在终止后的任何时候，保存人可以公开或私下出售任何剩余的存款证券。此后，保存人将持有其从出售中获得的资金，以及它根据存款协议持有的任何其他现金，为未交出其ADS的ADS持有人的按比例利益服务。保存人不会投资这笔钱，也不承担利息责任。保存人的唯一义务将是对这笔钱和其他现金以及适用法律可能要求的与终止存款协议有关的其他义务进行会计处理。终止后，BHP唯一的义务是赔偿保存人，并支付BHP同意支付的保存人的费用和开支。
对转让簿册的检查
保存人将在其主要办事处备存登记和转让美国存托凭证的帐簿，这些帐簿将在任何合理时间开放供贵方查阅。但是，这种检查的目的不应是为了与BHP业务以外的企业或对象的利益或与存款协议或美国存托凭证有关的事项以外的其他美国存托凭证所有人进行沟通。
存款、取款和注销
ADS是如何发行的？
如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收取股票权利的证据，并支付费用和开支以及任何税款或收费，例如根据存款协议应向保存人支付的股票转让登记费，则保存人将发行美国存托凭证。存放在保管人的股份必须附有某些交付文件，包括证明已向保管人作出记账式转让和股份记录的确认或已发出此类不可撤销的指示并已获得任何必要的政府批准的文件。每次交存股票、收到相关交割文件并遵守交存协议的其他规定，包括交纳保存人的费用和收费以及所欠的任何税款或其他费用或收费后，保存人将以有权交存的人的名义或命令发行美国存托凭证。
所有发行的美国存托凭证都将成为存托人直接登记系统的一部分，登记持有人将收到存托人的定期报表，报表将显示在该持有人名下登记的美国存托凭证的数量。美国存托凭证持有人可以要求不通过存托机构的直接登记系统持有美国存托凭证，并要求发行美国存托凭证。托管人不会接受零碎股份或产生零碎美国存托凭证的若干股份的存款。
保管人将为保管人的帐户持有所有已存入的股份。因此，美国存托凭证持有人在这些股份中没有直接所有权权益，只拥有存款协议中规定的权利。托管人还将持有任何额外的证券、财产和现金，这些证券、财产和现金是根据或替代已存入的股份而获得的。已存入的股票和任何此类附加项目被称为“已存入证券”。
ADS持有者如何注销ADS并获得股票？
你可以在保存人的主要办事处提交你的美国存托凭证，或者，如果是直接登记的美国存托凭证，你可以提供适当的指示和文件，以便注销美国存托凭证。在支付其费用和开支以及股份转让登记费等任何税项或费用后，存托人将把相应数量的美国存托凭证或美国存托凭证所代表的股份以及美国存托凭证或美国存托凭证所依据的任何其他已存入证券交付给您或您根据您的订单指定的人。就如此交付的已交存证券而持有的任何股息或其他现金，须在保管人的办事处交付予你，或在你提出要求时，风险及费用由保管人指示保管人（在法律允许的范围内）将任何现金或其他财产（证券除外）交付其主要办事处。
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保存人不得接受代表少于一股的美国存托股。如向保存人交付代表股份总数而非股份总数的美国存托股，则保存人须安排按照保存人协议交付适当股份总数的所有权，并须由保存人酌情决定：（i）将代表任何剩余零碎股份的美国存托股数目退还给交出该等美国存托股的人，或（ii）出售或安排出售如此交出的美国存托股所代表的零碎股份，并将出售所得款项（扣除（a）适用的费用及收费，（b）预扣的税款）交还美国存托凭证的人所承担的费用。
保存行动的要求
在保存人采取某些行动，包括交付或登记一份ADS的转让、在一份ADS上进行分配或允许撤回股份之前，保存人可要求：
| • | 支付与此有关的任何税款或其他政府收费、股份转让或登记费，以及支付保存人的任何适用费用和收费； |
| • | 令人满意的证据，证明任何签署或该交存协议所设想的任何其他事项的身分及真实性；及 |
| • | 遵守任何法律或政府规章，或保存人和BHP可能制定的与保存人协议一致的合理规章。 |
在保存人的转让账簿或BHP的转让账簿已关闭的情况下，或者保存人或BHP出于善意认为有必要或可取的情况下，保存人可在任何时候或不时地拒绝交付美国存托凭证或登记美国存托凭证的转让，因为法律或法规、任何政府机构或委员会或股票或美国存托凭证上市的任何证券交易所的要求，或根据存托协议或美国存托凭证的任何规定（如适用），或根据任何规定或管辖，存放的证券，或由于BHP的股东会议或任何其他原因，在所有情况下都必须遵守美国证券法。
你收取你的美国存托股股份的权利
你有权在任何时候取消你的美国存托股和撤回基础股份，但以下情况除外：
| • | （i）保存人已关闭其转让账簿或BHP已关闭其转让账簿；（ii）股份转让被阻止以允许在股东大会上投票；或（iii）BHP正在为其股份支付股息； |
| • | 当你或其他ADS持有人想要退出股票，欠钱支付费用、税款和类似的费用时；或 |
| • | 为遵守适用于美国存托凭证或股票或其他存款证券的任何法律或政府法规，有必要禁止提款。 |
对义务和赔偿责任的限制
存款协议明确限制了BHP的义务和保存人的义务。它还限制了BHP的责任和保存人的责任。BHP和保存人：
| • | 如果法律、法规、任何其他政府当局或监管当局或证券交易所、BHP章程、任何存款证券的任何规定或管辖任何神或战争行为或BHP无法控制的其他情况阻止或拖延履行BHP在存款协议下的义务，则不承担责任； |
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| • | 如果其中任何一方行使或未行使存款协议、存款证券的规定或管辖这些证券或BHP章程所允许的酌处权，则不承担责任； |
| • | 根据法律顾问、任何呈交股份以供存放的人、任何持有人、该等股份的实益拥有人或获授权代表、或会计师，或任何获其真诚相信有资格提供该等意见的其他人的意见或资料而作出的作为或不作为，概不承担法律责任； |
| • | 不对任何ADS持有人无法从任何分配、发售、权利或其他利益中获益承担责任，这些利益是向已存入证券的持有人提供的，但不是根据向ADS持有人提供的存款协议的条款提供的； |
| • | 对任何违反存款协议条款的行为不承担相应的或惩罚性的损害赔偿责任； |
| • | 只有义务采取存款协议或发展成果评估中具体规定的行动；以及 |
| • | 没有义务代表你方或代表任何其他方卷入与所存证券、美国存托股或存款协议有关的诉讼或其他程序。 |
BHP和保存人在依据其认为真实的书面通知、请求或其他文件行事时，受到保护，这些书面通知、请求或文件是由适当的一方或多方签署或出示的。
BHP或保存人均不对任何未能执行任何指示以投票表决任何已存入证券，或任何投票的方式或任何投票的效果承担责任，但任何此类作为或不作为是善意的，并符合存入证券协议的条款，或对任何未能确定任何分配或行动可能合法或合理可行的情况承担任何责任，与获得存入证券的权益相关的任何投资风险，存管证券的有效性或价值，或因持有美国存托凭证、股票或存管证券而可能产生的任何税务后果，或任何第三方的信用价值。保存人将不对BHP提交给其以分发给持有人的任何信息的内容或其翻译的任何不准确、允许任何权利因存款协议的条款而失效或BHP的任何通知的失败或及时性承担责任。
在存款协议中，BHP和保存人同意在某些情况下相互赔偿。
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