DEF 14A

董事会代表的资格、属性、技能和经验

风险管理

稳健的风险管理是金融服务部门运营的基础，并贯穿于我们的战略计划中。具有监督风险管理经验的董事，包括财务和非财务风险，增强了董事会对Truist面临的广泛和不断变化的风险进行有效监督的能力。

战略规划、转型、颠覆

Truist直接受益于具有定义和推动战略方向和增长以及管理复杂业务或大型组织运营经验的领导者。这些领导者可以提供对组织敏捷性和弹性的洞察力，以应对我们企业新出现的需求和挑战。

公司治理和公共董事会服务

具有在其他大公司董事会任职和领导的经验或在公司治理领域、董事会实践和公司责任方面的专业经验的董事，可以支持公司围绕透明度、披露和问责制的目标。

监管、政府和公共政策

具有政府和监管事务经验的董事，包括通过在受监管行业任职或在政府/监管机构任职获得的经验，可以提供洞察力，帮助Truist驾驭我们经营所在的复杂监管环境。

在整个Truist中，我们的队友始终坚定我们的目标——激励和建设更好的生活和社区。全年，我们实现了稳健的财务业绩，并有意义地推进了我们的战略重点。在这样做的过程中，我们始终关注客户、社区、队友和股东的利益，这有助于建立我们进入2026年的强劲势头。

我们的团队加强了核心业务，深化了客户关系，并推进了我们的数字化能力，以简化和现代化所有渠道的客户体验。我们产生了基础广泛的消费和批发贷款增长，通过收入增长和严格的费用管理实现了正的经营杠杆，继续在人才、技术和风险基础设施方面进行有针对性的投资，并保持了强劲的资产质量。

我们通过27亿美元的普通股股息和25亿美元的股票回购向股东返还了52亿美元的资本。2025年12月，我们的董事会批准了一项高达100亿美元的新股票回购计划，这突显了我们在动态环境中对审慎资本管理的承诺。

我们强劲的2025年业绩为2026年的加速增长和盈利提供了基础。展望未来，我们将继续以纪律部署资本和资源，优先考虑支持可持续业绩和长期竞争力的高回报投资。我们仍然对我们执行战略目标的能力充满信心，保持强大的风险纪律，并实现有形普通股权益的目标回报。我们带着清晰、势头和有韧性的目标感进入2026年。

我鼓励您查看随附的2026年代理声明、我们的2025年年度报告和我们的2025年10-K表格，以获取有关我们的绩效、治理和优先事项的更多信息。无论您是否计划参加年会，请您及时投票表决您的股份，以确保您的声音被听到。

最后，我要特别感谢Steven Voorhees的贡献，他在多年的专注服务后于2025年底从董事会退休。他有目的的领导以无数方式丰富了Truist。我还想表彰Jonathan Pruzan，他于去年加入董事会，已经在为我们的战略推进提供有意义的价值。

我代表我们的董事会和38000多名Truist队友，感谢你们一直以来的信任和投资。

真诚的，

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William H. Rogers, Jr.

董事长兼首席执行官

董事会深入参与监督Truist为股东创造长期价值的工作。年内，批发和消费贷款增长、信贷结果强劲、风险纪律、经营杠杆积极等方面均有明显进展。同时，在产品和服务、人才、技术和风险基础设施方面进行前瞻性投资，以增强公司多元化业务的实力。我们还批准了大幅增加对股东的资本回报，在2025年发放52亿美元的普通股股息和股票回购，并在12月批准了一项高达100亿美元的新股票回购计划。

董事会茶点和委员会领导

我们认为，有效的治理需要一个强有力的董事会，其董事拥有正确的技能、经验和观点组合，以指导Truist度过不断变化的环境。

2025年，Jonathan Pruzan受到了董事会的欢迎，他在摩根士丹利工作了近30年，担任过首席运营官和首席财务官等职务，带来了目前担任一家专业投资公司联席总裁的经验。我们还感谢Steven Voorhees的退休，他多年来出色地为Truist服务，为推进我们的目标和加强我们的治理做出了重大贡献。

董事会还在2025年对委员会的组成进行了深思熟虑的审查。我们为我们的三个委员会——风险委员会、薪酬和人力资本委员会以及信托委员会——任命了新的独立主席，并刷新了几乎每一个常设委员会的成员名单。这些变化为我们的委员会带来了新的视角，同时将董事的专业知识与风险管理和技术等关键领域相匹配。

参与和问责

我们的独立董事与股东保持积极接触，以便在我们的监督和决策过程中听到并反映您的观点。经过多年股东的大力支持，我们的薪酬发言权投票在2025年年会上以令人失望的支持率通过。作为回应，我们加强了我们的参与计划并扩大了我们的外联努力，以更好地了解投资者的担忧，讨论我们的薪酬计划，并澄清薪酬与绩效之间的强烈一致性。作为首席独立董事和即将上任的薪酬和人力资本委员会主席，我亲自领导了我们与股东的几次会议。此次参与期间收到的意见和意见为薪酬和人力资本委员会决定加强我们的薪酬计划和披露提供了依据，从而进一步符合股东的偏好和期望。我们重视这些正在进行的讨论，将其视为保持透明度、信任以及持续改进我们的薪酬和治理实践不可或缺的一部分。

我们仍然相信，Truist正在以纪律和重点执行其战略，我们的治理框架支持可持续的业绩和长期股东价值。代表董事会，感谢您一直以来的信任和参与。随着我们在未来几年推进Truist的目标，我们期待在2025年取得的进展的基础上再接再厉。

真诚的，

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Thomas E. Skains

牵头独立董事


业务项目		董事会推荐

1.选举董事		☑为每位董事提名人

2.咨询投票批准Truist的高管薪酬计划		☑为

3.批准聘任普华永道会计师事务所为Truist公司2026年独立注册会计师事务所		☑为

4.批准对《Truist Financial Corporation 2022年激励计划》修订及重述		☑为

5.关于公司政策与客户群不一致风险报告的股东提案，如果提交得当		☒反对

6.可适当提请2026年年度股东大会审议的任何其他事项

如果您是在收盘时登记在册的股东，您可以在2026年年会上投票

2026年2月19日。

你的投票很重要。无论您是否计划参加虚拟会议互联网网络直播，请您尽早提前投票。您可以通过互联网、电话、邮件或在第104页开始的代理声明中更全面地描述的2026年年度会议上对您的股票进行投票。

要以注册股东或实益拥有人的身份出席并提交2026年年会的问题，您需要使用您的姓名、有效的电子邮件地址以及您的代理卡、投票指示表或互联网可用性通知上唯一的16位控制号码登录www.virtualshareholdermeeting.com/TFC2026。

根据董事会的命令，

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Scott A. Stengel

高级执行副总裁、首席法务官，

政府事务主管，以及

公司秘书

2026年3月16日

关于2026年4月28日召开的年会代理材料备齐的重要通知

所附代理的征集是代表董事会在2026年4月28日举行的年度股东大会上使用的。这份代理声明、我们的2025年年度报告和我们的2025年10-K表格年度报告的副本可在以下网址查阅：www.proxyvote.com。

本代理声明中包含的某些陈述属于或可能构成经修订的1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性”陈述。这些陈述可以通过它们与历史或当前事实并不严格相关这一事实来识别。前瞻性陈述经常使用诸如“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“追求”、“寻求”、“继续”、“估计”、“项目”、“展望”、“预测”、“潜力”、“目标”、“目标”、“趋势”、“计划”、“目标”、“倡议”、“优先事项”等词语，或其他类似含义的词语或未来时或条件动词，如“可能”、“将”、“应该”、“将”或“可以”。前瞻性陈述传达了我们当前对未来事件、情况或结果的预期、意图或预测。特别是，前瞻性陈述包括以下方面的陈述：（1）Truist的宗旨、使命和价值观作为一种竞争优势，加强了其在其市场上向客户提供金融产品和服务的能力；（2）采取了哪些措施，将Truist定位于可持续增长；（3）我们的战略和财务目标；以及（4）Truist旨在向地域分散的多元化客户群提供贷款。

所有前瞻性陈述，就其性质而言，都受到假设、风险和不确定性的影响，这些可能会随着时间而改变，其中许多超出我们的控制范围。你不应该依赖任何前瞻性陈述作为对未来的预测或保证。实际的未来目标、战略、计划、前景、业绩、条件和结果可能与任何前瞻性陈述中提出的内容存在重大差异。您应该考虑我们最近的10-K表格年度报告和随后的美国证券交易委员会（“SEC”）文件中讨论的不确定性和风险。除非另有说明，本代理声明中的前瞻性陈述是在本代理声明之日作出的，除适用法律或法规要求的范围外，Truist不承担修改或更新任何前瞻性陈述的义务。本文件通篇的网站引用仅为方便起见而提供，所引用网站上的内容不通过引用并入本代理声明。本代理声明中提及的企业责任和可持续发展报告、类似报告以及我们的董事会委员会章程、政策和治理文件不以引用方式并入本文。


代理声明摘要			1
议案1 —选举董事			15
我们董事会的组成和任职资格			15
获提名当选为董事			17
董事会和委员会治理事项			23
有效的董事会领导Structure			23
董事提名及茶点			24
董事独立性			24
主要职业或相关责任的变动			25
对其他董事会和政府实体服务的限制			25
对其他董事会和政府实体服务的限制			25
董事会方向与发展			26
董事会会议筹备			26
董事会和委员会自我评估			27
关联交易审批政策与程序			27
关联交易审批政策与程序			27
多数投票及董事辞职政策			28
董事会和委员会会议			28
董事会各委员会			29
董事会的监督			32
其他公司政策和做法			37
我们的公司治理文件			37
与董事会的沟通			37
Truist的伦理			38
会计和法律违规政策			38
企业责任与可持续发展			39
董事薪酬			40
提案2 —咨询投票批准Truist的高管薪酬计划			42
提案2 —咨询投票批准Truist的高管薪酬计划			42
薪酬讨论与分析			43
第1节—高管-薪酬与股东反馈和利益的一致性			44
第2节—绩效			48
第3节—高管-薪酬框架			49
第3节—高管-薪酬框架			49
第四节— 2025年高管薪酬要素			50
第四节— 2025年高管薪酬要素			50
第5节—高管-薪酬决定			53
第6节—流程			64
第七节—相关政策与实践			68
薪酬和人力资本委员会关于高管薪酬的报告			70
薪酬和人力资本委员会关于高管薪酬的报告			70
指定行政人员的薪酬			71
2025年薪酬汇总表			71
2025年基于计划的奖励的赠款			73
2025年财政年度末杰出股权奖			74
2025年归属股票			75
2025年养老金福利			76


对2025年养老金福利表的叙述			76
2025年非合格递延补偿			78
对2025年非合格递延补偿表的叙述			78
终止或控制权变更时的潜在付款			79

对终止或控制权变更时的潜在付款的叙述表			81

薪酬比例披露			83

薪酬与绩效			84
议案3 —追认聘任我司独立注册会计师事务所			89
向独立注册会计师事务所收费			89



审核委员会事前审批政策			89

审计委员会报告			90
议案4 —批准《Truist Financial Corporation 2022年激励计划》修订重述			91
议案5 —股东关于公司政策与客户基础错位风险报告的议案			99

反对股东提案的董事会声明			100
股权信息			102
董事Phantom Shares			103
投票和其他信息			104
记录日期及有权在会议上投票的股份			104

法定人数要求			104
如何投票			104
如何参加年会			105
需要投票、不投票、弃权			105

交付代理材料			106
如何索取和接收论文或电子邮件副本			106

代理费用			106
2027年年度股东大会议案			107

附件A —非公认会计原则财务措施			108
附件B — Truist Financial Corporation 2022年激励计划（截至2026年4月28日修订重述）			112

这份摘要重点介绍了本代理声明中其他地方包含的信息，Truist Financial Corporation有时被称为“公司”、“Truist”、“我们”或“我们”。这份摘要并不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前仔细阅读这份完整的代理声明。有关我们2025年业绩的更多信息，请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“2025年10-K表格”）。代理材料于2026年3月16日首次提供给在2026年2月19日（“记录日期”）营业结束时登记在册的普通股股东。

Truist Financial Corporation 2026年年度股东大会（“年度会议”）将是一次虚拟会议。

2026年年度股东大会

时间和日期

2026年4月28日

美国东部时间上午11：00

虚拟位置

www.virtualshareholdermeeting.com/TFC2026

记录日期

营业时间截止

2026年2月19日

提案和表决建议

股东将对以下五项提案进行投票：



号提案。	说明	所需票数	董事会建议	页

1	选举董事	多数票为每位被提名人投	为每位被提名人投票		15

2	咨询投票批准Truist的高管薪酬方案	投票多数票	投票支持		42

3	批准任命普华永道会计师事务所作为我们的独立注册公众 2026年会计师事务所	投票多数票	投票支持		89

4	批准修订及重述Truist Financial 公司2022年激励计划	投票多数票	投票支持		91

5	关于a的股东提案关于错位风险的报告公司政策和客户群，如果正确呈现	投票多数票	投票反对 ☒		99


		2026年代理声明\|			1

年会将是一次虚拟会议。如阁下于记录日期为登记股东或实益拥有人，或为该等登记股东或实益拥有人的正式授权代理持有人，阁下可出席年会，并可在年会举行前及年会期间在网上提交问题。您可以访问www.virtualshareholdermeeting.com/TFC2026并使用您的姓名、有效的电子邮件地址以及您的代理卡、投票指示表或互联网可用性通知（如适用）上的16位控制号码登录。您可于美国东部时间2026年4月28日上午10：45开始在线登录并参加年会。年会将于美国东部时间上午11：00准时开始。

有关年度会议的投票、出席和提交问题的更多信息，请参见第104页的投票和其他信息。

即使您计划参加年会，我们也鼓励您提前在网上投票，或者，如果您收到或要求打印代理材料副本，则通过电话或邮件投票，以确保您的股票将在年会上获得代表。

不允许对年会进行录音，包括录音和录像。


2		\| 2026年代理声明

Truist银行是Truist Financial Corporation最大的子公司，成立于1872年，是历史最悠久的银行，总部位于北卡罗来纳州。Truist Bank是美国10大商业银行之一，截至2025年12月31日，通过1,927个办事处及其移动和在线平台为客户提供银行和信托服务。


		2026年代理声明\|			3

2025年，Truist实现了强劲的、以目标为导向的业绩，收益不断增长，客户关系得到加强，并在我们的五个企业战略优先事项上取得了重大进展：执行战略增长计划，推动积极的经营杠杆，投资于人才、技术和我们的风险基础设施，保持强大的信用和风险纪律，以及向我们的股东返还资本。我们在2025年的表现为2026年及以后的加速增长和盈利能力改善提供了基础。

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4		\| 2026年代理声明

Truist董事会（“董事会”）已提名以下12人作为董事候选人，任期至2027年下一次年度股东大会或其继任者正式当选并符合资格为止。这一名单包括Truist的所有现任董事。我们重视这些被提名人为Truist带来的技能、经验和观点，以及他们对我们的目标的奉献精神和为股东创造长期价值。有关更多信息，请参见第24页的董事提名人标准。

年龄

独立

主要职业

常设委员会
委员会
会员资格

William H. Rogers, Jr.

Truist董事长兼首席执行官

◾

行政（主席）

Thomas E. Skains

Truist首席独立董事

Piedmont Natural Gas Company, Inc.退休董事长、总裁兼首席执行官

◾

薪酬和人力资本（主席）

◾

行政人员

◾

提名和治理

Jennifer S. Banner

田纳西大学哈斯拉姆商学院管理论坛执行主任、特聘顾问

◾

审计

◾

技术

K. David Boyer, Jr.

GlobalWatch Technologies，Inc.首席执行官。

◾

技术

Agnes Bundy Scanlan

剑桥集团有限责任公司总裁

◾

行政人员

◾

提名和治理（主席）

◾

风险


6		\| 2026年代理声明

自2023年以来，我们的董事会积极推进其更新工作，既调整了规模，又更新了其组成。通过在两家遗产公司整合后11名董事离职的情况下故意缩小规模，董事会提高了问责制、响应能力、对话和委员会的敏捷性，并加强了对管理层有效监督和知情、独立挑战的关注。此外，董事会还增加了两名新董事，引入了新的视角以及重要的财务和风险管理专业知识，以符合公司的长期战略。此外，董事会还深思熟虑地调整了委员会成员和主席的分配，以加深参与，同时保持适当的连续性。这些互补行动加强了董事会在对创造长期股东价值至关重要的领域的能力，同时通过有序过渡保护机构知识。

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股东外联

我们相信与我们的股东进行强有力的接触。全年都在采取行动，以寻求、评估并纳入对我们的业务、业绩、公司治理、高管薪酬、公司责任和可持续发展实践以及对我们的股东具有重要意义的其他领域的反馈。这一参与计划包括与我们的最大股东举行会议，这些股东由高级管理层领导，在某些情况下，我们的首席独立董事或薪酬和人力资本委员会以及提名和治理委员会的主席。通过这一过程，我们补充了投资者关系团队在与股东定期沟通方面所做的工作，包括通过投资者会议和季度收益电话会议。


10		\| 2026年代理声明

作为回应，在去年秋季，我们在股东参与计划中优先讨论了高管薪酬，以更好地理解投资者的担忧和观点。向代表约50%流通股的33名股东进行了外联，11名股东同意与我们会面。这11位股东中的大多数不支持我们在2025年提出的薪酬发言权提案。一些投资者拒绝了我们的会面提议，代表约14%流通股的股东表示，由于他们支持Truist的薪酬和治理方法，并且缺乏担忧，因此没有必要召开会议。

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这些会议还讨论了董事会的组成和治理实践、Truist的战略和业绩、与人工智能相关的事项以及其他主题。通过这一过程，我们发现了加强我们有关董事会对公司业绩和高管薪酬的评估、我们的领导结构和继任计划、董事导向和培训以及董事会对风险管理和人工智能的监督的披露的机会。这一反馈直接告知了对我们的高管薪酬计划和本代理声明中的披露所做的改进。


		2026年代理声明\|			11


		板子组成和茶点						高管薪酬
		持续关注董事会的组成和更新过程 ◾ 过去两年，董事会新增两名董事，其中一名于2025年任命。 ◾ 董事会利用通过自我评估过程获得的反馈，更新了2025年期间的委员会成员和主席任务。有关更多信息，请参见第24页的主任茶点和委员会成员轮换。						◾ 针对我们在2025年年会上提出的薪酬发言权提案获得59%的支持，我们在股东参与计划中优先讨论了高管薪酬，以更好地理解投资者的担忧和观点。 ◾ 我们的首席独立董事、即将上任的薪酬和人力资本委员会主席Skains先生主持了其中几次参与会议。总体而言，投资者对我们的计划设计以及对年度激励绩效（“AIP”）奖励计划使用结构化记分卡表示理解和支持，同时也解释了推动2025年一些“反对”薪酬投票的离散因素。 ◾ 根据这一反馈并考虑到投资者的偏好，薪酬和人力资本委员会对我们的高管薪酬计划和相关披露实施了关键的增强： ^○披露了我们关于有限使用一次性奖励的理念，并且在2025年没有向我们的指定执行官（“NEO”）授予任何一次性奖励； ^○简化了2025年AIP奖励计划的财务措施，并为财务措施增加了60%的权重，为战略重点增加了40%的权重；和 ^○对AIP奖励计划的设计和实施（包括个人绩效结果的评估和影响）以及新的和增强的披露（包括已实现的薪酬）提供了更深入的见解。 ◾ 有关我们2025年股东参与的更多信息，请参见第44页的第1节——高管薪酬与股东反馈和利益的一致性。

		管理层继任规划
		对首席执行官和高级管理层继任规划的兴趣 ◾ 董事会全年继续积极推动和监督首席执行官和其他高级管理层的继任规划。 ◾ 我们加强了对继任计划的披露，描述了董事会的角色以及延伸到首席执行官以下几个级别的领导力发展过程。有关更多信息，请参见第33页的Board’s Oversight of Succession Planning。

		董事会对人工智能的监督
		对我们如何管理与人工智能相关的机会和风险的兴趣 ◾ 我们补充披露了董事会对人工智能的监督，我们正在以负责任的方式部署人工智能，以支持我们的战略优先事项，以及我们的业务、治理和风险管理流程。有关更多信息，请参见第35页的Spotlight on Artificial Intelligence。

		企业责任与可持续发展
		◾ 投资者赞赏我们为减少用水和范围1和2排放以及增加范围3排放的披露所做的努力。 ◾ 我们期待在2026年下半年发布我们的2025年企业责任与可持续发展报告。

高管薪酬亮点

补偿理念

我们的高管薪酬计划旨在使我们的高级管理层和股东的利益保持一致，推动公司的长期价值创造，并考虑到Truist的安全性和稳健性与其结构、风险状况、复杂性、活动和规模相称。

我们通过以下混合方式对NEO进行补偿：（1）基本工资；（2）AIP奖励；和（3）长期激励奖励，由绩效股票单位（“PSU”）、限制性股票单位（“RSU”）和现金长期激励计划（“LTIP”）奖励组成。这种补偿的大部分是可没收的，并且基于实现财务和非财务措施、发生总经营亏损以及某些资本事件和重大负面风险结果而面临风险。


12		\| 2026年代理声明



2025年高管薪酬要素

	基本工资	◾ 反映领导职责范围、经验、业绩、技能、知识、市场竞争力 ◾ 提供固定收益以吸引和留住高级管理层，并推动平衡的风险承担

短期激励薪酬	AIP奖项	◾ 根据支持Truist战略计划的财务措施和战略优先事项，激励短期目标的执行 ◾ 现金奖励；根据公司和个人绩效确定的支付，包括风险管理执行

长期激励薪酬	PSU和LTIP奖	◾ 根据3年绝对累计调整后每股收益，使薪酬与实现长期目标保持一致（“EPS”），3年有形普通股本绝对调整后平均回报率（“ROTCE”），以及3年相对股东总回报（“TSR”），它们产生股东价值并与Truist战略计划的实现相关 ◾ 3年业绩期的股票和现金结算奖励；根据公司业绩确定的付款，在发生某些资本事件、总经营亏损或重大负面风险结果时可能会减少或没收

	RSU奖项	◾ 奖励长期、持续升值的Truist股价 ◾ 以股票结算的奖励，有4年的、背载的归属期；在出现总经营亏损或重大负面风险结果时，可能会减少或没收

*	表示非GAAP财务指标。有关这些指标的进一步讨论，请参见附件A。为了激励薪酬的目的，这些指标可能反映了与季度收益材料中报告的相比，不同选定项目的影响的额外调整，如附件A所述。

此外，我们的高管薪酬计划植根于强大的公司治理和风险管理实践：

◾

薪酬和人力资本委员会，完全由独立的董事会成员组成，批准我们的首席执行官和其他高级管理人员的薪酬。

◾

薪酬和人力资本委员会保留了一名独立的薪酬顾问，负责就高管薪酬计划提供建议，包括薪酬治理。


		2026年代理声明\|			13

我们寻求通过为我们的长期激励奖励选择与股东价值创造密切一致的绩效指标，将我们的NEO每年实际实现的价值与股东利益直接联系起来。因此，我们的首席执行官在特定年份实际实现的薪酬与我们长期财务目标的实现直接相关。从2022-2025年，也就是罗杰斯先生担任首席执行官的第一个完整年度到最近完成的财政年度，他实现的薪酬总计为目标薪酬的60%。罗杰斯先生低于目标的薪酬是由于未达到我们2023-2025年PSU和LTIP奖励下的阈值业绩以及股价的市场变动所致，因此证明了罗杰斯先生的薪酬与我们股东利益之间的明确一致性。有关更多信息，请参见第47页的Realized Pay。

为本节之目的，适用以下定义：

◾

“目标薪酬”是适用年度的（1）基本工资、（2）目标AIP奖励、（3）目标LTIP奖励以及（4）RSU和PSU奖励的授予日期价值之和，在每种情况下。

◾

“已实现薪酬”是在适用年度支付的（1）基本工资和AIP奖励的总和，再加上（2）在适用年度归属RSU、PSU和LTIP奖励时应报告为收入的金额。

此信息是作为第71页2025年赔偿汇总表中包含的信息的补充提供的，并不打算替代任何一节中包含的信息。


14		\| 2026年代理声明

我们要求贵公司选举本代理声明中指定的12名董事提名人中的每一位在董事会任职，任期一年，在2027年年度股东大会上届满，或直至其继任者正式当选并符合资格。每位候选人已同意在本代理声明中被提名和提名，并在当选后任职。尽管我们的董事会预计每个被提名人都将可供选举，但如果被提名人名单出现空缺，由代理人代表的Truist普通股股份将被投票选举董事会指定的替代被提名人。或者，董事会可以通过不能任职的董事人数减少待选人数。

我们董事会的组成和任职资格

我们的董事会由在各自领域拥有丰富经验的高技能领导者组成。提名和治理委员会定期审查董事会及其委员会的组成，以确定支持公司近期优先事项和长期增长的技能、经验和观点。这些审查和有关更新和继任的战略规划，连同我们对董事的强制退休年龄，旨在保持独立性、专业知识和任期的适当组合，以便有效监督。



董事会代表的资格、属性、技能和经验
金融服务金融服务行业的经验对于监督我们的战略和运营，包括我们的业务面临的机会和风险非常宝贵。这一属性可能包括在金融服务公司或在相关董事会任职的重要领导角色，这使董事能够获得洞察力和专业知识，从而增强他们对Truist业务和事务的支持。				人力资本管理保持一支有技能、有干劲的员工队伍是Truist未来成功的关键组成部分。在员工福利、薪酬计划、继任监督、职业发展和员工敬业度等领域拥有经验的董事对于留住和获得有才华的队友以及加强Truist的文化越来越重要。
行政领导我们寻求担任过重要领导职位的董事，最好是在业务、运营或风险状况复杂的公司或在相当大的政府实体任职，并且拥有强大的激励和管理他人的能力。这包括识别、评估和培养他人领导素质的能力。目前或最近担任主席、首席执行官、总裁、首席财务官或其他高级管理人员的经验是这一类别技能和专业知识的有力指标。				可持续性 Truist认识到，可持续发展问题对我们的股东和其他利益相关者很重要，我们将继续关注这些领域并对我们在这些领域的努力保持透明。我们寻求在可持续发展和社区投资与发展方面具有经验的领导者。
客户和消费者界面和趋势在客户服务或以消费者为中心的行业方面的专业知识对于接触越来越多地寻求金融服务提供便利的客户非常重要。				网络安全和信息安全我们的优势在于具有管理或监督企业技术、相关行业趋势以及信息安全、数据隐私和网络安全方面新出现的风险的经验的董事。
会计/财务在会计、财务、内部控制和监督内部和外部审计师方面的经验使董事能够分析我们的财务报表和资本结构，并监督我们的会计和财务报告流程。				技术和数字创新技术创新和数字竞争力，包括对技术如何推动竞争优势、客户体验和运营效率的理解，是服务现有客户和接触新客户的关键。拥有这些领域知识的领导者可以帮助Truist通过数字平台改进其产品和服务的开发和交付。


		2026年代理声明\|			15


16		\| 2026年代理声明

通过获得剑桥大学和牛津大学数字转型和颠覆性技术项目的CERT证书、麻省理工学院的人工智能证书和网络安全证书、哈佛大学的网络安全监督两个证书以及卡内基梅隆大学的网络安全和监督证书，获得跨信息安全领域公认的领导者，具有技术创新和数字化转型、人工智能和网络安全证书

专业亮点：

◾

监管咨询公司The Cambridge Group LLC总裁（自2020年起）

◾

Trreliant Risk Advisors的前高级顾问，就风险管理、战略和其他监管事项为金融服务公司提供咨询（2017-2020年）和（2012-2015年）

◾

消费金融保护局原东北区域监管局长考试（2015-2017）

◾

曾任多家银行和金融服务公司的首席监管官、首席合规官、首席隐私官、监管关系执行官、企业社区发展总监，并担任多家银行和金融服务公司的法律顾问，并担任美国参议院预算委员会的法律顾问（1994-2012年）

其他领导经验和服务：

◾

上市人力资源软件和服务公司DayForce，Inc.的AI道德委员会成员

◾

私人控股的全球金融科技平台Institutional Capital Network，Inc.董事

任期：

◾2015年以来

年龄：60岁

董事会委员会：

◾审计（主席）

◾行政人员

◾提名和治理

资格和技能：

◾

通过担任总裁兼首席财务官以及在Cox Enterprises，Inc.担任其他高级财务领导职务而积累的广泛审计、会计和财务报告经验，支持我们的董事会监督财务报告的完整性、风险和内部控制

◾

在跨多个行业的企业战略和业务发展方面拥有深厚的高管领导经验

◾

广泛的企业风险监督，包括信息技术、网络安全和其他运营职能的责任，提供风险管理和新兴技术趋势的全面视角

专业亮点：

◾

Cox Enterprises，Inc.总裁兼首席财务官（自2022年起）

◾

考克斯企业原执行副总裁兼首席财务官（2015-2022）

◾

考克斯汽车原执行副总裁兼首席财务官（2014-2015）

◾

原Autotrader集团首席财务官（2011-2015）

◾

在Cox Communications担任多个职务（1980-2011年，包括执行副总裁兼首席战略和产品管理官

其他领导经验和服务：

◾

亚特兰大历史中心主任

◾

格鲁吉亚Research Alliance主任

◾

Georgia，Inc初级成就总监

◾

Metro Atlanta Chamber董事

◾

伍兹霍尔海洋学研究所所长


18		\| 2026年代理声明

我们的董事会由我们的董事长兼首席执行官罗杰斯先生和首席独立董事Skains先生领导。董事会目前认为，拥有统一的董事长和首席执行官有助于董事会更有效率和效力，使公司的愿景能够统一，并在管理层和董事会之间建立牢固的联系，促进公司战略的发展和实施。同时，通过这样一种方法，董事会认识到，一位具有明确责任的强有力的首席独立董事对于有效监督至关重要。

2026年2月，独立董事再次选举斯凯恩斯先生担任我们的首席独立董事。独立董事审议了Skains先生自2022年3月以来在该角色中的表现、他在有目的的领导方面的实力、他作为独立制衡主席的能力，以及他在董事会会议期间和之间促进独立董事之间的公开对话。

董事会没有通过关于将董事长和首席执行官职位分开的政策，认为其领导结构应在首席执行官继任规划以及董事会和Truist不断演变的最佳利益的背景下处理。我们经修订和重述的章程（“章程”）和公司治理准则规定，当董事长职位不是由独立董事担任时，独立董事将每年选举一名独立的牵头董事。


董事长兼首席执行官		关键职责
		◾ 落实Truist的宗旨、使命和价值观 ◾ 引领公司战略的发展和执行——短期和长期均可 ◾ 在董事会和股东大会上担任主席 ◾ 与首席独立董事就董事会及其委员会会议或执行会议的日程安排、议程和材料进行协调 ◾ 支持董事会履行监督职责，包括公司的企业风险管理（“ERM”）框架以及财务和运营弹性方面的监督职责

牵头独立董事		关键职责 ◾ 担任独立董事与包括董事长和首席执行官在内的高级管理层的联络人 ◾ 在董事长要求、不出席或有矛盾时主持董事会会议 ◾ 在董事会执行会议上担任主席 ◾ 可召开董事会特别会议或独立董事会议 ◾ 指示日程表、议程以及为董事会、其委员会或独立董事的会议或执行会议提供的信息的种类和性质 ◾ 保持与主要股东进行合理磋商和直接沟通的可 ◾ 担任执行委员会成员，并在主席担任执行委员会主席的情况下履行特定职责 ◾ 与薪酬和人力资本委员会合作，监督首席执行官业绩的年度评估 ◾ 与首席执行官一起领导该办公室的继任规划工作 ◾ 每届独立董事执行会议结束后与首席执行官会面，讨论会议产生的事项


		2026年代理声明\|			23

提名和治理委员会负责协助董事会监督其组成和结构，包括确定、评估和推荐候选人以供选举或任命为董事会成员。提名和治理委员会可能会考虑现有董事进行重新提名，并可能会利用猎头公司和其他资源来物色其他潜在的董事候选人。提名及管治委员会亦考虑由股东根据章程及适用法律及上市标准推荐的潜在董事候选人。提名和治理委员会和董事会使用相同的标准来评估所有潜在的董事候选人，无论他们是如何被确定的。股东向董事会推荐的候选人必须在以下地址以书面形式收到：公司秘书，Truist Financial Corporation,214 N. Tryon Street，43rd Floor，Mail Code 500-93-43-13，Charlotte，North Carolina 28202。

董事提名人标准

在适当的更新时，董事会认为以下是新董事候选人的最低资格：

◾

最高的诚信、品格、与Truist的宗旨、使命和价值观的一致性

◾

高级管理人员或管理经验，最好是在业务、运营或风险状况复杂的公司或在相当大的政府实体

◾

业务、财务、风险管理或与了解、监督、指导Truist业务和事务相关的专业经验

◾

独立思考和行动的能力，以凝聚力和建设性的方式协作，有效挑战管理

◾

不存在任何会阻碍为Truist股东的整体平衡和最佳利益以及符合董事受托责任的决策的冲突

◾

有能力和愿意在一段有意义的时间内为Truist投入足够的时间和注意力

◾

与现有的董事资格组合适当匹配，以便董事会拥有广泛的技能、背景和专业知识，从整体上看，这些技能、背景和专业知识为Truist创建了一个强大而有效的管理机构。

董事茶点及委员会成员轮任

近年来，提名与治理委员会积极开展刷新工作。自2023年以来，在两家遗产公司整合后，已有11名董事离开董事会，并增加了两名董事—— Stein和Pruzan先生。其结果是提高了董事会整体的有效性，包括在监督Truist的安全和稳健以及财务和运营实力和复原力方面。特别是Stein和Pruzan先生，为受到广泛监管的全球系统重要性银行带来了在高绩效文化方面的深厚经验，他们对管理层的建设性支持和挑战有助于进一步加速公司战略的执行和风险文化的推进。

2025年，提名和治理委员会还协助董事会对委员会成员和主席任务进行整体评估，以使技能组合和机构知识与不断变化的需求保持一致。我们的三个委员会——风险委员会、薪酬和人力资本委员会、信托委员会——任命了新的独立主席，几乎每一个常设委员会的组成都得到了更新，以平衡工作量、拓宽视野、加强领导层轮换。总的来说，这些变化使董事会能够维持完善的委员会，在竞争日益激烈的环境中适当地将稳定性与活力结合起来。

董事独立性

11的12

董事提名人是独立的

根据纽约证券交易所（“NYSE”）的上市标准，除非董事会肯定地确定该董事与Truist没有直接或作为与Truist有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员，否则任何董事都不具备独立资格。独立性决定由董事会在提名和治理委员会的协助下作出。有关我们独立性要求的更多详细信息，请参阅我们的公司治理准则，该准则可在我们网站https://ir.truist.com的投资者关系页面的“治理与责任”——“公司治理”下找到。


24		\| 2026年代理声明

董事会在年会召开前作出独立性决定时，考虑了有关每位董事的职业和其他董事职位的信息。各董事或任何关连人士与公司或其任何附属公司之间的交易、关系及安排，亦连同可能影响董事独立性的任何其他相关直接及间接关系一并评估。具体而言，我们的董事会考虑了前三年存在的以下普通课程、非优先关系，并确定所有这些关系都满足纽交所的明线独立性标准，并且根据公司治理准则中规定的我们董事会的绝对独立性标准并不重要：

◾

Truist或其子公司向我们的某些董事、他们的一些直系亲属以及与董事及其直系亲属有关联的某些实体提供了正常过程中的银行或金融产品和服务，所有这些产品和服务的条款与当时可用于与处于类似情况的非关联方进行可比交易的条款基本相似。

◾

Truist或其子公司从与我们的一些董事或其直系亲属有关联的实体购买产品或服务，或向其提供产品或服务。在每一种情况下，交易的条款与当时可用于与处于类似情况的非关联方进行可比交易的条款基本相似。

在审查了向其提供的资料并考虑了提名和治理委员会的建议后，董事会确定以下被提名人为独立候选人：Jennifer S. Banner、K. David Boyer, Jr. Jr. TERM1、Agnes Bundy Scanlan、Dallas S. Clement、TERM3、Linnie M. Haynesworth、Donna S. Morea、TERM5、Charles A. Patton、Jonathan M. Pruzan、TERM7、TERM7、Thomas E. Skains、TERM8、Laurence Stein、TERM9和Bruce L. Tanner。

William H. 罗杰斯，Jr.由于担任Truist的首席执行官，因此未能确定其独立性。

在审计委员会和薪酬与人力资本委员会任职的所有董事也被确定符合适用于在这些委员会任职的董事的纽交所上市标准的额外独立性和定性标准。

主要职业或相关责任的变动

如非管理董事的主要职业或相关职责发生重大变化，该董事必须将该变化通知董事长、首席独立董事、提名与治理委员会主席、公司秘书，并提出辞去董事会职务。提名和治理委员会将考虑其判断相关的事实、情况和因素，并向董事会建议是否接受辞职提议或请求董事继续在董事会任职，董事会将根据该建议采取行动。正在考虑提出辞职的董事，将回避参与任何相关的审议、推荐或决定。

对其他董事会和政府实体服务的限制

董事在接受邀请担任另一家营利性公司（无论是上市公司还是私营公司）的董事会成员或与政府实体合作之前，必须通知董事长、首席独立董事、提名和治理委员会主席以及公司秘书。提名和治理委员会将审查在另一个公众公司董事会任职或与政府实体任职的邀请是否对Truist产生任何不利影响，未经提名和治理委员会事先批准，董事将不会接受此类邀请。

我们的公司治理准则进一步规定了每位董事在其他董事会任职的以下限制。



导演类别		限制

全体董事		4 上市公司董事会（包括Truist）

担任Truist行政总裁或公众公司行政总裁的董事		2 上市公司董事会（包括Truist）

在审计委员会任职的董事		3 上市公司审计委员会（包括Truist）

所有董事提名人都遵守这些限制。


		2026年代理声明\|			25

董事会及其委员会每年评估其绩效和有效性的其他属性，并确定来年的重点领域。提名和治理委员会负责监督这些自我评估，并建议一个由董事会批准的流程。2025年，自我评估过程包括由董事会成员和每个委员会完成的书面调查，以及主席和每位董事之间的个别会议。

主题

自我评估旨在支持董事会及其委员会在发现增强机会以及随着Truist的规模、业务范围、风险状况和其他特征随时间变化而调整其结构和做法。自我评估涉及的主题一般包括以下内容。

策略与风险偏好

一般监督

首席执行官和高级管理层其他选定成员的继任和问责

董事会及其各委员会的信息需求

董事发展

各独立职能的地位

董事会及其各委员会的组成和治理结构

每个委员会职权范围内的特定事项

董事会及其委员会未来的重点领域

审查结果和加强应对措施

自我评估的结果由董事在董事会和每个委员会的执行会议上讨论，并酌情传达给高级管理层，以支持董事会及其委员会的有效监督。针对先前的自我评估，对战略绩效、对技术投资的洞察、管理层报告以及领导层发展和继任的审查进行了增强。

关联交易审批政策与程序

关联人交易提交提名和治理委员会审查和批准，如果事先审查和批准不可行，则根据关联人交易政策在其下一次会议上批准。

关联人交易政策下的“关联人交易”一词一般是指Truist过去、现在或将成为参与者的任何交易、安排或关系或拟议的交易、安排或关系（包括一系列类似的交易、安排或关系），所涉及的金额超过120,000美元，并且任何关联人已经、已经或将拥有直接或间接的重大利益。关联交易政策下的“关联人”一般指我们的董事、执行官、5%以上的股东及其任何直系亲属。

即使不被视为关联人交易，如果Truist的慈善捐款超过500万美元，并且是向Truist的董事或执行官担任董事、受托人、执行官、顾问委员会成员或以任何类似领导身份的慈善或非营利组织作出的，则该慈善捐款将提交提名和治理委员会审查和批准。此外，向提名和治理委员会报告的此类慈善捐款在50万美元至500万美元之间。

我们的关联人交易政策规定，除了S-K条例第404（a）项规定的其他例外情况外，交易、安排或关系不需要审查、批准或批准：

◾

以竞争性招标方式确定所涉费率或收费的；

◾

涉及以共同或合同承运人或公用事业单位的身份，按照法律或政府权威规定的费率或收费提供服务的；


		2026年代理声明\|			27

涉及由Truist的任何银行或经纪自营商子公司提供的债务，如果提供的信贷是在正常业务过程中进行的，是按照与非关联人进行可比交易时的现行条款（包括利率和抵押品）基本相同的条件进行的，并且不涉及超过正常的可收回性风险或呈现其他不利特征。

与董事、高级管理人员及5%股东的交易

我们的多名董事、执行官及其直系亲属和关联实体是或曾经是我们银行或其他子公司的客户或交易对手。向或与上述个人和实体提供的任何银行或金融产品、交易和服务，包括信贷展期（1）是在正常业务过程中进行的，（2）是按照与与Truist无关的个人和实体进行可比交易时的现行条款（如适用，包括利率和抵押品）进行的，以及（3）在信贷展期的情况下，不涉及超过正常的可收回性风险或呈现其他不利特征。

根据提交给SEC的单独附表13G/A或13F-HR表格文件中包含的信息，贝莱德公司（“贝莱德”）、Capital International Investors和Vanguard Group，Inc.（“Vanguard”）各自报告称，截至2025年12月31日，该公司或其关联公司实益拥有或拥有超过5%的已发行普通股的投资酌情权。在2025年的日常业务过程中，这些实体中的某些及其关联公司是Truist或我们的银行或其他子公司的客户，或与这些子公司或我们的银行或其他子公司存在或涉及这些子公司的交易，包括向贝莱德及其关联公司购买某些技术产品。我们或我们的银行或其他子公司与我们的5%以上股东及其关联公司之间的这些和其他日常业务交易是在公平基础上达成的，并包含惯常条款和条件。Truist及其银行业务或其他子公司也可能在日常生活中投资于贝莱德、Capital International Investors、Vanguard基金或其他产品，或向贝莱德、Capital International Investors、Vanguard基金和独立账户购买或出售资产。

多数投票及董事辞职政策

我们的公司章程规定，在无争议的董事选举中进行多数投票，在有争议的选举中进行多数投票。根据北卡罗来纳州法律，未能在无争议选举中获得多数票的现任董事将继续留任，直到董事继任者当选并获得资格（包括董事会选举继任者）、董事会规模缩小（包括董事会减少）或董事辞职或以其他方式被免职。

现任董事在无争议选举中未能获得过半数选票的，将通过公司秘书及时向董事会提出董事辞呈，并以董事会接受为条件。提名和治理委员会将考虑其判断相关的事实、情况和因素，并向董事会建议是否接受、拒绝或以其他方式对提交的辞呈采取行动。董事会将在股东投票认证后的90天内根据提名和治理委员会的建议采取行动，并将在这90天的时间范围内公开披露其决定。正在审议辞职事项的董事，将回避参与任何相关审议、推荐、决定。如某董事的辞呈未获接纳，该董事将继续任职至下一届年度股东大会，直至该董事的继任者当选合格、董事会人数减少或该董事辞职或以其他方式被罢免。

董事会和委员会会议

截至2025年12月31日止年度，每位现任董事出席（1）董事以该身份任职期间举行的董事会会议总数及（2）董事在各委员会任职期间举行的董事会所有委员会会议总数合计的75%或以上。

根据我们的企业管治指引，董事须出席董事会会议、其所服务的董事会委员会会议及股东年会。我们当时以该身份任职的所有董事都出席了2025年年度股东大会。


28		\| 2026年代理声明

董事会各委员会协助其监督和指导Truist的业务和事务。我们的董事会有六个常设委员会，其章程可在我们网站https://ir.truist.com的投资者关系页面“治理与责任”——“董事会委员会”下查阅。根据提名和治理委员会的建议，董事会负责批准其委员会的结构、章程、领导层和成员。有关更多信息，请参见第24页的董事提名和茶点。

以下页面详细介绍了董事会各常设委员会的职责，包括现任成员、主要职能以及2025年召开的会议次数。

审计委员会

委员会成员

关键委员会职责：

Dallas S. Clement（主席）

Jennifer S. Banner

Charles A. Patton

Bruce L. Tanner

所有成员都是

独立

根据适用的SEC规则的定义，所有成员都有资格成为审计委员会财务专家。

16次会议

2025年

（包括与风险委员会的一次联席会议）

◾

帮助董事会监督Truist财务报表的完整性以及管理层在会计、财务报告以及内部控制和程序方面的责任。

◾

审查Truist的主要财务风险敞口以及管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，审查和讨论有关财务和会计风险评估及相关风险管理的政策和准则，并在必要或适当的情况下，就这些事项和共同关心的任何其他事项与风险委员会举行联合会议或进行沟通。

◾

监督独立注册会计师事务所的资质、独立性、履职情况。

◾

负责（1）独立注册会计师事务所为编制、出具审计报告或执行其他审计、审查、证明服务而进行的聘任、报酬、留用、更换、监督工作和（2）解决管理层与独立注册会计师事务所在财务报告方面的任何分歧。

◾

监督Truist内部审计职能的地位和绩效。

◾

与首席执行官协商批准首席审计官的任命、评估、免职和更换。

◾

监督Truist遵守适用的法律和监管要求的情况。

◾

审查并与公司首席法律干事讨论可能对财务报表、财务报告内部控制和相关披露产生重大影响的诉讼、调查和其他法律事项。

◾

酌情在执行会议上与独立注册会计师事务所、首席审计官和其他高级管理人员举行独立会议。


		2026年代理声明\|			29

Truist的业务和事务由其管理人员和队友在董事会的监督和指导下管理。董事会监督、审查、批准并定期监测Truist的战略和风险偏好，以符合Truist的ERM框架能力的风险和回报的长期视角。董事会还负责挑选和规划首席执行官的继任。联委会监督和指导的其他特点旨在支持有效治理，包括与联委会的信息需求、高级管理层的问责制、独立风险管理和内部审计的独立性和地位、联委会有能力的组成和治理结构以及与Truist的宗旨、使命和价值观相一致的高层基调有关。在这样做时，董事会会考虑Truist的资产规模、复杂性、经营范围和风险状况等因素。

董事会对战略方向和规划的监督

我们董事会的主要职责之一是就Truist战略计划的制定和实施向高级管理层提供监督和指导。这是通过涵盖企业、业务和运营战略、规划和增长举措的演示和讨论全年发生的。

管理层制定战略计划供董事会讨论、审议和批准的方法包括以下内容。

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32		\| 2026年代理声明

在整个2025年，我们的董事会定期与我们业务部门和公司职能部门的高级管理层和其他领导人就支持Truist长期战略的举措进行接触。董事会还与管理层就Truist战略的关键推动因素进行了频繁讨论，包括资本和资金考虑、技术现代化和数据和数字投资，以及互补的风险基础设施。这些讨论为董事会对Truist战略方向的持续监督提供了依据，并在近期成果和长期价值创造之间建立了一致性。

董事会对继任规划的监督

董事会认为，为首席执行官制定健全和深思熟虑的领导继任计划是一项关键责任。董事会在首席独立董事和董事长的领导下，审查和评估可能的候选人的能力、发展计划和准备情况。在这样做时，会考虑一系列因素，例如领导能力、战略眼光、运营和风险敏锐度、文化契合度以及近期和长期的业务和财务目标。首席执行官的继任规划至少每年进行一次讨论，董事会通常会更频繁地进行讨论。

紧急接续

提名和治理委员会协助董事会履行其规划首席执行官紧急继任的责任，这与一般继任规划相关但又不同。董事会至少每年审议一次首席执行官的紧急继任计划。

与高级管理层继任的整合

董事会讨论高级管理层其他关键成员的继任计划，以监测关键执行角色的人才管道。我们的首席执行官领导这些继任计划的准备工作，并至少每年且通常更频繁地将其提交给董事会审议。除了这一正式审查外，董事会还会在这一年中收到有关高级领导者发展的最新情况，并为董事创造机会，在更非正式的环境中定期与管理层成员接触。

董事会对风险管理的监督

Truist寻求维护一个由人员、流程和系统支持的全面ERM框架，这些框架旨在识别、评估、衡量、监测、控制、减轻、治理和报告由风险暴露和业务活动产生的风险。主要风险类型在八个类别中定义，包括信贷、市场、流动性、战略、运营、技术、合规和金融犯罪。通过这个ERM框架，Truist结合风险偏好，推动战略目标和目的的执行，实现自身的宗旨、使命、价值观。

风险委员会协助董事会监督管理层建立和实施与Truist的结构、风险状况、复杂性、活动和规模相称的ERM框架的责任。风险委员会还协助董事会监督风险管理组织的地位和绩效以及公司的ERM框架和政策，包括对公司风险偏好和风险限额、阈值的定量和定性陈述，以及旨在对其进行补充的其他参数。此外，风险委员会审查并向董事会建议年度资本计划以及Truist可能承担的与其运营战略相关的流动性风险的可接受水平。合规风险管理项目的管理也由风险委员会监督。通过这些活动和其他活动，风险委员会在高层为整个Truist的风险治理定下了基调。


		2026年代理声明\|			33

同样，审计委员会通过监督Truist内部审计职能机构Truist Audit Services（“TAS”）的地位和绩效来协助董事会。审计委员会与首席执行官协商，审查和批准首席审计官的任命、评估、免职和更换，首席审计官在职能上直接向审计委员会报告，在行政上向首席执行官报告。审计委员会还审查和批准TAS章程及其内部审计计划，包括编制内部审计计划所使用的风险评估方法以及TAS的预算和人员配置要求。此外，审计委员会还审查和讨论Truist的主要财务风险敞口、管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，以及有关财务和会计风险评估以及相关风险管理的政策和指导方针。审计委员会联合开会或酌情与风险委员会沟通。

薪酬和人力资本委员会通过审查和批准我们的薪酬理念和原则声明，协助董事会监督Truist的薪酬理念以及Truist薪酬和福利计划的设计和治理，其中包括（1）促进健全的风险管理、守法和安全稳健，（2）使长期激励薪酬与股东利益和长期价值创造保持一致，以及（3）不鼓励过度、不适当或不必要的冒险。薪酬与人力资本委员会或其主席还与风险委员会或其主席共同开会或沟通，审查和讨论EROA结果以及涉及风险、风险管理和激励薪酬之间关系的任何相关事项。

技术委员会协助董事会监督Truist的技术战略和运营，包括支持Truist战略和运营的重大投资，所有这些都在Truist的风险偏好范围内。此外，技术委员会或其主席联合开会或与风险委员会或其主席沟通，以审查和讨论Truist的网络安全和其他技术风险。

虽然这些董事会委员会中的每一个都在风险管理方面行使监督职责，但这些委员会和管理层定期向董事会更新当前和新出现的风险，这些风险在监督和指导战略计划的执行时被考虑在内。此外，在履行其监督职能时，董事会及其常设委员会对Truist的风险管理提出了有效挑战，特别关注那些可能对Truist的战略目标、财务业绩或遵守法律产生重大影响的风险。通过这一有效的挑战，董事们能够更好地评估高级管理层的结论和建议是否以及如何与Truist的战略和风险偏好相一致并得到支持。

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管理层在监督风险中的作用

风险管理组织由我们的首席风险官领导，负责ERM框架，包括以全面独立的方式识别、评估、计量、监测、管理和报告风险。具体而言，风险管理组织从事以下工作：

◾

全企业风险限额的建立和监测；

◾

风险管理政策和程序遵守情况的实施和监测；以及

◾

业务条线和企业职能对风险的管理、控制、监测、测试等情况的独立看法。


34		\| 2026年代理声明

我们的ERM框架中嵌入了几个管理级别的委员会，包括由首席风险官担任主席的企业风险委员会。企业风险委员会对所有风险类型提供广泛的战略监督，并在企业级建立跨Truist的风险综合视图。企业风险委员会负责维护ERM框架并监控其在整个企业的采用和执行。企业风险委员会的成员包括首席执行官、首席财务官、首席审计官以及Truist管理层的其他指定成员。

ERM框架由三道防线结构提供支持，这些结构具有执行风险管理活动、保持独立监督和提供独立保证的独特角色和责任，如下所述。


		第一道防线
		第一道防线包括引发风险并负责通过风险管理活动进行管理的业务部门。与业务单位和企业职能部门合作，在全公司范围内实现了集中式一线风险执行和管理的标准化。专门的第一道防线风险合作伙伴提供风险建议和监督、问题管理、测试、报告和业务连续性专业知识。第一道防线在履行这些职责时与风险管理组织密切协调。

		第二道防线
		第二道防线是风险管理组织提供的独立风险管理监督和质疑职能。第二道防线由首席风险官领导，负责提供独立的风险管理、监督、有效挑战第一道防线。第二道防线的关键职责包括（1）制定政策和程序，以指导和监督整个Truist风险管理框架要求的执行，（2）监督第一道防线识别和评估当前和新出现的风险，以及治理、流程和控制的有效性，以减轻风险，（3）控制关键风险指标的选择和风险限额的建立，以衡量和监测相对于公司既定风险偏好的风险敞口，（4）独立识别和升级问题，包括加强内部控制环境的机会，（五）发挥协商作用，协助第一道防线识别、监测、化解风险。

		第三道防线
		第三道防线是TAS提供的独立保障功能。TAS作为第三道防线，为Truist提供了独立、客观的保障。TAS独立评估Truist风险管理、治理和监督的充分性和有效性，与监管预期和Truist的规模、复杂性和风险状况相一致。TAS由首席审计官领导，他在职能上向审计委员会报告，在行政上向首席执行官报告。

董事会对网络安全的监督

我们的董事会负责监督Truist战略和风险偏好的发展，并审查、批准和定期监测，其风险和回报的长期视角与我们风险管理框架的能力相一致。

风险委员会协助董事会监督我们的网络安全框架，并在此过程中利用管理层报告流程，旨在向董事提供范围、细节和分析方面足够的信息，使他们能够考虑网络安全风险。例如，风险委员会接收并讨论我们的首席风险官和首席安全官的定期报告，还定期与外部顾问会面，以获得有关网络安全领域的更多视角。此外，风险委员会或其主席联合开会或与技术委员会或其主席沟通，以审查和讨论Truist的网络安全和其他技术风险。管理层还在董事会和委员会会议之间酌情与风险委员会和技术委员会主席讨论网络安全发展。根据《Gramm-Leach-Bliley法案》的要求，董事会至少每年收到一次有关Truist公司信息安全计划的更新，董事会每年都会审查和批准该计划。风险委员会每年审查和批准我们的企业信息政策。

Truist向其董事提供有关网络安全的持续发展和教育，包括在董事会会议上就特别主题进行演示，例如根据需要更新网络安全立法和法规。董事会还至少每隔一年进行一次网络安全桌面演习，以模拟Truist对假设的网络安全事件的分析和响应。此外，Truist还向董事提供了一份董事会网络安全手册，其中提供了有关网络安全保护、响应和准备的关键Truist做法、资源和协议的详细信息。有关我们管理网络安全风险的更多信息，请参阅我们2025年10-K表的网络安全部分。

聚焦人工智能

人工智能仍然是我们利益相关者关注的一个领域。董事会及其委员会定期参与这一主题，因为我们通过加强治理和队友培训来扩展我们的能力，并实施人工智能来支持我们的企业战略优先事项以及我们的业务和风险管理流程。

Truist的人工智能计划基本基于美国国家标准与技术研究院人工智能风险管理框架核心，该框架提供的结果和行动能够实现对话、理解和活动，以管理人工智能风险并开发可信赖的人工智能系统。对Truist人工智能计划的监督是董事会、风险委员会和技术委员会的经常性重点。董事会接收并讨论有关Truist人工智能方法的报告，包括有关使用人工智能的政策和程序、我们应用该技术的结果以及新出现的机会。董事会还提供有关人工智能的教育课程，重点是趋势和竞争影响、战略和风险管理。


		2026年代理声明\|			35

我们的执行官对我们的政治活动负有直接责任，而我们的提名和治理委员会则监督公司有关政治捐款和游说的政策和做法。Truist的政治参与声明副本可在我们的年度政治贡献报告中找到，该报告可在我们网站的投资者关系页面https://ir.truist.com的“治理与责任”——“公司治理”下查阅。Truist参与有关问题的政策辩论，以支持我们的利益。Truist不使用公司资金向联邦、州或地方政治候选人、政党或为推进政治候选人而组织的政治委员会（包括超级政治行动委员会）捐款，或以其他方式为上述任何一项的利益使用其资源，包括实物资源。在某些情况下，Truist可能会向从事宣传和教育的501（c）免税组织提供公司资金，以促进强劲的金融服务业和充满活力的、不断增长的经济。在法律允许的情况下，Truist也可能偶尔向投票措施委员会提供公司捐款。Truist在其年度政治捐款报告中披露任何选票计量捐款。作为Truist参与公共政策过程的一部分，Truist定期向当选官员及其工作人员以及各监管组织的负责人和工作人员表达其对政策事项的看法。Truist一般不从事基层游说，这包括直接与公众沟通，倡导就具体立法采取行动。如果Truist确实参与了基层游说，Truist将在法律要求的地点和地点披露此类活动。

Truist赞助非营利性、非法人政治行动委员会（“PAC”），这些委员会允许董事和队友自愿汇集他们的财政资源，以支持推动政策的联邦和州候选人，以帮助金融机构继续创新，服务于我们的社区，并推动我们客户的成功和繁荣。Truist PAC的政治捐款被指定用于核心银行、商业和经济宣传，不考虑党派。所有PAC支出都是公共记录事项，可在联邦选举委员会和各州选举办公室的网站上查阅。Truist的PAC的政治支出也在我们的年度政治贡献报告中披露，该报告可在我们网站的投资者关系页面https://ir.truist.com的“治理与责任”——“公司治理”下查阅。Truist PAC由董事会管理，该董事会由Truist队友组成，负责监督PAC活动以及制定有关捐款、招揽和沟通的政策。


36		\| 2026年代理声明

董事会致力于健全和有效的公司治理，符合商业道德和诚信的最高标准，为管理层提供强有力的监督，并促进我们股东的长期利益。为此，董事会采纳了公司治理准则，为我们的董事和管理层提供一个治理框架，以便为股东的利益有效地追求我们的战略目标。董事会至少每年审查和批准公司治理准则和董事会委员会章程，同时考虑到Truist不断变化的需求、公司治理的最佳做法以及董事会及其委员会年度自我评估的结果。有关更多信息，请参见第23页的董事会和委员会治理事项。

我们的公司治理文件

关键公司治理文件

公司治理准则

公司章程及附例

公司每个常务董事会委员会的章程

Code of Ethics

会计和法律违规政策

股东也可以通过以下方式联系我们的公司秘书索取任何这些文件的副本：

Truist Financial Corporation

Attn：公司秘书

北特赖昂街214号

43^rd层，邮编500-93-43-13

北卡罗来纳州夏洛特28202

其他公司治理信息，包括这些公司治理文件，可在我们网站的投资者关系页面https://ir.truist.com的“治理与责任”下找到。

与董事会的沟通

任何股东或其他利害关系方可以书面通讯方式联系董事会、董事会任何成员或独立董事集体，邮寄至：

董事会

注意：公司秘书（如有意为整个董事会）或特定成员或董事会成员（如无意为整个董事会）

Truist Financial Corporation

北特赖昂街214号

43^rd层，邮编500-93-43-13

北卡罗来纳州夏洛特28202

公司秘书将把与董事的职责或责任有关的信件转发给指定的收件人。与董事的职责无关的函件可被公司秘书丢弃或以其他方式处理。任何对任何治理、行为、道德、会计、财务报告或内部控制事项表示关注的通信都可以发送给审计委员会主席、风险委员会主席或提名和治理委员会主席，也可以通过Truist的道德热线匿名提交。


		2026年代理声明\|			37

在Truist，道德很重要。我们认为，Truist最终的成功，直接关系到我们每一位队友每天通过坚持我们的宗旨、使命、价值观而生活和工作的程度。在与客户、队友和其他利益相关者的互动中，我们非常专注于做正确的事。我们的董事会通过了适用于我们的队友和董事的企业Code of Ethics。所有Truist队友和董事都被要求阅读、理解并遵守Code of Ethics，其中涉及遵守法律、报告关切事项、处理机密信息、理解和避免冲突、与客户打交道、与Truist及其财产打交道以及与市场参与者打交道（包括通过避免内幕交易和评估外部商业机会）等主题。我们将在我们网站的投资者关系页面https://ir.truist.com的“治理与责任”—“Code of Ethics”下发布对Code of Ethics的任何修订，以及根据适用的SEC规则或纽约证券交易所上市标准要求披露的任何豁免。”

Truist还维护独特的供应商行为准则，该准则就我们期望供应商的诚信和商业行为标准提供了一般指导。

道德热线和报告关注事项

诚实透明是我们Code of Ethics的基础。Truist致力于维持这样一个工作场所，让队友在提出担忧时感到受到支持，我们相信通过在正确的时间提出正确的问题来防止错误或不当行为的好处。Truist鼓励队友向他们的经理以及通过内部报告队友关注内网报告系统和Truist的匿名行动热线提出担忧。匿名行动热线由独立第三方管理，每周7天、每天24小时提供服务。我们的企业道德办公室独立审查和监测队友关注活动的趋势，并向董事会提供报告。对队友报忧进行报复的行为，违反了《Code of Ethics》，绝不姑息。

会计和法律违规政策

我们的首席法务官在审计委员会的监督下，接收和评估我们的会计和法律违规政策所处理的投诉或担忧。涵盖的会计和法律事项包括以下内容：

◾

会计、内部会计控制或涉嫌可疑、不适当或违法的审计事项。

◾

实际或涉嫌重大违规或违反：

◾

适用的联邦或州证券法，

◾

根据适用的联邦或州法律产生的受托责任，或

◾

类似的联邦或州法律。

我们的首席法务官负责评估，并在合理可能和适当的情况下，根据首席法务官的判断，监督对这些报告事项的调查。审计委员会定期审查和批准会计和法律违规政策，并接收关于经证实和未经证实的事项的报告。


38		\| 2026年代理声明

Truist的宗旨——激励和建设更美好的生活和社区——为我们的企业责任和可持续发展计划提供了信息。除了良好的商业实践和我们努力招募、留住和发展我们的队友外，我们还努力通过为各行各业的人提供财政资源和教育计划，在我们的足迹上赋予个人权力并加强社区。

其中一些举措包括CRA向解决经济适用房和劳动力发展问题的组织提供慈善捐赠，以及为小企业提供资金和技术支持。Truist还投资于经济适用房的社区发展贷款、支持中低收入人群的非营利组织贷款以及此类借款人的抵押贷款。我们很自豪在涵盖2020 – 2022的最近一个CRA考试周期中获得了FDIC的“杰出”评级。

我们以目标为导向的战略为股东、客户、社区和队友创造了有意义的影响，同时管理风险并推进负责任的业务和可持续发展实践。

当前做法和成就

社区影响、金融普惠、金融教育

除了CRA计划，Truist还通过以下方式支持社区：

◾

Truist Foundation，Inc.，一家于2020年成立的501（c）（3）非营利组织；

◾

The Truist Charitable Fund，一个捐助者建议的基金；

◾

企业慈善事业；

◾

Truist 社区资本；

◾

队友志愿精神和奉献精神；和

◾

Truist Leadership Institute主办的实物领导力发展项目。

Truist与能够在我们的足迹上大规模解决问题的大型全国性组织以及能够解决针对特定区域的问题的地方和小型组织合作。Truist提供的普惠金融教育项目涵盖负担得起的房屋所有权、紧急储蓄、为退休进行投资、创造职业机会、扩大获得资本的机会，以及其他帮助人们在财务上更加安全和更了解管理资金的主题。

可持续性

Truist帮助各种规模和所有行业的商业客户实现其目标。由于这些目标各不相同，我们继续追求一种平衡和包容的可持续发展方法，这使我们能够在客户所在的地方和他们想去的地方为他们提供支持。在Truist内部，我们仍然专注于节约或尽量减少能源和其他资源的消耗，并减少我们的企业运营排放。Truist根据我们现有的ERM框架和法律要求管理与这些活动相关的风险。

企业责任和可持续发展报告

除了监管和其他法律披露中强调的商业实践和成就外，Truist还制作了一套自愿的企业责任和可持续性报告。这些自愿披露突出了我们在企业责任和可持续发展计划方面的年度进展。要查找我们的最新报告，请访问我们网站https://ir.truist.com的“治理与责任”——“企业责任与可持续性”下的投资者关系页面。

治理、风险管理和监督

董事会各委员会协助监督企业责任和可持续发展计划、风险和披露。提名和治理委员会负责监督涉及企业责任和可持续性的重要战略、计划、举措和活动。相关的SEC文件通常属于审计委员会的职权范围。薪酬和人力资本委员会监督公司的人力资本战略，包括与人才管理和参与相关的战略，风险委员会审查我们与气候相关的风险和相关的风险管理实践。董事会收到所有这些委员会的报告以及管理层关于关键发展的定期更新。

更多信息

欲了解更多信息，请参阅我们网站https://ir.truist.com的“治理与责任”——“企业责任与可持续性”下的投资者关系页面。


		2026年代理声明\|			39



额外现金保留人		职务

$50,000		◾ 牵头独立董事

$45,000		◾ 审计委员会主席 ◾ 风险委员会主席 ◾ 技术委员会主席

$30,000		◾ 薪酬和人力资本委员会主席 ◾ 提名和治理委员会主席

$20,000		◾ Truist银行信托委员会主席

$15,000		◾ 审计和风险委员会的所有非主席成员

就2025年而言，每位非管理董事也有资格获得在授予时价值180,000美元的股权补偿奖励。这些奖项是在授予它们的年度结束时以RSUs that cliff vest的形式发放的（受任何延期选举的影响，如下所述）。

◾

如果董事会服务因死亡或残疾而终止，所有未归属的RSU将完全归属。

◾

如果董事会服务因任何其他原因被终止，所有未归属的未归属RSU将被没收。

◾

一旦控制权发生变更，所有未归属的RSU将成为完全归属。

年度审查。薪酬和人力资本委员会每年审查支付给我们董事的薪酬，并就任何变化向董事会提出建议。薪酬和人力资本委员会与其独立的薪酬顾问合作，每年评估Truist董事薪酬计划的竞争力。

2025年，薪酬和人力资本委员会审查了（1）董事现金和股权薪酬的所有组成部分，（2）预测的市场数据，以及（3）董事会总薪酬成本、股权授予实践、持股指南和董事会治理实践；与我们的同行群体和更广泛的市场进行了比较。经过这次审查，薪酬和人力资本委员会将年度现金保留金增加了10,000美元，达到110,000美元，股权薪酬奖励的赠款价值从180,000美元增加到200,000美元。这些变化于2026年生效。

Truist董事的递延薪酬计划。经修订和重述的Truist Financial Corporation非雇员董事递延薪酬计划（“Truist DDCP”）允许与会的非管理层董事选择将其50%或100%的现金保留费和100%的股权薪酬奖励递延存入递延薪酬账户。递延聘用费和股权奖励在任何时候都完全归属，并根据董事先前的选举，在董事去世或董事会服务终止（以较早者为准）之后，以一次总付或一系列分期付款方式支付。递延保留费以现金支付，递延股权奖励以Truist普通股的股份结算。

冻结的递延补偿计划。SunTrust Banks，Inc.董事递延薪酬计划（“SunTrust DDCP”）允许参与的非管理董事选择将其100%的现金保留费和100%的股权薪酬奖励递延至递延薪酬账户。BB & T of Virginia董事递延薪酬计划（“BB & T DDCP”）允许参与的非管理董事选择将其现金保留费、定期会议费以及任何其他形式的薪酬的50%或100%递延至递延薪酬账户。递延薪酬在任何时候都完全归属，并在董事会终止服务后根据董事先前的选举以一次总付或一系列分期付款方式支付。根据SunTrust DDCP，递延补偿以现金支付。Bundy Scanlan女士和Clement、Tanner和Voorhees先生选择在计划冻结日期之前根据SunTrust DDCP推迟赔偿。根据BB & T DDCP，递延补偿以Truist普通股的股份结算。Patton先生选择在计划冻结日期之前根据BB & T DDCP推迟赔偿。


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持股要求。非管理董事的持股要求载于我们的章程。在此类董事的整个服务期限内，董事必须保持普通股股份的所有权，其市值约等于Truist为董事服务支付的年均现金保留金的5倍。在确定是否符合所有权要求时，将考虑董事持有或控制的所有股份，包括直接持有、Truist发起的不合格个人账户计划中的股份，以及Truist授予的未归属但未被没收的RSU和限制性股票（但不包括股票期权）。所有非管理董事预计将在首次被任命为董事后的（1）五年或（2）董事通过持有Truist根据其董事股权补偿安排授予的所有股份和RSU达到所有权要求门槛所需的一段时间（以较晚者为准）满足这一所有权要求。截至2025年12月31日，各非管理董事均符合持股要求。

董事薪酬限额。在股东批准提案4的情况下，Truist Financial Corporation 2022年激励计划的修订和重述将把一个日历年度内可授予非管理董事的股票数量以及支付给该董事的任何现金费用的最高总价值限制为750,000美元（如果董事会保留一名非执行主席，则总价值为1,000，000美元）。更多信息见第91页的提案4。

2025年董事薪酬表

下表显示了2025年支付给我们的非管理董事的服务报酬。



姓名	已赚取的费用或以现金支付⁽¹⁾ ($)		股票奖项⁽²⁾ ($)		所有其他 Compensation⁽³⁾ ($)		合计 ($)

Jennifer S. Banner		115,000		173,869		—		288,869

K. David Boyer, Jr.		120,000		173,869		—		293,869

Agnes Bundy Scanlan		145,000		173,869		1,500		320,369

Dallas S. Clement		145,000		173,869		5,000		323,869

Linnie M. Haynesworth		115,000		173,869		—		288,869

Donna S. Morea		160,000		173,869		—		333,869

Charles A. Patton		145,000		173,869		—		318,869

Jonathan M. Pruzan		69,000		107,664		—		176,664

Thomas E. Skains		155,342		173,869		5,000		334,211

Laurence Stein		120,342		173,869		—		294,211

Bruce L. Tanner		115,000		173,869		—		288,869

Steven C. Voorhees（已退休）		145,000		173,869		10,000		328,869

(1)	2025年5月，Pruzan先生被任命为董事会成员，并因其年度和风险委员会服务而获得按比例现金保留金。

2025年10月，按照董事会的年度自我评估程序，董事会决定轮换某些委员会主席和成员。因此，Skains先生和Stein先生同意分别担任薪酬和人力资本委员会主席和风险委员会主席，并每人因此项服务获得5342美元的按比例现金保留金。

(2)

2025年2月，每位当时任职的非管理董事获得了3,986个RSU的2025年服务奖励。2025年5月，Pruzan先生被任命为董事会成员，并按比例获得了2,697个RSU的奖励。每位非管理董事RSU奖励于2025年12月31日归属。此栏中的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的RSU奖励的授予日公允价值。授予日的公允价值是根据我们在适用的授予日的每股收盘股价减去归属期内将不会收到的预期股息的现值确定的。在计算2025年授予的奖励的这些金额时使用的假设载于附注15。Truist的2025年10-K表格中包含的合并财务报表附注中的福利计划。截至2025年12月31日，我们的非管理董事均未持有未偿还的股票奖励。有关截至2026年2月19日我们的董事对Truist股份的实益所有权的更多信息，请参见第102页的股票所有权信息。

(3)

我们的董事有资格参加两个匹配礼物计划：（1）Truist基金会匹配礼物计划，根据该计划，我们的慈善基金会每年向经批准的慈善组织匹配高达2,500美元；（2）公司赞助的政治行动委员会（“PAC”）匹配礼物计划，根据该计划，我们公司赞助的PAC每年在向经批准的慈善组织的捐赠中匹配高达5,000美元的PAC捐款。两个项目下匹配礼物的资格取决于慈善捐赠或PAC捐款（如适用）由董事作出的年份，尽管匹配可能会在随后一年完成。董事和所有固定的全职和兼职队友都可以使用Truist基金会匹配礼物计划。PAC匹配礼物计划仅适用于董事。本栏中的数值反映了2025年代表两个项目下的董事向慈善机构捐赠的金额。以下金额与2025年Truist基金会匹配礼物计划下的董事捐款相匹配：Bundy Scanlan女士，1500美元。以下金额与2025年的董事PAC捐款相匹配：Clement先生，5000美元，Skains先生，5000美元。

代表Voorhees先生捐赠了10,000美元的慈善礼物，以表彰他从我们的董事会退休，他在审计、薪酬和人力资本以及执行委员会的服务，以及他作为薪酬和人力资本委员会主席的服务。

本栏不包括董事收到的额外津贴，只要这些额外津贴的总价值总额低于10,000美元，这是SEC规则允许的。


		2026年代理声明\|			41

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A条，我们要求我们的股东通过薪酬发言权咨询投票批准我们的高管薪酬计划。薪酬和人力资本委员会和董事会认为，正如薪酬讨论和分析中所述，我们的高管薪酬计划反映了Truist的按绩效付费文化，这种文化植根于我们的目标、使命和价值观。薪酬和人力资本委员会和董事会还认为，高管薪酬计划设计良好，有效地使我们的NEO的利益与股东的长期利益保持一致，同时最大限度地减少对不适当、不必要或过度冒险的激励，符合适用的银行业和其他法律。

在决定是否批准我们的高管薪酬方案时，我们要求您考虑薪酬讨论和分析、高管薪酬表以及本代理声明中的相关叙述性披露。薪酬发言权咨询投票不是为了解决任何具体的补偿项目，而是我们的NEO的整体补偿以及本代理声明中描述的补偿理念、政策和做法。

董事会要求股东通过以下决议支持我们的高管薪酬计划：

“决议，股东在咨询基础上批准支付给Truist的NEO的补偿，如补偿讨论和分析、补偿表以及公司2026年代理声明中的相关叙述性披露中所述。”

这种薪酬投票是建议性的，因此对公司、薪酬和人力资本委员会或董事会没有约束力。然而，薪酬和人力资本委员会和董事会非常重视股东的观点，如果对本代理声明中披露的高管薪酬计划投了大量反对票，薪酬和人力资本委员会将考虑股东的担忧，并评估是否有必要采取任何行动来解决这些担忧。

在考虑了我们2023年关于薪酬发言权投票频率的咨询投票结果后，董事会决定举行年度薪酬发言权投票。因此，我们预计继年会之后的下一次薪酬投票将在2027年年会上举行。

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董事会建议对提案2投“赞成”票——咨询

投票批准TRUIST的行政补偿方案。


42		\| 2026年代理声明


指定执行干事
William H. Rogers, Jr.	Michael B. Maguire	克里斯汀·莱舍	Dont á L.威尔逊	布拉德利·D·本德尔
董事长兼首席执行干事	高级执行副总裁兼首席财务干事	高级执行副总裁兼首席批发银行官员	高级执行副总裁兼首席消费者和小型企业银行业务官	高级执行副总裁兼首席风险官

对于2025年，我们的NEO还包括Hugh S. Cummins III，他曾担任Truist的副主席兼首席运营官，直到2025年1月13日因正当理由辞职。更多信息，请参见第82页停止雇用Hugh S. Cummins III。康明斯先生没有资格参加我们的2025年高管薪酬计划，因此已被排除在本次薪酬讨论和分析中特定于2025年高管薪酬计划的部分之外。

补偿讨论与分析分为以下几节。



行政赔偿	Page

1 —高管-薪酬对股东反馈和利益的一致性		44
反映薪酬和人力资本委员会对股东反馈的响应能力及其使薪酬结果与股东利益保持一致的承诺的行动和结果概览

2 —业绩		48
我们在2025年影响高管薪酬决策的业绩亮点

3 —行政-薪酬框架		49
总结我们的薪酬理念和目标，以及激励方案设计

4 — 2025年行政薪酬要素		50
我国高管薪酬方案的主要特点及相关薪酬治理实践概要

5 —行政-赔偿决定		53
洞察薪酬和人力资本委员会关于2025年我们NEO薪酬的决定

6 —流程		64
薪酬和人力资本委员会、管理层和我们的独立薪酬顾问的角色；薪酬决策时机；以及影响高管薪酬确定的考虑因素，包括我们的同行群体和风险考虑因素

7 —相关政策和做法		68
与补偿治理相关的政策，例如我们的回拨政策和做法、持股要求、股权奖励时机以及内幕交易、对冲和质押限制


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我们已经确立了股东大力支持我们公司的高管薪酬计划和薪酬决定的历史，从2020年到2024年，平均93%的人支持我们的薪酬发言权提案。然而，在我们的2025年年度股东大会上，大约59%的投票赞成我们的薪酬发言权提案。我们的董事会对这种程度的支持感到失望，并采取行动更好地理解和解决股东的观点和关切。我们的董事会还决定将Pruzan先生添加为薪酬和人力资本委员会（我们在本次薪酬讨论与分析中将其称为“委员会”）的新成员，以提供另一个具有全球系统重要性银行薪酬项目背景的独立声音。

股东就高管薪酬的参与

根据我们2025年的薪酬发言权投票结果，我们将高管薪酬计划和披露作为我们2025年股东参与工作的优先主题，欢迎在2025年年度股东大会上与支持和不支持我们的薪酬发言权提案的人进行对话。去年秋天，我们接触了33家机构股东，约占流通股的50%。最终，我们与股东举行了11次会议，其中超过一半的会议是与不支持我们的2025年薪酬发言权提案的股东举行的。我们还会见了主要的代理咨询公司。

在我们的外联工作期间，一些股东拒绝参与或没有回应。代表约14%流通股的股东解释说，他们肯定地拒绝了我们的参与，因为他们不担心我们的公司治理方法或我们的高管薪酬计划。

我们人力资源、投资者关系、法律和可持续发展小组的管理层参加了会议。我们的首席独立董事和即将上任的委员会主席斯凯恩斯先生领导了大约27%的与股东的会议，以及与主要代理咨询公司的每次会议。会议结束后，委员会、提名和治理委员会以及董事会对股东反馈进行了审查和讨论。

尽管股东们普遍对我们的整体高管薪酬计划表示理解和支持，但我们确实收到了两个关键领域的具体投入，这两个领域导致了2025年较低的薪酬投票结果：

(1)

2024年的一次性奖励：一些股东分享说，2024年授予某些NEO的一次性奖励（其中不包括我们的首席执行官）引发或促成了他们投票“反对”我们的2025年薪酬发言权提案的决定。这些股东普遍理解，这些奖项支持了公司在出售Truist Insurance Holdings（“TIH”）和其他变革行动后的稳定性和战略重新定位，并表示“反对”薪酬发言权的相关投票将不会结转到随后的年度会议。

(2)

洞察我们的2024年度激励绩效（“AIP”）奖励计划的设计和实施：某些股东寻求对AIP奖励计划的结构和决策过程有更深入的了解。

我们在这两个关键领域收到的意见，以及我们在2025年股东参与期间收到的一系列观点和建议，为委员会决定加强我们的2025年薪酬计划和2026年代理声明披露提供了依据。

反馈和响应行动

下表汇总了我们在2025年薪酬投票后从股东那里听到的信息，以及我们采取的与高管薪酬计划相关的响应行动。



	我们听到的	我们是如何回应的

一次性奖项	◾ 作为政策问题，投票“反对”我们的薪酬发言权提案被引用的最常见原因。 ◾ 对推动在2024年向某些NEO（其中不包括我们的首席执行官）授予一次性奖励的决定的具体业务需求的理解，并表明“反对”薪酬发言权的相关投票将不会结转。 ◾ 有股东特别要求，公司不以限制未来奖励的正式承诺约束自己，没有股东要求这样的承诺。 ◾ 有兴趣了解有关委员会一次性奖励理念的更多信息，以了解将来何时可以考虑这些奖励。	◾ 委员会披露了其关于使用一次性赔偿金的理念，包括仅在不经常和有限的情况下使用这些赔偿金，以实现超出年度赔偿程序所能实现的业务目标。有关更多信息，请参见第49页的Philosophy on One-Time Awards。 ◾ 2025年没有向近地天体授予一次性奖励。


44		\| 2026年代理声明



	我们听到的	我们是如何回应的

AIP奖励计划	◾ 鉴于一家大型银行的高度监管性质，普遍赞赏委员会使用商业判断是薪酬确定过程的重要组成部分。 ◾ 有兴趣更好地了解AIP奖励计划的设计，包括委员会对其下的财务措施的分析和选择。 ◾ 对AIP奖励计划内额外权重和结构的渴望。 ◾ 请求深入了解如何使用与AIP奖励计划的结构化记分卡和委员会的判断相对比的绩效来使奖励金额与公司和个人的绩效以及股东利益保持一致。	◾ 委员会加强了用于2025年AIP奖励计划的结构： ◾ 披露了在记分卡下确定绩效的新权重——财务指标为60%，战略优先事项为40%。有关更多信息，请参见第53页的年度激励绩效奖。 ◾ 移至根据2025年业绩的结构化记分卡考虑的显着简化的财务措施清单。更多信息，请参见第54页的2025 AIP结构化记分卡。 ◾ 该委员会对AIP奖励计划的设计和实施提供了更深入的了解，其中包括： ◾ 根据结构化记分卡选择财务指标并确定公司业绩。有关更多信息，请参见第53页的年度激励绩效奖。 ◾ 我们对NEO的个人绩效评估及其对AIP奖励金额的影响。有关更多信息，请参见第56页的个人表现。



其他新增及增强披露

对于2025年，委员会根据我们在股东参与期间收到的观点和建议，提供了其他新的和增强的披露，反映了委员会对纳入股东反馈的承诺。额外的增强功能总结如下。

已实现薪酬披露		◾ 扩大了关于薪酬与绩效之间一致性的讨论，包括关于已实现薪酬的新披露，以显示我们的首席执行官实际实现的薪酬金额，并更好地解释薪酬结果、目标薪酬以及本代理声明薪酬汇总表中基于SEC规则的披露之间的关系。有关更多信息，请参见第47页的Realized Pay。

转发- 寻找目标		◾ 该公司此前没有描述其不披露与其长期激励薪酬计划相关的前瞻性目标的理由。委员会决定不披露这些目标，因为公司没有就目标背后的所有特定绩效衡量标准提供公开指导。选择不披露这些信息有利于公司及其股东，防止竞争对手利用这些信息损害公司利益。


		2026年代理声明\|			45

对于2025年，委员会批准了激励薪酬计划，旨在推动公司的长期价值创造，并考虑到Truist的安全性和稳健性与其结构、风险状况、复杂性、活动和规模相称。按照设计，我们的短期和长期激励薪酬计划采用了不同的衡量标准和时间框架。因此，这类计划可能在同一年产生明显不同的结果，就像它们在2025年所做的那样。这些结果与我们的结果一致，因为我们在2025年的表现符合预期，但我们3年的表现落后于我们的预期。

根据我们2025年的业绩，我们的激励计划支付如下：

2025年AIP奖项

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2023 – 2025年绩效股票单位（“PSU”）和长期激励计划（“LTIP”）奖

*	表示非GAAP财务指标。为了激励薪酬的目的，调整后的指标可能反映了与季度收益材料中报告的相比，不同选定项目的影响的额外调整，如附件A所述。


46		\| 2026年代理声明

我们设计了高管薪酬计划，以使薪酬结果与Truist的整体业绩保持一致，正如我们的首席执行官的目标薪酬所证明的那样，2025年的目标薪酬为92%处于风险状态，51%以股权为基础。我们还寻求通过为我们的长期激励奖励选择与股东价值创造密切一致的绩效指标，将我们的NEO每年实际实现的价值与股东利益直接联系起来。因此，我们的首席执行官在特定年份实际实现的薪酬与我们长期财务目标的实现情况直接相关，并且可能与薪酬汇总表中报告的薪酬存在显着差异，后者反映了授予时我们的限制性股票单位（“RSU”）和PSU奖励的会计价值。

因此，我们认为有必要将罗杰斯先生2022年至2025年的已实现薪酬与他的目标薪酬进行比较，该数据对应的是他在最近完成的财政年度担任首席执行官的第一个完整年度，如下所示。在此期间，罗杰斯先生的已实现薪酬总计为其目标薪酬的60%。罗杰斯先生低于目标的薪酬是由未达到我们2023-2025年PSU和LTIP奖励下的阈值业绩以及股价的市场变动驱动的，因此证明了罗杰斯先生的薪酬与我们股东利益之间的明确一致性。

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为本节之目的，适用以下定义：

◾

“目标薪酬”是适用年度的（1）基本工资、（2）目标AIP奖励、（3）目标LTIP奖励以及（4）RSU和PSU奖励的授予日期价值之和，在每种情况下。

◾

“已实现薪酬”是在适用年度支付的（1）基本工资和AIP奖励的总和，再加上（2）在适用年度归属RSU、PSU和LTIP奖励时应报告为收入的金额。


		2026年代理声明\|			47

2025年期间，我们在企业战略重点方面取得了有意义的进展，为我们的股东带来了强劲的财务业绩，如下图所示。继续执行我们的企业战略优先事项对于实现Truist的短期和长期目标至关重要，包括我们实现有形普通股本回报率达到15%的目标*（“ROTCE”）于2027年发布。有关普通股股东可获得的净收入的介绍，请参阅第4页的2025年业务业绩。

*	表示或包括与非GAAP财务指标的比较。有关这些指标的进一步讨论，请参见附件A。为了激励薪酬的目的，调整后的指标可能反映出与季度收益材料中报告的相比，不同选定项目的影响的额外调整，如附件A所述。

(1)	仅显示2025年的业绩为每股有形账面价值（“TBVPS”）+股息增长和一年的股东总回报，因为它们不根据AIP奖励计划下的同比业绩进行评估。更多信息，请参见第54页的2025 AIP结构化记分卡。

(2)	代表2024年下半年ROTCE，继出售TIH后。

(3)	TSR显示股价的实际回报，股息再投资。

2025年企业责任与可持续发展

我们继续践行我们的目标，激励和建设更美好的生活和社区，同时根据审慎的风险管理为股东创造长期价值。在2025年期间，我们有目的的活动包括：

◾

我们通过Truist Cares for Western North Carolina倡议部署了超过2.5亿美元，这是一项为期3年的7.25亿美元承诺，用于支持受飓风海伦影响的社区的关键小型企业、住房和基础设施恢复和重建工作。Truist队友还提供了近5000小时的志愿服务，以支持北卡罗来纳州西部的长期康复、复原力和持续需求。

◾

我们承诺提供近20亿美元，以支持6830套经济适用房、22,538个新工作岗位，以及随着时间推移将为中低收入社区的306,565人提供服务的项目。

◾

我们与Operation HOPE的10多年合作伙伴关系续签了2000万美元的投资，以加速金融信心——通过Operation HOPE Inside Coach在700多个Truist分支机构的合作伙伴，提供免费的金融赋权资源，并就信贷、资金管理、小企业和置业等关键主题提供辅导。

此外，在2020 – 2022年的最近一次社区再投资法案（“CRA”）考试期中，我们获得了联邦存款保险公司“杰出”的最高综合评级。CRA鼓励银行帮助满足其经营所在社区的信贷需求，包括中低收入社区，以符合安全和稳健的银行业务。


48		\| 2026年代理声明

委员会认为，我们的高管薪酬计划应该与股东利益保持一致，推动公司的长期价值创造，并考虑到Truist的安全性和稳健性，与其结构、风险状况、复杂性、活动和规模相称。为了支持这一理念，委员会围绕以下关键目标设计了我们的高管薪酬方案。

◾

奖励业绩，支持和推动实现我们的战略重点，并在更长期内产生积极的业务成果。

◾

根据绩效目标组合评估的结果授予总薪酬；通过提供相当大比例的股权薪酬与股东利益保持一致。

◾

通过创建与有效控制和风险管理相适应并得到强有力的公司治理支持的补偿计划，促进平衡的风险承担并阻止不谨慎的风险承担。

◾

通过建立相对于与我们竞争人才的组织的总薪酬机会，吸引并留住对我们的长期成功至关重要的高管。

◾

在激励薪酬计划中包括绝对和相对绩效衡量标准，以便与我们的内部绩效和风险管理保持一致。

◾

通过要求管理层满足重要的持股要求，促进管理层的利益与我们股东的利益保持一致。

◾

支持我们的宗旨、使命和价值观。

激励方案设计

结合委员会的薪酬理念和关键目标，委员会在确定公司高级管理层短期和长期激励计划的设计时考虑以下指导原则。

短期激励计划

◾

Program提供了一个框架，通过以下方式全面评估与战略举措和财务目标相关的年度绩效：

^○衡量年度公司和个人绩效。

^○利用反映股东利益的指标。

^○在当前经济和竞争环境背景下，支持符合公司股东长期利益的战略和风险管理决策。

长期激励计划

◾

方案应与可持续的长期成功和股东价值创造保持一致，方法是：

^○为高度监管的金融机构提供与适当风险管理相一致的结果。

^○强调长期成功高于短期目标。

^○向中长期投资者预期和公司战略看齐。

◾

项目旨在根据Truist与之竞争人才的机构提供具有市场竞争力的薪酬机会。

一次性获奖的哲学

委员会认为，应不经常且在有限的情况下使用一次性赔偿金，以实现年度赔偿程序所涵盖的业务目标之外的业务目标。委员会遵循符合以下原则的方法：

◾

一次性奖励可能适合在有限的情况下吸引和留住高级管理层，用于继任规划，或在支持推动业务成果和长期股东价值的其他特殊情况下。

◾

使用一次性奖励可允许适用有别于年度奖励的奖励规定。

◾

在年度补偿计划之外授予一次性奖励有助于强化这些奖励不应在随后几年中被期待。

◾

如果向NEO授予一次性奖励，则应向股东提供明确和透明的披露，以了解奖励的理由和设计。

根据我们的股东在2025年4月的薪酬投票后收到的意见，委员会将继续采用这种方法。2025年没有向近地天体授予一次性奖励。


		2026年代理声明\|			49

下文重点介绍了我们的高管薪酬计划的关键特征，包括我们实施的薪酬做法，以使我们的高级管理层的利益与我们的股东的利益保持一致，推动公司的长期价值创造，并考虑到Truist的安全性和稳健性。我们还确定了我们没有实施的某些薪酬做法，因为我们认为它们不会推进这些目标。



我们做什么

✓		绩效薪酬：首席执行官和其他NEO的目标年度薪酬分别约为92%和87%，是可没收的、有风险的薪酬。

✓		平衡多个绩效指标：我们在衡量绩效时考虑多个定量和定性因素，同时考虑绝对绩效和相对绩效。

✓		将长期激励与绩效挂钩：我们NEO的长期激励薪酬约有65%取决于绩效。

✓		授予带有保留性归属时间表的长期激励：我们的PSU和LTIP在三年内归属，我们的RSU在四年内归属，分三期等额、重载分期付款，加强了它们的保留性价值。

✓		考虑同行集团的薪酬水平和做法：在做出薪酬决策时，我们会审查来自同行以及与我们竞争人才的其他金融服务公司的市场数据。

✓		寻求股东反馈：我们有正式的股东参与计划，并在做出补偿决定时考虑股东反馈。

✓		要求最低持股：我们维持对我们的执行官和董事的持股要求。

✓		进行年度风险评估：为适当平衡风险和回报，我们进行年度风险评估，并保留根据评估结果降低AIP奖励金额的权利。

✓		保留一名独立薪酬顾问：委员会聘请一名独立薪酬顾问就其评估和决定提供建议。

✓		提供基础广泛的养老金计划：我们为符合条件的队友提供基础广泛的养老金计划，我们的NEO在与其他类似情况的队友相同的基础上参与，以鼓励长期导向和留住人才。

✓		维持稳健的回拨政策：我们有稳健的回拨政策，适用于某些会计重述、有害行为和负面风险结果。

我们不做的事

✗		没有保证的奖励金：我们不向我们的NEO提供绝对或保证的奖励金。

✗		无股票期权：我们不授予收购公司股票的期权。

✗		没有股票期权重新定价：尽管目前没有未行使的股票期权，但我们的政策禁止对未来的股票期权奖励进行重新定价，如果授予的话。

✗		未归属奖励不支付股息或股息等值权利：就奖励授予的股息和股息等值权利受制于与相关奖励相同的归属和支付条款。

✗		无消费税毛额：我们不为“金降落伞”消费税毛额付款。

✗		没有对冲和质押：我们禁止我们的执行官和董事对Truist股票进行对冲或质押。

✗		没有过多的附加条件：我们没有提供过多的附加条件，只提供那些在吸引和留住高管人才方面保持竞争力所必需的条件。

✗		无雇佣协议：我们不与高级管理层订立雇佣协议（不包括聘用时的聘书）。


52		\| 2026年代理声明

基本工资是高管薪酬的基础组成部分，反映了每个NEO的职位、职责、经验、绩效、技能和知识。每年，委员会在考虑这些因素以及同行机构和与我们竞争人才的其他金融服务公司类似角色的市场薪酬做法后，批准近地天体的基薪。

在这次年度审查之后，委员会确定了我们近地天体的2025年基薪，自2025年3月1日起生效，如下表所示。尽管自被任命为首席执行官以来，他的基本工资没有增加，但委员会维持罗杰斯先生2025年的基本工资不变，以继续优先考虑他的激励薪酬目标。委员会提高了Maguire先生的基薪，以表彰其职责和责任的扩大；所有其他基薪增加都是为了保持市场竞争力。



姓名	2024年基薪 ($)		2025年基薪 ($)		改变 (%)

William H. Rogers, Jr.		1,200,000		1,200,000		0.0

Michael B. Maguire		700,000		775,000		10.7

克里斯汀·莱舍		750,000		775,000		3.3

Dont á L.威尔逊		750,000		775,000		3.3

布拉德利·D·本德尔		655,000		680,000		3.8

年度激励绩效奖

AIP奖励计划的目的是根据支持Truist战略计划的财务措施和战略优先事项，激励短期目标的执行。奖励金额根据公司和个人绩效确定，包括风险管理执行。所有款项于业绩年度结束后以现金支付。

根据AIP计划，我们确定每个NEO的AIP奖励金额的方法包括以下几点：

◾

每个NEO的目标AIP奖励金额，委员会将其设定为基薪的百分比；

◾

公司业绩，其中确定了AIP奖励的初始资金水平，并根据公司实现的财务措施和战略重点确定，权重分别为60%和40%；和

◾

委员会对每个NEO的个人绩效（包括风险管理执行情况）进行的评估，据此，委员会可以修改公司绩效结果，以确定最终的AIP奖励金额。在修改个人绩效奖励时，委员会不得根据公司整体绩效在达到的金额基础上增加超过30%。根据AIP奖励计划应支付的最高金额为目标的200%。

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TARGET 2025 AIP奖金额

每年，委员会都会为NEO设定目标AIP奖励金额，即占年基薪的百分比。这些百分比是根据市场竞争力、内部公平、责任水平等因素确定的。对于2025年，委员会于2025年2月24日与一般队友人口在初步基础上批准了每个NEO的目标AIP奖励金额，然后于2025年2月28日最终确定了金额。每个NEO在2025年的目标AIP奖励金额如下所示。



姓名	基地工资 ($)		目标百分比 (%)		目标AIP奖金额 ($)

William H. Rogers, Jr.		1,200,000		325		3,900,000

Michael B. Maguire⁽¹⁾		775,000		205.15		1,589,918

克里斯汀·莱舍		775,000		225		1,743,750

Dont á L.威尔逊		775,000		215		1,666,250

布拉德利·D·本德尔		680,000		180		1,224,000

(1)	Maguire先生2025年的目标AIP百分比按比例分配，基于截至2025年3月1日从180%增加到210%。


		2026年代理声明\|			53

AIP奖励计划的框架是一个结构化记分卡，委员会使用它来全面评估与战略举措和财务目标相关的年度业绩，这些举措和财务目标支持在当前经济和竞争环境的背景下做出符合股东长期利益的决策。这种方法平衡了结构性限制的好处与委员会在推动绩效方面的知情判断所产生的价值，这种判断考虑了适当的风险管理以及安全和稳健，这对于像Truist这样受到高度监管的金融机构的长期价值创造是不可或缺的。

在年初，委员会审查企业战略优先事项，并确定哪些绩效指标应列入记分卡的财务指标类别。接下来，委员会根据对历史Truist和同行群体绩效的定量分析审查建模，以确定与公司年度利润计划一致的财务指标目标。委员会认为，以数据驱动的方法确定目标会产生具有挑战性但可以实现的业绩目标。

根据股东的反馈，委员会选择了6项财务措施在2025年的财务记分卡下进行审查，与2024年的记分卡相比，设计显着简化，后者有8项主要财务措施和5项次要财务措施。该委员会还增加了60%（财政措施）和40%（战略优先事项）的权重。

*	表示非GAAP财务指标。有关这些指标的进一步讨论，请参见附件A。为了激励薪酬的目的，调整后的指标可能反映出与季度收益材料中报告的相比，不同选定项目的影响的额外调整，如附件A所述。

财务措施方面的表现

下面的结构化记分卡展示了公司在2025年AIP奖励计划的财务措施方面取得的成就。委员会审查了我们2025年的实际业绩，主要是根据我们与年初制定的财务指标目标的年度业绩，同时考虑了与上一年业绩的同比业绩和与同行的相对业绩。


54		\| 2026年代理声明


	年度业绩											同比业绩											委员会评估 v.预期（筹资幅度）
性能指标	2025 目标				2025 实际				结果			2024 实际				2025 实际				同比增长			委员会评估 v.预期（筹资幅度）

调整后每股收益*		$	4.03			$	4.00			(0.7	%)		$	3.81			$	4.00			4.9	%		在预期中 (90-110%)

调整后PPNR*（百万美元）		$	8,921			$	8,744			(2.0	%)		$	8,466			$	8,744			3.3	%		在预期中 (90-110%)

调整后的经营杠杆*			1.5	%			1.0	%		(0.5	%)			0.3	%			1.0	%		0.7	%		在预期中 (90-110%)

TBVPS +股息增长*⁽¹⁾			13.0	%			18.5	%		5.5	%			—				—			—			超预期 (110-150%)

调整后ROTCE*			13.8	%			13.3	%		(0.5	%)			13.3	%⁽²⁾			13.3	%		0.0	%		在预期中 (90-110%)

一年期TSR⁽³⁾			—				19.0	%						—				—			—			在预期中 (90-110%)

*	表示非GAAP财务指标。有关这些指标的进一步讨论，请参见附件A。为了激励薪酬的目的，调整后的指标可能反映出与季度收益材料中报告的相比，不同选定项目的影响的额外调整，如附件A所述。

(1)	TBVPS +股息增长是一个增长率，因此仅根据年度和相对业绩来评估。考虑到TIH2024年的出售，对同比目标和业绩的审查将不相关。

(2)	代表2024年下半年ROTCE，继出售TIH后。

(3)	一年期TSR仅相对于同行进行评估。

除了使用上面的结构化记分卡，委员会还通过比较Truist在2025年相对于同行的表现与委员会最初预测的2025年初Truist相对于同行的表现，对照财务指标审查了公司的表现。委员会确定相对业绩低于预期，但认为这被公司年度和同比业绩的强劲表现所抵消，如上面的记分卡所示。根据这一评估，委员会确定，对于根据财务业绩确定的公司业绩的60%，财务业绩实现了100%的目标。

相对于战略优先事项的表现

下面的结构化记分卡展示了公司在2025年AIP奖励计划战略优先事项方面取得的成就。委员会根据战略优先事项评估业绩，方法是审查我们相对于业绩期开始时设定的内部目标和目标的业绩、上一年的业绩、同行和风险偏好。对于2025年，委员会根据战略优先事项评估总体业绩为“符合预期”，并确定根据战略优先事项确定的40%的公司业绩实现了100%的目标，如下所示。



战略优先	2025年业绩	委员会评估v。预期（筹资幅度）

筑顶超级区域银行通专注增长	◾ 与2024年相比，为投资而持有的平均贷款增长了3.6%，反映出批发和消费业务的基础广泛增长。 ◾ 与2024年相比，平均客户存款增长了1.6%。 ◾ 消费者主要支票账户与2024年相比增长0.4%。 ◾ 批发支付渗透率为50.1%，高于2024年的42.8%。 ◾ 尽管2025年上半年市场波动很大，但调整后的非利息收入增长与Truist的预期一致。剔除投行和交易收入，非利息收入的表现优于Truist的利润计划。 ◾ 调整后非利息支出增长1.0%*，低于全年预期的1.5%。	在预期中 (90-110%)


		2026年代理声明\|			55



战略优先	2025年业绩	委员会评估v。预期（筹资幅度）
交付我们的目的和与我们一起成长细心的客户	◾ 消费者和批发银行客户满意度趋势良好。 ◾ 队友更替率较2024年略有改善。	在预期中 (90-110%)
有效管理风险和控制	◾ 与2024年相比，净冲销总额改善了5个基点。 ◾ 将CET1资本比率和流动性覆盖率保持在Truist的风险偏好范围内，同时在2025年通过27亿美元的普通股股息和25亿美元的股票回购向股东返还52亿美元的资本。 ◾ Truist展示了在执行企业风险管理（“ERM”）框架方面取得的进展。	在预期中 (90-110%)

*	表示非GAAP财务指标。进一步讨论见附件A。

个人业绩

在业绩年度结束后，委员会和我们的首席执行官（如适用）评估每个NEO的个人业绩，包括风险管理执行情况。然后，委员会通过修改个人绩效评估的加权公司绩效结果，确定每个NEO的最终奖励金额。委员会在修改奖励时，不得通过在公司绩效水平上增加超过30%的奖励（以目标的200%为总体限制）。

威廉·H·罗杰斯

首席执行官

在罗杰斯先生的领导下，Truist在2025年实现了强劲的财务和运营业绩，并继续推进其长期战略重点，加强了公司可持续增长的地位并提高了盈利能力。委员会的结论是，罗杰斯先生在2025年期间对Truist的财务业绩、战略优先事项、风险态势和文化一致性所做的个人领导贡献，有必要对AIP下的整体公司业绩结果进行积极调整。

财务和战略绩效

2025年，Truist交付了：

◾

积极的经营杠杆，由更高的收入和持续的费用纪律驱动，同时投资于人才、技术和风险基础设施。

◾

信贷质量稳定，在动态经营环境下体现了纪律严明的风险管理。

◾

强劲的资本回报，由稳健的资本水平和持续的盈利能力支撑。

◾

以目标为导向的增长，在深化客户关系和加强消费者和小企业银行（“CSBB”）和批发部门的数字化参与方面取得了有意义的进展。

委员会特别注意到，罗杰斯先生：

◾

在Truist的战略优先事项上展示了持续的势头，推进了增强竞争力、提升客户体验的举措，并为公司实现多年目标奠定了基础。

◾

在保持财务实力和资产负债表弹性的同时，在推动业绩改善方面提供了领先优势。

◾

提供了明确的方向和监督，因为该公司优先考虑高回报的增长机会，加强风险和控制框架，并通过复杂的竞争和监管环境管理组织。

风险管理有效性

在风险管理和治理方面保持强有力、始终如一的领导作用，这仍然是罗杰斯先生全年的核心关注点。委员会认识到他在以下方面发挥的作用：

◾

通过可证明的问责制、改进控制和加强所有业务线的报告，加强风险意识文化。

◾

在所有三道防线上推进公司的风险管理和治理议程。

◾

在宏观经济形势变化中保持稳健的资产质量。


56		\| 2026年代理声明

在马奎尔先生的领导下，Truist提供了一个强化的财务基础，包括更明确的长期战略计划、年度运营计划和资本部署决策之间的一致性。他在整个CFO组织中倡导更严格的绩效管理节奏——深化问责制、强化分析，并将公司定位于满足中期盈利能力和回报目标。

◾

Maguire先生加强了Truist的资金和资产负债表管理纪律，推进了一个更加一体化的资本、流动性和资金框架，这将提高跨市场环境的灵活性和弹性。

◾

在马奎尔先生的领导下，这家金融组织发展了Truist的控制、报告和风险执行环境，使《萨班斯-奥克斯利法案》的运营现代化，提升了报告治理，并推动了关键流程的自动化。

◾

Maguire先生推进了一项强有力的现代化和有效性议程，以提高可扩展性、降低运营风险并提供有意义的成本效率。

◾

Maguire先生提升了Truist的外部财务叙述和战略定位，并围绕Truist的增长愿望和回报目标加强了投资者沟通。

◾

Lesher女士在商业和公司银行业务的战略重新定位方面取得了实质性进展，成功启动了六个行业垂直领域，并扩大了跨关键细分领域和实践群体的销售团队。这些努力正在推动更强大的客户获取和更深层次的关系增长。她还支持Wholesale Payments的持续势头，交付了一系列产品增强功能并增加了收入。

◾

在Lesher女士的领导下，Wholesale在加强销售纪律、客户覆盖范围和战略执行方面取得了有意义的进展，其中包括强劲的同比贷款增长，这有助于整个Truist的平均贷款增加。然而，鉴于上半年投资银行业务经历了市场波动，全年收入和手续费收入同比增长仍然温和，凸显了继续加强和多样化手续费增长的机会。

◾

Lesher女士继续在整个平台嵌入运营严谨性、销售纪律和技术赋能的规模，包括推进信贷流程的现代化和推动企业重新定价努力，预计这将有助于在2026年取得更强劲的业绩。

◾

在Lesher女士的领导下，Wholesale在关键客户领域取得了进展，基础广泛的商业贷款需求和平均Wholesale存款同比增长就是明证。虽然这一存款增长标志着重要进展，但也表明存款水平仍低于其全部潜力，需要进一步改善。


		2026年代理声明\|			57

威尔逊先生通过长期战略投资为CSBB的未来增长定位，包括计划建立新的洞察力驱动的分支机构、翻新300多个地点、扩大Premier顾问人员配置以及增强数字化能力。与此同时，这些努力是在Truist专注于基于现有投资的增长和业绩的时候做出的，在进行新投资时，持续执行将仍然是最重要的。

◾

在Bender先生的领导下，Truist加强了风险执行和治理基础，加速推进全企业计划，推动跨非财务风险管理取得实实在在的进展，并开发和实施了新的ERM框架。

◾

Bender先生推动了Truist风险能力和技术的有意义的现代化，支持诸如推出综合人工智能治理和监督框架、简化数据供应链以及开发统一报告能力以提供近乎实时的风险洞察以供执行决策等努力。

◾

在Bender先生的领导下，风险管理组织提供了高质量、主动的监督，这明显改善了Truist风险态势的要素，包括通过严格的问题管理监督。

◾

Bender先生在整个Truist培养了一种强大的风险文化，围绕问责制、早期升级和持续执行让高级领导和队友保持一致。这种文化领导力促进了队友参与度的可衡量改善，加强了管理实践，并提高了战略清晰度，支持了一个更健康、更有弹性的风险管理组织。

◾

Bender先生推进了跨防线的企业级协作，实现了更标准化的风险评估标准，更好地将风险合作伙伴融入规划和决策程序，并增强了主题挑战。

有关NEO个人绩效年度评估的更多信息，请参见第64页的第6节—流程。

最终的2025年度AIP奖项

委员会根据结构化记分卡中规定的财务措施和战略优先事项对公司业绩进行评估，确定加权公司业绩实现了2025年目标的100%。委员会随后应用包括风险管理执行在内的个人绩效结果来确定每个NEO的2025年最终AIP奖励金额，具体如下。最终奖励金额从目标的95%到105%不等。



姓名	目标AIP奖金额 ($)		X	公司 +个人业绩 (%)		=	AIP奖金额 ($)

William H. Rogers, Jr.		3,900,000			105			4,095,000

Michael B. Maguire		1,589,918			105			1,669,414

克里斯汀·莱舍		1,743,750			95			1,656,563

Dont á L.威尔逊		1,666,250			97			1,616,263

布拉德利·D·本德尔		1,224,000			105			1,285,200

2026年AIP奖计划

2026年初，委员会审议了企业战略优先事项以及股东反馈，并决定维持2026年AIP结构化记分卡的绩效指标和权重。有关2026年AIP奖励计划的更多信息，将在我们的2027年代理声明中的薪酬讨论和分析、薪酬汇总表以及基于计划的奖励部分的授予中提供。


58		\| 2026年代理声明

与AIP奖励计划类似，委员会每年根据内部公平、责任水平、对Truist长期成功的当前和预计贡献、市场竞争力以及其他因素，为NEO设定目标长期激励计划金额。对于2025年，委员会在2025年2月24日与一般队友人口初步批准了每个NEO的目标长期激励计划金额，然后在2025年2月28日最终确定了金额。每个NEO 2025年的目标长期激励计划奖励金额如下所示。



姓名	目标长期激励方案金额 ($)

William H. Rogers, Jr.		11,000,000

Michael B. Maguire		3,425,000

克里斯汀·莱舍		5,315,000

Dont á L.威尔逊		3,820,000

布拉德利·D·本德尔		2,475,000

一旦确定了每个NEO的目标长期激励计划金额，该金额将分为三种不同的长期激励补偿工具—— PSU、LTIP奖励和RSU。如下文更详细描述，PSU和LTIP奖励归属并成为根据绩效指标的实现情况支付的，这些绩效指标使NEO补偿与Truist战略计划的实现情况保持一致。RSU授予归属，并将在4年期间内分三期等额、重载分期付款。

2025年长期激励计划

如下所述，我们的每一个NEO都获得了相同的2025年长期激励计划奖励组合。



奖励类型	付款	目标的部分长期激励方案金额	潜能奖金额	归属

PSU	股票		目标的0%至150%	Cliff vesting based on performance over a3年履约期（2025年1月1日– 2027年12月31日）

LTIP	现金		目标的0%至150%	Cliff vesting based on performance over a3年履约期（2025年1月1日– 2027年12月31日）

RSU	股票		不适用	4年于2027年3月15日、2028年3月15日、2029年3月15日分三次等额、重载分期归属

以下2025-2027年PSU和LTIP奖励以及2025年RSU奖励部分反映的奖励金额反映了2025年NEO长期激励计划奖励的授予日期值。出于会计目的，这些价值与奖励的授予日公允价值不同，分别反映在第71页和第73页的2025年薪酬汇总表和2025年基于计划的奖励部分的赠款中。奖励的授予日公允价值可能会根据其估值中使用的适用数据、假设和估计而有所不同。

与以往的长期激励奖励一致，2025 – 2027年的PSU、RSU和LTIP奖励将在发生总运营亏损、公司或个人行动导致的重大负面风险结果以及就PSU和LTIP奖励而言，某些资本事件的情况下减少或没收。


		2026年代理声明\|			59

下文提供了2025 – 2027年PSU和LTIP奖励的目标奖励金额和单位（如适用）。对于PSU奖励，每个奖励下授予的单位数量是通过目标奖励金额除以我们普通股在授予日的收盘价，并向下舍入到最接近的整数来确定的。对于LTIP奖励，所反映的目标奖励金额基于每个NEO在授予日的基薪。执行期结束时应支付的实际奖励金额将根据NEO在执行期内的平均基薪确定。


	目标长期激励计划金额 ($)		PSU奖项						LTIP奖项
姓名	目标长期激励计划金额 ($)		百分比 (%)		目标奖金额 ($)		单位已获批 (#)		百分比 (%)		目标奖金额 ($)

William H. Rogers, Jr.		11,000,000		40		4,400,000		97,044		25		2,750,000

Michael B. Maguire		3,425,000		40		1,370,000		30,183		25		856,250

克里斯汀·莱舍		5,315,000		40		2,126,000		46,844		25		1,328,750

Dont á L.威尔逊		3,820,000		40		1,528,000		33,669		25		955,000

布拉德利·D·本德尔		2,475,000		40		990,000		21,811		25		618,750

2025 – 2027年PSU和LTIP奖励的授予机会相同（目标的0% — 150%）、业绩期限（2025年1月1日– 2027年12月31日）、指标、权重、目标和支付曲线。有关指标和权重的信息如下。



加权	性能指标	为什么选择Metric	详情

	3年绝对累计调整后EPS*	◾ EPS直接反映盈利能力和盈利的产生，与TSR相关，作为银行和上市公司的主要财务损益表指标。	◾ 调整后的EPS和ROTCE是根据普通股股东可获得的GAAP净收入计算的，并根据重大异常项目的影响进行了调整，并用净冲销代替任何拨备福利或费用。在调整ROTCE的情况下，调整还包括无形资产摊销，税后净额。
	3年绝对调整后平均ROTCE*	◾ ROTCE衡量Truist在将股东有形权益转化为可持续收益方面的有效性，也与TSR相关，并且与公司长期关注回报相一致。

	3年相对TSR	◾ TSR直接衡量股东价值，保持对长期价值创造的关注。	◾ TSR反映了业绩期间普通股价格的变化加上业绩期间支付的股息的价值。 ◾ 将Truist的3年TSR与我们同行群体中每个成员的3年TSR进行比较，以确定我们的百分位排名。

*	表示非GAAP财务指标。为了激励薪酬的目的，这些指标可能反映了与季度收益材料中报告的相比，不同选定项目的影响的额外调整，如附件A所述。

此外，与之前的PSU和LTIP奖励一致，Truist必须在履约期的最后一天达到高于最低资本要求的CET1资本比率，包括压力资本缓冲，才能授予奖励并成为应付。

为确定与PSU和LTIP奖励相关的3年业绩期的财务目标和支付曲线，委员会审查了基于对历史和预测的Truist和同行群体业绩的定量分析的建模，并对指标增长率和市场不确定性的分布进行了统计假设。委员会认为，以数据驱动的方法确定目标会产生具有挑战性但可以实现的业绩目标。


60		\| 2026年代理声明

(1)	如果未实现3年绝对累计调整后EPS或3年绝对调整后平均ROTCE的阈值业绩，但在业绩期结束时实现的EPS复合年增长率（“EPS CAGR”）在同行集团EPS CAGR的中位数10个基点以内或以上，则业绩将被视为在适用措施的阈值上实现。EPS CAGR是指业绩期间的3年年化百分比变化为绝对累计调整后EPS。

2025 – 2027年PSU和LTIP奖励通常也取决于是否继续就业。有关终止雇用时归属和支付奖励的更多信息，请参见第79页的终止或控制权变更时的潜在付款。

前瞻性目标。委员会决定不披露2025-2027年PSU和LTIP奖励下的实际目标，因为该公司没有就目标背后的绩效衡量标准提供公开指导。选择不披露这些信息有利于公司及其股东，防止竞争对手利用这些信息损害公司利益。

2025年RSU奖

下文提供了2025年RSU奖励的目标奖励金额和授予单位。根据每项奖励授予的单位数量是通过奖励金额除以我们普通股在授予日的收盘价，并向下舍入到最接近的整数来确定的。



姓名	目标长期激励计划金额 ($)		百分比 (%)		奖项金额 ($)		单位已获批 (#)

William H. Rogers, Jr.		11,000,000		35		3,850,000		84,913

Michael B. Maguire		3,425,000		35		1,198,750		26,410

克里斯汀·莱舍		5,315,000		35		1,860,250		40,985

Dont á L.威尔逊		3,820,000		35		1,337,000		29,454

布拉德利·D·本德尔		2,475,000		35		866,250		19,085

2025年RSU奖励归属于4年期间，在2027年3月15日、2028年3月15日和2029年3月15日分三次等额、重载分期付款。归属通常取决于是否继续就业。有关终止雇用时归属和支付奖励的更多信息，请参见第79页的终止或控制权变更时的潜在付款。

2026年长期激励计划

根据对企业战略优先事项和股东反馈的审查，委员会在2026年初评估了其长期激励薪酬设计，并对2026 – 2028年PSU和LTIP奖励下的绩效指标权重进行了某些有针对性的改进。如下图所示，委员会将ROTCE的权重从25%提高到40%，并相应将调整后EPS的权重从50%降低到40%。相对TSR权重从25%降至20%，以允许对ROTCE施加更大的权重，委员会认为这与TSR相关，并与公司长期关注回报相一致。

委员会确定，将2026-2028年PSU和LTIP奖励对ROTCE的重视程度从25%提高到40%，这与公司公开传达的对这一财务指标的关注一致，更直接地加强了管理层对有纪律的资产负债表部署、资本效率和盈利能力——长期股东价值的核心驱动因素——的问责制，同时继续通过保留的调整后每股收益部分确认盈利增长的重要性。有关我们的绩效和长期目标的更多信息，请参见第48页的第2节—绩效。


		2026年代理声明\|			61

2023 – 2025年PSU和LTIP奖项授予Messrs. 罗杰斯、Maguire、Wilson和康明斯。这些奖项衡量了Truist调整后的普通股相对回报率*（“ROCE”），带有TSR修改器，在2023年1月1日至2025年12月31日的履约期内。如果在业绩期间出现总的经营亏损或资本事件，或者委员会确定由于公司或个人行动而出现了重大的负面风险结果，它们也将受到削减或没收。

2026年初，委员会对照同行群体的3年平均ROCE审查了我们的3年平均调整ROCE，并确定未达到阈值绩效。基于此，2023 – 2025年PSU和LTIP奖项没有向我们的NEO支付或分配，如下所示。


			PSU奖项				LTIP奖项

姓名	获奖成绩（占目标奖励的百分比金额）		目标单位已获批 (#)		实际单位数收到 (#)		目标付款金额 ($)		实际支付金额 ($)

William H. Rogers, Jr.		0		88,494		0		2,544,000		0

Michael B. Maguire		0		22,571		0		684,791		0

Dont á L.威尔逊		0		23,759		0		738,889		0

Hugh S. Cummins III		0		41,917		0		829,909		0

*	表示非GAAP财务指标。为了激励薪酬的目的，这一指标可能反映了与季度收益材料中报告的项目相比，不同选定项目的影响的额外调整，如附件A所述。

其他补偿利益和要素

Perquisites和其他个人福利

我们的NEO获得某些额外津贴和其他个人福利，委员会认为这是合理的，与我们的整体高管薪酬计划一致，并且是在吸引和留住高管人才方面保持竞争力所必需的。此类额外福利可能包括住宅安保服务、高管身体健康检查、偶尔使用体育门票、礼物和配偶参加某些公司活动，以及有限的个人使用公司飞机和地面交通工具。然而，我们要求我们的首席执行官使用公司飞机进行所有商务和个人航空旅行，以确保他的人身安全。我们还同意向Lesher女士提供某些搬迁福利，包括相关的税收总额，作为她提供就业机会的一部分。

有关向我们的近地天体提供的额外津贴和其他个人福利的更多信息，请参见第71页的2025年薪酬汇总表。有关Lesher女士要约函的更多信息，另见第63页的其他执行协议。


62		\| 2026年代理声明

这些队友福利是由适用于我们所有队友的相同标准决定的，除非另有说明。一般来说，健康和福利福利旨在提供一个安全网，以防止因疾病、残疾或死亡可能导致的金融灾难。这些好处是我们为队友提供的强大价值主张的一部分，有助于我们在吸引和留住队友方面保持竞争力。我们认为，我们的队友健康和福利福利总体上与我们的同行群体不相上下，并与行业标准保持一致。

退休福利计划

我们通过参加Truist Financial Corporation养老金计划（“养老金计划”）和Truist Financial Corporation 401（k）储蓄计划（“401（k）计划”），为我们的NEO提供为他们的退休储蓄的机会，其条件与其他在美国的有薪队友相同。养老金计划和401（k）计划为我们的队友提供了退役保障，也有助于我们吸引和留住人才。

这些NEO和某些其他高级队友还参加了Truist Financial Corporation非合格界定缴款计划（“NQDC计划”）和Truist Financial Corporation非合格界定福利计划（“NQDB计划”）。NQDC计划是一项补充福利计划，旨在通过在《国内税收法》（“IRC”）限制可能向参与者的401（k）计划账户供款的金额的范围内提供雇员和雇主供款来增加根据401（k）计划应付的福利。同样，NQDB计划是一项补充福利计划，旨在增加养老金计划下的应付福利，只要此类福利受到美国国税局（“IRS”）限制的限制。某些近地天体也参与了各种被冻结的不合格计划。

有关NQDC计划和2025年养老金福利的更多信息，请参见第78页的2025非合格递延补偿，有关养老金计划、NQDB计划和各种被冻结的非合格计划的更多信息，包括在康明斯先生于2025年1月13日因正当理由辞职后应付给他的金额。

控制权安排的遣散和变更

公司维持经修订和重述的管理层控制权变更、遣散费和竞业禁止计划（“遣散费计划”），该计划涵盖执行官，包括我们的每个NEO，并在触发终止雇佣和控制权变更事件时提供某些付款和福利。在此类触发事件发生时，也可以根据股权授予协议向近地天体提供付款和福利。有关根据遣散计划和授标协议应付给NEO的估计金额的更多信息，请参见第79页的终止或控制权变更时的潜在付款。

康明斯先生于2025年1月13日因正当理由辞职后，符合遣散费计划及其未履行的股权奖励协议项下的付款和福利条件。有关他在2025年根据遣散费计划赚取或应计的金额，请参阅第71页的2025年薪酬汇总表的所有其他薪酬一栏，以及第82页的停止雇用Hugh S. Cummins III，以了解与他因正当理由辞职有关的所有应付给他的金额。

其他行政协议

公司一般不会与其高级管理层订立雇佣协议，但可能会不时在与他们开始受雇有关的聘用信函中列入合同条款。Lesher女士于2024年加入Truist，她的聘书规定基本工资不低于750,000美元，目标AIP奖励不低于基本工资的225%，以及2024财年基本工资675%的目标长期激励计划金额。作为聘用她的一部分，公司在2024年授予她某些奖励，包括授予日期价值约为5,800，000美元的一次性RSU奖励和3,500，000美元的现金签约奖金，以激励她接受我们的聘用提议，并补偿她在加入Truist时没收的现金和股权奖励。一次性RSU奖励归属于三年内的等额年度分期付款。该公司还同意向Lesher女士提供某些搬迁福利，包括临时住房和旅行住宿，以及相关的税收总额。


		2026年代理声明\|			63

在作出赔偿决定时，委员会使用了若干资源和工具，包括独立赔偿顾问的服务。委员会聘请Farient Advisors LLC（“薪酬顾问”）担任委员会2025年独立薪酬顾问。委员会还考虑对划定每个薪酬要素的总薪酬进行汇总分析（有时称为“理货单”）、对高管风险结果的评估和竞争性基准。

委员会每年为我们的首席执行官确定薪酬，但整个董事会都参与了他的业绩审查。这项审查需要对他实现委员会年初制定的战略目标进行全面评估，这些目标涵盖财务、运营、监管、风险、技术和人力资本方面的考虑。根据这次审查的结果，委员会运用其知情的判断来评估我们的首席执行官的个人表现，并确定他的个人薪酬要素和总薪酬。

业绩调整。委员会批准的财务措施反映了对GAAP结果的调整，以便NEO相对于计划水平获得核心财务、业务和运营绩效的补偿，而不会因非核心事件和其他不反映公司持续管理的因素而受到处罚或奖励。委员会还认为，这些调整增强了公司业绩与前期的可比性。此外，为便于评估相对于同行的绩效，对其结果进行了可比调整。


◾ 委员会全年审查预计结果，包括可能的调整。每年年初，委员会会收到上一年的最终绩效信息，这些信息历来都包含了对我们报告的结果的调整，以便适用的补偿计划公平地补偿参与者的核心Truist绩效。 ◾ 为评估Truist 2025年业绩而进行的调整的对账载于本代理声明的附件A。

管理的作用

委员会从我们的首席审计官或我们内部审计职能的其他成员那里收到有关高管薪酬计划的报告。委员会还收到我们的首席风险官和风险委员会关于我们对公司和个人NEO和其他高级管理层的高管风险结果评估以及涉及风险管理和高管薪酬计划的其他重大事项的报告。

我们的首席执行官还参与了除他自己之外的NEO的薪酬确定。每年，他都会审查其他近地天体的表现，同时考虑与各自职责相关的总体表现和风险管理结果。然后，他向委员会简要介绍了他的评价，并征求了他们的观点。他结合委员会的反馈意见，完成了对其他近地天体的绩效评估，并与委员会分享。根据这些评估的结果和我们公司的业绩，在考虑取得结果的商业和运营环境的情况下，委员会然后应用其知情的判断来批准每个NEO的个人补偿要素和总补偿。此外，风险委员会还批准了Bender先生作为首席风险官的绩效评估和薪酬。


64		\| 2026年代理声明

委员会在2025年期间聘请薪酬顾问担任顾问。薪酬顾问应委员会的要求任职，并直接向委员会报告。委员会拥有批准薪酬顾问费用和其他保留条款的唯一权力，包括有权限制薪酬顾问从向Truist提供的其他服务中可能获得的费用金额。薪酬顾问对我们的高管薪酬计划进行审查，提供同行群体分析，并就监管发展、公司治理和最佳实践趋势提供建议。

委员会审查了薪酬顾问是否独立，以及聘用是否存在任何利益冲突。在进行这项审查时，委员会注意到，薪酬顾问（1）除薪酬咨询外没有向Truist提供任何服务，（2）与我们的董事会成员或执行官没有个人或业务关系，（3）没有直接拥有任何Truist股票的股份，以及（4）保留了旨在避免可能出现的利益冲突的书面政策。薪酬顾问确定它独立于我们的管理层，并在提供给委员会主席的书面声明中确认了这一点。

2025年期间，薪酬顾问向委员会提供了以下服务：

◾

审查了Truist的总补偿理念的合理性和适当性

◾

审查的总体薪酬水平

◾

审查了我们相对于同行的高管薪酬计划，并向委员会建议了可能为提高有效性而改变的计划或做法

◾

提供了市场和同行关于高管薪酬的数据和建议

◾

审查了我们同行小组的组成并向委员会提供了建议

◾

审查了关于赔偿的公开披露，包括本代理声明中的赔偿披露

◾

就外部董事薪酬问题向委员会提出意见

为使薪酬顾问提供有效意见，委员会期望其不时与我们的管理层互动。这些互动通常涉及：

◾

获取公共来源无法获得的薪酬和福利数据及其他相关信息

◾

努力了解NEO和其他高级管理人员的各种工作职责范围，以便提供准确的基准

◾

与管理层商议，了解我们的业务战略和情况

当做出高管薪酬决策时

第一季度

◾

审查上一年的执行风险结果评估

◾

收到首席审计官关于上一年度风险管理和内部控制有效性的确认

◾

为高级管理层审查个人绩效结果

◾

批准上一年度激励计划的财务业绩

◾

确定业绩期在上一年完成的激励计划的付款/归属（AIP、PSU、LTIP和RSU奖励）

◾

设定当年的公司财务目标和业绩计量，以确定AIP、PSU、LTIP奖励条款

◾

为高级管理人员设定当年目标薪酬–基薪、短期、长期激励目标

◾

审查适用于高级管理层的津贴和其他福利方案

第二季度

◾

年度说薪投票的审查结果，以及股东反馈和行业趋势

◾

审查和批准下一年的同行小组

◾

审查激励计划的预计财务结果


		2026年代理声明\|			65

该委员会使用同行群体对高管薪酬进行竞争性评估，并根据我们的短期和长期激励计划衡量绩效。该委员会每年批准一批上市银行或金融服务公司担任同行小组。委员会还可能审查与我们竞争人才的其他金融服务公司的市场数据。

在评估同行群体时，委员会会考虑行业和业务组合、监管监督、资产、收入、人才的关键竞争对手等因素。委员会认为，重要的是，同行群体主要由其他银行组成，以进行业绩比较，并作为高管人才的竞争对手。然而，委员会认识到，目前只有两家区域银行与我们的规模和业务组合相似。为了为薪酬和绩效比较创建一个合理的样本量，委员会认为适当的做法是将提供较大和较小银行余额的其他公司包括在内。根据全面审查，委员会批准在2025年维持与2024年相同的同行群体，由以下10家公司组成。鉴于同行银行的规模差异很大，委员会在评估相对于市场数据的薪酬水平时使用其判断，总的来说，力求在相对于同行的竞争范围内支付。


Truist 2025 Peer Group

公司	物业、厂房及设备⁽¹⁾ （十亿美元）

摩根大通公司（NYSE：JPM）		4,425

美国银行（NYSE：BAC）		3,412

富国银行集团公司（NYSE：WFC）		2,149

美国合众银行（NYSE：USB）		692

PNC金融服务集团（NYSE：PNC）		574

Truist Financial Corporation（NYSE：TFC）		548

Citizens Financial Group, Inc.（NYSE：CFG）		226

五三银行（NASDAQ：FITB）		214

美国制商银行有限公司（NYSE：MTB）		214

KeyCorp（NYSE：KEY）		184

地区金融公司（NYSE：RF）		159

Truist Financial Corporation-百分比排名		55	%

(1)	数据来源于截至2025年12月31日的标普全球市场情报，并四舍五入至整数。

在确定目标薪酬机会时，委员会一般会比较薪酬的每个要素以及相对于同行群体的总薪酬。该委员会还审查了同行集团以外其他金融服务公司的市场数据。该委员会根据市场数据以及其他关键因素，包括每个人的具体作用、业绩、经验、专业知识、内部薪酬比较和相对责任，为高级管理层成员确定适当的薪酬水平。


66		\| 2026年代理声明

委员会在监督Truist的高管薪酬计划时考虑了股东的反馈，包括我们在年度股东参与外联活动期间传达的观点以及年度薪酬发言权投票的结果。有关我们2025年股东参与的更多信息，请参见第44页的第1节——高管薪酬与股东反馈和利益的一致性。

设定赔偿时的风险考虑

我们希望我们的NEO在代表Truist开展活动时表现出最高水平的道德操守，并展示风险管理方面的最佳实践。委员会例行审议我们的高管薪酬计划是否鼓励不适当、不必要或过度冒险，目标是设计和实施一项高管薪酬计划，推动业绩，为像Truist这样受到高度监管的金融机构的股东创造长期价值。

银行监管机构影响了美国最大金融机构的薪酬做法和激励薪酬结构，重点关注薪酬计划设计和实施所固有的风险，以及薪酬各要素的合理性。监管指导，包括健全的激励薪酬政策的机构间指导，在我们的高管薪酬计划的设计和实施中被考虑在内。该委员会评估我们的薪酬做法，以平衡风险并满足利益相关者的期望，同时遵守我们的承诺，将NEO薪酬与我们的业绩挂钩，并维持一个具有市场竞争力和股东一致性的高管薪酬计划。

平衡的补偿要素。委员会认为，拥有具有市场竞争力的固定基薪不鼓励不适当的冒险行为。此外，近地天体有相当大比例的补偿以PSU、LTIP和RSU奖励的形式提供，这些奖励具有持续数年的绩效和归属特征。这些功能旨在鼓励我们的NEO专注于长期表现，而不仅仅是年度结果，因此减少了可能只会产生短期利益的冒险行为。这样的设计也为风险结果的出现提供了有意义的时间。

针对风险进行调整的绩效衡量标准。根据我们的激励计划，我们使用与股东回报密切相关的绩效指标。同样，我们的激励计划包括针对风险进行调整的措施，包括使用高管风险结果评估进行短期激励薪酬。

负责任的股权授予实践。通常，我们的年度股权奖励的时间是在实际授予的几个月前确定的，以便与定期安排的董事会和委员会2月份会议相吻合。授出日期由董事会或委员会（视属何情况而定）批准授出及所有关键条款时确定。对于2025-2027年PSU和2025年RSU奖励，根据每个奖励授予的单位数量是通过奖励金额除以我们普通股在授予日的收盘价并向下舍入到最接近的整数来确定的。此外，2022年激励计划包括禁止未经股东批准的股票期权重新定价。我们被要求在我们的损益表中确认所有基于股份的奖励（例如PSU和RSU）在奖励的最短要求服务期内的费用。

高管风险结果评估/风险调整。我们利用高管风险结果评估流程，委员会可能会使用该流程来修改以其他方式支付给NEO的短期激励薪酬金额，以便使薪酬结果与负责任的风险管理实践保持一致。执行风险结果评估包括由首席风险官和业务部门首席风险官作为绩效管理流程的关键组成部分进行的由数据支持的独立定性风险管理有效性评估。在进行风险管理有效性的定性评估时，首席风险官和业务部门首席风险官根据对企业风险状况的影响以及管理控制和影响的相关领域评估因素。

高管风险结果评估：

◾

规定在影响企业风险状况的因素和相关管理领域的背景下对公司和个人结果进行评估

◾

必要时提出影响风险管理有效性的正面和负面风险结果，并包括针对重大负面结果的建议行动

◾

强化问责文化

◾

使绩效和短期激励薪酬与风险管理有效性关键要素的预期和结果保持一致

◾

告知首席风险官、首席执行官的建议，以及委员会自己的见解和评估

◾

通知我们的风险审查流程，其中我们的NEO和高级管理层2025年的短期激励薪酬可能会进行调整

◾

由薪酬顾问审查

委员会认为，高管风险结果评估是适当平衡基于风险的激励薪酬的重要要素。


		2026年代理声明\|			67

在发生财务重述的情况下，除非委员会确定追回不切实际，否则Truist必须合理和迅速地追回任何（1）现任或前任执行官和（2）委员会指定为受补偿政策约束的Truist及其子公司的任何其他队友（各自为“指定高管”）收到的任何基于激励的薪酬超过指定高管在补偿期间本应收到的基于激励的薪酬的部分。

根据补偿政策，财务重述是指由于Truist严重不符合美国联邦证券法规定的任何财务报告要求而对Truist的财务报表进行的重述，该要求是为了更正：（1）先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误；或（2）如果该错误（1）在当期更正或（2）在当期未更正，则会导致重大错报的错误。补偿期是紧接（1）Truist得出结论或合理地应该得出结论认为Truist需要编制财务重述的日期，以及（2）法律授权的机构促使Truist编制财务重述的日期之前完成的三个财政年度，以较早者为准。根据补偿政策，Truist不得直接或间接赔偿任何指定高管与追回错误判给的赔偿有关的任何损失。Truist追回错误判给的赔偿的义务不取决于是否或何时提交重述的财务报表，或指定主管因会计错误导致重述的任何过错

2024年，委员会加强了其激励薪酬政策，规定如果发生某些队友不当行为，例如违反销售惯例、队友的重大虚假陈述、对Truist造成重大财务或声誉损害的有害行为，或不正当地未能及时并按合理预期识别、提出或评估，委员会可以取消、调整或收回2022年激励计划（1）下的所有或任何部分奖励，与对Truist具有重大意义的风险有关的问题或关切；（2）如果奖励是基于实质上不准确的绩效指标，并且队友应对不准确负责；或（3）出于其他适用政策、计划或协议中规定的任何其他原因。

此外，我们的2022年激励计划及其项下的奖励协议包含有关追回的广义语言，并根据2022年激励计划进行所有时间和业绩归属奖励，包括AIP、RSU、PSU和LTIP奖励，但可能会在委员会为遵守适用法律或Truist政策而确定的必要范围内进行补偿、没收或减少。我们的授标协议还允许委员会调整适用授标的条款和条件，以确认某些事件，包括对我们的财务报表进行重大重述，以防止根据适用授标拟产生的利益被稀释或扩大。

我们的董事会认为，Truist的激励薪酬补偿政策和做法是适当和有效的，提供了一种平衡的风险管理方法，并成功地使我们的高级管理层和股东的利益保持一致。

持股要求

我们有稳健的持股要求，以推动高管的利益与股东的利益保持一致，从而鼓励高管增加长期股东价值，同时不鼓励将注意力集中在短期业绩和不谨慎的风险承担上。

我们的持股要求在我们的公司治理准则中有所规定，并要求我们的首席执行官拥有价值至少等于其基本工资6倍的Truist股票，其他执行官拥有价值至少等于其基本工资3倍的Truist股票。最低所有权水平必须在首次被任命为首席执行官或直接向首席执行官报告的执行官（如适用）后的（1）五年内达到，或（2）通过持续持有Truist根据其股权补偿安排授予的所有股份、限制性股份和RSU达到所有权要求所需的一段时间内达到，以较晚者为准。在确定是否符合股票所有权要求时，将考虑由执行官持有或控制的所有股份，包括直接持有、Truist发起的合格和不合格个人账户余额计划的股份，以及Truist授予的未归属RSU和限制性股票。PSU奖励不计入所有权。股票期权奖励（如果有的话）也不会计入所有权。截至2025年12月31日，每位高管均符合持股要求。

股权奖励的时间安排

一般来说，我们的定期年度股权奖励的时机是确定了提前几个月实际赠款，以便与联委会和委员会定期安排的2月会议相吻合。我们还可能因新聘、晋升或其他原因向队友授予股权奖励。

我们没有关于股权奖励时间的正式书面政策，但委员会不会因预期重大非公开信息的发布而授予奖励，我们有不是时间以股权奖励授予日为依据发布重大非公开信息。


68		\| 2026年代理声明

薪酬讨论与分析

内幕交易、套期保值、质押政策

我们有内幕交易政策管理公司和我们的高级职员、董事和队友对我们证券的交易。我们认为，这些政策是合理设计的，旨在促进遵守适用于Truist的内幕交易法律、规则和法规以及上市标准。有关保单已作为证物以表格提交我们的年报

10-K

截至2025年12月31日的财政年度（“2025年10-K表”），符合适用的法律要求。

我们的内幕交易政策禁止我们的董事、NEO和其他高级管理人员从事（1）任何交易，以对冲在Truist Financial Corporation或Truist银行的特定证券中或与之相关的特定证券的经济利益并承担所有权的全部报酬和风险，（2）任何看跌期权或看涨期权、期货合约、远期合约、掉期或与此类证券和任何类似投机交易相关的其他衍生交易（为清楚起见，不包括Truist补偿计划下的任何交易），（3）此类证券的任何卖空，包括对框卖空，（4）作为抵押品的此类证券的任何质押（为明确起见，不包括根据适用税法被承认为此类的慈善组织的任何质押），包括通过保证金账户进行的质押，以及（5）涉及此类证券的任何限价令（不包括根据其条款如果在同一交易日结束前未被填写则自动取消的限价令）。


		2026年代理声明\|			69

这份薪酬和人力资本委员会关于高管薪酬的报告是SEC要求的，根据SEC的规则，将不会被视为是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》通过引用将本代理声明纳入任何文件的任何一般性声明的一部分或通过引用纳入其中，除非我们特别通过引用纳入这些信息，否则不会被视为根据《证券法》或《交易法》“征集材料”或“提交”。

这份代理声明的薪酬讨论和分析部分是管理层关于Truist高管薪酬计划的报告，除其他外，还解释了支付给首席执行官和其他NEO的薪酬的重要要素。薪酬和人力资本委员会已审查并与管理层讨论了本委托书的薪酬讨论和分析部分。基于这一审查和讨论，薪酬和人力资本委员会于2026年2月23日向董事会建议，将薪酬讨论和分析纳入本代理声明，并通过引用纳入我们的2025年10-K表格。

截至2026年2月23日由董事会薪酬和人力资本委员会提交：

Thomas E. Skains（主席）

Jonathan M. Pruzan

Bruce L. Tanner


70		\| 2026年代理声明



姓名和主要职务	年份		工资 ($)		奖金⁽¹⁾ ($)		股票奖项⁽²⁾ ($)		非股权激励计划 Compensation⁽³⁾ ($)		变化养老金价值& 不合格延期 Compensation 收益⁽⁴⁾ ($)		所有其他 Compensation⁽⁵⁾ ($)		合计 ($)

William H. Rogers, Jr.		2025		1,200,000		—		7,275,126		4,095,000		1,282,068		461,576		14,313,770
董事长兼首席		2024		1,200,000		—		6,488,339		5,867,640		—		395,564		13,951,543
执行干事		2023		1,200,000		—		6,843,578		2,650,167		1,107,866		599,979		12,401,590

Michael B. Maguire		2025		762,500		—		2,265,039		1,669,414		247,315		100,379		5,044,647
高级执行副总裁兼首席		2024		700,000		—		5,789,664		1,746,972		31,318		89,081		8,357,035
财务干事		2023		700,000		—		1,796,711		899,677		183,568		115,642		3,695,598

克里斯汀·莱舍⁽⁶⁾		2025		770,833		—		3,515,080		1,656,563		279,265		313,165		6,534,906
高级执行副总裁兼首席		2024		667,614		3,500,000		8,374,422		1,882,090		—		207,396		14,631,522
批发银行官员

Dont á L.威尔逊		2025		770,833		1,334		2,526,373		1,616,263		1,245,844		126,864		6,287,512
高级执行副总裁兼首席		2024		750,000		—		6,412,734		2,399,440		9,160		98,332		9,669,666
消费者和小型企业银行业务干事		2023		695,833		—		1,891,301		993,454		1,050,453		139,846		4,770,887

布拉德利·D·本德尔⁽⁷⁾		2025		675,833		—		1,636,762		1,285,200		305,509		14,000		3,917,304
高级执行副总裁兼首席
风险干事

Hugh S. Cummins III⁽⁸⁾		2025		54,965		—		—		—		449,453		6,188,702		6,693,120
前副主席兼首席运营		2024		800,000		—		3,132,295		3,459,547		480,156		152,553		8,024,551
军官		2023		800,000		—		3,328,958		1,668,600		701,917		221,535		6,721,010

(1)	2025年，Wilson先生根据我们的专利奖励计划获得了现金奖金补偿，基于他代表Truist成功获得的发明专利。2024年，Lesher女士获得了一笔现金新员工奖励，以补偿她在加入Truist时没收的未偿现金和股权奖励。

(2)	这些金额反映了根据FASB ASC主题718计算的2025年授予的PSU和RSU奖励的授予日公允价值。2025年，这些奖励分别于2025年2月24日和2025年2月28日（如适用）授予近地天体。

◾

2025 – 2027年PSU奖励：奖励的TSR部分的授予日公允价值是根据蒙特卡洛模拟确定的，奖励的调整后EPS和ROTCE部分的授予日公允价值是根据我们在适用的授予日的每股收盘价股价减去归属期内将不会收到的预期股息的现值确定的。对于2025 – 2027年的PSU奖励，假设业绩最大化的授予日公允价值为：罗杰斯先生，5876,499美元；马奎尔先生，1829,312美元；莱舍女士，2838,867美元；威尔逊先生，2040,395美元；本德尔先生，1321,880美元。金额包含在表中是基于目标业绩很可能的假设。

◾

2025年RSU奖励：授予日公允价值是根据我们在适用的授予日的每股收盘股价减去归属期内将不会收到的预期股息的现值确定的。

正如薪酬讨论和分析中所讨论的，委员会根据授予日的价值授予PSU和RSU奖励，该价值与授予日的公允价值不同，用于会计目的，该价值包含在上表中。此外，我们未兑现的PSU和RSU奖励仍受归属标准的约束，NEO可能永远不会从此类奖励中获得任何价值。在计算2025年授予的奖励的这些金额时使用的假设载于附注15。Truist的2025年10-K表中包含的合并财务报表附注中的福利计划。有关更多信息，另请参见第73页的2025年基于计划的奖励的赠款部分。

(3)	这些金额反映了NEO在2025年为绩效获得的AIP奖励。有关更多信息，请参见第53页的年度激励绩效奖。另请参阅第51页的Pay Mix，了解有关基本工资和与2025年授予我们的首席执行官和其他NEO的目标年度薪酬成比例的目标AIP奖励金额的更多信息。未就2023 – 2025年LTIP奖励于2025年完成支付任何款项。有关更多信息，请参见第62页的2023 – 2025年PSU和LTIP奖励结果。

(4)	所列金额可归因于我们的固定福利养老金计划和补充高管退休计划（如适用）下每个NEO的福利现值的变化。NEO在Truist Financial Corporation养老金计划和Truist Financial Corporation非合格设定受益计划下可能获得的福利的计算方式与所有计划参与者相同。与所有计划参与者一致，福利的计算一般参考退休前十年中连续五年期间的最高薪酬水平。有关更多信息，请参见第76页的2025年养老金福利。


		2026年代理声明\|			71



姓名	401（k）匹配贡献 ($)		NQDC 匹配贡献 ($)		PAC 捐赠匹配贡献 ($)		税总额 ($)		遣散费 ($)		附加条件 ($)

William H. Rogers, Jr.		14,000		268,706		4,992		—		—		173,879

Michael B. Maguire		14,000		86,379		—		—		—		—

克里斯汀·莱舍		10,248		—		—		134,335		—		168,582

布拉德利·D·本德尔		14,000		—		—		—		—		—

Dont á L.威尔逊		14,000		112,864		—		—		—		—

Hugh S. Cummins III		14,000		—		—		—		6,174,702		—

根据SEC规则，我们没有向那些额外津贴的总价值低于10,000美元的NEO报告额外津贴。罗杰斯先生2025年的额外津贴包括个人使用公司飞机（金额为151,312美元）、司机个人旅行费用以及住宅安保系统的维护费用，在每种情况下都为他的人身安全提供了保障。Lesher女士2025年的额外津贴包括搬迁福利，包括临时住房（金额为103660美元）和交通（金额为55662美元）、有限的个人使用公司飞机以及与公司活动有关的礼物和配偶旅行。公司通过将（i）（x）每次飞行使用的飞机燃料总额乘以（y）每加仑燃料成本，以及（ii）该航班剩余的可变运营成本相加，确定与个人使用其飞机相关的金额，这些成本包括：（1）着陆、停车、航站楼、旅客地面运输、飞行规划、气象服务费用；（2）用品、餐饮、机组人员差旅费和餐费；以及（3）任何海关、外国许可证和类似费用。飞行员工资、飞机折旧、维修费用等不因使用情况而变化的固定成本，不计入可变营业成本计算。有关我们的额外福利和个人福利计划的更多信息，请参见第62页的额外福利和其他个人福利。

2025年，我国近地天体还获得了以下非附加补偿项目：

◾

根据我们的401（k）计划和NQDC计划，我们的某些NEO收到了相应的捐款。有关更多信息，请分别参见第63页和第78页的退休福利计划和2025年不合格递延补偿。

◾

根据公司赞助的PAC匹配礼物计划，罗杰斯先生代他进行了一笔捐赠。有关更多信息，请参见第41页的2025年董事薪酬表脚注（3）。

◾

Lesher女士收到了与搬迁福利相关的税收总额，其中包括与临时住房相关的73,549美元和与交通相关的60,786美元。有关Lesher女士要约函的更多信息，请参见第63页的其他执行协议。

◾

康明斯先生于2025年1月13日因正当理由辞职后领取遣散费。更多信息，请参见第82页停止雇用Hugh S. Cummins III。

(6)	莱舍女士首次成为2024年的NEO。

(7)	本德尔先生第一次成为2025年的NEO。

(8)	康明斯先生因正当理由辞去受雇于Truist的职务，自2025年1月13日起生效。


72		\| 2026年代理声明



				下的预计未来支出非股权激励计划奖励⁽¹⁾						下的预计未来支出股权激励计划奖励⁽²⁾					所有其他股票奖项：数量股份股票或单位 (#)	格兰特日期公平价值股票奖项⁽³⁾ ($)
姓名	格兰特日期		门槛 ($)		目标 ($)		最大值 ($)		门槛 (#)		目标 (#)		最大值 (#)		所有其他股票奖项：数量股份股票或单位 (#)	格兰特日期公平价值股票奖项⁽³⁾ ($)

William H. Rogers Jr.

2025年RSU⁽⁴⁾		2/24/2025													84,913	3,357,460

2025 – 2027年事业单位⁽⁵⁾		2/24/2025								12,130		97,044		145,566		3,917,666

2025 – 2027年LTIP⁽⁶⁾		2/24/2025		343,750		2,750,000		4,125,000

2025年度AIP奖⁽⁷⁾		2/24/2025		—		3,600,000		7,200,000

Michael B. Maguire

2025年RSU⁽⁴⁾		2/24/2025													25,165	995,024

		2/28/2025													1,245	50,460

2025 – 2027年事业单位⁽⁵⁾		2/24/2025								3,595		28,760		43,140		1,161,041

		2/28/2025								177		1,423		2,134		58,514

2025 – 2027年LTIP⁽⁶⁾		2/24/2025		101,875		815,000		1,222,500

		2/28/2025		5,156		41,250		61,875

2025年度AIP奖⁽⁷⁾		2/24/2025		—		1,538,630		3,077,260

		2/28/2025		—		51,288		102,575

克里斯汀·莱舍

2025年RSU⁽⁴⁾		2/24/2025													39,038	1,543,563

		2/28/2025													1,947	78,912

2025 – 2027年事业单位⁽⁵⁾		2/24/2025								5,603		44,827		67,240		1,809,666

		2/28/2025								252		2,017		3,025		82,939

2025 – 2027年LTIP⁽⁶⁾		2/24/2025		157,500		1,260,000		1,890,000

		2/28/2025		8,594		68,750		103,125

2025年度AIP奖⁽⁷⁾		2/24/2025		—		1,687,500		3,375,000

		2/28/2025		—		56,250		112,500

Dont á L.威尔逊

2025年RSU⁽⁴⁾		2/24/2025													27,955	1,105,341

		2/28/2025													1,499	60,754

2025 – 2027年事业单位⁽⁵⁾		2/24/2025								4,032		32,256		48,384		1,302,175

		2/28/2025								176		1,413		2,119		58,103

2025 – 2027年LTIP⁽⁶⁾		2/24/2025		113,438		907,500		1,361,250

		2/28/2025		5,938		47,500		71,250

2025年度AIP奖⁽⁷⁾		2/24/2025		—		1,612,500		3,225,000

		2/28/2025		—		53,750		107,500

布拉德利·D·本德尔

2025年RSU⁽⁴⁾		2/24/2025													18,202	719,707

		2/28/2025													883	35,788

2025 – 2027年事业单位⁽⁵⁾		2/24/2025								2,600		20,802		31,203		839,777

		2/28/2025								126		1,009		1,513		41,490

2025 – 2027年LTIP⁽⁶⁾		2/24/2025		73,688		589,500		884,250

		2/28/2025		3,656		29,250		43,875

2025年度AIP奖⁽⁷⁾		2/24/2025		—		1,179,000		2,358,000

		2/28/2025		—		45,000		90,000


		2026年代理声明\|			73

(3)	此栏中的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的2025年RSU和2025 – 2027年PSU奖励的授予日公允价值。在计算这些金额时使用的假设载于附注15。Truist的2025年10-K表中包含的合并财务报表附注中的福利计划。有关更多信息，请参见第71页的2025年薪酬汇总表脚注（2）。

(4)	RSU奖励作为2025年长期激励薪酬的一部分授予，在4年期间内分三次在2027年3月15日、2028年3月15日和2029年3月15日归属。有关更多信息，请参见第59页的长期激励奖励。

(5)	PSU奖励作为2025年长期激励薪酬的一部分授予，3年履约期为2025年1月1日至2027年12月31日。取决于是否或在何种程度上满足各自的业绩标准，PSU奖励结算的股份数量可能介于目标的0%至150%之间。有关更多信息，请参见第59页的长期激励奖励。

(6)	作为2025年长期激励薪酬的一部分授予的现金LTIP奖励，3年业绩期限为2025年1月1日至2027年12月31日。在2025年确定奖励的门槛、目标和最高付款时，这些付款是基于每个NEO 2025年的年度基本工资。根据是否或在何种程度上满足各自的绩效标准，实际支付将基于3年绩效期间的实际平均工资，范围可能为目标的0%至150%。有关更多信息，请参见第59页的长期激励奖励。

(7)	授予现金AIP奖励作为2025年度短期激励薪酬。根据公司和个人在2025年的表现，包括风险管理执行，实际支付金额可能从目标的0%到200%不等。有关更多信息，请参见第53页的年度激励绩效奖。

2025年财政年度末杰出股权奖

下表显示了截至2025年12月31日我们的NEO持有的未归属RSU和PSU奖励的某些信息。



	股票奖励

姓名	股票数量或股票单位还没有既得⁽¹⁾ (#)		市值的股份或单位有未归属⁽²⁾ ($)		股权激励计划奖励：不劳而获的人数股份、单位或其他权利尚未归属⁽³⁾ (#)		股权激励计划奖励：市场或派息不劳而获的价值股份、单位或其他权利尚未归属⁽²⁾ ($)

William H. Rogers, Jr.		215,549		10,607,166		257,200		12,656,812

Michael B. Maguire		137,318		6,757,431		69,266		3,408,580

克里斯汀·莱舍		105,705		5,201,743		201,905		9,935,745

Dont á L.威尔逊		152,345		7,496,910		84,338		4,150,273

布拉德利·D·本德尔		21,811		1,073,319		56,797		2,794,980

Hugh S. Cummins III		57,225		2,816,042		78,931		3,884,195

(1)

包括下文所列的RSU奖励。年度RSU奖励和2022 RSU（推广）奖励归属在4年期间，分三期等额、重载分期付款。2023 RSU（Retention）在3年期限结束时授予悬崖马甲。2024年RSU（新员工）奖励在3年期限内分三期等额授予。Bender先生在成为NEO之前获得了2022年RSU（晋升）和2023年RSU（保留）奖。有关公司RSU奖励计划的更多信息，请参见第59页的长期激励奖励。有关2024年授予Lesher女士的2024年RSU（新雇员）奖励的更多信息，请参见第63页的其他执行协议。有关适用于我们的RSU奖励的归属处理的更多信息，另请参阅第81页的终止或控制权变更时潜在付款的叙述表。



奖项	归属日期	罗杰斯先生		马奎尔先生		Lesher女士		威尔逊先生		Bender先生		康明斯先生

2022年RSU	2026年3月15日		17,690		2,729		—		4,318		803		8,276

2022 RSU（推广）	2026年2月15日		—		—		—		—		2,604		—

2023年RSU	2026年3月15日及2027年3月15日		51,383		13,165		—		13,859		5,790		22,849

2023年RSU（保留）	2026年6月1日		—		—		—		—		16,149		—

2024年RSU	2026年、2027年、2028年3月15日		103,214		26,962		51,259		36,707		12,366		47,806

2024年RSU（新员工）	2026年及2027年2月12日		—		—		109,661		—		—		—

2025年RSU	2027年3月15日、2028年3月15日、2029年3月15日、2029年3月15日、2029年3月15日、2029年3月15日、2029年3月15日、202年3月15日、202年3月15日、202年3月15日、202年3月15日、202年3月15日、202		84,913		26,410		40,985		29,454		19,085		—

(2)	RSU和PSU奖励的价值是通过将每个奖励下的未偿单位数量乘以49.21美元确定的，这是我们在2025年12月31日的收盘股价。

(3)	包括下文所列的PSU奖励。PSU奖励归属，在根据业绩赚取的范围内，在紧接完成后的一年


74		\| 2026年代理声明

适用3年履约期。年度PSU奖励的归属日期为3月15日，2024年PSU（领导）奖励的归属日期为9月15日。2026年初，委员会审查并确定，我们没有达到2023-2025年PSU奖励的门槛绩效，也没有就此向我们的NEO支付任何款项。因此，2023 – 2025年PSU奖励是根据未达到业绩期间的阈值绩效来反映的。2024 – 2026年PSU和2025 – 2027年PSU奖励根据截至2025年12月31日的目标绩效，加上剩余执行期的假定目标绩效来反映。2024年PSU（领导力）奖励根据截至2025年12月31日的阈值绩效，加上绩效期间剩余时间的假定目标绩效来反映。见长期激励奖励第59页，了解有关公司PSU奖励计划的更多信息。另见对终止或控制权变更时的潜在付款的叙述表第81页，了解适用于我们的PSU奖励的归属处理的更多信息。



奖项	归属日期	罗杰斯先生		马奎尔先生		Lesher女士		威尔逊先生		Bender先生		康明斯先生

2023 – 2025年PSU	2026年3月15日		0		0		0		0		—		0

2024 – 2026年PSU	2027年3月15日		118,505		30,813		58,861		42,354		—		57,225

2024年PSU（领导）	2027年9月15日		—		76,322		—		76,322		—		—

2025 – 2027年PSU	2028年3月15日		97,044		30,183		46,844		33,669		21,811		—

2025年归属股票

下表显示了2025年期间归属的RSU和PSU奖励的价值信息。截至2025年12月31日，没有NEO持有未行使的股票期权（“期权”）、股票增值权（“SARS”）或类似工具。



	股票奖励

姓名	股票数量归属时获得⁽¹⁾ (#)		上实现的价值归属⁽²⁾ ($)

William H. Rogers, Jr.		118,747		4,815,191

Michael B. Maguire		21,332		865,013

克里斯汀·莱舍		54,831		2,543,062

Dont á L.威尔逊		29,786		1,207,822

布拉德利·D·本德尔		20,218		844,413

Hugh S. Cummins III		121,954		4,955,721

(1)	反映2025年期间归属的RSU和PSU的总数，不考虑归属时为支付税款而扣留的股份。

(2)	表示已归属的RSU和PSU总数，乘以适用归属日我们普通股的收盘价，包括归属时为支付税款而扣留的股份价值。我们的NEO获得的股票受我们的股票所有权要求的约束。有关更多信息，请参见第68页的股票所有权要求。


		2026年代理声明\|			75



姓名	计划名称⁽¹⁾	年数信用服务⁽²⁾ (#)		现值累计受益⁽³⁾ ($)		期间付款上一财政年度⁽⁴⁾ ($)

William H. Rogers, Jr.	养老金计划		6		1,460,264		—

	NQDB计划		6		5,136,908		—

	冻结超额计划		31		963,963		—

	冷冻SERP		31		3,868,891		—

Michael B. Maguire	养老金计划		6		182,148		—

	NQDB计划		6		647,215		—

克里斯汀·莱舍	养老金计划		2		58,716		—

	NQDB计划		2		601,229		—

Dont á L.威尔逊	养老金计划		27		927,127		—

	NQDB计划		27		4,825,993		—

布拉德利·D·本德尔	养老金计划		21		351,439		—

	NQDB计划		21		632,449		—

Hugh S. Cummins III	养老金计划		5		373,470		—

	NQDB计划		5		2,613,153		186,843

	冻结超额计划		6		49,068		3,675

(1)	养老金计划= Truist Financial Corporation养老金计划

NQDB计划= Truist Financial Corporation非合格设定受益计划

冻结超额计划= SunTrust Banks，Inc. ERISA超额退休计划

冻结SERP = SunTrust Banks，Inc.补充高管退休计划

(2)

养老金计划和NQDB计划各自将信用服务年限限制为最长35年。根据养老金计划和NQDB计划，Messrs. 罗杰斯、Maguire和康明斯的信用服务年限低于他们在我们这里的实际服务年限，即在2025年12月31日，具体如下：罗杰斯先生，服务年限45年，Maguire先生，服务年限23年。截至2025年1月13日因正当理由辞职，康明斯先生服务年限19年。此外，根据冻结的超额计划和冻结的SERP（如适用）为Messrs. 罗杰斯和康明斯提供的赊账服务年限低于他们在养老金计划下的赊账服务年限，因为这两个计划在2011年被冻结。Maguire、Wilson、Bender和Lesher女士没有资格参加冻结超额计划或冻结SERP。康明斯先生没有资格参加冰雪奇缘SERP。

(3)	累计计划福利的现值是使用与Truist财务报表中使用的一致的计量日期、利率和死亡率假设确定的。见附注15。Truist的2025年10-K表中包含的合并财务报表附注中的福利计划。

(4)	康明斯先生于2025年1月13日因正当理由辞职后，即有资格获得计划分配。

叙述到2025年养老金福利表

我们维持养老金计划和NQDB计划。如上表所述，有关在量化这些计划下的当期应计福利现值时所采用的估值方法和重大假设的讨论，请参阅附注15。Truist的2025年10-K表中包含的合并财务报表附注中的福利计划。下文将对这些计划中的每一个进行讨论。

Mrs. 罗杰斯和康明斯参与了创建Truist的SunTrust和BB & T之间的对等合并中承担的计划。这些计划的条款与Truist养老金计划和NQDB计划不同，如下文所述。公司于2020年将SunTrust合格养老金计划并入养老金计划。罗杰斯先生继续参与冻结的超额计划和冻结的SERP，尽管任何未来的福利应计将仅来自养老金计划和NQDB计划，因为这些遗产计划下的福利应计在合并前已被冻结。康明斯先生参与了冻结超额计划，直至其辞职，届时他将有资格根据冻结超额计划的条款获得计划分配。


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养老金计划。养老金计划是为符合条件的队友提供的符合税收条件的固定福利养老金计划。养老金计划的目的是为我们的队友提供退役保障，并帮助我们吸引和留住人才。Truist及其子公司的大多数年满21岁的队友在完成一年的服务后有资格参加养老金计划。我们对养老金计划的缴款是根据精算计算的。不允许参与者缴款。除下文所述的2024年1月1日或之后聘用或重新聘用的队友外，参与者在65岁时根据养老金计划获得的年度正常退休福利金额等于参与者最终平均薪酬的1.0%加上参与者最终平均薪酬超过社会保障覆盖薪酬的0.5%，乘以完成的可信用服务年限，最长不超过35年。参与者的最终平均报酬是其获得报酬的最近十年中连续五年的平均年度现金报酬，包括工资、工资、加班费、奖金、非股权激励报酬产生的平均数最高。

自2024年1月1日起，养老金计划的公式针对新雇员和重新雇用人员进行了修改。这些参与人在养老金计划下的年度正常退休福利中的每一项，金额等于参与人最终平均薪酬的0.94%加上参与人最终平均薪酬超过社会保障涵盖薪酬的0.47%，乘以完成的可信用服务年限，最长不超过35年。新的公式要求这些参与者额外工作两年，以便获得与2024年1月1日之前已经存在的参与者的公式下相同的福利，实质上是将全额退休福利移至67岁。

NQDB计划。NQDB计划是一项超额福利计划，旨在为包括NEO在内的某些高薪队友提供补充养老金福利，但由于IRS补偿和福利限制，他们在养老金计划下的福利受到限制。NQDB计划下的福利列于上表。

如果IRC没有对薪酬和福利设置年度限制，并且养老金计划在其薪酬评估中包括不合格的递延薪酬，NQDB计划下的福利将根据参与者在养老金计划下本应获得的金额的超额部分确定。参与者在NQDB计划中的权益受归属限制，该限制在参与者完成五年服务或年满65岁之日满足。

冻结超额计划。该计划的目的是提供如果IRC没有对薪酬和福利设置年度限制，本应根据SunTrust Banks，Inc.退休计划（“SunTrust退休计划”）提供的福利。冻结的超额计划被冻结到自2011年12月31日起生效的未来福利应计项目（尽管应计福利继续获得利息抵免）。

冻结超额计划下的福利是根据如果IRC没有对薪酬和福利设置年度限制，参与者根据SunTrust退休计划将获得的超额金额确定的，最高可达年度薪酬限制。参与者在冻结超额计划中的权益须遵守与SunTrust退休计划一致的某些归属限制。除非参与者另有选择，否则冻结超额计划下的福利通常会在参与者终止雇佣后在切实可行范围内尽快一次性支付。

冷冻SERP。该计划旨在为一群对SunTrust的长期增长和盈利能力产生重大影响的高度精选的关键高管提供有针对性的退休后收入水平。冻结的SERP被冻结到自2011年12月31日起生效的未来福利应计项目（尽管应计福利继续获得利息抵免）。

冻结SERP下的福利部分是根据参与者在紧接2012年1月1日之前的10个日历年中产生最大金额的三个历年的平均薪酬确定的。就此类计算而言，薪酬包括实际支付的年度基本工资和在该年度赚取的某些现金奖金。参与者在冻结的SERP中的权益受归属限制的约束，除非计划中另有规定，该限制在参与者完成10年服务并年满60岁之日得到满足。冻结SERP下的福利作为冻结超额计划以一致的时间和形式支付。

退休。根据退休金计划、NQDB计划、冻结的超额计划和（仅就罗杰斯先生而言）冻结的SERP，Messrs. 罗杰斯和康明斯已满足退休要求。

虽然养老金计划和NQDB计划的一般退休年龄为65岁，但至少服务10年且年满55岁的队友有资格退休并立即开始领取减少的养老金。如果队友在65岁的正常退休年龄之前开始支付养老金，则根据计划规定的减少时间表减少支付，范围从55岁时收到50%，增加到64岁时达到98%，增加的权重更多地集中在更早的几年。通常，每个计划下的养老金福利以非已婚参与者的终身年金和已婚参与者的联合和50%遗属年金的形式支付给符合条件的参与者。

关于冻结超额计划，一般退休要求是在服务满五年或65岁（以较晚者为准）后终止，尽管年满55岁的参与者有资格退休并获得按SunTrust退休计划相同方式计算的减少福利。关于冻结的SERP，一般的退休要求是65岁，尽管提前终止的参与者有资格退休并获得减少的福利，其计算依据计划或个人指定范围内参与者的等级等级而有所不同。


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姓名	行政人员贡献 2025年⁽¹⁾ ($)		Truist 贡献 2025年⁽²⁾ ($)		聚合收益 2025年⁽³⁾ ($)		聚合提款/ 分配⁽⁴⁾ ($)		聚合余额 12/31/2025⁽⁵⁾ ($)

William H. Rogers, Jr.		403,916		268,706		1,844,066		105,662		13,658,333

Michael B. Maguire		90,979		86,379		97,324		46,877		1,010,535

克里斯汀·莱舍		—		—		—		—		—

Dont á L.威尔逊		176,196		112,864		302,753		—		2,462,385

布拉德利·D·本德尔		—		—		—		—		—

Hugh S. Cummins III		—		—		1,370,718		1,131,095		9,521,607

(1)	反映根据每个NEO的延期选举，从2025年基本工资和AIP奖励中递延的金额。虽然递延，但这些金额包含在2025年薪酬汇总表的“薪酬”和“非股权激励计划薪酬”栏中（如适用）。

(2)	表示Truist在2025年期间记入近地天体账户的与近地天体捐款相关的相应捐款。这些价值也反映在2025年薪酬汇总表的“所有其他薪酬”一栏中。

(3)	反映2025年计划余额的收益（或亏损）。收益可能会增加或减少，这取决于每个NEO的名义投资选举的表现。这些收益不高于市场或优惠，因此不在2025年薪酬汇总表中报告。

(4)	2025年，罗杰斯和马奎尔先生根据此前根据NQDC计划的遗产部分进行的选举获得了在职分配。自2025年1月13日因正当理由辞职后，康明斯先生有资格获得计划分配。

(5)	表示每个NEO的年终余额。这些余额包括以下在我们过去几年的薪酬汇总表中报告为对我们的NEO的补偿的金额：罗杰斯先生4,366，859美元、马奎尔先生524,488美元、威尔逊先生831,877美元以及康明斯先生5,773，981美元。本栏中的金额还包括前几年未在我们的薪酬汇总表中报告的收益，因为它们没有高于市场或优惠。

叙述到2025年非合格递延赔偿表

NQDC计划是一项超额福利计划，向包括NEO在内的某些高报酬队友提供补充福利，但由于适用某些IRS福利和补偿限制，他们在401（k）计划下的福利被削减。在2025年期间，符合条件的队友被允许在税前基础上将最多50%的现金补偿推迟到NQDC计划中，某些参与者（包括每个NEO）有资格获得匹配的贡献。匹配捐款最高为401（k）计划定义的“补偿”的4%，确定时不考虑IRC第401（a）（17）节限制（2025年为350,000美元），还包括参与者向NQDC计划提供的任何金额。除非IRC第409A条禁止，否则所有现金补偿都有资格延期。计划参与者可以根据NQDC计划选择与根据401（k）计划提供的投资基金相同的名义投资基金，但不允许视同投资于Truist普通股。参与者在进入NQDC计划时就计划分配的时间和形式进行选择。允许的分配选举是在停止雇用时或在停止雇用后根据选定年龄（不超过65岁）进行分配，分配可以是一次性的，也可以是一系列分期付款。NQDC计划还允许根据符合IRS准则的事实和情况进行在职困难分配。

此外，罗杰斯和马奎尔各自也参与了NQDC计划中的一个遗产SunTrust部分。在遗产部分下，参与者以前能够选择接收2020年6月1日之前推迟的金额的在职分配。


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下表显示了截至2025年12月31日，如果每个NEO终止或控制权发生变更，则根据现有计划和安排，每个NEO本有资格获得的付款的估计价值，但康明斯先生除外。报告的数值基于遣散费计划、BB & T公司2012年激励计划（“2012年激励计划”）、2022年激励计划以及适用于每个NEO的LTIP、PSU和RSU奖励协议的条款，自2025年12月31日起生效。这些数值不包括根据计划和安排提供给我们的近地天体的金额，这些计划和安排通常可供所有受薪队友使用，或分别在上文第76页和第78页的2025年养老金福利和2025年非合格递延补偿部分中报告的福利和付款。

请参阅第82页终止雇用Hugh S. Cummins III，了解有关因2025年1月13日因正当理由辞职而应支付给康明斯先生的金额的更多信息。



姓名	退休⁽¹⁾ ($)		死亡或残疾 ($)		非自愿终止不是因为或辞职有充分的理由 ($)		排位赛终止发生变化后控制 ($)

William H. Rogers, Jr.

遣散费		—		—		10,200,000		10,200,000

年度奖金⁽²⁾		3,900,000		3,900,000		3,900,000		3,900,000

LTIP⁽³⁾		5,294,400		5,294,400		5,294,400		5,294,400

PSU⁽³⁾		10,607,166		10,607,166		10,607,166		10,607,166

RSU⁽⁴⁾		12,656,812		12,656,812		12,656,812		12,656,812

福利福利⁽⁵⁾		—		—		35,192		35,192

合计		32,458,378		32,458,378		42,693,570		42,693,570

Michael B. Maguire

遣散费		—		—		4,729,836		4,729,836

年度奖金⁽²⁾		—		1,589,918		1,589,918		1,589,918

LTIP⁽³⁾		—		1,560,312		1,560,312		1,560,312

PSU⁽³⁾		—		8,009,370		8,009,370		8,009,370

RSU⁽⁴⁾		—		3,408,580		3,408,580		3,408,580

福利福利⁽⁵⁾		—		—		36,457		36,457

合计		—		14,568,180		19,334,473		19,334,473

克里斯汀·莱舍

遣散费		—		—		5,037,500		5,037,500

年度奖金⁽²⁾		—		1,743,750		1,743,750		1,743,750

LTIP⁽³⁾		—		2,566,274		2,566,274		2,566,274

PSU⁽³⁾		—		5,201,743		5,201,743		5,201,743

RSU⁽⁴⁾		—		9,935,745		9,935,745		9,935,745

福利福利⁽⁵⁾		—		—		39,114		39,114

合计		—		19,447,512		24,524,126		24,524,126

Dont á L.威尔逊

遣散费		—		—		4,882,500		4,882,500

年度奖金⁽²⁾		—		1,666,250		1,666,250		1,666,250

LTIP⁽³⁾		—		1,879,075		1,879,075		1,879,075

PSU⁽³⁾		—		8,748,849		8,748,849		8,748,849

RSU⁽⁴⁾		—		4,150,273		4,150,273		4,150,273

福利福利⁽⁵⁾		—		—		50,316		50,316

合计		—		16,444,447		21,377,263		21,377,263


		2026年代理声明\|			79



姓名	退休⁽¹⁾ ($)		死亡或残疾 ($)		非自愿终止不是因为或辞职有充分的理由 ($)		排位赛终止发生变化后控制 ($)

布拉德利·D·本德尔

遣散费		—		—		3,808,000		3,808,000

年度奖金⁽²⁾		—		1,224,000		1,224,000		1,224,000

LTIP⁽³⁾		—		617,536		617,536		617,536

PSU⁽³⁾		—		1,073,319		1,073,319		1,073,319

RSU⁽⁴⁾		—		2,794,980		2,794,980		2,794,980

福利福利⁽⁵⁾		—		—		33,209		33,209

合计		—		5,709,835		9,551,044		9,551,044

(1)	截至2025年12月31日，根据我们的激励计划和奖励协议的条款，只有罗杰斯先生符合退休条件。根据Lesher女士的聘书，她将获得额外五年的服务，以便根据我们的激励计划和奖励协议确定退休资格。

(2)	根据AIP奖励计划的条款，如果NEO在2025年3月31日或之后因退休、死亡、残疾、非因故非自愿终止雇佣关系或因正当理由辞职而终止雇佣关系，则该NEO将有资格根据公司在该业绩年度结束时的实际加权业绩水平获得终止年度的按比例派发的AIP奖励，并视个别风险管理有效性结果而减少。该表格反映了基于公司2025年目标100%的实际加权业绩的AIP奖励金额，并且不适用按比例分配，因为它假设在2025年12月31日终止雇佣关系。有关2025年AIP奖励计划的更多信息，请参见第53页的年度激励绩效奖励。

(3)

金额已根据2023 – 2025年PSU和LTIP奖的实际表现以及2024 – 2026年PSU和LTIP奖以及2025 – 2027年PSU和LTIP奖的目标表现确定。然而，这些都是前瞻性陈述，可能无法代表实际表现。在与控制权变更相关的合格终止时，PSU和LTIP奖励的绩效基于已完成日历年的实际结果和任何剩余未完成日历年的目标绩效。然后，LTIP奖励根据控制权变更前NEO的平均工资，以及截至控制权变更时在执行期剩余部分到位的工资计算。PSU奖励价值是通过将归属的PSU数量乘以49.21美元来确定的，这是我们普通股在2025年12月31日的收盘价。有关适用于我们的PSU和LTIP奖励的归属处理的更多信息，请参见第81页的终止或控制权变更时潜在付款的叙述表。

(4)	RSU奖励价值是通过将归属的RSU数量乘以49.21美元确定的，这是我们普通股在2025年12月31日的收盘价。有关适用于我们的RSU奖励的归属处理的更多信息，另请参见第81页的终止或控制权变更时潜在付款的叙述表。

(5)	金额包括根据适用计划支付的医疗、牙科和视力福利。


80		\| 2026年代理声明

一项福利福利，作为一笔一次性现金付款支付，金额等于（1）24的乘积，乘以（2）（i）截至终止之日NEO在公司医疗、牙科和视力计划下的承保范围的每月COBRA保费，以及（ii）截至终止之日NEO本应就此类承保范围向Truist支付的每月保费之间的差额。

在“控制权变更”（定义见遣散计划）后的24个月内，每个NEO还将有资格在符合条件的终止后获得相同的遣散费和福利金。

释放和盟约。遣散费计划的条件是，收到遣散费和福利金的条件是执行有利于公司的释放、遵守一定的保密性、继续合作、不贬低、12个月的竞业禁止和12个月的不邀约契约。不招揽契约适用于Truist的雇员、客户以及Truist的银行或金融产品或服务的其他接受者。

NEO还必须在任何离职（无论是出于正当理由还是其他原因）之前提前三个月提供书面通知。NEO根据遣散费计划可能获得的遣散费和福利金的价值将因基本工资和年度现金奖金以及在任何此类通知期内获得的医疗、牙科和视力计划福利的价值而减少。

“最佳网络”条款。遣散费计划规定，如果在与控制权变更相关的合格终止时，根据遣散费计划应支付给NEO的金额因超过某些法定限额而触发《守则》第4999节规定的消费税，则在合格终止时应支付给NEO的补偿和福利将减少到不触发消费税的最高金额，除非NEO通过获得所有此类补偿和福利并支付适用的消费税和所得税将获得更大的价值（以税后净额为基础）。

原因。就遣散计划而言，“因由”终止是指由于NEO的以下行为导致的非自愿终止：（1）不诚实、盗窃或挪用公款；（2）拒绝或未能以令人满意的方式履行NEO为公司或其任何关联公司指定的职责；或（3）从事任何可能对公司或其任何关联公司造成重大损害的行为，但没有合理的善意，认为此类行为符合公司或其任何关联公司的最佳利益；但前提是，如果能够治愈，第（2）或（3）条规定的因故终止只有在NEO未能在公司收到终止通知后30天内纠正导致因故终止的情况时才有效。

很好的理由。遣散计划将“正当理由”的非自愿终止定义为在未经NEO明确书面同意的情况下发生了以下一种或多种情况时的辞职：

(1)

NEO的位置、权限、职责或责任的实质性减少（包括向NEO指派与当时有效的NEO的位置、权限、职责或责任存在重大不利不一致的任何职责或责任，为此目的排除一项孤立的、非实质性的、非出于恶意的、由公司在收到NEO发出的通知后立即予以补救的行动）；

(2)

NEO的基本工资或年度目标奖金机会大幅减少（根据适用于公司其他类似情况的高管的统一削减除外）；

(3)

公司要求NEO将NEO的主要业务办公室迁至距其当时位置超过35英里的任何位置；或

(4)

公司未能获得任何继承者（无论是直接或间接、通过购买、合并、合并或其他方式）对公司全部或几乎全部业务或资产，或主要为NEO提供服务的公司任何业务承担的遣散计划。

为了主张“正当理由”，NEO必须在实际知道构成正当理由的作为或不作为的90天内向公司交付终止通知，而公司必须在收到通知后30天内未能纠正。

2012年激励计划、2022年激励计划、授予协议

根据停止雇用的情况和NEO是否有资格退休，截至NEO停止雇用时尚未获得的所有PSU、RSU和LTIP奖励将被没收或根据授予这些奖励计划和奖励协议的条款归属。


		2026年代理声明\|			81

RSU奖项。当NEO因死亡或残疾而终止雇佣时，RSU奖励将在适用的终止日期全部归属。在NEO非因故终止雇佣或因正当理由辞职后，RSU奖励将继续按原时间表归属（或者，在与控制权变更相关的合格终止雇佣的情况下，控制权变更或此类终止中的较晚者），但以解除索赔的有效性为准，其中可能包括非邀约契约。当NEO退休时，如果NEO在RSU奖励的授予日期后至少完成了6个月的服务，则RSU奖励将继续按原定时间表归属。如果NEO在NEO退休时尚未完成此类服务，则RSU奖励将被没收。

PSU和LTIP奖。当NEO非因故或因死亡或残疾而终止雇佣，或因正当理由或因退休而辞职时，NEO的PSU和LTIP奖励将继续归属，但须满足适用的绩效条件（并且，在非因故终止的情况下，因正当理由或因退休而辞职，但须遵守解除索赔的有效性，其中可能包括非邀约契约）。如果发生与控制权变更相关的合格终止，适用于PSU和LTIP奖励的履约期将结束，奖励将根据（1）在适用履约期内已完成年份的实际业绩和（2）在履约期内剩余年份的目标业绩之和归属。

就公司的激励计划和相关奖励协议而言，“残疾”是指：（1）NEO根据Truist或NEO参与的关联公司的残疾保险计划产生残疾离职，（2）如果NEO不是Truist或关联公司的残疾保险计划的参与者，如果NEO遭受任何可预期导致死亡或可预期持续不少于六个月的任何医学上可确定的身体或精神损害，如果此类减值导致个人无法履行雇佣义务或任何实质上相似的雇佣职位，并且NEO产生IRC第409A条含义内的与Truist及其关联公司的“离职”，以及（3）就任何激励选择而言，IRC第22（e）（3）条中定义的NEO的“永久和完全残疾”。

就2025年及之后授予的裁决的授标协议而言，“因由”终止是指由于NEO的以下行为而导致的非自愿终止：（1）定罪或认罪或nolo争夺重罪；（2）不诚实、盗窃或挪用公款；（3）未能实质履行NEO的职责；或（4）严重违反与公司的任何重要书面协议或契约或公司的任何重要书面政策、程序或守则项下的任何义务。就2025年之前授予的授标协议而言，“因由”终止是指由于NEO的以下行为而导致的非自愿终止：（1）不诚实、盗窃或挪用公款；（2）拒绝或未能以令人满意的方式履行NEO指定的职责；或（3）从事任何可能对公司造成重大损害的行为，而没有合理的善意相信此类行为符合公司的最佳利益。

就公司的激励计划和奖励协议而言，“退休”是指NEO年满60岁且至少服务10年（或对Lesher女士而言，年满60岁且至少服务5年）时或之后的“离职”。

遣散计划下为“正当理由”提供的定义也适用于公司的激励计划和奖励协议。

停止雇用Hugh S. Cummins III

康明斯先生于2025年1月13日辞职，原因是在完成他发挥关键作用的几项战略举措后，其角色和职责发生了重大变化，包括出售TIH以及在该交易后发展Truist的战略方向。康明斯先生的辞职是有充分理由的，这是遣散费计划下的一种非自愿终止雇佣关系，使他有权获得6,174，702美元的遣散费（包括14,702美元的福利），前提是他执行有利于公司的释放，并遵守某些保密、继续合作、不贬低、12个月不竞争和12个月不招揽契约，如上文遣散费计划所述。根据公司2024年的业绩（对风险管理流程的监督有所减少），康明斯先生仍然有资格获得2024年2313131美元的AIP奖励，并从Truist获得了75000美元的新职介绍福利。就康明斯先生的辞任而言，公司已行使权利豁免根据遣散计划否则适用的一般书面通知及良好理由通知期。

辞职后，康明斯先生未归属的PSU、LTIP和RSU奖励仍受授予这些激励计划和奖励协议的条款和条件的约束。根据其未履行的PSU、LTIP和RSU奖励协议的条款，康明斯先生的终止是有充分理由的辞职。基于此，他未归属的PSU和LTIP奖励将根据公司的实际业绩继续归属。根据我们普通股在2025年1月13日的收盘价，每股43.12美元，康明斯先生在停止工作后将继续获得的PSU奖励价值为8,279，256美元。康明斯先生在停止雇用后将继续获得的LTIP奖励的价值为3594416美元。这些数值反映了2022 – 2024年PSU和LTIP奖的实际绩效以及2023 – 2025年PSU和LTIP奖以及2024 – 2026年PSU和LTIP奖的目标绩效。2026年初，委员会审查并确定，我们没有达到2023 – 2025年PSU和LTIP奖励的门槛绩效，因此没有就这些奖励向康明斯先生或我们的任何其他NEO支付任何款项。

此外，康明斯先生未偿还的受限制股份单位奖励将继续按同一时间表归属，但于2021年9月1日授予他的受限制股份单位奖励除外，该奖励在他因正当理由辞职时被没收，因为它们没有规定在因正当理由辞职时继续归属。根据我们普通股在2025年1月13日的收盘价，每股43.12美元，康明斯先生在停止工作后将继续获得的RSU奖励价值为4571495美元。

康明斯先生能否继续收到PSU、LTIP和RSU奖励取决于他是否执行了一项释放，其中包括重申遣散计划下的限制性契约，包括12个月的不招标契约。

有关康明斯先生的付款和福利的更多信息，估值截至2024年12月31日，请参阅我们2025年代理声明第72页上的终止或控制权变更时的潜在付款部分。


82		\| 2026年代理声明

SEC规则要求我们披露首席执行官的年度总薪酬与我们中位员工（队友）的年度总薪酬的比率。对于2025年，罗杰斯先生的年度总薪酬为14,333，032美元，我们队友的年度总薪酬中位数为104,397美元。这些金额的确定方式与补偿汇总表中包含的补偿相同，加上某些非歧视性福利的价值。基于这些信息，我们首席执行官的年度总薪酬与队友中位数的比率在2025年为137比1。

为了确定我们2025年的中位队友，我们检查了截至2025年12月31日的队友人群，不包括我们的首席执行官。在SEC规则允许的情况下，我们排除了39名加拿大队友，他们占我们总队友人数的5%或更少（截至2025年12月31日为38,711名美国和非美国队友）。根据W-2表格上向美国国税局报告的情况，截至2025年12月31日，通过审查我们队友人口的工资、小费和工资记录上的其他补偿，确定了队友的中位数。

上述确定的薪酬比例是以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。我们的同行报告的薪酬比率可能无法与我们的直接比较，因为每家公司的劳动力构成存在差异，以及SEC规则允许的计算薪酬比率所使用的假设和方法。


		2026年代理声明\|			83

NEO；（3）我们的TSR；（4）KBW 纳斯达克银行指数的TSR（就本节而言，这是我们的同行群体）；（5）我们的净收入；（6）我们的调整后每股收益（这是我们公司选择的业绩衡量标准）。“实际支付的赔偿”是根据SEC规则计算的金额，不反映PEO实际实现的赔偿金额和

非PEO

任何报告年度的近地天体。见

已实现薪酬

有关我们的首席执行官在2022至2025年实际实现的总薪酬金额的更多信息，请参见第47页。



年份	总结 Compensation 表PEO合计 (1) ($)				赔偿其实支付给PEO (2) ($)				平均总结 Compensation 表合计非PEO 近地天体 (1) ($)		平均 Compensation 实际支付到非PEO 近地天体 (2) ($)		初始固定100美元的价值投资基于：				净收入（亏损） (5) （百万美元）			调整后收益每分享 (6) ($)
	总结 Compensation 表PEO合计 (1) ($)				赔偿其实支付给PEO (2) ($)								合计股东返回 (3) ($)		同行组合计股东返回 (4) ($)
	Kelly S. King		威廉·H。小罗杰斯。		Kelly S. King		威廉·H。小罗杰斯。						合计股东返回 (3) ($)		同行组合计股东返回 (4) ($)

2025		—		14,313,770		—		15,202,106		5,695,498		5,939,629		129.86		196.02		5,307			4.00

2024		—		13,951,543		—		18,337,254		10,170,694		12,310,236		96.99		132.63		4,840			3.81

2023		—		12,401,590		—		4,483,210		9,336,938		4,007,586		78.39		96.66		( 1,047	)		3.81

2022		—		13,237,842		—		11,774,153		6,193,618		6,642,889		85.70		97.53		6,267			4.96

2021		15,288,905		10,395,426		23,785,332		24,811,139		9,296,667		9,957,776		112.04		124.08		6,437			5.53

(1)	每个报告年度的PEO为 William H. Rogers, Jr. 而在2021年，也是 Kelly S. King .The 非PEO 每个报告年度的近地天体如下：

◾

2025：Michael B. Maguire、克里斯汀·莱舍、唐塔·L·威尔逊、布拉德利·本德和Hugh S. Cummins III

◾

2024年：Michael B. Maguire、克里斯汀·莱舍、唐塔·L·威尔逊和Hugh S. Cummins III

◾

2023年：Michael B. Maguire、Dont á L. Wilson、Hugh S. Cummins III、Clarke R. Starnes III和John M. Howard

◾

2022赛季：Daryl N. Bible、Michael B. Maguire、Dont á L. Wilson、Hugh S. Cummins III、Clarke R. Starnes III

◾

2021年：Daryl N. Bible、Hugh S. Cummins III、Clarke R. Starnes III三世、John M. Howard、Christopher L. Henson

(2)	SEC规则要求对“总计”栏中报告的总赔偿金额进行一定调整。薪酬汇总表为PEO和非PEO 近地天体确定适用报告年度实际支付的赔偿。就2025年而言，这些调整如下，作为平均非PEO 近地天体：



年份	行政人员（s）		已报告总结 Compensation 表合计 ($)		减报告值股权奖励 (a) ($)			加股权奖励调整 (b) ($)		减报告的变化精算现值养老金福利（c） ($)			加养老金福利调整（d） ($)		等于 Compensation 实际支付 ($)

2025		PEO		14,313,770		( 7,275,126	)		9,409,789		( 1,282,068	)		35,741		15,202,106

		非PEO近地天体		5,695,498		( 1,988,651	)		2,555,292		( 505,477	)		182,967		5,939,629

(a)	表示在“股票奖励”栏中报告的股权奖励的授予日公允价值 2025年薪酬汇总表 .

(b)	“股权奖励调整”栏中提供的金额确定如下。2025年没有授予在2025年12月31日或之前归属的NEO的股权奖励，也没有就未归属的股权奖励向NEO支付股息、股息等价物或其他收益。用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的估值假设没有重大差异，只是2024年PSU（领导力）奖励的估值基于门槛绩效很可能的假设。数值作为平均值提供非PEO 近地天体。



年份	行政人员（s）		价值截至 2025年底 2025 股权奖励截至年终 ($)		加变化价值截至 2025年底上一年度奖项截至年终 ($)		加变化价值截至归属日期上一年度奖项 2025年归属 ($)			减价值截至 2024年底上一年度奖项未能 2025年马甲 ($)			等于股权奖励调整 ($)

2025		PEO		7,949,056		1,557,250		( 96,517	)		—			9,409,789

		非PEO近地天体		2,170,703		402,270		145,162			( 162,842	)		2,555,292

（c）	表示在“养老金价值变化& 不合格递延补偿收益"栏 2025年薪酬汇总表 .


84		\| 2026年代理声明

薪酬与绩效

（d）	“养老金福利调整”一栏提供的金额确定如下。“服务成本”是指精算确定的2025年期间提供服务的计划福利现值。“先前服务成本”是指2025年期间在计划修订（或启动）中授予的计划福利（或减少的福利贷记）的全部成本，这些成本根据计划福利公式归属于在计划修订或启动之前的期间提供的服务。服务成本和前期服务成本均按照美国通用会计准则计算。数值作为平均值提供非PEO 近地天体。



年份	执行官（s）		服务成本 ($)		Plus Prior 服务成本 ($)		等于养老金福利调整 ($)

2025		PEO		35,741		—		35,741

		非PEO近地天体		182,967		—		182,967

(3)	TSR的计算方法是：（1）（a）计量期累计分红金额，假设分红再投资，（b）计量期结束与开始时公司股价的差额，除以（2）计量期开始时公司股价之和。

(4)	代表KBW 纳斯达克银行指数的加权TSR，根据显示收益的每期期初各自公司的股票市值进行加权。

(5)	报告的美元金额代表根据美国公认会计原则计算的适用年度公司经审计财务报表中反映的净收入（或亏损）。

(6)

就我们的激励薪酬计划而言，2025年和2024年的调整后每股收益是通过除以适用年度的公司普通股股东可获得的净收入计算得出的，调整后的某些重大异常或

非核心

委员会确定的业绩项目，按当年已发行完全稀释普通股的平均数计算。由于计算2024年和2025年调整后每股收益的方法与以往年度使用的方法不同，为本薪酬与绩效（“PVP”）表的目的，已重新计算2021 – 2023年的调整后每股收益价值，以与2024年和2025年的计算方法保持一致。虽然公司使用众多金融和

非金融

业绩计量以评估业绩为目的为公司的薪酬方案，公司已确定调整后的EPS是财务业绩计量，在公司的评估中，代表公司用于将最近完成的财政年度内实际支付给公司NEO的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的业绩计量（不需要在上表中另行披露）。就我们的激励-薪酬计划而言，调整后的每股收益是一个

非公认会计原则

财务计量，不包括证券（收益）损失、商誉减值、慈善捐款、FDIC特别评估、离散税收优惠、法定应计项目和某些其他选定项目。

财务业绩计量

如中所述

薪酬讨论与分析

委员会认为，我们的高管薪酬方案应与股东利益保持一致，推动公司的长期价值创造，并考虑到Truist的安全性和稳健性与其结构、风险状况、复杂性、活动和规模相称。2025年初，委员会选择了财务绩效衡量标准，认为这些衡量标准将激励支持Truist企业战略目标的短期和长期目标的执行。这些指标，如下所述，是公司在2025年用来将公司业绩与实际支付给公司NEO的补偿挂钩的最重要的财务绩效指标。

◾

调整后每股收益

◾

调整后的经营杠杆

◾

调整后PPNR

◾

调整后ROTCE

◾

CET1资本比率

◾

TBVPS +股息增长

◾

股东总回报

调整后的EPS、经营杠杆、PPNR和ROTCE，以及TBVPS +股息增长，本PVP部分讨论的是

非公认会计原则

财务指标，包括对相应GAAP金额的调整。因此，本PVP部分中使用的术语“EPS”、“经营杠杆”、“PPNR”和“ROTCE”是指调整后的值。因此，

调整后

用于补偿目的的值可能与在

第2节—绩效

的

薪酬讨论与分析

或公司的财务报告披露。有关这些调整以及2025年和2024年调整后EPS、经营杠杆、PPNR、ROTCE、TBVPS +股息增长计算的更多详细信息，请参阅附件A。


		2026年代理声明\|			85

薪酬与绩效

分析薪酬与绩效表中呈现的信息

如中所述

薪酬讨论与分析

，委员会认为，我们的高管薪酬计划应该与股东利益保持一致，推动公司的长期价值创造，并考虑到Truist的安全性和稳健性，与其结构、风险状况、复杂性、活动和规模相称。委员会选择其认为将支持实现Truist企业战略目标的激励薪酬的财务绩效衡量标准，因此没有具体将公司的绩效衡量标准与实际支付的薪酬（根据条例第402（v）项计算

S-K）

特定年份。根据条例第402（v）项

S-K，

该公司正在提供以下关于PVP表中所示信息之间关系的描述。

已实际支付补偿及累计股东总回报

实际向PEO、Messrs. King和罗杰斯（如适用）支付的补偿金额以及作为一个整体向公司NEO（不包括Messrs. King和/或罗杰斯，如适用）实际支付的平均补偿金额与表中所示的公司五年内的累计TSR大体一致。实际支付的薪酬与公司在所述期间的累计TSR保持一致主要是因为大部分NEO薪酬与我们的股价相关，因为TSR以及与TSR相关的指标在我们的短期和长期激励薪酬计划中使用，而我们基于股权的奖励的价值与Truist的股价直接挂钩。正如更详细的描述在

薪酬讨论与分析

，截至2025年12月31日，授予首席执行官的目标年度薪酬价值的约92%和授予其他NEO的平均目标年度薪酬价值的87%包括基于股权的奖励和基于绩效的薪酬，至少部分取决于TSR的绩效，以及与TSR相关的指标。

实际支付的薪酬和GAAP净收入


86		\| 2026年代理声明

薪酬与绩效

实际支付给PEO、Messrs. King和罗杰斯（如适用）的补偿金额，以及作为一个整体实际支付给公司NEO（不包括Messrs. King和/或罗杰斯，如适用）的平均补偿金额大致一致

与该公司在PVP表中显示的五年的GAAP净收入。虽然公司并未在整体高管薪酬方案中强调将净收入作为绩效衡量标准，但净收入的衡量标准与公司在评估业绩或在公司短期和长期激励薪酬方案中设定目标时使用的几个绩效衡量标准相关，例如调整后的EPS、PPNR和ROTCE。这些衡量标准中的每一项，要么使用净收入作为组成部分进行计算，要么是净收入的重要驱动因素。正如在更详细的描述中所述

薪酬讨论与分析

，截至2025年12月31日，授予首席执行官的目标年度薪酬价值的大约68%和授予其他近地天体的平均目标年度薪酬价值的66%是基于绩效的薪酬，这在很大程度上取决于使用净收入作为关键要素计算或对净收入有重大影响的财务措施。

实际支付的补偿和调整后的EPS

实际支付给PEO、Messrs. King和罗杰斯（如适用）的补偿金额，以及作为一个整体实际支付给公司NEO（不包括Messrs. King和/或罗杰斯，如适用）的平均补偿金额，总体上与公司在PVP表中列出的五年内的调整后EPS保持一致，但下文讨论的除外。就我们的激励薪酬计划而言，调整后的每股收益定义为公司在适用年度普通股股东可获得的净收入，并根据某些重大异常或

非核心

业绩项目，除以该年度已发行完全稀释普通股的平均数。

委员会选择调整后的每股收益作为公司AIP奖励计划的主要财务指标。2025年，委员会决定将调整后的每股收益作为2025 – 2027年PSU和LTIP奖励的绩效指标。正如更详细的描述在

薪酬讨论与分析

，就2025年而言，授予首席执行官的目标年度薪酬价值的约24%和授予其他NEO的平均目标年度薪酬价值的26%由目标AIP奖励组成，授予首席执行官的目标年度薪酬价值的约44%和授予其他NEO的平均目标年度薪酬价值的40%由PSU和LTIP奖励组成。尽管为激励薪酬目的调整后的EPS在2024年持平，但由于多个因素，包括成功完成TIHS出售、相关证券投资组合重新定位、费用削减计划以及公司股价在2024年期间的上涨，导致由股权奖励组成的NEO薪酬的很大一部分的价值大幅增加，实际支付的薪酬在当年有所增加。


		2026年代理声明\|			87

薪酬与绩效

公司累计TSR与同业组累计TSR

公司在PVP表中列报的五年期间的累计TSR为29.9%，而为此目的列报的同行集团KBW 纳斯达克银行指数（BKX）在PVP表中列报的五年期间的累计TSR为96.0%。见

Section 2 – Performance

关于公司2025年业绩的更多信息，请见第48页。另见

同业组与竞争分析

第66页，了解委员会在确定赔偿时考虑的公司的更多信息。


88		\| 2026年代理声明

审计委员会对我司独立注册会计师事务所的聘任、报酬、留用、更换、监督等工作直接负责。为履行这一职责，审计委员会每年对独立注册会计师事务所的资质、业绩、独立性进行全面评价。审计委员会已审慎考虑选择普华永道会计师事务所（“普华永道”）作为独立注册会计师事务所，以审计和报告Truist的合并财务报表以及我们对财务报告的内部控制的有效性。

股东批准

我们的股东被要求批准2026年普华永道的任命，因为我们认为这是一个良好的公司治理问题，并重视我们的股东对独立注册会计师事务所的看法。普华永道的代表预计将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并有望回答股东提出的问题。然而，审计委员会将保留对我们独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留、更换和监督工作的唯一权力。如果普华永道的聘用未获得股东批准，审计委员会将在持续行使其对独立注册会计师事务所的权力时考虑该行动，但没有义务聘用新的一家。此外，即使委聘获得批准，审核委员会将保留酌情决定权，于年内任何时间终止委任、聘用新的独立注册会计师事务所，以及在审核委员会认为符合公司最佳利益的情况下采取任何其他相关行动。

董事会建议对提案3投“赞成”票——批准

关于任命PRICEWATERHOUSECOOPERS LLP为我们的独立

2026年注册公共会计事务所。

向独立注册会计师事务所收费

下表显示了普华永道在2025和2024财年为专业服务支付的公司费用总额：



	2025 ($)		2024 ($)

审计费用		28,228,000		25,077,000

审计相关费用		3,507,000		3,627,000

税费		184,000		229,000

所有其他费用		10,000		185,000

合计		31,929,000		29,118,000

审计费用。这一类别包括为我们合并财务报表的综合审计（包括财务报告内部控制有效性审计）的专业服务计费或预期计费的费用。这一类别还包括审查我们关于表格10-Q的季度报告、法定审计，或子公司的其他财务报表审计，以及与SEC注册声明相关的安慰函和同意书。

审计相关费用。这一类别包括未在上述审计费用类别下报告的与审计业绩合理相关的鉴证和其他服务的开票或预期开票费用。这些服务包括服务组织控制报告、其他审计和证明服务、与某些商定程序和其他证明报告有关的服务、财务会计、报告和合规事项以及风险和内部控制审查。

税费。这一类别包括与税务相关的服务已计费或预期将计费的费用，包括税务合规、税务规划和税务建议。

所有其他费用。这一类别包括就非审计服务和基于订阅的服务（包括软件许可、基准测试服务、培训和其他咨询服务）收取或预期将收取的费用。

审核委员会事前审批政策

根据其章程，审计委员会的政策是，它必须在必要且符合适用法律的范围内预先批准独立注册会计师事务所的所有审计和允许的非审计服务。在2025年和2024年，我们的独立注册会计师事务所提供的所有服务都获得了审计委员会的审查和批准。


		2026年代理声明\|			89

审计委员会的这份报告是SEC要求的，并且根据SEC的规则，不会被视为是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的任何文件的一部分或通过引用将本代理声明纳入任何文件的任何一般性声明的一部分，除非我们特别通过引用纳入这些信息，否则不会被视为根据《证券法》或《交易法》“征集材料”或“提交”。

审计委员会目前由四名独立董事组成，根据我们董事会通过的章程运作。审计委员会的主要职责和责任是协助董事会监督（1）公司财务报表的完整性以及管理层在会计、财务报告、内部控制和程序方面的责任，（2）遵守适用的法律和监管要求，（3）公司独立注册会计师事务所的资格、独立性和履行情况，以及（4）TAS的地位和履行情况。

虽然审计委员会有其章程中规定的职责和责任，但我们的管理层负责公司对财务报告的内部控制、合并财务报表的编制以及整体会计和财务报告流程。独立注册会计师事务所（PWC）负责根据上市公司会计监督委员会制定的标准，对我们的合并财务报表和我们对财务报告的内部控制的有效性进行综合审计，并就此次审计出具报告。

审计委员会在履行其监督职能时，履行了其章程规定的职责和责任，包括与管理层、独立注册会计师事务所和TAS审查和讨论年度经审计的合并财务报表。审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会和SEC的适用要求要求讨论的事项。

审计委员会已收到现行有效的上市公司会计监督委员会适用要求所要求的独立注册会计师事务所就独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函。审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了其独立性，并考虑了独立注册会计师事务所提供任何非审计服务是否符合保持这种独立性。

基于这些审查和讨论，包括审查管理层的陈述和独立注册公共会计师事务所的报告，审计委员会于2026年2月23日向董事会建议，将经审计的财务报表纳入我们于2026年2月24日向SEC提交的2025年10-K表格。

截至2026年2月23日由审计委员会提交：



Dallas S. Clement，主席		Charles A. Patton
Jennifer S. Banner		Bruce L. Tanner


90		\| 2026年代理声明

2026年2月24日，董事会根据薪酬和人力资本委员会的建议，批准了《Truist Financial Corporation 2022年激励计划》（“A & R计划”）的修订和重述，但须遵守并在2026年4月28日（“生效日期”）的2026年年度会议上获得股东批准后生效。A & R计划将修订和重述最初于2022年4月26日由我们的股东批准的Truist Financial Corporation 2022年激励计划（“当前计划”），并适用于在生效日期或之后授予的奖励。于生效日期，将不会根据当前计划授予额外奖励，A & R计划将管辖未来股权和现金激励奖励的授予。

A & R计划规定，发行股份用于基于股权的奖励，覆盖最多（1）3100万股，加上（2）先前根据当前计划获授权用于奖励且先前未发行或受未兑现奖励约束的股份数量，以及（3）截至生效日期根据当前计划受制于未兑现奖励的股份数量，其后到期，或在未发行股份的情况下被注销、没收或以其他方式终止，或以现金而非股份结算。A & R计划还做出了某些其他改变，下文将对此进行更详细的讨论。本议案4请我们的股东批准A & R计划。

建议的目的

我们相信，我们未来的成功和保持竞争力的能力取决于我们持续努力招聘、留住和激励高素质的个人。我们在竞争激烈的人才市场中运营。我们吸引和留住顶尖人才的方法的一个基石一直是我们基于现金和股权的激励计划。为员工、非管理董事和独立承包商提供参与持股的机会，进而为我们的长期未来业绩提供机会，有助于使这些人和我们的股东的目标保持一致，并且对于招募、激励和留住对我们的成功至关重要的高技能个人非常重要。

根据目前的计划，我们没有足够的普通股储备和可用股份来满足我们预期的2027年基于股权的激励计划需求。为了解决这个问题，A & R计划，如果得到我们股东的批准，将允许额外发行3100万股普通股，作为基于股权的激励奖励。如果我们的股东不批准A & R计划，目前的计划将继续以目前的形式充分生效和生效，但我们将没有足够的股份数量来继续提供基于股权的激励，这将使Truist在招聘、留住和激励对我们的增长和盈利能力至关重要的高素质个人方面处于明显不利地位。对我们授予基于股权的奖励能力的限制可能会迫使我们增加现金薪酬以保持竞争力。

根据A & R计划要求的股份数量是在与我们的薪酬顾问协商后确定的，并基于对各种因素的分析，包括潜在稀释、预期的基于股权的激励需求，以及从治理和股东角度出发的股权薪酬计划的最佳实践。有关更多信息，请参见第92页提供的与杰出股权奖励和股票相关的关键数据。我们预计，所要求的股份池将持续大约四年，从而使我们能够继续向根据A & R计划被选中获得奖励的合格个人提供基于股权的激励。然而，保留的股份可能会持续更多或更少的年份，这取决于目前未知的因素，例如授予对象的数量、未来的授予实践以及我们的股价。

除上述提议的股份要求外，A & R计划（1）将期限延长至股东批准A & R计划的十（10）年周年，（2）更新与控制权变更相关的未偿奖励的控制权变更定义和处理，以符合市场惯例，（3）根据提议的股份要求按比例增加激励期权限制，（4）具体规定对假定和替代奖励以及股息适用股份池限制，（5）明确、精简和现代化税务和行政规定，（6）以其他方式更新2022年以来最佳做法和变化的现行计划。

积极的A & R计划特点

A & R计划包含多项功能，旨在保护我们股东的利益，并进一步加强和促进我们的员工、非管理董事和独立承包商之间的利益与我们股东的利益保持一致。这些功能包括以下内容：

✓	没有自由的股票回收。公司为支付期权或SAR的行使价而保留或交付给公司的股份，或为根据A & R计划下剩余可用的股份数量履行与任何奖励计数有关的预扣税款义务而保留或交付的股份。

✓	最低归属要求（A & R计划明确了适用于基于股权的奖励并增加了市场例外情况）。除某些有限的市场例外情况外，奖励的最低归属期自授予之日起至少为一年。

✓	非管理董事奖励的限制（还包括现金薪酬和A & R计划下的新非执行主席限制）。A & R计划规定，非管理董事在任何财政年度可能获得的总价值，包括股权和现金薪酬，为750,000美元（或任何非执行主席为1,000，000美元）。


		2026年代理声明\|			91

✓	禁止重新定价、交换、套现、重装（A & R计划下明确适用于价内期权和SAR）。未经股东事先批准，不得直接或间接降低期权或SAR的行权或基准价。此外，禁止兑现期权和SAR，但价内期权和控制权变更时的SAR除外。A & R计划禁止授予重载期权和SAR。

✓	没有税收总额。A & R计划没有规定任何税收总额。

与可获得的未偿奖励和股份相关的关键数据

悬垂和潜在稀释。下表包括截至2026年2月25日（且未使拟议修订和重述生效）有关当前计划下未行使的股权奖励和可用于未来奖励的股份的信息：



	当前计划（截至2026年2月25日）

已发行期权和SARs的相关股份总数		0

未行使期权与SARs加权平均行权价		0

未行使期权和SARs的加权平均剩余合同期限		0

已发行全额奖励的相关股份总数⁽¹⁾		31,944,353

目前可供授予的股份总数		6,870,374

(1)	包括RSU、PSU和限制性股票奖励（“限制性股票”）。假设目标实现所有业绩目标，PSU按转换PSU时可发行的目标股数显示。

根据截至2026年2月25日已发行普通股的1,241，031,717股计算，上述合计股份占完全稀释后约3.0%的超额收益。如果A & R计划获得批准，可供发行的股份将增加约5.5%的超额收益。这是假设PSU奖励是按目标绩效赚取和支付的。我们将完全稀释的“悬空”计算为（1）已发行奖励的基础股份加上未来股权奖励下可供发行的股份，除以（2）已发行股份总数、已发行奖励的基础股份和未来股权奖励下可供发行的股份。截至2026年2月25日，我们普通股的公平市场价值为50.57美元。

燃烧率。下表包含了计算我们在当前计划下最近三个财政年度的烧钱率所需的必要信息：



截至12月31日止年度，	2023			2024			2025

授予的期权数量		0			0			0

授予的RSU数量⁽¹⁾		8,242,502			11,352,823			8,804,244

授予的PSU数量⁽²⁾		303,374			749,401			291,555

获得的PSU数量⁽³⁾		190,199			346,985			0

当前计划下的总份额使用情况⁽⁴⁾		8,432,701			11,699,808			8,804,244

加权平均已发行普通股（000s）		1,331,963			1,331,087			1,286,788

燃烧率		0.63	%		0.88	%		0.68	%

(1)	系指在适用年度内授予雇员和非管理董事的RSU。


92		\| 2026年代理声明

目的和资格。A & R计划旨在通过增强Truist招募、留住和激励有能力和主动性的合格个人的能力来推进Truist的利益，使他们能够为Truist未来的成功做出贡献并参与其中，并使他们的利益与Truist及其股东的利益保持一致。参与A & R计划的基础是管理员授予此类合格个人以实现此类目的的奖励。向Truist或其关联公司提供服务的所有员工、非管理董事和独立承包商都有资格参与A & R计划。截至2026年2月19日，大约38651名雇员、11名非管理董事和818名独立承包商将有资格根据A & R计划获得奖励。就以下摘要而言，根据A & R计划获授予奖励的合资格人士称为“参与者”。激励期权只能授予Truist或其关联公司的员工。

行政管理。A & R计划的管理人应为董事会，或在董事会授权的范围内为“委员会”（如下所述）。就A & R计划而言，委员会是指（1）董事会的薪酬和人力资本委员会或（2）根据《交易法》规则16b-3的含义，由不少于两名“非雇员董事”组成的董事会委员会。此处使用的“管理员”一词应指委员会，除非另有说明。

除其他事项外，管理人将全权酌情决定将获得奖励的员工、非管理董事和Truist及其关联公司的独立承包商的选择、将授予的奖励类型、授予时间、受奖励约束的Truist普通股的股份数量以及奖励的条款和条件。署长亦有权订明授标协议的形式，订立、修订及撤销有关管理A & R计划的规则及规例，解释及解释A & R计划及其下的任何授标或协议，以及作出所有认为对管理A & R计划必要或可取的其他决定。然而，管理人只有在死亡或伤残的情况下才有加速归属裁决的酌处权。

根据适用法律和任何证券交易所或报价系统的规则，管理人可将其全部或部分权力授予委员会的一个小组委员会、Truist的一名或多名高级管理人员，或不受《交易法》第16条约束的Truist或其关联公司的其他雇员，并可随时撤销任何此类授权。

董事会或委员会有关A & R计划或根据该计划授予的任何奖励的所有决定和决定不必是统一的，并且将是最终的、对所有人具有约束力和决定性的。

为遵守外国法律，管理人还可以修改授予外国参与者的授标条款，建立与此类参与者相关的子计划，并采取其认为可取的任何其他行动，但任何子计划或修改不得增加根据A & R计划可供授予的股份数量，也不得根据此类授权采取的任何行动导致违反适用法律。在适用法律要求的范围内，此类行动将须经股东批准。

可用于奖励的股票。A & R计划允许发行最多（1）3100万股，加上（2）先前根据当前计划授权授予且先前未发行或受未偿奖励约束的股份数量，以及（3）截至生效日期根据当前计划受未偿奖励约束的股份数量，其后到期，或在未发行股份的情况下被注销、没收或以其他方式终止，或以现金而非股份结算。根据A & R计划，最多可授予3100万股作为激励期权。

公司为（1）支付期权或SAR的行使价，或（2）就任何奖励履行预扣税款义务而保留或交付给公司的股份将在每种情况下计入A & R计划下剩余可用的股份数量。涵盖以股票结算的SAR或以净额结算的期权的股份总数将计入A & R计划的股份储备，而不仅仅是行权时发行的净股份。管理人可根据A & R计划授予奖励，以替代因企业合并而成为公司雇员、非管理董事或顾问的另一实体的雇员、非管理董事或顾问所持有的奖励，此类替代奖励将不计入计划份额储备。然而，股息（包括股息等价物）、以现金而非发行股份结算的奖励，以及在没有发行股份的情况下被没收、取消、终止、到期或失效的奖励将不适用于A & R计划的股份限制。

非管理董事薪酬限额。非管理董事有资格获得A & R计划下提供的任何类型的奖励，但激励期权和AIP奖励除外。根据A & R计划，在任何财政年度授予非管理董事的薪酬总额，包括股权和现金奖励，不得超过750,000美元，担任董事会非执行主席的非管理董事的年度上限更高，为1,000，000美元。


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最低归属。A & R计划下的股权激励奖励一般不得早于授予日的一周年归属，但有有限的例外情况。此类例外情况包括：（1）授予非管理董事的奖励在授予日的一周年和上一年年会后至少50周发生的下一次股东年会中的较早者归属，（2）与收购有关的承担、转换或替代的奖励，（3）交付的股份代替完全归属的现金奖励，（4）死亡或残疾时加速的奖励，以及（5）管理人授予的股权激励奖励，最多涵盖根据A & R计划授权发行的股份的百分之五（5%）。

奖项。管理人可以向符合条件的参与者授予现金或股票奖励，包括期权、SAR、限制性股票、RSU、业绩份额（“业绩份额”）、PSU、LTIP奖励、AIP奖励和虚拟股票奖励（“虚拟股票奖励”），详见下文。

选项。A & R计划规定授予IRC第422条含义内的激励期权和不符合激励期权条件的不合格期权（“不合格期权”）。激励期权可能仅授予Truist或其关联公司的员工。不合格的期权可能会授予员工、非管理董事以及Truist或其关联公司的独立承包商。

管理人确定每份期权奖励的条款，前提是激励期权受IRC第422条的限制，包括每年100,000美元的可行使性限制，并且不得在A & R计划通过十周年或生效日期（以较早者为准）之后授予。管理人还确定根据A & R计划授予的每份期权的行权价格，前提是期权的行权价格不得低于授予日我们普通股公允市场价值的100%（或在授予百分之十股东的激励期权的情况下为110%），并且在任何情况下均不得低于面值。最后，管理人确定每份期权的条款，自授予之日起不得超过十年（或在某些激励期权授予百分之十股东的情况下为五年）。

在参与者离职后，既得期权一般可在适用的授标协议规定的期限内行使，但在任何情况下不得晚于期权的到期日。未经股东批准，期权不得重新定价或交换较低行权价的期权，且不得包含自动重装条款。

股票增值权。SARS是指以现金、普通股股份或其组合收取付款的权利，金额等于在行使之日Truist普通股股份的公平市场价值超过特区基础价格的部分，乘以受特区约束的股份数量。根据A & R计划授予的SAR可以与期权（“相关SAR”）相关授予，也可以独立于期权（“独立SAR”）授予。特区基价由署长厘定，但不得低于授予日Truist普通股公平市值的100%。每个特区的任期由署长厘定，自批出日期起不得超过十年（或如属相关特区，则适用于相关选择的较短期限）。特区不包括任何自动重新装船或延期功能，特区的基础价格在授予日期后不得降低，除非A & R计划允许或经股东批准。

限制性股票。A & R计划下的限制性股票奖励是向参与者发行的受管理人确定的归属条件和限制约束的Truist普通股的股份，其中可能包括继续受雇或服务、实现特定绩效目标、退休、残疾、死亡或其他条件，如果是基于绩效衡量标准（或绩效衡量标准和持续服务的组合）的奖励，则包括管理人确定的适用绩效衡量标准和绩效目标。限制性股票可按管理人确定的数量、条款和时间授予。在授出后在切实可行范围内尽快以参与者的名义发行受适用限制的限制性股票，该等限制于归属条件达成后失效。持有限制性股票的参与者，无论已归属或未归属，通常拥有股东对受授予的股份的权利，包括投票权和清算权。

限制性股票单位。RSU代表有权获得由管理人确定的Truist普通股股份、等于此类股份公平市场价值的现金或其组合。可根据此类条款和条件以及在管理员确定的时间以此类数量授予RSU。RSU可能受制于必须满足的条件，以使RSU归属或获得且不再受到没收，这些条件可能包括继续服务、实现绩效目标、退休、残疾或死亡，如果是基于绩效衡量标准（或绩效衡量标准和持续服务的组合）的RSU，则可适用的绩效衡量标准和由管理人确定的绩效目标。

归属后，受限制股份单位可以现金、普通股股份或两者的组合支付，由管理人决定。除非适用的授标协议另有规定，将在二分之一内一次性付款（2¹⁄₂）限售期结束后的月份。受限制股份单位的持有人没有股东权利，除非并且直到股票发行。RSU通常不可转让，除非通过遗嘱、无遗嘱或受益人指定。如果由管理人提供，受限制股份单位可能赚取等值股息，这将受到与基础奖励相同的归属条款的约束，并且在满足适用的归属条件之前不会支付。

业绩奖。业绩奖励是指在指定的业绩期限内获得股份（或相当于此类股份的公平市场价值或其组合的现金）的权利，可以采取业绩股份、PSU或LTIP奖励的形式。履约股份代表获得Truist普通股股份的权利（或与该等股份的公平市场价值相等的现金，或其组合），PSU代表获得普通股股份的权利（或与公平市场价值相等的现金


94		\| 2026年代理声明

署长可按署长所决定的条款及条件，及时间，以该等金额批出表现奖。在适用的履约条件达成后，将在两年半内一次性付款（2¹⁄₂）适用的履约期结束后数月，除非适用的授标协议另有规定。除非管理人在适用的授标协议中另有决定，否则未获得的绩效奖励将在参与者离职时被没收。

年度激励绩效奖。AIP奖励是指根据在年度业绩期间内特定绩效目标的实现情况，向符合条件的员工提供的激励奖励。由管理人选出的员工可能有资格获得AIP奖励，管理人建立的个人激励机会可以作为目标奖励，也可以作为年度公司激励池的百分比。管理人确定适用的绩效目标，并在绩效期结束后，根据实际绩效结果确定每位参与者的AIP奖励金额，并可酌情增加或减少该金额。除非管理人另有决定，否则参与者必须在适用的履约期的最后一天受雇，才有资格获得AIP奖励；但前提是，在履约期内因死亡、残疾或退休而终止雇用的参与者可能有资格获得管理人酌情决定的奖励。AIP奖励由管理人决定，以现金、RSU或其组合形式支付，通常在适用的履约期结束后的财政年度的1月1日至3月15日之间支付。根据A & R计划和适用的授予协议的条款，未获得的任何部分AIP奖励将被没收。

幻影股票奖。根据A & R计划授予的Phantom股票奖励代表假设的股票单位，其价值基于Truist普通股的公平市场价值。在归属和满足任何适用条件后，参与者将有权就每个归属的假设股份单位获得相当于一股Truist普通股的公平市场价值的付款，该付款在归属日期或适用的授予协议中指定的其他日期确定。根据管理人的决定，可以现金、普通股股份或两者的组合进行支付。Phantom股票奖励通常不可转让，并且不授予任何股东权利，除非且直到发行普通股（如适用）。未归属的Phantom股票奖励的任何部分将根据A & R计划的条款和适用的奖励协议被没收。

业绩计量。管理员可以根据A & R计划下的奖励的一个或多个绩效衡量标准确定绩效目标。绩效衡量可能基于管理员认为适当的公司、业务单位、部门和/或个人绩效因素和标准。对于AIP奖励，绩效目标可能基于管理员确定的个人和/或业务绩效目标。

对股息和股息等价物的限制。除期权和SAR外，管理人可规定基于股权的激励奖励赚取股息或股息等价物。根据A & R计划和适用法律，任何此类股息或股息等价物将受制于与基础奖励相同的归属条款，并且在奖励归属之前将不会支付或分配。不得就期权或特别行政区授予股息或股息等价物。

控制权变更。

未由继承实体承担或替代的奖励。如果发生公司控制权变更且继任实体未能承担或以其他方式公平转换或替代A & R计划下的奖励：

◾

未平仓期权和SAR变得完全可行使；

◾

未偿奖励的分时归属条件将失效；

◾

除AIP奖励外的其他奖励上基于业绩的归属条件将根据目标业绩与截至控制权变更生效日实现的实际业绩两者中的较大者，视为截至控制权变更生效日已赚取；和

◾

关于AIP奖励的基于业绩的归属条件将被视为截至控制权变更生效日基于目标业绩水平获得，并根据控制权变更生效日之前已经过的业绩期时间长度按比例支付。

由继承实体承担或替代的奖励。除非授予协议另有规定，若发生公司控制权变更且继任实体确实承担或以其他方式公平转换或替代A & R计划下的奖励，则除AIP奖励外的其他奖励的基础基于业绩的归属条件将根据目标业绩与截至控制权变更生效日实现的实际业绩两者中的较高者视为已满足，并将继续根据其原归属时间表受制于适用的基于时间的归属条件。


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调整。如果发生任何合并、合并、重组、资本重组、股票股息、股票分割、反向股票分割、分拆、合并或重新分类Truist普通股或其他影响普通股的Truist资本结构的类似变化，而管理人确定这些变化影响普通股，因此调整或替代是适当的，根据A & R计划预留发行的普通股数量将相应调整，管理人将在其认为公平的情况下对奖励条款和A & R计划条款进行替代或调整，以防止稀释或扩大奖励或在可能被告知的其他情况下。

尽管有上述规定，除非管理人另有决定，否则Truist在直接出售或行使权利或认股权证时，或在Truist的股份或义务可转换为现金、财产、劳动或服务的股份或证券转换为此类股份或其他证券时，发行可转换为股份的股票或证券不会影响未完成的裁决。任何调整将与IRC第424条保持一致，否则将以符合IRC第409A条的方式进行。

修订及终止。A & R计划的期限为自股东批准之日起十（10）年，因此，在2036年4月27日之后，不得根据A & R计划授予任何奖励。A & R计划可由董事会随时修订、更改或终止，但须遵守适用法律和任何必要的股东批准，包括在适用的证券交易所的规则或条例要求的情况下。

如果A & R计划被终止，该计划将继续对根据该计划授予的任何在其终止时尚未完成的奖励有效。在符合IRC第409A条的规定下，管理人可前瞻性或追溯性地修订、更改或终止A & R计划下的未偿奖励；但除非A & R计划另有规定，任何此类修订不得在未经参与者同意的情况下（由管理人全权酌情决定）对参与者与奖励相关的权利产生重大不利影响。

裁决的不可转让性。除A & R计划或适用法律另有许可外，根据A & R计划授予的奖励一般不可转让，不得出售、转让、质押、质押或以其他方式转让，除非通过遗嘱、无遗嘱继承或受益人指定的法律，并且只能由参与者或参与者的允许的法定代表人在参与者的有生之年行使。

追回。根据A & R计划授予的奖励，包括受奖励约束或根据奖励发行的任何普通股股份或根据奖励获得的价值，将根据Truist不时采用的任何追回政策（包括高管薪酬补偿政策）和适用法律的要求进行追回、补偿、追回和/或没收。这既适用于基于绩效的奖项，也适用于基于时间的奖项。

禁止重新定价、兑换、套现。除A & R计划允许的调整或经股东批准外，未行使期权的期权价格或未行使SAR的基础价格在授予日期后不得降低，也不得将任何未行使期权或SAR交还给Truist，作为授予新期权或较低期权价格或基础价格的SAR的对价。期权和SAR未经股东批准不得套现，但与控制权变更相关的价内期权和SAR除外。

杂项。奖励不赋予参与者股东权利，除非且直到向这些参与者发行普通股。奖励不赋予其他服务提供商的任何雇员继续为公司或其关联公司服务的权利。奖励在适用范围内以公司持股要求和内幕交易、套期保值、质押政策为准。

联邦所得税后果

以下是目前美国联邦所得税处理的简要说明，这些处理通常与A & R计划下的授予奖励有关。本摘要不旨在构成税务建议，也不旨在详尽无遗，除其他外，不描述州、地方或外国的税务后果。税法可能会发生变化。

不合格期权和SAR。参与者通常不需要在授予或归属非合格期权或SAR时确认收入。相反，普通收入一般要求在行使非合格期权或SAR之日确认。一般而言，需要确认的普通收入金额为：（1）在非合格期权的情况下，等于已行使期权相关股份的合计公平市场价值超过合计行使价格的部分（如有）的金额；（2）在SAR的情况下，现金金额或在行使时收到的任何股份的公平市场价值，在每种情况下，包括为清偿行使奖励时应缴的任何适用税款而扣留的现金金额或任何股份的公平市场价值。


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激励选项。参与者在授予激励期权时无需缴税。行权和后期处置的税务后果取决于参与者持有激励期权行权时获得的股份在行权后是否超过一年，以及激励期权授予日后是否超过两年。如果参与者满足这些持有期，出于常规税收目的，参与者将不会在行使激励期权时实现收入，并且Truist将不会在任何时候就激励期权获得所得税减免。行权价与参与者处置股份时实现的金额之间的差额将构成长期资本收益或长期资本损失（视情况而定）。如果参与者未能满足持有期（死亡原因除外），则发生取消资格处置且参与者一般确认为普通收入，则在取消资格处置的当年，金额等于股票在行权日的公平市场价值超过行权价的部分。对于在行使激励期权时收到的后续出售股份，出售价格超过行权日公允市场价值的任何部分将由参与者确认为长期或短期资本收益，具体取决于激励期权行使后持有股份的时间长度。但如果销售价格低于行权日的公允市场价值，则参与者将确认资本损失，金额等于行权日的公允市场价值超过销售价格的部分。在这两种情况下，Truist的税收减免仅限于参与者确认的普通收入金额。不同的后果适用于受替代最低税约束的参与者。

RSU和Phantom股票奖。参与者通常不需要在授予RSU或Phantom股票奖励时确认收入。相反，根据奖励条款，一般要求在发行股票或收到现金时确认普通收入。一般来说，需要确认的普通收入金额等于现金金额或就其收到的任何股份的公平市场价值，包括现金金额或任何股份的公平市场价值，这些现金金额或任何股份的公平市场价值是为清偿因归属或支付此类奖励而应缴纳的任何适用税款而被扣留的。

限制性股票。参与者一般不需要在授予限制性股票时确认普通收入。相反，在股份归属之日（即变得可转让且不再被没收），参与者将被要求确认普通收入，金额等于该日期股份的公平市场价值超过为该等股份支付的金额（如有）的部分（如有）。在限制性股票归属时收到的任何股息一般将被视为补偿，作为对接受者的普通收入征税。如适用的授标协议允许，参与者可根据IRC第83（b）条作出选择，改为在授予限制性股票之日确认普通收入，金额等于股份的公平市场价值超过为该等股份支付的任何金额的部分（如有）。

业绩奖。绩效奖的美国联邦所得税后果将取决于每个奖项的具体条款。

股份处置。除非上文另有说明，在随后处置根据上述任何一项奖励获得的股份时，参与者将根据此类处置实现的金额与参与者在股份中的基础之间的差额确认资本收益或损失，如果持有该等股份超过12个月，则该金额将为长期资本收益或损失。持有房产超过一年的，资本利得一般按最高20%的税率征税。

扣税。根据A & R计划，Truist可能会要求参与者将任何预扣金额汇给Truist或导致在结算奖励时预扣普通股股份，以履行预扣税款义务。如果为满足参与者的预扣税款义务而扣留普通股股份，则出于上述讨论的目的，该参与者将被视为已收到此类股份。

对公司的税务后果。一般来说，根据A & R计划，参与者就奖励应作为普通收入征税的所有金额预计可在参与者确认普通收入的同时由公司作为补偿进行扣除，但受IRC第162（m）条规定的高管薪酬可扣除的某些上限的限制。

控制权变更的影响。根据IRC第280G条的“金色降落伞”条款，在确定参与者是否已收到取决于控制权变更超过某些限制的补偿付款时，可能需要对与控制权变更相关的A & R计划下的加速归属、可行使性或支付奖励进行估值和考虑。如果超过这些限制，支付给参与者的部分金额可能需要额外缴纳20%的联邦税，并且可能无法向Truist扣除。

第409a款。A & R计划下的某些奖励可能构成IRC第409A条规定的不合格递延补偿。如果不能满足第409A条对被视为递延赔偿的裁决的适用要求，将导致收入加速增加，并导致收款人承担额外的所得税责任，包括某些罚款。A & R计划下的奖励旨在设计和管理，使其符合或豁免第409A条，以避免对参与者征收额外税款、罚款和利息。

ERISA信息。A & R计划不受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》规定的约束。


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A & R计划下的奖励由管理人酌情决定，因此无法预测如果A & R计划获得股东批准，将从该计划中受益的人数、姓名或职位，或任何此类福利的条款。有关在最近完成的财政年度内根据当前计划授予的奖励的信息，请参见第73页的2025年基于计划的奖励的授予和第41页的2025年董事薪酬表。

股权补偿计划信息

下表提供了截至2025年12月31日尚未完成的股权激励奖励相关信息。



计划类别	(a) 待发行证券数量行使时发出未完成的选择，认股权证和权利 (#)			(b) 加权平均运动未偿还的价格期权、认股权证和权利⁽¹⁾ ($)		（c）证券数量剩余可用于未来权益项下发行补偿计划（不包括证券反映在（a）栏） (#)

证券持有人批准的股权补偿方案		24,195,183	⁽²⁾		32.10		15,001,419

未获证券持有人批准的股权补偿方案		3,362	⁽³⁾		35.19		—

合计		24,198,545			32.17		15,001,419

(1)	不包括RSU和PSU，因为它们没有行权价。

(2)	在证券持有人批准的计划中包括24,039，628个RSU和PSU。

(3)	包括根据National Penn Bancshares, Inc. 2014年长期激励薪酬计划发行并由公司于2016年4月1日承担的与并购相关的加权平均行使价为35.19美元的期权。

董事会建议对提案4投“赞成”票——批准

TRUIST金融股份有限公司2022年修订及重述

激励计划。


98		\| 2026年代理声明

我们全年与投资者就他们感兴趣的事项进行接触，包括我们与客户的业务表现以及我们为队友制定的人力资本战略，详见第10页的股东外联。当收到股东提案时，我们会与提案人沟通，努力讨论任何关切，并探索达成双方同意的解决方案的潜力。有时这会导致在我们的代理声明提供给股东之前撤回提案。今年，我们还采取了向SEC提交信函的步骤，以排除一项我们认为根据规则14a-8的规定、先前公布的指导或司法裁决存在这样做的合理基础的提议。在没有收到SEC工作人员对其排除的异议后，只有以下提议仍未解决。虽然我们已将其纳入代理声明，但这不应被视为表明我们认为该提案也不能在相同基础上被排除。

以下提案由传统基金会的代表Bowyer Research，Inc.代表提出者传统基金会提交，如果在年度会议上适当提出，将进行表决。公司不对提案和支持性声明的准确性或内容负责，这些内容出现在从提案人收到的表格中。我们的董事会建议您投票反对该提案，理由列于提倡者的支持性声明之后。

公司政策与客户群错位风险报告

支持性声明：

Truist Financial Corporation是一家主要的金融机构，拥有多元化的客户基础，并对其股东负有受托责任。尽管该公司声名显赫，甚至其最近的举措¹然而，在走向非政治化的道路上，Truist仍然保持着反映有争议的意识形态承诺的政策和公共立场，这与其大部分客户的价值观不一致。

其中包括政治化的公司立场，包括数百万美元²在Truist描述的企业捐赠中³作为“[ f ]鼓励实施和整合种族平等原则”的努力，以及关于“无意识偏见”等主题的分裂性DEI培训。⁴该公司的医疗保健实践，正如人权运动所描述的那样（在其企业平等指数⁵该公司获得满分），包括“跨性别者的平等健康保险，不排除医疗上必要的护理”，但没有解释该公司是否也涵盖了变性护理等领域。该公司还维持减排目标，⁶以及与谷神星公司网络等反化石燃料网络的持续合作，⁷尽管这类承诺具有政治化性质，而且与Truist的受托责任的一致性令人怀疑。

这种错位引发了反弹和声誉受损。根据观点多样性评分商业指数，⁸由于缺乏明确的观点保护和排除等担忧，该公司的得分仅为6%⁹某些宗教组织从其慈善政策。根据1792交易所企业偏差评级，¹⁰该公司存在企业偏见的高风险。尽管Truist声称自豪于¹¹“存在于……视角、客户和队友观点中的多样性”，这种自豪感并没有延伸到公司政策中真正的政治中立。这样的旁门左道疏远了员工和客户，并使Truist面临诉讼和监管审查。

最近的例子，包括Target & Cracker Barrel，就是品牌政治化造成的潜在损害的例证。在金融领域，对去银行化的担忧引发了更多要求控制我国财政的机构保持政治中立的呼声。对Truist而言，政治化的公司政策和职位对品牌价值造成的威胁会显着影响消费者的信任和长期增长前景。使用FactSet分析的品牌价值估计显示，Truist的品牌价值估计为20亿美元，占该公司约57B美元市值的很大一部分。¹²声誉受损风险已成为股东们极为关注的问题。

Truist股东应该清楚地了解意识形态定位可能如何破坏企业价值——以及该公司打算如何在未来减轻这些风险。

已解决：

股东要求Truist Financial Corporation的董事会进行评估并在未来一年内出具一份报告，以合理的成本排除专有信息和披露任何会构成对未决诉讼的承认的情况，评估Truist的政策、公开声明和企业合作伙伴关系如何可能与其客户群的价值观不一致，以及这种不一致如何可能使公司面临重大的法律、监管和声誉风险。

^[1]	https://www.charlotteobserver.com/news/business/article301059144.html

^[2]	https://dc.claremont.org/blm-funding-databas/

^[3]	https://web.archive.org/web/20241113092556/https://www.truist.com/purpose/truist-foundation/stories/purpose-built-communities

^[4]	https://filecache.investorroom.com/mr5ir_truist/474/truist%202020%20CSR%20and%20ESG%20Report%2009022021.pdf

^[5]	https://www.hrc.org/resources/corporations/truist-financial

^[6]	https://www.truist.com/resources/commercial-corporate-institutional/strategic-advice/articles/the-cost-to-reach-net-zero

^[7]	https://www.ceres.org/networks/company

^[8]	https://www.viewpointdiversityscore.org/company/truist-financial

^[9]	https://storage.googleapis.com/vds_storage/document/2025-evidence-items/truist-financial/PC3（1）_truist-foundation-grant-application-truist_apply-for-a-truist-foundation-grant.png

^[10]

https://1792exchange.com/spotlight-reports/corporate-bias-ratings/？c_id=780

^[11]

https://filecache.investorroom.com/mr5ir_truist/864/2024-truist-proxy-statement.pdf

^[12]

https://finance.yahoo.com/quote/TFC/


		2026年代理声明\|			99

例如，我们的Code of Ethics ——该准则已获得董事会批准——清楚地阐明了我们致力于为队友创造一个公平、无歧视的工作场所。同样直截了当的是我们对客户的承诺：“根据我们的企业公平准入政策和企业公平贷款政策，队友绝不应基于当前或潜在客户的种族、肤色、民族、政治观点、宗教或这些政策中进一步描述的任何其他被禁止的基础，拒绝、限制或取消对他们的服务，或以其他方式歧视他们。”有关更多信息，请参见第38页Truist上的伦理学。

同样，在提名和治理委员会的监督下，我们的政治参与声明规定，Truist PAC的贡献是为了促进公司的利益，而不考虑党派归属或PAC董事会或公司管理层的个人政治偏好。有关更多信息，请参见第36页的政治参与声明。

我们对提案中提到的那种风险的敞口受到董事会及其委员会的严格审查。特别是，风险委员会协助董事会监督Truist的ERM框架，包括Truist风险偏好的定量和定性陈述、补充风险偏好陈述的风险限额和阈值，以及合规风险管理计划的管理。通过这些活动和其他活动，风险委员会在高层为整个Truist的风险治理定下了基调。同样，薪酬和人力资本委员会负责协助董事会监督我们的人力资本战略，包括与绩效管理、人才发展和参与计划相关的战略。有关更多信息，请参见第33页的董事会对风险管理的监督。

我们致力于公平对待所有客户和队友。

正如董事会及其委员会监督的政策和做法所反映的那样，Truist致力于公平对待所有客户和队友。我们的足迹辽阔而多样，如果我们不努力每天都履行这一承诺，我们所展示的业绩是不可能实现的。有关更多信息，请参见第4页的2025年业务绩效。

这一点在我们的社区参与和慈善捐赠中也很明显。例如，我们支持以员工为中心的举措，这些举措使队友能够为符合条件的非营利组织做出贡献，为我们整个地区的社区需求提供服务。许多宗教和信仰组织都在该计划下有资格的数千个组织之列。有关更多信息，请参见第39页的企业责任和可持续发展。

同样，公司的总奖励计划旨在吸引和留住广泛的有才华和敬业的队友，旨在提供薪酬和福利，而不会根据符合适用法律的受保护特征进行不允许的区分。这些政策在整个公司始终如一地适用，并通过既定的治理和风险管理流程进行监督。

我们的企业公平准入政策和企业公平贷款政策反映了我们的目标，即覆盖每一位潜在客户并服务于他们的金融需求。例如，在信贷交易的各个方面平等、公平地对待所有信贷申请人和客户，而不考虑任何被禁止的特征，这是Truist帮助我们的客户实现经济成功和财务安全的根本使命的组成部分。

所要求的报告将与现有的董事会监督以及公司政策和做法重复，不向股东提供对决策有用的信息，并从战略优先事项中转移资源。

如前两节所述，该提案在一份报告中寻求的内容已经通过董事会现有的监督以及公司当前的政策和做法得到了充分涵盖。

此外，我们通过关于10-K表格的年度报告和其他定期提交给SEC的文件、代理声明、公司责任和可持续性报告、媒体发布和其他披露，公开披露这一治理和我们活动的关键要素。这些


100		\| 2026年代理声明

提案中描述的报告将使管理层和董事会偏离既定的监督常规，这些常规将进一步实现我们的战略目标，并直接支持遵守法律和业务有效性。同样，这将分散人们对建立在近期业绩增长基础上并加速为股东创造长期价值的注意力。

由于所有这些原因，该提议不会提高业绩或透明度，不会加强风险管理，也不会为股东提供增量洞察力，因此，应该被拒绝。

董事会建议投票“反对”提案5 —

股东关于错位风险报告的提案

公司政策与客户群之间


		2026年代理声明\|			101

下表列出了截至2026年2月19日，（1）我们的董事、（2）我们的NEO、（3）我们所有的董事和执行官作为一个整体，以及（4）每个被Truist知道是我们普通股百分之五以上的实益拥有人的人（根据SEC规则确定）对Truist普通股的实益拥有权（以下脚注中另有说明的除外）。除非另有说明，以下所列所有人对实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。



	实益所有权的性质

实益拥有人名称	股份普通股⁽¹⁾ (#)		未归属普通股单位⁽²⁾ (#)		合计⁽³⁾ (#)		百分比类 (%)

董事

Jennifer S. Banner		27,969		—		27,969		*

K. David Boyer, Jr.		14,250		—		14,250		*

Agnes Bundy Scanlan		10,194		—		10,194		*

Dallas S. Clement		2,923		—		2,923		*

Linnie M. Haynesworth		2,923		—		2,923		*

Donna S. Morea⁽⁴⁾		38,351		—		38,351		*

Charles A. Patton⁽⁵⁾		74,607		—		74,607		*

Jonathan M. Pruzan		2,697		—		2,697		*

Thomas E. Skains⁽⁶⁾		31,891		—		31,891		*

Laurence Stein		7,189		—		7,189		*

Bruce L. Tanner		20,868		—		20,868		*

指定执行干事

William H. Rogers, Jr.⁽⁷⁾		1,207,379		77,787		1,285,166		*

Michael B. Maguire		74,323		18,300		92,623		*

克里斯汀·莱舍		61,866		17,087		78,953		*

Dont á L.威尔逊		62,919		23,484		86,403		*

布拉德利·D·本德尔		2,263		7,821		10,084		*

Hugh S. Cummins III⁽⁸⁾		327,582		37,042		364,624		*

所有董事和现任执行官作为a 集团（17人）⁽⁹⁾		1,650,682		151,387		1,802,069		*

若干实益拥有人

贝莱德，公司。⁽¹⁰⁾		97,460,660		—		97,460,660		7.9	%

Capital International Investors⁽¹¹⁾		106,759,501		—		106,759,501		8.6	%

先锋集团有限公司。⁽¹²⁾		117,898,632		—		117,898,632		9.5	%

不到1%。

(1)	所有权金额由董事和执行官向Truist报告，包括配偶、未成年子女、个人退休账户（“IRAs”）、关联公司、合伙企业、有限责任公司和信托持有的股份，每个此类人对其拥有实益所有权。就执行官而言，还包括根据Truist Financial Corporation 401（k）储蓄计划分配给这些人的个人账户的股份。我们的公司内幕交易政策禁止董事和执行官质押和对冲Truist证券。

(2)	金额包括未偿还的RSU奖励，这些奖励在2026年2月19日的60天内归属，因此根据SEC规则被视为实益拥有。

(3)	金额包括普通股股份，以及根据SEC规则被视为实益拥有的虚拟股份和已发行的RSU奖励，如本文所述。

(4)	Morea女士实益拥有3,890股普通股，她与配偶分享投票权和投资权限。

(5)	Patton先生实益拥有20,918股普通股，他与配偶分享投票权和投资权限。他的金额还包括BB & T DDCP下的297股已发行的虚拟股票，这些股票将在他离职后的60天内以普通股结算，因此根据SEC规则被视为实益拥有。除了持有的普通股，Patton先生还拥有5000股存托股票，代表Truist系列I永久优先股的部分权益。

(6)	Skains先生实益拥有31,891股普通股，他与配偶分享投票权和投资权。这一数额包括在IRA中持有的2,500股股票。


102		\| 2026年代理声明

(7)	罗杰斯先生实益拥有270,570股普通股，他与其配偶分享投票权和投资权力。金额包括由罗杰斯先生的配偶担任受托人且罗杰斯先生是GRAT所支付的年金的唯一接受者的授予者保留年金信托（“GRAT”）持有的85,570股股份。该金额还包括通过不可撤销信托持有的185,000股股份，对于该信托，罗杰斯先生的配偶为受托人，其配偶和后代为受益人。

(8)	康明斯先生于2025年1月13日因正当理由辞职，因此不再需要报告其对公司股本证券的所有权。为他包括的金额反映了他根据公司合理获得的信息对公司股本证券的所有权。

(9)	我们的董事和现任执行官共同拥有超过1,474，800股普通股的唯一投票和投资权限，以及超过327,269股普通股的共享投票和投资权限。此外，截至2026年2月19日，一名董事拥有5000股存托股票，代表Truist系列I永久优先股的部分权益。

(10)	由贝莱德公司持有的普通股组成，地址为50 Hudson Yards，New York，NY 10001。根据2024年1月26日向SEC提交的附表13G/A，截至2023年12月31日，贝莱德（或其附属机构投资管理公司）对88,337，156股拥有唯一投票权，对97,460，660股拥有唯一决定权。

(11)	由Capital International Investors持有的普通股组成，地址为333 South Hope Street，55th Floor，Los Angeles，加利福尼亚州 90071。根据2025年5月13日向SEC提交的附表13G/A，截至2025年3月31日，Capital International Investors拥有超过106,302，460股的唯一投票权和超过106,759，501股的唯一决定权。

(12)	由领航集团有限公司持有的普通股组成，地址为100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。根据2024年2月13日提交给SEC的附表13G/A，截至2023年12月31日，领航集团有限公司（或其关联的机构投资管理公司）拥有超过1,754，788股的投票权、超过111,924，227股的唯一决定权，以及超过5,974，405股的决定权。

董事Phantom Shares

我们的某些非管理董事已根据Truist DDCP、SunTrust DDCP或BB & T DDCP的条款推迟支付给他们的年度股权奖励或现金费用。这些递延的奖励和费用被视为“幻影股”，因为它们被视为投资于Truist普通股的股份，在特定日期以一对一的方式以股份或股份的现金价值支付，在任何一种情况下，都是在董事退休后或根据董事的选举和递延奖励或费用所依据的计划条款从董事会以其他方式离职之后。幻影股不带投票权，根据适用的SEC规则，通常不会被视为截至2026年2月19日实益拥有的普通股，但上述股票所有权信息表中规定的除外。然而，幻影股份实现了与股东利益建立长期一致的相同目标。据此，下表列出了Truist非管理董事根据Truist DDCP、SunTrust DDCP和BB & T DDCP持有的截至2026年2月19日未被视为实益拥有的普通股的虚拟股份数量。有关更多信息，请参见第40页的《董事薪酬》。



董事姓名	幻影股份以现金结算 (#)		幻影股份已结算库存 (#)

Jennifer S. Banner		—		19,515

K. David Boyer, Jr.		—		—

Agnes Bundy Scanlan		3,835		15,529

Dallas S. Clement		30,200		19,515

Linnie M. Haynesworth		—		19,515

Donna S. Morea		—		19,515

Charles A. Patton		—		20,702

Johnathan M. Pruzan		—		—

Thomas E. Skains		—		19,515

Laurence Stein		—		—

Bruce L. Tanner		29,488		—


		2026年代理声明\|			103

如果您是记录日期的登记股东（即直接而非通过银行、券商或其他代名人拥有Truist普通股的股东）或该登记股东的正式授权代理持有人，您将被允许在年度会议之前和期间投票您的股份。如果您是经纪人、银行或其他代名人为您持有的股份的实益拥有人，您可以指示根据向您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示对您的股份进行投票。我们的普通股只存在一个类别，在记录日期发行和流通的每一股股票有权在年度会议上对每项提案投一票。截至记录日期收市时，共有1,241，009,752股已发行及流通在外的普通股，因此有权在年度会议上投票。

法定人数要求

为了获得在年度会议上采取行动的法定人数，我们在记录日期已发行和流通的普通股的大多数股份必须出席。在确定是否存在法定人数时，出席虚拟会议或交付有效代理人的持有人的股份将被视为出席。一旦某一股份因任何目的在会议上获得代表，就会议剩余时间和任何休会的法定人数而言，该股份即被视为出席，除非已经或必须为休会的会议设定新的记录日期。根据我们的章程和北卡罗来纳州法律，为了确定是否存在法定人数，投弃权票和“经纪人不投票”（下文解释）被视为出席。如果出现休会、延期或紧急情况，改变年会的时间、日期或地点，我们将在我们的投资者关系网站https://ir.truist.com的“新闻编辑室”标题下发布公告、发布新闻稿或发布信息，以通知股东。

如何投票

正代表董事会征集代理人，供年会使用。要获得有效投票，您的投票必须在您的代理卡、投票指示表或互联网可用性通知上指定的截止日期前收到。登记在册的股东可通过以下四种方式之一对其在记录日期持有的股份进行投票，但下述情况除外：



线上，年会前： ◾ 请访问www.proxyvote.com，并按照网站上的说明进行操作。线上，年会期间： ◾ 参加年会的登记股东可以访问www.virtualshareholdermeeting.com/TFC2026并使用您的姓名、有效的电子邮件地址以及您的代理卡、投票指示表或互联网可用性通知（如适用）上的16位控制号码登录进行投票。这个控制号码将允许您访问会议，包括投票和提交问题的能力。		邮件： ◾ 签署、注明日期，并邮寄您收到的代理卡或投票指示表。电话： ◾ 拨打免费电话1-800-690-6903，并按照代理卡或投票指示表上的说明进行操作。

我们鼓励您在年会之前对您的股票进行投票。如果您通过网络或电话投票，请不要归还您的代理卡。登记股东通过互联网投票，可能会产生电话费、上网费等费用，由股东负责。互联网和电话投票将于美国东部时间2026年4月27日星期一晚上11：59截止，Truist 401（k）计划参与者将于美国东部时间2026年4月24日星期五凌晨1：00截止。

如果您是经纪人、银行或其他代名人为您持有的股份的实益拥有人，您将收到您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票材料，其中包含有关如何提交您的投票指示的说明。

Truist Bank和我们的某些其他关联公司以受托身份持有的股份只能根据创建受托能力的文书进行投票。如果您通过401（k）计划持有我们的普通股股份，您必须按照您的代理卡、投票指示表或互联网可用性通知中的描述，向计划受托人提供投票指示。如果您通过401（k）计划以及其他账户持有股份，您可能会收到一张代理卡、投票指示表或互联网可用性通知，涵盖您账户中的所有股份。

在适用的截止日期后，您将无法提交任何股份的投票指示或更改先前的投票指示。登记股东提交的代理可在行使前的任何时间被撤销，方法是向Truist公司秘书提交撤销该代理的文书、提交一份正式签署并附有较晚日期的代理（包括通过互联网或电话提供的代理），或出席虚拟年会并选择使用虚拟平台投票。

如果您是通过银行、经纪人或其他代名人持有您的股份的实益拥有人，我们建议您联系您的经纪人、银行或其他代名人，以获得有关如何更改或撤销您的投票的指示。

随附的代理卡中指定了我们的三位执行官，William H. Rogers, Jr.、Michael B. Maguire和Scott A. Stengel，作为代理人在年度会议上为我们的股东投票。如果您提交的有效代理卡不包含投票指示，您的股份将按照我们董事会对每项提案的建议进行投票。如果任何其他需要股东投票的事项被适当地提交到年度会议之前，这些代理人可以根据他们的酌情权对你的股份进行投票。

如果您对您的股份投票有疑问或需要帮助，请致电我们的代理律师Georgeson LLC，电话：（888）613-3524（免费电话）。

你作为股东的投票很重要。请尽快投票，确保你的股份得到代表。


104		\| 2026年代理声明

如阁下于记录日期为登记股东或实益拥有人，或为该等登记股东或实益拥有人的正式授权代理持有人，阁下可出席年会，并在年会举行前及年会期间以网上方式提交问题。您可以访问www.virtualshareholdermeeting.com/TFC2026并使用您的姓名、有效的电子邮件地址以及您的代理卡、投票指示表或互联网可用性通知（如适用）上的16位控制号码登录。您可于美国东部时间2026年4月28日上午10：45开始在线登录并参加年会。年会将于美国东部时间上午11点准时开始。

如果您丢失了16位控制号码或不是股东，您将可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/TFC2026并注册为嘉宾参加会议。如果你以嘉宾身份进入会议，你将无法在会议期间投票、审查我们的股东名单或提交问题。要在年会前提交问题，请在美国东部时间2026年4月27日晚上11：59前访问www.proxyvote.com，并输入您的姓名、电子邮件地址和16位控制号码。

请注意，参加虚拟年会受虚拟会议平台提供商的容量限制，将按照先到先得的原则准予参加会议。有关参加我们年度会议的规则和程序的更多信息将在我们的会议行为规则中提供，股东可以在会议期间在会议网站上查看这些信息。

需要投票、不投票、弃权



提案	板推荐	投票要求⁽¹⁾	效果弃权	效果经纪人不投票⁽²⁾


1 —选举董事	为每位董事提名人	大多数为每位被提名人投的票	没有影响	没有影响

2 —咨询投票批准Truist的高管薪酬计划	为	大多数投票	没有影响	没有影响

3 —批准聘任普华永道会计师事务所为Truist 2026年独立注册会计师事务所	为	大多数投票	没有影响	不适用

4 —批准修订并重述《Truist Financial Corporation 2022年激励计划》	为	大多数投票	没有影响	没有影响

5 —股东关于公司政策与客户基础错位风险报告的议案	反对	大多数投票	没有影响	没有影响

(1)	多数票是指“支持”选举董事或提案的股份数量必须超过“反对”选举该董事或提案的票数；但弃权或“经纪人不投票”均不会被视为“支持”或“反对”董事的选举或提案。我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。为确定是否存在法定人数，投弃权票和经纪人不投票被视为出席。

(2)	如果你是股份的实益拥有人，你的经纪人、银行或其他代名人一般可以在没有指示的情况下对你的股份进行投票，但不会对非常规事项进行投票。当您的经纪人、银行或其他代名人提交您的股票代理但由于未收到您的投票指示而未表示对非常规事项进行投票时，就会发生“经纪人不投票”。预计券商、银行和其他被提名人仅对提案3、批准任命罗兵咸永道会计师事务所为Truist 2026年独立注册公共会计师事务所拥有酌情投票权，但对任何其他提案则没有投票权。因此，如果你不提供具体的投票指示，纽交所规则将允许你的经纪人、银行或其他被提名人只对提案3进行投票，而不是对提案1、2、4或5进行投票。


		2026年代理声明\|			105

我们主要根据SEC规则通过互联网交付代理材料，这减少了纸张使用并降低了邮寄成本。登记股东在其邮寄地址收到代理材料或互联网可用性通知，如果他们之前已同意通过电子邮件发送。实益拥有人从持有其股份的银行、经纪人或其他代名人处收到这些材料。

如果您只收到一份互联网可用通知，除非您按照通知上的说明要求，否则您将不会收到打印的代理材料。该通知还说明了如何在网上查阅材料，以及如何通过互联网进行投票。

根据SEC规则，我们于2026年3月16日向截至2026年2月19日收盘时的注册股东发送了代理材料或互联网可用性通知。为了减少重复邮寄，我们向共享地址的股东交付一套代理材料，除非我们收到相反的指示。共享地址的每位股东将继续获得一张单独的代理卡。

对于未来的会议，登记的股东可以要求单独的代理材料副本，如果收到多份副本，可以要求单套，方法是致电我们的转让代理1-800-213-4314或写信至：Computershare Trust Company N.A.，P.O. Box 43078，Providence，RI 02940-3078。股份以街道名称持有的实益拥有人可联系Broadridge Investor Communication Solutions，Inc.，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717，或致电1-866-540-7095。

如何索取和接收论文或电子邮件副本

股东可以通过联系Broadridge Investor Communication Solutions，Inc.或其银行、经纪人或其他代名人免费获得本委托书、我们的2025年年度报告和我们的2025年10-K表格（包括财务报表和财务报表脚注，但不包括展品）的副本。

当向Broadridge Investor Communication Solutions索取副本时，您需要在您的代理卡、投票指示表或互联网可用性通知中包含您的16位数字控制号码。索取复印件不收费。请您选择以下方法之一提出您的要求：



◾ 通过互联网：www.proxyvote.com	◾ 电话：1-800-579-1639	◾ 通过电子邮件：sendmaterial@proxyvote.com

代理费用

为年会征集代理所产生的所有费用将由Truist支付。您的代理可能通过邮件、互联网、电话或我们或我们的董事、高级职员和队友亲自征集，无需额外补偿。我们还聘请了Georgeson LLC作为我们的代理律师，并同意向其支付23,000美元，外加（1）基于Georgeson发出的电话和收到的投票数量的分项费用，以及（2）这些服务的合理费用。请经纪商、银行和其他被提名人将代理材料转发给受益所有人，并从他们那里获得投票指示。根据要求，我们将补偿这些各方在向受益所有人转发代理材料方面的合理费用。


106		\| 2026年代理声明

股东提议纳入我们的代理声明。根据SEC规则14a-8，希望提出提案以纳入我们在2027年年度股东大会上的代理声明的股东必须将提案以书面形式送达以下地址：Corporate Secretary，Truist Financial Corporation,214 N. Tryon Street，43rd Floor，Mail Code 500-93-43-13，Charlotte，North Carolina 28202。此类提案必须在不迟于2026年11月16日收盘前收到，并且必须遵守SEC规则14a-8，才能考虑将该提案纳入我们的代理声明。我们建议，这样的建议可以通过提供交付日期证明的方式进行交付，例如挂号信（要求预付邮资和回执）。

代理访问下的董事提名。如我们的附例所规定，一名股东或最多20名股东的团体，如拥有并已拥有至少三年的股份，代表在董事选举中有权投票的Truist股票的至少3%的投票权，可根据我们的附例第二条第14款提交最多两名董事或截至最后一天在任董事人数的25%的董事提名，如果股东和被提名人满足我们章程中规定的要求，并且在我们开始为上一年的年度会议邮寄代理声明之日的周年日之前至少120天（但不早于150天）收到通知，则纳入我们的代理声明。为了考虑将一名被提名人列入我们在2027年年度股东大会上的代理声明，股东必须不早于2026年10月17日且不迟于2026年11月16日以书面形式向公司秘书（在上述地址）送达通知。通知必须包含我们的章程第二条第14款要求的具体信息。

其他股东提案和董事提名（事先通知规定）。我们的章程还允许股东提交董事提名或其他业务提案以供在股东大会上审议，而此类提案或被提名人将不会包含在我们的代理材料中（包括未根据规则14a-8提交的任何股东提案或未根据代理访问章程作出的任何董事提名，这些均受其自身要求的约束）。根据我们附例的预先通知条款，为使业务适当地在股东年会前提出，股东必须在我们为上一年年会（为2027年年度股东大会，不早于2026年10月17日和不迟于2026年11月16日）的代理声明日期的一周年之前至少120天（但不超过150天）及时以书面通知我们的公司秘书（在上述地址）。通知必须包含我们的章程第II条第10款所要求的信息。

会议主席将宣布，如未能在适用期限内收到有关提名的通知或提名或其他业务未按照附例作出或提出，则该提名将不予考虑或该等其他业务将不予办理。

此外，除公司被提名人外，有意征集支持董事提名人的代理人的股东，必须遵守规则14a-19的要求。


		2026年代理声明\|			107

为了根据Truist的薪酬计划衡量Truist的业绩，薪酬和人力资本委员会批准了反映对Truist的GAAP或以其他方式报告的非GAAP财务指标进行调整的财务指标。这类财务指标通常会针对出售业务的损益、重组费用以及类似的非核心业绩项目等项目进行调整。做出这些调整是为了让参与者根据Truist的核心绩效与计划水平相比获得补偿，并且既不会因非核心费用、异常收益或类似的非核心事件而受到处罚，也不会获得奖励。由于应用了不同的调整，调整后的每股收益、调整后的PPNR、调整后的经营杠杆和调整后的ROTCE用于本代理报表中提出的补偿目的可能与季度收益材料中提出的那些衡量标准不同。此外，为便于评估Truist相对于同行的业绩，对其结果进行了可比调整。这些措施不一定与其他公司可能提出的类似措施具有可比性。

这些调整影响到2025年AIP奖励的调整后EPS、PPNR、经营杠杆和ROTCE绩效指标，以及2023-2025年PSU和LTIP用途的3年平均调整后ROCE。这些调整后的财务指标中的每一项都是通过不按照公认会计原则的方法确定的，因此是非公认会计原则的指标。调整后的EPS、PPNR、经营杠杆、ROTCE计量包含调整如下表所示。此外，如下表脚注（2）所述，调整后每股收益的计算所使用的加权平均已发行股份数量与GAAP每股收益的计算所使用的加权平均已发行股份数量不同，在结束的期间，普通股股东可从持续经营中获得的净亏损在2024年就是这种情况。

每股普通股的有形普通股权益是AIP奖励计划TBVPS加股息增长中评估的主要财务指标的一个组成部分，是一种非公认会计准则财务指标，不包括无形资产的影响，扣除递延税后。普通股股东权益与有形普通股股东权益的对账如下表三所示。

有关调整后ROCE中包含的调整的更多详细信息，请参阅下面的2023-2025年PSU和LTIP说明。

2025年调整后的年度激励绩效奖励财务指标



	年终

调整后净收入和调整后每股收益（百万美元，每股数据除外；千股）	2025年12月31日			2024年12月31日

普通股股东可从持续经营中获得的净收入（亏损）		$	4,974		$	(394	)

证券（收益）损失			15			5,090

慈善捐款			—			115

FDIC特别评估			—			49

法定应计			99			—

重组费用			119			92

普通股股东可从持续经营业务中获得的调整后净收入⁽¹⁾		$	5,207		$	4,952

普通股股东可从已终止经营业务中获得的净收入		$	—		$	4,863

重组费用			—			62

TIHE股权补偿费用加速			—			76

出售TIH的收益			—			(4,830	)

普通股股东可从已终止经营业务中获得的调整后净收入⁽¹⁾		$	—		$	171

普通股股东可获得的净收入（亏损）		$	4,974		$	4,469

普通股股东可获得的调整后净收入⁽¹⁾			5,207			5,123

加权平均流通股——稀释（普通股股东可获得的GAAP净收益（亏损））⁽²⁾			1,302,700			1,331,087

加权平均流通股——稀释（调整后普通股可得净收益股东）⁽²⁾						1,344,912

GAAP每股收益⁽²⁾			3.82			3.36

调整后每股收益⁽¹⁾⁽²⁾			4.00			3.81

(1)	普通股股东可获得的调整后净收入和调整后每股收益是非公认会计准则，因为这些衡量标准不包括选定项目，税后净额。

(2)	对于结束时普通股股东可从持续经营中获得的净亏损，GAAP稀释每股收益的计算使用基本加权平均流通股。GAAP EPS和调整后EPS计算包括所有期间未偿还的基于股权的奖励的影响。


108		\| 2026年代理声明



	年终

PPNR与经营杠杆（百万美元）	2025年12月31日				2024年12月31日

GAAP收入（a）		$	20,319			$	13,278

应税等值调整（b）			196				212

证券（收益）损失			19				6,651

调整后收入（c）		$	20,534			$	20,141

非利息费用（d）		$	12,076			$	12,009

法定应计			(130	)			—

重组费用			(156	)			(120	)

慈善捐款			—				(150	)

FDIC特别评估			—				(64	)

调整后非利息费用（e）		$	11,790			$	11,675

PPNR⁽¹⁾（A + B-D）		$	8,439			$	1,481

调整后PPNR⁽¹⁾（C-E）		$	8,744			$	8,466

经营杠杆			52.5	%			2.0	%

调整后的经营杠杆⁽²⁾			1.0	%			0.3	%

(1)	PPNR是一种非GAAP衡量标准，它修改了根据GAAP确定的净收入，以排除信用损失准备金和所得税准备金的影响。调整后的PPNR是一种非GAAP衡量标准，还不包括证券收益（损失）和某些非利息费用，包括法定应计费用、重组费用、慈善捐款和FDIC特别评估。

(2)	调整后的经营杠杆是一种非GAAP衡量标准，因为它不包括证券收益（损失）和某些非利息费用，包括法定应计费用、重组费用、慈善捐款和FDIC特别评估。



	年终

TBVPS （百万美元，每股数据除外；千股）	2025年12月31日			2024年12月31日

普通股股东权益		$	60,273		$	57,772

减：无形资产，净值			18,009			18,274

有形普通股股东权益⁽¹⁾		$	42,264		$	39,498

期末流通股			1,262,470			1,315,936

TBVPS⁽¹⁾		$	33.48		$	30.01

(1)	有形普通股权益是一种非公认会计原则的衡量标准，不包括无形资产的影响，扣除递延税。


		2026年代理声明\|			109



	年终

ROTCE （百万美元）	2025年12月31日				2024年12月31日

普通股股东可获得的GAAP净收入（亏损）⁽¹⁾		$	4,974			$	2,552

无形资产摊销，税后净额			221				128

ROTCE（亏损）净收入（a）		$	5,195			$	2,680

普通股股东可获得的GAAP净收入（亏损）⁽¹⁾		$	4,974			$	2,552

调整项：

重组费用			156				36

法定应计			130				—

FDIC特别评估			—				(24	)

出售TIH的收益			—				(36	)

调整小计			286				(24	)

调整的税务影响⁽²⁾			(68	)			17

普通股股东可获得的调整后净收入		$	5,192			$	2,521

无形资产摊销，税后净额			221				128

调整后ROTCE的调整后净收入（b）		$	5,413			$	2,649

平均普通股股东权益		$	58,902			$	58,211

减：平均无形资产			18,144				18,358

平均有形普通股股东权益（c）		$	40,758			$	39,853

ROTCE⁽¹⁾（A/C）			12.7	%			13.5	%

调整后ROTCE⁽¹⁾（b/c）			13.3	%			13.3	%

(1)	薪酬和人力资本委员会使用普通股股东可获得的GAAP净收入来计算普通股权益回报率和ROTCE业绩，因为这反映了归属于普通股权益的收入。2024年业绩为2024年7月1日至2024年12月31日，反映了使用年化系数2的TIHH剥离后业绩。ROTCE是一种非GAAP指标，因为它排除了无形资产的影响。调整后ROTCE是一种非GAAP衡量标准，因为它不包括无形资产以及其他选定项目的影响。

(2)	GAAP净收入包括适用税项的影响。所做的调整是税前项目，前提是调整不仅仅是与税收有关的项目。据此，调整的税收影响（如果有的话）已被扣除，以准确反映调整对净收入的影响。


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Truist的2023 – 2025年PSU和LTIP奖项参考了Truist的3年调整ROCE。Truist的GAAP ROCE来自于业绩期间每一年普通股股东可获得的GAAP净收入。Truist的调整后ROCE非GAAP业绩指标来自其非GAAP调整后净收入，其中不包括商誉减值、证券收益（损失）、出售业务收益和某些非利息费用，包括法定应计费用、重组费用、慈善捐款和某些其他项目。


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1.1.修正和重述。北卡罗来纳州公司Truist Financial Corporation（“Truist”）现对本文件（“计划”）中所述的Truist Financial Corporation 2022年激励计划（“计划”）进行修订和重述。经特此修订和重述的计划将在获得Truist股东批准后生效（定义见第15条，“生效日期”），并按第1.3节的规定继续有效。经特此修订和重述的该计划旨在取代“先前计划”（定义见第15条，Truist Financial Corporation 2022年激励计划），并且在生效日期及之后将不再根据先前计划授予任何进一步的奖励。为免生疑问，该计划仅适用于在生效日期或之后授予的奖励；在生效日期之前授予的奖励应继续受先前计划的条款及其项下适用的奖励协议的管辖。

1.2.目的。该计划旨在通过增强Truist招募、留住和激励有能力和主动性的合格个人的能力来推进Truist的利益，使他们能够为Truist未来的成功做出贡献并参与其中，并使他们的利益与Truist及其股东的利益保持一致。为促进这一目的，该计划授权向选定的合格个人授予奖励，包括期权（包括激励期权和非合格期权）、股票增值权（“SARS”）（包括相关的SARS和独立的SARS）、限制性奖励（包括限制性股票奖励和限制性股票奖励）、业绩奖励（包括业绩份额奖励、业绩单位奖励和长期激励业绩奖励）、年度激励业绩奖励和幻影股票奖励。

1.3.持续时间。除非本协议规定提前终止，否则本计划应于生效日期的十（10）周年终止。计划终止后，不得授予任何奖励；但前提是先前授予的奖励应根据其适用的条款和条件以及计划的条款和条件保持未兑现。

第2条

资格和参与

2.1.一般。奖项只可授予在授予之日满足以下所有资格要求的个人：

（a）该个人是（i）Truist或关联公司的雇员，或（ii）Truist或关联公司的董事，或（iii）向Truist或关联公司提供服务的独立承包商。

（b）就授予激励期权而言，该个人在其他方面根据本条第2款有资格参与，并且是雇员；但条件是，作为百分之十股东的雇员只有在期权价格至少为普通股公平市场价值的百分之一百（110%）且期权期限不超过五（5）年的情况下才能被授予激励期权。

（c）对于与涉及Truist或关联公司的合并、合并、收购、重组或其他交易有关的授予替代奖励或承担奖励，管理人可根据其认为适当的条款和条件授予奖励；但条件是接受者在其他方面有资格获得奖励，并且奖励的条款符合计划和适用的法律、规则和条例（必要时包括联邦证券法登记条款和第409A节以及《守则》第422（b）和424（a）节）。

（d）根据本条第2.1款符合资格的个人，由署长选定为计划的参与者。

2.2.赠款；授标协议。管理人将指定将向其作出裁决的个人，并将具体说明普通股的股份数量（如果有的话），但须遵守每项裁决和其他裁决条款和条件。除第9条规定的年度奖励绩效奖励和管理人另有决定外，根据计划授予的每项奖励均应以协议为凭证，该协议应包含管理人可能确定的条款、条件和限制，但以计划条款为准。

2.3.最低归属要求。尽管该计划另有相反规定，以股权为基础的奖励应不早于授予奖励之日的一（1）周年归属；但以下以股权为基础的奖励不得受上述最少一（1）年归属要求的约束：（i）授予董事的以股权为基础的奖励，授予日期的一（1）周年与紧接上一年的年度股东大会后至少五十（50）周的下一次Truist股东年会中较早者，（ii）由于Truist或关联公司收购另一家公司（包括通过合并、合并或类似交易）而根据该计划承担、转换或替代的奖励，（iii）交付的股份以代替完全归属的现金奖励奖励，以及（iv）管理人可授予的任何基于股权的奖励，最多不超过根据第3.1节授权根据该计划发行的普通股可用股份的百分之五（5%）（可根据第3.4节进行调整）；此外，前提是，前述一（1）年限制不适用于在根据奖励协议或其他条款死亡或残疾的情况下加速归属基于股权的奖励，并进一步规定，上述一（1）年限制不适用于计划条款下的任何加速归属基于股权的奖励。


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3.1.可用于奖励的股票。根据第3.4节的规定进行调整，根据该计划授予的奖励可发行的普通股股份总数应为（i）31,000，000股（3,100万股）先前未根据任何计划授权发行的普通股新股份的总和，加上（ii）先前根据先前计划授权授予但截至生效日期之前未根据先前计划发行或目前受制于任何尚未根据先前计划授予的普通股股份的数量，加上（iii）在生效日期后，根据先前计划目前须受未行使奖励的普通股股份的数量在其后届满，或在未发行普通股股份的情况下被注销、没收或以其他方式终止，或在生效日期后以现金而非发行普通股股份结算。由于Truist或关联公司收购另一家公司（包括通过合并、合并或类似交易的方式）而根据计划承担、转换或替代的受奖励的普通股股份不得计入根据该计划可供发行的普通股股份总数。被收购公司的股东批准的计划（经适当调整以反映交易）下的可用股份可用于该计划下的奖励，并且不会减少根据该计划可供授予的最大股份数量，但须遵守适用的证券交易所要求。根据该计划可授予激励期权的普通股股份总数应为31,000，000（3,100万）股。根据该计划交付的普通股股份应为授权但未发行的股份或在公开市场或通过私人购买购买的股份。Truist特此保留足够的普通股授权股份，以满足根据本协议授予的奖励。

3.2.财政年度奖励限额。

（a）根据上文第3.1节的总体限制，在任何财政年度，作为董事会成员的非雇员董事不得获得价值超过750,000美元的补偿（包括基于股权和现金的费用），任何基于股权的奖励的价值基于授标日期的公平市场价值。尽管如此，在任何财政年度，担任董事会非执行主席的非雇员董事不得获得价值超过1000000美元的补偿（包括股权和现金费用）。

（b）根据第3.4节的规定进行调整，在一个财政年度内可授予任何参与者（董事会成员的董事除外）的受奖励普通股的最大数量为一百万（1,000，000）股。

3.3.股份不受限制。以下内容将不适用于上述第3.1节的份额限制：

（a）股息，包括以普通股股份支付的股息，或就奖励支付的股息等价物；

（b）以现金结算而非发行普通股的奖励；和

（c）在没有发行基于该奖励的普通股股份的情况下，根据该计划获得奖励的任何普通股股份因任何原因被没收、取消、终止、到期或失效。然而，由参与者交出或由Truist扣留以支付期权价格或购买奖励的价格或用于满足与行使、归属或获得奖励有关的任何预扣税款要求的任何普通股股份（如果按照计划的条款，参与者支付该期权价格或购买价格或通过投标先前拥有的普通股股份或让Truist预扣股份来满足该预扣税款）应受上述第3.1节的股份限制的约束。

3.4.评奖的调整和替代。如果普通股的流通股由于合并、合并、重组、资本重组、股票分红、股票分割、反向股票分割、分拆、合并或重新分类而发生任何变化，或者如果Truist的股本结构发生类似的影响普通股的变化，而管理人认为调整或替代是适当的，则根据该计划保留发行的普通股的股份数量应相应调整，及署长须对裁决条款及计划的任何条文作出署长认为公平的替代或调整，以防止稀释或扩大裁决或在其他方面可能可取的情况下。尽管如此，除非管理人另有决定，否则Truist发行任何类别的股票，或可转换为任何类别的股票的证券，以换取现金或财产，或劳务或服务，无论是在直接出售时或在行使认购权利或认股权证时，或在Truist可转换为该等股票或其他证券的股份或义务转换时，均不影响未偿裁决，且不得因此而作出调整。在激励期权的情况下，所有调整和替换应（i）与《守则》第424条一致，以免导致任何激励期权被取消资格、修改、延期或续期，以及（ii）以符合第409A条的方式进行。

3.5.外国持有者。尽管该计划有任何相反的规定，为遵守Truist和/或其任何关联公司经营或拥有雇员、董事或独立承包商的美国以外国家的法律，为遵守任何外国证券交易所或其他适用法律的要求，或以其他方式确保授予在这些国家提供服务的雇员、董事和独立承包商的奖励的可行性，并为实现该计划的目标，管理人可酌情决定，应有权和授权：（i）修改条款和条件


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为遵守适用法律（包括但不限于适用的外国法律或任何外国证券交易所的上市要求）而授予美国境外的雇员、董事和独立承包商的任何裁决；（ii）建立子计划并修改行使程序和其他条款和程序，只要此类行动可能是必要或可取的；但前提是，此类子计划和/或修改不得增加第3.1节中包含的份额限制；（iii）在作出裁决之前或之后采取任何行动，其认为获得批准或遵守任何外国证券交易所的任何必要的当地政府监管豁免或批准或上市要求是可取的。

第4条

期权

4.1.授予期权。在符合计划条款的情况下，管理人可全权和绝对酌情权，在符合该等条款和条件的情况下，并在管理人确定的时间内，以该等数目向该等合资格个人授予期权。激励期权和不合格期权均可根据管理人确定的计划授予；但条件是，激励期权（i）仅应授予员工，而（ii）不得在计划通过之日或生效日期（以较早者为准）的十（10）周年之后授予。如果期权被指定为激励期权，但根据《守则》第422条不符合激励期权的条件，则该期权（或其部分）应被视为不合格期权。可在有或没有相关SAR的情况下授予期权。

4.2.期权协议。每份期权授予应以一份协议为凭证，该协议应指明授予日期、期权价格、期权期限、期权所涉及的普通股股份数量、期权是激励期权还是不合格期权、期权归属和可行使的条件，以及管理人应确定的与计划条款不矛盾的其他规定。

4.3.期权价格；重新定价；不重装。期权价格应由管理人确定，并在证明授予期权的协议中载明；但，（i）期权的期权价格应不低于授予期权之日普通股每股公平市场价值的百分之百（100%）（或授予百分之十股东的激励期权的公平市场价值的百分之一百（110%））；（ii）在任何情况下，任何期权的每股期权价格均不得低于普通股每股面值。根据该计划第12.4（a）节的规定，除根据第3.4节作出的调整外，任何未行使期权的期权价格不得在授予日期后降低，也不得将根据该计划授予的任何未行使期权交还给Truist，作为授予期权价格低于原始期权的新期权的对价，而无需股东批准任何此类行动。任何期权均不得包含赋予参与者与原始期权的行使或到期相关的额外期权自动“重装”授予的条款。

4.4.期权期；行使期权。期权期限应由授予期权时的管理人确定，应在协议中载明，且自授予期权之日起不得延长超过十（10）年（或就授予10%股东的激励期权而言为五（5）年）。任何期权或其部分在期权期届满前未被行使的期权应予终止。

4.5.没有延期功能。除将收入确认推迟到期权的行使或处置或在期权行使后获得的股份首次成为实质归属的时间（如财政部条例第1.83-3（b）节所定义）的较晚者之外，任何期权均不得具有任何允许递延补偿（第409A条含义内）的特征。

4.6.行使期权。

（a）选择权可行使的一段或多段期间及其所依据的条件，应由管理人酌情决定，但须遵守计划的条款。根据该计划授出的可予行使的期权，可就少于可行使期权的全部股份数目的任何整股行使。部分行使期权不应影响根据计划和适用协议就受期权或相关SAR约束的剩余股份不时行使期权的权利。

（b）可行使的期权可通过发出行权通知，指明将购买的普通股的股份数量来行使。行权通知应采用以下形式、以以下方式作出，并应遵守管理人或其指定人可能制定的条款、条件和限制，而这些条款、条件和限制不必对每项授予或对每个参与者都是相同的。

（c）在《守则》第422条要求的范围内，在任何情况下，对于总公平市场价值（在授予激励期权时确定）超过十万美元（100,000美元）的股票，Truist或关联公司授予的任何一（1）个日历年度的激励期权，不得首先由雇员行使。

4.7.付款。除非协议另有规定，行使期权时的付款应以现金或现金等价物的形式支付；但在管理人和适用的法律、规则和条例允许的情况下，也可支付：

（a）通过交付（通过实际交付或认证）在管理人确定的、管理人以其他方式可接受的时间段内由参与者拥有的普通股股份；


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4.8.不可转让性。除《守则》第422条另有许可外，授予参与者的激励期权应在其到期日之前，仅由该参与者在参与者的存续期内行使。激励期权不得转让（包括通过出售、转让、质押或质押），除非通过遗嘱、无遗嘱继承法律或受益人指定（根据《守则》第422条和相关规定，以及《证券法》的登记规定）。授予参与者的不合格选择权应在其有效期届满之前，仅由该参与者（或在该参与者法律上无行为能力或无行为能力的情况下，该参与者的监护人或法定代表人）在该参与者的有生之年内行使。非合格期权不得转让（包括通过出售、转让、质押或质押），除非通过遗嘱、无遗嘱继承法或受益人指定（根据适用法律，包括《证券法》的《守则》和登记规定）。参与者在任何期权中的任何权利或利益均不得对该参与者的任何留置权、义务或责任承担或受其约束。根据第14.9节指定受益人不构成禁止转让。

4.9.取消资格处置。如果在授予日期后两（2）年内或在行使时将该等股份转让给参与者后一（1）年内处置在行使激励期权时获得的普通股股份，则参与者应在该处置后立即将该处置的日期和条款以书面通知Truist，并提供管理人可能合理要求的有关处置的其他信息。

4.10.行政认定。在符合计划条款和适用法律并符合第13条的情况下，管理人应拥有唯一的权力和酌处权，以决定是否、在何种程度上以及在何种情况下，裁决（或其任何部分），包括期权，应成为归属、赚取、可行使、没收、结算或应付（在每种情况下均在适用范围内）。

第5条

股票增值权

5.1.授予特别行政区；重新定价；不重新加载。在不违反计划条款的情况下，署长可酌情向参与者授予特别行政区许可证，数量、条款及时间由署长决定。可就受期权约束的普通股的全部或部分股份授予SAR作为相关的SAR，也可作为独立的SAR单独且独立于期权授予。特区的每股基础价格永远不会低于特区授予之日普通股每股公平市值的百分之百（100%）。根据该计划第12.4（a）节的规定，除根据第3.4节作出的调整外，根据该计划批出的任何未偿还SAR的基价在批出日期后不得降低，也不得将根据该计划批出的任何未偿还SAR交还给Truist，作为在未经股东批准任何该等行动的情况下以低于原SAR的基价批出新SAR的对价。任何特别行政区不得包括赋予参与者在原特别行政区行使或到期时自动“重装”授予额外特别行政区的权利的条款。

5.2.特区授标协议。特区的每项裁决均须以协议作为证明，协议须指明行使价格、特区的期限、特区所关乎的普通股股份数目、特区归属及可行使的条件，以及署长须厘定与计划条款并无抵触的其他条文。

5.3.相关的特别行政区。相关的SAR应与相关期权的授予同时授予。相关SAR应仅在相关期权可行使的时间和范围内行使，在任何情况下均不得在相关期权完全终止或全部行使后行使。在行使相关SAR时，应以行使相关SAR的股份数量为限取消期权；在行使相关期权时，应以行使或放弃相关期权的股份数量为限取消相关SAR。

5.4.独立的SAR。可在与选择权无关联的情况下授予独立式特别行政区，在这种情况下，可根据署长可能确定的条款和条件行使，但须遵守计划的条款。

5.5.没有延期功能。任何特区不得有任何可容许延迟补偿（第409A条所指的）的特征，但收入的确认须延迟至特区行使时为止。


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（a）在符合计划条款的情况下，SARS应根据管理人可能确立并在适用的协议中说明的条款和条件全部或部分行使。特区可行使的期间，自批出日期起不得超过十（10）年，如属相关特区，则不得超过可能适用于相关期权的较短期权期。任何SAR或其部分在管理人规定的期限届满前未行使的，应予终止。

（b）SAR可通过发出行使通知指明正在行使的SAR数量来行使。行权通知应采用管理人或其指定人可能制定的形式、方式并遵守条款、条件和限制，而这些条款、条件和限制不必对每项授予或对每个参与者都是相同的。

5.7.行权即付款。在符合该计划的限制下，在行使特区时，参与者应从Truist获得付款，金额由（i）行使特区之日普通股股份的公平市值与特区基价之间的差额乘以（ii）特区正在行使的普通股股份数量确定。该等对价应以现金、普通股股份（按特区行使日的公平市场价值估值）或现金与普通股股份的组合支付，由管理人决定。现金支付应在行权后十五（15）个工作日内支付；但如该十五（15）天期限自一（1）个日历年开始，至另一个日历年结束，则参与者无权指定支付日历年。应根据第14.1节发行股票。除非适用的协议另有规定，在行使特区时，将不会发行零碎普通股，参与者将获得现金代替零碎普通股。

5.8.不可转让性。除通过遗嘱、无遗嘱继承法或受益人指定外，不得转让SAR（包括通过出售、转让、质押或质押）；且SAR在参与者的有生之年只能由参与者（或在该参与者的法律上无行为能力或不能胜任的情况下，该参与者的监护人或法定代表人）行使。根据第14.9节指定受益人不构成禁止转让。

5.9.行政认定。在符合计划条款和适用法律并符合第13条的情况下，管理人应拥有唯一的权力和酌处权，以决定裁决（或其任何部分）（包括特区）是否、在何种程度上以及在何种情况下应成为归属、赚取、可行使、没收、结算或应付（在每种情况下均在适用的范围内）。

第6条

限制性股票

6.1.授予限制性股票。根据计划的条款和规定，可在管理人全权酌情决定的任何时间，按管理人确定的条款和数量向参与者授予限制性股票。经管理人确定，每项限制性股票授予应以一份协议为凭证，该协议应指明授予的限制性股票的股份数量、限制期以及管理人应确定的与计划条款不矛盾的其他条款。此类限制性股票奖励可能受制于某些条件，这些条件必须得到满足，才能使限制性股票奖励归属或获得（全部或部分），并且不再被没收。管理人应确定限制期，并应确定限制性股票奖励归属或获得（全部或部分）所必须满足的条件，这些条件可包括但不限于支付限制性股票的规定购买价格、实现业绩目标、在一定时期内继续服务或受雇（或实现业绩目标与继续服务相结合）、退休、残疾、死亡或此类条件的任何组合。对于基于绩效衡量标准的限制性股票奖励，或绩效衡量标准与持续服务相结合的情况，管理人应确定适用于此类限制性股票奖励的绩效衡量标准和绩效目标。

6.2.股票发行。限制性股票奖励授出后，应在切实可行范围内尽快以记账式形式（或允许的电子形式）将限制性股票的股份登记在参与者的名下，并在记账式登记（或允许的电子形式）上设置对其的限制。在限制期结束后（在所有适用的扣缴税款义务均已由参与者履行完毕后）在切实可行范围内尽快将股份以记账形式（或允许的电子形式）登记在参与者的名下，并取消限制（根据第12.3条可能施加的限制除外）。

6.3.股份托管。管理人有权保留受限制性股票奖励约束的股份的保管权，并要求参与者就该奖励向Truist交付空白背书的股票权力，直至限制性股票奖励归属或被没收。

6.4.行政认定。在符合计划条款和适用法律并与第13条一致的情况下，管理人应拥有唯一的权力和酌处权，以决定是否、在何种程度上以及在何种情况下，包括限制性股票奖励（或其任何部分）应成为归属、赚取、可行使、没收、结算或应付（在每种情况下均在适用的范围内）。


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6.5.不可转让性。限制性股票奖励除通过遗嘱、无遗嘱继承法律或受益人指定外，不得转让（包括出售、转让、质押、质押）；限制性股票的股份在其限制失效前不得出售、转让、转让、转让、质押或以其他方式设押。根据第14.9节指定受益人不构成禁止转让。

第7条

限制性股票单位

7.1.授予限制性股票奖励。在符合计划条款的情况下，管理人可酌情按照管理人确定的数量、条款和条件以及时间向参与者授予限制性股票奖励。每次授予限制性股票单位均应以协议为凭证，协议应规定授予的限制性股票单位数量、限制期以及管理人应确定的与计划条款不矛盾的其他条款。此类限制性股票单位可能受制于某些条件，这些条件必须得到满足才能（全部或部分）归属或赚取限制性股票奖励，并且不再受到没收。管理人应确定限售期，并应确定（全部或部分）归属或获得限制性股票奖励所必须满足的条件，其中条件可能包括但不限于支付规定的对限制性股票奖励的购买价款、实现业绩目标、在一定时期内继续服务或受雇（或实现业绩目标与继续服务相结合）、退休、残疾、死亡，或此类条件的任何组合。对于基于业绩计量，或绩效计量与持续服务相结合的限制性股票奖励，管理人应确定适用于该等限制性股票奖励的业绩计量和业绩目标。

7.2.行政认定。在符合计划条款和适用法律并符合第13条的情况下，管理人应拥有唯一的权力和酌处权，以决定是否、在何种程度上以及在何种情况下，一项奖励（或其任何部分），包括一项限制性股票奖励，应成为归属、赚取、可行使、没收、结算或应付（在每种情况下均在适用范围内）。

7.3.付款的时间和形式。限制性股票单位应根据计划条款并由管理人酌情以现金或普通股整股支付，或部分以现金和部分以普通股整股支付。除第7.4节和第14.4节另有规定外，在协议中没有根据第409A节作出其他付款安排的情况下，与限制性股票单位有关的付款应在二分之一内一次性支付（2¹⁄₂）限售期结束之日起数月；但如该两个月半（2¹⁄₂）个月期间开始于一（1）个日历年，结束于另一个日历年，参加者无权指定付款的日历年。发行股票应按照第14.1节的规定进行。

7.4.不可转让性。除通过遗嘱、无遗嘱继承法律、指定受益人等方式外，限制性股票授予不得转让（包括出售、转让、质押、质押）。根据第14.9节指定受益人不构成禁止转让。

第8条

业绩奖

8.1.授予业绩奖。在不违反计划条款的情况下，署长可酌情根据署长所决定的条款及条件及时间，向该等参与者批出金额的表现奖。管理人应确定可获得绩效奖的绩效期间的性质、长度和开始日期，并应确定授予或获得绩效奖（全部或部分）必须满足的条件，这些条件可包括但不限于特定的绩效目标、在一定时期内继续服务或受雇，或这些条件的组合。对于基于绩效衡量标准的绩效奖励，或绩效衡量标准与持续服务相结合的绩效奖励，管理人应确定适用于此类绩效奖励的绩效衡量标准和绩效目标。

8.2.业绩奖。绩效奖励的形式可能是绩效份额、绩效单位和/或长期激励绩效（“LTIP”）奖励。正如协议中所规定的，（i）绩效份额的奖励是授予根据特定时期内绩效或其他目标（包括但不限于绩效目标）的实现情况（包括但不限于，a履约期），且在授予日的价值等于普通股股份的公平市场价值；（ii）业绩单位的奖励是授予在未来获得普通股股份（或等于其公平市场价值的现金，或其组合）的权利，该权利取决于在特定期间内实现业绩或其他目标（包括但不限于业绩目标）（包括但不限于业绩


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期限），其初始价值以授予时由管理人确定的美元金额确定，并且（iii）LTIP奖励是授予根据特定期间（包括但不限于执行期）内绩效或其他目标（包括但不限于绩效目标）的实现情况而获得现金（或公平市场价值等于奖励现金价值的普通股股份）的权利。

8.3.付款的时间和形式。在获得绩效奖励时，应以现金、普通股股份或现金和普通股股份的组合方式支付，由管理人全权酌情决定。除第8.4节和第14.4节另有规定外，在协议中没有按照第409A节作出其他付款安排的情况下，与业绩奖有关的款项应在二分之一内一次性支付（2¹⁄₂）履约期结束之日起计的月份；但如该两个月半（2¹⁄₂）个月期间开始于一（1）个日历年，结束于另一个日历年，参加者无权指定付款的日历年。任何股份发行均须根据第14.1节进行。

8.4.行政认定。在符合计划条款和适用法律并符合第13条的情况下，管理人应拥有唯一的权力和酌处权，以决定是否、在何种程度上以及在何种情况下，包括绩效奖励（或其任何部分）应成为归属、赚取、可行使、没收、结算或应付（在每种情况下均在适用的范围内）。

8.5.不可转让性。除通过遗嘱、无遗嘱继承法律或受益人指定外，业绩奖励不得转让（包括通过出售、转让、质押或质押）；在业绩期限届满且获得奖励的所有条件均已满足之前，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式设押受业绩奖励约束的普通股股份。根据第14.9节指定受益人不构成禁止转让。

第9条

员工年度激励绩效奖

9.1.资格。由管理人选出的员工将有资格根据第9条获得年度激励绩效奖励。

9.2.业绩目标。不迟于计划管理人确定的或第409A条（如适用）要求的每个履约期开始后的日期，管理人应以书面形式确定履约期的业绩目标。

9.3.个人激励机会。不迟于管理人确定或根据第409A条（如适用）要求的每个履约期开始后的日期，管理人应以书面形式为符合第9.1条规定的参与者确定个人激励机会，作为目标奖励或作为年度公司激励池的百分比份额。

9.4.管理员年度激励绩效奖励确定。在每个业绩期结束后，管理人应根据该业绩期业绩目标的实现情况，确定参与者年度激励业绩奖励的实际金额。然后，管理人将确定参与者是否应获得该履约期的所有参与者的个人奖励机会或更少或更多的金额。管理人可酌情增加或减少根据本条第九条应支付的赔偿金额。要有资格根据第9条获得年度激励绩效奖励，除非管理人另有决定，参与者必须在年度激励绩效奖励支付给其他员工之日被Truist或关联公司雇用。尽管有上述规定，如果参与者在该日期之前因死亡、残疾或退休而终止在Truist及其关联公司的雇用，并且该参与者在该履约期的一部分期间内已被Truist或其关联公司积极雇用，则该参与者可能有资格根据管理人的酌处权获得第9条规定的年度奖励绩效奖励。任何此种裁决的确定应由管理人根据本条第9款的规定作出。

9.5.付款的时间和形式。由管理人确定支付给参与者的年度激励绩效奖励应在适用于奖励的绩效期结束后的财政年度的1月1日至3月15日之间以现金、限制性股票单位或管理人确定的组合方式支付。

第10条

幻影股票奖

10.1.授予Phantom股票奖励。在符合计划条款的情况下，管理人可酌情向参与者授予Phantom股票奖励，其数量、条款和时间由管理人决定。每个Phantom股票奖励应以一份协议作为证据，该协议应包含管理人应确定的与计划条款不矛盾的条款。


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10.2.行政认定。在符合计划条款和适用法律并符合第13条的情况下，管理人应拥有唯一的权力和酌处权，以决定是否、在何种程度上以及在何种情况下，裁决（或其任何部分），包括幻影股票裁决，应成为归属、赚取、可行使、没收、结算或应付（在每种情况下均在适用的范围内）。

10.3.付款金额。一旦虚拟股票奖励的全部或部分归属并满足管理人可能确立的其他条款和条件，参与者应收到一（1）股普通股的公平市场价值（在协议规定的归属日期（或其他日期））的付款，就每个已归属的此类假设股份单位而言。然而，管理人可对每个假设股份单位的应付金额设定限制。

10.4.付款时间和形式。可由管理人酌情以现金或在协议规定的一个或多个适用归属日期（或其他日期）按公平市场价值估值的普通股股份（或其组合）支付款项。除第14.1和14.4节另有规定外，在《协定》中没有根据第409A节作出付款安排的情况下，将在二分之一内一次性付款（2¹⁄₂）归属期结束之日起数月；但条件是，如果这两个月半（2¹⁄₂）个月期间开始于一（1）个日历年，结束于另一个日历年，参加者无权指定付款的日历年。

10.5.不可转让性。除非管理人根据适用法律（包括《守则》）另有决定，（i）除通过遗嘱、无遗嘱继承法或受益人指定外，幻影股票奖励不得转让（包括通过出售、转让、质押或质押）；（ii）幻影股票奖励可在参与者的有生之年仅由参与者（或在该参与者的法律上无行为能力或不胜任能力的情况下，该参与者的监护人或法定代表人）行使；（iii）受幻影股票奖励约束的普通股股份（如有）不得出售、转让、转让、质押，或以其他方式担保，直至Phantom股票奖励归属且管理人确立的所有其他条件均已满足。根据第14.9节指定受益人不构成转让。

第11条

控制权变更

11.1.未被存续实体承担或替代的奖励。尽管计划中有任何相反的规定，在控制权发生变更时，除第11.2节就存续实体承担的任何奖励或以其他方式以管理人或董事会批准的方式就控制权变更公平转换或替代的奖励作出规定外，（i）未行使的期权、SAR和其他可行使的权利性质的奖励应成为完全可行使的，（ii）未行使奖励的所有基于时间的归属条件均应失效，（iii）就年度奖励绩效奖励而言，所有适用的基于绩效的归属条件应被视为自控制权变更生效之日起在管理人根据第9条确定的目标绩效水平上得到满足，并且此类奖励应根据控制权变更生效日期之前已过的绩效期间的时间长度按比例支付给参与者，并且（iv）就绩效奖励而言，所有适用的基于业绩的归属条件应视为在控制权变更生效之日满足（a）目标业绩水平和（b）截至控制权变更生效之日实现的实际业绩水平两者中的较高者。任何根据此类奖励应付的金额或可交付的股份应根据适用的奖励协议支付或交付，或根据第9条就年度激励绩效奖励作出规定，并在遵守第409A条的情况下。如果这一规定导致激励期权超过《守则》第422节规定的100,000美元限制，则超额期权应为不合格期权。

11.2.由存续实体承担或替代的奖项。就存续实体承担的业绩奖励或与控制权变更相关的以其他方式公平转换或替代的业绩奖励而言，除适用的授予协议另有规定外，所有适用的基于业绩的归属条件应被视为在控制权变更生效之日满足（a）目标业绩水平和（b）截至控制权变更生效之日实现的实际业绩水平两者中较高者，但该等奖励将继续根据其原归属时间表受制于任何适用的基于时间的归属条件。对于由存续实体承担的或与控制权变更相关的以其他方式公平转换或替代的奖励，除非适用的奖励协议另有规定，如果在控制权变更生效日期后的两（2）年内，参与者的雇佣被无故终止，则（i）该参与者的所有未行使期权、SAR和其他可能被行使的权利性质的奖励将成为完全可行使的，（ii）参与者未行使奖励的所有基于时间的归属条件将失效，（iii）与参与者的年度奖励绩效奖励有关的所有适用的基于绩效的归属条件应根据截至绩效期结束时实现的实际绩效水平获得，并且该奖励应根据终止日期之前已经过的绩效期时间长度按比例支付给参与者。根据年度激励绩效奖励应支付的任何金额应按照第9条的规定支付，并在遵守第409A条的情况下。如果这一规定导致激励期权超过《守则》第422节规定的100,000美元限制，则超额期权应为不合格期权。


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11.3.控制条款变更的终止、修订和修改。尽管本计划有任何其他规定或任何授标协议有相反规定，但未经作出授标的参与者事先书面同意，不得在控制权变更之日或之后终止、修订或修改本条第11条的规定，以对根据控制权变更之前根据计划授予的任何授标产生不利影响；但根据本条第11.3条不得允许采取任何行动，以不允许的方式加速或推迟支付受第409A条规限的授标。

第12条

一般适用条文

12.1.股息和股息等价物。除期权和特别行政区外，管理人可自行决定并在遵守包括第409A条在内的适用法律的情况下，规定根据该计划授予的基于股权的奖励可赚取股息或股息等价物。任何此类股息和股息等价物（i）将被视为已再投资于普通股的额外股份或以其他方式再投资，这些股份应遵守与裁决规定相同的归属条款，或（ii）将记入参与者的账户，并无息累积至奖励归属之日（且就没收的奖励应计的任何该等股息或股息等价物将重新转交Truist或取消，而无需进一步考虑或参与者的任何作为或行动）；且除绩效奖励的情况外，将不迟于第十五天（15^第）第三天（3^rd）第一个月（1^St）参与人获得此类股息和股息等价物的权利不再存在被没收或以其他方式被赋予的重大风险的日历年度。在任何情况下，在满足绩效奖励的基于绩效的条件之前，不得支付或分配与绩效奖励相关的股息或股息等价物，此后应不迟于第十五次（15^第）第三天（3^rd）参与者获得此类股息和股息等价物的权利不再存在被没收或以其他方式被赋予的重大风险的第一个日历年度的次月。不得就期权或特别行政区授予股息或股息等价物。

12.2.终止的效力。管理人应确定在参与者从Truist或关联公司离职后，参与者就某项奖励（包括但不限于行使全部或部分期权或SAR的权利或授予或获得年度激励绩效奖励、绩效奖励、虚拟股票奖励或限制性奖励的全部或部分的时间）拥有任何权利的程度（如有）。此类规定将由管理人全权酌情决定（在不违反第409A条的情况下），应包括在与此类裁决有关的协议中，不必在根据该计划颁发的所有裁决中统一，并可能反映基于离职原因的区别。

12.3.对奖励和股份的限制。Truist可能会在其认为可取的情况下对本协议下的奖励和股份或任何其他基本奖励施加限制，包括但不限于《守则》和联邦证券法、任何证券交易所或类似组织的要求以及适用于此类证券的任何蓝天、州或外国证券法的限制。尽管有任何其他相反的计划规定，Truist没有义务根据计划发行、交付或转让普通股股份，根据计划进行任何其他利益分配，或采取任何其他行动，除非此类交付、分配或行动符合所有适用的法律、规则和条例（包括但不限于《守则》和《证券法》的要求）。Truist可能会以适用法律法规不时规定的形式或法律顾问可能建议的形式，使限制性图例置于根据本协议下的裁决发行的任何普通股股份上。

12.4.计划的修订及终止。

（a）董事会可随时修订、更改或终止该计划；但（i）须由Truist的股东批准对该计划的修订，但如适用的法律、规则或适用的证券交易所的条例要求股东批准该等修订（如有的话）；（ii）除根据第3.4节作出的调整外，根据该计划批出的任何未行使期权的期权价格或任何未行使SAR的基准价格在批出日期后不得降低，也不得将根据该计划授予的任何尚未行使的期权或SAR交还给Truist，作为授予新期权或SAR的对价，其期权价格或基准价低于原始期权或SAR（视情况而定），而无需股东批准任何此类行动；（iii）未经股东批准不得将期权或SAR套现，但根据第11条与控制权变更有关的价内期权和SAR除外。

（b）在符合第409A条的规定下，署长可前瞻性地或追溯性地修订、更改或终止根据计划批出的任何授标；但除非计划第14.19及14.20条另有规定，否则该等修订、更改或终止授标，未经未完成授标的接受者同意，不得对接受者就该授标所享有的权利产生重大不利影响（总量由管理人全权酌情决定）。

12.5.在某些事件发生时调整裁决。在遵守计划规定的情况下，管理人有权对裁决的条款和条件进行调整，以确认影响Truist或任何关联公司的某些事件（包括本协议第3.4节中描述的事件），或影响Truist或任何关联公司的财务报表，或适用的法律、法规或会计原则的变化，如果管理人确定此类调整是适当的，以防止稀释或扩大计划下拟提供的利益或潜在利益或必要的


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12.6.现金结算。尽管有计划的任何条文（第12.4（a）（iii）条除外）、裁决或相反的协议，管理人仍可安排取消根据计划批出的任何裁决，以考虑由管理人向该已取消裁决的持有人作出的替代裁决或等值现金价值的现金付款；但管理人须考虑守则第409A条及第424（a）条的影响。

12.7.加速死亡和残疾。除参与者死亡或残疾的情况外，计划管理人不得有加速授予奖励的酌处权。

第13条

行政管理

13.1.一般。在符合计划规定的情况下，署长拥有全权酌情采取与计划有关的任何行动的最终权力，包括但不限于以下权力：

（a）决定与奖励有关的所有事宜，包括选择获授予奖励的个人、奖励的种类、受奖励规限的普通股股份数目（如有的话），以及奖励的所有条文（包括条款、条件、限制和限制），而这些条文无须相同；

（b）订明证明根据该计划授出任何授标的一份或多于一份协议的格式；

（c）订立、修订及撤销该计划的管理规则及规例；及

（d）解释和解释根据该计划作出的计划、授予和协议；建立、修订和撤销该计划的管理规则和条例；解释管理该计划的规则和条例，并作出所有其他认为对管理该计划必要或可取的决定（包括但不限于确定公平市场价值）。

计划中明示授予署长任何特定权力，不得解释为限制署长的任何权力或权限。署长可作出非统一及选择性的裁决、裁定、修订及调整，并订立非统一及选择性的协议。署长就计划的管理作出的任何决定或采取的行动，均为最终的决定性决定。

管理人还应有权全权酌情决定（第409A条排除和计划另有禁止的范围除外，并在符合第12.7条的情况下）：

（i）加速任何以其他方式不可行使、归属或赚取的奖励成为全部或部分可行使、归属或赚取的日期，而没有任何义务就授予任何接受者的任何其他奖励加速该日期；

（ii）修改或延长行使、归属或获得奖励的条款和条件，并更正任何奖励中的任何缺陷、遗漏或不一致之处；

（iii）在协议中指明，参与者就某项裁决所享有的权利、付款和/或利益（包括但不限于就某项裁决所发行或可发行的任何股份和/或就某项裁决已支付或应付的现金），除裁决的任何其他适用的归属或履行条件外，须在发生某些指明事件时予以减少、注销、没收或补偿。此类事件可能包括但不限于因故离职；违反Truist或关联公司政策；违反可能适用于参与者的不招揽、不竞争、保密或其他限制性契约；或参与者被管理人认定有损Truist或任何关联公司的业务或声誉的其他行为；和

（iv）根据署长确定为符合美国以外司法管辖区的适用要求或惯例而有必要或适当地订立裁决条款及条件（包括但不限于设立子计划）。

除根据适用法律以会议方式采取的行动外，署长就该计划采取的任何行动，可酌情以董事会或委员会全体成员签署的书面文书采取，而以书面同意方式采取的任何该等行动，须完全有效，犹如该行动是在妥为举行及召开的会议上由过半数成员采取的一样。董事会或委员会的任何成员（如适用）均不对就计划、裁决或协议善意作出的任何行动或决定承担法律责任。董事会或委员会成员（如适用）有权按照Truist公司章程或章程规定的方式或根据适用法律获得赔偿和补偿。管理该计划的所有费用应由Truist承担。


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13.2.授权。尽管有第13条的其他规定，在适用法律允许的范围内，管理人可在其可能不时设立的限度内，将授予（i）委员会的一个小组委员会，或（ii）Truist的一名或多名高级管理人员，或（iii）不受《交易法》第16条约束的雇员的授标授权，并就此类授标作出计划中为管理人保留的任何或所有决定（受适用法律、规则施加的任何限制，和条例以及管理人根据计划可能制定的条款和条件）；但前提是，在遵守规则16b-3所要求的范围内，在授予或其他确定时，参与者不被视为《交易法》第16条含义内的Truist高级职员或董事。如果管理人已授权根据本条第13.2款向委员会的一个小组委员会、或Truist的一名或多名高级管理人员、或不受《交易法》第16（b）条约束的雇员授予授标，则对管理人的提及应包括对该小组委员会或该高级管理人员或高级管理人员的提及，或此类雇员的提及，但须遵守计划、规则16b-3和其他适用法律、规则和条例的要求。署长可随时撤销或修订授权条款，但该行动不应使署长的授权或授权与计划条款一致的任何先前行动无效。

第14条

杂项

14.1.股东权利。除管理人另有决定外（并在符合计划规定的情况下），参与者（以及参与者的法定代表人、受遗赠人或分销商）不应被视为任何受裁决的普通股股份的持有人，并且不应享有股东的任何权利，除非且直至该等普通股股份已根据计划向她、他或他们发行。行使期权或SAR时获得的普通股股份应以参与者（或参与者的受益人）的名义发行，并在收到行使通知后在切实可行范围内尽快分配给参与者（或参与者的受益人），就期权而言，支付购买价款（除非Truist在根据第4.7节支付期权价格的情况下另有决定）；但此类普通股股份应在行权通知发出后三十（30）个工作日内发行（如果该三十（30）天期限从一（1）个日历年开始并在另一个日历年结束，则参与者无权指定发行的日历年）。除计划或根据第409A条在协议中另有规定外，根据绩效奖励、虚拟股票奖励或限制性股票可发行的任何普通股股份应以参与者（或参与者的受益人）的名义发行；但此类普通股股份应在根据第6、7、8和10条规定的付款所需时间内登记。

14.2.税。授标或任何授标付款的接受者有责任支付所有适用的税款。Truist及其附属公司应从就裁决以现金支付的任何金额中预扣所有必要的地方、州、联邦、外国和其他税款以及任何政府当局或法律要求预扣的任何其他金额，并且根据该计划进行的所有付款或分配可扣除任何适用的税款。在发行和交付普通股股份或根据该计划授予的任何其他利益之前，Truist应要求任何裁决的接受者以现金向Truist支付任何政府当局要求由Truist为该接受者的账户代扣代缴的任何税款或其他金额。尽管有上述规定，管理人仍可制定程序，通过选择（“选择”）让Truist从接收方原本将获得的股份总数中扣留普通股股份，从而允许接收方全部或部分履行此类义务，以及与此类裁决有关的任何地方、州、联邦、外国或其他所得税义务。被扣缴的股份数量应具有截至确定应扣缴税额之日的公允市场价值，其数额应尽可能接近于被履行的该等义务的数额。每一次选举都必须按照署长制定的选举程序以书面形式向署长作出，包括但不限于署长在Truist采用2016年3月ASU2016-09《补偿-股票补偿（议题718）》后制定的程序。管理人可酌情但须遵守包括但不限于第409A条在内的适用法律，可将根据该计划应付的任何金额作为抵销，以清偿收款人欠Truist及其附属公司的任何债务。

14.3.第16（b）节遵约。如果计划的任何参与者受《交易法》第16（b）节的约束，Truist的一般意图是，计划下的交易应符合规则16b-3，并且计划应被解释为有利于符合规则16b-3或其任何后续规则要求的此类计划交易。尽管计划中有任何相反的规定，管理人仍可全权酌情决定将计划分叉，以限制、限制或限制根据《交易法》第16条作为高级职员或董事的参与者使用计划的任何条款，而不对其他参与者如此限制、限制或限制计划。

14.4.第409a节。在适用范围内，Truist打算该计划符合第409A条，而该计划应以符合第409A条的方式解释。如果发现任何规定不符合第409A条，参与者应根据合同有义务执行Truist法律顾问认为必要和要求的对裁决的任何和所有修订，以实现对第409A条的遵守。通过接受裁决，参与者不可撤销地放弃他们可能对第409a条要求的修订提出的任何反对。参与者还同意，在任何情况下，不得违反第409A条加速根据该计划要求支付的任何被视为第409A条含义内的“不合格递延补偿”的付款。


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（b）Truist控制权变更时到期的任何付款将仅在该控制权变更构成第409A条含义内的“所有权变更”或“有效控制权变更”的情况下支付，并且如果该控制权变更不构成第409A条含义内的“所有权变更”或“有效控制权变更”，则该裁决将在控制权变更时归属，任何付款将延迟至第409A条下的第一个合规日期；

（c）特定雇员离职时应支付的赔偿金，仅在其构成符合第409A条规定的不合格递延补偿的范围内，不得支付或发放，直至从该特定雇员离职的次月第七个月的第一天开始的第三十（30）天期间内（但如该第三十（30）天期间开始于一（1）个日历年度并在另一个日历年度结束，则参与者无权指定支付的日历年度），而任何将于该六（6）个月期间以一次总付方式支付的该等款项，须于参与者离职月份后第七个月的第一天开始的第三十（30）天期间内的该日期支付。所有剩余的分期付款应按协议规定的通常情况支付或提供。

（d）如果裁决包括“一系列分期付款”（在《库务条例》第1.409A-2（b）（2）（iii）条的含义内），则参与者获得该系列分期付款的权利将被视为一系列单独付款的权利，而不是一项单一付款的权利；和

（e）如果奖励包括“股息等价物”（在《库务条例》第1.409A-3（e）节的含义内），则参与者获得股息等价物的权利将与根据奖励获得其他金额的权利分开处理。

尽管本计划另有任何规定，本计划下的奖励的税务处理不应也不应是保证或保证的。Truist、任何关联公司、董事会、委员会、管理人或其任何受委派人均不对参与者、其受益人或其他人因授予、修改或修订裁决或通过、修改、修订或管理计划而欠下的任何税款、罚款或其他金额承担责任。

14.5.没有继续受雇或服务的权利或义务。该计划、授予奖励或与该计划有关的任何其他行动均不得授予任何个人以雇员、董事或独立承包商的身份继续为Truist或关联公司服务的任何权利，或以任何方式影响Truist或关联公司在任何时候终止个人的雇用或服务的权利。

14.6.无资金计划；对其他计划无影响。

（a）该计划应是无资金的，并且不要求Truist创建信托或分离任何可能在任何时候根据该计划以奖励表示的资产。本计划不得在Truist或任何关联公司与任何参与者或其他人之间建立任何信托关系。任何参与者或任何其他人均不得因该计划而获得Truist或任何关联公司的任何资产、资金或财产的任何权利或所有权，包括但不限于Truist或任何关联公司可酌情因预期该计划下的负债而撤销的任何特定资金、资产或其他财产。参与者仅享有根据计划应付的普通股、现金或其他金额（如有）的合同权利，这些金额无需由Truist或任何关联公司的任何资产担保。计划中的任何内容均不构成此类实体的资产足以向任何人支付任何金额的保证。

（b）参与者根据裁决被视为收到的任何补偿的金额，不构成确定该参与者的任何其他雇员福利的补偿，包括但不限于任何奖金、养老金、利润分享、人寿保险或工资延续计划下的福利，除非该计划的条款另有具体规定或由管理人确定。

（c）该计划的采纳不影响Truist或任何关联公司维持的任何其他股票激励或其他补偿计划，该计划也不排除Truist为Truist或任何关联公司的员工或服务提供商建立任何其他形式的股票激励或其他补偿。

14.7.适用法律。该计划应受北卡罗来纳州法律管辖并根据其解释，不考虑任何州的法律冲突条款，并根据适用的美国联邦法律。

14.8.延期。除计划另有规定外，管理人可允许或要求在授予奖励时，参与者推迟收到普通股股份的交付、现金的支付，或提供根据行使、归属或获得奖励而应支付的任何其他利益。如需要或准许任何此类延期，管理人应酌情根据第409A条为此类延期制定书面规则和程序。

14.9.受益人指定。除根据第9条支付的年度奖励绩效奖励或适用法律另有规定不允许的情况外，参与者有权指定一名或多名受益人，在参与者收到任何或所有


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该等利益或裁决的结算；并随时以书面修订或撤销该等指定。此种指定、修改或撤销应在管理人收到后生效。管理人应全权酌情批准和解释此种受益人指定的一种或多种形式。如未作出受益人指定，或认为受益人指定无效，或如无受益人在参与者中幸存，且在参与者死亡后确定应支付的利益，则管理人应指示向参与者的遗产支付利益。

14.10.代表丧失行为能力的个人付款。管理人在收到任何有权根据该计划获得付款的个人的身体、精神或法律上无行为能力的令人满意的证据以及另一人或机构被合法授权代表该无行为能力的个人行事的令人满意的证据后，可安排向该人或机构支付以其他方式应支付给该个人的任何款项。向该个人或机构支付的款项应完全满足该无行为能力个人或通过该无行为能力个人提出的所有索赔，但以其数额为限，并应完全解除Truist、管理人和计划根据本协议承担的所有进一步义务。

14.11.通知。每个参与者和每个受益人应负责向管理人提供其当前地址（包括电子邮件地址），用于邮寄通知、报告和福利金；但前提是，管理人可以使用其存档的最后一个地址作为有效地址。任何要求或允许向任何此类参与者或受益人发出的任何通知，如果被定向到该地址并通过美国普通邮件、头等舱、预付邮资、或通过隔夜快递、传真或电子邮件邮寄，则应被视为已发出。如果邮寄到该地址的任何支票被退回为无法交付给收件人，将暂停邮寄支票，直到参与者或受益人提供适当的地址（参与者或受益人可能会根据第409a条产生额外的税款和罚款）。本条文不得解释为要求邮寄任何本应容许以邮寄或其他公布方式发出的通知或通知。

14.12.丢失的分发器。如果管理人在一段合理时间后无法找到应付款的参与者或受益人，或者如果找到了，参与者或受益人没有提供分配或付款所需的文件，则裁决应被视为没收。除非根据适用的代持法被转移到参与者或受益人的住所地国，否则在管理人批准的情况下，如果参与者或受益人或其代表就被没收的裁决提出了有效索赔，则应恢复此类裁决，尽管根据第409A条，这些付款可能会受到额外的税款和罚款。

14.13.对数据的依赖。管理人有权依赖参与者或参与者或受益人的任何受益人或代表提供的任何数据。此类数据的陈述应对寻求通过参与者主张利益的任何一方具有约束力，管理人没有义务查询参与者或受益人在任何时间作出的任何陈述的准确性。

14.14.电子文件。在适用法律允许的范围内，Truist和管理人或其指定人可以（i）通过电子邮件或其他电子方式（包括在由Truist维护的网站上发布或由第三方根据与Truist的合同发布）交付与计划或其下的任何裁决有关的所有文件（包括但不限于SEC要求的招股说明书）以及Truist或管理人或其指定人需要交付给其证券持有人的所有其他文件（包括但不限于年度报告和代理声明），以及（ii）允许参与者以电子方式执行适用的计划文件（包括，但不限于，协议）和通知以管理员规定的方式进行。

14.15.性别和人数。除文意另有所指外，任何性别的词语应包括任何其他性别，单数的词语应包括复数，复数的应包括单数。

14.16.可切换性。如果计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，则此类非法或无效不应影响计划的其余部分，并且计划应被解释和执行，如同该非法或无效条款未被包括在内。

14.17.建筑规则。为该计划的条款和章节提供标题仅是为了方便参考。凡提述任何法规、规例或其他法律条文，均须解释为提述对该等法律条文的任何修订或继承。

14.18.继任者和分配人。本计划对Truist、其继承人和受让人、参与人、其遗嘱执行人、管理人、许可受让人、受益人具有约束力。

14.19.追回政策。裁决，包括受裁决规限或根据裁决发行的任何普通股股份或根据裁决获得的价值（视情况而定），尽管计划有任何相反规定，应根据Truist不时采用的任何追回政策（包括行政补偿补偿政策）予以追回、收回、收回和/或没收。通过订立协议或以其他方式参与计划，每个参与者承认并同意本条第14.19条的规定，并承认并同意可适用本条第14.19条的规定，而不对管理人追溯适用任何参与者（或任何参与者的受益人）承担责任，无论参与者在管理人采取此类追偿、补偿、追回或其他行动时在Truist或其关联公司的受雇或服务状况如何。尽管计划中有任何与此相反的内容，但为遵守适用法律（包括但不限于《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》）以及Truist采用的任何风险管理要求和/或政策，管理人保留在任何时候减少或终止计划下的所有奖励和付款的权利，以及任何


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14.20.立法和/或监管限制。尽管计划中有任何相反的规定，如果任何立法、法规或正式或非正式指导要求（s）根据计划应支付的任何补偿（包括但不限于任何基于激励的补偿）以不同形式递延、减少、消除、支付或受到归属或其他限制，则此类补偿应作为且仅在此类立法、法规或正式或非正式指导要求的范围内递延、减少、消除、以不同形式支付或受到归属或其他限制。

第15条

定义

除此处定义的其他术语外，以下术语应具有以下给出的含义：

15.1.管理人是指董事会，在其将管理计划的全部或部分权力下放给委员会后，即委员会；但条件是，对于受规则16b-3约束的雇员，计划中使用的“管理人”一词应始终指委员会；但进一步规定，除受规则16b-3约束的雇员和董事外，“管理人”一词也应指根据第13.2节被授予权力的一名或多名被授予人。

15.2.Affiliate是指根据《守则》第414（b）或414（c）条，Truist将被视为单一雇主的任何雇主，适用时使用50%（50%）作为此类《守则》条款要求的所有权百分比；但前提是“Affiliate”一词应按照适用的联邦证券法的注册条款的方式进行解释。

15.3.协议和奖励协议是指Truist与参与者之间的任何协议、文件或其他文书（可能是书面的、电子的或互联网形式的，由管理人酌情决定，其中包括根据第409A条允许的任何修订或补充以及任何相关表格），其中指明了根据计划授予参与者的奖励的条款、条件和限制。协议还可以说明管理人根据计划可能确立的其他条款、条件和限制，包括但不限于适用于受裁决的普通股股份的条款、条件和限制。

15.4.年度公司激励池是指根据第9条，由管理人确定的绩效期间的年度激励绩效奖励的总金额（如果有的话）。

15.5.年度激励绩效奖励是指第九条规定的年度激励绩效奖励。

15.6.奖励是指根据该计划单独或集体授予的期权（包括激励期权或不合格期权）、股票增值权（包括相关的SAR或独立的SAR）、限制性奖励（包括限制性股票奖励或限制性股票奖励）、绩效奖励（包括绩效份额奖励、绩效单位奖励或LTIP奖励）、虚拟股票奖励、年度激励绩效奖励或根据该计划授予的任何其他奖励。

15.7.董事会指Truist的董事会。

15.8.控制权变更是指，除非适用的协议另有定义，并在符合第14.4（c）节的情况下，最早发生的日期如下：

（a）在不超过36个月的任何期间内，于该期间开始时组成董事会的个人（“现任董事”）因任何理由停止构成董事会的至少多数；但任何人在该期间开始后成为董事，其选举或选举提名获得当时董事会至少三分之二（2/3）现任董事的投票（通过特定投票或通过Truist的代理声明（其中该人被指定为董事提名人，对该提名无书面异议）批准，将是现任董事；但前提是，任何个人最初因与董事有关的实际或公开威胁的选举竞赛或因由董事会以外的任何人或其代表进行的任何其他实际或公开威胁的代理征集而当选或被提名为董事将被视为现任董事；

（b）任何“人”（该术语在《交易法》第3（a）（9）条中定义，并在《交易法》第13（d）（3）和14（d）（2）条中使用），直接或间接成为Truist证券的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条），代表Truist当时有资格投票选举董事会的未偿还证券（“公司投票证券”）的合并投票权的百分之三十（30%）或更多；但前提是，本段（b）所述事件将不会被视为因公司投票证券的所有权或收购而导致的控制权变更：（a）由Truist或任何关联公司（b）由Truist或任何关联公司赞助或维持的任何员工福利计划（或相关信托），（c）由根据此类证券的发售暂时持有证券的任何承销商，（d）根据不合格交易（定义见本定义（c）段）或（e）由Truist或关联公司的任何私人投资者；

（c）完成涉及Truist的合并、合并、法定股份交换或类似形式的公司交易，而该交易须经Truist的股东批准，不论是就该交易或在交易中发行证券（a


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“业务合并”），除非紧随该业务合并之后：（a）（x）该业务合并产生的实体（“存续实体”）的总投票权超过百分之五十（50%），或（y）如适用，直接或间接拥有至少95%投票权实益所有权的最终母公司，由紧接该业务合并之前尚未发行的公司投票证券（或，如适用，由该公司投票证券根据该业务合并转换成的证券）代表，其持有人之间的该等投票权与紧接业务合并前该等公司有投票权证券的持有人之间的投票权比例基本相同，（b）任何人（由存续实体或母公司发起或维持的任何员工福利计划（或相关信托）除外），均不直接或间接成为或成为有资格选举母公司董事的已发行有投票权证券总投票权的百分之三十（30%）或更多的实益拥有人（或，如果没有母公司，存续实体）和（c）在业务合并完成后，母公司（或，如果没有母公司，存续实体）董事会的至少大多数成员在董事会批准执行规定此类业务合并的初始协议时为现任董事（任何满足本款（c）项（a）、（b）和（c）规定的所有标准的业务合并将被视为“不合格交易”）；

（d）完成出售Truist的全部或实质上全部资产（不包括出售给Truist的关联公司）；或

（e）公司股东批准彻底清算或解散Truist的计划。

尽管有上述规定，（i）控制权变更将不会被视为仅仅因为任何人因Truist或任何关联公司收购公司投票证券而获得公司投票证券的30%以上（30%）的实益所有权，从而减少了未偿还的公司投票证券的数量；但前提是，如果在Truist或任何关联公司收购后，该人成为额外公司投票证券的实益拥有人，从而增加了该人实益拥有的已发行公司投票证券的百分比，则控制权变更将随之发生，（ii）如根据某项裁决作出的任何裁决或付款是第409A条下的“不合格递延补偿”，而第409A条的例外情况并不适用，而该等裁决的支付是由控制权变更触发的，则控制权变更意味着Truist所有权或有效控制权的变更，或Truist大部分资产所有权的变更，如第409A-3（a）（5）条所述。

15.9.Code是指经修订的1986年《国内税收法典》。

15.10.委员会是指（i）获委任管理该计划的董事会薪酬和人力资本委员会，或（ii）由董事会指定管理该计划的董事会委员会，以及由不少于两（2）名董事会董事组成的董事会指定的小组委员会，在规则16b-3适用于Truist和该计划的范围内，每名董事均须为“非雇员董事”（在规则16b-3的含义内）。

15.11.普通股是指Truist Financial Corporation的普通股，每股面值5.00美元。

15.12.董事是指联属公司的董事会成员或董事会成员。

15.13.残疾是指：

（i）如参与者是Truist或附属公司的残疾保险计划的参与者，则该参与者根据该计划因残疾而招致离职；或

（ii）如果参与者不是Truist或关联公司的残疾保险计划的参与者，则该参与者遭受任何可预期导致死亡或可预期持续不少于六（6）个月的医学上可确定的身体或精神损害，如果此类损害导致个人无法履行参与者受雇的职责或任何实质上相似的受雇职位，并且该参与者招致离职。

（iii）尽管有上述规定，就任何奖励选择而言，“残疾”应指《守则》第22（e）（3）条所定义的“永久和完全残疾”，如果由于参与者的残疾而加速了本协议下任何奖励的归属或支付，则在参与者经历离职之前不得发生此种加速。

15.14.生效日期是指该计划获得Truist股东批准的日期。

15.15.雇员是指Truist或任何关联公司（包括在计划生效日期后成为关联公司的实体）的任何雇员；但条件是，就激励期权而言，“雇员”是指根据财政部条例第1.421-1（h）节（或与之相关的任何后续条款）被视为Truist或任何关联公司的雇员的任何人。

15.16.《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》。

15.17.普通股每股公允市场价值应在适用于一项裁决的范围内，为授予一项裁决或作出其他决定之日（每一项均称为“估值日”）在纽约证券交易所或美国证券交易所（如适用）的每股收盘销售价格，或者，如果在该日期没有交易，则为可获得收盘销售价格信息的估值日期之前最接近的交易日。在普通股没有任何此类市场的情况下，公平市场价值应由董事会根据第409a条本着诚意确定。


126		\| 2026年代理声明

15.30.绩效目标是指（i）对于一个绩效期间，管理人根据一（1）项或多项绩效衡量标准的实现情况（按绝对或相对基准衡量）可能以书面形式为绩效期间确定的一（1）项或多项目标，以及（ii）为年度奖励绩效奖励的目的，基于管理人为一个绩效期间确定的此类绩效衡量标准和/或绩效衡量标准的此类个人和/或业务绩效目标。

15.31.绩效衡量是指管理人可以就一项裁决确定的一（1）个或更多（单独或合并）绩效因素。业绩因素可基于管理人酌情认为适当的公司、业务单位或部门和/或个人业绩因素和标准（包括但不限于一（1）项或多项指定的外部或内部指数或基准，或指定的比较组或实体或团体或实体）。

15.32.业绩期是指为确定参与者获得和支付业绩奖、年度奖励业绩奖、限制性奖励或管理人确定适合的任何其他奖励的权利而衡量一（1）个或多个业绩目标的实现情况的一（1）个或多个时间段。在符合上述规定的情况下，就第9条和第11条下的年度激励绩效奖励而言，绩效期间应为财政年度，除非管理人另有决定。

15.33.绩效份额是指根据第8条授予的绩效或其他目标的实现情况而授予的普通股股份奖励。

15.34.绩效单位是指根据第8条授予的绩效或其他目标的实现情况而获得普通股股份（或相当于其公平市场价值的现金，或其组合）的权利的奖励。

15.35.Phantom Stock Award是指根据第10.2节授予与普通股股份相关的若干假设股份单位的参与者的奖励，其价值基于普通股股份的公平市场价值。

15.36.计划指本Truist Financial Corporation 2022年激励计划（截至2026年4月28日修订重述）。

15.37.Prior Plan指Truist Financial Corporation 2022年激励计划。

15.38.相关特别行政区是指根据第5.1节授予的特别行政区，该特别行政区是就某一特定选择权而授予的，并且只有在向Truist交出与特别行政区有关的那部分选择权而未被行使时才能行使。

15.39.限制性奖励是指限制性股票奖励或限制性股票奖励。

15.40.限制性股票和限制性股票奖励是指根据第6条授予参与者的受限制的普通股股份。

15.41.限制性股票和限制性股票奖励是指根据第七条获得授予参与者的普通股股份（或等于其公允市场价值的现金，或其组合）的权利。

15.42.限制期是指参与者可能获得限制性奖励的期间的性质、长度和开始日期。


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15.48.离职意味着与Truist及其附属公司的“离职”，在第409A条的含义内。根据第409A条，因政府或兵役、疾病、临时残疾或其他原因而善意休假长达六（6）个月（如果个人根据适用的法规或通过合同保留再就业的权利，则为更长时间），不应被视为离职。

15.49.特定雇员是指第409A条和Truist的任何“特定雇员”身份识别政策所指的“特定雇员”。10%股东是指在授予期权时拥有股票的个人，该股票拥有Truist或关联公司所有类别股票总投票权的10%以上（10%）。为此，个人将被视为拥有根据《守则》第424（d）条归属于个人的股票。

15.50.Truist是指Truist Financial Corporation、北卡罗来纳州的公司或其任何继任者。

其余页面故意留空


128		\| 2026年代理声明




Truist Financial Corporation 北特里昂街214号夏洛特，NC 28202		互联网投票会前-上www.proxyvote.com或扫上方二维码使用互联网传输您的投票指示，并在会议日期前一天的东部时间晚上11：59（或401（k）计划参与者的东部时间2026年4月24日凌晨1：00）之前以电子方式传递信息。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表格时，请准备好您的代理卡。

		会议期间-请访问www.virtualshareholdermeeting.com/TFC2026
		你可以通过互联网参加会议，并在会议期间参加表决。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。

		电话投票-1-800-690-6903
		使用任何按键式电话传送您的投票指示，直至会议日期前一天的东部时间晚上11：59（或401（k）计划参与者的东部时间2026年4月24日凌晨1：00）。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。

		邮寄投票
		标记、签名并注明日期您的代理卡，并将其放入我们提供的已付邮资信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。


要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：
V83195-P41322-Z91622保存此部分为您的记录
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仅分离并返回此部分

此代理卡仅在签名并注明日期时有效。

TRUIST金融公司

董事会建议对提案1中的每位董事提名人进行投票。

选举十二名董事，每名董事为一年任期至2027年年度股东大会届满。

为

反对

弃权

1a。

Jennifer S. Banner

☐

1b。

K. David Boyer, Jr.

☐

1c。

Agnes Bundy Scanlan

☐

1d。

Dallas S. Clement

☐

1e。

Linnie M. Haynesworth

☐

1f。

Donna S. Morea

☐

1克。

Charles A. Patton

☐

1小时。

Jonathan M. Pruzan

☐

1i。

William H. Rogers, Jr.

☐

1j。

Thomas E. Skains

☐

1k。

Laurence Stein

☐

1升。

Bruce L. Tanner

☐

管理层提案—董事会建议进行表决为建议2、3和4。

为

反对

弃权

2.咨询投票批准Truist的高管薪酬计划。

☐

3.批准任命普华永道会计师事务所为Truist 2026年独立注册公共会计师事务所。

☐

4.批准修订并重述《Truist Financial Corporation 2022年激励计划》。

☐

股东提案—董事会建议表决反对提案5。

为

反对

弃权

5.关于公司政策和客户群之间不一致风险报告的股东提案，如果提交得当。

☐

注：指定代理人获授权处理会议或其任何休会或延期之前可能适当提出的其他事务。

请与您在此出现的姓名一模一样签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。

签名[请在方框内签名]

日期

签署（共同拥有人）

日期



		代理— TRUIST金融公司
		年度会议— 2026年4月28日此项代理由TRUIST金融公司董事会征集北卡罗来纳州公司Truist Financial Corporation（“Truist”）（“Truist”）的以下签名股东任命William H. Rogers, Jr.、Michael B. Maguire和Scott A. Stengel或其中任何人全权单独行动，作为以下签名人的真实和合法代理人，拥有完全的替代和撤销权，以在东部时间2026年4月28日（星期二）上午11：00以虚拟方式在www.virtualshareholdermeeting.com/TFC2026举行的Truist年度股东大会上对以下签名人有权投票的Truist普通股的所有股份进行投票，如本协议反面所述，以下签署人如果亲自出席将拥有的所有权力。这一代理将按照被签字人的指示进行投票。如果签署了卡片但没有给出指示，将按照董事会的建议进行股份投票： • “为”提案1中描述的每一位董事提名人 • “支持”提案2、3和4 • “反对”提案5 如有任何其他业务在年度会议上提出，该代理人将根据指定代理人的酌处权进行投票。下列签署人确认收到Truist年会通知和2026年代理声明。通知401（k）计划参与者：此卡还构成对Truist Financial Corporation 401（k）储蓄计划（“计划”）参与者的投票指示。计划参与者应在此反面标记其投票指示，并在此卡上签名并注明日期。如果没有标记或收到投票指示，受托人将对每一被提名人或提案按相同比例对分配到参与者账户的股份进行投票，因为它投票的是反映所有参与者在其收到参与者投票指示的Truist普通股票基金（合计）中的利益的股份。401（k）计划参与者的投票指示必须在美国东部时间2026年4月24日（星期五）凌晨1点之前收到，以便有足够的时间进行处理。
		（要在另一面做标记）



董事会代表的资格、属性、技能和经验
金融服务金融服务行业的经验对于监督我们的战略和运营，包括我们的业务面临的机会和风险非常宝贵。这一属性可能包括在金融服务公司或在相关董事会任职的重要领导角色，这使董事能够获得洞察力和专业知识，从而增强他们对Truist业务和事务的支持。				人力资本管理保持一支有技能、有干劲的员工队伍是Truist未来成功的关键组成部分。在员工福利、薪酬计划、继任监督、职业发展和员工敬业度等领域拥有经验的董事对于留住和获得有才华的队友以及加强Truist的文化越来越重要。
行政领导我们寻求担任过重要领导职位的董事，最好是在业务、运营或风险状况复杂的公司或在相当大的政府实体任职，并且拥有强大的激励和管理他人的能力。这包括识别、评估和培养他人领导素质的能力。目前或最近担任主席、首席执行官、总裁、首席财务官或其他高级管理人员的经验是这一类别技能和专业知识的有力指标。				可持续性 Truist认识到，可持续发展问题对我们的股东和其他利益相关者很重要，我们将继续关注这些领域并对我们在这些领域的努力保持透明。我们寻求在可持续发展和社区投资与发展方面具有经验的领导者。
客户和消费者界面和趋势在客户服务或以消费者为中心的行业方面的专业知识对于接触越来越多地寻求金融服务提供便利的客户非常重要。				网络安全和信息安全我们的优势在于具有管理或监督企业技术、相关行业趋势以及信息安全、数据隐私和网络安全方面新出现的风险的经验的董事。
会计/财务在会计、财务、内部控制和监督内部和外部审计师方面的经验使董事能够分析我们的财务报表和资本结构，并监督我们的会计和财务报告流程。				技术和数字创新技术创新和数字竞争力，包括对技术如何推动竞争优势、客户体验和运营效率的理解，是服务现有客户和接触新客户的关键。拥有这些领域知识的领导者可以帮助Truist通过数字平台改进其产品和服务的开发和交付。


☐		初步代理声明

☐		机密，仅供委员会使用（在规则允许的情况下 14a-6（e）（2））

☒		最终代理声明

☐		确定的附加材料

☐		征集材料下 § 240.14a-12



☒		无需任何费用

☐		之前用前期材料支付的费用

☐		根据《交易法规则》第25（b）项要求在展品中的表格上计算的费用 14a-6（i）（1）和 0-11


			获奖成绩（占目标奖励金额的百分比）

业绩水平	度量成就（公制的百分比）		3年绝对累计调整后每股收益*		3年绝对调整平均ROTCE*		3年相对TSR

门槛⁽¹⁾		50		25		12.5		12.5

目标		100		50		25		25

最大值		150		75		37.5		37.5


性能指标	2025 加权	2026 加权

3年绝对累计调整后EPS*

3年绝对调整后平均ROTCE*

3年相对TSR