附件 10.1

第四次修正

至

信贷协议

本信贷协议第四次修订（本“修订”）是由特拉华州公司INNODATA INC.（“Innodata”）、特拉华州有限责任公司INNODATA SYNODEX，LLC（“Synodex”）、特拉华州有限责任公司INNODATA DOCGENIX，LLC（“Docgenix”）、特拉华州有限责任公司AGILITY PR SOLUTIONS LLC（“Solutions”）、特拉华州有限责任公司INNODATA SERVICES，LLC（“Services”）以及与Innodata、Synodex、Docgenix、Solutions及任何可能在此后成为信贷协议一方的实体作为

然而，借款人及贷款人已订立由借款人及贷款人订立并在借款人及贷款人之间订立的日期为2023年4月4日的若干信贷协议所载的融资安排（经不时修订、重述、续期、延长、补充、取代及以其他方式修订的“信贷协议”）；及

然而，借款人已要求贷款人根据本协议的条款对信贷协议进行某些修订。

因此，现根据本协议所载的相互协议及契诺，并为其他良好和有价值的代价，兹确认其收悉及充分性，双方同意如下：

1.定义。

（a）解释。本修正案中使用和未定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的各自含义。

（b）附加定义。特此修订信贷协议第1.1节，按适当的字母顺序添加以下新定义：

“‘合格政府主要账户’是指借款人根据借款人的政府主要合同产生或根据该合同欠下或授予借款人的合格账户。”

“‘政府主要合同’就任何人而言，是指作为主要或总承包商的人与作为客户的联邦政府当局之间的合同。”

2.修订信贷协议。

（a）借款基数。删除信贷协议第1.1节中“借款基础”的定义全文，代之以以下内容：

“借款基”是指，截至任何确定日期，以下情况的结果：

（a）85%乘以合资格账户（合资格外国账户和未开票账户除外）的金额；加

（b）85%乘以符合条件的政府主要账户（不包括符合条件的外国账户和未开票账户）的金额，加上

（c）（i）80%乘以属未开票账户的合资格账户的金额及（ii）所有合资格账户的30%中的较小者，加上

（d）（i）85%乘以来自位于一级国家的账户债务人的合格外国账户欠款金额中的较小者，（ii）所有合格账户的20%和（iii）5,000，000美元，减去

（e）储备金。

尽管有上述规定，未开票账户在贷款人对这类未开票账户进行形式、实质、范围和结果为贷款人在其允许的酌处权范围内可接受的实地检查之前，不得计入借款基数。”

（b）EBITDA。信贷协议第1.1节中“EBITDA”定义中的第（vi）款全部删除，代之以以下内容：

“（vi）重组费用或准备金，包括与本协议项下允许或同意的任何收购以及其他投资相关的任何一次性费用，以及与设施、信息技术基础设施和法律实体的整合和整合相关的费用，以及在任何十二（12）个月期间不超过总额等于（i）EBITDA总额的10%和（ii）1,000，000美元中较低者的遣散费和留任奖金，”

（c）物资数额。现将信贷协议第1.1节中“实质性金额”的定义全部删除，代之以以下内容：

“‘物质金额’是指1,000，000美元。”

（d）到期日。现将信贷协议第1.1节中的“到期日”定义全部删除，代之以以下内容：

““到期日”是指2029年4月4日。”

（e）最高信用额度。删除信贷协议第1.1节中“最高信用”的定义全文，代之以以下内容：

“‘最大信用’意味着50,000，000美元。”

（f）增加选择权。信贷协议第2.12节全部删除，以以下内容代替：

“2.12.[保留]。”

（g）政府合同。特此修订信贷协议第4条，在其末尾增加以下新的第4.18条：

“4.18政府合同。除本协议和其他贷款文件所载的借款人的所有其他陈述和保证外，借款人特此向贷款人声明并保证：

（a）没有发生任何事件，而且据借款人所知，不存在合理可能导致借款人被禁止或暂停与政府当局订立任何合同的条件，并且借款人在本协议日期之前没有受到任何此类禁止或暂停；

（b）在政府当局与借款人之间的任何合同（“政府合同”）或借款人的任何活动中，没有涉及欺诈、欺骗或故意不当行为的政府当局的调查或有待进行的调查，而借款人知道或应该知道，或据借款人所知，没有威胁对借款人进行调查，（a）合理可能导致借款人被禁止或暂停与政府当局的任何合同，或（b）已经或可以合理地预期已经发生重大不利变化；

（c）借款人没有收到关于成本、时间表、技术或质量问题的书面通知，这些问题可能导致任何政府当局对借款人（或利息继承人）提出一项或多项索赔，金额超过单独或合计五十万美元（500,000美元）；

（d）所有政府合约均已依法授予，对借款方具有约束力，且据借款方所知，对其他方具有约束力，并具有充分的效力和效力；

（e）目前没有任何政府合同是投标或授标抗议程序的主体，并且据借款人所知，借款人作为一方的任何政府合同都没有合理可能成为投标或授标抗议程序的主体；

（f）（a）借款人在所有重大方面遵守了所有法定和监管要求，包括《服务合同法》、《合同纠纷法》、《采购廉正法》、《联邦采购和行政服务法》、《联邦采购条例》（“FAR”）和相关成本原则以及成本会计准则，在相关且适用于每项政府合同的情况下；（b）据借款人所知，没有就任何政府合同发出违约终止、补救通知或显示原因通知，并且据借款人所知，没有发生任何事件，已发生或存在构成此类诉讼理由的条件或不作为；（c）据借款人所知，借款人过去就任何此类政府合同收到的绩效评估均未提出违约或其他未履行或终止或违约；（d）没有因对借款人提出的涉及金额单独或合计超过五十万美元（500,000美元）的任何索赔而扣留或抵消与任何政府合同有关的应付借款人的款项。

（g）借款人没有采取任何行动，也没有成为任何可以合理预期会引起（a）《虚假索偿法》规定的赔偿责任的诉讼的当事方，（b）根据《谈判真相法》提出的价格调整索赔，或（c）单独或合计减少任何政府合同价格超过五十万美元（500,000美元）的任何其他请求；

（h）在过去十（10）年内，没有任何借款人作为一方当事人的政府合同因借款人违约而被政府当局终止；

（i）借款人或借款人的任何附属公司或其各自的任何董事、高级人员或雇员均未收到任何通知或有关任何政府当局因行政或法定基础而提出、预期或发起的暂停或取消资格的任何通知或信息，无论是临时或永久的，借款人或借款人的任何附属公司；

（j）借款人或借款人的任何关联公司均未在任何政府合同项下发生违约，而该违约将成为终止该政府合同的基础，且未向借款人或未启动或完成纠正行动的借款人的任何关联公司发出补救通知或显示原因通知；

（k）（a）借款人没有经历，而且借款人没有正在经历任何政府当局对涉及欺诈、欺骗、不诚实、故意不当行为、犯罪活动或任何有关指控的任何政府合同的记录的任何审计、检查、调查或检查，（b）借款人没有收到书面通知，而且借款人也没有经历与涉及欺诈、欺骗、不诚实、故意不当行为、犯罪活动或其任何指控的任何政府合同有关的任何调查或审查，以及（c）没有任何此类审计、审查、检查、调查、调查或检查记录的书面威胁；

（l）借款人未收到任何正式书面通知，表明其正在或正在接受特定审计（借款人正常业务过程中的例行审计除外）或由总会计办公室、美国政府国防合同审计机构（“DCAA”）、任何州或联邦机构监察长、与任何政府合同有关的订约官员或司法部（包括任何美国检察官）进行调查；

（m）借款人维持内部控制系统（包括成本核算系统、概算系统、采购系统、建议书系统、开票系统和材料管理系统），这些系统在所有重大方面均符合所有政府合同和适用的政府法律法规的所有要求；

（n）借款人，或据借款人所知，其任何雇员、管理人员或代理人均未实施（或采取任何行动促进或隐瞒）任何违反《外国腐败行为法》的行为，15 U.S.C. § 78dd-1，-2；

（o）如果贷款人提出要求，贷款人就任何规定年收入超过五十万美元（500000美元）的政府合同要求遵守《债权转让法》的所有合理文件已由借款人签署并交付给贷款人，涉及根据本协议条款要求转让的每一份政府合同；

（p）美国联邦政府合同的每个借款人签字人将根据适用的FAR条款在中央承包商注册/授标管理系统（“SAM”）中正式注册；

（q）借款人应迅速（但在任何情况下不得超过每一此类事件或事项发生后十五（15）天）就任何规定年收入超过五十万美元（500,000美元）的政府合同项下的任何违约或任何可能导致任何规定年收入超过五十万美元（500,000美元）的此类政府合同项下的违约的事件（如不予以纠正）向贷款人发出合理详细的书面通知。借款人还应迅速（但在任何情况下不得超过每一此类事件或事项发生后十五（15）天）就任何规定年收入超过五十万美元（500,000美元）的政府合同向借款人发放或已由借款人收到的任何政府合同向贷款人发出书面通知，以方便终止或实际发出违约终止通知；和

（s）除本协议规定的所有其他违约事件外，以下每一项也应构成违约事件：（a）如果借款人应被禁止或暂停与任何政府当局签订任何合同；或（b）如果已向借款人发出禁止通知或暂停通知。"

（h）实地考试。信贷协议第5.7节（a）款全部删除，代之以：

“（a）贷款人不得在任何12个月期间进行超过一（1）次的实地检查，费用由借款人承担，只要该12个月期间的超额可用性在任何时候均不低于最高信用额度的15%，”

（i）合格账户。信贷协议附表1.1（a）的（c）及（j）条全数删除，改为本协议所附的附件 A所载的（c）及（j）条。

（j）费用和开支。信贷协议附表2.5全部删除，代之以附表2.5，作为本协议所附的附件 b。

（k）借款基数报告。信贷协议附表5.1第6节全部删除，以下文代替：

“6.借款基证。在每个日历月结束后尽快（但无论如何在其结束后20天内），或按贷款人可能要求更频繁地进行，包括但不限于在违约事件已经发生且仍在持续的任何时间按周进行，或超额可用性应低于最高信用的15%，此后（直至该违约事件在连续60天内不得存在或超额可用性应在连续60天内高于该金额），a借款基础凭证，载列截至紧接前一期间最后一个营业日的借款基础计算，由借款人或其代表妥为填写和交付（且任何借款基础凭证所载的任何内容均不得视为限制、损害或以其他方式影响本协议所载的贷款人权利，如任何借款基础凭证所载的借款基础计算与贷款人在其许可的酌处权中所确定的借款基础计算之间有任何冲突或不一致，则以贷款人的确定为准，并且，没有明显错误，要确凿并对借款人具有约束力）。”

（l）抵押报告。信贷协议附表5.1第7节全部删除，以下文代替：

“7.抵押报告。

（a）在每个日历月结束后尽快（但无论如何应在其结束后20天内），或按贷款人在任何时候可能要求的更频繁发生的违约事件已经发生且仍在继续或超额可用性应低于最高信用的15%及其后（直至该违约事件在连续60天期间内不得存在或超额可用性应在连续60天期间内大于该金额）：

（i）以贷款人合理可接受的方式编制的应收账款的详细账龄（连同与上一期账龄的对账和总分类账），包括按发票日期和到期日期（附有所提供条款的解释）的所有账龄发票，连同指明每个账户债务人的名称、地址和应付余额的摘要（并包括账户债务人就每个借款人的账户提出的所有债权、抵销或争议的清单），以及按贷款人可接受的格式与每个借款人总分类账的期初和期末应收账款余额挂钩的每月（或此类其他适用期间）应收账款滚存；和

（ii）卖方应付账款的账龄（包括表明不时拥有任何抵押品的租赁处所、仓库、加工者和其他第三方的欠所有人和出租人的款项的信息）以及任何账面透支和持有的支票。”

3.生效条件。本修正案的效力以贷款人收到借款人正式授权、签署和交付的本修正案正本（或电子副本）为准。

4.本修正案的效力。除根据本协议进行的修订外，本信用协议没有任何其他修订或修改的意图或暗示，在所有其他方面，本信用协议特此获得本协议所有各方自本协议生效之日起的批准、重申和确认。在本修正案条款与信贷协议发生冲突的范围内，以本修正案条款为准。

5.进一步保证。借款人应签署和交付贷款人合理要求的附加文件，并采取附加行动，以实现本修正案的规定和宗旨。

6.绑定效果。本修正案对协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

7.管辖法律。双方各自在本协议项下的权利和义务应受德克萨斯州国内法管辖、解释和确定（不使法律冲突原则生效）。

8.电子签名。本修正案以及根据本修正案或信用协议交付的任何通知，可以通过以下方式执行：（a）符合联邦《全球和国家商务电子签名法》、《统一电子交易法》的州法规或任何其他相关和适用的电子签名法的电子签名；（b）原始人工签名；或（c）传真、扫描或影印的人工签名。每一电子签字或传真、扫描、影印的手工签字，在所有用途上均应与手工签字原件具有同等效力、法律效力和证据可采性。贷款人保留自行决定接受、拒绝或以条件接受本修正案或根据本修正案或信贷协议交付给贷款人的任何通知上的任何电子签字的权利。本修正案，以及根据本修正案或信贷协议交付的任何通知，可在任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，但这些对应方加在一起仅构成一份文书。交付本修正案签字页的已执行对应方以及此处或信用协议中规定的任何通知将与交付本修正案或通知的手动执行对应方一样有效。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，本协议各方已安排本修正案在上述日期和年份的第一天由其授权人员正式签署和交付。

【信贷协议第四修正案签署页】