[参考译文]

2026年5月8日

 

		公司名称：		Toyota Motor Corporation
		代表：		宫崎洋一，常务副总裁
				（代码编号：7203；TSE Prime/NSE Premier）
		查询：		森山佳秀，总经理， Capital Strategy & Affiliated Companies 财务科。
				（电话：0565-28-2121）

关于库存股处置的通知

限制性股票补偿计划项下

兹通知，如下文所述，在今天举行的董事会会议（“决议日”）上，Toyota Motor Corporation（“TMC”）宣布，决定对其库存股进行处置（“库存股处置”）如下。

1.出售事项概要

 

(1)		付款日期		2026年6月30日
(2)		待处置股份的类别及数目		TMC普通股股票63.49万股
(3)		处置价格		每股2,978日元
(4)		处置总价值		1,890，732,200日元
						获配者人数		股份数量
(5)		待处置库存股受让人（股份获配人）		截至缴款日的董事会成员（不含董事会外部成员和审计监事会成员）		3		51.14万股
				截至上述日期并未同时担任董事会成员的TMC的Operating Officers		3		7.45万股
				截至上述日期TMC附属公司的董事会成员（不含董事会外部成员及审计&监察委员会委员）		1		49,000股
(6)		其他		关于库存股的处置，已根据《金融工具和交易法》提交了一份特别报告。

2.出售事项的目的及理由

TMC已于2019年5月8日召开的董事会会议决议，对TMC董事会成员（不含董事会外部成员）以及TMC不同时担任董事会成员的Operating Officers新引入限制性股票薪酬计划（“计划”），提升TMC的中长期企业价值，以更强的企业管理者责任感，从与我们股东相同的角度推动管理层。

于2025年6月12日召开的第121次普通股东大会上，股东除其他事项外，通过了TMC向设审计监督委员会的公司过渡、为TMC董事会成员（不包括董事会外部成员和审计监督委员会成员）设立每年最高不超过40亿日元且每年最多不超过400万股作为拟配发限制性股票总数的股票补偿等事项。

近日，从在全TMC集团共同的理念下，推动在一体化集团基础上执行中长期管理计划的角度来看，TMC决定扩大该计划下的合格人员，以包括TMC某些子公司的董事会成员（不包括董事会外部成员和审计&监事会成员）以及TMC某些子公司的运营主管人员，但他们并不同时担任董事会成员。请注意，虽然此次库存股处置的计划受配者包括TMC子公司的董事会成员，但不包括未同时担任董事会成员的TMC子公司的运营高级职员。

3.方案概要及限制性股票的分配合同（“分配合同”）

 

合资格人士		TMC董事会成员（不含董事会外部成员和审计&监事会成员）以及不同时担任董事会成员的TMC的Operating Officers   和   TMC若干附属公司的董事会成员（不包括董事会外部成员及审计&监察委员会成员）及并不同时担任董事会成员的TMC若干附属公司的营运主管人员。
应付各合资格人士的股份补偿金额		设定每年考虑企业成果、职责、绩效等因素。
配股类型及配股方式		发行或处置普通股（根据配售协议有转让限制）。
每股股份须支付的金额		由TMC董事会根据董事会每项决议通过前一个工作日东京证券交易所TMC普通股的收盘价，在对符合条件的人士并不特别有利的范围内确定。
转让限制期限		3至50年的期限，由TMC董事会决定。

解除转让限制的条件		TMC董事会成员（不含董事会外部成员和审计&监事会成员）及未同时担任董事会成员的TMC的Operating Officers：   转让限制期满解除限制。   但是，在因任期届满或其他正当理由辞去董事会成员职务或不同时担任TMC董事会成员的运营人员职务的情况下，合资格人士所获配的所有已获配股票的限制也将被取消。   TMC若干附属公司的董事会成员（不包括董事会外部成员及审核监察委员会成员）及并不同时担任董事会成员的TMC若干附属公司的营运主管：   转让限制期满解除限制。   但凡因任期届满或其他正当理由辞去以下全部职务的，也将取消对符合条件的人员所获配的全部股份的限制：TMC子公司的董事会成员、不同时担任董事的TMC子公司的运营人员，或不同时担任董事会成员的TMC的董事会成员或TMC的运营人员。
TMC的免费收购		TMC在限售期满时，或在规定的解除限售条件下，将所获配的尚未解除转让限制的全部已获配股份自然无偿取得。其他无偿取得的理由，由基于TMC董事会决议的限制性股票《分配合同》约定。

此次，经综合考虑该计划的目标、TMC的经营业绩、符合条件的人员的职责范围及各种因素，TMC决定就授出63.49万股TMC普通股（“拟配发的股份数量”）支付总额为189073.22万日元的货币赔偿要求（“货币赔偿要求”）。

基于该计划，作为股份预期获配人的7名符合条件的人士将在库存股处置时作为实物出资的财产支付全部货币补偿要求并获得对TMC普通股（“获配股份”）的处置，转让限售期为50年（2026年6月30日-2076年6月30日）。

此外，对于并不同时担任董事会成员的TMC董事会成员（不包括董事会外部成员和审计与监事会成员）以及TMC的Operating Officers，分配合同包含一项回拨条款，规定TMC可以强制向获得此类薪酬的在任或退休合格人员收回由此产生的多付的绩效薪酬部分，前提是TMC需要根据适用法律法规下的财务报告要求重述其过去的财务报表。此类回拨规定不适用于TMC子公司的董事会成员（不包括董事会外部成员和审计与监督委员会成员）或未同时担任董事会成员的TMC子公司的运营高级管理人员。

为防止在限制生效期间转让、设定担保权益或处置获配股份，合资格人士将获配股份存入野村证券株式会社的专用账户，以供在转让限制期内进行管理。

4.每股股份应支付金额的计算依据及其他具体细节

此次向股份预期获配人处置库存股的方式是以实物出资方式支付根据该计划授予限制性股票所支付的货币补偿债权中的第122个营业期限的TMC。为避免因价格上的任意决定而发行股份，将于2026年5月7日（紧接决议日期前一个营业日）在东京证券交易所Prime Market上发行的TMC普通股的收盘价2,978日元作为处置价格。由于这是紧接董事会决议日期前的市场价格，相信是合理的，并不是特别有利。此外，拟配发的股份数目已于2026年4月23日举行的高管薪酬会议上确定。

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