美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
________________________________
表格
10-Q
________________________________
（标记一）
|
|
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告
|
已结束的季度期间
2024年6月30日
或
|
|
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告
|
为从______到______的过渡期。
委员会文件编号：
001-39549
________________________________
（其章程所指明的注册人的确切名称）
________________________________
|
|
|
|
（国家或其他司法
公司或组织）
|
（I.R.S.雇主
识别号）
|
|
|
|
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|
|
（主要行政办公室地址）
|
（邮编）
|
(
855
)
268-2822
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名称、前地址和前财政年度，如果自上次报告后发生变化）
________________________________
根据该法第12（b）节登记的证券：
|
各类名称
|
|
交易
符号（s）
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|
注册的各交易所名称
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用复选标记表明注册人（1）是否已提交证券第13或15（d）条要求提交的所有报告
前12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）的1934年《交易法》，以及
（2）在过去90天内一直受该等备案规定规限。
有
x无o
用复选标记表明注册人是否以电子方式提交了要求提交的每个交互式数据文件
根据条例S-T（本章第232.405条）第405条，在过去12个月内（或在较短期间内
注册人必须提交此类文件）。
有
x无o
通过复选标记指明注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小
报告公司，或新兴成长型公司。见“大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小报告”的定义
company”，以及交易所规则12b-2中的“新兴成长型公司”法案.
|
大型加速披露公司
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o
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x
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非加速披露公司
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o
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较小的报告公司
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新兴成长型公司
|
|
如为新兴成长型公司，则以复选标记表明注册人是否已选择不将延长的过渡期用于
遵守《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。有
o
无x
截至2024年7月30日，注册人已
98,583,716
A类普通股，每股面值0.0001美元，以及
前瞻性陈述
这份表格10-Q的季度报告包含前瞻性陈述。我们打算做出这样的前瞻性陈述
适用于《证券法》第27A条所载前瞻性陈述的安全港条款。
经修订的《1933年证券交易法》和经修订的《1934年证券交易法》（《交易法》）第21E条。全部
本季度报告表格10-Q中包含的历史事实陈述以外的陈述可能具有前瞻性
语句。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”等术语来识别前瞻性陈述。
“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、
“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述。前瞻性陈述载于
这份关于表格10-Q的季度报告包括但不限于有关我们未来的运营结果和
财务状况、行业和商业趋势，美国零售药店近期变化的预期影响
景观，我们的价值主张，我们与第三方的合作和伙伴关系，包括我们的综合储蓄
计划、股票补偿、我们的股票回购计划、某些法律的潜在结果和估计影响
程序，我们的业务战略，我们的计划，市场增长和我们对未来运营的目标。
前瞻性陈述在这份关于表格10-Q的季度报告中，只是预测。我们根据这些
前瞻性陈述主要是关于我们目前对未来事件和金融趋势的预期和预测，
我们认为可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。前瞻性陈述涉及已知
以及未知的风险、不确定性和其他可能导致我们的实际业绩、业绩或
成就与未来任何明示或暗示的结果、业绩或成就存在重大差异
前瞻性陈述，包括但不限于与我们有限的经营历史和早期阶段相关的风险
增长；我们实现广阔市场教育和改变消费者购买习惯的能力；我们的一般能力
继续以具有成本效益的方式吸引、获取和留住消费者；我们对处方的重大依赖
交易产品和扩展我们产品的能力；药物定价的变化和定价的重大影响
行业参与者协商的结构；我们普遍无法控制处方的类别和类型
我们可以提供节省或折扣价格；我们对有限数量的行业参与者的依赖，包括
药店利益管理者、药店、药品生产企业；行业的竞争性；相关风险
大流行病、流行病或传染病的爆发，如新冠疫情；我们对我们的估计的准确性
可寻址市场和其他运营指标；我们对处方定价市场变化的反应能力
以及维护和扩展GoodRX代码的使用；我们对我们的平台保持积极感知的能力或维持
和提升我们的品牌；与未能保持有效的财务报告内部控制有关的风险；相关风险
使用社交媒体、电子邮件、短信和其他消息传递渠道作为我们营销战略的一部分；我们的
对我们的信息技术系统和第三方供应商的信息技术系统的依赖，以及与任何故障或
其中的重大干扰；与政府监管互联网、电子商务、消费者数据和
隐私、信息技术和网络安全；与消费者接收意愿下降相关的风险
通信或发送此类通信的任何技术、法律或任何其他限制；与任何未能
遵守适用的数据保护、隐私和安全、广告和消费者保护法律、法规，
标准，以及其他要求；我们利用净经营亏损结转和某些其他税收属性的能力；
我们可能无法从我们的重组和成本削减努力中实现预期收益的风险；我们的能力
吸引、发展、激励和留住合格的员工；与我们的收购战略相关的风险；与我们的
债务安排；我们的应用程序或网站的服务中断或延迟或任何未检测到的错误或设计错误；我们的
依赖第三方平台分发我们的平台和产品，包括软件即服务技术；
我们所依赖的这些缔约方的运营出现系统故障或其他中断；与气候变化相关的风险；
日益关注环境可持续性和社会倡议；与我们的知识产权相关的风险；风险
与经营医疗健康行业有关；与我们组织结构有关的风险；与诉讼有关的风险；我们的能力
准确预测收入，适当规划未来我们的费用；与一般经济因素有关的风险，
自然灾害或其他突发事件；与我国纳税义务和实际所得税率波动相关的风险
这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响；与最近的医疗改革立法相关的风险
以及可能对我们的业务产生不利影响的医疗保健行业和医疗保健支出的其他变化，财务
操作的条件和结果；以及在题为“风险因素”一节中讨论的其他重要因素
我们的财政年度10-K表格年度报告已结束2023年12月31日(“202310-K”） 在我们提交的其他文件中
美国证券交易委员会（“SEC”）。这份关于表格10-Q的季度报告中的前瞻性陈述是
基于截至本季度报告表格10-Q日期我们可获得的信息，尽管我们认为这样
信息构成此类声明的合理基础，此类信息可能有限或不完整，而我们的
声明不应被解读为表明我们对所有潜在的
可获得相关信息。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖
根据这些声明。
你应该阅读表格10-Q上的这份季度报告，以及我们在这份季度报告中参考的文件
表格10-Q，并已在表格10-Q上作为证据提交本季度报告，并理解我们的实际未来
结果、活动水平、绩效和成就可能与我们的预期大不相同。我们有资格所有
我们的前瞻性陈述由这些警示性陈述。这些前瞻性陈述仅代表截至
表格10-Q的本季度报告。除适用法律规定外，我们不计划公开更新或修订任何
本季度报告中关于表格10-Q的前瞻性陈述，无论是否由于任何新信息，
未来事件或其他。
我们会定期在我们的投资者关系网站上发布对投资者可能重要的信息，网址为：https:///
Investors.goodrx.com。我们打算利用我们的网站作为披露重大非公开信息的手段，并为
遵守我们在FD条例下的披露义务。因此，投资者和潜在投资者对
鼓励定期查阅我们的网站以获取重要信息，除了关注GoodRX的新闻稿，
向SEC提交的文件以及公开电话会议和网络广播。上包含的信息，或可以访问的信息
通过，我们的网站没有通过引用并入，也不是表格10-Q的季度报告的一部分。
目 录
第一部分.财务信息
项目1。简明合并财务报表（未经审计）
Goodrx Holdings, Inc.
简明合并资产负债表
（未经审计）
|
（单位：千，面值除外）
|
2024年6月30日
|
2023年12月31日
|
|
|
物业、厂房及设备
|
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|
流动资产
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|||
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现金及现金等价物
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$
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$
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应收账款，净额
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|
|
|
预付费用及其他流动资产
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流动资产总额
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物业及设备净额
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|
商誉
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|
无形资产，净值
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|
|
资本化软件，净额
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|
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|
经营租赁使用权资产净额
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|
递延所得税资产，净额
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其他资产
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|
总资产
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$
|
$
|
|
|
负债与股东权益
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|
流动负债
|
|||
|
应付账款
|
$
|
$
|
|
|
应计费用和其他流动负债
|
|
|
|
|
债务的流动部分
|
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|
|
|
营业租赁负债，流动
|
|
|
|
|
流动负债合计
|
|
|
|
|
债务，净额
|
|
|
|
|
经营租赁负债，扣除流动部分
|
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|
|
|
其他负债
|
|
|
|
|
负债总额
|
|
|
|
|
承诺和或有事项（附注7）
|
|
|
|
|
股东权益
|
|||
|
优先股，$
已发行和未偿还2024年6月30日和2023年12月31日
|
|
|
|
|
普通股，$
2023年12月31日，分别；及乙类：
2023年12月31日
|
|
|
|
|
额外实收资本
|
|
|
|
|
累计赤字
|
(
|
(
|
|
|
股东权益总额
|
|
|
|
|
负债总额和股东权益
|
$
|
$
|
见所附简明综合财务报表附注。
1
Goodrx Holdings, Inc.
简明合并经营报表
（未经审计）
|
|
三个月结束
6月30日，
|
六个月结束
6月30日，
|
|||||
|
（单位：千，每股金额除外）
|
2024
|
2023
|
2024
|
2023
|
|||
|
收入
|
$
|
$
|
$
|
$
|
|||
|
成本和运营费用：
|
|||||||
|
收入成本，不包括折旧和
下文单独列报的摊销情况
|
|
|
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|
|||
|
产品开发和技术
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|
|
|
|
|||
|
销售与市场营销
|
|
|
|
|
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|
一般和行政
|
|
|
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|
|||
|
折旧及摊销
|
|
|
|
|
|||
|
总成本和运营费用
|
|
|
|
|
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|
营业收入
|
|
|
|
|
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|
其他费用，净额：
|
|||||||
|
其他费用
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|
|
|
(
|
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|
利息收入
|
|
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|
|||
|
利息支出
|
(
|
(
|
(
|
(
|
|||
|
其他费用总额，净额
|
(
|
(
|
(
|
(
|
|||
|
所得税前收入
|
|
|
|
|
|||
|
所得税（费用）福利
|
(
|
|
(
|
|
|||
|
净收入
|
$
|
$
|
$
|
$
|
|||
|
每股收益：
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|
基本
|
$
|
$
|
$
|
$
|
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|
摊薄
|
$
|
$
|
$
|
$
|
|||
|
计算中使用的加权平均份额
每股收益：
|
|||||||
|
基本
|
|
|
|
|
|||
|
摊薄
|
|
|
|
|
|||
|
基于股票的补偿包括在成本和
营业费用：
|
|||||||
|
收益成本
|
$
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$
|
$
|
$
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|||
|
产品开发和技术
|
|
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|
|
|||
|
销售与市场营销
|
|
(
|
|
|
|||
|
一般和行政
|
|
|
|
|
|||
见所附简明综合财务报表附注.
2
Goodrx Holdings, Inc.
简明合并股东权益报表
（未经审计）
|
A类和B类
普通股
|
额外
实缴
资本
|
累计
赤字
|
合计
股东'
股权
|
||||||
|
（单位：千）
|
股份
|
金额
|
|||||||
|
2023年12月31日余额
|
|
$
|
$
|
$(
|
$
|
||||
|
已行使的股票期权
|
|
—
|
|
—
|
|
||||
|
股票补偿
|
—
|
—
|
|
—
|
|
||||
|
限制性股票的归属与结算
单位
|
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||
|
扣留的与净额有关的普通股
股份结算
|
(
|
—
|
(
|
—
|
(
|
||||
|
回购A类普通股(1)
|
(
|
(
|
(
|
—
|
(
|
||||
|
净亏损
|
—
|
—
|
—
|
(
|
(
|
||||
|
2024年3月31日余额
|
|
$
|
$
|
$(
|
$
|
||||
|
已行使的股票期权
|
|
—
|
|
—
|
|
||||
|
股票补偿
|
—
|
—
|
|
—
|
|
||||
|
限制性股票的归属与结算
单位
|
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||
|
扣留的与净额有关的普通股
股份结算
|
(
|
—
|
(
|
—
|
(
|
||||
|
回购A类普通股
|
—
|
—
|
|
—
|
|
||||
|
通过发行普通股
员工购股计划
|
|
—
|
|
—
|
|
||||
|
净收入
|
—
|
—
|
—
|
|
|
||||
|
2024年6月30日余额
|
|
$
|
$
|
$(
|
$
|
||||
见所附简明综合财务报表附注。
_____________________________________________________
(1)
截至2024年3月31日止三个月A类普通股的回购包括
20.9
百万
股份
向关联方回购（B类普通股自动转换为第
回购时的普通股）的总对价为$
151.4
百万.见"注9。
股东权益”以获取更多信息。
3
Goodrx Holdings, Inc.
简明合并股东权益报表
（未经审计）
|
A类和B类
普通股
|
额外
实缴
资本
|
累计
赤字
|
合计
股东'
股权
|
||||||
|
（单位：千）
|
股份
|
金额
|
|||||||
|
2022年12月31日余额
|
|
$
|
$
|
$(
|
$
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||||
|
已行使的股票期权
|
|
—
|
|
—
|
|
||||
|
股票补偿
|
—
|
—
|
|
—
|
|
||||
|
限制性股票的归属与结算
单位
|
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||
|
扣留的与净额有关的普通股
股份结算
|
(
|
—
|
(
|
—
|
(
|
||||
|
回购A类普通股
|
(
|
|
(
|
—
|
(
|
||||
|
净亏损
|
—
|
—
|
—
|
(
|
(
|
||||
|
2023年3月31日余额
|
|
$
|
$
|
$(
|
$
|
||||
|
已行使的股票期权
|
|
—
|
|
—
|
|
||||
|
股票补偿
|
—
|
—
|
|
—
|
|
||||
|
限制性股票的归属与结算
单位
|
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||
|
扣留的与净额有关的普通股
股份结算
|
(
|
—
|
(
|
—
|
(
|
||||
|
回购A类普通股
|
(
|
—
|
(
|
—
|
(
|
||||
|
通过发行普通股
员工购股计划
|
|
—
|
|
—
|
|
||||
|
净收入
|
—
|
—
|
—
|
|
|
||||
|
2023年6月30日余额
|
|
$
|
$
|
$(
|
$
|
||||
见所附简明综合财务报表附注。
4
Goodrx Holdings, Inc.
简明合并现金流量表
（未经审计）
|
|
六个月结束
6月30日，
|
||
|
（单位：千）
|
2024
|
2023
|
|
|
经营活动产生的现金流量
|
|||
|
净收入
|
$
|
$
|
|
|
调整以使经营活动产生的净收入与净现金保持一致：
|
|||
|
折旧及摊销
|
|
|
|
|
发债费用摊销
|
|
|
|
|
非现金经营租赁费用
|
|
|
|
|
基于股票的补偿费用
|
|
|
|
|
递延所得税
|
|
(
|
|
|
经营租赁资产损失
|
|
|
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|
少数股权投资亏损
|
|
|
|
|
经营资产和负债变动
|
|||
|
应收账款
|
(
|
(
|
|
|
预付费用及其他资产
|
(
|
(
|
|
|
应付账款
|
(
|
(
|
|
|
应计费用和其他流动负债
|
|
|
|
|
经营租赁负债
|
(
|
(
|
|
|
其他负债
|
|
|
|
|
经营活动所产生的现金净额
|
|
|
|
|
投资活动产生的现金流量
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|||
|
购置财产和设备
|
(
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(
|
|
|
大写软件
|
(
|
(
|
|
|
投资活动所用现金净额
|
(
|
(
|
|
|
筹资活动产生的现金流量
|
|||
|
长期债务的支付
|
(
|
(
|
|
|
回购A类普通股(1)
|
(
|
(
|
|
|
行使股票期权所得款项
|
|
|
|
|
与股权奖励的净份额结算相关的支付的员工税
|
(
|
(
|
|
|
员工股票购买计划收益
|
|
|
|
|
筹资活动使用的现金净额
|
(
|
(
|
|
|
现金及现金等价物净变动
|
(
|
|
|
|
现金及现金等价物
|
|||
|
期初
|
|
|
|
|
期末
|
$
|
$
|
|
|
补充披露现金流信息
|
|||
|
非现金投融资活动：
|
|||
|
包含在资本化软件中的基于股票的补偿
|
$
|
$
|
|
|
计入应付账款和应计费用及其他流动
负债
|
|
|
|
|
预付资产转出的资本化软件
|
|
|
|
见所附简明综合财务报表附注。
_____________________________________________________
(1)
A类普通股的回购
的
截至2024年6月30日止六个月
包括
20.9
百万
股份
向关联方回购（B类普通股自动转换为第
回购时的普通股）的总对价为$
151.4
百万.见"注9。
股东权益”以获取更多信息。
5
Goodrx Holdings, Inc.
简明综合财务报表附注
（未经审计）
1.
业务说明
GoodRX Holdings，Inc.成立于2015年9月且无重大资产或独立经营其他
比其在其合并子公司中的所有权。GoodRX，Inc.（“GoodRX”），一家特拉华州公司，最初成立于
2011年9月，为GoodRX Intermediate Holdings，LLC的全资子公司，该公司本身为全资
GoodRX Holdings，Inc.的子公司。
GoodRX Holdings，Inc.及其子公司（统称“我们”、“我们”或“我们的”）提供信息和工具来帮助
消费者比较价格，节省购买处方药的费用。我们经营一个比价平台，
为消费者提供精心策划的、与地理位置相关的处方定价，并提供谈判价格的准入
通过我们的代码，可以用来节省美国各地的处方费用。这些服务是免费的
消费者和我们主要从我们的核心业务中从药房福利管理公司（“PBMs”）获得收入管理
处方和处方交易，包括在消费者和药店之间建立定价。我们还提供
其他医疗保健产品和服务，包括制药（“pharma”）制造商解决方案、订阅和
远程医疗服务。
2.
重要会计摘要
政策
随附的未经审核简明综合财务报表已按照
美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）和适用的规则和条例
美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务信息。某些信息和披露
通常包含在我们根据公认会计原则编制的年度合并财务报表中的报表已被压缩
或省略。因此，这些简明综合财务报表应与我们经审计的
截至本年度的合并财务报表2023年12月31日以及相关的说明，这些都包含在我们的
于2024年2月29日向SEC提交的10-K表格年度报告（"202310-K "）。The2023年12月31日浓缩
合并资产负债表来自我们截至该日的经审计的合并财务报表。浓缩的
管理层认为，合并财务报表包括所有调整，包括正常和经常性
项目，这是我们简明综合财务报表公允陈述所必需的。经营业绩为
截至2024年6月30日止三个月及六个月不一定代表全年业绩预期
2024年12月31日.
期内未发生重大会计政策重大变截至6月30日的三个月和六个月，
2024自“注2”中披露的内容。重要会计政策摘要》载于我们的综合财务报告附注
我们的声明中包含的声明202310-K。
简明综合财务报表包括其全资拥有的GoodRX Holdings，Inc.的账目
我们是主要受益者的子公司和可变利益实体。公司间结余和交易
已在整合中被淘汰。
按照公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层
作出影响简明综合财务报表中报告的数额的估计和假设，
包括随附的笔记。我们的估计基于历史因素；当前情况；宏观经济
事件和条件；以及我们管理层的经验和判断。我们评估我们的估计和假设
在持续的基础上。实际结果可能与这些估计存在重大差异，这种差异可能会影响
未来期间报告的业务。
可能使我们面临重大集中信用风险的金融工具主要包括现金，
现金等价物和应收账款。
我们在美国多家金融机构维持现金存款，有时可能超过联邦
保险限额。现金可按要求提取或赎回。我们认为，持有我们现金的金融机构
财务稳健，因此，这些余额的信用风险最小。然而，市况
会影响这些机构的生存能力。如果我们维护我们的任何金融机构发生故障
6
现金和现金等价物，无法保证我们将能够及时获得未投保的资金或
完全没有。我们没有经历过此类账户的任何损失。
我们考虑所有购买的原始期限为三个月或更短的短期、高流动性投资在
购买日期为现金等价物。现金等价物，包括美国国债证券货币市场基金，
$
485.5
百万和$
605.5
百万在2024年6月30日和2023年12月31日分别被列为第1级
公允价值层次结构，使用活跃市场中的市场报价进行估值。
我们根据对客户根据合同支付到期金额的能力的评估向其提供信贷
安排，一般不会取得或要求抵押品。对于每一个截至2024年6月30日止三个月及六个月,
One客户占
11
%我们的收入。对于每一个截至2023年6月30日止三个月及六个月,two客户
占
14
%和
11
%我们的收入。 在2024年6月30日,One客户占为
14
%我们的accounts应收账款
我们保留私人控股公司的少数股权，但没有易于确定的公允价值。我们的所有权
利益小于
20
%被投资单位有表决权的股份而我们没有能力行使重大
对被投资单位经营和财务政策的影响。该等股权投资按
根据会计准则编纂（“ASC”）321的计量替代方案，投资–股权
证券，即成本减减值（如有的话），加上或减去可观察到的价格变动所导致的变动。由于
我们的一个被投资方的财务状况下降的指标，我们认识到了一个$
1.8
百万一项减值亏损
截至2023年3月31日止三个月我们的少数股权投资和作为其他费用列报
关于我们的简明综合经营报表截至2023年6月30日止六个月.否则我们没有
确认我们少数股权的可观察价格变动或减值损失导致的任何变动
期间的投资截至2024年6月30日止三个月及六个月和2023.上计入其他资产的股权投资
我们的简明合并资产负债表截至2024年6月30日和2023年12月31日都是$
15.0
百万.
2023年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）
2023-09,所得税（专题740）：所得税披露的改进.这个ASU旨在加强
所得税披露的透明度和决策有用性。本ASU中的修订涉及投资者要求
主要通过改变税率调节和所得税缴纳信息来增强所得税信息。
这一ASU适用于所有公共实体，将在2024年12月15日之后开始的财政年度和临时
2025年12月15日之后开始的财政年度期间。允许提前采用这一ASU。我们目前
评估采用这一ASU对我们合并财务报表披露的影响。
2023年11月，FASB发布ASU2023-07，分部报告（专题280）：对可报告的改进
分部披露.ASU通过要求披露重要分部来扩大公共实体的分部披露
定期提供给首席运营决策者并包含在每项报告计量中的费用
分部损益、其他分部项目的金额及其构成说明，以及中期披露a
报告分部的损益及资产。ASU2023-07下的所有披露要求也需要公开
具有单一可报告分部的实体。本ASU适用于所有被要求报告分部的公共实体
信息符合ASC 280，并在2023年12月15日之后开始的财政年度内有效，有效
适用于2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期期间。早期采用这个ASU是允许.我们是
目前正在评估采用这一ASU对我们合并财务的影响声明披露。
3.
预付费用及其他流动资产
|
（单位：千）
|
2024年6月30日
|
2023年12月31日
|
|
|
应收保险金(1)
|
$
|
$
|
|
|
应收所得税
|
|
|
|
|
可偿还的第三方付款(2)
|
|
|
|
|
其他预付费用及其他流动资产(3)
|
|
|
|
|
预付费用和其他流动资产合计
|
$
|
$
|
_____________________________________________________
(1)系与某项有关的已发生损失有关的可能追回的应收款项
突发事件。损失追偿在已发生损失且很可能追回时确认.这个
确定是基于我们对基础保单的分析、与保险商的历史经验以及
除其他因素外，正在对保险公司的偿付能力进行审查。
7
(2)表示我们代表某些客户向第三方支付的款项，并可从某些客户处获得补偿。
(3)其他流动资产不是物质l截至2024年6月30日和2023年12月31日.
4.
应计费用和其他流动负债
|
（单位：千）
|
2024年6月30日
|
2023年12月31日
|
|
|
应计奖金和其他工资相关
|
$
|
$
|
|
|
应计法律和解
|
|
|
|
|
应计营销
|
|
|
|
|
递延收入
|
|
|
|
|
其他应计费用
|
|
|
|
|
应计费用和其他流动负债合计
|
$
|
$
|
递延收入指为某些广告合同提供服务而预先收到的付款
客户和订阅。我们预计，几乎所有的递延收入将在2024年6月30日将被确认为
随后十二个月内的收入。的$
7.1
百万递延收入的2023年12月31日,$
1.0
百万
和$
6.4
百万期间确认为收入截至2024年6月30日止三个月及六个月,分别.收入
期间认可截至2023年6月30日止三个月及六个月的$
1.3
百万和$
7.0
百万，分别被纳入
作为递延收入2022年12月31日.
5.
所得税
我们一般通过将估计的年度有效所得税率应用于中期计算所得税
所得税前的收入或损失，并通过计算在这些期间确认的离散项目的税收影响。我们的
预计年有效所得税率基于我们预计的全年收入或亏损以及相关所得税
针对我们运营所在的每个司法管辖区。这一比率可能受到对全年税前收入或亏损的估计以及
永久的分歧。
有效所得税率截至2024年6月30日止三个月和2023是
42.5
%和(
387.1
%),
分别。有效所得税率截至2024年6月30日止六个月和2023是
52.4
%和(
254.3
%),
分别。我国有效所得税率与联邦法定税率的主要区别三个
截至2024年6月30日止六个月和2023是由于不可扣除的官员基于股票的补偿的影响
费用、州所得税、研发税收抵免的好处，以及我们股权奖励的税收影响。
有效所得税率截至2023年6月30日止三个月及六个月进一步受到了我们的发布的影响
对我们的大部分递延所得税资产净额的估值备抵在三个
截至2023年6月30日止月份.
6.
债务
截至2024年6月30日，我们的第一留置权信贷协议（经不时修订，“信贷协议”）提供
为（i）a$
700.0
百万到期的定期贷款2025年10月10日（“第一留置权定期贷款融资”）；及（ii）循环信贷
设施可达$
100.0
百万（“循环信贷工具”）到期日2025年7月11日.截至2024年6月30日，没有
我们的第一留置权定期贷款融资和循环信贷融资条款的变更，如我们的附注12所披露
合并财务报表包含在我们的2023 10-K.
首次留置权定期贷款融资的实际利率截至2024年6月30日止三个月和2023是
30, 2024和2023是
8.76
%和
8.09
%，分别。
我们有
无
借款截至2024年6月30日和2023年12月31日.
我们有未根据循环信贷融资签发的信用证为$
8.3
百万和$
9.2
百万截至
2024年6月30日和2023年12月31日，这分别减少了我们在循环信贷下的可用借款
设施。
8
|
（单位：千）
|
2024年6月30日
|
2023年12月31日
|
|
|
第一留置权定期贷款融资项下本金余额
|
$
|
$
|
|
|
减：未摊销债务发行费用及贴现
|
(
|
(
|
|
|
|
$
|
$
|
我们的估计公允价值债务接近其账面价值截至2024年6月30日和2023年12月31日,
基于公允价值层次结构中归类为第2级的输入。
根据信贷协议，我们须遵守一项要求维持第一留置权净杠杆的财务契约
比率（定义见信贷协议）不超过
8.2
到1.0仅当未偿还的金额在
循环信贷融资超过循环信贷融资项下承诺的特定百分比，以及其他
信贷协议项下的非财务契约。在2024年6月30日，我们遵守了我们的盟约。
上 7月2024年10月10日，我们订立第一留置权信贷协议第六修正案（“第六修正案”），
除其他外，（i）建立新的$
500.0
百万到期日为7月10日的定期贷款（“2024年定期贷款”），
2029年，（ii）延长到期日至$
88.0
百万占总数$
100.0
百万截至2029年4月10日的循环信贷安排和
（iii）实质上修改若干契诺.The$
12.0
百万不受到期延期限制的循环承诺
将于2025年7月11日终止。在第六修正案结束的同时，我们偿还了未偿还的本金和
全额第一留置权定期贷款融资项下的应计利息以及与相关的所有保费、费用和开支
上述交易使用2024年定期贷款的全部收益and$
167.2
百万加州大学洛杉矶分校h在手。2024年
定期贷款和循环信贷融资由我们几乎所有的资产和
100
%股权
GoodRX的兴趣。
根据我们的选择，2024年定期贷款按（i）基于有担保隔夜融资的期限利率中的任一利率计息
率，受“下限”
0.00
%，加上保证金
3.75
%；或（ii）备用基准利率加上保证金
2.75
%.利息是
按月支付。2024年定期贷款由原始发行折扣为
99.0
% 的本金。The
2024年定期贷款要求季度本金支付$
1.3
百万开始于截至2025年3月31日的季度,与
到期时到期的任何剩余未付本金和任何应计利息。We may make voluntary prepayments of the
2024定期贷款，并且我们在某些情况下被要求与资产处置、伤亡事件、
非许可债务发行和年度超额现金流，使m2024年定期贷款的andatory prepayment。
7.
承诺与或有事项
除了以下内容，截至2024年6月30日，我们的承诺和或有事项没有重大变化，因为
在我们的合并财务报表附注中披露，该附注包含在我们的202310-K。
2023年2月2日至2023年3月30日期间，
五个
个人原告提起诉讼
五个
单独的推定集体诉讼
针对Google、Meta、Criteo和我们提起的诉讼，指控我们普遍存在未充分保护消费者隐私的情况
并且我们向第三方传达了消费者信息，包括
三个
共同被告。
四个
原告的
指控普通法侵犯隔离和不当得利索赔，以及根据加利福尼亚州的
保密医疗信息法、侵犯隐私法、消费者法律补救法、不正当竞争法
法律。
One
这些
四个
原告还根据《电子通信隐私法》提出索赔。第五届
原告就普通法不当得利和违反纽约《一般商业法》提出索赔。这些中的四个
案件最初在美国加利福尼亚州北区地方法院（“NDCA”）立案（案件编号3：23-
CV-00501；3：23-CV-00744；3：23-CV-00940；和4：23-CV-01293）。最初在美国特区立案的有一宗
纽约南区法院（案件编号1：23-CV-00943）；然而，该案件被自愿驳回，并重新-
在NDCA提交（Case No. 3：23-CV-01508）。这些
五个
事项已合并并分配给美国地区法官
Araceli Mart í nez-Olgu í n在NDCA。法院还设定了提交单一合并申诉的简报时间表，其中
原告于2023年5月21日提起诉讼（案件编号3：23-CV-00501-AMO；“NDCA集体诉讼事项”），以及动议
驳回和强制仲裁的动议。除前述索赔外，原告在现已合并的
matter根据《伊利诺伊州消费者欺诈和欺骗性商业行为法》、普通法疏忽和
疏忽本身，在每种情况下，都在备选方案中恳求。原告正在寻求各种形式的金钱赔偿
（如法定损害赔偿、补偿性损害赔偿、律师费和利润的追缴）以及禁止令
松了一口气。驳回动议和强制仲裁动议的情况简报已于2023年8月24日完成。
2023年10月27日，
六个
原告提起集体诉讼（Case No. 1：23-CV-24127-BB；the“SDFL集体诉讼
Matter”）在美国佛罗里达州南区地方法院（“SDFL”）对我们提起诉讼。原告声称，在
代表与NDCA集体诉讼事项相同的全国性集体，基本上相同的成文法和普通法
该事件中所称的违规索赔以及基于《联邦电子通信隐私法》的索赔，
根据加州普通法和加州宪法侵犯隐私，根据新泽西州的
宪法，以及违反宾夕法尼亚州的窃听和电子监控控制法，佛罗里达州的安全
《通信法》、《纽约州民权法》和《停止黑客攻击和改进电子数据安全法》。原告在
9
SDFL集体诉讼事项寻求各种形式的金钱赔偿以及禁令和其他未指明的衡平法
松了一口气。
于2023年10月27日，我们与SDFL集体诉讼的原告订立建议和解协议
事项，代表包含NDCA集体诉讼事项的全国性和解集体，该事项规定支付
的$
13.0
百万由我们。2023年10月30日SDFL集体诉讼事项原告提出动议及备忘录
为支持初步批准拟议的集体诉讼和解，并于2023年10月31日，SDFL授予
初步批准拟议的解决方案。拟议的解决方案有待法院的最终批准。成员
的班级有机会选择退出班级并开始自己的行动。
针对SDFL集体诉讼事项的拟议和解，NDCA集体诉讼事项的原告提起
（i）于2023年11月1日，在NDCA中提出动议，要求命令要求我们停止诉讼，或提出动议
留在，SDFL集体诉讼事项，并禁止我们寻求与原告的律师以外的律师达成和解
NDCA集体诉讼事项；及（ii）于2023年11月2日在SDFL提出动议，要求该法院允许他们介入
并出现在SDFL诉讼中，将SDFL集体诉讼事项移交给NDCA并重新考虑并否认其初步
批准拟议的和解。SDFL已发布命令，要求SDFL原告，除其他事项外，提交
对NDCA原告干预动议的回应。此外，美国地区法官Araceli Mart í nez-Olgu í n在NDCA
发出命令，要求我们出示理由，说明为什么我们不应因涉嫌未能向
SDFL集体诉讼事项未决的NDCA。我们于11月8日提交了对这一命令的书面回复，
2023.NDCA于2023年11月14日召开听证会，责令诉讼当事人参与调解。The
当事人于2024年1月10日参加调解，已同意多参加一天调解，
发生在2024年3月7日。双方之间的谈判仍在进行中。
根据拟议的和解协议，我们确定了一个估计$
13.0
百万损失是可能的，并且
应计$
12.5
百万截至2023年12月31日，扣除初步$
0.5
百万向符合条件的第三方付款
我们不拥有的和解基金，如果满足要求的条件，将支付给原告。基于
各方正在进行的谈判和调解，我们确定估计的可能损失为$
28.0
百万作为
2024年3月31日和2024年6月30日。The$
27.5
百万估计净负债是在应计费用和
截至2024年6月30日，我们简明综合资产负债表上的其他流动负债。虽然这个数量代表了我们的
基于我们目前掌握的信息对可能损失的最佳判断，以重大判断为准
和估计以及我们无法控制的众多因素，包括但不限于法院的最终批准或结果
调解。此外，虽然我t是合理可能的赔偿可能已造成增量损失
在集体诉讼中被点名的某些当事人中，一笔损失或一系列损失是无法合理估计的。的结果
法律程序本质上是不确定的，在这些事项得到最终解决后，有合理的可能性
实际损失可能与我们的估计不同。
2024年4月22日，Lisa Marie Barsuli个人并代表所有其他处境相似的人提起集体诉讼
在美国加州中区地方法院对我们和我们的某些执行官提起诉讼
（案件编号2：24-CV-3282）。原告寻求补偿性损害赔偿和衡平法救济以及利息、费用和成本。
该投诉指控违反了《交易法》第10（b）和20（a）条以及据此颁布的规则10b-5，
并声称我们和我们的某些执行官未能向投资者披露与杂货连锁店相关的风险
采取的行动影响了对PBM处方药子集的折扣定价的接受，其
我们在平台上推广的定价（“杂货商问题”），发生在2022年第一季度后期。正如在
投诉，当我们披露发生杂货商问题时，我们的股价下跌，造成投资者损失。7月25日，
2024年，美国地区法官Andr é Birotte Jr.任命卡尔曼森家族为首席原告，并批准选择
首席原告律师.我们打算提出驳回诉讼的动议。此外，2024年5月23日，本杰明·所罗门
据称代表我们向美国加州中区地方法院提起派生诉讼
针对我们的某些执行官以及现任和前任董事（案件编号2：24-CV-04301）。派生申诉
就违反《交易法》和根据《交易法》作出贡献、违反受托责任、不当得利、滥用行为提出索赔
控制、严重管理不善和企业浪费。这些索赔所依据的指控与这些指控基本相似
在上述集体诉讼中，还指控我们未能保持足够的内部控制。原告在
衍生诉讼正在寻求宣告性救济、金钱损失、恢复原状和某些治理改革。案件
被搁置，等待我们即将提出的驳回证券集体诉讼的动议的解决。我们打算
针对这两起诉讼中主张的索赔进行了有力的辩护。我们认为，我们对此类索赔有值得称道的抗辩，并且
根据管理层目前已知的信息，我们没有为这两起诉讼计提损失，因为损失不
可能和合理估计。虽然这是合理可能的损失可能已经招致，我们无法
估计这些事项的损失或损失范围。
这些未决诉讼涉及复杂的事实和法律问题，可能需要花费大量
资金和其他资源的分流来防御。另外，在正常经营过程中，我们可能会成为
受法律诉讼、索赔和诉讼的约束，并且目前正在参与。这类事项受制于多
不确定性和结果是无法有把握预测的。我们没有为任何其他事项计提损失作为
损失是不可能的，损失或损失的范围是不能合理估计的。或有损失的应计费用为
在很可能发生损失时确认，并能合理估计该损失的数额。见"注4。应计
费用和其他流动负债。"损失追偿确认发生损失且追偿
可能。见"注3。预付费用和其他流动资产。"
10
2023年2月，在美国仲裁前对Famulus Health，LLC（“Famulus”）提起仲裁
与Famulus违反Famulus与美国于2020年6月订立的经修订的协议有关的关联
“协议”）。GoodRX就Famulus违反《公司法》中的保密和排他性条款提出索赔
协议，寻求追回损害赔偿和禁令救济。2024年2月15日作出仲裁裁决，
其中包括损害赔偿裁决和永久禁令（“仲裁裁决”）。Famulus提交了一份申请，要求撤销
美国南卡罗莱纳州地区法院（“DSC”）2024年2月21日仲裁裁决。Goodrx
于2024年2月22日向DSC提交了确认仲裁裁决的请愿书。2024年4月，几项动议和
提出了反对意见，并于2024年4月12日由DSC合并。DSC于2024年4月30日举行听证会
合并行动和订单发布正在等待中。我们不能对选举结果作出任何保证。
仲裁裁定书及何时收取仲裁裁定书。在这件事上的任何收益都被视为收益或有事项
并且将在仲裁裁决实现或可实现的期间内获得承认，根据ASC 450，
或有事项.
8.
收入
|
|
三个月结束
6月30日，
|
六个月结束
6月30日，
|
|||||
|
（单位：千）
|
2024
|
2023
|
2024
|
2023
|
|||
|
处方交易收入
|
$
|
$
|
$
|
$
|
|||
|
订阅收入
|
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|
医药制造商解决方案收入
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|
|
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其他收入
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|
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|
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|
总收入
|
$
|
$
|
$
|
$
|
|||
9.
股东权益
于2022年2月23日，我们的董事会（“董事会”）授权回购最多合共
$
250.0
百万截至2024年2月23日我们的A类普通股。2024年2月27日，我们的董事会批准了一项新的
股票回购计划，该计划授权最多回购总额为$
450.0
百万我们A班的共同
没有到期日的股票。这些回购计划下的回购可能会在公开市场进行，在私下
协商交易或其他方式，回购金额和时间由我们酌情决定，
取决于市场条件和企业需求，或根据旨在满足肯定抗辩的交易计划
《交易法》第10b5-1（c）（1）条（“第10b5-1条计划”）的条件。这些回购计划没有义务
美国收购任何特定数量的A类普通股，可随时修改、暂停或终止
我们董事会的自由裁量权。回购的股份随后退股，恢复为授权但
未发行。截至2024年6月30日,我们有$
295.5
百万 可用于未来回购我们的A类普通股
新的股票回购计划。
于2024年3月6日，我们订立
two
与关联方的股票购买协议，一份与Spectrum Equity VII，
L.P.、Spectrum VII Investment Managers ' Fund，L.P.和Spectrum VII Co-Investment Fund，L.P.（统称“Spectrum”），
与Francisco Partners IV，L.P.和Francisco Partners IV-A（统称“Francisco Partners”）的合作，据此
我们同意回购
6.2
百万和
14.6
百万我们A类普通股的股份（在生效后
在此类回购后自动将我们的B类普通股转换为A类普通股）从Spectrum和
Francisco Partners分别就合计回购
20.9
百万我们A类普通股的股份，价格
的$
7.19
每股，在每种情况下均较我们的收市股价折让$
7.57
在执行之日
的股票购买协议（“Spectrum和Francisco Partners回购”）。本次回购由
我们的董事会及其审计委员会作为$
450.0
百万2024年2月批准的回购计划。The
Spectrum和Francisco Partners回购已于2024年3月11日截止，总对价为$
151.4
百万,
包括与回购相关的直接成本和估计的消费税。
11
|
三个月结束
6月30日，
|
六个月结束
6月30日，
|
||||||
|
（单位：千）
|
2024
|
2023
|
2024
|
2023
|
|||
|
回购股份数量
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|
|
|
|
|||
|
回购股份的成本(1)
|
$(
|
$
|
$
|
$
|
|||
_____________________________________________________
(1)回购股份的成本截至2024年6月30日止三个月表示对估计的变化
与过去回购我们的A类普通股相关的消费税。
10.
基本及摊薄每股盈利
|
三个月结束
6月30日，
|
六个月结束
6月30日，
|
||||||
|
（单位：千，每股金额除外）
|
2024
|
2023
|
2024
|
2023
|
|||
|
分子：
|
|||||||
|
净收入
|
$
|
$
|
$
|
$
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|||
|
分母：
|
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|
加权平均股份-基本
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|
股票期权的稀释影响，限制性
股票奖励和限制性股票单位
|
|
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|
|
|||
|
加权平均股份-摊薄
|
|
|
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每股收益：
|
|||||||
|
基本
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$
|
$
|
$
|
$
|
|||
|
摊薄
|
$
|
$
|
$
|
$
|
|||
分享对于列报的期间，因为将它们包括在内将具有反稀释作用：
|
|
三个月结束
6月30日，
|
六个月结束
6月30日，
|
|||||
|
（单位：千）
|
2024
|
2023
|
2024
|
2023
|
|||
|
股票期权、限制性股票奖励和
限制性股票单位
|
|
|
|
|
|||
11.
后续事件
于2024年7月10日，我们订立第一留置权信贷协议的第六次修订。See》注6。债务" for
附加信息。
12
项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
您应该阅读以下关于我们财务状况和经营成果的讨论和分析连同
我们未经审计的简明本季度报告其他地方的合并财务报表及相关附注
关于表格10-Q，以及第二部分第7项“管理层对财务状况和结果的讨论和分析
Operations“及第二部分第8项”财务报表及补充数据"载于我们的年报表格10-
K结束的财政年度2023年12月31日于2月29日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，
2024 (“202310-K”）。本讨论包含基于当前计划、期望和信念的前瞻性陈述
涉及风险和不确定性。我们的实际结果可能与这些前瞻性报告中的预期存在重大差异
各种因素导致的报表，包括我们的“风险因素”部分所述的报表202310-K等
本季度报告10-Q表格的其他部分以及我们向SEC提交的文件中列出的因素。
选定术语词汇表
如本季度报告表格10-Q所用，除文意另有所指外，提述：
•“我们,” “我们,” “我们的，“the”公司,” “Goodrx，"而类似的引用指的是GoodRX Holdings，Inc.及其
合并子公司。
•“联合创始人”指我们的董事长兼公司董事Trevor Bezdek，以及Douglas Hirsch，
我们的首席任务官和公司的一名董事。
•“消费者”指美国使用或以其他方式购买医疗保健的普通人群
产品和服务。提及"我们的消费者”或“GoodRX消费者”指消费者认为
使用过我们的一个或多个产品。
•“折扣价”是指我们平台上提供的处方的一个价格，它代表了一种经过协商的
费率由我们的PBM合作伙伴之一在零售药店或根据与我们的直接合同提供
合作药店。通过我们的平台，我们的优惠价格通过节省一
GoodRX编码到他们的移动设备上，用于他们选定的处方，并在选定的药房进行展示。
“折扣价”一词不包括我们可能以其他方式采购的价格，例如来自患者援助的价格
针对低收入个人的计划和医疗保险价格，以及通过我们提供的任何协商费率
认购产品：GoodRX Gold（“黄金”），以及由GoodRX提供支持的克罗格RX储蓄俱乐部（“克罗格
储蓄”).
•“GoodRX代码”指我们的消费者可以通过我们的应用程序或网站访问的代码或
可以由医疗保健专业人员直接提供给我们的消费者，包括医生和药剂师，
允许我们的消费者免费获得我们的折扣价或更低的处方标价，当
这样的代码会在他们选择的药房出示。
•“每月活跃消费者”指使用过GoodRX代码的唯一消费者的数量
在给定的日历月购买处方药，与清单相比节省了资金
药物价格。在一个日历月内使用GoodRX代码不止一次的唯一消费者
购买处方药在该月仅计为一个月活跃消费者。一个独特的
消费者在一个季度内的两三个日历月内使用GoodRX代码，将被视为
每月活跃消费者在每个这样的月份。每月活跃消费者不包括我们的订阅者
订阅产品，我们的制药制造商解决方案产品的消费者，或使用我们的
远程医疗产品。当呈现时间超过一个月时，月活跃消费者被平均
超过该期间的日历月数。例如，使用GoodRX的独特消费者
一月代码两次，但谁没有在二月或三月再次使用我们的处方交易产品，是
1月为1,2月和3月均为0，因此对我们的月活贡献为0.33
此类季度的消费者（平均为1、0和0）。1月份使用GoodRX代码的唯一消费者
而在3月，但没有在2月使用我们的处方交易产品，将被计为1 in
1月，2月为0,3月为1，从而为我们的月度活跃消费者贡献了0.66，为这类
四分之一。被收购公司的月度活跃消费者仅包括在第一个完整的开始
收购后的第四季度。
•"合作药店"指与我们有直接合同约定的精选特许药店。
•“PBM”指药房福利经理。PBMs聚合需求谈判处方药
与药店和制药商的价格。PBM通过与
保险公司和雇主。然而，几乎所有的PBM也有消费者直接或现金网络
他们为选择在境外购买处方的消费者与药店协商的定价
保险。
•“制药”是医药的简称。
•“储蓄，”“已保存”和类似的参考指的是特定的清单价格之间的差异
特定药房的处方以及GoodRX消费者使用该处方支付的价格
同一家药店可通过我们的平台获得的GoodRX码。在某些情况下，我们可能会展示
13
当此类标价低于使用GoodRX可获得的谈判价格时，我们平台上的标价
代码，并且在某些情况下，消费者可以使用GoodRX代码并在药店支付标价
如果这样的标价低于使用GoodRX代码可以获得的谈判价格。我们不赚取收入
从这类交易中，但我们的节余计算包括对实现的节余的估计
消费者，因为我们的平台已经将消费者引导至标价较低的药店。这个
消费者支付标价时的节余估算基于内部数据，计算为
GoodRX消费者支付标价的所有药店的平均标价之间的差异
以及消费者在我们指导他们去的药店支付的平均标价。我们不
根据保险价格计算储蓄，因为我们没有关于消费者具体情况的信息
覆盖范围或价格。我们认为，储蓄并不代表或表明我们的收入或结果
运营。
•“订阅者”和类似的引用指的是我们的消费者订阅了我们的订阅中的任何一个
产品，黄金或克罗格储蓄。参考截至特定日期的认购计划代表活跃
截至指定日期，认购我们上述任何一项认购发行。每个
认购计划可能代表不止一个认购人，因为家庭认购计划可能包括多个
成员。
本季度报表10-Q所载的某些金额、百分比及其他数字已
视四舍五入调整而定。表格10-Q的本季度报告所包含的百分比金额并非在所有情况下
按此种四舍五入数字计算，但在四舍五入前按此种数额计算。因为这个原因，
本季度报告中有关表格10-Q的百分比金额可能与执行相同操作所获得的百分比金额有所不同
使用本季度其他地方包含的我们简明综合财务报表中的数字进行计算
表格10-Q的报告。出现在本季度报告表格10-Q的某些其他金额可能不会因
四舍五入。
概述
我们的使命是帮助美国人以他们负担得起的价格获得他们需要的医疗保健。为了实现这一点，我们在
打造美国领先的以消费者为中心的数字医疗平台。我们相信我们的财务业绩
反映了市场对我们产品的巨大需求以及我们为更广泛的医疗保健生态系统提供的价值。
对于截至2024年6月30日止三个月与同期相比2023:
•收入和调整后收入增加了 6%到2.006亿美元从1.897亿美元;
•净收入和净利润率都是670万美元和3.3%，分别与净收入和净
收入利润率的5880万美元和31.0%，分别；和
•调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率分别为6540万美元和32.6%，分别与$53.5
百万和28.2%，分别。
对于截至2024年6月30日止六个月与同期相比2023:
•收入和调整后收入增加了 7%到3.985亿美元从3.737亿美元;
•净收入和净利润率都是570万美元和1.4%，分别与净收入和净
收入利润率的5550万美元和14.9%，分别；和
•调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率分别为1.282亿美元和32.2%，分别与
1.067亿美元和28.6%，分别。
收入，净收入和净收入保证金是按照会计原则编制的财务计量
美国普遍接受（“GAAP”）。调整后收入、调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率分别为
非GAAP财务指标。用于调节和列报调整后收入、调整后EBITDA和调整后
EBITDA利润率与最直接可比的GAAP财务指标，关于我们为什么考虑调整后的信息
收入、调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率有用以及对重大风险和限制的讨论
这些措施请见下文“关键财务和运营指标——非GAAP财务措施”。
近期，我们看到了美国零售药店格局的快速变化与来德爱的商店关闭除了
包括沃尔格林在内的其他多家零售药店宣布关闭门店并减少足迹。
F未来 商店关闭和减少零售药店的足迹预计将立即产生不利影响
关于我们的处方量和处方交易收入。然而，我们认为这种影响在很大程度上是短暂的，因为
我们预计处方量将在短期内迁移到其他网络内药房。作为变化的延伸
零售药店格局，我们预计药店和PBM之间的重新谈判可能会因
药店更加注重支出合理化，这反过来可能会对我们的处方产生影响
交易收入。
14
最近发展
于2024年7月10日，我们订立第一留置权信贷协议的第六次修订。见注6到我们的浓缩
合并财务报表包含在本季度报告表格10-Q的其他地方，以获取更多信息。
关键财务和运营指标
我们使用每月活跃消费者、订阅计划、调整后收入、调整后EBITDA和调整后EBITDA
Margin来评估我们的业绩，做出战略和产品决策，并建立我们的财务预测。的数量
每月活跃消费者和订阅计划是衡量我们消费群规模的关键指标，也是衡量我们
营销和参与努力。我们认为，这些运营指标反映了我们的规模、增长和参与
消费者。
我们退出了第二次四分之一2024与结束了 700万与处方相关的消费者，他们在我们的
处方交易和认购发行。我们的处方相关消费者代表每月活跃的总和
消费者为截至2024年6月30日止三个月和我们的订阅计划的订阅者截至2024年6月30日.
每月活跃消费者
|
|
三个月结束
|
||||||||||
|
（百万）
|
6月30日，
2024
|
3月31日，
2024
|
12月31日，
2023
|
9月30日，
2023
|
6月30日，
2023
|
3月31日，
2023
|
|||||
|
每月活跃消费者
|
6.6
|
6.7
|
6.4
|
6.1
|
6.1
|
6.1
|
|||||
认购计划
因此，订阅计划受到了我们对克罗格储蓄的订阅计划连续下降的影响
与此相关的营销支出减少提供，将于2024年7月日落。
|
|
截至
|
||||||||||
|
（单位：千）
|
6月30日，
2024
|
3月31日，
2024
|
12月31日，
2023
|
9月30日，
2023
|
6月30日，
2023
|
3月31日，
2023
|
|||||
|
认购计划
|
696
|
778
|
884
|
930
|
969
|
1,007
|
|||||
非GAAP财务指标
调整后收入、调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率是我们用来评估财务状况的关键指标
绩效，也用于内部规划和预测目的。我们认为调整后的收入、调整后的
EBITDA和调整后EBITDA利润率对投资者、分析师和其他感兴趣的各方都有帮助，因为它们可以协助
为我们在历史财务期间的运营提供更一致和更具可比性的概览。此外，
分析师、投资者和其他相关方经常使用这些衡量标准来评估和评估业绩。
我们将特定时期的调整后收入定义为不包括相关客户合同终止成本的收入
与重组相关活动。我们将这些成本从收入中剔除，因为我们认为它们并不代表过去
或企业未来的基本业绩。
我们将特定时期的调整后EBITDA定义为扣除利息、税项、折旧和
摊销，并经进一步调整（如适用），用于收购相关费用、基于股票的补偿费用，
与股票补偿相关的工资税费用、债务清偿损失、融资相关费用、损失
关于经营租赁资产、重组相关费用、法律和解费用、慈善股票捐赠、利
出售业务和其他收入或支出，净额。调整后EBITDA利润率表示调整后EBITDA的百分比
调整后的收入。
调整后收入、调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率是非公认会计准则财务指标，是
仅供补充信息之用，不应被视为替代或替代
按照公认会计原则提供的财务信息。这些措施有一定的局限性，不
包括反映在我们简明综合经营报表中的某些成本的影响
经营我们的业务所必需的。其他公司，包括我们行业的其他公司，可能不会使用这些措施或
这些措施的计算方式可能与本季度报告中表格10-Q中所述的不同，从而限制了它们的有用性
作为比较措施。
下表列出了对净收入和营收，最直接可比的财务
根据公认会计原则计算的措施，分别为调整后EBITDA和调整后收入，并呈现净
15
收入margin，根据GAAP计算的最直接可比财务指标，调整后EBITDA
保证金：
|
|
三个月结束
6月30日，
|
六个月结束
6月30日，
|
|||||
|
（千美元）
|
2024
|
2023
|
2024
|
2023
|
|||
|
净收入
|
$6,694
|
$58,786
|
$5,685
|
$55,496
|
|||
|
经调整以排除以下情况：
|
|||||||
|
利息收入
|
(6,334)
|
(7,814)
|
(13,889)
|
(15,048)
|
|||
|
利息支出
|
14,566
|
14,054
|
29,209
|
27,187
|
|||
|
所得税费用（收益）
|
4,952
|
(46,718)
|
6,254
|
(39,832)
|
|||
|
折旧及摊销
|
16,965
|
16,097
|
32,907
|
31,036
|
|||
|
其他费用
|
—
|
—
|
—
|
1,808
|
|||
|
融资相关费用(1)
|
392
|
—
|
832
|
—
|
|||
|
收购相关费用(2)
|
174
|
385
|
348
|
1,441
|
|||
|
重组相关费用(3)
|
566
|
—
|
441
|
—
|
|||
|
法律和解费用(4)
|
—
|
—
|
13,000
|
—
|
|||
|
基于股票的补偿费用
|
26,590
|
17,897
|
51,686
|
43,396
|
|||
|
与股票相关的工资税费用
Compensation
|
847
|
405
|
1,726
|
845
|
|||
|
经营租赁资产损失(5)
|
—
|
374
|
—
|
374
|
|||
|
经调整EBITDA
|
$65,412
|
$53,466
|
$128,199
|
$106,703
|
|||
|
收入和调整后收入(6)
|
$200,610
|
$189,677
|
$398,490
|
$373,663
|
|||
|
净利润率
|
3.3%
|
31.0%
|
1.4%
|
14.9%
|
|||
|
调整后EBITDA利润率
|
32.6%
|
28.2%
|
32.2%
|
28.6%
|
|||
_____________________________________________________
(1)融资相关费用包括第三方费用相关到拟议融资。
(2)收购相关费用主要包括包括相关第三方在内的实际或计划收购的成本
费用、法律、咨询和其他支出，以及适用的遣散费和留用奖金
与收购相关的员工及或有对价公允价值变动。时不时地，
收购相关费用也可能包括业务处置的类似交易相关成本。
(3)重组相关费用包括员工遣散费和其他人员相关费用和办公损失
与各种劳动力优化和组织变革相关的租约终止，以更好地与
我们的战略目标和未来规模。
(4)法律和解费用包括重大和不寻常诉讼事项的定期和解费用。我们
相信这些成本并不代表在日常业务过程中产生的经常性费用
表明我们的整体经营业绩。
(5)经营租赁资产损失包括与放弃或转租某些租赁物有关的损失
办公空间.
(6)收入等于调整后收入，因为没有与之相关的客户合同终止成本
所列期间的重组相关活动。
我们运营结果的组成部分
关于我们经营业绩的组成部分的描述，请参阅我们经审计的综合财务报告附注2
我们的声明中包含的声明202310-K。此外，对于可能导致我们的收入、成本和
运营费用将随期间波动，包括季节性，请参阅第II部分第7项“管理层的
财务状况与经营成果的讨论与分析》列入我202310-K。
16
经营成果
截至2024年6月30日止三个月相比截至2023年6月30日止三个月
下表列出了我们的运营结果截至2024年6月30日止三个月和2023:
|
（千美元）
|
三个
个月
已结束
6月30日，
2024
|
占总数的百分比
收入
|
三个
个月
已结束
6月30日，
2023
|
占总数的百分比
收入
|
变化（美元）
|
变动（%）
|
|||||
|
收入：
|
|||||||||||
|
处方交易收入
|
$146,748
|
73%
|
$136,540
|
72%
|
$10,208
|
7%
|
|||||
|
订阅收入
|
21,953
|
11%
|
23,878
|
13%
|
(1,925)
|
(8%)
|
|||||
|
医药制造商解决方案收入
|
26,504
|
13%
|
24,330
|
13%
|
2,174
|
9%
|
|||||
|
其他收入
|
5,405
|
3%
|
4,929
|
3%
|
476
|
10%
|
|||||
|
总收入
|
200,610
|
189,677
|
|||||||||
|
成本和运营费用：
|
|||||||||||
|
收入成本，不包括
折旧及摊销
下文单独列报
|
11,870
|
6%
|
16,339
|
9%
|
(4,469)
|
(27%)
|
|||||
|
产品开发和技术
|
30,854
|
15%
|
31,285
|
16%
|
(431)
|
(1%)
|
|||||
|
销售与市场营销
|
93,454
|
47%
|
77,440
|
41%
|
16,014
|
21%
|
|||||
|
一般和行政
|
27,589
|
14%
|
30,208
|
16%
|
(2,619)
|
(9%)
|
|||||
|
折旧及摊销
|
16,965
|
8%
|
16,097
|
8%
|
868
|
5%
|
|||||
|
总成本和运营费用
|
180,732
|
171,369
|
|||||||||
|
营业收入
|
19,878
|
18,308
|
|||||||||
|
其他费用，净额：
|
|||||||||||
|
利息收入
|
6,334
|
3%
|
7,814
|
4%
|
(1,480)
|
(19%)
|
|||||
|
利息支出
|
(14,566)
|
7%
|
(14,054)
|
7%
|
(512)
|
4%
|
|||||
|
其他费用总额，净额
|
(8,232)
|
(6,240)
|
|||||||||
|
所得税前收入
|
11,646
|
12,068
|
|||||||||
|
所得税（费用）福利
|
(4,952)
|
2%
|
46,718
|
25%
|
(51,670)
|
(111%)
|
|||||
|
净收入
|
$6,694
|
$58,786
|
收入
我们所有的收入都是在美国产生的。
处方交易收入增加了 1020万美元，或7%年复一年，主要是由于8% 增加
在我们的每月活跃消费者数量中，来自有机增长，包括扩大我们的综合储蓄计划，
其中整合了我们的折扣并为符合条件的计划成员在药房柜台以无缝体验定价
由某些PBM服务合作伙伴.我们 期待最近宣布的来德爱的关店数量将达到中个位数
百万美元对处方交易的影响收入2024年下半年。
订阅收入减少 190万美元，或8%，同比增长，主要受a减少在数量
由于Kroger Savings的日落而产生的认购计划与69.6万认购计划截至2024年6月30日比较
到96.9万截至2023年6月30日.鉴于黄金的认购费相对于克罗格储蓄更高，日落
Kroger Savings导致订阅计划相对于订阅收入的同比下降幅度更大。
医药制造商解决方案收入增加了 220万美元，或9%，同比增长，主要受有机
增长，因为我们继续通过制药制造扩大我们的市场渗透率rs和其他顾客，部分抵消
解决方案VitaCare Prescription Services，Inc.（“VitaCare”）的收入贡献减少了270万美元我们要-
与我们下半年制药制造商解决方案产品的重组相关的优先事项2023.我们
预计制药制造商解决方案在近期至中期内占总收入的百分比将继续增长，因为
我们继续扩大和扩展我们的制药制造商解决方案的可用服务、能力和平台
提供.
17
成本和运营费用
收入成本，不包括折旧和摊销
收益成本减少 450万美元，或27%与去年同期相比，主要是由于
与消费者支持相关的外包和内部人员及其他费用以及分配的减少170万美元
开销，这两个原因都是平均员工人数减少，主要是由于我们的制药制造商的重组
2023年下半年提供的解决方案。这些驱动因素的影响被增加的100万美元部分抵消。
处理费.
产品开发和技术
产品开发和技术费用减少 0.4百万美元，或1%，同比增长，主要受a
$工资和相关成本减少230万，主要是由于与工资和相关成本相关的某些合格成本资本化增加
开发内部使用的软件和较低的平均人数.这一驱动因素的影响被1.4美元部分抵消
与产品开发和分配的间接费用相关的第三方服务和承包商增加百万。
销售与市场营销
销售和营销费用增加了 1600万美元，或21%，同比增长，主要受1450万美元的推动
工资和相关成本增加，主要是由于冲销导致基于股票的补偿费用增加
在2023年第二季度确认的先前确认的基于股票的薪酬费用为确定
业绩里程碑不再可能是遇见了，除了我们员工构成的变化.The
同比变化也是由增加480万美元的广告费用和增加250万美元
第三方营销开支.这些司机的影响被促销活动减少660万美元部分抵消
以消费者折扣的形式大幅支出。b2023年12月eginning，消费者折扣为
确认为由于我们的消费者激励计划的某些方面发生变化而导致的收入减少。为
有关我们的消费者激励计划的更多信息，请参阅我们经审计的合并财务报表附注2
包括在我们的202310-K.
一般和行政
一般和行政费用减少 260万美元，或9%，同比，主要是驱动的 由420万美元
与2020年授予我们联合创始人的奖励相关的股票补偿费用减少，部分被a
工资和相关费用增加100万美元，主要来自授予我们临时首席执行官的股权奖励
2023年第二季度和2024年第一季度的官员。
折旧及摊销
折旧和摊销费用增加了 90万美元，或5%，同比增长，主要受更高
由于平台改进和引入的资本化成本增加，与资本化软件相关的摊销
的新产品和功能。这一驱动因素的影响被与收购相关的较低摊销部分抵消
无形资产作为若干无形资产已于2023年与我们的制药公司重组有关的全部摊销
2023年下半年提供的制造商解决方案。
利息收入
利息收入减少由150万美元同比，主要是由于现金等价物平均余额较低
在美国国债证券货币市场基金中持有，部分被较高的利率所抵消。
利息费用
利息支出增加了由0.5百万美元，或4%，按年计算，主要是由于利率上升，部分抵销
较低的平均债务余额。
所得税
对于截至2024年6月30日止三个月,我们有所得税费用的500万美元与所得税相比
的好处4670万美元为截至2023年6月30日止三个月和有效所得税率42.5%和(387.1%),
分别。我们的同比变化所得税主要是受我们的估值备抵释放的推动
与我们在2023年第二季度记录为离散税收优惠的大部分递延所得税资产净额相比，部分
由a抵消我们因不可扣除的官员基于股票的薪酬支出和我们的股权而产生的税收影响减少
奖项.有关我们2023年估值备抵分析的信息，见第二部分第7项“管理层的讨论
18
和经营的财务状况和结果分析—关键会计政策和估计—所得税
—递延所得税资产的估值》纳入我202310-K。
截至2024年6月30日止六个月相比截至2023年6月30日止六个月
下表列出了我们的运营结果截至2024年6月30日止六个月和2023:
|
（千美元）
|
六个月
已结束
6月30日，
2024
|
占总数的百分比
收入
|
六个月
已结束
6月30日，
2023
|
占总数的百分比
收入
|
变化（美元）
|
变动（%）
|
|||||
|
收入：
|
|||||||||||
|
处方交易收入
|
$292,143
|
73%
|
$271,447
|
73%
|
$20,696
|
8%
|
|||||
|
订阅收入
|
44,554
|
11%
|
48,021
|
13%
|
(3,467)
|
(7%)
|
|||||
|
医药制造商解决方案
收入
|
51,013
|
13%
|
44,765
|
12%
|
6,248
|
14%
|
|||||
|
其他收入
|
10,780
|
3%
|
9,430
|
3%
|
1,350
|
14%
|
|||||
|
总收入
|
398,490
|
373,663
|
|||||||||
|
成本和运营费用：
|
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|
收入成本，不包括
折旧及摊销
下文单独列报
|
24,338
|
6%
|
33,034
|
9%
|
(8,696)
|
(26%)
|
|||||
|
产品开发和技术
|
61,871
|
16%
|
64,193
|
17%
|
(2,322)
|
(4%)
|
|||||
|
销售与市场营销
|
183,418
|
46%
|
155,962
|
42%
|
27,456
|
18%
|
|||||
|
一般和行政
|
68,697
|
17%
|
59,827
|
16%
|
8,870
|
15%
|
|||||
|
折旧及摊销
|
32,907
|
8%
|
31,036
|
8%
|
1,871
|
6%
|
|||||
|
总成本和运营费用
|
371,231
|
344,052
|
|||||||||
|
营业收入
|
27,259
|
29,611
|
|||||||||
|
其他费用，净额：
|
|||||||||||
|
其他费用
|
—
|
0%
|
(1,808)
|
0%
|
1,808
|
n/m
|
|||||
|
利息收入
|
13,889
|
3%
|
15,048
|
4%
|
(1,159)
|
(8%)
|
|||||
|
利息支出
|
(29,209)
|
7%
|
(27,187)
|
7%
|
(2,022)
|
7%
|
|||||
|
其他费用总额，净额
|
(15,320)
|
(13,947)
|
|||||||||
|
所得税前收入
|
11,939
|
15,664
|
|||||||||
|
所得税（费用）福利
|
(6,254)
|
2%
|
39,832
|
11%
|
(46,086)
|
(116%)
|
|||||
|
净收入
|
$5,685
|
$55,496
|
收入
处方交易收入、订阅收入和药品制造商的同比变化
解决方案收入受到上述相同因素的推动截至2024年6月30日止三个月与
同一时期2023.
对于处方交易收入，我们的月活跃消费者增加9%年初至今比较
到同一时期2023.
对于制药制造商解决方案收入，vitaCare的收入贡献今年迄今减少了510万美元
与同期相比的基础2023由于该解决方案在2023年下半年取消了优先级。对于预期
营收趋势，看我们上面的讨论和分析 为的截至2024年6月30日止三个月同比较
期间2023.
成本和运营费用
收入成本，不包括折旧和摊销
收益成本减少 870万美元，或26%，同比下降，主要原因是
与消费者支持相关的外包和内部人员及其他费用以及分配的减少380万美元
开销，这两个原因都是平均员工人数减少，主要是由于我们的制药制造商的重组
19
2023年下半年提供的解决方案。这些驱动因素的影响被210万美元的增长部分抵消。
处理费。
产品开发和技术
产品开发和技术费用减少 230万美元，或4%，同比增长，主要受a
工资和相关费用减少530万美元，主要是由于相关的某些合格成本的资本化更高
开发内部使用软件和降低平均员工人数.这一驱动因素的影响被2.2美元部分抵消
与产品开发和分配的间接费用相关的第三方服务和承包商增加百万。
销售与市场营销
销售和营销费用增加了 2750万美元，或18%，同比增长，主要受2180万美元
工资和相关成本增加，主要是由于更高的平均员工人数和更高的股票薪酬
费用，原因是先前确认的股票薪酬费用在第二季度录得逆转
2023年作为某些绩效里程碑，除了我们的员工发生变化之外，不再可能达到
作文。同比变化也是由一广告费用增加1490万美元，广告费用增加5.2美元
百万第三方营销费用增加。这些驱动因素的影响被1630万美元部分抵消
以消费者折扣的形式大幅减少促销费用，而从2023年12月开始
这些被公认为如上文所述减少收入.
一般和行政管理
一般和行政费用增加了 890万美元，或15%，同比增长，主要受净
13.0百万美元2024年第一季度就正在进行的诉讼确认的估计法律和解损失（见
我们的简明综合财务报表附注7，载于本季度报告表格10-Q的其他地方）及a
工资和相关费用增加430万美元，主要来自授予我们临时首席执行官的股权奖励
2023年第二季度和2024年第一季度的官员。这些驱动因素的影响被部分抵消。$8.7
基于股票的薪酬减少百万与2020年授予我们联合创始人的奖励相关的费用。
折旧及摊销
折旧和摊销费用增加了 190万美元，或6%，同比增长，主要受更高
由于平台改进和引入的资本化成本增加，与资本化软件相关的摊销
的新产品和功能。这一驱动因素的影响被与收购相关的较低摊销部分抵消
无形资产作为若干无形资产已于2023年与我们的制药公司重组有关的全部摊销
2023年下半年提供的制造商解决方案。
其他费用
其他费用减少由180万美元同比，由于我们的一项少数股权的减值损失
2023年第一季度确认的投资。
利息收入
利息收入减少由120万美元同比，主要是由于现金等价物平均余额较低
在美国国债证券货币市场基金中持有，部分被较高的利率所抵消。
利息费用
利息支出增加了由200万美元，或7%，按年计算，主要是由于利率上升，部分抵销
较低的平均债务余额。
所得税
对于截至2024年6月30日止六个月，我们有一个所得税费用的630万美元与a相比3980万美元
所得税优惠截至2023年6月30日止六个月和有效所得税率52.4%和(254.3%),
分别。我们所得税的同比变化主要是由我们的估值备抵的释放推动的
与我们在2023年第二季度记录为离散税收优惠的大部分递延所得税资产净额相比，部分
由a抵消减少在我们的税收影响中，来自不可扣除的官员基于股票的补偿费用和我们的股权
奖项。
20
流动性和资本资源
自我们成立以来，我们主要通过经营活动提供的净现金、股权为我们的运营提供资金
发行，以及我们长期债务安排下的借款。我们流动性的主要来源是我们的现金和现金
等价物以及根据我们提供的借款1.00亿美元有担保循环信贷额度。如我们的附注6所述
简明合并财务报表，2024年7月，我们延长了到期日上我们100.0美元中的8800万美元
百万循环信贷额度至2029年4月10日，剩余的1200万美元将于2025年7月11日.截至6月30日，
2024，我们有现金和现金等价物5.249亿美元和9170万美元可在我们的循环信贷额度下获得。
截至2024年6月30日，我们对流动性的主要短期和长期要求没有实质性变化
和资本或我们在第二部分第7项"管理层的讨论和分析中披露的合同承诺
财务状况和经营成果》的202310-K。
在2024年7月，我们修订了第一留置权信贷协议，除其他外，设立了新的5亿美元期限
按其本金额的99.0%进行原始发行贴现的贷款。这一新的定期贷款要求每季度本金
付款的130万美元，第一笔款项应于2025年3月底支付，任何剩余本金余额到期
于2029年7月10日到期。在修正案结束的同时，我们已偿还未偿本金和应计
我们当时存在的全额定期贷款项下的利息以及与贷款相关的所有保费、费用和开支
交易使用了新定期贷款的所有收益和1.672亿美元的手头现金。欲了解更多信息，
请参阅我们的简明综合财务报表附注6，该报表出现在本季度报告表格10-Q的其他部分。
基于根据我们目前的情况，我们认为我们的经营活动提供的现金净额和手头现金将是
足以满足我们的运营、投资和融资需求，至少在未来十二个月内自
刊发随附的未经审核简明综合财务报表。我们未来的资本需求将
取决于许多因素，包括我们业务的增长、投资的时机和程度、销售和营销
活动，以及我们的第一部分第1A项“风险因素”中描述的许多其他因素202310-K。
如有必要，我们可能会在我们的循环信贷额度下借入资金，为我们的流动性需求提供资金，但须遵守
惯常的借款条件。在一定程度上需要额外资金来满足我们的长期流动性需求，因为我们
继续执行我们的业务战略，我们预计它们将通过发生额外
负债、额外股权融资或这些潜在资金来源的组合；然而，此类融资
可能无法以优惠条件获得，或者根本无法获得。如果我们无法在所需时间或条件下筹集额外资金，
我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
控股公司地位
GoodRX Holdings，Inc.是一家控股公司，不进行自己的任何业务运营。结果，
GoodRX Holdings，Inc.在很大程度上依赖其子公司的现金分配和其他转移来满足其
义务和未来股息支付，如果有的话。我们的债务安排包含限制支付的契约
我们的子公司，包括GoodRX，Inc.的股息，除非满足某些条件。这些盟约规定
特定类型付款的某些例外情况。基于这些限制，GoodRX，Inc.的所有净资产被
根据我们的债务安排条款限制截至2024年6月30日.由于GoodRX的净资产受到限制，
Inc.及其子公司超过我们合并净资产的25%，根据S-X条例，见我们的附注18
合并财务报表包含在我们的202310-K为简明的母公司财务信息
Goodrx Holdings, Inc.
现金流
|
|
六个月结束
6月30日，
|
||
|
（单位：千）
|
2024
|
2023
|
|
|
经营活动所产生的现金净额
|
$52,287
|
$62,154
|
|
|
投资活动所用现金净额
|
(37,844)
|
(29,247)
|
|
|
筹资活动使用的现金净额
|
(161,836)
|
(28,084)
|
|
|
现金及现金等价物净变动
|
$(147,393)
|
$4,823
|
|
21
经营活动所产生的现金净额
净现金由提供经营活动包括净收入根据某些非现金项目和
资产和负债。The990万美元同比减少以净现金由提供运营是由于4980万美元
减少在净收入中，由一个增加的7080万美元在非现金调整中。这一净增加后的净收益
调整非现金项目被a抵消3090万美元净增加在现金流出来自经营资产变动和
负债。非现金调整的变化都是主要受递延所得税变化的驱动
已确认的离散税收优惠与我们在2023年第二季度发布的估值备抵和一
股票薪酬增加。经营资产和负债的变化主要是由时间驱动的
预付服务的支付、应付账款和应计费用、所得税的支付和退款，以及
应收账款的催收。
投资活动所用现金净额
净现金用于投资活动一般包括用于软件开发成本和资本的现金
支出，还可能包括用于我们可能不时进行的收购和投资的现金。The
860万美元同比增加以净现金用于投资活动主要是由840万美元 增加在
软件开发支付的现金。
筹资活动使用的现金净额
净现金用于融资活动主要包括与我们的债务安排相关的付款、回购我们的
A类普通股，以及股权奖励的净股份结算，部分被行使股票的收益所抵消
期权和我们的员工股票购买计划。The1.338亿美元同比增加以净现金用于融资
活动主要是由1.348亿美元 增加用于支付回购我们的A类普通股和a
790万美元 增加在与股权奖励的净股份结算相关的已支付的员工税款中，部分被a$10.5
百万 增加在行使股票期权的收益中。
最近的会计公告
请参阅本季度报告其他地方出现的我们的简明综合财务报表附注2
表格10-Q。
关键会计政策和估计
期间截至2024年6月30日止三个月，我们的关键会计政策没有发生重大变化
与第二部分第7项“管理层讨论与分析财务
经营状况及结果」202310-K。
项目3。关于市场风险的定量和定性披露
我们的市场风险与第二部分第7A项“量化
和关于市场风险的定性披露”的报告202310-K。
项目4。控制和程序
评估披露控制和程序
我们的管理层，在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至
本季度报告所涵盖的10-Q表格期末，我们的披露控制的有效性和
程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）。根据这一评估，我们的校长
执行干事和首席财务干事的结论是，截至2024年6月30日，我们的披露控制和程序
有效。
财务报告内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制（定义见规则13a-15（f）和15d-15（f））没有变化
根据《交易法》）期间截至2024年6月30日止三个月已产生重大影响，或合理
可能会产生重大影响，我们对财务报告的内部控制。
22
第二部分。其他信息
项目1。法律程序
本第二部第1项所要求的资料载于我们的简明综合财务报表附注7
本季度报告中包含的10-Q表格报表，并以此引用方式并入本文。
项目1a。风险因素
我们此前披露的风险因素未发生重大变化。202310-K。为讨论
与我们相关的潜在风险和不确定性，请参阅我们的第一部分第1a项“风险因素”中包含的信息202310-
k.
项目2。未登记出售股本证券及所得款项用途
未登记销售股本证券
没有。
所得款项用途
2020年9月25日，我们完成了IPO。所有出售的股份均根据登记声明于
表格S-1（档案编号333-248465），经修订（“注册声明”），由SEC于9月宣布生效
22, 2020.
我们的首次公开发售所得款项净额的预期用途并无重大变动，详情载于
注册声明。截至2024年6月30日，我们估计我们用了大约4.264亿美元所得款项净额的
从我们的IPO：（i）1.644亿美元用于收购与我们业务互补的业务；及（ii）2.62亿美元为
回购我们的A类普通股。截至2024年6月30日，我们有4.605亿美元估计剩余净收益
从我们的IPO已投资于投资级、计息工具。
发行人回购权益性证券
那里有没有根据我们的股票回购计划进行股票回购截至6月30日的三个月，
2024.见本季度报告其他地方所载的简明综合财务报表附注9，表格
10-Q以获取有关的更多信息我们的当前股票回购方案，已于2月公开宣布
29,2024.
项目3。优先证券违约
没有。
项目4。矿山安全披露
不适用。
项目5。其他信息
内幕交易安排
在结束的三个月内2024年6月30日，但下文所述的情况除外
Trevor Bezdek
和
Douglas Hirsch
,
我们的任何董事或高级管理人员（定义见《交易法》第16条），
通过
，修改或
终止
任何
旨在满足肯定性的购买或出售我们证券的合同、指示或书面计划
《交易法》第10b5-1（c）条（“第10b5-1条交易计划”）或任何“非第10b5-1条交易”的防御条件
安排"（定义见第S-K条第408（c）项的 交流 法案）.
最初通过上2023年3月3日和已进入成修改后的规则10b5-1交易计划（“修改后的Bezdek计划”），
据此，Bezdek先生和一名设保人保留了年金信托，其中Bezdek先生是唯一的受托人和年金受益人，
可能会定期销售高达2,632,721我们A类普通股的股份加上无法确定数量的
A类普通股标的256,595 未归属受限股票单位将收到后使数量生效
A类普通股股份交还公司以支付预扣税税收归属时。修改后的
Bezdek计划将继续有效，直至（i）项中较早者为止2025年6月6日，（ii）经修订的证券交易所上市的所有交易的日期
Bezdek计划已被执行，或（iii）经修订的Bezdek计划以其他方式根据其
条款。
23
交易计划初步通过上2023年3月3日和已进入成修改后的规则10b5-1交易计划（“修改后的Hirsch
计划”），据此，Hirsch先生和一名设保人保留了年金信托，其中Hirsch先生是唯一的受托人和
年金人，可能会进行定期销售，最高可达2,632,721我们A类普通股的股份加上无法确定的数量
我们的A类普通股基础股票256,595未归属受限stock个单位要收到生效后
为支付预扣税而向公司交出的A类普通股股份数量税收归属时。The
经修订的赫希计划将继续有效，直至（i）项中较早者为止2025年6月6日，（ii）《证券日报》所载的所有交易的日期
经修订的赫希计划已获执行，或（iii）经修订的赫希计划按其他规定终止的时间
其条款。
24
项目6。附件
|
以参考方式纳入
|
已备案/
陈设
特此
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|
附件
数
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附件说明
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表格
|
档案编号。
|
附件
|
备案
日期
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|||||||
|
3.1
|
8-K
|
001-39549
|
3.1
|
9/28/20
|
||||||||
|
3.2
|
8-K
|
001-39549
|
3.2
|
9/28/20
|
||||||||
|
4.1
|
S-1
|
333-248465
|
4.1
|
8/28/20
|
||||||||
|
4.2
|
S-8
|
333-249069
|
4.4
|
9/25/20
|
||||||||
|
10.1
|
*
|
|||||||||||
|
10.2
|
*
|
|||||||||||
|
10.3†
|
8-K
|
001-39549
|
10.1
|
7/11/24
|
||||||||
|
31.1
|
*
|
|||||||||||
|
31.2
|
*
|
|||||||||||
|
32.1
|
**
|
|||||||||||
|
32.2
|
**
|
|||||||||||
|
101.INS
|
内联XBRL实例文档–实例文档
不会出现在交互式数据文件中，因为其
XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中
|
*
|
||||||||||
|
101.SCH
|
内联XBRL分类法扩展架构文档
|
*
|
||||||||||
|
101.CAL
|
内联XBRL分类学扩展计算linkbase
文件
|
*
|
||||||||||
|
101.DEF
|
内联XBRL分类学扩展定义linkbase
文件
|
*
|
||||||||||
|
101.LAB
|
内联XBRL分类学扩展标签linkbase
文件
|
*
|
||||||||||
|
101.PRE
|
内联XBRL分类学扩展演示linkbase
文件
|
*
|
||||||||||
|
104
|
封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL
并载于附件 101）
|
*
|
||||||||||
_____________________________________________________
*随函提交。
**特此提供。
†根据规例第601（a）（5）项，本附件的附件、附表和某些展品已予省略
SK.注册人特此同意向注册人补充提供任何遗漏的附件、附表或展品的副本
SEC应要求提供。
25
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已适当安排将本报告
由以下签署人代表其签署并获得正式授权。
|
Goodrx Holdings, Inc.
|
||
|
日期：2024年8月8日
|
签名：
|
/s/斯科特·瓦格纳
|
|
斯科特·瓦格纳
|
||
|
临时首席执行官
|
||
|
（首席执行官）
|
||
|
日期：2024年8月8日
|
签名：
|
/s/Karsten Voermann
|
|
Karsten Voermann
|
||
|
首席财务官
|
||
|
（首席财务官）
|
||
|
日期：2024年8月8日
|
签名：
|
/s/罗曼·纳比
|
|
罗曼·纳比耶
|
||
|
首席会计官
|
||
|
（首席会计干事）
|
||
26