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EX-4.2 2 中国船舶-seventthsupplementalin.htm EX-4.2 文件

附件 4.2

第七补充契约

之间

Capital Southwest Corporation

和

美国银行信托公司，美国国家协会，

作为受托人

截至2025年9月18日

这份第七份补充契约（以下简称“第七份补充契约”）的日期为2025年9月18日，由德克萨斯州的一家公司Capital Southwest Corporation（“公司”）与美国银行信托公司National Association（作为美国银行National Association的利益继承者）作为受托人（“受托人”）签署。此处使用但未另行定义的所有大写术语应具有基础义齿（定义如下）中规定的含义。

公司简历

公司与受托人签署并交付日期为2017年10月23日的契约（“基础契约”，经本第七补充契约修订和补充，统称为“契约”），以规定公司不时发行公司的无担保债券、票据或其他债务证据（“证券”），按照契约的规定以一个或多个系列发行。

公司希望发行和出售本金总额为350,000，000美元的公司2030年到期的5.9 50%票据（“票据”）。

公司此前订立了日期为2017年12月15日的第一份补充契约（“第一份补充契约”）、日期为2019年9月27日的第二份补充契约（“第二份补充契约”）、日期为2020年12月29日的第三份补充契约（“第三份补充契约”）、日期为2021年8月27日的第四份补充契约（“第四份补充契约”）、日期为2023年6月14日的第五份补充契约（“第五份补充契约”）和日期为2024年11月8日的第六份补充契约（“第六份补充契约”），每一份补充基础契约。第一补充义齿、第二补充义齿、第三补充义齿、第四补充义齿、第五补充义齿、第六补充义齿不适用于票据。

基础契约第9.01（iv）及9.01（vi）条规定，未经根据契约发行的任何系列证券的持有人同意，公司在获董事会决议授权或根据董事会决议授权时，与受托人在任何时间及不时，可订立一个或多个以受托人合理满意的形式补充基础契约的契约，以（i）在执行补充契约之前创建的任何系列没有有权受益于该条款的未偿付证券时，更改或消除该契约的任何条款，以及（ii）确立基础契约第2.01节和第3.01节允许的任何系列证券的形式或条款。

公司希望确立票据的形式和条款，并为票据持有人的利益修改、更改、补充和更改基础契约的某些条款（可根据未来对契约的补充契约（每一项，“未来补充契约”）中可能提供的修订）。

公司已正式授权执行和交付这份第七份补充契约，以规定发行票据以及根据其条款使这份第七份补充契约成为公司有效、具有约束力和法定义务并构成公司有效协议的所有必要行为和事情已经完成和履行。

因此，现在，为了房地和票据持有人购买票据的代价，为了所有票据持有人的平等和成比例的利益，双方同意如下：

第一条
票据的条款

第1.01节。票据条款.现就票据订立以下条款：

（a）票据应构成一系列高级证券，标题为“2030年到期的5.9 50%票据”。票据的CUSIP编号为140501 AF4，ISIN编号为US140501AF43，可能会不时补充或更换。

（b）可根据义齿进行初始认证和交付的票据本金总额（根据基础义齿第3.04、3.05、3.06、9.06、11.07或13.05条在其他票据登记、转让或交换或代替其他票据时认证和交付的票据除外，以及根据基础义齿第3.03条被视为从未根据义齿进行认证和交付的任何证券除外）应为350,000，000美元。根据董事会决议、根据董事会决议的高级职员证书或未来的补充契约，公司可不时在未经票据持有人同意的情况下，发行与票据具有相同排名和相同利率、期限和其他条款的附加票据（在任何此类情况下为“附加票据”）；但如果此类附加票据不能与票据（或任何其他批次的附加票据）进行美国联邦所得税目的的互换，则此

附加票据将具有与票据（以及任何该等其他批次附加票据）不同的CUSIP和ISIN号。任何附加票据和现有票据将构成义齿下的单一系列，除非上下文另有要求，本文中对相关票据的所有引用均应包括附加票据。

（c）票据的全部未偿本金须于2030年9月18日支付，除非根据本第七补充契约的规定提前赎回或回购。

（d）票据的计息利率为年利率5.9 50%。票据的计息日为2025年9月18日，或已付息或已备付利息的最近一次付息日；票据的付息日为每年的3月18日和9月18日，自2026年3月18日起（如某付息日、赎回日或所述到期日为非营业日的一天，则适用的利息将于下一个营业日支付，且不会因该延迟支付而产生额外利息）；初始利息期间将为自2025年9月18日（含）起至（但不包括）初始利息支付日的期间，其后的利息期间将为自（含）一个利息支付日起至（但不包括）下一个利息支付日或规定的到期日（视情况而定）的期间；在任何利息支付日如此应付且按时支付或适当规定的利息，票据（或一份或多于一份前身证券）将于该等利息的常规记录日期（视属何情况而定）的下一个该等利息支付日期之前的3月4日及9月4日（不论是否为营业日）的营业时间结束时支付予登记在其名下的人。票据的本金（以及溢价，如有）和任何此类利息的支付将在受托人位于100 Wall Street，Suite 1600，New York，New York 10005的办公室进行，注意：Capital Southwest Corporation（2030年到期的5.9 50%票据）和受托人指定的其他地址，以付款时美利坚合众国的硬币或货币为公共和私人债务的法定货币；提供了,然而，则公司可选择透过以下方式支付利息：（1）邮寄至有权享有利息的人的地址的支票，因为该地址须出现在证券登记册内，或（2）转移至由有权享有利息的人在美国维持的帐户；提供了,进一步,然而，表示只要票据登记至Cede & Co.，该等付款将按照存托信托公司和受托人制定的程序以电汇方式进行。票据的利息将根据一年360天、十二个30天的月份计算。

（e）票据最初应以全球形式发行（每份此类票据，即“全球票据”）。Global Notes及其上的受托人认证证书应基本上采用此第七个补充契约的附件 A的形式。每份全球票据应代表其中应指明的未偿还票据的总额，每份票据应规定其应代表不时在其上背书的未偿还票据的总额，并可酌情不时减少或增加由此代表的未偿还票据的总额，以反映兑换和赎回。全球票据的任何背书，以反映任何增加的金额或

根据基础契约第2.03和3.05条，受托人或证券登记官应对由此代表的未偿票据金额作出减少。

（f）此类全球票据的存托人（“存托人”）应为纽约州纽约市存托信托公司。全球票据的证券登记官应为受托人。

（g）票据应根据《基本契约》第14.02条或第14.03条可予撤销。基本契约第14.03条所载的契约失效，适用于契约第10.08、10.09及10.10条所载的契约。为免生疑问，《基准契约》第四条亦适用于票据。

（h）票据应根据《基本契约》第11.01节可赎回，具体如下：

（i）在票面赎回日期前，公司可随时及不时选择全部或部分赎回票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）相等于以下两者中较大者：

（a）（1）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按库藏利率加上40个基点减（2）至赎回日应计利息折现至赎回日（假设票据于票面赎回日到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和，以及

（b）将予赎回的票据本金额的100%，加上（在任何一种情况下）截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息。

（ii）于票面赎回日期或之后，公司可于任何时间及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相等于被赎回票据本金的100%加上截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息。

就计算与赎回票据有关的赎回价格而言，在任何赎回日期，以下术语具有下列涵义：

“票面赎回日期”是指2030年8月18日。

“国债利率”是指，就票据的任何赎回日期而言，公司根据以下两段确定的收益率。

国债利率应由公司在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券的收益率由美联储系统理事会每天公布的时间之后）确定，在赎回日之前的第三个营业日，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的标题下的“美国政府证券—国债恒定期限—名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）中在该日期该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率。在确定库藏利率时，公司应酌情选择：（1）H.15日的库藏恒定到期日收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有该库藏恒定到期日正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间紧接短于，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间紧接长于剩余期限——应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向票面赎回日插值；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定到期时间短于或长于剩余期限，则以H.15上单一国债恒定到期时间的收益率最接近剩余期限。就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回日起该库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日H.15 TCM或任何后续指定或出版物不再发布之前的第三个营业日，公司应根据在该赎回日之前的第二个营业日，在纽约市时间上午11：00计算相当于半年期等值到期收益率的美国国债利率计算国债利率，到期日或到期日与适用的票面赎回日（如适用）最接近的美国国债证券。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日相差无几，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，则公司应选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期或两个或两个以上的美国国债证券符合前句标准，公司应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

公司在确定任何票据的赎回价格时的行动和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

（iii）赎回通知须以书面及邮寄、预付一等邮资、以隔夜快递保证翌日送达、以传真或以电子邮件发出，但条件是只要票据已登记至Cede & Co.，则该通知须按照受托人及保存人的标准惯例及程序，在赎回日期前不少于三十（30）天或不多于六十（60）天，向每名待赎回票据持有人（连同一份副本予受托人）发出，于持有人的地址，出现在安全登记册中的传真号码或电子邮件地址。所有赎回通知应包含基础契约第11.04节中规定的信息。

（iv）公司赎回票据选择权的任何行使将在适用范围内遵守契约和投资公司法。

（v）如公司只选择赎回部分票据，则将根据义齿第11.03条选择要赎回的特定票据，只要票据是按照保存人的适用程序向保存人或其代名人登记的；但条件是，任何此类部分赎回不得将未赎回的票据本金部分减至低于2,000美元。

（vi）除非公司拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期当日及之后，根据本协议要求赎回的票据或其部分将停止产生利息。

（i）根据基础契约第12.01条，票据不得受任何偿债基金规限。

（j）票据应以最低面值2000美元和超过1000美元的整数倍发行。

（k）除根据义齿第十三条外，票据持有人将无权选择在规定的到期日之前偿还票据。

（l）票据特此指定为契约下的“优先证券”。

第二条
一般适用的定义和其他规定

第2.01节。除未来补充契约中可能规定的情况外，为了票据持有人的利益，但契约下没有其他系列证券，无论是现在还是以后发行的和尚未发行的，基础契约第一条应修改，按适当的字母顺序在第1.01节中增加以下定义的术语，具体如下：

“‘低于投资级评级事件’指两家评级机构在导致控制权变更的安排的公告发布之日起至控制权变更发生的公告发布后的60天期限结束之日的任何日期将票据降级至投资级以下（只要票据的评级处于任何一家评级机构可能降级的公开宣布的考虑中，该期限应予延长）；提供了因特定评级下调而产生的低于投资级评级事件不应被视为就特定控制权变更而发生（因此不应被视为就本协议下的控制权变更回购事件定义而言的低于投资级评级事件）如评级机构未应公司要求（按未偿还票据本金多数持有人的书面指示行事）以书面宣布或公开确认或告知受托人减持全部或部分是由适用的控制权变更（无论适用的控制权变更是否应在低于投资级评级事件发生时发生）构成或产生的任何事件或情况的结果（无论适用的控制权变更是否已在以下投资级评级事件发生时发生）。”

“‘控制权变更’指发生下列任一情形：

（i）在一项或一系列相关交易中直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置（以合并或合并的方式除外）公司及其控股子公司的全部或基本全部资产作为一个整体出售给任何“人”或“集团”（因为这些术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用），但向任何许可持有人除外；但为免生疑问，根据公司或其控股子公司的任何有担保债务工具进行的资产质押，不应被视为任何该等出售、租赁、转让、转让或处分；

（ii）任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何“个人”或“集团”（如《交易法》第13（d）（3）条中使用的这些术语）（任何许可持有人除外）直接或间接成为公司50%以上已发行有表决权股票的“实益拥有人”（定义见《交易法》颁布的规则13d-3和13d-5），以投票权而非股份数量衡量；或者

（iii）公司股东批准任何有关公司清盘或解散的计划或建议。”

“‘控制权变更回购事件’是指发生控制权变更、低于投资级评级事件。”

“‘控股子公司’指公司的任何附属公司，其50%或以上的已发行股本权益由公司及其直接或间接附属公司拥有，且公司对其拥有直接或间接指导或导致管理层或政策方向的权力，无论是通过拥有表决权的股本权益、通过协议或其他方式。”

“‘交易法’是指经修订的1934年《证券交易法》及其任何后续法规。”

“‘惠誉’指惠誉国际评级公司（Fitch Ratings，Inc.），又称惠誉国际评级（Fitch Ratings），或其任何继任者。

“‘公认会计原则’指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明、上市公司会计监督委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中规定的美国公认会计原则，或经美国会计专业的重要部分批准的其他实体的其他报表中规定的、不时生效的会计原则。”

“‘投资公司法’指经修订的1940年《投资公司法》，以及在适用范围内根据该法颁布的规则、条例和解释，以及其任何法规继承者。”

“‘投资等级’指惠誉给予BBB-或更高评级（或惠誉任何后续评级类别下的同等评级）和穆迪给予Baa3或更高评级（或穆迪任何后续评级类别下的同等评级）（或在任何情况下，如果该评级机构因公司无法控制的原因停止对票据进行评级，则为公司选定的任何替代评级机构给予的同等投资级信用评级）。”

“‘穆迪’指穆迪投资者服务公司，或其任何继任者。

“‘许可持有人’指（i）本公司及（ii）本公司的一间或多于一间控股附属公司。”

“‘评级机构’的意思是：

（1）惠誉及穆迪各自；及

（2）如果惠誉或穆迪中的任何一家因公司无法控制的原因而停止对票据进行评级或未能公开对票据的评级，则由公司选择作为惠誉或穆迪的替代机构的《交易法》第3（a）（62）节定义的“国家认可的统计评级组织”，或两者兼而有之，视情况而定。'

“‘重要附属公司’是指《交易法》S-X条例第1条第1-02条所定义的“重要子公司”的任何子公司，因为该规定在本契约之日生效（但不包括（a）无追索权或有限追索权子公司、（b）破产远程特殊目的载体或（c）未根据公认会计原则与公司合并的任何子公司）。”

“‘投票股票’适用于任何人的股票，指该人的股份、权益、参与或其他等价物的股本权益（无论其如何指定）具有普通

选举该人士的过半数董事（或同等董事）的投票权，但仅因意外情况发生而拥有该等权力的股份、权益、参与或其他同等董事除外。”

第2.02节。除未来补充契约中可能规定的情况外，为了票据持有人的利益，但契约下没有其他系列证券，无论是现在还是以后发行的和尚未发行的，基础契约的第一条应通过修改第1.01节中“附属”的定义，在该定义的末尾添加以下一句：

“此外，就这一定义而言，‘子公司’应排除公司在日常业务过程中持有的任何投资，这些投资在公认会计原则下未在公司及其子公司的财务报表中合并。”

第三条
补救措施

第3.01节。除未来补充契约中可能规定的情况外，为了票据持有人的利益，但契约下没有任何其他系列证券，无论是现在或以后发行的和尚未发行的，基础契约的第5.01节应予修订，在其中增加以下（ix）条：

“（ix）公司或其任何重要附属公司就任何抵押、协议或其他文书发生违约，根据这些抵押、协议或其他文书，公司和/或任何该等重要附属公司的借款总额超过5000万美元的款项可能存在未偿还或可能有担保或证据证明的任何债务，此类债务现在是否存在或以后是否应产生（i）导致此类债务成为或被宣布到期应付，或（ii）构成未能在任何此类债务到期应付时、在规定的到期日、在要求回购时、在宣布加速或其他情况下支付本金或利息，除非在任何一种情况下，此类债务已被解除，或此类加速被撤销、中止或废止，在受托人就该等失败向公司发出书面通知或持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人向公司及受托人发出书面通知后的30个日历日内。”

第3.02节。除未来补充契约中可能规定的情况外，为了票据持有人的利益，但契约下没有任何其他系列证券，无论是现在或以后发行的和尚未发行的，基础契约第5.02节应通过以下方式取代其第一款进行修订：

“如果与当时未偿还票据有关的违约事件（第5.01（v）条或第5.01（vi）条规定的违约事件除外）发生并仍在继续，则在每一此种情况下，受托人或当时未偿还票据本金不少于25%的持有人可（而受托人须在书面

此类持有人的要求）通过向公司（如果持有人发出，则向受托人）发出书面通知，宣布当时所有未偿还票据的本金以及应计和未支付的利息立即到期应付，并在任何此类声明后，该本金或其指定部分以及应计和未支付的利息将立即到期应付，但不赋予任何持有人任何赎回支付或赎回溢价的权利。如果发生第5.01（v）节或第5.01（vi）节规定的违约事件，所有票据的全部本金将自动到期并立即支付，而无需受托人采取任何行动。”

第四条
受托人

第4.01节。除未来补充契约中可能规定的情况外，为了票据持有人的利益，但契约下没有其他系列证券，无论是现在还是以后发行的和尚未发行的，基础契约第6.01节应通过以下方式取代其中的（a）条进行修订：

“（a）在任何系列的证券发生本协议项下的任何违约后90天内，且如受托人的负责人员已收到书面通知或实际知悉该事件，则受托人应按照TIA第313（c）条规定的方式和范围，传送受托人所知悉的本协议项下该违约的通知，除非该违约已得到纠正或豁免；但除非在支付本金（或溢价，如有）或利息（如有）方面发生违约，在该系列的任何证券上，或在就该系列证券的证券支付任何偿债或购买基金分期付款时，如果且只要受托人善意地确定扣留该通知符合该系列证券持有人的利益，则受托人在扣留该通知方面应受到保护；并进一步规定，在有关该系列证券的任何违约或违反第5.01（iv）节规定的性质的情况下，在此种情况发生后至少60天内，不得向持有人发出此类通知。”

第五条

合并、合并、转让或转让

第5.01节。除未来补充契约中可能规定的情况外，为了票据持有人的利益，但契约下没有其他系列证券，无论是现在还是以后发行的和尚未发行的，基础契约第8.01节应予修订，将其最后一段替换为以下内容：

“尽管有上述任何规定，并受《投资公司法》的约束，公司的任何子公司可将其全部或部分财产和资产合并、合并或转让给公司的其他子公司或公司。此外，本契诺不适用于：（1）公司合并或合并

公司的附属公司之一与附属公司仅为在另一司法管辖区重新注册成立的目的；（2）公司或公司的附属公司从根据一国法律组成的实体转换为根据另一国法律组成的任何实体；或（3）上述（1）和（2）的任何组合。”

第六条
盟约

第6.01节。除未来补充契约中可能规定的情况外，为了票据持有人的利益，但契约下没有任何其他系列证券，无论是现在或以后发行的和尚未发行的，基础契约的第十条应予修订，在其中增加以下新的第10.08、10.09和10.10节，每一节分别如下：

“第10.08节。投资公司法第18（a）（1）（a）条.

公司特此同意，在票据未偿还期间，公司将不会违反经《投资公司法》第61（a）（2）条或其任何后续条款修订的第18（a）（1）（a）条，无论公司是否继续受《投资公司法》的此类条款的约束，但在任何一种情况下，均会使委员会授予公司的任何豁免救济生效。”

“第10.09节。《投资公司法》第18（a）（1）（b）条.

本公司特此同意，在票据未偿还期间，本公司将不会违反经《投资公司法》第61（a）（2）条或其任何后续条款修订的第18（a）（1）（b）条，无论本公司是否受《投资公司法》的此类条款约束，并在委员会授予本公司的任何豁免救济生效后，除非本公司可宣布派发现金股息或分派，尽管经《投资公司法》第61（a）（2）条或其任何后续条款修改的第18（a）（1）（b）条所载的禁令，但仅限于公司根据1986年《国内税收法》M分章保持其作为受监管投资公司的地位所需的金额；但前提是，在公司的资产覆盖率连续六（6）个月以上低于《投资公司法》第61（a）（2）条修订的第18（a）（1）（b）条或其任何后续条款（在委员会授予公司的任何豁免救济生效后）所要求的最低资产覆盖率之前，本节10.09中的禁止不适用。”

“第10.10节。委员会的报告及向持有人提交的报告.

如果公司在任何时候不受《交易法》第13或15（d）条的报告要求的约束向委员会提交任何定期报告，公司同意向票据持有人和受托人提供票据未偿还期间：（i）在公司每个财政年度结束后的90天内，

经审核的本公司年度综合财务报表及（ii）本公司每个财政季度结束后45天内（本公司第四财政季度除外）未经审核的本公司中期综合财务报表。所有这些财务报表在所有重大方面均应按照适用的公认会计原则编制。”

第七条
赎回证券

第7.01节。除未来补充契约中可能规定的情况外，为了票据持有人的利益，但契约下没有其他系列证券，无论是现在还是以后发行的和尚未发行的，基础契约第11.03节应予以修订，将其第一段替换为以下内容：

“如果要赎回的证券少于同日发行的任何系列条款相同的证券的全部，则特定的拟赎回证券应由受托人选择，或由全球证券情况下的存托人在遵守DTC的要求的情况下，从该日期发行的该系列条款相同且先前未要求赎回的已发行证券中选择，以符合该证券上市的主要国家证券交易所的要求（如果该证券在任何国家证券交易所上市），或如该证券并非通过DTC持有或在任何全国性证券交易所上市，或DTC未规定选择方法，则采用受托人认为公平及适当的方法，并须遵守适用的存托人的程序，或以其他方式按照该程序进行；但该方法须符合该证券上市的任何全国性证券交易所或报价系统的规则（该规则应由公司或该全国性证券交易所应受托人的要求向受托人证明），并可就选择赎回该系列证券本金金额大于该系列证券最低授权面额的部分（等于该系列证券的最低授权面额或其任何整数倍）作出规定；但前提是，任何此类部分赎回均不得将未赎回的证券本金金额部分减少至低于该系列证券的最低授权面额。”

第八条
抗辩和《盟约》抗辩

第8.01节。除未来补充契约中可能规定的情况外，为了票据持有人的利益，但契约下没有其他系列证券，无论是现在或以后发行的和尚未发行的，基础契约第14.04条应予修订，将其第（vi）条替换为以下内容：

“（vi）公司须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每份证明书均须述明根据第14.02条作出的撤销或根据第14.03条作出的契诺撤销（视属何情况而定）的所有先决条件均已获遵从，以及一份大律师意见，大意为作为

根据上文第（i）款的存款以及根据第14.02条或第14.03条（视情况而定）相关行使公司选择权的结果，公司不需要根据《投资公司法》就信托基金进行登记

代表此类存款或由受托人为此类信托基金。”

第九条
由持有人选择偿还

第9.01节。除未来补充契约中可能规定的情况外，为了票据持有人的利益，但契约下没有任何其他系列证券，无论是现在或以后发行的和尚未发行的，基础契约第十三条应予修订，将第13.01至13.05条替换为以下内容：

“第13.01节。控制权变更回购事件。

如发生控制权变更回购事件，除非公司已行使其全额赎回票据的权利，否则公司须向每名票据持有人提出要约，以现金回购该持有人票据的全部或任何部分（最低面额为2,000美元及超过1,000美元本金的整数倍），回购价格等于已回购票据本金总额的100%加上已回购票据的任何应计及未付利息至但不包括回购日期。在任何控制权变更回购事件发生后30天内，或根据公司的选择，在任何控制权变更之前，但在控制权变更公告发布后，公司应在通知规定的付款日期向每个持有人邮寄通知（连同一份副本给受托人），说明构成或可能构成控制权变更回购事件和要约回购票据的交易或交易，该日期不早于该通知邮寄之日起30天且不迟于60天。通知如在控制权变更完成日期之前邮寄，应说明购买要约以通知规定的付款日期或之前发生的控制权变更回购事件为条件。公司应遵守根据《交易法》颁布的规则14e-1的要求，以及根据这些法律法规适用于因控制权变更回购事件而回购票据的范围内的任何其他证券法律法规。任何证券法律、法规的规定如与本条第13.01款相冲突，公司应遵守适用的证券法律、法规，不得因该冲突而被视为违反其在本条第13.01款下的义务。

在控制权变更回购事件支付日，为遵守《投资公司法》的规定，必要时可延期，公司将在合法范围内：

（a）接受根据其要约适当投标的所有票据或票据的部分以供支付；

（b）就妥善投标的所有票据或票据的部分向付款代理人存入相当于总购买价的款额；及

（c）将妥善接纳的票据交付或安排交付予受托人，连同一份高级人员证明书，述明公司正在购买的票据的本金总额。

付款代理将及时向每一位正确提交票据购买价格的票据持有人汇款，并且在收到公司订单后，受托人将迅速认证并向每一位持有人邮寄（或促使以记账式方式转让）一张本金等于任何已交回的票据的任何未购买部分的新票据；提供了每张新纸币的最低本金金额为2,000美元或超过1,000美元的整数倍。

如果控制权变更回购事件的任何还款日期落在非营业日的一天，则将在下一个营业日支付所需款项，并且不会因此类延迟付款而产生额外利息。

如果第三方按照公司提出的要约的方式、时间和其他要求就票据提出要约，且该第三方购买根据其要约适当提交且未被撤回的所有票据，则公司将无需在控制权回购事件发生时提出回购票据的要约。”

第十条
杂项

第10.01款。本第七次补充契约和票据应受纽约州法律管辖并按其解释，不考虑法律冲突原则。这第七份补充契约受《信托契约法》规定的约束，这些规定必须是契约的一部分，并应在适用的范围内受这些规定的管辖。如果本第七次补充契约的任何条款限制、限定或与《信托契约法案》中根据《信托契约法案》要求成为本第七次补充契约的一部分并管辖该条款的条款相冲突，则由《信托契约法案》的条款进行控制。如果本第七补充义齿的任何条款修改或排除了《信托义齿法》中可能被如此修改或排除的任何条款，则《信托义齿法》的条款应被视为适用于经如此修改的本第七补充义齿或仅适用于未被如此排除的范围（视情况而定）。

第10.02款。如本第七补充义齿或票据中的任何条款无效、违法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

第10.03节。这第七个补充契约可以在对应的地方执行，每一个将是一个正本，但这些对应的将共同构成只有一个和相同的第七个补充契约。以传真、.pdf传送、电子邮件或其他电子方式交换本第七次补充契约的副本和签字页，即构成本第七次补充契约的有效执行和交付。以传真、.pdf传送、电子邮件或其他电子方式传送的双方签字，一切用途均视为其签字原件。为免生疑问，所有通知、批准、同意、请求以及本协议项下或与本第七补充契约有关的任何通信必须以书面形式（但根据本协议项下发送给受托人的任何通信必须采用由DocuSign（或授权代表以书面形式向受托人提供的其他数字签名提供商）提供的人工签署或通过数字签名方式签署的文件形式，均为英文。公司同意承担因使用数字签名和电子方式向受托人提交通信而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指令行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险。

第10.04节。经本第七份补充契约补充和修订的基础契约在所有方面均获批准和确认，基础契约和本第七份补充契约应被理解、理解并解释为与票据相关的同一文书。除法律不允许外，本第七补充契约中包含的所有条款将取代基础契约中包含的与票据相关的任何相互冲突的条款。受托人接受由基础契约创建的信托，并由本第七补充契约补充，并同意根据基础契约的条款和条件履行同样的义务，并由本第七补充契约补充。

第10.05节。本第七补充义齿的规定自本合同之日起生效。

第10.06节。尽管本文另有相反的规定，本第七补充义齿的条款和规定仅适用于票据，不适用于基础义齿下的任何其他系列证券（由一个或多个补充其的契约不时补充或修订），并且本第七补充义齿不会也不会以其他方式影响、修改、更改、补充或更改基础义齿下的任何其他系列证券的条款和规定（由一个或多个补充其的契约不时补充或修订），无论是现在还是以后发行和未偿还。

第10.07节。此处和附注中所载的陈述应被视为公司的陈述，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人对本第七份补充文件的有效性或充分性不作任何陈述

契约、票据或任何附加票据，但受托人声明其获正式授权签立和交付本第七补充契约、认证票据和任何附加票据并履行其在本协议项下的义务。受托人不得就公司使用或申请票据或任何额外票据或其收益负责。义齿中包含的关于受托人的权利、特权、豁免、权力和义务的所有规定应完全适用于本第七补充义齿，其效力和效果与此处完整阐述的相同。

作为证明，本合同各方已安排在上述第一个书面日期正式签署本第七份补充契约。

Capital Southwest Corporation

签名：/s/Michael S. Sarner

姓名：Michael S. Sarner

职称：总裁兼首席执行官

美国银行信托公司、美国国家协会（作为美国银行全国协会的利益继承者），作为受托人

签名：/s/Michael K. Herberger

姓名：Michael K. Herberger

职称：副总裁

附件 A – Global Note的表格

本证券为以下所指的义齿所指的全球票据，并以存托信托公司或其代名人的名义登记。本证券不得全部或部分交换为已登记的证券，且不得以存托信托公司或其代名人以外的任何人的名义登记本证券的全部或部分转让，但义齿中描述的有限情况除外。

除非本凭证由存托信托公司的授权代表向发行人或其代理人出示，以进行转让、交换或付款登记，而为交换本凭证而签发的该凭证是以Cede & Co.的名义登记的，或存托信托公司授权代表要求的其他名称登记的，否则任何人出于价值或以其他方式使用本凭证的任何转让、质押或使用本凭证均属不法行为，作为本凭证的登记所有人，Cede & Co.在本凭证中享有权益。

Capital Southwest Corporation

没有。$

CUSIP编号140501 AF4

ISIN号。US140501AF43

5.9 50% 2030年到期票据

Capital Southwest Corporation，一家根据德克萨斯州法律正式组建和存在的公司（这里称为“公司，”该期限包括下文提及的义齿下的任何继任者），就收到的价值而言，兹承诺于2030年9月18日向Cede & Co.或注册受让人支付本金（美元），并自2025年9月18日或自利息已支付或已适当规定的最近一次利息支付日起，每半年支付一次利息，自2026年3月18日起，于每年的3月18日和9月18日，年利率为5.9 50%，直至本协议的本金已支付或可供支付。于任何利息支付日期如此应付及准时支付或妥为规定的利息，将按该等契约的规定，于该等利息的常规记录日期（即该利息支付日期之前的下一个3月4日及9月4日（不论是否为营业日））的营业时间结束时支付予以其名义注册本证券的人。任何该等未按时支付或未有适当规定的利息将随即停止在该正常记录日期支付予持有人，并可在受托人确定的支付该等违约利息的特别记录日期的营业时间结束时支付予该证券以其名义登记的人，据此须在该特别记录日期前不少于10日向本系列证券的持有人发出通知，或在任何时间以不违反本系列证券可能上市的任何证券交易所的要求的任何其他合法方式支付，并在该交易所可能要求的通知下，所有这些均在上述义齿中更充分地规定。本证券可作为系列的一部分发行。

A-1

本证券的本金（及溢价，如有）和任何该等利息的支付将在受托人位于100 Wall Street，Suite 1600，New York，New York 10005的办公室进行，注意：Capital Southwest Corporation（2030年到期的5.9 50%票据）和受托人指定的其他地址，以付款时美利坚合众国的硬币或货币作为公共和私人债务支付的法定货币；但是，前提是，根据公司的选择，可以通过以下方式支付利息：（1）邮寄至有权获得利息的人的地址的支票，因为该地址应出现在证券登记册中，或（2）转移至由有权获得利息的人在美国维持的账户；然而，进一步提供，表示只要本证券登记至Cede & Co.，该等款项将按照存托信托公司和受托人制定的程序以电汇方式支付。

兹提述本证券反面所载本证券的进一步条文，就所有目的而言，这些进一步条文具有与此处所载相同的效力。

除非本协议的认证证书已由本协议反面提及的受托人以人工签名方式签署，否则本证券无权获得义齿项下的任何利益，或出于任何目的均有效或具有义务。

A-2

作为证明，本公司已安排正式签署本文书。

日期：

Capital Southwest Corporation

签名：

姓名：

职位：

阿泰斯特

签名：

姓名：

职位：

A-3

这是内述义齿中提及的其中指定系列的证券之一。

日期：

美国银行信托公司，全国协会（作为美国银行全国协会的利益继承者），作为受托人

签名：

获授权签字人

A-4

Capital Southwest Corporation

5.9 50% 2030年到期票据

本证券是公司与U.S. Bank Trust Company，National Association（作为U.S. Bank National Association的利益继承者）作为受托人（在此称为“受托人”，该术语包括基础契约下的任何继承受托人）之间根据日期为2017年10月23日的契约（在此称为“基础契约”，该术语应具有该文书中赋予其的含义）正式授权发行的公司高级证券（在此称为“证券”）之一，该术语包括基础契约下的任何继承受托人，兹提述基础契约，以了解公司、受托人和证券持有人各自在其下的权利、权利限制、义务和豁免的声明，以及经公司和受托人于2025年9月18日签署的与证券有关的第七份补充契约（以下简称“第七份补充契约”；第七份补充契约以及与基础契约一起，在此统称为“契约”）所依据的证券认证和交付的条款。基础义齿与第七补充义齿发生冲突时，由第七补充义齿进行管辖和控制。

该证券是本协议表面指定的系列之一，该系列最初的本金总额限制为$。根据董事会决议、根据董事会决议或契约补充的高级职员证书，公司可不时在未经证券持有人同意的情况下，发行与证券具有相同排名和相同利率、期限和其他条款的本系列额外证券（在任何此类情况下为“额外证券”）；但前提是，如果此类额外证券不能与证券（或出于美国联邦所得税目的的任何其他部分额外证券）互换，那么该等额外证券将具有与该证券（以及任何该等其他批次额外证券）不同的CUSIP和ISIN号。任何附加证券和现有证券将构成义齿下的单一系列，除非文意另有所指，本文中对相关证券的所有引用均应包括附加证券。特此所代表的未偿还证券总额可酌情减少或增加，以反映交换和赎回。

在票面赎回日之前，本系列证券须于任何时间及不时由公司选择全部或部分赎回，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）相等于以下两者中较大者：

（a）（1）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按库藏利率加上40个基点减（2）至赎回日应计利息折现至赎回日（假设证券于票面赎回日到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和，以及

A-5

（b）将予赎回的证券本金额的100%，加上（在任何一种情况下）截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息。

于票面赎回日或之后，公司可于任何时间及不时赎回全部或部分证券，赎回价格相等于被赎回证券本金金额的100%加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息。

为计算与赎回证券有关的赎回价格，在任何赎回日，以下术语具有以下所述含义：

“票面赎回日期”是指2030年8月18日。

“国债利率”是指，就证券的任何赎回日期而言，公司根据以下两款确定的收益率。

如果在赎回日期前的第三个营业日不再发布H.15 TCM或任何后续指定或出版物，公司应根据在该赎回日期之前的第二个营业日（如适用）纽约市时间上午11：00的相当于半年期等值到期收益率的美国国债的年利率计算国库券利率，或其到期日与票面赎回日（如适用）最接近。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在

A-6

在票面赎回日之后，公司应选择到期日在票面赎回日之前的美国国债。如有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期或两个或两个以上的美国国债证券符合上句标准，公司应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的买入和要价的平均值，从这两个或两个以上的美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

公司在确定任何证券的赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

赎回通知应以书面和邮寄、预付一等邮资、隔夜快递保证次日送达、传真或电子邮件方式发出，但条件是只要证券已登记至Cede & Co.，该通知应按照受托人和存托人的标准惯例和程序，在赎回日期前不少于三十（30）天至六十（60）天，在证券登记册中出现的持有人地址、传真号码或电子邮件地址向拟赎回证券的每个持有人（连同副本发给受托人）发出。所有赎回通知应包含基础契约第11.04节中规定的信息。

公司赎回证券选择权的任何行使将在适用范围内遵守契约和投资公司法。

如果公司只选择赎回部分证券，将根据义齿选择要赎回的特定证券，只要该证券是向存托人或其代名人登记的，则按照存托人的适用程序。如本证券发生仅部分赎回的情形，则在本证券注销时以持有人名义发行本证券未赎回部分的本系列、同类期限的新证券或证券；提供了,然而，即任何此类部分赎回均不得将未赎回的证券本金部分减至低于2000美元。

除非公司拖欠支付赎回价款，在赎回日及之后，被要求赎回的证券或其部分将停止计息。持有人将有权在发生契约规定的控制权变更回购事件时要求公司回购其证券。

义齿包含在任何时候撤销本证券的全部债务或与本证券有关的某些限制性契约和违约事件的条款，在每种情况下，在遵守义齿中规定的某些条件的情况下。

A-7

如果与本系列证券有关的违约事件发生并仍在继续（义齿第5.01（v）节或第5.01（vi）节规定的违约事件除外），本系列证券的本金可以按照义齿规定的方式和效力被宣布到期应付。如果根据义齿第5.01（v）节或第5.01（vi）节发生违约事件，本系列证券的全部本金将自动到期并立即支付，而无需受托人采取任何行动。

除其中规定的某些例外情况外，义齿允许公司和受托人在不少于当时受影响的每一系列未偿还证券本金多数的持有人同意的情况下，随时修订和修改公司的权利和义务以及每一系列证券持有人在义齿下受影响的权利。义齿还包含一些条款，允许每个系列证券在未偿付时本金金额的特定百分比的持有人，代表该系列所有证券的持有人，免除公司遵守义齿的某些规定以及义齿下的某些过去违约及其后果。本证券持有人的任何该等同意或放弃对该持有人及本证券及在本协议的转让登记或作为交换或代替本协议而发行的任何证券的所有未来持有人具有决定性和约束力，无论是否在本证券上注明该等同意或放弃。

根据义齿条款的规定并在不违反义齿条款的情况下，本证券的持有人无权就义齿或为指定接管人或受托人或根据其提出的任何其他补救措施提起任何程序，除非该持有人先前已就本系列证券的持续违约事件向受托人发出书面通知，本系列证券在未偿付时本金不少于25%的持有人，应已向受托人提出书面请求，就作为受托人的违约事件提起诉讼，并就遵守该请求将产生的成本、费用和责任提供（以及，如有要求，提供）受托人合理满意的受托人担保和/或赔偿，且受托人在收到该通知、请求和赔偿提议后的六十（60）天内，不得未收到本系列证券本金多数持有人发出的与该请求不一致的指示，且不得提起任何该等程序。上述情况不适用于本证券持有人在本证券所述的相应到期日或之后为强制执行本证券的任何本金支付或本证券的任何溢价或利息而提起的任何诉讼。

本文中对义齿的任何提及以及本证券或义齿的任何规定均不应改变或损害公司的义务，该义务是绝对和无条件的，即按此处规定的时间、地点和汇率以及以硬币或货币支付本证券的本金以及任何溢价和利息。

根据义齿中的规定，并在受其中规定的某些限制的情况下，本证券的转让可在证券登记册中登记，在交出本证券后为

A-8

在本证券的本金及本证券的任何溢价及利息须予支付、由本证券持有人或其获正式书面授权的律师妥为签立、形式上令公司及证券注册处处长满意的书面转让文书所在的任何地方的公司办事处或代理机构办理转让登记，据此，将向指定的受让人或受让人发行一份或多份本系列及类似期限、授权面额及本金总额相同的新证券。

这一系列的证券只能以记名形式发行，没有最低面额为2000美元的息票和超过1000美元的任何整数倍。根据契约的规定，并受其中规定的某些限制的约束，本系列证券可根据交出相同证券的持有人的要求，交换为本系列证券的相同本金总额和不同授权面额的相同期限的证券。

不得就任何该等证券的转让或交换登记收取服务费，但公司或受托人可要求支付一笔足以支付与此有关的任何应缴税款或其他政府费用的款项。

在适当呈交本证券以进行转让登记之前，公司、受托人及公司或受托人的任何代理人须就所有目的将本证券以其名义注册的人视为本证券的拥有人，不论本证券是否逾期，且公司、受托人或其任何代理人均不受相反通知的影响。

本证券中使用的所有在义齿中定义的术语应具有义齿中赋予它们的含义。

如果本证券的任何条款与义齿的明示条款相冲突，则义齿的条款应受管辖和控制。

义齿和本证券应受纽约州法律管辖并按其解释，而不考虑法律冲突原则。

A-9