证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计仅在2025年或前后，即本招股章程补充文件日期后的第三个工作日（此结算周期简称“T + 3”），通过存托信托公司Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank，SA/NV作为Euroclear系统运营商的设施，以记名记账式形式向投资者交付票据。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 3结算，因此希望在结算前第一个工作日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定替代结算周期，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。见“承销（利益冲突）”。

联合账簿管理人

, 2025

目 录

招股章程补充

招股章程

这份文件分两部分。首先是这份招股章程补充文件，其中描述了本次发行的具体条款、说明和与我们有关的事项。第二部分是随附的日期为2023年5月3日的招股章程，这是我们在表格S-3（档案编号：333-271617）上的注册声明的一部分。随附的招股说明书对我们可能根据我们的注册声明提供的各种证券的条款和条件进行了更一般的描述，其中一些条款和条件不适用于本次发行。如本招股章程补充说明与随附的招股章程说明对本次发行及附注的描述有差异，应以本招股章程补充说明中的信息为准。您应同时阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件，以及S-39页“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用并入某些信息”标题下描述的附加信息。

我们没有，承销商也没有授权任何其他人，包括任何经销商、销售人员或其他个人，向您提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式并入的信息或陈述除外。我们和承销商均不对他人可能提供给您的任何其他信息承担责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们没有，承销商也没有，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们向SEC提交的任何免费编写的招股说明书或通过引用并入的任何文件中的信息仅在其各自日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件包含经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）、经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）含义内的“前瞻性陈述”，这些陈述受这些条款创建的“安全港”的约束。这些陈述涉及未来事件或我们未来的经营或财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“目标”、“希望”、“打算”、“可能”、“可能”、“目标”、“正在进行”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”或“将”等词语或其他类似术语或表达的否定。前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下方面的陈述：

这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，并受到风险和不确定性的影响。鉴于这些风险和不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

我们在本招股章程补充文件以及我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告和截至2025年6月30日止季度的10-Q表格季度报告中，在“风险因素”标题下讨论了其中许多风险、不确定性和其他因素。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，您不应过分依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件日期的估计和假设。您应该完整地阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。我们在此通过这些警示性声明对我们的前瞻性声明进行限定。除法律要求外，我们不承担公开更新这些前瞻性陈述的义务，或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异的原因，即使未来有新的信息可用。

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于截至本招股说明书补充日期我们可获得的信息，尽管我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。

投资票据涉及风险。在作出投资于票据的决定前，阁下应审慎考虑下述风险因素，包括与票据有关的风险，以及我们于截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告及截至2025年6月30日止季度的10-Q表格季度报告中于「风险因素」标题下描述的与我们的业务及营运有关的风险因素，这些因素以引用方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程。请参阅本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中的“您可以在哪里找到更多信息”。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与票据相关的风险

票据是我们的义务，而不是我们子公司的义务，将在结构上从属于我们子公司的债务和其他负债。

这些票据完全是我们的义务，而不是我们子公司的义务。我们很大一部分业务是通过我们的子公司进行的。我们的任何附属公司均不是票据的担保人。因此，我们在我们的任何子公司清算或资本重组时获得资产的权利，以及您因此从我们收到这些资产中受益的权利，将受制于该子公司债权人的债权。因此，票据在结构上从属于我们子公司的所有债务和其他负债，包括贸易应付款项。截至2025年6月30日，我们的子公司有大约138亿美元的总负债（包括贸易应付款项）在结构上优先于票据，包括我们2028年到期的0%可交换优先票据，这些票据由我们的间接子公司Neben Holdings，LLC提供担保。此外，虽然我们现有的2027年、2028年和2029年优先票据目前没有由我们的子公司提供担保，但如果这些子公司成为我们循环信贷额度下的担保人，这些票据将需要由我们的某些子公司提供担保。此外，将管辖特此提供的票据的契约将允许我们的子公司产生额外的债务，并且不会包含对这些子公司可能产生的其他负债金额的任何限制，例如贸易应付款项。

此外，我们的很大一部分收入来自我们的子公司。因此，我们的现金流和我们偿还债务和其他债务（包括票据）的能力将取决于我们子公司的经营业绩，以及我们的子公司向我们提供现金以支付我们债务（包括票据）到期金额的能力。我们的子公司是独立和不同的法律实体，没有义务就票据进行付款或为此目的向我们提供资金。此外，我们子公司对我们的股息、贷款或其他分配取决于我们子公司的经营业绩，可能受到合同和其他限制，可能受到税收或其他法律限制，限制我们从外国子公司汇回资金的能力，并且可能受到其他业务考虑的影响。

这些票据将是无担保的，因此将有效地从属于我们目前拥有或可能产生的任何有担保债务。

这些票据将不以我们的任何资产作担保。因此，这些票据将有效地从属于我们或我们的子公司目前拥有或可能产生的任何有担保债务，以担保此类债务的资产的价值为限。

在任何清算、解散、破产或其他类似程序中，我们的任何有担保债务和我们的子公司的有担保债务的持有人可以对为担保该债务而质押的资产主张权利，以便在资产可用于偿付其他债权人（包括票据持有人）之前获得其债务的全额偿付。票据持有人将与我们所有的无担保和非次级债权人，包括我们的贸易债权人，按比例参与我们的剩余资产。如果我们产生与票据同等级别的任何额外义务，包括贸易应付款项，这些义务的持有人将有权与票据持有人按比例分享在我们破产、清算、重组、解散或其他清盘时分配的任何收益。这可能会减少可支付给你的金额。如果没有足够的剩余资产来偿付所有这些债权人，那么当时未偿还的全部或部分票据将仍然未得到偿付。

管理票据的契约具有有限的契约，并且仅提供有限的保护，以防止重大公司事件和我们可能采取的可能对您对票据的投资产生不利影响的其他行动。

管理票据的契约仅包含对票据持有人的有限保护。特别是，契约不包含财务契约或对我们或我们的子公司产生的债务的限制。我们可能不时在不通知票据持有人或不征得其同意的情况下，创设和发行与票据排名同等和按比例且具有与票据相同的条款和条件的额外债务证券（原始发行日期以及在某些情况下的发行价格和初始付息日除外），以便该等额外债务证券将与票据合并并形成单一系列，包括为投票和赎回的目的，但如果此类票据与特此提供的用于美国联邦所得税目的的适用系列票据的票据不可替代，则此类额外票据应具有一个或多个单独的CUSIP编号。我们产生额外债务可能会对贵公司作为票据持有人产生重要后果，包括使我们更难履行与票据相关的义务，降低贵公司票据的交易价值（如果有的话），并导致票据信用评级被降低或撤销的风险。

契约也不限制我们或我们的子公司发行或回购债务或其他证券、支付股息或从事或以其他方式成为各种公司交易的一方的能力。我们将资金用于多种目的的能力可能会限制可用于支付我们在票据下的义务的资金。此外，契约中限制我们对我们的资产设置留置权和进行售后回租交易的能力的契约仅适用于留置权是对我们或我们的子公司的任何主要财产设置的，或售后回租交易标的财产是我们或我们的子公司的主要财产之一。截至本招股说明书补充之日，我们或我们的任何子公司均不存在构成契约项下主要财产的任何财产。上述契约，除了契约中限制我们与另一实体合并或合并的能力的其他契约外，还受制于若干重要的例外、限制和资格，这些例外、限制和资格在本招股说明书补充文件中的“票据说明——某些契约”下、在随附招股说明书中的“合并、合并或出售”下以及在契约中有进一步描述。

我们已经承担了大量的债务，未来可能会承担额外的债务。我们在此类债务下的付款义务，包括根据本招股说明书补充和随附的招股说明书提供的票据，可能会限制我们可用的资金，我们的债务协议条款可能会限制我们经营业务的灵活性。

截至2025年6月30日，我们未偿还借款的债务本金总额约为107亿美元。就我们收购Careem Technologies（“Careem”）而言，我们承诺截至2025年6月30日向Careem股东发行至多约1.28亿美元的无息无担保可转换票据。此外，截至2025年6月30日，我们有能力在我们的循环信贷额度下获得高达47亿美元的额外借款，在我们的商业票据计划下获得高达20亿美元的额外借款。根据我们现有和未来债务条款的限制，我们和我们的子公司可能会产生额外债务，为现有或未来债务提供担保，或为我们的债务再融资。特别是，我们可能需要承担额外的债务来为购买自动驾驶汽车融资，而我们可能无法以有吸引力的条款或根本无法获得此类融资。

我们可能需要将运营现金流的很大一部分用于支付债务的利息和本金。此类付款将减少我们可用于营运资金、资本支出和其他公司用途的资金，并限制我们为营运资金、资本支出、扩张计划和其他投资获得额外融资的能力，这可能反过来限制我们实施业务战略的能力，增加我们在业务、行业或总体经济低迷时的脆弱性，限制我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性，并阻止我们利用出现的商业机会。我们无法向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者我们未来可以获得的融资金额足以使我们能够及时支付所需的债务，或为我们的运营提供资金。迄今为止，我们已将大量现金用于经营活动，我们无法向您保证，我们何时将开始从经营活动中产生足以支付偿债义务的现金。

此外，根据我们现有的某些债务工具，我们和我们的某些子公司受到有关我们的业务和运营的限制，包括对产生额外债务和留置权的限制，以及对某些合并、合并和出售资产的限制。未来由我们担保的任何债务融资可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事项有关的额外限制性契约，这可能使我们更难获得额外资本以寻求商业机会，包括潜在的收购或资产剥离。根据我们的债务安排，任何违约都可能要求我们立即偿还债务，并可能限制我们获得额外融资的能力，这反过来可能对我们的现金流和流动性产生不利影响。

此外，我们还面临与我们的一些债务相关的利率风险。我们的固定利率票据的公允价值很可能会随着利率的变动而波动，在利率下降的时期增加，在利率上升的时期下降。

票据的活跃交易市场可能不会发展。

这些票据是新发行的证券，没有建立交易市场。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市或安排票据在任何报价系统报价。我们无法向您保证票据的交易市场将发展或票据持有人出售其票据的能力或持有人可能能够出售其票据的价格。承销商已告知我们，他们目前打算在每个系列的票据上做市。然而，承销商没有义务这样做，与票据有关的任何做市可随时自行酌情终止，恕不另行通知。此外，即使这些票据的市场有所发展，这些票据的交易价格也可能较其面值大幅折价。如果没有活跃的交易市场发展，或市场条件发生变化，您可能无法以任何价格或其公平市场价值转售票据。

如果交易市场确实发展起来，我们的评级或金融市场的变化可能会对票据的市场价格产生不利影响。

票据的市场价格将取决于许多因素，包括但不限于评级机构对我们的债务证券授予的评级、票据到期前剩余的时间、我们的经营业绩、财务状况和前景以及金融市场的状况。金融市场状况和现行利率过去一直波动，未来很可能波动，这可能对票据的市场价格产生不利影响。特别是，如果现行利率提高，票据的市场价格将受到不利影响。

评级机构不断审查其授予公司和债务证券的评级。授予我们或我们的债务证券的评级发生负面变化可能会对票据的市场价格产生不利影响。

我们的信用评级可能无法在票据中反映贵方投资的所有风险，可能会被修改或撤回。

我们的信用评级是评级机构对我们到期偿还债务能力的评估。因此，我们信用评级的真实或预期变化通常会影响票据的市场价值。这些信用评级可能无法反映与票据结构或营销相关的风险的潜在影响。机构评级不是购买、出售或持有任何证券的建议，不能保证此类评级将在任何特定时期内保持有效，或此类评级不会被评级机构完全降低、暂停或撤销，如果每个评级机构认为情况有此必要。我们信用评级的实际或预期变化或下调，包括任何宣布我们的评级正在接受进一步审查以进行下调的公告，可能会影响票据的市场价值和流动性，并可能增加我们的企业借款成本。

可选择的赎回可能会对您的票据回报产生不利影响。

我们有权在到期前赎回部分或全部票据。我们可能会在现行利率可能相对较低的时候赎回这些票据。因此，您可能无法以与票据一样高的实际利率将赎回时收到的金额再投资于可比证券。

票据中的控制权变更触发事件条款仅针对可能对您的票据价值产生负面影响的重大事件提供有限的保护。

如“票据说明——控制权变更时的回购”中所述，在发生控制权变更触发事件时，除非我们之前已就一系列票据整体行使我们的可选赎回权，否则我们将被要求以相当于当时未偿还本金金额的101%的价格，加上应计和未付利息（如有）至回购日期（但不包括）的应计和未付利息（如有）的价格回购每一系列票据。然而，“控制权变更触发事件”一词的定义是有限的，并不涵盖可能对您的票据价值产生负面影响的各种交易（例如某些收购、资本重组或“私有化”交易）。控制权变更触发事件要发生，必须同时存在控制权变更和评级被三家评级机构中的两家下调至投资级以下的情形。因此，如果我们进行了对贵公司票据价值产生负面影响的重大公司交易，但这并不构成控制权变更触发事件，贵公司将没有任何权利要求我们在票据到期前回购票据或以其他方式寻求任何补救措施。

我们可能无法在控制权变更触发事件时回购所有票据，这可能导致票据项下的违约和其他债务。

除非我们之前就一系列票据整体行使了我们的可选赎回权，否则我们将被要求在控制权变更触发事件发生时提出回购每一系列票据。然而，如果需要，我们可能没有足够的资金以现金回购票据。此外，我们以现金回购票据的能力可能受到法律或当时任何其他未偿债务条款的限制。因此，除非我们能够再融资或获得此类债务持有人的同意，否则我们可能无法履行回购贵公司票据的义务。未能进行此类回购将导致票据项下的违约，并可能导致监管我们其他债务的某些协议项下的交叉违约或加速。

我们估计，扣除承销折扣和估计发行费用后，此次发行的净收益约为10亿美元。我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括（i）偿还我们未偿还的2025年12月到期的0%可转换优先票据，其中未偿还的本金总额为11.5亿美元，（ii）赎回我们未偿还的2027年9月到期的7.50%优先票据，其中未偿还的本金总额为7亿美元，以及（iii）赎回我们未偿还的2028年1月到期的6.25%优先票据，其中未偿还的本金总额为5亿美元。见“所得款项用途”。本招股章程补充文件中的任何内容均不应被解释为有关2027年到期的7.50%优先票据或2028年到期的6.25%优先票据的赎回通知。

某些承销商和/或其关联公司可能拥有我们2025年12月到期的0%可转换优先票据、2027年9月到期的7.50%优先票据或2028年1月到期的6.25%优先票据，因此可能会从此次发行中获得部分净收益。参见“Underwriting（conflicts of interest）。”

下表列出截至2025年6月30日我们的现金及现金等价物和合并资本化情况：

下表未对我们可能在近期内进行的潜在融资交易产生影响，其中可能包括以美元以外的货币计价的发行。

您应结合我们的简明综合财务报表和相关附注以及“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”阅读本表，该表包含在我们截至2025年6月30日止季度的10-Q表格季度报告中，该报告以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。

我们将发行本金总额为20年份%的优先票据（“20票据”）和本金总额为20年份%的优先票据（“20票据”，连同20票据，“票据”）。20期票据和20期票据将根据美国与作为受托人的美国银行信托公司National Association于2024年9月9日签订的特定契约（“基础契约”）作为单独的系列债务证券发行。基础契约将由与票据交付同时订立的补充契约（如此补充，“契约”）补充。契约规定，我们的债务证券可以在我们不时授权的情况下以一个或多个系列发行，条款不同。我们未来可能发行的其他系列的具体条款可能与票据的条款有所不同。契约不限制根据契约可能发行的债务证券的总量，也不限制其他系列的数量或任何特定系列的总量。

该契约已根据经修订的1939年《信托契约法》（“TIA”）获得资格，TIA的规定正在并将被纳入并构成契约的一部分。以下描述为摘要，并未描述票据的每个方面，契约和那些通过参考TIA而成为契约一部分的术语。以下描述受契约所有条款的约束，并在其整体上受其限制，包括契约中使用的某些术语的定义。凡收到本招募说明书补充资料的人，可应要求免费获得契约副本。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”。我们敦促您阅读契约和票据，因为它们定义了您作为票据持有人的权利。下文标题“票据说明——某些契约”下描述的契约条款将适用于票据。

就本节而言，“优步”、“公司”、“我们”、“我们的”和“我们的”仅指优步公司，而不是其目前或未来的任何子公司。

一般

20期票据的初始本金总额将限制为美元，20期票据的初始本金总额将限制为美元，但我们可能会不时在不通知或征求任何系列票据持有人同意的情况下，发行任何此类系列的附加票据，其条款相同（发行日期、发行价格以及（如适用）第一个付息日除外），并与该系列的原始票据具有同等和按比例排名，以及此类附加债务证券，与适用系列的原始票据一起，将构成契约下所有目的的单一系列债务证券，包括但不限于豁免、修订和赎回；但前提是，如果此类票据与特此提供的适用系列票据的票据不可替代，用于美国联邦所得税目的，则此类额外票据应具有一个或多个单独的CUSIP编号。

这些笔记将是：

截至2025年6月30日，在本次发行和“所得款项用途”项下所述的本次发行所得款项净额的任何应用之前，我们有约107亿美元的未偿借款债务本金总额，所有这些债务均为与票据同等排名的无担保债务。截至2025年6月30日，我们的子公司有大约138亿美元的总负债（包括债务、贸易和其他应付款项）在结构上优先于票据。截至2025年6月30日，我们的循环信贷额度下没有未偿借款，未偿信用证为17亿美元，其中3.42亿美元是根据我们的循环信贷额度签发的。

这些票据将仅以完全记名形式发行，最低面额为2000美元，超过2000美元为1000美元的整数倍。票据将以一种或多种全球证券的形式发行，不附带息票，这些证券将初始交存于或代表存托信托公司（“DTC”）及其参与者Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear”）和Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）。

本金和利息

20注到期，20注到期。不会就票据提供偿债基金。

20票据的利息将按年息%计息，20票据的利息将按年息%计息。我们将自2025年9月起，或自已支付利息或已妥为提供利息的最近一次付息日起，自2026年起每半年支付一次票据的利息，直至本金已支付或可供支付。利息将于紧接有关利息支付日期前的营业时间结束时或（不论是否为营业日）（视属何情况而定）支付予票据登记在其名下的人。利息将根据一年360天的十二个30天的月份计算。

系列票据的任何付息日或本金到期日，如遇非营业日，则可在下一个营业日支付利息或本金，其效力与在名义付息日或到期日相同，在该名义日后的期间不计息。

可选赎回

在一系列票据的票面赎回日期（定义见下文）之前，我们可随时并不时选择以等于以下两者中较大者的赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）赎回该等票据的全部或部分：

（1）（a）按国库券利率（定义见下文）每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）折现至兑付日（假设票据于适用的票面赎回日到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和，在20票据的情况下加上（i）基点，或在20票据的情况下加上（ii）基点，在每种情况下，减去（b）兑付日应计利息；和

（2）须赎回票据本金的100%，

加上，在任何一种情况下，截至赎回日的应计未付利息。

在一系列票据的票面赎回日期当日或之后，我们可在任何时间及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相当于被赎回票据本金额的100%加上截至赎回日期的应计及未付利息。

“票面赎回日期”指（i）就20票据而言，20（20票据到期日前几个月）和（ii）就20票据而言，20（20票据到期日前几个月）。

“国债利率”是指，就任何赎回日期而言，我们根据以下两段确定的收益率：

美国国债利率将在纽约市时间下午4：15之后（或在美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率的时间之后）由我们决定，在兑付日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会在“美国政府证券-国债固定期限-名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）标题下指定为“选定利率（每日）-H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的最近一次统计发布中在该日该时间之后出现的一个或多个最近一天的收益率为基础。在确定国库券利率时，我们将酌情选择：（1）在H.15上的国库券恒定期限的收益率正好等于从适用的赎回日到适用的票面赎回日（“剩余期限”）；或（2）如果在H.15上没有这样的国库券恒定期限正好等于剩余期限，两种收益率-一种收益率对应于H.15上的国库恒定期限，立即短于和一种收益率对应于H.15上的国库恒定期限，立即长于剩余期限-并应使用该等收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到适用的票面赎回日；或（3）如果H.15上没有此种国库恒定期限短于或长于剩余期限，H.15上最接近剩余期限的单一国债恒定期限收益率。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自适用的赎回日期起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在适用的赎回日期前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，我们将根据在适用的票面赎回日期到期或期限最接近于适用的票面赎回日期（如适用）的美国国库证券的赎回日期前第二个工作日纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率。如果没有在适用的票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与适用的票面赎回日同样遥远，一种到期日在适用的票面赎回日之前，另一种到期日在适用的票面赎回日之后，我们将选择到期日在适用的票面赎回日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在适用的票面赎回日到期，或两个或两个以上的美国国债证券符合前一句的标准，我们将根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

我们在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。受托人对赎回价格的任何确定没有义务确定或核实。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据持有人。有关该等票据的赎回通知将载明（其中包括）将予赎回的票据金额、赎回日期、计算赎回价格的方式以及将于呈交及交出将予赎回的票据时作出付款的地点。

在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签方式或以受托人认为适当和公平的其他方法（以存托人的适用程序为准）选择用于赎回的票据。本金额为2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据仅须部分赎回，则与票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将于退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由DTC（或其他存托人）持有，票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。

除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。

不强制赎回；公开市场申购

我们无须就票据作出任何强制性偿债基金付款。然而，在某些情况下，我们可能会被要求按照标题“——控制权变更后的回购”提出购买票据。

根据适用的证券法，我们可以通过赎回以外的方式收购票据，无论是通过要约收购、公开市场购买、协议交易或其他方式，只要收购不违反契约条款。

控制权变更后回购

如果控制权变更触发事件发生，除非我们已行使全额赎回票据的权利，如上文所述，已使票据失效或已满足并解除票据如下所述，我们将向每位持有人提出要约（“控制权变更要约”），以现金回购价格等于拟回购票据本金的101%（该本金金额等于2,000美元或超过2,000美元的1,000美元的整数倍）加上应计和未付利息（如有）至但不包括购买日期（“控制权变更付款”）的任何及所有该等持有人的票据。在任何控制权变更触发事件发生后30天内，应根据票据所要求和该通知所述的程序，向票据持有人发出通知，说明构成控制权变更触发事件的一项或多项交易，并提议在通知规定的日期回购票据，该日期将不早于该通知发出之日起30天且不迟于60天（“控制权变更支付日”）。

尽管有上述规定，在控制权变更支付日或之前的利息支付日到期应付的适用系列票据的分期利息将于利息支付日根据票据和契约支付给截至相关记录日期营业时间结束时的登记持有人。我们必须遵守《交易法》第14e-1条的要求，以及任何其他证券法律法规，只要这些法律法规适用于因控制权变更触发事件而导致的票据回购。如任何证券法律或法规的规定与票据的控制权变更回购条款发生冲突，我们将被要求遵守适用的证券法律法规，并且不会因此类冲突而被视为违反我们在票据的控制权变更回购条款下的义务。

在控制权变更支付日，我们将被要求在合法范围内：

除本文或其他规定的任何其他回购权利外，如果当时未偿还的票据本金总额不少于90%的持有人有效投标，并且不在控制权变更要约中撤回该等票据，而我们或如下所述代替我们提出该等要约的任何第三方购买该等持有人适当投标且未撤回的所有该等票据，我们或该第三方将有权，提前不少于10天但不超过60天发出通知（前提是根据上述控制权变更要约于该等购回后不超过60天发出该通知），以在该通知指明的日期（“第二次控制权变更支付日”）赎回在该等购买后仍未偿还的所有票据，并以相当于已购回票据本金总额的101%加上已购回至但不包括第二次控制权变更支付日的票据的应计未付利息（如有）的现金价格赎回。

在发生控制权变更触发事件时，如果第三方按照我们提出的要约的方式、时间和其他方式提出此类要约，并且第三方回购根据其要约适当提交且未撤回的所有票据，我们将不会被要求在发生控制权变更触发事件时提出控制权变更要约。

某些盟约

对留置权的限制

我们不会、也不会允许任何受限制的子公司为担保任何债务而对任何主要财产（无论是现在拥有的还是以后获得的）订立、创建、招致或承担任何留置权，而无需有效规定票据应获得同等和按比例的担保，直至该债务不再由该留置权担保，但以下情况除外：

售后回租交易的限制

我们不会、亦不会容许我们的任何受限制附属公司进行任何涵盖任何主要物业的售后回租交易，除非：

由于主要财产的定义仅涵盖建筑物、构筑物或其他设施以及我们在美国拥有的底层土地和固定装置，世界其他地方的设施被排除在上述契约的运作之外。目前没有任何留置权，也没有任何售后回租交易涵盖任何可能有资格成为主要财产的财产，这些财产将要求任何债务证券与由该留置权担保的债务（或在此之前）同等和按比例获得担保。我们认为，我们很少有物业有资格成为主要物业，因此，我们的附属公司很少（如果有的话）有资格成为受限制附属公司。

合并、合并及出售资产

我们不会在单一交易中或在一系列关联交易中将我们和我们的子公司的全部或大部分财产和资产（按合并基准确定）作为一个整体与任何人合并或合并或并入，或将其转让、出售、转让或出租给任何人，除非：

在前述规定适用的任何交易或一系列关联交易并根据这些规定生效时，继任公司应继承并取代我们，并可行使我们在契约下的每一项权利和权力，其效力与该继任公司在契约中被命名为公司的效力相同；当继任公司根据契约和票据妥为承担我们的所有义务和契诺时，除租赁情况外，前任应免除所有此类义务。

某些术语的定义

以下是对理解上述盟约很重要的术语的含义。

“债务总额”是指截至确定之日以下各项的总和：（1）公司及其受限制子公司在发行日期后发生的、以依赖下文“允许的留置权”定义中的最终要点而产生的留置权为担保的当时未偿还的债务本金总额，不重复；（2）公司及其受限制子公司在售后回租交易方面的当时存在的应占留置权，不重复，在发布日期后因依赖下文“允许的留置权”定义中的最后要点而产生的订立；但前提是任何此类可归属留置权将被排除在本定义第（2）条之外，前提是与此相关的债务包含在本定义第（1）条中；此外，在任何情况下，任何债务（包括对该债务的担保）的金额在计算总债务时均不会被要求超过一次，尽管不止一人对该债务负有责任，尽管该债务由不止一人的资产作担保（例如，为免生疑问，一人以上为该等债务提供担保或以其他方式承担责任的，或公司及其受限制子公司中的一家或多家为该等债务提供担保的资产存在留置权或其一项或多项担保的情形，如此担保或担保的债务金额在计算总债务时只计算一次）。

“应占留置权”是指就售后回租交易而言，（1）由公司高级人员善意确定的受该等交易约束的资产的公允市场价值和（2）承租人在相关租赁期限或直至公司可能终止租赁的第一个日期的期间中较短者的租金付款义务的现值（按该租赁条款中隐含的年利率折现）中的较低者。

“董事会”是指我们的董事会或其正式授权代表我们的董事会行事的任何委员会。

“股本”是指，就任何人而言，公司的任何和所有股份、合伙权益或该人股权中的其他同等权益（无论指定如何，无论是有投票权还是无投票权），使持有人有权获得该人的利润和亏损的份额，以及在负债后的资产分配。

“控制权变更”是指：

（1）我们知悉（通过根据《交易法》第13（d）条提交的报告或任何其他备案、代理、投票、书面通知或其他方式）任何“人”（如《交易法》第13（d）（3）条中使用的术语）已成为我们有表决权股票50%以上的“实益拥有人”（如《交易法》第13d-3条和第13d-5条中使用的术语）；但前提是，就本第（1）条而言，一人应被视为拥有任何该人有权获得的所有股份的“实益拥有权”，该权利是否可立即行使或仅在时间推移后直接或间接行使；并进一步规定，如果（a）公司成为另一人的直接或间接全资附属公司，则交易将不会被视为涉及本第（1）条下的控制权变更，及（b）（i）紧接该交易后该人士的表决权股份的直接或间接持有人与紧接该交易前我们的表决权股份持有人实质上相同，或（ii）紧接该交易后，没有任何“人”（满足本句要求的人除外）是该人士表决权股份50%以上的直接或间接实益拥有人；或

（2）我们将我们和我们的子公司作为一个整体的全部或几乎全部资产出售、转让、转让或出租（在一项交易或一系列相关交易中）给一个人（我们或我们的任何子公司除外），或与之合并或合并，但任何此类合并或合并除外，如果我们在紧接此类交易之前已发行的有表决权股票的股份在该交易生效后立即构成、或转换为或交换为该存续人或其母实体的多数有表决权股票。

“控制权变更触发事件”是指在评级下降期内，三家评级机构中的两家因此类控制权变更而发生控制权变更，并伴随或随后下调我们的债务评级至低于此类评级机构投资级评级的水平；前提是控制权变更触发事件将不会被视为就特定控制权变更发生如作出评级下调的适用评级机构之一未应公司的要求公开宣布或确认或书面通知公司该下调是全部或部分由控制权变更构成或因控制权变更或就控制权变更而产生的任何事件或情况的结果。

“合并总资产”是指，截至任何确定之日，截至该日期，我们和我们的子公司按照公认会计原则在合并基础上计算的总资产。

“债务评级”是指，截至确定之日，就任何评级机构而言，由该评级机构确定的我们的非信用增强型、高级无担保长期债务的评级。

“违约”是指任何属于、或在通知或时间流逝后或两者兼而有之的事件。

“融资租赁”是指，适用于任何人，作为承租人的人的任何财产的任何租赁，无论是真实的、个人的还是混合的，都必须按照公认会计原则分类并作为融资租赁入账。

“财务官”是指我们的任何首席财务官、首席会计官、财务副总裁、财务主管或公司控制人或最高级财务官。

“惠誉”是指Fitch，Inc.或其评级机构业务的任何继承者。

“公认会计原则”是指财务会计准则委员会的报表和公告中规定的美国公认会计原则，或经美国会计专业的重要部门批准的其他实体的其他报表中规定的美国公认会计原则，这些原则自确定之日起生效；但除另有具体规定外，为确定是否符合契约规定的条款而进行的所有计算均应使用在发布之日生效的公认会计原则。

“担保”是指在正常经营过程中以任何方式（包括但不限于通过信用证或与之相关的偿付协议）对任何债务的全部或任何部分提供的担保，而不是通过为托收或存入而背书的可转让票据而直接或间接提供的担保；但条件是，担保一词不应包括与资产或其他实体的任何收购或处置有关的惯常赔偿义务（作为此类赔偿义务标的的主要义务将被视为契约下的债务的范围除外）。当作为动词时，“保证”应具有相应的含义。由指明人士或一名或多于一名该等人士于任何日期担保的另一人的债务金额，须等于以下两者中较低者：（a）该另一人该等债务的本金额；及（b）根据保证或担保须支付的该等债务的最高本金额（如附属公司对同一债务作出一项或多于一项保证，则不得重复）。

任何特定人的“负债”是指对所借资金的任何义务。为免生疑问，与任何人有关的债务仅包括偿还提供给该人的款项的债务，不包括任何其他种类的债务或义务，尽管此类其他债务或义务可能由票据、债券、债权证或其他类似工具证明，可能具有融资交易的性质，或者可能是根据公认会计原则被归类为“债务”或其他类型负债的义务，无论是否需要反映在该人的资产负债表上或其他方面。

尽管有上述规定，债务不包括因可变利益实体会计或公司及其受限制子公司之间的任何债务而列入公司财务报表的第三方义务。

“投资级评级”是指（i）就穆迪而言，评级等于或高于Baa3（或在穆迪的继任评级类别下的同等评级），（ii）就标普而言，评级等于或高于BBB-（或在标普的任何继任评级类别下的同等评级），以及（iii）就惠誉而言，评级等于或高于BBB-（或在惠誉的任何继任评级类别下的同等评级）。

“发行日期”是指契约项下票据的原始发行日期。

“留置权”是指任何留置权、担保权益、抵押、押记或类似的产权负担；但前提是，在任何情况下，经营租赁或非排他性许可均不得被视为构成留置权。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继任者。

“许可留置权”是指：

为免生疑问，在“允许的留置权”定义中列入特定留置权，不应产生由此类留置权担保的债务构成债务的任何含义。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

「主要财产」指任何建筑物、构筑物或其他设施连同位于美国或任何受限制附属公司所拥有的美利坚合众国领土范围内（不包括其领土和属地以及波多黎各）的底层土地及其固定装置，但（i）具有账面净值的任何设施除外，在确定该等财产是否为主要财产之日，正根据“—留置权限制”和“—售后回租交易限制”所载的契诺，不到我们截至可获得财务报表的最近一个季度末计量的合并总资产的2%或（ii）我们的董事会认为，对我们和我们的子公司开展的业务整体而言并不重要。

“评级机构”是指（1）穆迪、标普和/或惠誉（如适用）；及（2）如有任何机构因公司无法控制的原因停止对票据评级或未能公开对票据的评级，则为《交易法》第3（a）（62）节所指的“国家认可的统计评级组织”，由公司（经公司董事会决议证明）选定为穆迪、标普或惠誉（视情况而定）的替代机构。

“评级下降期”是指，就任何控制权变更而言，（1）开始于（a）首次公开宣布发生该控制权变更或我们或公司股东（如适用）有意实现该控制权变更的日期或（b）发生该控制权变更和（2）结束于该控制权变更完成后的第60个日历日（以较早者为准）的期间；但前提是，如果我们的债务评级，则该期间应延长至任何评级机构，正如该评级机构所指出的，截至该第60个日历日，该评级机构正在公开宣布考虑下调评级。

“受限子公司”指拥有任何主要财产的任何境内子公司。

“售后回租交易”是指与现在拥有或以后获得的财产有关的任何直接或间接安排，据此，我们或受限制的子公司将该财产转让给另一人，而我们或受限制的子公司向该人出租或出租该财产，除非（i）该等交易是在发出日期之前或之后12个月内订立；（ii）该等交易是由公司或任何主要财产的任何附属公司向公司或受限制的附属公司租回；（iii）该等交易涉及在（a）项收购、该主要财产的建造或改善、更改或维修完成后最迟的18个月内（或在任何由出口信贷机构的信贷支持的交易的情况下，24个月内）签立的主要财产的租赁，及（b）该等主要物业于收购、竣工、改善、更改或维修后投入商业营运；或（iv）该等交易涉及不超过三年的租约（或可由公司或适用的附属公司于不超过三年的期间内终止）。

个人的“子公司”是指公司、合伙企业、有限责任公司或其他类似实体，其多数表决权股份由该人或该人的子公司拥有。除非另有说明，“子公司”一词是指我们的子公司。

“标普”是指标普全球评级及其评级机构业务的任何继任者。

某人的“有表决权股份”是指该人当时已发行并通常有权（不考虑任何或有事项的发生）在选举其董事、经理或受托人时投票的所有类别的股本或其他权益（包括合伙权益）。

违约事件

就附注而言，以下标题为“—违约事件”的本节下的描述取代了随附招股说明书中标题为“债务证券描述—契约下的违约事件”的信息。

在以下情况下，每一系列票据都会发生“违约事件”：

如果与一系列票据有关的违约事件发生并持续，但上述与我们有关的破产、无力偿债或重组行动除外，则受托人或持有适用系列未偿票据本金至少25%的持有人可要求我们立即偿还该系列所有未偿票据的本金以及任何未支付的溢价和利息。如果与该系列票据相关的所有违约事件（不支付加速本金除外）均已按照契约规定得到纠正或豁免，则持有适用系列未偿票据本金至少过半数的持有人可以解除并取消该加速。因上述破产、无力偿债或重组行动而产生的违约事件，应导致所有票据的本金以及任何未支付的溢价和利息立即到期应付，而无需受托人、票据持有人或任何其他方作出任何声明或其他行为。

受托人没有义务应任何票据持有人的请求或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供赔偿。如果持有人向受托人提供赔偿，那么在某些限制下，持有适用系列未偿票据本金至少过半数的持有人将有权指示为受托人可获得的任何补救或行使就该系列票据授予受托人的任何信托或权力而进行任何程序的时间、方式和地点。

任何系列票据的持有人均无权就契约或契约下的任何补救提起任何程序，除非：

然而，任何票据的持有人将有绝对和无条件的权利收取该票据的本金、溢价（如有）和利息，并就任何此类付款的强制执行提起诉讼。

我们被要求在我们的财政年度结束后的120天内每年向受托人提供一份声明，说明在契约下不存在某些违约情况。在违约事件发生后90天内，受托人应向票据持有人发出该违约事件的通知，或在通知或时间推移或两者兼而有之后将成为其已知的违约事件的任何事件的通知，但在发生非支付违约的违约情况下，受托人在确定扣留通知符合持有人利益的情况下，可扣留通知。

渎职

全面撤销。在满足以下条件的情况下，我们可以合法地解除对任何系列债务证券的任何付款或其他义务（称为“完全撤销”）：

如果我们完成了全面撤销，如上所述，您将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。你不能指望我们在任何短缺的情况下偿还。

然而，即使我们以信托方式作出存款并如上文所述交付意见，我们与债务证券有关的若干义务仍将保留。这些包括我们的义务：

盟约违约。即使没有修改当前的美国联邦税法，我们也可以进行上述相同类型的存款，并被解除任何系列债务证券的某些契约。这被称为“盟约失败”。在这种情况下，您将失去这些契约的保护，但将获得以信托方式留出资金和证券以偿还债务证券的保护。要实现盟约废止，必须满足以下条件：

如果我们完成了契约撤销，如果信托存款出现短缺，您仍然可以向我们寻求债务证券的偿还。事实上，如果发生违约事件之一（例如我们的破产），债务证券立即到期应付，可能会出现这样的短缺。根据导致违约的事件，您可能无法获得不足的付款。

修改及放弃

就附注而言，以下本节标题为“—修改和豁免”的描述取代了随附招股说明书中标题为“债务证券的描述—修改义齿；豁免”的信息。

我们连同受托人，可在该系列未偿还票据本金至少过半数的持有人同意下，修改或修订该系列票据的契约和条款；但未经受影响系列票据的每个受影响持有人同意，任何修改或修订均不得：

持有一系列未偿还票据本金至少过半数的持有人，可代表该系列所有票据的持有人，免除契约项下的任何过去违约及其后果，但任何票据的本金或溢价（如有的话）或利息的支付违约，或就契约或条款而言，未经该系列各持有人同意不得修改或修订的违约除外；但前提是，任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。此外，持有一系列未偿还票据本金至少过半数的持有人，可代表该系列所有票据的持有人，放弃遵守契约或票据的任何其他规定，包括遵守我们在上文“—某些契约—留置权限制”和“—某些契约—售后回租交易限制”中描述的契约。

此外，我们连同受托人可修改或修订契约及票据条款，而无须征得任何票据持有人同意：

任何仅为使契约符合本招股章程补充文件及随附的招股章程所载票据的本说明而对契约作出的修订或补充，均不会被视为对票据持有人的利益造成不利影响。

提供财务资料

我们将在我们向SEC提交相同文件后的15天内向受托人提交年度报告的副本以及根据《交易法》第13条或第15（d）条我们可能被要求向SEC提交的信息、文件和其他报告（或SEC可能规定的上述任何部分的副本）（保密文件、受保密处理的文件以及与SEC的通信除外）；前提是交付报告，以电子方式或通过EDGAR系统（或任何后继电子归档系统）归档文件方式向受托人提供的信息和文件，自该等文件通过EDGAR（或该后继系统）归档时起，视为已向受托人归档，但有一项理解，即受托人没有任何责任确定是否已进行此类归档。

记账；递送和表格

这些票据将以记名全球形式发行，最低面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。票据将在本次发行结束时仅在立即可用资金支付的情况下发行。这些票据最初将由记名全球形式的无息票票据（“全球票据”）代表。全球票据将在发行时存入作为DTC托管人的受托人，并以DTC的代名人Cede & Co.的名义登记，在每种情况下用于记入如下所述的直接或间接DTC参与者的账户。Global Notes可以全部而非部分转让给DTC的另一被提名人或DTC的继任者或其被提名人。

全球票据的实益权益可通过Euroclear和Clearstream（作为DTC的间接参与者）持有。全球票据的实益权益不得兑换为凭证式票据（“凭证式票据”），但下述有限情况除外。见“—全球票据兑换有证票据。”全球票据实益权益的转让将受DTC及其直接或间接参与者（如适用，包括Euroclear和Clearstream的规则和程序）的适用规则和程序的约束，这些规则和程序可能会不时发生变化。

全球票据兑换有凭证式票据

在以下情况下，我们将在DTC交出全球票据时，向DTC认定为全球票据所代表的票据的实益拥有人的每个人发行凭证式票据：

在所有情况下，为换取任何全球票据或全球票据的实益权益而交付的凭证式票据将采用登记形式，登记在名称中，并按保存人或代表保存人（按照其惯例程序）提出的要求以任何批准的面额发行。

存管程序

以下对DTC、Euroclear和Clearstream的操作和程序的描述仅为方便起见而提供。这些操作和程序完全在各自结算系统的控制范围内，并可能受到其更改。我们对这些操作和程序不承担任何责任，并敦促投资者与系统或其参与者直接联系，讨论这些事项。

DTC已告知我们，DTC是一家有限目的信托公司，其设立的目的是为其参与机构（统称“参与者”）持有证券，并通过其参与者账户的电子记账式变更，为参与者之间该等证券交易的清算和结算提供便利。参与者包括证券经纪商和交易商（包括承销商）、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。通过直接或间接的参与者进行清算或与参与者保持托管关系的银行、券商、交易商和信托公司等其他实体（统称“间接参与者”）也可以访问DTC的系统。非参与者的人只能通过参与者或间接参与者实益拥有由DTC或其代表持有的证券。DTC或其代表持有的每一种证券的所有权权益以及所有权权益的转移均记录在参与者和间接参与者的记录中。

DTC还告知我们，根据其建立的程序：

全球票据的投资者如参与其中，可直接通过DTC持有其在其中的权益。非参与者的全球票据投资者可通过参与该系统的组织（包括Euroclear和Clearstream）间接持有其在其中的权益。Euroclear和Clearstream将通过其各自存管机构（作为Euroclear系统运营商的Euroclear Bank SA/NV和Clearstream Banking S.A.）账簿上客户以其各自名义的证券账户代表其参与者持有全球票据的权益。全球票据的所有权益，包括通过Euroclear或Clearstream持有的权益，均可能受到DTC的程序和要求的约束。

那些通过Euroclear或Clearstream持有的权益也可能受到这类系统的程序和要求的约束。

一些州的法律要求某些人以他们拥有的证券的最终形式进行实物交割。因此，将全球票据中的受益权益转让给这些人的能力将受到这一程度的限制。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又可以代表间接参与者行事，因此在Global Note中拥有实益权益的人将此类权益质押给未参与DTC系统的人，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因缺乏证明此类权益的实物证书而受到影响。

除上述情况外，全球票据实益权益的所有人将不会在其名下登记票据，不会收到凭证式票据的实物交付，也不会出于任何目的被视为契约下的登记所有人或其“持有人”。

以DTC或其代名人名义注册的全球票据的本金、利息和溢价（如有）的付款将以契约项下票据的注册持有人的身份支付给DTC。根据契约条款，我们和受托人将把票据（包括全球票据）以其名义注册的人视为票据的所有者，以收取付款和所有其他目的。因此，我们、受托人或我们或受托人的任何代理人均不承担或将承担以下任何责任或义务：

DTC已告知我们，其目前的做法是，在收到与票据等证券有关的任何款项后，即于付款日将款项记入相关参与者的账户，除非DTC有理由相信其不会在该付款日收到款项。每个相关参与者的贷记金额与其在相关证券本金金额中的权益的实益所有权成比例，该金额载于DTC的记录中。参与者和间接参与者向票据实益拥有人的付款将受常规指示和惯例的约束，并将由参与者或间接参与者负责，而不是由DTC、受托人或我们负责。对于DTC或任何参与者或间接参与者在识别票据的实益拥有人方面的任何延误，我们和受托人均不承担责任，并且我们和受托人可能最终依赖并且将受到保护，以依赖DTC或其代名人的指示来实现所有目的。

参与者之间的转账将按照DTC的程序进行，并以当日资金结算，参与者在Euroclear和Clearstream之间的转账将按照各自的规则和操作程序进行。

DTC的参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转账，将由其保存人（视情况而定）代表Euroclear或Clearstream（视情况而定）根据DTC的规则通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照该系统的规则和程序并在该系统的既定期限内（布鲁塞尔时间）向Euroclear或Clearstream（视情况而定）发送指令。Euroclear或Clearstream（视情况而定）将在交易满足其结算要求的情况下，向其各自的存托人发出指示，通过在DTC交付或接收相关全球票据的权益，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行付款或收款，以采取行动代表其进行最终结算。Euroclear参与者和Clearstream参与者不得直接向Euroclear或Clearstream的存管机构发送指令。DTC已告知我们，它将采取任何允许票据持有人采取的行动，该持有人只能在一个或多个参与者的指示下采取，其账户已将全球票据的利息记入其账户，并且仅就票据本金总额中该参与者或参与者已经或已经发出该指示的部分采取。但是，如果票据项下发生违约事件，DTC保留将全球票据交换为有凭证票据的权利，并向参与者分发该等票据。

尽管DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序以便利DTC、Euroclear和Clearstream的参与者之间转让全球票据的权益，但它们没有义务履行或继续履行该等程序，并可随时中止该等程序。对于DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的参与者或间接参与者履行其在其运营规则和程序下各自义务的情况，我们、受托人或我们的任何代理人或其各自的代理人均不承担任何责任。

下面的讨论是对票据所有权和处置的某些美国联邦所得税后果的总结。本讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与持有人根据其特定情况或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有人（包括证券、银行、储蓄机构或其他金融机构或金融服务公司、合作社、受监管投资公司、房地产投资信托、免税组织、养老基金、保险公司、政府工具或机构、持有票据作为对冲、跨式、整合、转换或建设性出售交易的一部分的人，与本次发行同时大幅偿还或回购的我们任何债务的持有人、功能货币不是美元的美国持有人（定义见下文）、某些前美国公民或长期居民、拥有美国受益人的非美国信托、退休计划、个人退休账户或其他延税账户、受控外国公司、被动外国投资公司、合伙企业和其他流通实体或安排（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或流通实体的实体或安排）。本次讨论不涉及对净投资收入征收的医疗保险缴款税、任何替代性最低税、经修订的1986年《国内税收法典》第451（b）条规定的特殊税务会计规则（“法典”）、除美国联邦所得税之外的美国联邦税收的任何方面（例如遗产和赠与税法）或州、地方或非美国税收的任何方面。此外，本讨论仅涉及以“发行价”（适用系列的大量票据以金钱出售给投资者的第一个价格，不包括出售给债券公司、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织）并将票据作为资本资产持有的持有人的某些美国联邦所得税后果。

本摘要基于《守则》、根据其发布的美国财政部条例、美国国税局（“IRS”）的裁决和声明以及截至本招股说明书补充之日生效的司法裁决，这些裁决和声明可能会受到不同的解释，并可能发生变化，可能具有追溯效力。我们没有就以下摘要中的陈述和得出的结论寻求IRS的裁决，也不能保证IRS会同意这些陈述和结论。我们敦促您就票据投资的美国联邦所得税和其他税务后果咨询您的税务顾问。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排持有票据，则此类合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有票据的此类合伙企业的合伙人应就票据投资的美国联邦收入和其他税务后果咨询其税务顾问。

票据的每个潜在持有人应咨询其税务顾问，该顾问涉及票据所有权和处置基于该持有人特定情况的美国联邦、州、地方和非美国税务后果。

美国持有者

正如本讨论中所使用的，“美国持有人”是票据的受益所有人，即，出于美国联邦所得税的目的：

声明的利息

根据美国持有人通常的税务会计方法，票据上规定的利息通常会在支付或应计时被视为普通收入。预计，并且本次讨论假定，这些票据将在没有原始发行折扣的情况下发行，用于美国联邦所得税目的。 然而，如果票据的发行金额低于本金金额，且差额不低于法定定义的微量金额（如《守则》所述），则美国持有人将被要求在收到归属于该收入的现金付款之前，将收入的差额计入原始发行折扣，因为它是根据基于复利的固定收益率方法产生的。

若干额外付款的影响

在某些情况下，我们可能有义务支付超过票据规定利息或本金的金额。例如，一旦发生“控制权变更触发事件”（如“票据说明——控制权变更时回购”中所述），我们将被要求按照票据本金的101%，加上应计和未支付的利息，要约回购票据。支付此类款项的义务可能涉及美国财政部有关或有支付债务工具（“CPDIs”）的规定。一项或多项或有事项不会导致票据被视为CPDI，前提是，截至发行日期，每一项此类或有事项，无论是个别的还是总体的，都是遥远的或附带的，或者在某些情况下，这种或有事项不会发生的可能性要大得多。我们认为并打算采取的立场是，票据额外付款的可能性不应导致票据被视为CPDI。我们的决定对持有人具有约束力，除非该持有人以适用的美国财政部法规要求的方式披露其相反的立场。然而，我们的决心对美国国税局没有约束力。如果IRS采取相反的立场并且这种立场得到维持，票据持有人可能被要求以超过规定利率的利率在票据上累积普通利息收入，并将在票据的出售或其他应税处置中确认的全部或部分收益视为普通收入而不是资本收益。在实际发生或有付款的情况下，虽然并非毫无疑问，但此类额外利息应在其产生或按照持有人的常规税务会计方法支付时作为普通收入征税。票据的潜在持有人应就CPDI规则可能适用于票据及其后果咨询其税务顾问。该讨论的其余部分假定，这些票据将不会被视为美国联邦所得税目的的CPDI。

票据的出售或其他应课税处置

美国持有人一般会在票据的出售、交换、报废、赎回或其他应税处置时确认资本收益或损失，金额等于（i）已实现的金额（除非该金额可归因于应计但未支付的规定利息，如果该利息以前未包括在收入中，则该利息将作为普通利息收入征税）和（ii）该美国持有人在票据中调整后的计税基础之间的差额。实现的金额将等于现金金额和为换取票据而收到的任何财产的公平市场价值之和。美国持有人在票据中调整后的计税基础通常等于该美国持有人的票据成本。如果票据在处置时持有超过一年，则该等资本收益或损失将为长期资本收益或损失。总体而言，对于非企业纳税人而言，长期资本收益目前受到美国联邦所得税税率下调的影响。资本损失的可扣除性受到重大限制。美国持有者应就资本收益和损失的处理方式咨询其税务顾问。

备用扣缴和信息报告

票据的利息和本金的支付以及票据出售或其他应税处置的收益通常需要进行信息报告，除非美国持有人是豁免接收人。如果此类付款的收款人未能及时提供美国纳税人识别号、根据伪证罪处罚证明，以及IRS表格W-9上的某些其他信息，或未能及时建立备用预扣税豁免，则此类付款也可能需要缴纳美国联邦备用预扣税（目前税率为24%）。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为退款或抵减该美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话），前提是及时向IRS提供所需信息。美国持有人应根据其特定情况、备用预扣税豁免的可获得性以及获得此种豁免的程序（如有），就备用预扣税的适用问题咨询其税务顾问。

非美国持有者

正如本讨论中所使用的，“非美国持有人”是票据的受益所有人，该票据是（i）出于美国联邦所得税目的、个人、公司、遗产或信托，以及（ii）不是美国持有人。

利息

根据以下有关备用预扣税和FATCA（定义见下文）的讨论，美国联邦所得税或预扣税一般不适用于向非美国持有人支付票据利息，前提是：

如果未满足上述任何要求，票据利息的支付一般将按30%的税率（或更低的适用条约税率，前提是满足某些证明要求）缴纳美国联邦预扣税，但须遵守以下关于与非美国持有人在美国进行贸易或业务有效相关的利息的讨论。

潜在的非美国持有者应就这些认证要求以及满足上述认证要求的任何替代方法咨询其税务顾问。

票据的出售或其他应课税处置

根据下文关于备用预扣税和FATCA的讨论，非美国持有人一般不会因收到票据本金付款，或因票据的出售、交换、报废、赎回或其他应税处置而确认的任何收益而被征收美国联邦所得税或预扣税，除非在收益的情况下（i）此类收益与该非美国持有人在美国境内的贸易或业务的行为有效相关，并且，如果条约适用（且非美国持有人遵守适用的证明和其他要求以主张条约利益），则此类收益可归因于非美国持有人在美国境内维持的常设机构或固定基地，或（ii）该非美国持有人是在处置的纳税年度在美国停留183天或更长时间的个人，并且满足某些其他条件。然而，任何归属于应计利息的金额将按上述“——利息”项下所述处理。

美国贸易或商业

如果非美国持有人在票据上确认的利息或收益与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务“有效关联”（并且，如果条约适用，可归属于非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地），那么非美国持有人将免征美国预扣税（以FATCA下文讨论为准），但非美国持有者一般将被征收美国联邦所得税，其利息或收益就好像是“美国人”（如《守则》所定义）一样。除此类美国联邦所得税外，如果非美国持有者出于美国联邦所得税目的被视为公司，则可能需要缴纳目前按30%税率征收的额外分支机构利得税，或适用的所得税条约规定的此类较低税率。非美国持有人可通过及时交付正确执行的IRS表格W-8ECI，确定利益或收益与在美国的贸易或业务有效相关。

备用扣缴和信息报告

非美国持有人可能被要求遵守某些认证程序，以确定持有人不是美国人（在《守则》的含义内），以避免就我们支付票据的本金和利息，或出售、交换、退休、赎回或其他应税处置的收益进行信息报告和备用预扣。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额通常将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税负债（如果有的话）的贷项，并可能使该非美国持有者有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。

此外，我们被要求每年向美国国税局和每个非美国持有者报告支付给这些非美国持有者的任何利息金额，无论是否实际预扣了任何税款，但某些豁免接受者，包括公司除外。这些信息申报表的副本也可以根据特定条约或协议的规定提供给非美国持有人居住国的税务机关。非美国持有人应就这些代扣代缴和报告规则以及票据所有权和处置的其他美国税务后果咨询其税务顾问。

外国账户税收合规法案

《守则》第1471至1474条、据此颁布的美国财政部条例和通常被称为《外国账户税收合规法案》（“FATCA”）的官方IRS指南，对向（a）外国金融机构（包括投资基金，包括在某些情况下此类机构充当中介）支付的票据利息征收30%的预扣税，除非它们同意向IRS收取和披露（或者，如果美国与适用的外国之间的政府间协议要求，向当地税务机关报告此类信息）有关其直接和间接美国账户持有人的信息；或（b）某些非金融外国实体，除非此类实体（i）证明该实体没有任何“实质性美国所有者”或（ii）提供有关该实体“实质性美国所有者”的某些信息，通常是通过提供IRS表格W-8BEN-E（我们将反过来提供给IRS），除非适用某些豁免。尽管根据FATCA的预扣税也将适用于票据出售或其他处置的总收益的支付，但拟议的美国财政部法规取消了FATCA对总收益支付的预扣税。美国财政部表示，在美国财政部最终规定出台之前，纳税人可能会依赖这些拟议的美国财政部规定。美国与适用的外国之间的政府间协议，或未来的美国财政部法规或其他官方指南，可能会修改这些要求。

票据的潜在持有者应就相关的美国法律和有关FATCA的其他官方指南咨询其税务顾问。

根据我们与下述承销商（其代表为高盛 & Co. LLC、巴克莱银行 Capital Inc.和J.P. Morgan Securities LLC）之间日期为本招股章程补充文件日期的承销协议所载的条款和条件，我们已同意向各承销商出售，而各承销商已分别且非共同同意向我们购买下表中其名称对面出现的票据的本金额：

承销商发行这些票据的前提是他们接受美国提供的票据，并须事先出售。承销协议规定，若干承销商就本募集说明书补充文件所提供的票据支付和接受交付的义务受某些条件的约束。承销商有义务承担和支付本招股说明书补充文件所提供的所有票据（如果有任何此类票据）。

承销商初步建议以本招股章程补充文件封面所载的公开发行价格向公众发售票据。此外，承销商初步建议以不超过20票据本金总额的百分比和20票据本金总额的百分比的价格向某些交易商发售票据。任何承销商可允许、且任何此类交易商可重新允许向某些其他交易商作出不超过20票据本金总额的%和20票据本金总额的%的让步。在票据首次发售后，承销商可能会不时更改发行价格和其他发售条款。承销商可以通过其某些关联公司发售和出售票据。承销商发行票据须以收货和承兑为准，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

下表显示了我们将就发行票据向承销商支付的承销折扣：

除承销折扣外，我们将支付的与此次发行相关的费用估计约为$。

我们还同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对几家承销商进行赔偿，或对承销商可能被要求就任何此类责任支付的款项作出贡献。

每一系列票据均为新发行的证券，票据目前没有既定的交易市场。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市或安排票据在任何报价系统报价。承销商已告知我们，他们打算在票据中做市，但他们没有义务这样做。承销商可随时自行酌情终止票据的任何做市。因此，我们无法向贵方保证，票据将发展一个流动性交易市场，贵方将能够在特定时间出售票据，或者贵方在出售时收到的价格将是有利的。如果不发展活跃的票据公开交易市场，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果票据进行交易，它们可能会以低于其首次发行价格的价格进行交易，具体取决于现行利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、总体经济状况和其他因素。

就票据的发行而言，承销商可能会从事稳定、维持或以其他方式影响票据价格的交易。具体地说，承销商可能会在发行票据时超额配售，从而形成银团空头头寸。此外，承销商可能在公开市场投标购买票据，以回补银团空头头寸或稳定票据价格。承销商也可能会实施违约标的。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为代表在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的票据。最后，如果承销团回购先前在涵盖交易、稳定价格交易或其他方面的银团中分发的票据，承销团可以收回允许在票据发售中分发票据的销售优惠。任何这些活动，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，都可能稳定或维持票据的市场价格高于独立的市场水平。承销商不被要求从事任何这些活动，并可随时结束其中任何一项活动。这些交易可以在场外交易市场或其他方式进行。

利益冲突

如“所得款项用途”中所述，我们打算将此次发行的所得款项净额用于偿还2025年12月到期的未偿还0%可转换优先票据、赎回2027年9月到期的未偿还7.50%优先票据以及赎回2028年1月到期的未偿还6.25%优先票据。某些承销商和/或其关联公司可能拥有我们2025年12月到期的0%可转换优先票据、2027年9月到期的7.50%优先票据或2028年1月到期的6.25%优先票据，因此可能会从此次发行中获得部分净收益。如果本次发行所得款项净额的5%或以上（不包括承销折扣）用于赎回或偿还至少一家承销商和/或其关联公司持有的未偿债务，则本次发行将根据FINRA规则5121进行。在这种情况下，未经客户事先书面批准，这类承销商或承销商将不会确认向其行使酌处权的账户销售票据。根据FINRA规则5121，此次发行不需要任命合格的独立承销商，因为这些票据属于FINRA规则5121定义的“投资级评级”。

其他关系

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行业务、财务顾问、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。若干承销商及其关联公司在其各自业务的日常过程中不时与我们和我们的关联公司进行并可能在未来从事商业银行、衍生品和/或财务顾问、投资银行和其他商业交易和服务，而他们已经或将获得惯常的费用和佣金。与我们有借贷关系的某些承销商或其关联公司经常对冲、已经对冲和/或可能对冲其对我们的信用敞口，而这些承销商或其关联公司中的某些可能在未来根据其惯常的风险管理政策对冲或以其他方式减少其对我们的敞口。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。此外，根据我们的循环信贷协议和我们的定期贷款协议，某些承销商和/或其关联公司是贷方。

承销商及其各自的关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），并可能随时持有此类证券和工具的多头和空头。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和工具，包括我们现有的优先票据。

结算

预期票据的交付将于2025年或前后，即本协议日期后的第三个营业日（该结算周期简称“T + 3”）进行。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易通常需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 3结算，因此希望在结算前第一个工作日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定替代结算周期，以防止结算失败，并应在这方面咨询他们自己的顾问。

准投资者须知

加拿大潜在投资者须知

票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节中定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区潜在投资者须知

这些票据无意向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU号指令第4（1）条第（11）点定义的散户客户（经修订，“MiFID II”）；（ii）第（EU）号指令2016/97号（经修订或取代，“保险分配指令”）含义内的客户，如果该客户不符合《MiFID II》第4（1）条第（10）点定义的专业客户资格；或（iii）不是条例（EU）2017/1129（经修订或取代，“招股章程条例”）定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，票据在欧洲经济区任何成员国的任何要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。本招股章程补充文件及随附的招股章程，就《招股章程规例》而言，并非招股章程。

英国潜在投资者须知

这些票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）零售客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》（“EUWA”）构成国内法的一部分；（ii）2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）条款以及根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户的资格，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是条例（EU）2017/1129第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA构成国内法的一部分（“英国招股说明书条例”）。因此，没有准备（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此，根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，在英国的任何票据要约将根据英国招股章程条例和FSMA规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就英国招股章程条例或FSMA而言，本招股章程补充并非招股章程。

香港准投资者须知

在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（第1章）所指的向公众人士发出要约的情况下，该等票据过去没有、将来也不会以任何文件以外的方式在香港发售或出售。香港法例第32条）（“CO”），或（ii）向《证券及期货条例》（Cap。香港法例第571条）（“证券及期货条例”）及根据其订立的任何规则，或（iii）在其他情况下，并不会导致该文件成为CO所指的“招股章程”，且并无任何有关票据的广告、邀请或文件已经或将由任何人为发行目的而管有（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请或文件是针对或其内容很可能会被查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关票据的或拟只向香港以外的人士或只向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所定义的“专业投资者”处置的票据除外。

日本潜在投资者须知

这些票据没有也不会根据《日本金融工具和交易法》（“金融工具和交易法”）第4条第1款进行登记，各承销商已同意，其不会直接或间接在日本或向任何日本“居民”（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向其他人直接或间接重新发行或转售任何票据，在日本境内或为日本居民或为日本居民的利益，但根据《金融工具和交易法》和相关时间有效的日本任何其他适用法律、法规和部长指导方针的注册要求豁免或以其他方式遵守的情况除外。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程补充及随附的基本招股章程并无在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，承销商并无要约或出售票据或使票据成为认购或购买邀请的标的，亦不会要约或出售票据或使票据成为认购或购买邀请的标的，亦不会直接或间接地传阅或分发、亦不会传阅、本招股章程补充文件或与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡《2001年证券和期货法》第4A条，不时修订或修订（“SFA”））或（ii）根据SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）以外的新加坡境内任何人。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股章程补充文件或随附的招股章程均无意构成购买或投资于本文所述票据的要约或招揽。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，票据不得在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件或随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股章程，且本招股章程补充文件或随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开。

特此提供的票据的有效性将由Cooley LLP为我们传递。某些法律事务将由Davis Polk & Wardwell LLP为承销商转交。

通过参考截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程补充文件的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（已包含在管理层的财务报告内部控制报告中）已依据普华永道会计师事务所（一家独立注册公共会计师事务所，根据该事务所作为审计和会计专家的授权而授予的报告如此纳入。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理和信息声明以及其他信息。SEC维护一个网站，其中包含有关以电子方式向SEC提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，包括优步。SEC网站的地址是www.sec.gov。

我们在www.uber.com维护一个网站。载于本公司网站或可透过本公司网站查阅的资料，并不构成本招股章程补充文件或随附的招股章程的一部分。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股章程补充文件及随附的招股章程的一部分。本招股说明书补充文件中的信息将取代我们在本招股说明书补充文件日期之前向SEC提交的以引用方式并入的信息，而我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息。我们通过引用将我们向SEC提交的下列信息或文件（委员会文件编号：001-38902）纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书：

我们还通过引用将根据第13（a）、13（c）、14条向SEC提交的任何未来文件（不包括根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的证物，除非该表格8-K明确规定相反），或《交易法》第15（d）条，直至我们提交生效后的修订，表明本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所作的证券发行终止，并将自向SEC提交此类文件之日起成为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。此类未来文件中的信息更新和补充了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的信息。任何此类未来提交文件中的任何陈述将自动被视为修改和取代我们之前向SEC提交的任何文件中的任何信息，这些信息通过引用并入或被视为并入本文，前提是后提交文件中的陈述修改或取代此类先前的陈述。

我们将根据书面或口头请求，免费向收到招股章程补充文件的每个人（包括任何实益拥有人）提供以引用方式并入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的展品。任何此类请求可通过以下地址或电话号码写信或致电我们提出：

优步科技有限公司

第三街1725号

加利福尼亚州旧金山94158

(415) 612-8582

关注：公司秘书

招股章程

普通股

优先股

债务证券

认股权证

采购合同

担保

单位

我们或出售证券持有人可能会不时单独或作为单位与其他证券一起发售和出售普通股、优先股、债务证券、认股权证、购买合同或担保。我们或出售证券持有人也可以在转换或行使本招股说明书中描述的其他证券时提供本招股说明书中描述的证券。

每次我们或出售证券持有人根据本招股说明书出售证券时，我们将在本招股说明书的一个或多个补充文件中提供这些发行和证券的具体条款。我们还可能授权就这些发行向您提供一份或多份免费编写的招股说明书。招股说明书补充和任何相关的自由书写招股说明书也可以增加、更新或变更本招股说明书所载信息。在购买任何所发售的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书写招股说明书，以及通过引用并入的文件。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“UBER”。2023年5月2日，我们的普通股在纽约证券交易所的最后一次报告出售价格为每股36.52美元。适用的招股章程补充文件将在适用的情况下包含有关适用的招股章程补充文件所涵盖的证券在纽约证券交易所或其他证券交易所的其他上市信息（如有）。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审查适用的招股章程补充文件和我们授权就特定发售使用的任何免费编写的招股章程中“风险因素”标题下所述的风险和不确定性，以及通过引用并入本招股章程的文件中类似标题下所述的风险和不确定性。

本招股说明书不得用于完成证券出售，除非附有招股说明书补充文件。

证券可以通过不时指定的代理人或向或通过承销商或交易商以连续或延迟的方式直接出售给投资者。有关出售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“分配计划”的部分。如有任何代理人、承销商或交易商参与出售本招募说明书正在送达的任何证券，该等代理人、承销商或交易商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣和超额配股权将在招股说明书补充文件中载列。此类证券向公众公开的价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。除非适用的招股章程补充文件另有规定，否则我们不会从出售证券持有人出售证券中获得任何收益。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年5月3日。

目 录

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格自动注册声明的一部分，该声明采用了经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条规定的“储架”注册程序，作为“知名的经验丰富的发行人”。根据这一货架登记程序，我们或出售证券持有人可以在一次或多次发售中单独或作为单位与其他证券一起发售和出售我们的普通股、优先股、各种系列债务证券、购买任何此类证券的认股权证、购买合同或担保。我们或出售证券持有人根据本招股说明书所包含的登记声明可能提供的证券的总额没有限制。本招股说明书为您提供了我们或出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。

每次我们或出售证券持有人根据本招股说明书提供证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的更具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。我们可能授权向贵公司提供的招股章程补充文件和任何相关的免费编写招股章程，也可能会添加、更新或更改本招股章程或我们通过引用并入本招股章程的文件中包含的任何信息。我们敦促您在购买任何所发售的证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和我们授权就特定发售使用的任何免费编写的招股说明书，以及标题为“通过引用纳入某些信息”一节中所述的通过引用并入本文的信息。

本招股说明书除附有招股说明书补充文件外，不得用于完成证券出售。

您应仅依赖本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中包含或通过引用并入的信息，以及我们授权用于特定发售的任何免费编写招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。本招股章程仅为出售特此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。

本招股章程、任何适用的招股章程补充文件和任何相关的自由写作招股章程中出现的信息仅在文件日期是准确的，而我们以引用方式并入的任何信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，无论本招股章程、适用的招股章程补充文件或任何相关的自由写作招股章程的交付时间，或任何证券的出售时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

本招股说明书载有本说明书所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的某些文件的副本已提交、将提交或将通过引用并入作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可以按照标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中所述的方式获得这些文件的副本。

除非文意另有所指，如本招股章程所使用，“优步”、“我们”、“我们”及“我们的”等词语是指优步科技有限公司（一家特拉华州公司），并在适当情况下指我们的合并子公司。“优步”、优步标识，以及这份招股书中出现的优步其他商标或服务标识，均为优步财产。本招股说明书载有他人的额外商号、商标及服务标记，为其各自拥有人的财产。仅为方便起见，本招股说明书所指的商标、商号可能会在没有®或™符号。

优步，Inc.是一个技术平台，利用庞大的网络、领先的技术、卓越的运营和产品专业知识为从A点到B点的移动提供动力。我们开发和运营专有技术应用程序，支持我们平台（“平台”或“平台”）上的各种产品。我们将消费者（“Rider（s）”）与独立的乘车服务提供商（“Mobility Driver（s）”）连接起来提供拼车服务，并将骑手和其他消费者（“Eater（s）”）与餐厅、杂货店和其他商店（统称“商家”）与配送服务提供商（“快递员”）连接起来，提供备餐、杂货和其他配送服务。骑手和食客被统称为“最终用户”或“消费者”。Mobility Drivers和快递员统称为“Driver（s）”。我们还将消费者与公共交通网络连接起来。我们利用同样的网络、技术、卓越运营和产品专业知识，通过向承运人提供预订货物、运输管理和其他物流服务的能力，将托运人（“托运人”）与货运行业的承运人（“承运人”）联系起来。优步还在开发旨在为日常问题提供新解决方案的技术。

我们的技术遍布全球约70个国家，主要分布在美国（“美国”）和加拿大、拉丁美洲、欧洲、中东、非洲和亚洲（不包括中国和东南亚）。

企业信息

我们成立于2009年，于2010年7月成立为Ubercab，Inc.，一家特拉华州公司。2011年2月，我们更名为优步科技有限公司。我们的主要行政办公室位于1515 3rd Street，San Francisco，California 94158，我们的电话号码是（415）612-8582。

我们的网站地址是www.uber.com，我们的投资者关系网站位于https://investor.uber.com。载于本公司网站或可透过本公司网站查阅的资料并非本招股章程或其构成部分的注册声明的一部分，本招股章程中载列本公司网站地址仅为非活动文字参考。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资于我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书中“风险因素”标题下描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性在我们最近的10-K表格年度报告和我们最近的10-Q表格季度报告中标题为“风险因素”的部分中进行了描述，以及在随后提交给SEC的文件中反映的任何修订，以及在我们通过引用方式整体并入本招股说明书的其他文件中，连同本招股说明书中的其他信息，以引用方式并入的文件以及我们可能授权就特定发售使用的任何自由编写的招股说明书。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是重大的风险。我们不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下降，导致您的全部或部分投资损失。也请仔细阅读题为“前瞻性陈述”的部分。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，以及通过引用并入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件，均包含《证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的“前瞻性陈述”。这些陈述涉及未来事件或我们未来的经营或财务业绩，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下方面的陈述：

在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”等术语来识别前瞻性陈述，以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，并受到风险和不确定性的影响。鉴于这些风险和不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们在适用的招股说明书补充文件、我们可能授权用于特定发行的任何免费编写的招股说明书、我们最近的10-K表格年度报告、我们最近的10-Q表格季度报告以及随后提交给SEC的文件以及我们通过引用并入本招股说明书的其他文件中包含的“风险因素”标题下的许多这些风险和不确定性中进行了更详细的讨论，并通过引用将其完整纳入本招股说明书。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件日期的估计和假设。除非法律要求，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展的义务。因此，您不应假设实际事件正在发生，正如此类前瞻性陈述中明示或暗示的那样。您应该阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件，以及我们向SEC提交的以引用方式并入的文件，以及我们授权在特定发行中使用的任何免费编写的招股说明书，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性声明对上述文件中的所有前瞻性声明进行限定。

我们打算使用适用的招股章程补充文件中规定的我们从出售证券中获得的净收益。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则我们将不会从出售证券持有人出售证券中获得任何收益。

以下对我们股本的描述、我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程的某些规定以及特拉华州法律的某些规定为摘要。您还应参考经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程，这些作为证据提交给本招股说明书所包含的注册声明。我们在本节中将我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程分别称为我们的公司注册证书和章程。

一般

我们的法定股本包括5,010，000,000股，每股面值0.00001美元，其中：

我们的普通股不可赎回，也没有优先购买权。除纽约证券交易所上市标准要求外，我们的董事会被授权在无需股东批准的情况下发行我们股本的额外授权股份。

普通股

我们的普通股持有人有权就提交给我们的股东的任何事项每股投一票。我们经修订和重述的公司注册证书没有规定董事选举的累积投票。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，普通股持有人有权从合法可用的资金中按比例收取我们的董事会可能不时宣布的股息（如果有的话）。在公司清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例分享支付负债后剩余的所有资产，但须遵守优先股的优先分配权，如果有的话，然后已发行。我们的普通股无权享有优先购买权，不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

优先股

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会可以在我们的股东不采取进一步行动的情况下，在一个或多个系列中确定最多合计1000万股我们的优先股的权利、优先权、特权和限制，并授权发行。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权，以及构成任何系列的股份数量或此类系列的指定，其中任何一项或全部可能大于我们普通股的权利。我们优先股的任何发行都可能对我们普通股持有人的投票权产生不利影响，以及这些持有人在清算时收到股息支付和付款的可能性。此外，发行优先股可能具有延迟、推迟或阻止控制权变更或其他公司行为的效果。截至2023年3月31日，没有发行在外的优先股股份。与所发售的特定类别或系列优先股相关的招股说明书补充文件将描述其中的具体条款，包括（如适用）：

反收购条文

经修订及重述的法团注册证明书及经修订及重述的附例

因为我们的股东没有累积投票权，所以持有我们普通股的多数投票权的股东将能够选举我们所有的董事。我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程仅规定在正式召开的股东大会上的股东行动。股东特别大会可由我们的董事会多数成员、董事会主席或首席执行官召集。我们修订和重述的章程规定了提前通知程序，以便在我们的股东年度会议之前提出股东提案，包括提议的董事会候选人提名。我们的董事会有权选举董事，以填补因我们的董事会扩大或董事辞职、死亡或被罢免而产生的空缺，这使股东无法填补我们董事会的空缺。

反收购法规

我们受《特拉华州一般公司法》第203条的约束，并且没有选择退出，该条禁止特拉华州公司在该股东成为相关股东之日起三年内与任何相关股东进行任何业务合并，但以下例外情况除外：

一般来说，第203节对“企业合并”的定义包括以下内容：

一般来说，第203条将“感兴趣的股东”定义为与该人的关联公司和联系人一起实益拥有或在确定感兴趣的股东地位之前三年内确实拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的实体或个人。

特拉华州公司可以通过其原始公司注册证书中的明文规定或其经修订和重述的公司注册证书中的明文规定或因至少已发行有表决权股份的多数批准的股东修订而导致的经修订和重述的章程中的明文规定“选择退出”这些规定。我们没有选择退出这些规定。因此，我们的合并或其他收购或控制权变更企图可能会被阻止或阻止。

论坛的选择

我们经修订和重述的公司注册证书规定，根据特拉华州成文法或普通法，特拉华州衡平法院将是以下类型的诉讼或程序的专属法院：（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序；（ii）任何声称违反受托责任的诉讼；（iii）根据特拉华州一般公司法、我们经修订和重述的公司注册证书对我们或我们的董事、高级职员或雇员提出索赔的任何诉讼，或我们经修订和重述的章程；（iv）关于我们经修订和重述的公司注册证书或我们经修订和重述的章程的任何行动；（v）《特拉华州一般公司法》授予特拉华州衡平法院管辖权的任何行动；或（vi）根据内政原则对我们提出索赔的任何行动。这些规定将不适用于为执行《交易法》产生的义务或责任或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一论坛。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A。转让代理的地址是150 Royall Street，Suite 101，Canton，Massachusetts 02021。

在纽约证券交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“UBER”。

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债务或作为优先或次级可转换债务。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下文所述的条款有所不同。除非上下文另有要求，每当我们提到契约时，我们也指的是任何指定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人订立的契约发行债务证券。该契约将根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）获得资格。我们已将契约形式作为证据提交给本招股说明书为其组成部分的登记声明，而包含所提供的债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为证据提交给本招股说明书为其组成部分的登记声明，或将通过引用从我们向SEC提交的报告中并入。

以下债务证券和契约的重大条款摘要受特定系列债务证券适用的契约的所有条款的约束，并通过引用对其整体进行限定。我们促请您阅读适用的招股章程补充文件和与我们根据本招股章程可能提供的债务证券相关的任何相关的免费编写的招股章程，以及包含债务证券条款的完整契约。

一般

契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行债务证券，最高可达我们可能授权的本金金额，并且可以使用我们可能指定的任何货币或货币单位。除契约中包含的对合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产的限制外，契约条款不包含旨在为任何债务证券持有人提供保护以防止我们的运营、财务状况或涉及我们的交易发生变化的任何契约或其他条款。

我们可能会将根据契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可能会以低于其规定本金金额的折扣出售。由于债务证券的利息支付和其他特征或条款，这些债务证券，以及其他不折价发行的债务证券，可能会被发行“原始发行折扣”（“OID”），用于美国联邦所得税目的。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书补充文件中进行更详细的描述。

我们将在适用的招股章程补充文件中描述所发售的一系列债务证券的条款，包括：

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书补充文件中规定一系列债务证券可转换为或可交换为我们的普通股或我们的其他证券的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的规定，以及转换或交换是否是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会列入条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人收到的我们的普通股或我们的其他证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们作为一个整体或实质性整体合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们资产的能力的契约。然而，此类资产的任何继承者或收购者（我们的子公司除外）必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约下的违约事件：

如任何系列债务证券的违约事件发生且仍在继续，除上述最后一个要点指明的违约事件外，受托人或持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人，可藉书面通知我们，如该等持有人发出通知，则可向受托人宣布未付本金、溢价（如有）及应计利息（如有）立即到期应付。如就我们而言发生上述最后一个要点所指明的违约事件，则当时未偿还的每一期债务证券的本金金额和应计利息（如有）应到期应付，而无须受托人或任何持有人发出任何通知或采取其他行动。

受影响系列的未偿债务证券本金多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与支付本金、溢价（如有）或利息有关的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约纠正了违约或违约事件。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

在不违反契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件将发生并仍在继续，则受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的请求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理赔偿。任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人将有权就该系列的债务证券指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或权力，但前提是：

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下，才有权根据契约提起程序或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

如果我们未能支付债务证券的本金、溢价（如有）或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中特定契约的声明。

义齿的修改；放弃

我们和受托人可以就特定事项在未经任何持有人同意的情况下变更契约：

此外，根据契约，一系列债务证券的持有人的权利可由我们和受托人在受影响的每个系列的未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人的书面同意下进行变更。然而，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股章程补充文件中另有规定，我们和受托人只有在获得任何受影响的未偿债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下变更：

放电

每份契约都规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定义务除外，包括以下义务：

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足以支付该系列债务证券在到期付款日期的所有本金、任何溢价（如有）和利息的款项或政府债务。

表格、交换、转帐

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不附带息票，除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则发行面值为1,000美元及其任何整数倍的债务证券。契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的系列债务证券，并作为记账式证券发行，这些证券将存放于或代表存托信托公司（“DTC”），或由我们指定并在适用的招股说明书补充文件中确定的与该系列相关的其他存托机构。如果一系列的债务证券以全球形式发行并作为记账式发行，将在适用的招股说明书补充文件中列出与任何记账式证券有关的条款描述。

根据持有人的选择，根据契约条款和适用的招股章程补充文件中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、相同期限和本金总额的其他债务证券。

根据适用的招股章程补充文件中规定的契约条款和适用于全球证券的限制，债务证券持有人可以在证券登记处的办公室或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示债务证券以供交换或转让登记、正式背书或在我们或证券登记处要求的情况下正式签署的转让形式。除非持有人出示的用于转让或交换的债务证券中另有规定，我们将不会对任何转让或交换的登记征收服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府收费。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券登记处，以及除证券登记处之外的任何转让代理人。我们可以随时指定额外的转让代理或撤销任何转让代理的指定或批准任何转让代理行事的办事处的变更，但我们将被要求在每个支付地为每个系列的债务证券维持一个转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不会被要求：

有关受托人的资料

受托人，除在契约项下的违约事件发生和持续期间外，将承诺仅履行适用契约中具体规定的职责。在发生契约下的违约事件时，受托人必须使用与审慎的人在处理其自身事务时所行使或使用的同等程度的谨慎。在此规定的规限下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非就其可能产生的成本、费用和负债向其提供合理的担保和赔偿。

付款及付款代理

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将在任何付息日向债务证券或一种或多种前身证券在利息的常规记录日期营业时间结束时登记在册的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过我们将邮寄给持有人的支票或电汇给某些持有人的方式支付利息。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就各系列债务证券付款的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在特定系列的债务证券的每个支付地维持一个支付代理。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，在该等本金、溢价或利息到期和应付后两年结束时仍无人认领，将向我们偿还，而债务证券的持有人此后可能只指望我们支付该等款项。

管治法

契约和债务证券将受纽约州国内法管辖并按其解释，但适用《信托契约法》的范围除外。

我们可以发行认股权证购买普通股、优先股或债务证券，并以一个或多个系列发行。认股权证可以独立发售，也可以与任何招股说明书补充提供的普通股、优先股或债务证券合并发售。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则以下对认股权证的描述将适用于本招股章程所提供的认股权证。特定系列认股权证的适用招股章程补充文件可指明不同或附加条款。

以下描述连同我们可能在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的认股权证的重要条款和规定。我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用从我们向SEC提交的报告中纳入认股权证的形式或认股权证协议和认股权证证书（如适用），这些形式描述了我们所提供的特定系列认股权证的条款，以及任何补充协议，在此类认股权证发行之前。以下有关认股权证的重要条款及条文摘要，均受适用的认股权证形式或认股权证协议及认股权证证书的所有条文，以及我们根据本招股章程可能提供的适用于特定系列认股权证的任何补充协议的规限，并通过参考对其整体作出限定。我们促请您阅读与我们根据本招股章程可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股章程补充文件，以及任何相关的自由书写招股章程，以及包含认股权证条款的完整形式的认股权证或认股权证协议和认股权证证书（如适用），以及任何补充协议。

一般

我们将在适用的招股章程补充文件中描述正在发售的系列认股权证的条款，包括：

认股权证持有人在行使其认股权证前，将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

行使认股权证

每份认股权证将赋予持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行权价格购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券的权利。认股权证可按有关所提认股权证的招股章程补充文件所述行使。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证可在招股章程补充文件所载有关所提认股权证的到期日截止营业时间的任何时间行使。到期日收市后，未行权认股权证将作废。

在收到付款及认股权证或认股权证证书（如适用）在认股权证代理人的公司信托办事处（如有）或招股章程补充文件中指明的任何其他办事处（包括我们的办事处）妥为填写和妥为签立后，我们将在切实可行的范围内尽快发行和交付在该等行使时可购买的证券。倘少于全部认股权证（或该认股权证证书所代表的认股权证）获行使，则将就余下认股权证发出新认股权证或新认股权证证书（如适用）。

管治法

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证和任何认股权证协议将受纽约州法律管辖并按其解释。

认股权证持有人权利的可执行性

各认股权证代理人（如有的话）将根据适用的认股权证协议仅作为我们的代理人行事，不会与任何认股权证的任何持有人承担任何义务或代理或信托关系。单一银行、信托公司可以代理一次以上的权证发行。在我们根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约的情况下，认股权证代理人将没有任何义务或责任，包括在法律上或以其他方式提起任何程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何权证持有人可以不经相关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动强制执行其行使的权利，并在行使时收取其权证可购买的证券。

本节介绍适用于我们未来可能提供的任何采购合同的一般条款，未来的招股说明书补充文件可能涉及这些条款。以下描述以及适用的招股章程补充文件中对购买合同的任何描述并不旨在是完整的，而是受制于我们将在发布时订立的购买合同协议，以及（如适用）与此类购买合同有关的抵押品安排和存托安排，并在整体上受到限定。

我们可能会发布购买合同，包括要求持有人向我们购买或出售的合同，以及要求我们在未来一个或多个日期向持有人出售或购买特定数量的普通股或其他证券的合同，我们在本招股说明书中将其称为购买合同。证券的每股价格和证券的数量或金额可能在发行购买合同时确定，也可能通过参考购买合同中规定的特定公式确定，并可能根据反稀释公式进行调整。购买合同可要求持有人以特定方式担保其在购买合同项下的义务。购买合同还可能要求我们定期向购买合同的持有人付款，反之亦然，这些付款可能是无担保的，或在某些基础上预先提供资金。

与我们可能提供的任何购买合同有关的招股说明书补充文件将描述其涵盖的购买合同的具体条款，包括（如适用）抵押品或存托安排。除描述购买合同的具体条款外，适用的招股说明书补充文件将包含适用于股票购买合同或股票购买单位的某些美国联邦所得税后果的摘要（如适用）。

我们可能会提供担保，包括为子公司的债务证券提供担保，对价可能包括现金、同意或现有证券的交换。除任何招股章程补充文件中另有说明外，每项担保将是全额无条件保证在到期时及时支付欠我们子公司债务证券持有人的任何金额，以及根据任何契约、财政代理协议或其他管辖此类债务证券的合同到期的任何其他金额。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述我们提供的任何担保的特定条款，该补充文件可能会增加、更新或更改此处所述的担保信息。

我们可以以任意组合发行由本招股说明书中描述的一种或多种证券组成的单位。以下描述列出了我们根据本招股说明书可能提供的单位的某些一般条款和规定。有关单位的特定条款，以及一般条款及条文可能适用于如此要约的单位的程度（如有的话），将在适用的招股章程补充文件中描述。

每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，该单位将拥有每个包含证券的持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定，单位中包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。每次我们发行单位时，都会向SEC提交一份与任何特定问题单位有关的单位协议表格和单位证书的副本，对于可能对您很重要的条款，您应该阅读这些文件。

与任何特定发行单位有关的招股章程补充文件将描述这些单位的条款，包括（在适用范围内）以下内容：

有关出售证券持有人的信息（如适用）将在招股说明书补充文件、本注册声明的生效后修订中或我们根据《交易法》向SEC提交的以引用方式并入的文件中列出。

我们或出售证券持有人可能会根据承销公开发售、“场内”发售、协议交易、大宗交易或这些方法的组合，或通过招股说明书补充文件中描述的任何其他方法不时出售证券。我们或出售证券持有人可以向或通过一个或多个承销商或交易商（作为委托人或代理人）、通过代理人、直接向一个或多个购买者出售证券，或如招股说明书补充文件中另有说明。我们或出售证券持有人可能会在一项或多项交易中不时分配证券：

招股章程的补充或补充（以及我们可能授权向贵公司提供的任何相关的自由书写招股章程）将描述证券发售的条款，包括（在适用范围内）：

只有招股书补充文件中指定的承销商才是招股书补充文件所提供证券的承销商。参与分销该证券的交易商和代理商可被视为承销商，其在转售该证券时获得的补偿可被视为承销折扣。如果这类交易商或代理商被视为承销商，他们可能会根据《证券法》承担法定责任。

如果在出售中使用了承销商，他们将为自己的账户获取证券，并可能在一次或多次交易中以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格不定期转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们或出售证券的持有人可以通过由主承销商代表的承销团或由没有辛迪加的承销商代表的承销团向公众发售证券。根据某些条件，承销商将有义务购买招股说明书补充文件所提供的所有证券，但任何超额配售选择权所涵盖的证券除外。如果在卖出证券时使用了交易商，我们，卖出的股票持有者，或承销商将把证券卖给交易商，作为委托人。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。在需要的范围内，我们将在招股书补充说明交易商的名称和交易条款。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。

我们或出售证券持有人可能会使用承销商、交易商或与我们有重大关系的代理商。我们将在招股书补充文件中描述，点名承销商、交易商或代理商，任何此类关系的性质。

我们或出售证券持有人可能会直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理，我们将在招股说明书补充文件中描述应付给该代理的任何佣金。除非招股说明书补充说明另有说明，代理人在其任职期间将尽最大努力行事。

我们可能会向代理人、承销商和交易商提供民事责任赔偿，包括《证券法》规定的责任，或就代理人、承销商或交易商可能就这些责任支付的款项作出的贡献。代理、承销商和交易商或其关联机构可能在日常业务过程中与我们进行交易或为其提供服务。

出售证券持有人可被视为与其转售的证券相关的《证券法》规定的承销商，出售所得的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。

除普通股外，我们可能提供的所有证券将是没有建立交易市场的新发行的证券。任何承销商都可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们不能保证任何证券的交易市场的流动性。

任何承销商都可以根据《交易法》第M条的规定进行超额配售、稳定价格交易、空头回补交易和惩罚出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这造成了空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最高价格。银团回补或其他空头回补交易涉及通过行使超额配股权或在分配完成后在公开市场购买证券以回补空头。惩罚性出价允许承销商在交易商最初卖出的证券在稳定价格或回补交易中买入以回补空头头寸时从交易商那里收回卖出让步。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。如已开始，承销商可随时终止任何活动。

作为纽约证券交易所合格做市商的任何承销商，可以根据《交易法》规定的M条例，在发行定价前的工作日内，在普通股开始发售或销售之前，从事纽约证券交易所普通股的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立出价的价格显示其出价；但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则在超过某些购买限制时，被动做市商的出价必须随之降低。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场可能普遍存在的水平，如果开始，可能会随时停止。

根据金融业监管局（“FINRA”）的准则，任何FINRA成员或独立经纪交易商将收到的最高对价或折扣不得超过根据本招股说明书和适用的招股说明书补充提供的证券总额的8%。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，本招股章程所提供的证券及其任何补充文件的有效性将由Covington & Burling LLP，Washington，D.C.为我们传递。

通过参考截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度报告纳入本招募说明书的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（已包含在管理层的财务报告内部控制报告中）已根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告如此纳入，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。

这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。这份招股说明书不包含注册声明和注册声明的证据中列出的所有信息。有关我们和我们根据本招股说明书提供的证券的更多信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。你应仅依赖本招股章程所载或以引用方式并入的资料。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州提出这些证券的要约。无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书所提供的证券的任何出售时间，你方均不应假定本招股说明书中的信息在除本招股说明书首页日期以外的任何日期都是准确的。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理和信息声明以及其他信息。SEC维护一个网站，其中包含有关以电子方式向SEC提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，包括优步。SEC网站的地址是www.sec.gov。

我们在www.uber.com维护一个网站。载于本公司网站或可透过本公司网站查阅的资料并不构成本招股章程的一部分。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向SEC提交的以引用方式并入的信息，而我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们通过引用将我们向SEC提交的下列信息或文件（Commission File No. 001-38902）纳入本招股说明书和本招股说明书为其一部分的注册声明中：

我们还通过引用将根据第13（a）、13（c）、14条向SEC提交的任何未来文件（不包括根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的证物，除非该表格8-K明确规定相反），或《交易法》第15（d）条，直至我们提交生效后的修订，表明本招股说明书所作的证券发行终止，并将自向SEC提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。此类未来文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。任何此类未来文件中的任何陈述将自动被视为修改和取代我们之前向SEC提交的任何文件中的任何信息，这些信息通过引用并入或被视为并入本文，前提是后提交的文件中的陈述修改或取代此类先前的陈述。

经书面或口头请求，我们将免费向收到招股章程的每个人（包括任何实益拥有人）提供以引用方式并入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的展品。任何此类请求可通过以下地址或电话号码写信或致电我们提出：

优步科技有限公司

第三街1515号

加利福尼亚州旧金山94158

(415) 612-8582

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