附件 4.21

 

Jean-Francois van Boxmeer主持> > 2025年4月严格保密至：Anne-Francolse Nesmes c/o 沃达丰 PLC Vodafone House The Connection Newbury Berkshire RG14 2FN尊敬的ANNE-FRANCOISE Vodafone GROUP Public LIMITED Company非执行董事根据我们的讨论，我谨代表董事会写这封信，以确认您作为Vodafone Group Public Limited Company集团公共有限公司（“公司”）非执行董事的任命条款，自2025年7月29日（“生效日期”）起生效。你作为非执行董事的义务和责任是对公司的，和所有董事一样，你在任何时候都应该以公司的最佳利益行事，对所有事项行使你的独立判断。非执行董事对公司负有与任何其他董事相同的一般法律责任。董事会作为一个整体，集体负责通过指导和监督公司事务来促进公司的成功。贵公司获委任为公司非执行董事，须遵守公司章程（「章程」）的规定，如与本函的条款有任何冲突，将以后者为准。文章当前版本的副本可在公司网站www.vodafone.com上查阅。在我看来，•非执行董事的角色有许多关键要素，我期待您在这些领域做出贡献：•宗旨与战略：您应该建设性地挑战并为公司宗旨和战略的发展做出贡献；•绩效：您应该仔细检查管理层在达到商定目标和目的方面的绩效，并监控绩效报告；•风险：您应该让自己确信财务信息是准确和认为财务控制和风险管理系统是稳健和可防御的；•人物：非执行董事负责确定执行董事的适当薪酬水平，在继任规划和任命中发挥主要作用，必要时罢免高级管理层；以及？沃达丰 PLC Vodafone House，the Connection，Newbury，Berkshire RG14 2FN，England电话+ 44（0）163533251 F + 44（0）1635580857 www.vodafone.com注册办事处：Vodafone House，the Connection，Newbury，Berkshire RGM 2FN.England。英格兰注册第1033670号

®文化：非执行董事有责任确保公司的价值观毫不含糊，并体现实现公司战略目标所需的行为。你应该让自己感到满意的是，管理层正在采取适当的行动来实现并保持理想的文化。1委任及条款受本函条款规限，贵公司获委任为董事将自生效日期起生效。章程规定，所有董事须于每年股东周年大会上退任。提名和治理委员会每年审查和审议提交的董事重新选举，并审议董事会委员会的成员。如果你本人（经提名及管治委员会同意）在股东周年大会上提出重选但未获选，你作为董事的委任将于该股东周年大会结束时自动终止。如果你根据章程的任何其他规定不再担任董事，或者我们给你或者你给我们一个月的书面终止通知，你的任命也将终止。你将无权就你的委任终止而从公司获得任何补偿。根据英国《公司治理守则》的建议，在董事会服务九年后，董事不得被视为独立董事。总体而言，我们预计您的时间承诺涉及出席所有董事会会议（公司目前每年有八次）、年度股东大会（通常在每年7月举行）以及每年至少一次公司/现场访问。您将被要求在每次会议之前投入适当的准备时间。此外，你将被要求加入至少一个主要董事会委员会。每个委员会每年大约开会四到五次（在某些情况下更频繁），你应该参加你所参加的委员会的所有会议。在企业活动增加的任何时期（例如收购或接管）或出现重大问题时，可能会对您的时间有额外的要求。通过接受这一任命，您已确认能够分配足够的时间来满足对您的角色的期望。如果你不能亲自出席董事会会议或委员会会议，我仍然希望你能够通过视频会议或电话会议设施参加这些会议。为确保您不会变得过度，您必须获得董事会的同意，然后才能接受额外的承诺，这可能会影响您能够投入到您作为公司非执行董事的角色的时间。作为董事，你有责任避免利益冲突。沃达丰有一份关于董事利益冲突的协议，将在你加入董事会之前发送给你。经董事会批准，本协议可能会不时修订，您将以当前版本为准。2费用由于你将担任公司非执行董事，董事会作为一个整体将根据良好企业管治的要求，以及金融行为监管局的上市规则，决定你的薪酬。您的服务费用为每年115,000.00英镑，按月等额分期支付。董事会委员会成员目前无需另行支付任何费用（除非你是委员会主席）。您还将有权获得根据章程规定履行职责所适当发生的一切差旅及其他费用的偿还和

公司政策。所有费用的支付将在你作为公司非执行董事的任命因任何原因终止后立即停止。3买卖公司股份你应（并应确保你的“有密切关系的人”，包括你的配偶、任何受抚养子女和相关法律实体）遵守《市场滥用条例》（MAR）、1993年《刑事司法法》、2000年《金融服务和市场法》以及公司不时就买卖公司股份制定的规则和条例的规定。进一步的指导可从公司秘书处获得。4竞争性业务鉴于公司业务的敏感和保密性质，你同意，只要你是公司的非执行董事，未经董事会同意，你将不会在任何业务或与董事会合理认为与集团任何公司的业务具有竞争性的任何公司的业务中受聘或拥有任何身份的权益，而董事会不得无理拒绝董事会同意。如果你意识到任何潜在的利益冲突，这些应尽快向我和公司秘书披露。5保密性您同意，您将不会使用、泄露或向任何人传达（除非在适当的情况下，履行您的职责）您从公司或通过公司收到或获得的集团内任何公司的任何商业秘密或与其有关的任何其他机密信息。这一限制应在你的任命终止后继续适用，在时间点上没有限制，但应停止适用于非因你的违约而进入公共领域的信息或知识，或你应已从有权向你披露的第三方收到的信息或知识。还提请您注意立法和法规两方面对内幕信息披露的要求。因此，未经本人或公司秘书事先许可，你们应避免发表任何可能违反这些要求的声明。请注意，所有有关公司的媒体查询必须立即转介至集团对外事务总监。6生病或丧失工作能力如因生病或丧失工作能力而无法在超过连续三个日历月的期间内或在不同时间在任何十二个日历月的期间内合计超过三个日历月的期间内履行职务或如你被法律或章程所禁止担任公司非执行董事，则公司可立即终止对你的委任。7终止的影响一旦你的委任出现任何终止，你须立即或应公司要求，辞去公司非执行董事的职务及你在集团任何其他公司担任的所有其他职务，以及你因担任任何该等职务而获得的任何组织的成员资格，如你未能这样做，公司在此不可撤销地授权C2 General）

委任一些人以你的名义和代表你签署任何文件，并作出任何必要或必要的事情以使其生效。9归还公司财产您同意，在终止您作为非执行董事的任命后，您将立即向公司交付属于公司或其集团任何成员的所有财产，包括您在任命期间就集团的业务、财务或事务制作或汇编或获得的所有文件或其他记录。10独立专业意见根据英国企业管治守则，董事会已同意董事履行职责的程序，以在必要时采纳独立专业意见，费用由公司承担。自然，任何时候有什么疑问和困难，请随时和我商量。我也随时可以为您提供您可能需要的信息和建议。11赔偿及保险就您以公司董事身份所承担的责任而言，您将享有以下赔偿的利益。此项赔偿范围在英国法律目前允许的范围内：（i）公司将提供资金，以支付您以您作为或由于您作为或曾经是公司董事而对您提起的法律诉讼进行辩护所产生的费用，包括公司本身或联营公司提起的刑事诉讼和诉讼；（ii）公司将就第三方提起的任何诉讼向您作出赔偿，包括以您的身份对您提起的不利判决的法律和财务费用，或由于你是或曾经是公司的董事；及（iii）公司将就向法院提出的任何免除责任的申请所引起的法律责任向你作出赔偿，而法院在该情况下给予该等法律救济。为免生疑问，给予的赔偿不包括在内；（i）刑事诉讼的抗辩不成功，在这种情况下，公司将就任何垫付的资金寻求补偿；（ii）公司本身或联营公司提起的诉讼的抗辩不成功，在这种情况下，公司将要求偿还任何垫付的资金；（iii）监管机构的罚款；（iv）刑事诉讼中的罚款；（v）根据2006年《公司法》第661（3）或（4）条（由无辜的代名人收购股份）或2006年《公司法》第1157条（在诚实和合理行为的情况下给予救济的一般权力）提出的任何申请所产生的责任，在这种情况下，法院拒绝给予你救济，这种拒绝是最终的。贵公司在知悉任何针对贵公司的索赔或潜在索赔后，将在合理可行的范围内尽快通知本公司。2 C2通用

公司将董事和高级职员保险作为董事的额外保障，如果保险单允许，在法律禁止公司赔偿董事的情况下，可能会提供资金，公司秘书将提供更多信息。11审查过程每年对个别董事和整个董事会及其委员会的绩效进行评估。如果，在过渡期间，有什么事情引起你对自己角色的关注，请尽快与我讨论。12服务合同约定您将不是公司或其任何子公司的雇员，本函不构成雇佣合同。13个人数据您承认，在您的任命期间，您可能有权访问并可能处理或授权处理由集团成员持有和控制的个人数据（为英国和欧盟法律的目的所定义）。你同意遵守该等法律及集团就该等数据不时发出的数据保护政策。公司（及集团其他成员及其雇员及代理人）可根据不时有效的公司隐私声明或数据保护政策的条款（可向公司秘书索取当前版本）不时持有、处理和披露您的个人数据。在本函中：“董事会”指公司董事会或由董事会提名为其代表的任何人士或委员会，或为本函的目的而向其（并在该范围内）授予权力的人士或委员会。“集团”是指公司和作为其子公司的任何其他公司，或公司或公司的任何子公司控制不少于25%的有表决权股份（其中“子公司”具有1985年《公司法》第736条赋予其的含义）。这封信应受英国法律管辖并按其解释。就与本函条款有关的任何索赔或事项，双方均服从英国法院的专属管辖权。请签署随附的副本并将其退回公司秘书，以确认收到并接受本函的条款。我非常期待与你合作。亲切的问候。您真诚的安妮-弗朗索瓦丝·内斯梅斯C2将