根据规则424（b）（2）提交）

登记声明第333-269296号

如果微软公司的普通股、卡特彼勒公司的普通股或耐克公司的B类普通股在任何观察日的收盘价低于其初始价格的63%，您将不会在适用的付款日收到息票。你将支付的金额，你的票据是基于指数股票的表现。票据将在规定的到期日（2030年10月21日）到期，除非在任何季度通知观察日（票息观察日发生在每年的1月、4月、7月和10月，从2024年10月开始至2030年7月（包括7月））自动赎回。如果每个指数股票在任何此类观察日的收盘价高于或等于其初始指数股价（微软公司的普通股为33 2.42美元，卡特彼勒有限公司的普通股为272.83美元，耐克公司的B类普通股为98.65美元，在每种情况下均为当日价格或该指数股票在交易日（2023年10月11日）的收盘价），您的票据将被自动调出。如果你的票据被自动收回，你将在下一个付款日期（有关观察日期后的第五个营业日）收到一笔相当于你的票据面值加上一张优惠券（如下所述）的付款。

票息观察日期为每月的第11天，从2023年11月开始，到2030年10月结束。如果在任何观察日期，每只指数股票的收盘价高于或等于其初始价格的63%，你将在适用的付款日期收到每张面值1000美元的票据相当于6.667美元的息票（每月0.6667%，或每年可能高达约8%）。

如果你的票据没有被自动赎回，到期时，每1000美元面值的票据，你将收到1000美元加上最后的优惠券，如果有的话。

您应该阅读本文的披露，以更好地理解您的投资条款和风险，包括GS金融公司和高盛集团的信用风险。请参阅第S-18页。

在交易日期确定你的票据条款时，你的票据的估计价值大约相当于每1000美元面值954美元。如果高盛公司在票据上做市，它最初购买或出售您的票据的估计价值和价格的讨论，请参见下面的页面。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。这些票据不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险，也不是银行的债务或银行的担保。

高盛萨克斯有限责任公司

2023年10月11日第11,802号招股说明书。

以上所列的发行价格、承销折扣和净收益与我们最初出售的票据有关。我们可能会决定在本招股说明书补充日期之后，以发行价格和承销折扣出售额外的票据，以及与上述金额不同的净收益。你投资于票据的回报（无论是正数还是负数）将部分取决于你为这些票据支付的发行价格。

GS金融公司可在票据的首次销售中使用本招股说明书。此外，高盛高盛有限责任公司或GS金融公司的任何其他附属公司可在其首次销售后的票据做市交易中使用本招股说明书。除非GS Finance Corp.或其代理人在销售确认书中另行通知买方，否则本招股说明书将用于做市交易。

S-2

条款和条件

CUSIP/ISIN：40057WPH4/US40057WPH42

公司（发行人）：GS金融公司。

担保人：高盛集团

指数股票（每个单独，一个指数股票）：微软公司的普通股（彭博当前股票代码：“MSFT UW”）、卡特彼勒有限公司的普通股（彭博当前股票代码：“CAT UN”）和NIKE，Inc.的B类普通股（彭博当前股票代码：“NKE UN”），每一种股票都可能被替换或调整，如本文所述

票面金额：原始发行日的总额1225000美元；如果公司自行决定在交易日期之后的某个日期再出售一笔金额，票面总额可增加

核准面额：1000美元或超过1000美元的任何整数倍

本金金额：根据下文“——公司赎回权（自动赎回功能）”中的规定，在规定的到期日，除最后一张息票（如果有的话）外，公司将为每1,000美元的未偿还票面金额支付相当于1,000美元的现金。

公司的赎回权（自动赎回功能）：如果发生赎回事件，则未偿还的票面金额将被自动全部赎回，公司将在下一个赎回支付日以现金形式支付每1,000美元的未偿还票面金额，相当于1,000美元

赎回事件：在任何一个赎回观察日，如果每个指数股票的收盘价大于或等于其初始指数股票价格，就会发生赎回事件

初始指数股票价格：微软公司普通股33 2.42美元，卡特彼勒公司普通股272.83美元，耐克公司B类普通股98.65美元。每个指数股票的初始指数股票价格是该指数股票在交易日的日内价格或收盘价。

票息：根据公司的赎回权，在每个票息支付日，每1,000美元的未偿还票面金额，公司将以现金支付金额等于：

在任何付息日支付的息票，将于该付息日的常规记录日期收市时支付予本票以其名义登记的人。如果息票到期，但在非息票支付日，则息票将支付给有权收取本票本金的人。

票面触发价格：对于每一只指数股票，其初始指数股票价格的63%

交易日期：2023年10月11日

原发行日期：2023年10月16日

确定日期：最后一个票息观察日，即2030年10月11日，可按下文“—票息观察日”所述进行调整。

规定的到期日：2030年10月21日，除非该日不是营业日，在这种情况下，规定的到期日将推迟到下一个营业日。如果确定日期按上文“----确定日期”所述推迟，则规定的到期日也将推迟。在这种情况下，规定的到期日将从原计划的确定日推迟到包括实际确定日在内的相同的营业日。

通知观察日：每年1月、4月、7月和10月发生的票息观察日，自2024年10月开始，至2030年7月结束，可按下文“—票息观察日”所述进行调整

通知支付日：每个通知观察日之后的第五个营业日，可根据上文“通知观察日”项下的规定进行调整

票息观察日期：每月第11天，自2023年11月开始，至2030年10月结束，除非计算代理确定，就任何指数股票而言，市场扰乱事件在该日发生或正在持续，或该日不是交易日。

S-3

如原订的息票观察日就任何指数股票而言为非交易日，则息票观察日为其后就所有指数股票而言为交易日的第一天（“第一个合格的息票交易日”），但在该日就某指数股票而言并无发生或继续发生扰乱市场的事件。如在原定的息票观察日或第一个合格的息票交易日发生或正在继续发生与指数股票有关的扰乱市场事件，则息票观察日为计算机构确定每只指数股票至少有一个交易日（自原计划的息票观察日或第一个合格的息票交易日起，包括在内）的第一个交易日，（如适用）没有发生或正在继续发生扰乱市场事件，而每个指数股票在该息票观察日的收盘价将在下文“——扰乱市场事件或非交易日的后果”中所述的推迟的息票观察日或之前确定。（在这种情况下，息票观察日可能与为在息票观察日进行计算而确定指数股票价格的日期不同。）但在任何情况下，息票观察日都不会推迟到原定的息票支付日（以原定的息票观察日为基础）之后的日期，或者，如果原定的息票支付日不是营业日，则不会推迟到原定的息票支付日之后的第一个营业日，要么是由于连续的非交易日的发生，要么是由于一个或多个市场扰乱事件的发生。在适用于有关息票支付日的最后一个可能的息票观察日，如某只指数股票尚未有该交易日，而该交易日并无发生或正在继续，或如该最后可能的交易日并非该只指数股票的交易日，则该日仍为息票观察日。

票息支付日：每个票息观察日之后的第五个营业日（最终票息支付日为规定的到期日除外），可按上文“—票息观察日”所述调整

收盘价：在任何交易日，就某一指数股票而言，该指数股票的收盘价或最后报告的收盘价，以常规方式，以每股或其他单位为基础：

如果某一指数股票没有按上述方式上市或交易，那么该指数股票在任何一天的收盘价将是计算代理确定的从计算代理选定的指数股票的交易商处获得的该指数股票的平均买入价，其数量将使计算代理能够获得该指数股票的买入价。交易商数量不超过三家，可能包括计算代理或其或该公司的任何关联公司。

指数股票的收盘价可按下文“----反稀释调整”中所述进行调整。

交易日：就指数股票而言，该指数股票的主要证券市场开放交易的一天

指数股票发行人：就指数股票而言，当时有效的指数股票发行人

市场扰乱事件：就任何特定交易日而言，以下任何一种情况都将是指数股票的市场扰乱事件：

而在任何上述事件的情况下，计算代理人全权酌情决定，此类事件可能会对公司或其任何关联公司或情况类似的人解除就本票据可能实施的对冲的全部或重要部分的能力造成重大干扰。

以下事件不属于市场扰乱事件：

S-4

为此目的，在买卖指数股票的主要证券市场，或在买卖指数股票的期权或期货合约的主要证券市场，“没有交易”的情况，将不包括该市场本身在一般情况下停止交易的任何时间。与此相反，由于下列原因而暂停或限制在该指数股票或那些合约的一级市场上与该指数股票有关的某一指数股票或期权或期货合约的交易：

将构成该指数股票或该市场的那些合约的暂停交易或重大限制。

一只指数股票的市场扰乱事件本身不会构成任何未受影响的指数股票的市场扰乱事件。

市场扰乱事件或非交易日的后果：就任何指数股票而言，如果市场扰乱事件发生或继续发生在本应为息票观察日的某一天（在最后一个息票观察日的情况下为确定日），或该日不是交易日，则该息票观察日将按上文“——息票观察日”中所述推迟。如果任何票息观察日（以及在最后一个票息观察日的情况下的确定日）由于连续的非交易日的发生而被推迟到最后一个可能的日期，则每个指数股票的价格将是计算机构在最后一个可能推迟的票息观察日（以及在最后一个票息观察日的情况下的确定日）自行决定对该价格的评估。如任何息票观察日（以及最后一个息票观察日的确定日）因任何指数股票的市场扰乱事件而推迟，则每只指数股票在该息票观察日的收盘价将根据（i）在适用的原定息票观察日或其后的第一个合格息票交易日（如适用）不受市场扰乱事件影响的任何指数股票在该日期的收盘价计算，（ii）在适用的原预定息票观察日期或其后的第一个合资格息票交易日（如适用的话）受市场扰乱事件影响的任何指数股份，该指数股份在该指数股份并无市场扰乱事件的翌年第一个交易日的收市价，以及（iii）计算代理人全权酌情作出的评估，任何指数股票在最后一个可能推迟的息票观察日的价格，而市场中断事件持续至最后一个可能推迟的息票观察日的指数股票的价格。因此，这可能导致每个指数股票的任何息票观察日的收盘价在不同的日历日期确定。为免生疑问，一旦某一指数股票的收盘价被确定为一个息票观察日（或在最后一个息票观察日的情况下的确定日），随后市场中断事件或非交易日的发生将不会改变这种计算。

常规记录日期：紧接付款日期前的预定营业日（该付款日期可予调整）

反稀释调整：计算代理将根据以下以“股票分割”开头的六个小节中的任何一个小节（而不是任何其他事件）中需要调整的每个事件调整指数股票的参考金额。（如果不止一个此类事件发生，计算代理应按此类事件发生的先后顺序和累积性调整每一此类事件的参考金额。）在调整了任何及所有此类事件的参考金额后，计算代理应确定在票息观察日（如果是最后一个票息观察日，则为确定日）如此调整的参考金额的收盘价。（如果根据下文的“重组事件”调整参考金额，使其包含分销财产，则任何息票观察日（如为最后一个息票观察日，则为确定日）的收盘价，应等于所有此类分销财产在该息票观察日（如为最后一个息票观察日，则为确定日）各自的收盘价或其他价值之和，计算机构在确定任何一个息票观察日（或最后一个息票观察日的确定日）的收盘价后，应使用该价格计算息票（如适用）或赎回事件的发生。计算机构应在不晚于适用的息票观察日（或在最后一个息票观察日的情况下为确定日）进行所有调整。

S-5

尽管本说明另有规定，如发生以下以“股票分割”开头的六个小节中的任何一小节要求进行调整的事件，计算代理人可作出调整及任何有关的决定和计算，其方式与本说明所指明的不同，以达到公平的结果。根据持有人向计算代理提出的书面请求，计算代理将向持有人提供其认为适当的有关这些调整的信息。

股票分割。股票分割是指在股东权益不发生任何变化的情况下，公司流通股数量的增加。由于股票分割，每一股流通股的价值都会降低。如指数股票须进行股票分割，则在该指数股票交易但无权收取股票分割的首日营业时，计算代理人将调整参考金额，使其等于紧接该调整之前有效的参考金额加上（i）在股票分割中就该指数股票的一股发行的新股数量乘以（ii）紧接该调整之前有效的参考金额的总和。不过，参考金额将不作调整，除非该首日发生在交易日之后和适用的息票观察日（或在最后一个息票观察日的情况下为确定日）或之前。

反向股票分割。反向股票分割是指公司流通股数量的减少，而其股东权益没有任何变化。由于反向股票分割，每一股流通股的价值都会更高。如果某只指数股票须进行反向股票分割，则一旦反向股票分割生效，计算机构将调整参考金额，使其等于紧接此种调整之前有效的参考金额与（i）在反向股票分割生效后该指数股票的已发行股票数量除以（ii）在反向股票分割生效前该指数股票的已发行股票数量的乘积。但是，除非反向股票分割在交易日期之后以及在适用的息票观察日（或在最后一个息票观察日的情况下的确定日）或之前生效，否则参考金额将不会调整。

股票股利。在股票红利中，公司按照其所持股份的比例，向其已发行股票的所有持有者发行其股票的额外股份。由于股票分红，每一股流通股的价值都会降低。如某只指数股票须按比例向该指数股票的所有持有人派发股票股息，则在除息日开始营业时，计算代理人将把参考金额调整为等于紧接该调整前有效的参考金额加上（i）就该指数股票的一股而在股票股息中发行的股份数目乘以（ii）紧接该调整前有效的参考金额的乘积。不过，参考金额将不作调整，除非除息日发生在交易日之后和适用的息票观察日（或在最后一个息票观察日的情况下为确定日）或之前。

其他股息和分配。参考数额将不作任何调整，以反映就某一指数股票支付的股息或其他分配，但以下情况除外：

就指数股派发的股息或其他分配，如其每股价值超过就该指数股派发的股息或分配（如有的话）的每股价值，而该指数股派发的股息或分配并非特别股息，则该指数股派发的股息或其他分配的每股价值，其数额至少相当于该指数股派发特别股息的除息日的前一个交易日的收盘价的10%。

如果某指数股票发生特别股息，计算机构将调整参考金额，使其等于（a）紧接调整前有效的参考金额和（b）分数的乘积，该分数的分子是该指数股票在紧接除息日之前的交易日的收盘价，而分母是该指数股票的收盘价超过特别股息金额的金额。

指数股特别股息的“特别股息金额”将等于：

S-6

如果特别股息不是以现金支付的，非现金部分的价值将由计算代理确定。指数股票的分配构成股票股息、可转让权利或认股权证的发行或分拆事件，同时也构成特别股息，将仅导致根据上文“股票股息”、下文“可转让权利和认股权证”或下文“重组事件”（如适用）调整参考金额。除非特别股息的除息日发生在交易日之后及适用的息票观察日（如属最后的息票观察日，则为确定日）或之前，否则参考金额将不会根据本款作出调整。

可转让的权利和权证。就指数股票而言，如指数股票发行人向该指数股票的所有持有人发行可转让权利或认股权证，以每股行使价低于该指数股票在紧接该指数股票的除息日前一个交易日的收盘价认购或购买该指数股票，则计算代理人将调整参考金额，方法是将调整前有效的参考金额乘以一个分数：

不过，参考金额将不作调整，除非除息日发生在交易日之后和适用的息票观察日（或在最后一个息票观察日的情况下的确定日）或之前。

重组事件。对于指数股票，如果：

S-7

然后，计算代理将调整参考金额，使参考金额包括为本说明的目的在此种重组事件中被视为在此种调整之前有效的参考金额的每一类分配财产的相应金额，并加在一起。

然而，尽管有上述规定，计算代理人不会对重组事件作出任何调整，除非该事件生效——或者，如果该事件是一项分拆事件，除非该分拆事件的除息日发生——在交易日之后和适用的息票观察日（或在最后一个息票观察日的情况下的确定日）或之前。

计算代理人将使用由证券组成的任何种类在有关日期的收盘价，以及其自行决定适用于任何其他种类的其他方法，确定每一种分销财产组成类型的价值。如果在重组事件中，指数股票的持有者可以选择接收不同类型或不同类型的分配财产的组合，则分配财产将被视为包括分配给未作选择的持有者的分配财产的类型和金额，由计算代理人自行决定。如果发生了重组事件，因此将参考金额调整为由分配财产组成，则计算代理机构将对影响此种分配财产或其任何组成部分类型的后续事件作出进一步调整，其程度与如果某一指数股票尚未发行并受到相同类型事件的影响，计算代理机构将作出调整的程度相同。在一个息票观察日（或在最后一个息票观察日的情况下的确定日）的收盘价将是由计算机构在该息票观察日（或在最后一个息票观察日的情况下的确定日）的指数股票的交易时间结束时确定的参考金额的所有组成部分的总价值，每个组成部分已根据对其有影响的所有相关事件按顺序和累积的基础进行了调整。

计算机构可自行决定对“重组事件”中描述的调整进行必要的修改，以确保公平的结果。

如果在任何时候，参考金额由计算代理人确定的分配财产组成，则本附注中所有提及“指数股票”的地方均应被视为是指该分配财产，而本附注中所有提及“指数股票份额”的地方均应被视为是指由计算代理人确定的构成该分配财产的每一类财产的可比较单位。

最低调整数。尽管有上述规定，对于上述“股票分割”、“反向股票分割”、“股票股息”、“其他股息和分配”以及“可转让权利和认股权证”中指定的任何事件，无需进行任何调整，除非此类调整将导致该指数股票的收盘价至少变动0.1%。因任何调整而产生的指数股票的收盘价，应酌情向上或向下取整至最接近的万分之五，并向上取整至万分之五——例如，0.12 344将向下取整至0.1234,0.12 345将向上取整至0.1235。

分配财产：在任何重组事件中就相关参考金额分配的现金、证券和/或其他财产，在分拆事件的情况下，包括此类参考金额

除息日：就任何指数股票的股息或其他分配而言，指该指数股票在没有权利收取股息或其他分配的情况下进行交易的第一天

参考数额：就某一指数股票而言，最初为该指数股票的一股，计算代理人应按上文“反稀释调整”的规定，对该指数股票的数额和/或财产类型进行调整

营业日：每周一、二、三、四、五，不是法律、法规或行政命令一般授权或规定纽约市银行机构关闭的日子。一天是一个预定的营业日，如果从交易日起，这一天被安排为星期一、星期二、星期三、星期四或星期五，而不是法律、法规或行政命令一般授权或有义务关闭纽约市的银行机构的日子。

计算代理：高盛萨克斯有限责任公司（简称“高盛”）

违约金额：如果发生违约事件，而本票据的到期时间加快，本公司将在到期时就本票据的本金支付违约金额，而不是如前所述在规定的到期日支付的金额。票据在任何一天的违约金额（下文“违约报价期”最后一句中的规定除外）将是以美元计算的本票面值的金额，等于有一家合格金融机构的成本，该金融机构的类型如下文所选，在该日明确承担公司与本票有关的所有付款和其他义务，就好像没有发生违约或加速一样，或者

S-8

承担其他义务，就本说明向你提供实质上相当的经济价值。该费用将等于：

在本票据的违约报价期内（如下所述），票据持有人和/或公司可要求一家合格的金融机构提供其为实现这一假设或承诺而收取的金额的报价。如任何一方获得报价，则必须将报价书面通知另一方。上文第一个要点中提到的金额将等于在默认报价期内获得的最低报价——如果只有一个报价，则为唯一报价——以及就哪一次报价发出通知。然而，对于任何报价，未获得报价的一方可基于合理和重要的理由反对提供报价的合格金融机构的假设或承诺，并在违约报价期最后一天后的两个工作日内将这些理由书面通知另一方，在这种情况下，在确定违约金额时将不考虑该报价。

违约报价期：违约报价期为自违约金额首次到期之日起至该日之后第三个营业日止的期间，除非：

如果这两个事件中的任何一个发生，默认报价期将持续到第一个营业日之后的第三个营业日，在该营业日及时发出如上所述的报价通知。但是，如果上述报价在第一个工作日之后的五个工作日内遭到反对，则默认报价期将继续如前一句和本句所述。

无论如何，如果违约报价期和随后的两个营业日反对期未在确定日期之前结束，则违约金额将等于本票据的本金金额。

合格金融机构：为了在任何时候确定违约金额，合格金融机构必须是根据美利坚合众国、欧洲或日本任何司法管辖区的法律组建的金融机构，该金融机构当时的未偿债务期限为自发行之日起一年或一年以下，或者其证券的评级为：

税务定性：持有人代表自己和在本票据中拥有实益权益的任何其他人，特此同意公司（在没有法律变更、行政裁决或司法裁决相反的情况下）将本票据定性为所有美国联邦所得税目的的可变利率债务工具。

逾期本金利率和逾期票面利率：有效联邦基金利率

撤销：不适用

S-9

加速时的违约金额

如果发生违约事件，而你的票据加速到期，公司将在到期时支付与你的票据本金有关的违约金额，而不是如前所述在规定的到期日支付的金额。我们在上面的“条款和条件”中描述了违约金额。

为了确定我们的F系列中期票据（包括贵方票据）的持有人是否有权根据契约采取任何行动，我们将把贵方票据的未偿还票面金额视为该票据的未偿还本金金额。尽管所发行票据的条款与其他F系列中期票据的条款不同，但持有所有F系列中期票据本金特定百分比的持有人，在某些情况下连同我们的其他系列债务证券，将能够采取影响所有F系列中期票据的行动，包括你们的票据，但某些F系列中期票据的条款规定，持有所有此类票据本金特定百分比的持有人也必须同意采取此类行动。这一行动可能涉及改变适用于F系列中期票据的某些条款，或免除我们在契约下的某些义务。此外，对只影响某些债务证券的契约和票据所作的某些更改，可在获得此类受影响债务证券本金多数的持有人的同意后作出。我们在随附招股说明书的“我们可能提供的债务证券的描述——违约、补救和违约豁免”和“我们可能提供的债务证券的描述——债务契约的修改和契约的豁免”中讨论了这些事项。

S-10

假设示例S

付款实例

以下示例仅供说明之用。它们不应被视为对未来投资结果的指示或预测，而仅仅是为了说明假设所有其他变量保持不变，指数股票在息票观察日的各种假设收盘价可能对相关息票支付日的应付息票（如果有的话）产生的影响。

下面的例子是基于一系列完全假设的指数股票价格；没有人能预测任何指数股票在你的票据存续期内任何一天的收盘价，任何指数股票在任何息票观察日或通知观察日的收盘价，视情况而定。指数成分股在过去一直高度波动——这意味着指数成分股的价格在相对较短的时期内发生了重大变化——它们的表现无法预测未来任何时期的表现。

以下示例中的信息反映了所发行票据的假设收益率，假设这些票据在最初发行日按票面金额购买，并持有至通知支付日或规定的到期日。如果你在通知付款日期或规定的到期日（视情况而定）之前在二级市场出售你的票据，你的回报将取决于你的票据在出售时的市场价值，这可能受到以下例子中没有反映的一些因素的影响，例如利率、指数股票的波动性、GS金融公司作为发行人的信誉和高盛集团作为担保人的信誉。此外，在交易日期确定你方票据条款时（参照GS & Co.使用的定价模式确定），你方票据的估计价值低于你方票据的原始发行价格。有关贵公司票据估计价值的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-18页上的“贵公司票据特有的其他风险因素——贵公司票据条款在交易日期确定时的估计价值低于贵公司票据的原始发行价格（参考GS & Co.使用的定价模型确定）”。示例中的信息还反映了以下方框中的关键术语和假设。

由于这些原因，指数股票在你的票据存续期内的实际表现，在任何通知观察日或息票观察日的实际指数股票价格，以及在每个息票支付日的应付息票（如果有的话），可能与以下假设的例子或本招股章程补充文件中其他地方所示的历史指数股票价格几乎没有关系。有关近期指数股票价格的信息，请参见S-29页的“指数股票——指数股票的历史收盘价”。在投资票据前，你应查阅公开资料，以确定本招股说明书补充之日至你购买票据之日之间的指数股价。

此外，以下假设的例子没有考虑到适用税收的影响。由于美国的税务处理办法适用于你的票据，纳税义务对你的票据的税后收益率的影响比对指数股票的税后收益率的影响要大得多。

S-11

假设息票支付

下面的例子显示了每个指数股票的假设表现以及假设的息票（如果有的话），如果每个指数股票在适用的息票观察日的假设收盘价是其初始指数股价的百分比，我们将在每个息票支付日就每1000美元面值的票据支付。

情景1

在假设情形1中，每个指数股票的假设收盘价在每个假设的息票观察日都有不同幅度的增减。由于每个指数股票在第三个和第六个假设息票观察日的假设收盘价大于或等于其息票触发价，假设情形1中的息票总额为13.334美元。由于至少一只指数股票在所有其他假设息票观察日的假设收盘价低于其息票触发价，因此不会再支付任何息票，包括在到期时。

S-12

方案2

在情景2中，每个指数股票的假设收盘价在每个假设的息票观察日都有不同幅度的增减。由于在每种情况下，至少一只指数股票在相关息票观察日的假设收盘价低于其息票触发价，您将不会在适用的假设息票支付日收到息票付款。由于这种情况发生在每个假设的息票观察日，你在票据上获得的总回报将为零。因此，假设方案2中的票息总额为0美元。

情景3

在情形3中，每个指数股票的假设收盘价在前十一个假设息票观察日小于其息票触发价，但在第十二个假设息票观察日增加到大于其初始指数股价的价格。由于每个指数股票的假设收盘价大于或等于其在第十二个假设息票观察日（也是第一个假设看涨观察日）的初始指数股票价格，您的票据将被自动调用。因此，在相应的假设通知付款日期，除了假设的6.667美元的息票外，你将收到相当于每张面值1000美元的钞票1000美元的现金。

对票据的付款在经济上相当于对其他票据的组合支付的数额。例如，票据付款在经济上相当于一种组合

S-13

指持有人购买的有息债券，以及持有人与我们签订的一份或多份期权（随着时间的推移支付一份或多份隐含的期权费）。本段中的讨论不会修改或影响票据的条款或美国联邦所得税对票据的处理，如本招股说明书补充文件中的其他部分所述。

S-14

反稀释调整示例

计算机构将调整指数股票在息票观察日（或在最后一个息票观察日的情况下的确定日）的收盘价，仅当发生以“条款和条件——反稀释调整”中“股票分割”开头的六个小节中的一个小节所述的事件时，且仅当相关事件发生在适用的小节所述期间时。“条款和条件----反稀释调整”项下所述的调整并不包括可能影响某一指数股票在息票观察日（或在最后一个息票观察日的情况下为确定日）的收盘价的所有事件，例如发行人以高于其市价的价格对该指数股票发出要约或交换要约，或第三方以低于该指数股票所有已发行股票的价格发出要约或交换要约。我们在下文的“您的票据特有的其他风险因素——您有有限的反稀释保护”中描述了与稀释相关的风险。

将如何进行调整

在本招股说明书补充说明中，我们提到了在票息观察日（或在最后一个票息观察日的情况下的确定日）对指数股票的收盘价进行反稀释调整。对于指数股票，如果发生需要反稀释调整的事件，计算代理将采取以下步骤进行调整：

第一步。计算剂将调整参考量。这个词指的是在一个息票观察日（或在最后一个息票观察日的情况下的确定日）必须用来确定该指数股票的收盘价的指数股票或其他财产的数量。例如，如果一次不需要“条款和条件——反稀释调整”中所述的调整，则该时间的参考金额将是该指数股票的一股。在这种情况下，指数股票在息票观察日（或在最后一个息票观察日的情况下的确定日）的收盘价将是该指数股票在适用的息票观察日（或在最后一个息票观察日的情况下的确定日）的收盘价。我们在上文的“条款和条件——收盘价”中描述了如何确定收盘价。

如果需要进行“条款和条件——反稀释调整”中所述的调整，是因为发生了前五小节中以“条款和条件——反稀释调整”中“股票分割”开头的稀释事件之一，这些事件涉及股票分割、反向股票分割、股票股息、其他股息和分配以及可转让权利和认股权证的发行，那么根据事件的不同，调整后的参考金额可能会变成，例如，指数股票的两股或指数股票的一半。在这个例子中，指数股票在息票观察日（或在最后一个息票观察日的情况下的确定日）的收盘价将是在适用的息票观察日（或在最后一个息票观察日的情况下的确定日）的两股指数股票或半股指数股票在适用的息票观察日（或在最后一个息票观察日的情况下的确定日）的收盘时的价格（按照上文“条款和条件-收盘价”中的规定确定）。

如果由于发生了“条款和条件----重组事件”----这些事件涉及就指数股票分配现金、证券或其他财产的事件----所述重组事件之一而需要在某一时间作出“条款和条件----反稀释调整”中所述的调整，则在假定之前或之后没有进行反稀释调整的情况下，当时的参考金额将调整如下：在重组事件中就指数股票的一股股票分配的每一类财产的金额，加上一股指数股票，如果指数股票仍未发行。在这种情况下，指数股票在一个息票观察日（或在最后一个息票观察日的情况下的确定日）的收盘价将是在该息票观察日（或在最后一个息票观察日的情况下的确定日）的交易结束时调整后的参考金额的价值。

计算代理在第一步中调整参考量的方式将取决于需要调整的稀释事件的类型。这些事件和所需调整的性质在“条款和条件——反稀释调整”下以“股票分割”开头的六个小节中进行了描述。

第二步。在调整了第一步中的参考金额后，计算代理将按照以下方式确定指数股票在一个票息观察日（或在最后一个票息观察日的情况下为确定日）的收盘价。

S-15

如果在适用时间调整后的参考量全部由指数股票组成，则指数股票价格将是在适用日期调整后的参考量的收盘价（按上文“条款和条件——收盘价”中所述确定）。

另一方面，如果在适用时间的调整后参考金额包括指数股票以外的任何财产，则指数股票在息票观察日（或在最后一个息票观察日的情况下的确定日）的收盘价将是计算代理人在适用时间以下文“重组事项调整”中所述方式确定的调整后参考金额的价值。

第三步。计算机构在第二步中确定了指数股票在一个息票观察日（或在最后一个息票观察日的情况下的确定日）的收盘价后，将使用该价格来计算适用的息票支付日（或在最后一个息票观察日的情况下的确定日）的应付息票。

如果发生了“条款和条件——反稀释调整”中所述的一个以上需要调整的事件，计算代理将首先按照事件发生的顺序和累积性对每个事件的参考金额进行上述步骤一中所述的调整。因此，在调整了第一个事件的参考量之后，计算代理将对第二个事件重复第一步，对已经为第一个事件调整的参考量应用所需的调整，依此类推每个事件。在对所有事件的参考金额进行调整后，计算代理将采取上述过程中的其余适用步骤，使用对所有相关事件进行顺序和累计调整的参考金额，确定指数股票在息票观察日的收盘价。计算机构将不迟于适用的息票观察日（或在最后一个息票观察日的情况下的确定日）进行所有必要的确定和调整。

计算代理将调整上文“条款和条件——重组事件”中描述的每个重组事件的参考金额。但是，对于上述任何其他稀释事件，计算代理将不需要调整参考金额，除非调整将导致指数股价至少0.1%的变化，而在不进行调整的情况下适用。因任何调整而产生的指数股票在息票观察日（或在最后一个息票观察日的情况下的确定日）的收盘价，将酌情向上或向下取整至最接近的万分之一，并向上取整至十万分之五——例如，0.12 344将向下取整至0.1234,0.12 345将向上取整至0.1235。

如果发生了需要反稀释调整的事件，计算代理将进行调整，以便在实际可行的范围内抵消持有人的经济地位的任何变化，即作为发行人的GS金融公司和作为担保人的高盛集团，相对于你的票据，仅由该事件引起的任何变化。计算代理人可酌情酌情修改反稀释调整，以确保公平的结果。

计算代理人将就反稀释调整作出一切决定，包括确定是否发生了需要调整的事件，确定所需调整的性质和如何进行，或确定在重组事件中分配的任何财产的价值，并将全权酌情作出决定。在没有明显错误的情况下，就所有目的而言，这些决定将是决定性的，并将对您和我们具有约束力，计算代理不承担任何责任。计算代理将提供信息，其作出的调整由持有人书面要求。

在本招股说明书的补充说明中，当我们说计算代理将调整一个或多个稀释事件的参考金额时，我们的意思是计算代理将采取上述关于这些事件的所有适用步骤。

在“条款和条件——反稀释调整”下，以“股票分割”开头的六个小节描述了需要调整参考金额的稀释事件。每个小节都描述计算代理将调整参考数量的方式——这是上述调整过程的第一步——对于相关事件。

重组事项的调整

如果发生重组事件，则计算代理将调整参考金额，使其包括上文“条款和条件——重组事件”中描述的每一类分配财产的金额，在重组事件中，就一股指数股票——或就任何先前的参考金额——进行分配。为目的

S-16

在上文“----将如何进行调整”中所述的三步调整过程中，如此分配的分配财产将是第一步中所述的调整后的参考金额，该财产在适用日期的交易时间结束时的价值将是第二步中所述的指数股票价格，计算代理将确定在第三步中所述的任何付息日的应付票息。如上文“----将如何进行调整”所述，计算代理人可自行酌情修改本段所述的调整，以确保公平的结果。

计算代理将自行决定每种类型的分配财产的价值。对于由证券构成的任何分销财产，计算代理将使用该证券在适用日期的一股的收盘价（按照本招股说明书补充文件中规定的相同方法计算，不作任何反稀释调整）。计算代理人可自行决定以其认为适当的任何方式对其他类型的财产进行估价。如果在重组事件中，指数股票的持有者可以选择接收不同类型或不同类型的分配财产的组合，则分配财产将包括分配给不作选择的持有者的每一类型的类型和金额，由计算代理人自行决定。如上文“----如何进行调整”中所述，计算代理人可自行酌情修改本段所述的调整，以确保公平的结果。

如上文所述，如果重组事件发生，且计算代理将参考金额调整为由在重组事件中分配的分配财产组成，则计算代理将对影响分配财产或分配财产的任何组成部分构成新的参考金额的后续事件进行任何进一步的反稀释调整。计算代理机构所做的调整程度，与它在某一指数股票尚未发行并受到相同类型事件影响时所做的调整程度相同。如果随后的重组事件只影响参考金额的某一部分，则将对该部分进行必要的调整，就好像它本身就是参考金额一样。

例如，如果一家指数股票发行人合并为另一家公司，并且该指数股票的每一股被转换为获得该存续公司两股普通股和指定数额现金的权利，则参考数额将被调整为由该存续公司的两股普通股和包含调整前的参考数额的每一股指数股票的指定数额现金（按比例对任何部分股票进行调整）组成。计算代理将调整调整后的参考金额中的普通股部分，以反映任何后来的股票分割或其他事件，包括任何后来的重组事件，这些事件影响到存续公司的普通股，其程度在本题为“反稀释调整示例”的小节中描述，就好像存续公司的普通股是这种指数股票一样。在这种情况下，现金部分将不作调整，但将继续作为参考数额的组成部分。因此，列入参考数额的每一构成部分将按顺序和累积性对所有需要调整的相关事件进行调整，直至相关日期。

然而，计算代理不会对重组事件作出任何调整，除非该事件在交易日之后和适用的息票观察日（或在最后一个息票观察日的情况下的确定日）或之前生效（或者，如果该事件是分拆，除非分拆的除息日发生）。

S-17

投资于你的票据须遵守下述风险，以及随附招股说明书和随附招股说明书补充文件中所述的风险和考虑因素。您应该仔细审查这些风险和考虑因素，以及在此和随附的招股说明书和随附招股说明书补充说明中描述的条款。你的票据是一种比普通债务证券风险更高的投资。另外，你的笔记并不等同于直接投资于指数成分股。鉴于你的具体情况，你应该仔细考虑所提供的笔记是否合适。

与Structure、估值和二级市场销售有关的风险

当你的票据条款在交易日期确定时，你的票据的估计价值（参照GS & Co.使用的定价模型确定）低于你的票据的原始发行价格

你方票据的原始发行价格超过了你方票据条款在交易日期确定之时的估计价值，这是参照GS & Co.的定价模型并考虑到我们的信用利差确定的。交易日期的估计价值载于上文“贵方票据的估计价值”项下；在交易日期之后，参照这些模型确定的估计价值将受到市场条件变化、作为发行人的GS金融公司的信誉、作为担保人的高盛集团的信誉以及其他相关因素的影响。GS & Co.最初购买或出售你的票据的价格（如果GS & Co.做市，它没有义务这么做），以及GS & Co.最初将用于账目报表或其他方面的价值，也超过参考这些模型确定的你的票据的估计价值。根据GS & Co.和分销参与方的约定，从本协议之日起至上文“贵公司票据的估计价值”项下所述的适用日期之间的期间内，超出部分（即“贵公司票据的估计价值”项下所述的额外金额）将直线下降为零。此后，如果GS & Co.购买或出售你的票据，它将以反映当时参照这种定价模式所确定的估计价值的价格出售。GS & Co.在任何时候买入或卖出你的票据的价格也将反映其当时对类似规模的结构性票据交易的买卖价差。

如上文在“票据的估计价值”中所披露的，在估计票据条款在交易日确定时的价值时，GS & Co.的定价模型考虑了某些变量，主要包括我们的信用利差、利率（预测、当前和历史利率）、波动性、价格敏感性分析和票据到期时间。这些定价模型是专有的，部分依赖于对未来事件的某些假设，这些假设可能被证明是不正确的。因此，如果你在二级市场上出售你的票据（如果有的话）给其他人，你将得到的实际价值可能与你的票据的估计价值有很大的差异，这些估计价值是参照我们的模型确定的，原因之一是定价模型或其他人使用的假设有任何差异。请参阅下面的“——你的票据的市场价值可能受到许多不可预测因素的影响”。

你方票据在交易日期确定条款时的估计价值与原始发行价格之间的差额是某些因素造成的，主要包括承销折扣和佣金，创建、记录和营销票据所产生的费用，以及我们支付给GS & Co.的金额与GS & Co.就你方票据支付给我们的金额之间的差额的估计。我们向GS & Co.支付的金额基于我们将支付给类似期限的非结构性票据持有人的金额。作为这种付款的回报，GS & Co.向我们支付我们根据贵方票据所欠的款项。

除了以上所讨论的因素外，贵方票据的价值和报价在任何时候都将反映许多因素，无法预测。如果GS & Co.在票据上做市，GS & Co.的报价将反映市场条件和其他相关因素的任何变化，包括我们的信誉或感觉信誉的任何恶化，或高盛集团的信誉或感觉信誉的任何恶化。这些变化可能会对您的票据的价值产生不利影响，包括您在任何做市交易中可能收到的票据价格。如果GS & Co.在票据中做市，报价将反映当时参照GS & Co.定价模型确定的估计价值，加上或减去其当时对类似规模的结构性票据交易的买卖价差（并以上述递减的超额金额为准）。

S-18

此外，如果你出售你的票据，你将可能被收取佣金二级市场交易，或价格将可能反映一个交易商折扣。这种佣金或折扣将进一步减少你将收到的收益，你的票据在二级市场销售。

无法保证GS & Co.或任何其他方愿意以任何价格购买你们的票据，在这方面，GS & Co.没有义务在票据上做市。请参阅下面的“—您的票据可能没有活跃的交易市场”。

票据存在发行人和担保人的信用风险

虽然票据的息票（如果有的话）和收益将基于每个指数股票的表现，但票据到期的任何金额的支付取决于作为票据发行人的GS金融公司的信用风险，以及作为票据担保人的高盛集团的信用风险。这些票据是我们的无担保债务。投资者依赖于我们支付所有到期票据的能力，因此投资者受到我们的信用风险和市场对我们信誉的看法变化的影响。同样，投资者也依赖于作为票据担保人的高盛集团是否有能力支付票据到期的所有款项，因此也受到其信用风险和市场对其信誉看法变化的影响。请参阅随附的招股说明书补充文件第S-5页的“我们可能提供的票据说明——关于我们的中期票据，F系列计划的信息——票据与其他债务的排名”和随附的招股说明书第67页的“我们可能提供的债务证券说明——由高盛集团提供担保”。

你方不得在任何付息日收取息票

如果任何指数股票在相关的息票观察日的收盘价低于其息票触发价，您将不会在适用的息票支付日收到息票付款。如果这种情况发生在每个息票观察日，你在票据上获得的总回报将为零或更少，而这种回报将低于你投资于按现行市场利率计息的票据所获得的回报。

只有当每个指数股票在相关息票观察日的收盘价大于或等于其息票触发价时，您才会在息票支付日收到息票。你应该知道，对于任何先前的息票观察日期，如果没有导致支付息票，你将不会得到因通货膨胀和其他与金钱时间价值有关的因素而隐含的任何机会成本的补偿。此外，我们不能保证你会在任何时候收到任何有关票据的息票付款。

你的票据会被自动赎回

如果在任何一个通知观察日，每个指数股票的收盘价大于或等于其初始指数股票价格，我们将在通知支付日自动收回和赎回你方全部而非部分票据。因此，你的笔记的期限可能会减少。在票据被自动赎回后，您将不会收到任何额外的息票付款，如果票据在到期前被自动赎回，您可能无法以类似的风险水平将投资收益再投资于票据。为免生疑问，如果您的票据被自动调用，将没有折扣，佣金或费用在此描述将被退回或减少。

票息不反映指数股票自交易日至任一票息观察日或从票息观察日至票息观察日的实际表现

每个月付息日的息票，不同于或可能小于根据指数成分股在交易日与任何息票观察日或两个息票观察日之间的收盘价之差百分比确定的息票。因此，票据上的息票（如果有的话）可能低于你在另一种与指数股票挂钩的工具上所能获得的回报，该工具根据指数股票在交易日至任何息票观察日或从息票观察日至息票观察日的表现支付息票。

你的票据的市场价值可能受到许多不可预测因素的影响

当我们提到你的票据的市场价值时，我们指的是如果你选择在规定的到期日之前在公开市场出售你的票据，你可以得到的价值。许多因素，其中许多是我们无法控制的，将影响贵方票据的市场价值，包括：

S-19

在不限制上述内容的情况下，你的票据的市场价值可能会受到利率上升的负面影响。利率上升的这种不利影响在期限较长的票据中可能会显著增强，这些票据的市场价值通常对利率上升更为敏感。

这些因素，以及许多其他因素，将影响您将收到的价格，如果您出售您的票据在到期前，包括价格您可能收到的任何市场交易你的票据。如果你在到期前出售你的票据，你可能收到少于票面金额的票据。

你不能根据指数股票的历史表现来预测它们的未来表现。指数股票在所发行票据存续期内的实际表现、在通知支付日支付的金额，以及在每个付息支付日的应付票息（如有），可能与指数股票的历史收盘价或本招股章程补充文件中其他地方所载的假设示例几乎或完全无关。

你的票据可能没有一个活跃的交易市场

你的票据将不会在任何证券交易所上市或展示，也不包括在任何交易商间市场报价系统中，而且你的票据可能很少或没有二级市场。即使你方票据的二级市场发展起来，可能也不会提供大量的流动性，我们预计任何二级市场的交易成本都会很高。因此，在任何二级市场上，你方票据的出价和要价之间的差异可能很大。

如果你以面值溢价购买你的票据，你的投资回报将低于以面值购买的票据的回报，而票据的某些关键条款的影响将受到负面影响

你将支付的金额到期或在一个通知付款日期将不会调整根据发行价格你支付的票据。如果你以不同于票面金额的价格购买票据，那么你在此种票据上的投资回报在通知支付日或规定的到期日将不同于，并且可能大大低于按票面金额购买的票据的回报。

如果指数股票的市场价格发生变化，你的票据的市场价值可能不会以同样的方式发生变化

你的票据的价格可能与指数股票的表现不同。指数股票市场价格的变化可能不会导致你的票据市场价值的可比变化。即使在票据存续期的某一段时间内，每只指数股票的收盘价高于或等于其息票触发价格，你的票据的市场价值也可能无法反映这一点。我们在上文的“——你的票据的市场价值可能受到许多不可预测因素的影响”中讨论了造成这种差异的一些原因。

我们不会为了你们的利益而持有指数股票

管理贵公司票据的契约不包含任何限制我们或我们的任何关联公司出售、质押或以其他方式转让我们或他们所收购的指数股票的能力。我们或我们的附属公司都不会为了你方的利益而质押或以其他方式持有指数股票，以便你方在任何情况下都能将你的票据换成股票。因此，在我们破产、无力偿债或清算的情况下，我们所拥有的指数股票的任何股票都将受到我们债权人的一般债权的约束，而不会为你们的利益而专门提供。

S-20

你没有任何股东权利或权利收取指数股票的任何股份

投资于你的票据不会使你成为任何指数股票的持有者。你或你的票据的任何其他持有人或拥有人，均不享有与指数股票有关的任何权利，包括任何投票权、任何收取股息或其他分配的权利、任何对指数股票提出申索的权利，或任何指数股票持有人的任何其他权利。你的票据将以现金支付，你将没有权利接收任何股票的交付的指数股票。

在某些情况下，你在票据上收到的付款可能是基于另一家公司的证券，而不是指数股票的发行人

在与某一指数股票有关的某些公司事件发生后，如果该指数股票的发行人不是存续实体，则你在到期时收到的数额可以根据该指数股票发行人的继承人的证券或在该公司事件中分配给该指数股票持有者的任何现金或任何其他资产计算。这些公司事件的发生和随后的调整可能会对票据的价值产生重大不利影响。我们在“条款和条件——反稀释调整”中描述了可能导致这些调整的具体公司事件以及选择分配资产的程序（如上所述）。

过去的指数股票表现不是未来表现的指引

指数股票在票据存续期内的实际表现，以及到期或任何息票支付日期（如适用）的应付金额，可能与指数股票的历史收盘价或本招股章程补充文件中其他地方所列的假设例子没有多大关系。我们无法预测指数成分股的未来表现。

作为计算代理，GS & Co.将有权作出可能影响你的票据价值的决定

作为你方票据的计算代理，GS & Co.将有酌情权作出某些影响你方票据的决定，包括：指数股票在任何息票观察日的收盘价，我们将用它来确定息票，如果有的话，我们将在任何适用的付息日期付款；您的票据是否会被自动赎回；是否因为市场中断事件或非交易日而推迟付息观察日；何时以及如何对指数股票价格进行反稀释调整；以及付息观察日和付息日期；赎回观察日和赎回支付日；以及规定的到期日。见上文“条款和条件——反稀释调整”。GS & Co.行使这一酌处权可能会对贵方票据的价值产生不利影响，并可能给GS & Co.带来利益冲突。我们可随时更换计算代理，恕不另行通知，而GS & Co.可在提前60天向我们发出书面通知后随时辞去计算代理的职务。

如市场扰乱事件或非交易日发生或继续发生，计算代理可推迟一个票息观察日（或最后一个票息观察日的情况下的确定日）

如果计算代理机构确定，在一个本应是息票观察日的日期（或在最后一个息票观察日的情况下的确定日），任何指数股票已经发生或正在继续发生市场中断事件，或该日期不是任何指数股票的交易日，则该息票观察日（或在最后一个息票观察日的情况下的确定日）将按照适用的“条款和条件——息票观察日”和“条款和条件——确定日”的规定推迟。但在任何情况下，票息观察日（或在最后一个票息观察日的情况下的确定日）是否会延迟到相应的原定付息日或原预定到期日（视情况而定）之后的日期，或者如果相应的原预定付息日或原预定到期日不是营业日，则不迟于相应原预定付息日或原预定到期日之后的第一个营业日。此外，如果一个息票观察日（或最后一个息票观察日的确定日）被推迟到最后一个可能的日期，但市场扰乱事件到该日仍未停止或该日不是交易日，则该日仍为相应的息票观察日（或最后一个息票观察日的确定日）或规定的到期日。在这种情况下，计算代理将确定适用于该息票观察日的指数股票的收盘价（或

S-21

在最后一个票息观察日的情况下确定日期）基于上文“条款和条件——市场扰乱事件或非交易日的后果”中描述的程序。

指数股票发行人与我们之间并无关联

高盛不隶属于指数股票发行商。然而，正如上文所讨论的，我们或我们的附属公司可能目前或将来不时与指数股票发行者进行业务往来。我们和我们的任何关联公司都没有参与任何公开信息的准备工作，也没有对指数股票发行者进行任何“尽职调查”或调查。在你的笔记中，作为投资者，你应该对指数股票发行者进行自己的调查。

指数股票发行者不以任何方式参与你的票据发行，也不对你的票据承担任何种类的义务。因此，指数股票发行者没有任何义务以任何理由考虑你的利益，包括采取或不采取任何可能影响你的票据价值的公司行动。

你有有限的反稀释保护

GS & Co.，作为您笔记的计算代理，将根据股票分割、反向股票分割、股票股息、特别股息、可转让权利和认股权证的发行、重组事件以及其他影响指数股票发行人或任何分配财产发行人的资本结构的事件调整指数股票价格，但仅限于我们在上文“条款和条件——反稀释调整”中描述的情况。计算代理将不会被要求对每一个可能影响指数股票的公司事件进行调整。例如，计算机构不会因指数股票发行者以现金方式发行指数股票、指数股票发行者以高于其当时市场价格的价格对指数股票进行投标或交换要约、或第三方以低于指数股票全部未发行股票的价格进行投标或交换要约等事件而调整指数股票价格。此外，计算代理不会调整定期现金分红的参考金额。此外，计算代理人将自行决定是否对上文“条款和条件----反稀释调整----重组事件”中所述的公司或其他事件进行调整。然而，指数股票发行者或第三方的这些事件或其他行动可能会对指数股票的一股市场价格产生不利影响，从而对你的票据的市场价值产生不利影响。指数股票发行者或第三方可作出要约、投标或交换要约，或指数股票发行者可采取任何其他行动，对指数股票的市场价格和你的票据的市场价值产生不利影响，但不会导致对你有利的反稀释调整。

我们可能会以不同的发行价格出售额外的票面金额

根据我们的唯一选择，我们可以决定在本招股说明书补充日期之后出售额外的票面总额。在随后的销售中，票据的发行价格可能与你在本招股说明书附件封面上支付的发行价格有很大的差异（更高或更低）。

与利益冲突有关的风险

高盛或我们的分销商的对冲活动可能会对票据投资者造成负面影响，并导致我们和我们的客户及交易对手的利益与票据投资者的利益相悖

高盛已通过购买指数股票、上市或场外期权、期货和/或与指数股票相关的其他工具，对我们在票据下的债务进行了对冲或预期对冲。高盛预计还将调整对冲，其中包括随时和不时地购买或出售上述任何一种工具，也许还有其他与指数股票挂钩的工具，并通过在你的票据确定日期或之前出售上述任何一种工具来解除对冲。或者，高盛可能会与我们预期将从事类似市场活动的票据的非关联分销商对我们在票据下的全部或部分债务进行对冲。高盛也可能参与、调整和解除与其他票据有关的对冲交易，这些票据的收益与指数股票的价格变动挂钩。

除了自己进行此类交易或分销商进行此类交易外，高盛可为其客户或交易对手安排此类交易，或以其他方式提供建议或

S-22

协助客户或交易对手进行此类交易。这些活动可用于实现各种目标，包括：允许票据或其他证券的其他购买者对其全部或部分投资进行套期保值；为其他客户或交易对手的交易提供便利，这些客户或交易对手的业务目标或投资策略可能与票据投资者的业务目标或投资策略不一致或相反；对高盛在票据上的风险敞口进行套期保值，包括其在发行过程中重新获得或保留的票据上的任何权益，通过其做市活动或其他方式；使高盛能够遵守其内部风险限制或以其他方式管理公司范围、业务部门或产品风险；和/或使高盛能够代表其自身或其客户或交易对手对相关市场采取与票据中投资者的观点和目标不一致或相反的方向性观点。

任何这些对冲或其他活动都可能直接或间接地对指数股票的价格产生不利影响，从而对贵方票据的市场价值和我们将为贵方票据支付的金额（如果有的话）产生不利影响。此外，你应该预料到，这些交易将导致高盛或其客户、交易对手或分销商的经济利益和激励措施与票据投资者的利益和激励措施不一致，而且可能直接违背这些利益和激励措施。高盛和任何分销商都没有义务根据对票据投资者的潜在影响采取、不采取或停止对这些交易采取任何行动，并且可能在票据价值下降时从对冲或其他活动中获得可观的回报。此外，如果你购买票据的分销商将进行与票据有关的套期保值活动，该分销商可能会因此种套期保值活动而获利，如果有的话，这些利润将不包括该分销商因向你出售票据而获得的补偿。你应该知道，在对冲活动中赚取费用的可能性可能会进一步激励分销商向你出售这些票据，除了他们将因出售这些票据而获得的补偿。

高盛为自己或客户进行的交易和投资活动可能对债券投资者产生负面影响

高盛是一家全球性的投资银行、证券和投资管理公司，为包括公司、金融机构、政府和个人在内的大量和多样化的客户提供广泛的金融服务。因此，它扮演着投资者、投资银行家、研究提供者、投资经理、投资顾问、做市商、交易员、主要经纪人和贷款人的角色。以这些身份和其他身份，高盛购买、出售或持有一系列广泛的投资，为自己或客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换、指数、篮子和其他金融工具和产品，并将在全球固定收益、货币、商品、股票、银行贷款和其他市场拥有其他直接或间接的利益。高盛的任何金融市场活动都可能单独或总体上对你的票据市场产生不利影响，你应该预期高盛或其客户或交易对手的利益有时会对票据投资者的利益产生不利影响。

高盛定期向市场提供各种证券、金融工具和其他产品，包括与你的票据类似的现有或新产品，或与指数股票类似或挂钩的产品。债券投资者应预期，高盛将提供证券、金融工具和其他产品，与债券竞争流动性、研究覆盖范围或其他方面。

高盛的做市活动可能对债券投资者产生负面影响

高盛积极为自己的账户和客户的账户做市和交易金融工具。这些金融工具包括债务和股票证券、货币、商品、银行贷款、指数、篮子和其他产品。高盛的活动包括，除其他外，执行大宗交易，通过衍生工具或其他方式，直接或间接地持有多头和空头头寸。高盛持有头寸或预期持有头寸的证券和工具包括指数股票的证券和工具、与上述证券类似或挂钩的证券和工具或其计价货币。做市是高盛代表客户或为自己的账户进行买卖，以满足客户预期需求的一种活动。就其性质而言，做市涉及为对证券和工具有不同看法的市场参与者之间的交易提供便利。因此，你应该预期高盛将采取与投资者的投资目标不一致或不一致的立场。

S-23

如果高盛以做市商或其他身份成为指数股票的持有者，其以证券持有者的身份采取的任何行动，包括投票或提供同意，都不一定与票据投资者的利益一致，而且可能不一致。

你应该预料到，高盛的工作人员会担任研究职位，或以其他方式提出建议，提供投资建议或市场色彩，或鼓励可能对投资者产生负面影响的交易策略。

高盛及其人员，包括其销售和交易、投资研究和投资管理人员，定期就各种市场、发行者、证券和工具提出投资建议，提供市场色彩或交易观点，或发表或发表独立意见。他们定期执行或向客户建议他们执行与这些市场、发行者、证券和工具有关的各种投资战略。例如，这些策略包括针对违约或涉及发行者或金融工具的其他事件购买或出售信用保护。这些建议和意见中的任何一项都可能对指数股票或与上述类似或相关的其他证券或工具产生负面影响，或导致对任何此类证券或工具的市场产生负面影响的交易策略，特别是在流动性不足的市场。此外，你应预期高盛的交易和投资业务人员将对指数股票、相关行业或其他市场趋势有或发展独立的观点，这些观点可能与投资者在附注中的观点和目标不一致。

高盛定期向广泛的客户群提供服务，或与之有业务关系，这些客户群可能包括指数股票的发行人或参与交易的其他实体

高盛定期向大量和多样化的客户提供财务咨询、投资咨询和交易服务，你应当假定高盛目前或将来将提供这些服务，或以其他方式与指数股票的发行者等进行交易，或进行证券或票据交易，或与上述事项直接或间接相关的各方进行交易。这些服务可以包括向这些公司提供贷款或股权投资，提供财务咨询或其他投资银行服务，或发布研究报告。你应该预期，高盛在提供这类服务、从事这类交易或为自己的帐户行事时，可能会采取对指数股票有直接或间接影响的行动，而这类行动可能会损害债券投资者的利益。此外，就这些活动而言，高盛的某些人员可能有机会获得关于这些当事方的保密的非公开资料，而这些资料不会透露给不参与此类交易的高盛的雇员，因为高盛设立了内部信息壁垒，目的是保护非公开资料的机密性。因此，不会向参与票据结构设计、销售或做市的高盛高盛雇员或票据投资者分享任何此类机密的非公开信息。

在本次发行中，以及在高盛收到与向任何其他方提供的服务或与任何其他方进行的交易有关的任何形式的任何费用或其他补偿的所有其他情况下，将不要求或支付与票据有关的任何会计、抵消或付款；高盛将有权保留所有此类费用和其他金额，任何一方或票据持有人间接应支付的任何费用或其他补偿不会因高盛收到任何此类其他费用或其他金额而减少。

发行债券可能会减少高盛的现有风险敞口，或为符合高盛或其他各方目标的交易或头寸提供便利

已完成的发行可能会减少高盛对与上述指数类似或与之挂钩的指数股票、证券和工具或其计价货币的现有风险敞口，包括在预期发行时通过对冲交易获得的风险敞口。发行债券将有效地将一部分高盛的风险敞口（并间接地将高盛的对冲或其他交易对手的风险敞口）转移给债券投资者。

发行条款（包括指数股票的选择和其他交易条款的确立）可能是为了服务于高盛或高盛的另一个客户或交易对手的投资或其他目标而选择的。在这种情况下，高盛通常会收到参与或以其他方式在发行、通过发行对冲的交易或相关交易中拥有利益的其他方的投入。这些其他方的激励措施通常与票据中投资者的激励措施不同，而且在许多情况下与之相反。

S-24

债券的其他投资者可能与你的利益不同

票据的其他投资者在以证券持有人身份行使补救措施或表决权或其他权利，或向高盛提出关于确定其他交易条款的要求或建议时，无须考虑任何其他投资者的利益。在某些情况下，其他投资者的利益可能不利于你方的利益。例如，某些投资者可能（直接或间接地通过衍生品交易）持有与你的票据、指数股票或其他类似证券相同或相似的资产的空头头寸，这可能对你的票据的市场或价值产生不利影响。

S-25

与税务有关的风险

保险公司及雇员福利计划的若干考虑

任何保险公司或受制于经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（我们称之为“ERISA”）或经修订的1986年《国内税收法》（包括IRA或Keogh计划（或适用类似禁令的政府计划）所禁止的交易规则的退休金计划或其他雇员福利计划的受托人，并且正在考虑用保险公司的资产或此类计划的资产购买所提供的票据，根据ERISA、《国内税收法》或任何实质上类似的禁令，购买或持有所提供的票据是否可能成为“禁止交易”，鉴于上述任何类别的购买者或持有者被视为通过购买和持有所提供的票据作出的陈述，应咨询其律师。下文的《雇员退休收入保障法》将对此进行更详细的讨论。

你的票据的税务处理是不确定的。不过，出于美国联邦所得税的目的，将你的票据视为可变利率债务工具是合理的。

你的票据的税务处理是不确定的。然而，为了美国联邦所得税的目的，将你的票据视为可变利率债务工具是合理的，发行人打算这样对待这些票据。根据这些规则，你通常会被要求按照下面“美国联邦所得税后果的补充讨论”中所描述的方式对票据上的息票进行会计处理。如果你是票据的二次购买者，对你的税务后果可能是不同的。有关更详细的讨论，请参阅下面的“补充讨论美国联邦所得税的后果”。也请咨询您的税务顾问关于美国联邦所得税和任何其他适用的税收后果，拥有您的票据在您的特殊情况。

《外国账户税收合规法案》（FATCA）可能适用于您的票据付款，包括您持有票据的银行或经纪人未能向税务机关提供信息的结果

请参阅随附的招股说明书中“美国税收——债务证券税收——外国账户税收合规法案（FATCA）预扣”下的讨论，以了解FATCA对您的票据付款的适用性的描述。

S-26

所得款项用途

我们将把出售所发行票据的净收益借给高盛或其附属公司。高盛公司将把这些贷款的收益用于我们在随附招股说明书“收益的使用”项下描述的目的。我们或我们的关联公司也可能将这些收益用于旨在对冲我们在所提供票据下的债务的交易，如下所述。

套期保值

由于预期所发售的票据将会出售，我们和/或我们的附属公司已订立或预期订立对冲交易，涉及在交易日期或之前购买指数股票及上市或场外期权、期货或与指数股票挂钩的其他工具。此外，我们和/或我们的关联公司预计会不时进行额外的对冲交易，并解除我们所进行的与所提供的票据有关的对冲交易，或许还会与我们发行的其他票据有关，其中一些票据的回报可能与指数股票挂钩。因此，关于你的说明，我们和/或我们的附属公司不时：

我们和/或我们的关联公司也可能不时获得类似于贵公司票据的证券的多头或空头头寸，并可自行决定持有或转售这些证券。

未来，我们和/或我们的关联公司预计将平仓与所发行票据相关的对冲头寸，以及可能与其他收益率与指数股票挂钩的票据相关的对冲头寸。我们预计这些步骤将涉及在最后的息票观察日或之前不久出售与指数股票挂钩的工具。这些步骤还可能涉及出售和/或购买指数股票、上市或场外期权、期货或与指数股票或旨在追踪纽约证券交易所或美国股票市场其他组成部分表现的指数相关的其他工具。

上文讨论的对冲活动可能会不时对贵方票据的市场价值和我们将在到期时为贵方票据支付的金额产生不利影响。有关这些不利影响的讨论，请参见上文“您的笔记特有的其他风险因素”。

S-27

指数股

可获取指数股票发行人信息的地方

这些指数股票是根据1934年《证券交易法》登记的。根据《交易法》注册证券的公司必须定期提交美国证券交易委员会（SEC）规定的财务和其他信息。指数股票发行者以电子方式向SEC提交的信息，可以通过SEC维护的网站进行审核。SEC网站的地址是sec.gov。

有关指数股票发行者的信息也可从其他来源获得，如新闻稿、报纸文章和其他公开文件。

对于上述任何材料的准确性或完整性，我们不作任何陈述或保证，包括指数股票发行人向美国证交会提交的任何文件。

我们从指数股票发行人公开备案中获得了指数股票发行人信息

本招股章程补充文件只与你的说明有关，并不涉及指数股票或指数股票发行者的其他证券。我们已从上一小节所指的公开资料中获得本招股章程补充文件中有关指数股票发行者的所有资料。我们没有参与任何这些文件的准备工作，也没有就发行贵方票据的问题对指数股票发行者进行任何“尽职调查”或调查。此外，我们不知道在本招股章程补充文件日期之前发生的所有事件——包括会影响上述公开文件的准确性或完整性以及指数股票的交易价格的事件——是否都已公开披露。随后披露任何这类事件，或披露或未能披露有关指数股票发行者的未来重大事件，可能会影响你在到期时收到的价值，从而影响你的票据的市场价值。

我们或我们的任何附属公司均未就指数股票的表现向贵公司作出任何陈述。

我们或我们的任何附属公司可能目前或不时与指数股票发行者开展业务，包括向指数股票发行者提供贷款或股权投资，或向指数股票发行者提供咨询服务，包括并购咨询服务。在该业务过程中，我们或我们的任何关联公司可能会获取有关指数股票发行人的非公开信息，此外，我们的一个或多个关联公司可能会发布有关指数股票发行人的研究报告。作为票据的投资者，你应对指数股票发行者进行独立调查，以便就票据的投资作出明智的决定。

S-28

指数成分股的历史收盘价

指数成分股的收盘价在过去有过波动，未来可能会出现大幅波动。特别是，指数成分股最近经历了极端和不寻常的波动。以下所示期间任何指数股票的收盘价的任何历史上涨或下跌趋势，并不表示这些指数股票在你的票据存续期内的任何时候都有可能上涨或下跌。

你不应该把指数股票的历史收盘价作为指数股票未来表现的指标，包括因为最近的波动。我们不能给你任何保证，任何指数股票的未来表现将导致你在任何息票支付日期收到任何息票支付。

我们或我们的任何附属公司均未就指数股票的表现向贵公司作出任何陈述。在投资所发行的票据前，你应查阅公开资料，以确定在本招股说明书补充日期至你购买票据日期之间指数股票的相关价格。鉴于上述最近的波动，你应特别注意指数股票的近期价格。指数股票在所发行票据存续期内的实际表现可能与下文所示的历史价格关系不大。

下面的图表显示了2018年1月1日至2023年10月11日期间每只指数股票的每日历史收盘价，如果适用的话，根据公司事件进行了调整。因此，以下图表没有反映始于2008年的全球金融危机，这场危机对大多数股票证券的价格产生了重大的负面影响。我们从彭博金融服务公司获得了下图中的收盘价，但没有经过独立验证。

根据公开资料，微软公司是一家技术公司。指数股票发行人根据《交易法》向证券交易委员会提交的信息可以通过参考其证券交易委员会文件编号001-37845找到。

微软公司的历史业绩

S-29

根据公开资料，卡特彼勒公司是建筑和采矿设备、柴油和天然气发动机、工业燃气轮机和柴油电力机车的制造商。指数股票发行者根据《交易法》向证券交易委员会提交的信息可以通过参考其证券交易委员会文件编号001-00768找到。

卡特彼勒有限公司的历史业绩

S-30

根据公开资料，耐克公司从事运动鞋、服装、设备、配件和服务的设计、开发、营销和销售。指数股票发行者根据《交易法》向证券交易委员会提交的信息可以通过参考其证券交易委员会文件编号001-10635找到。

耐克公司的历史业绩。

S-31

美国联邦所得税后果的补充讨论

以下部分补充了随附招股说明书中对美国联邦所得税的讨论。

以下是GS Finance Corp.和高盛集团的法律顾问Sidley Austin llp的意见。此外，Sidley Austin llp的意见是，如下文所述，为美国联邦所得税目的对票据进行定性是对现行法律的合理解释。

如果你是受特别规则约束的一类持有人的成员，这一部分不适用于你，例如：

虽然这一部分是基于经修订的1986年《美国国内税收法》，但它的立法历史、根据《国内税收法》制定的现有和拟议条例、已公布的裁决和法院判决，都与目前有效的一样，没有任何法定、司法或行政当局直接讨论你的票据应如何被用于美国联邦所得税的目的，因此，你投资于你的票据的美国联邦所得税后果是不确定的。此外，这些法律可能会发生变化，可能具有追溯力。

您应该咨询您的税务顾问关于美国联邦所得税和其他税收后果您的投资在票据，包括州，地方或其他税法的应用，以及联邦或其他税法的变化可能产生的影响。

美国持有者

这一部分仅适用于你，如果你是持有你的票据作为资本资产纳税的美国持有者。如果你是一张纸币的实益拥有人，你就是美国的持有者，而且你是：

S-32

税务处理。你的票据的税务处理是不确定的。对你的票据的税务处理将取决于这些票据是否被适当地视为可变利率债务工具或或有付款债务工具。这又在一定程度上取决于是否有合理的预期，即票据前半期的收益将显著高于或低于票据后半期的收益。根据我们的数字分析，我们打算采取的立场是，不能合理地预期票据期限前半部分的收益将大大高于或低于票据期限后半部分的收益。因此，出于美国联邦所得税的目的，我们打算将贵公司的票据视为浮动利率债务工具。

除下文“替代待遇”项下另有说明外，下文的讨论假定这些票据将被视为税收方面的可变利率债务工具。根据这一特点，你应包括在普通收入中的票息付款，当你收到或累积这类付款时，取决于你的常规会计方法的税务目的。

我们的判断是，在票据期限的前半段，你方票据的收益将显著高于或低于你方票据在票据期限的后半段的收益，这是不合理的预期，只是出于美国联邦所得税的目的，而不是预测或保证票据期限的前半段，票据的收益是否会显著高于或低于票据期限的后半段。

你一般会在出售、交换、赎回或票据到期时确认收益或损失，其金额等于你在该时间收到的现金（不包括应计和未付利息的金额，该金额将按此征税）与你在票据中的调整基础之间的差额（如果有的话）。有关更多信息，请参见随附招股说明书中“美国税收——债务证券的税收——美国持有人——债务证券的购买、出售和报废”下的讨论。

如果您以相对于票据本金金额的折扣购买票据，您可能需要遵守随附招股说明书中“美国税收——债务证券税收——美国持有者——市场折扣”中所述的市场折扣规则。如果您以高于票据本金的价格购买票据，您将遵守随附招股说明书中“美国税收—债务证券的税收—美国持有者—溢价购买的债务证券”中所述的溢价规则。

替代疗法。如果确定可以合理预期票据期限前半段的收益将显著高于或低于票据期限后半段的收益，则票据应被视为一种债务工具，但须遵守美国联邦所得税方面的或有偿付债务工具特别规则。如果这些票据是这样处理的，你方需要根据我们发行一种非或有固定利率债务工具的收益率在你方票据的期限内累积利息收入，该工具的其他条款和条件与你方票据类似。此外，你们将被要求为这些票据构建一个预计付款时间表，你们将对实际付款超过票据下相应预计付款的部分进行“正向调整”，并对任何预计付款超过票据下相应实际付款的部分进行“负向调整”。你会在出售、交换、赎回或票据到期时确认收益或损失，金额等于你在此期间收到的金额与你在票据中调整的税基之间的差额（如果有的话）。您在票据出售、兑换、赎回或到期时确认的任何收益将被视为普通收入，而您在该时间确认的任何损失将被视为普通损失，以您在当前或以前纳税年度就票据计入收入的利息为限，此后，被视为资本损失。

S-33

还有可能的是，国内税务局可以确定，这些票据应受特别票据规则的约束，如果其中一种付款时间表发生的可能性大大高于不发生的可能性，这些规则规定了替代付款时间表。如果你的票据受这些规则的约束，你通常会被要求将你的票据上规定的利息包括在收入中，因为它是累积的，即使你在其他方面受制于收付实现制会计方法的税务目的。在随附招股说明书的“美国税收——美国持有者——原始发行折扣——可能发生或有事项的债务证券，包括可选赎回”项下讨论了提供替代付款时间表的票据规则。

你应咨询你的税务顾问，以了解在票据方面可能采取的其他处理办法。

非美国持有者

如果您是非美国持有者，请参阅随附招股说明书中“美国税收——债务证券的税收——非美国持有者”下的讨论，了解与您相关的税务后果的描述。如果您是票据的受益所有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您是非美国持有者：

此外，财政部还颁布了一些规定，根据具体情况，某些金融工具（“871（m）种金融工具”）支付的或视为支付的金额，如果被视为可归属于美国来源的股息，则可全部或部分被视为“股息等值”支付，按30%的税率（或适用条约规定的较低税率）征税。如果您在出售、交换、赎回或票据到期时收到的任何息票付款和金额，可通过代扣代缴方式收取。如果这些规定适用于这些票据，我们可能会被要求预扣这些税款，如果在票据期限内有任何美国来源的股息支付给指数股票。我们还可以要求您在任何息票支付或票据到期之前进行认证（例如，适用的国税局W-8表格），以避免或最大限度地减少预扣义务，如果您没有收到或不满意的认证，我们可以相应地扣留（取决于您可能有权要求国税局退款）。如果需要扣缴，我们将不会被要求支付任何额外的金额与这样的扣缴金额。这些条例一般适用于在2025年1月1日或之后发行（或经重大修改并视为相互关联而订立的金融工具的组合）的871（m）种金融工具，但也适用于在2017年1月1日或之后发行（或经重大修改并视为相互关联而订立的金融工具的组合）的某些871（m）种金融工具（或经处理为相互关联而订立的金融工具的组合）。此外，这些条例将不适用于提及（条例所界定的）“合格指数”的金融工具。我们已决定，自贵方票据发行之日起，贵方票据将不受本规则规定的扣缴。但是，在某些有限的情况下，你应该知道，根据这些规则，非美国持有者有可能对被视为相互关联进行的交易的组合负有纳税义务，即使不需要扣缴。为了美国联邦所得税的目的，你应该咨询你的税务顾问关于这些条例，随后的官方指导，以及关于你的票据的任何其他可能的替代特征。

外国账户税务合规法案（FATCA）

根据财政部条例，《外国账户税收合规法》（FATCA）预扣税款（如“美国税收——债务证券税收——外国账户税收合规法”中所述）

S-34

（FATCA）预扣税）一般适用于2014年7月1日或之后发行的债券；因此，这些票据一般将受FATCA预扣税规则的约束。

S-35

只有当你是保险公司或退休金计划或雇员福利计划（包括政府计划、IRA或Keogh计划）的受托人，建议投资于票据时，本节才与你有关。

经修订的1974年《美国雇员退休收入保障法》（“ERISA”）和经修订的1986年《美国国内税收法》（“Code”）禁止涉及雇员福利计划资产的某些交易（“禁止交易”），这些交易须遵守ERISA或该法典第4975节的受托责任条款（包括个人退休账户），Keogh计划和《守则》第4975（e）（1）节所述的其他计划（一种“计划”）以及某些与该计划有关的“利益相关方”（在ERISA的含义内）或“不合格人员”（在《守则》的含义内）的人；政府计划可能受到类似的禁止，除非豁免适用于该交易。计划的资产可包括保险公司一般账户中持有的根据ERISA被视为“计划资产”的资产，或计划投资的某些投资工具的资产。就许多计划而言，高盛及其某些关联公司可能被视为“利益相关方”或“不合格人士”，因此，如果票据是由计划或代表计划购买的，则可能会出现被禁止的交易，除非这些票据是根据现有的豁免购买和持有的。一般而言，可用的豁免包括：由“合格专业资产管理人”（84-14禁止交易豁免）或“内部资产管理人”（96-23禁止交易豁免）代表该计划进行的交易、涉及保险公司一般账户的交易（95-60禁止交易豁免）、涉及保险公司集合独立账户的交易（90-1禁止交易豁免），根据ERISA第408（b）（17）条和《守则》第4975（d）（20）条，涉及银行集体投资基金的交易（禁止交易豁免91-38）以及与服务提供商的交易，如果计划收到的金额不低于且支付的金额不超过“适当对价”（在ERISA第408（b）（17）条和《守则》第4975（f）（10）条的含义内）。代表计划或政府计划作出决定的人，通过购买和持有票据，或行使与之相关的任何权利，应被视为代表其本身和计划，表明（a）该计划将获得不少于并支付不多于与购买和持有票据有关的“足够代价”（在ERISA第408（b）（17）条和守则第4975（f）（10）条的含义内），（b）该购买不超过，持有或处置票据或行使与票据相关的任何权利将导致根据ERISA或《守则》（或就政府计划而言，根据任何类似的适用法律或法规）进行的非豁免禁止交易，并且（c）高盛或其任何关联公司都不是与购买人或持有人收购、处置或持有票据有关的“受托人”（在ERISA第3（21）节的含义内），或就政府计划而言，根据任何类似的适用法律或法规），或由于高盛或其任何附属公司行使与票据有关的任何权利，而高盛或其任何附属公司均未就该人收购、处置或持有票据提供投资建议。

如果你是一家保险公司，或者是养老金计划或雇员福利计划（包括政府计划、IRA或Keogh计划）的受托人，并且打算投资于票据，你应该咨询你的法律顾问。

S-36

GS Finance Corp.将出售给GS & Co.，GS & Co.将从GS Finance Corp.购买本招股说明书附件封面所列票据的票面总额。GS & Co.最初建议按本招股章程附件封面所载的原始发行价格向公众发售票据，并按该价格减去不超过票面金额4.125%的优惠后的价格向某些证券交易商发售。

今后，GS & Co.或GS Finance Corp.的其他附属公司可在做市交易中回购和转售所发行的票据，转售价格与转售时的市场价格相关，或按协议价格进行。GS金融公司估计，不包括承销折扣和佣金在内，它在发行费用总额中所占的份额约为10000美元。有关分配计划和可能的做市活动的更多信息，请参阅随附的招股说明书中的“分配计划”。

我们获悉，GS & Co.还将向SIMON Markets LLC支付一笔费用，该公司是一家经纪交易商，GS Finance Corp.的一家附属公司间接持有少数股权。

我方将于2023年10月16日在纽约州交付票据。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在交货前两个工作日之前的任何日期交易票据的买方将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

GS & Co.告知我们，它打算在这些票据中做市。然而，无论是GS & Co.还是我们的任何其他做市的附属公司都没有义务这样做，他们中的任何一个都可以在没有通知的情况下随时停止这样做。不能保证这些票据的流动性或交易市场。

这些票据不得向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。因此，没有编制《欧洲经济区（EU）第1286/2014号条例》（《PRIIPs条例》）要求的关键信息文件，用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据，因此，根据《PRIIPs条例》，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。为本条款的目的：

（a）“散户投资者”一词是指下列人士中的一人（或多人）：

（i）第2014/65/EU号指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所界定的零售客户；或

（ii）指令（EU）2016/97所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所界定的专业客户的资格；或

（iii）并非条例（EU）2017/1129所界定的合格投资者；及

（b）“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约和拟要约的票据的条款提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。

这些票据不得向联合王国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。因此，没有编制第1286/2014号条例（EU）所要求的关键信息文件，因为根据EUWA（“英国PRIIPs条例”），该条例构成英国国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此，根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。为本条款的目的：

（a）“散户投资者”一词是指下列人士中的一人（或多人）：

（i）零售客户，如第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义，因为该客户根据2018年《欧洲联盟（退出）法》（“EUWA”）构成国内法的一部分；或

S-37

（ii）经修订的《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）和根据FSMA为执行指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所界定的专业客户资格，因为该客户根据EUWA构成国内法的一部分；

（iii）或不是第（EU）2017/1129号条例第2条所界定的合格投资者，因为该投资者根据EUWA构成国内法的一部分；以及

（b）“要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约和拟要约的票据的条款提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。

只有在《金融服务管理局》第21（1）条不适用于GS Finance Corp.或高盛集团的情况下，才可通知或安排通知任何与发行或出售票据有关的投资活动的邀请或诱因。

任何人就在联合王国境内、来自联合王国境内或以其他方式涉及联合王国的票据所做的任何事情，都必须遵守金融服务管理局的所有适用规定。

除（i）向《证券及期货条例》（证券及期货条例）所界定的“专业投资者”以外，不得以任何文件在香港发售或出售该等票据。香港法例第571条）及根据该条例订立的任何规则，或（ii）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第571条）所界定的“招股章程”的其他情况下。香港法例第32条）或并不构成该条例所指的向公众作出的要约；而任何人不得为发行的目的而发出或管有与该等票据有关的广告、邀请书或文件（不论在香港或其他地方），而该等广告、邀请书或文件是针对或其内容相当可能可供查阅或阅读的，香港的公众人士（除非根据香港的证券法例获准如此处置），但只向或拟只向香港以外的人处置或只向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置的票据除外。

本招股章程补充文件连同随附的招股章程补充文件及随附的招股章程均未在新加坡金融管理局登记为招股章程。因此，本招股章程补充文件连同随附的招股章程补充文件和随附的招股章程，以及与票据的发售或销售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，均不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的除（i）机构投资者（定义见《证券和期货法》第4A条）以外的其他人发售或出售票据，或将票据作为认购或购买邀请的主题，新加坡第289章（“SFA”）根据SFA第274条，（ii）根据SFA第275（1）条，向相关人士（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条，并按照SFA第275条规定的条件，或（iii）根据SFA任何其他适用条款的条件，并按照SFA任何其他适用条款的条件，在每种情况下均受SFA规定的条件约束。

凡有关人士根据证监会第275条认购或购买该等票据，而该有关人士是一间法团（该法团并非认可投资者（定义见证监会第4A条）），其唯一业务是持有投资，而该等投资的全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者，该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）在该公司根据SFA第275条获得票据后的六个月内不得转让，除非：（1）根据SFA第274条转让给机构投资者或相关人士（定义见SFA第275（2）条），（2）此类转让源于根据SFA第275（1A）条对该公司证券发出的要约，（3）在没有或将不会对转让作出考虑的情况下，（4）在法律实施的情况下转让，（5）如证监会第276（7）条所指明，或如新加坡《2005年证券及期货（投资要约）（股份及债权证）规例》（“第32条”）第32条所指明的（6）。

凡有关人士根据证监会第275条认购或购买该等票据，而该有关人士是信托（如受托人并非认可投资者（定义见证监会第4A条）），而该信托的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者，则

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受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）在该信托根据SFA第275条获得票据后六个月内不得转让，除非：（1）根据SFA第274条转让给机构投资者或相关人士（定义见SFA第275（2）条），（2）如该等转让源自一项要约，而该要约的条件是，就每宗交易以不少于200,000新元（或其等值的外币）的代价取得该等权利或权益（不论该等款额是以现金或以交换证券或其他资产的方式支付），（3）如该等转让并无或将不会给予代价，（4）如该等转让是藉法律实施，（5）如证监会第276（7）条所指明，或（6）如第32条所指明。

这些票据没有也不会根据日本《金融工具和交易法》（经修订的1948年第25号法）或外国能源机构进行登记。不得直接或间接在日本或向任何日本居民（包括任何日本居民或根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或为他人的利益而直接或间接在日本或为任何日本居民的利益而重新发行或转售票据，除非根据FIEA的注册要求豁免或遵守日本的任何相关法律和法规。

这些票据不会以公开发行为基础，直接或间接地在瑞士境内、向瑞士境内或从瑞士境内发售、出售或发布广告，也不会在瑞士第六交易所或瑞士境内的任何其他发售或受监管的交易设施上市。因此，本招股章程补充文件或任何随附的招股章程补充文件、招股章程或其他营销材料均不构成《瑞士债务法》第652a条或第1156条所定义的招股章程或《瑞士证券交易所上市规则》第32条所定义的上市招股章程或瑞士任何其他受监管的交易设施。票据承销商对票据的任何转售只能在符合瑞士法律的情况下，私下向选定的个人投资者进行。未经我方事先书面同意，不得在瑞士复制、复制、分发或传递给他人或以其他方式提供本招股说明书补充文件及随附的招股说明书和招股说明书补充文件。投资者接受本招股章程补充文件及随附的招股章程和招股章程补充文件或认购票据，即被视为已承认并同意遵守这些限制。建议投资者在投资票据前咨询其财务、法律或税务顾问。

这些票据将不会在任何证券交易所或交易商间报价系统上市。

利益冲突

GS & Co.是GS Finance Corp.和高盛公司的附属公司，因此，根据金融业监管局（FINRA）第5121条的规定，在本次发行票据中将存在“利益冲突”。因此，这次发行票据将按照金融管理局第5121条的规定进行。未经账户持有人事先特别书面批准，GS & Co.将不得向其行使酌处权的账户出售本次发行中的票据

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票据的有效性和保证e

Sidley Austin LLP作为GS Finance Corp.和高盛集团的律师认为，当本说明书补充提供的票据已由GS Finance Corp.签署和发行时，此种票据已由受托人根据契约认证，并且已按本文所设想的付款交付，（a）此种票据将是GS Finance Corp.的有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产法、破产法和一般影响债权人权利的类似法律，合理性概念和普遍适用的公平原则（包括但不限于诚信、公平交易和不存在恶意的概念），但该律师不得就欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响发表任何意见，（b）对此类票据的担保将是高盛集团的一项有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产法、破产法和影响债权人权利的类似法律，合理性概念和普遍适用的公平原则（包括但不限于诚信、公平交易和缺乏诚信的概念），但此类律师不得就欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响发表意见。本意见自本协议签署之日起生效，仅限于纽约州的法律和特拉华州的《一般公司法》。此外，这一意见还受制于关于受托人授权、执行和交付契约以及签名真实性和某些事实事项的惯常假设，所有这些都在2023年1月18日该律师的信中说明，该信已作为2023年1月18日GS金融公司和高盛公司向美国证券交易委员会提交的S-3表格登记声明的附件 5.6提交。

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