定价补充第10,240号
注册声明编号：333-275587；333-275587-01
2025年9月19日
根据规则424（b）（2）提交
摩根士丹利金融有限责任公司
结构性投资
年度观察Restriking证券2030年9月24日到期
基于标普 500指数的表现®指数
由摩根士丹利提供全额无条件担保
主要风险证券
丨该证券为摩根士丹利 Finance LLC（“MSFL”）的无担保债务，并由摩根士丹利提供全额无条件担保。证券将不支付利息，并具有随附的产品补充、指数补充和招股说明书中描述的条款，经本文件补充或修改。
↓到期兑付。到期时，投资者将收到截至最后观察日的调整后的目标派息。调整后的目标支出最初将等于每份证券规定的本金金额，并将根据该年度基于业绩的支出调整（无论是正面还是负面）在每个年度观察日期进行调整（向上或向下），这将反映基础资产在该年度期间的表现，但须遵守适用的最高年度回报金额和适用的缓冲金额。
丨年最高返还金额和缓冲金额各按年调整。最高年度回报金额和缓冲金额将分别按年度调整，反映自先前观察日期起的调整后目标支出，如下所述。因此，如果基础比上一个年度观察期贬值，那么在给定的年度期间内，最大年度回报金额和缓冲金额都可能会减少，也许会显着减少。你可能会损失你在证券上的部分或全部投资。
↓由于初始水平的年度重划、年度基于业绩的派息调整的复合，如调整后的目标派息所反映的，以及年度最高年度回报金额和缓冲金额的年度重置，到期时的付款可能会比使用指数在证券期限内简单、点对点的表现计算时更少，而且可能会明显更少。
丨本证券适用于根据本文所述确定的标的业绩寻求回报的投资者，他们愿意承担本金风险并放弃当前收入和超过适用的最高年度回报金额的回报，以换取证券为标的提供的量身定制的经济风险敞口。证券的投资者必须愿意接受损失部分或全部初始投资的风险。这些证券是作为MSFL A系列全球中期票据计划的一部分发行的票据。
丨所有款项均需承担我们的信用风险。如果我们违约，您可能会损失部分或全部投资。这些证券不是担保债务，您将不会对任何基础参考资产或资产拥有任何担保权益，或以其他方式拥有任何访问权限。
| 最后条款 |
|||
| 发行人： |
摩根士丹利金融有限责任公司 |
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| 保证人： |
摩根士丹利 |
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| 规定的本金金额： |
每份证券1,000美元 |
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| 发行价格： |
每只证券1000美元（见下文“佣金和发行价”） |
||
| 本金总额： |
$600,000 |
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| 底层： |
标普 500®指数（“标的指数”） |
||
| 罢工日期： |
2025年9月19日 |
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| 定价日期： |
2025年9月19日 |
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| 原始发行日期： |
2025年9月24日 |
||
| 最后观察日期： |
2030年9月19日，受非交易日延期及若干市场扰动事件 |
||
| 到期日： |
2030年9月24日 |
||
|
|
条款续于下一页 |
||
| 代理： |
摩根士丹利 & Co. LLC（“MS & Co.”），MSFL的关联公司，摩根士丹利的全资子公司。见“关于分配计划的补充信息；利益冲突。” |
||
| 定价日的预估值： |
每份证券985.30美元。见第3页“证券估值”。 |
||
| 佣金及发行价格： |
价格对公 |
代理商的佣金及费用（1）（2） |
收益给我们（3） |
| 每证券 |
$1,000 |
$2.50 |
$997.50 |
| 合计 |
$600,000 |
$1,500 |
$598,500 |
（1）该证券将仅出售给购买收费咨询账户证券的投资者。
（2）MS & Co.预计将以每只证券997.50美元的价格将其从美国购买的所有证券出售给一家非关联交易商，以每只证券1,000美元的价格向公众进一步出售给某些收费咨询账户。MS & Co.将不会收到有关证券的销售佣金。见“关于分配计划的补充信息；利益冲突。”如需更多信息，请参阅随附产品补充中的“分配计划（利益冲突）”。
（3）见随附产品补充中的“募集资金用途及套期保值”。
证券涉及与普通债务证券投资无关的风险。见第7页开始的“风险因素”。
证券交易委员会和州证券监管机构没有批准或不批准这些证券，或确定本文件或随附的产品补充、指数补充和招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
这些证券不是存款或储蓄账户，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具的保险，也不是银行的义务或由银行担保。
您应该与相关的产品补充、指数补充和招股说明书一起阅读这份文件，每一份都可以通过下面的超链接访问。当您阅读随附的指数补充资料时，请注意，日期为2023年11月16日的招股章程的该等补充资料中的所有提述，或其中的任何章节，均应转而提及日期为2024年4月12日的随附招股章程或该等招股章程的相应章节（如适用）。还请参阅本文件末尾的“证券的附加条款”和“有关证券的附加信息”。
凡提及“我们”、“我们”和“我们的”，均指摩根士丹利或MSFL，或根据上下文要求将摩根士丹利和MSFL统称为。
2025年2月7日本金风险证券产品补充2023年11月16日指数增补
摩根士丹利金融有限责任公司
| 年度观察Restriking Securities 主要风险证券 |
| 条款接上一页 |
|
| 每份证券到期付款： |
每1000美元证券到期应付的金额将等于截至最后观察日的调整后目标支出。 |
| 调整后的目标支出： |
调整后的每份证券的目标支出最初将等于规定的本金1000美元，并将在五个年度观察日期的每一个日期进行调整（向上或向下），以反映指数在每个年度观察期内从各自的初始水平到各自的最终水平的表现。因此，在任何年度观察日，调整后的目标支出将等于上一个年度观察日的调整后目标支出与当前年度观察日的基于绩效的支出调整（无论是正、零或负）之和。 |
| 基于绩效的支出调整： |
对于每个年度观察日，基于绩效的派息调整将等于： •如果适用的指数收益为正： （a）（上一年度观察日的调整后目标支出×适用的指数收益）和（b）适用的最高年度收益金额中的较低者 •如果适用的指数收益为零或负值但不低于-10 %： $0 •如果适用的指数收益为负值且低于-10 %： （前一年度观察日调整后目标支出×适用指数收益）+缓冲金额 在这种情况下，适用观察日的基于绩效的支出调整将为负数，因此调整后的目标支出将在适用的年度观察期内减少。 |
| 指数回报： |
对于每个年度观察日，（最终水平–初始水平）/初始水平 |
| 最高年回报金额： |
对于第一个年度观察期，每份证券的最高年度回报金额为150美元。随后的每个年度观察期，每份证券的最高年度回报金额将等于：15% ×上一个年度观察期的调整后目标支出。 |
| 缓冲量： |
对于第一个年度观察期，每份证券的缓冲金额为100美元。对于随后的每个年度观察期，每份证券的缓冲金额将等于：10% ×上一个年度观察期的调整后目标支出。 |
| 年度观察期： |
从一个观察日开始到下一个观察日结束的每个年度期间；条件是第一个年度观察期是从罢工日开始到第一个年度观察日结束的期间。 |
| 年度观察日期： |
2026年9月21日、2027年9月20日、2028年9月19日、2029年9月19日和2030年9月19日，可延期非交易日和某些市场干扰事件。 |
| 最终关卡： |
对于每个年度观察期，该观察期结束的观察日的指数收盘水平 |
| 初始水平： |
对于每个年度观察日，该年度观察期开始的观察日的指数收盘水平，前提是第一个年度观察期的初始水平将是罢工水平。 |
| 打击等级： |
6,664.36，这是行权日的指数收盘水平 |
| CUSIP： |
61779DLU4 |
| ISIN： |
US61779DLU45 |
| 上市： |
该证券将不会在任何证券交易所上市。 |
第2页
摩根士丹利金融有限责任公司
| 年度观察Restriking Securities 主要风险证券 |
证券的估计价值
每只证券的原始发行价格为1000美元。该价格包括与发行、出售、构建和对冲证券相关的费用，这些费用由您承担，因此，定价日证券的估计价值低于1,000美元。我们对定价日确定的证券价值的估计载于本文件封面。
定价日的预估值是怎么回事？
在定价日对证券进行估值时，我们考虑到证券既包括债务部分，也包括与标的挂钩的基于业绩的部分。证券的估计价值是使用我们自己的定价和估值模型、与标的相关的市场输入和假设、基于标的的工具、波动性和包括当前和预期利率在内的其他因素，以及与我们的二级市场信用利差相关的利率确定的，这是我们的常规固定利率债务在二级市场交易的隐含利率。
是什么决定了证券的经济条款？
在确定证券的经济条款时，我们使用内部资金利率，这很可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果您承担的发行、出售、结构和对冲成本较低或内部资金利率较高，证券的一个或多个经济条款将对您更有利。
定价日的预估值与证券二级市场价格有什么关系？
MS & Co.在二级市场购买证券的价格，在没有市场条件变化的情况下，包括与标的相关的变化，可能与定价日的估计值不同，并且低于该价格，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用价差以及MS & Co.在此类二级市场交易中将收取的买卖价差以及其他因素。然而，由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本并未在发行时完全扣除，在MS & Co.可能在此处规定的摊销期内在二级市场买卖证券的范围内，在没有市场条件变化的情况下，包括与标的相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它将根据高于估计值的价值这样做。我们预计，那些更高的价值也将反映在你们的经纪账户报表中。
MS & Co.可以，但没有义务，在证券上做市，并且，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。
第3页
摩根士丹利金融有限责任公司
| 年度观察Restriking Securities 主要风险证券 |
假设示例
下面的假设例子说明了如何计算证券的到期偿付。以下示例仅供说明之用。到期支付将参照每个年度观察日的标的收盘水平确定。实际罢工水平是在罢工日期确定的。有关证券的所有付款均须承担我们的信贷风险。为便于分析，以下假设示例中的数字可能已四舍五入。以下示例基于以下术语：
| 规定的本金金额： |
每份证券1,000美元 |
| 假设打击水平： |
100.00* |
*下层的假设打击水平100.00仅用于说明目的，并不代表下层的实际打击水平。有关标的实际收盘水平的历史数据，请见下文“历史信息”。
例1：
| 年份 |
指数回报 |
初始水平 |
最终水平 |
最高年回报率 |
缓冲量 |
基于绩效的支出调整 |
调整后的目标支出 |
| 1 |
+20% |
100.00 |
120.00 |
$150.00 |
$100.00 |
+$150.00 |
$1,150.00 |
| 2 |
+20% |
120.00 |
144.00 |
$172.50 |
$115.00 |
+$172.50 |
$1,322.50 |
| 3 |
+20% |
144.00 |
172.80 |
$198.40 |
$132.30 |
+$198.40 |
$1,520.90 |
| 4 |
+20% |
172.80 |
207.36 |
$228.10 |
$152.10 |
+$228.10 |
$1,749.00 |
| 5 |
+20% |
207.36 |
248.83 |
$262.40 |
$174.90 |
+$262.40 |
到期付款= 2,0 11.40美元 |
在示例# 1中，底层在每个年度观察期内升值20%。因此，每个年度观察期的基于绩效的支付调整受到当时适用的最高年度回报金额的限制。到期时，投资者获得调整后的目标派息，截至最后观察日确定，为每份证券2,0 11.40美元。
例2：
| 年份 |
指数回报 |
初始水平 |
最终水平 |
最高年回报率 |
缓冲量 |
基于绩效的支出调整 |
调整后的目标支出 |
| 1 |
-20% |
100.00 |
80.00 |
$150.00 |
$100.00 |
-$100.00 |
$900.00 |
| 2 |
-20% |
80.00 |
64.00 |
$135.00 |
$90.00 |
-$90.00 |
$810.00 |
| 3 |
-20% |
64.00 |
51.20 |
$121.50 |
$81.00 |
-$81.00 |
$729.00 |
| 4 |
-20% |
51.20 |
40.96 |
$109.40 |
$72.90 |
-$72.90 |
$656.10 |
| 5 |
-20% |
40.96 |
32.77 |
$98.40 |
$65.60 |
-$65.60 |
到期付款= 590.50美元 |
在示例# 2中，基础在每个年度观察期内贬值20%。因此，由于指数水平在每个年度观察期内贬值超过10%，调整后的目标支出在每个年度观察日减少。到期时，投资者收到调整后的目标支出，截至最后观察日确定，为每份证券590.50美元，这意味着初始投资的重大损失。
第4页
摩根士丹利金融有限责任公司
| 年度观察Restriking Securities 主要风险证券 |
例3：
| 年份 |
指数回报 |
初始水平 |
最终水平 |
最高年回报率 |
缓冲量 |
基于绩效的支出调整 |
调整后的目标支出 |
| 1 |
-20% |
100.00 |
80.00 |
$150.00 |
$100.00 |
-$100.00 |
$900.00 |
| 2 |
+40% |
80.00 |
112.00 |
$135.00 |
$90.00 |
+$135.00 |
$1,035.00 |
| 3 |
-60% |
112.00 |
44.80 |
$155.30 |
$103.50 |
-$517.50 |
$517.50 |
| 4 |
+20% |
44.80 |
53.76 |
$77.60 |
$51.80 |
+$77.60 |
$595.10 |
| 5 |
-20% |
53.76 |
43.01 |
$89.30 |
$59.50 |
-$59.50 |
到期付款= 535.60美元 |
在示例# 3中，在第二和第四个年度观察期内，基础资产升值，但在第一、第三和第五个年度观察期内，基础资产贬值。在这个例子中，第一个、第三个和第五个年度观察期的基础贬值的影响抵消了第二个和第四个年度观察期的基础升值的影响。到期时，投资者收到调整后的目标支出，截至最后观察日确定，为每份证券535.60美元，这意味着初始投资的重大损失。
例4：
| 年份 |
指数回报 |
初始水平 |
最终水平 |
最高年回报率 |
缓冲量 |
基于绩效的支出调整 |
调整后的目标支出 |
| 1 |
-20% |
100.00 |
80.00 |
$150.00 |
$100.00 |
-$100.00 |
$900.00 |
| 2 |
+30% |
80.00 |
104.00 |
$135.00 |
$90.00 |
+$135.00 |
$1,035.00 |
| 3 |
-10% |
104.00 |
93.60 |
$155.30 |
$103.50 |
$0.00 |
$1,035.00 |
| 4 |
0% |
93.60 |
93.60 |
$155.30 |
$103.50 |
$0.00 |
$1,035.00 |
| 5 |
0% |
93.60 |
93.60 |
$155.30 |
$103.50 |
$0.00 |
到期付款= 1035.00美元 |
在例# 4中，基础在第一和第三个年度观察期贬值，在第二个年度观察期升值，在第四和第五个年度观察期既不升值也不贬值。因此，尽管基础证券在证券期限内总体贬值，但到期付款高于证券规定的本金金额，投资者获得调整后的目标支付，截至最后观察日确定，为每份证券1035.00美元。
第5页
摩根士丹利金融有限责任公司
| 年度观察Restriking Securities 主要风险证券 |
例5：
| 年份 |
年度回报 |
初始水平 |
最终水平 |
最高年回报率 |
缓冲量 |
基于绩效的支出调整 |
调整后的目标支出 |
| 1 |
-50% |
100.00 |
50.00 |
$150.00 |
$100.00 |
-$400.00 |
$600.00 |
| 2 |
+30% |
50.00 |
65.00 |
$90.00 |
$60.00 |
+$90.00 |
$690.00 |
| 3 |
+18% |
65.00 |
77.00 |
$103.50 |
$69.00 |
+$103.50 |
$793.50 |
| 4 |
+6% |
77.00 |
82.00 |
$119.00 |
$79.40 |
+$51.50 |
$845.00 |
| 5 |
+28% |
82.00 |
105.00 |
$126.80 |
$84.50 |
+$126.80 |
到期付款= 971.80美元 |
在例# 5中，基础在第一个年度观察期大幅贬值，但在第二、第三、第四和第五个年度观察期升值。在这个例子中，第一个年度观察期内基础水平的大幅贬值的影响抵消了第二、第三、第四和第五个年度观察期内基础水平升值的影响。因此，尽管基础证券在证券期限内总体升值，但到期付款低于证券规定的本金金额，投资者收到调整后的目标支付，截至最后观察日确定，为每份证券971.80美元，即初始投资的损失。
例6：
| 年份 |
年度回报 |
初始水平 |
最终水平 |
最高年回报率 |
缓冲量 |
基于绩效的支出调整 |
调整后的目标支出 |
| 1 |
+80% |
100.00 |
180.00 |
$150.00 |
$100.00 |
+$150.00 |
$1,150.00 |
| 2 |
-18% |
180.00 |
147.60 |
$172.50 |
$115.00 |
-$92.00 |
$1,058.00 |
| 3 |
-18% |
147.60 |
121.03 |
$158.70 |
$97.30 |
-$84.70 |
$973.40 |
| 4 |
-18% |
121.03 |
99.25 |
$146.00 |
$89.60 |
-$77.80 |
$895.50 |
| 5 |
-18% |
99.25 |
81.38 |
$134.30 |
$82.40 |
-$71.70 |
到期付款= 823.90美元 |
在示例# 6中，基础在第一个年度观察期内大幅升值，但在第二、第三、第四和第五个年度观察期中的每一个期间都贬值。由于年度最高回报金额限制了投资者在任何年度观察期内参与标的升值的机会，投资者在第一个年度观察期内并未充分受益于标的的显著升值，因此在第二、第三、第四和第五个年度观察期内标的水平的贬值抵消了第一个年度观察期内标的水平的升值。到期时，投资者收到调整后的目标支出，截至最后观察日确定，为每份证券823.90美元，这意味着初始投资的重大损失。
第6页
摩根士丹利金融有限责任公司
| 年度观察Restriking Securities 主要风险证券 |
风险因素
本节介绍与证券有关的重大风险。有关这些风险和其他风险的进一步讨论，您应该阅读随附的产品补充和招股说明书中标题为“风险因素”的部分。我们还敦促您就您对证券的投资咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。
与投资该证券有关的风险
↓证券不支付利息，也不保证返还任何本金。证券的条款与普通债务证券的条款不同，它们不支付利息或保证任何本金的回报。如果基础水平在任何年度观察期内贬值超过10%，则适用观察日的基于绩效的支付调整将为负值，因此调整后的目标支付将在适用的年度观察期内减少。你可能会损失部分或全部的证券初始投资。
丨标的证券的表现可能逊于与标的业绩挂钩的另类投资。证券衡量标的在每个年度观察期内的表现，由此产生的公式化调整每年对证券的经济条款进行调整，如本文所述。由于初始水平的年度重新调整、年度基于绩效的支付调整的复合，如调整后的目标支付所反映的，以及年度最高年度回报金额和缓冲金额的年度重置，到期时的支付可能会比使用指数在证券期限内的简单、点对点表现计算的情况更少，并且可能明显更少。
↓有价证券的回报将因最高年度回报金额而受到限制。每个年度观察期的基于绩效的支付调整受适用的最高年度回报金额的约束，不会反映该年度观察期基础资产的任何进一步升值。因此，证券的回报将设置上限，可能无法反映在一个或多个年度观察期内基础资产的全部升值。
丨年最高返还金额和缓冲金额分别按年度进行潜在下调。最高年度回报金额和缓冲金额将分别按年度调整，以反映前一观察日的调整后目标支出。因此，如果基础比上一个年度观察期贬值，那么在给定的年度期间，最大年度回报金额和缓冲金额都可能会下降，也许会显着下降。你可能会损失你在证券上的部分或全部投资。
丨某一年度观察期或数量有限的年度观察期内的下层水平显著下降可能完全抵消其他年度观察期内下层水平显著上升的影响。由于最高年度回报金额限制了您参与标的资产升值的机会，因此在一个或有限数量的年度观察期内，标的资产水平的显着下降可能会抵消或超过抵消其他年度观察期内标的资产水平的显着增长，即使标的资产在证券期限内升值，也可能导致您的投资损失。
丨除年度观察日以外的任何时间，证券的应付金额均不与标的价值挂钩。每个年度观察期的最终水平将基于相应年度观察日的标的收盘水平，但可能会推迟到非交易日和某些市场中断事件。即使基础资产的价值在年度观察日之前表现良好，但随后在相应的年度观察日之前表现不利，到期付款可能会比如果到期付款是根据这种变动之前的基础资产的价值计算的话可能会更少，而且可能会大大减少。尽管在规定的到期日或证券期限内的其他时间，标的的实际价值可能与年度观察日的标的的收盘水平不同，但到期付款将仅根据年度观察日的标的的收盘水平计算。
↓证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响。有几个因素，其中许多是我们无法控制的，将影响二级市场证券的价值以及MS & Co.可能愿意在二级市场购买或出售证券的价格。我们预计，一般来说，任何时候的标的价值都会比任何其他单一因素更能影响证券的价值。其他可能影响证券价值的因素包括：
othe volatility（frequency and magnitude of value changes）of the underlier；
oInterest and yield rates in the market；
一般影响基础市场或股权市场的地缘政治条件和经济、金融、政治、监管或司法事件；
othe availability of comparable instruments；
oThe composition of the underlier and changes in the component securities of the underlier；
第7页
摩根士丹利金融有限责任公司
| 年度观察Restriking Securities 主要风险证券 |
oThe remaining time until the securities mature；and
我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化。
如果您在到期前出售证券，这些因素中的部分或全部将影响您将收到的价格。通常，剩余到到期的时间越长，证券的市场价格受上述其他因素的影响就越大。例如，如果在出售时，标的的收盘水平已经贬值，或者如果市场利率上升，您可能不得不以低于规定本金金额的大幅折扣出售您的证券。
您可以在这份名为“历史信息”的文件中查看标的的历史收盘水平。你不能根据标的的历史表现来预测其未来的表现。标的物的价值可能而且最近一直在波动，我们不能给你保证波动性会减少。不能保证标的将表现良好，这样您在证券的初始投资上就不会蒙受损失。
↓证券须承担我们的信用风险，我们的信用评级或信用利差的任何实际或预期变化可能会对证券的市场价值产生不利影响。您依赖于我们支付证券到期所有金额的能力，因此，您将承担我们的信用风险。证券不受任何其他实体担保。如果我们不履行我们在证券项下的义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，证券到期前的市场价值将受到市场对我们信用度看法变化的影响。任何实际或预期的我们的信用评级下降或市场为承担我们的信用风险而收取的信用利差增加都可能对证券的市场价值产生不利影响。
↓作为财务子公司，MSFL没有独立运营，也不会拥有独立的资产。作为一家财务子公司，MSFL除了发行和管理其证券之外没有独立的业务，如果MSFL证券持有人在破产、决议或类似程序中就此类证券提出索赔，他们将没有可供分配的独立资产。因此，该等持有人的任何追偿将限于在摩根士丹利的相关担保下可用的追偿，并且该担保将与摩根士丹利的所有其他无担保、非次级义务享有同等地位。持有人将仅对摩根士丹利及其担保项下资产的单笔债权具有追索权。因此，MSFL发行的证券的持有人应假定，在任何此类程序中，他们将不享有任何优先权，并应与摩根士丹利的其他无担保、非次级债权人的债权享有同等待遇，其中包括摩根士丹利发行的证券持有人。
↓我们愿意为这类证券、期限和发行规模支付的利率很可能低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，对我们有利。较低的费率以及在原发行价格中包含与发行、出售、结构化和套期保值相关的成本，都降低了证券的经济条款，导致证券的评估价值低于原发行价格，并将对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或任何其他相关因素没有变化，包括MS & Co.在内的交易商可能愿意在二级市场交易中购买证券的价格（如果有的话）将很可能大大低于最初的发行价格，因为二级市场价格将不包括发行、出售、包含在原始发行价格中并由您承担的与结构和套期保值相关的成本，因为二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差和任何交易商在此类二级市场交易中收取的买卖价差以及其他因素。
将发行、出售、构建和对冲证券的成本包含在原始发行价格中，以及我们作为发行人愿意支付的较低费率，使得证券的经济条款对您不利，而不是在其他情况下。
然而，由于与发行、出售、构建和对冲证券相关的成本并未在发行时完全扣除，在MS & Co.可能在此处规定的摊销期内在二级市场买卖证券的范围内，在没有市场条件变化的情况下，包括与标的相关的变化，以及我们的二级市场信用利差，它会根据高于估计值的值这样做，我们预计这些更高的值也将反映在您的经纪账户报表中。
↓证券的估计价值是参考我们的定价和估值模型确定的，该模型可能与其他交易商的定价和估值模型不同，并非最高或最低二级市场价格。这些定价和估值模型是专有的，部分依赖于对某些市场输入的主观看法和对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。其结果是，由于没有市场标准的方式对这些类型的证券进行估值，我们的模型可能会产生比其他人，包括市场上的其他交易商，如果他们试图对证券进行估值，则产生的证券估计价值更高。此外，定价日的估计价值并不代表包括MS & Co.在内的交易商愿意在任何时候在二级市场（如果有的话）购买贵公司证券的最低或最高价格。在本文件日期后的任何时间，贵方证券的价值将根据许多无法准确预测的因素而有所不同，包括我们的信誉和市场条件的变化。另见上文“证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响”。
↓该证券将不会在任何证券交易所上市，二级交易可能会受到限制。该证券将不会在任何证券交易所上市。因此，该证券的二级市场可能很少或根本没有。MS & Co.可以但没有义务在证券上做市，如果它曾经选择做市，可能会在任何时候停止这样做。当
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它确实做市，它一般会对常规二级市场规模的交易这样做，价格基于其对证券当前价值的估计，同时考虑到其买卖价差、我们的信用利差、市场波动性、拟议出售的名义规模、解除任何相关对冲头寸的成本、到期剩余时间以及它能够转售证券的可能性。即使有二级市场，也可能无法提供足够的流动性，让你可以轻松交易或出售证券。由于其他经纪自营商可能不会大量参与证券的二级市场，您可能能够交易您的证券的价格很可能取决于MS & Co.愿意交易的价格（如果有的话）。如果MS & Co.在任何时候停止在证券上做市，很可能不会有证券的二级市场。据此，你应愿意持有你的证券至到期。
丨正如随附的产品补充中更详细讨论的那样，投资于证券并不等同于投资于标的。
↓证券投资的美国联邦所得税后果是不确定的。关于证券的适当美国联邦所得税处理，没有直接的法律权威，证券的税务处理的重要方面存在不确定性。您应该仔细查看此处标题为“美国联邦所得税注意事项”的部分，并结合随附产品补充文件中标题为“美国联邦所得税注意事项”的部分，并就投资于证券的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。
与标的相关的风险（s）
↓由于您的证券回报率将取决于标的的表现，因此证券面临以下风险，如随附的产品补充文件中更详细讨论的那样。
o对基础指数的调整可能会对证券的价值产生不利影响。
与利益冲突有关的风险
在从事下述和随附产品补充中更详细讨论的某些活动时，我们的关联公司可能会采取可能对证券价值和您的证券回报产生不利影响的行动，在这样做时，他们将没有义务考虑您作为证券投资者的利益。
↓计算代理公司是摩根士丹利的子公司，也是MSFL的关联公司，将就证券做出确定。作为计算代理，MS & Co.将做出计算证券任何付款所需的任何确定。此外，MS & Co.以计算代理的身份作出的某些决定可能要求其行使酌处权并作出主观判断，这可能会对您的证券回报产生不利影响。此外，MS & Co.已确定定价日证券的估计价值。
↓我们的关联公司的对冲和交易活动可能会对证券的价值产生潜在的不利影响。
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历史信息
标普 500®指数概览
彭博股票代码：SPX
标普 500指数®指数旨在通过跟踪500家大市值公司的股价走势，为美国股票市场的大市值细分市场提供业绩衡量基准。关于标普 500的基础指数发布者®指数是标普®道琼斯指数有限责任公司，或其任何继任者。标普 500指数成份股®要求指数的公司层面总市值大约反映了标普第85个百分位®市场总指数。标普 500指数®指数衡量的是500家公司的普通股在特定时间的相对表现，与500家同类公司的普通股在1941年至1943年基期的表现相比。有关标普 500指数的更多信息®指数，详见“标普”下列出的信息®美国指数— 标普 500®索引”在随附的索引补充中。
标的2025年9月19日收盘位6664.36。下图列出了下文所述期间基础证券的每日收盘水平。我们从彭博金融市场获得了这份文件中提供的历史信息，未经独立核实。底层证券有时经历过高波动性时期。不应将标的的历史收盘水平作为其未来表现的指示，任何时候都不能对标的的收盘水平给出任何保证。
| 基础每日收盘水平 2020年1月1日至2025年9月19日 |
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证券的附加条款
请结合本文件封面条款阅读本信息。
| 附加条款： |
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| 如果此处描述的条款与随附的产品补充、指数补充或招股说明书中描述的条款不一致，则以此处描述的条款为准。 |
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| 面额： |
每份证券1000美元及其整数倍 |
| 摊销期： |
发行日期后的6个月期限 |
| 受托人： |
纽约梅隆银行 |
| 计算剂： |
摩根士丹利 & Co. LLC（“MS & Co.”） |
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有关证券的额外资料
| 附加信息： |
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| 最小出票规模： |
$ 1,000/1安全 |
| 美国联邦所得税考虑： |
您应该仔细阅读随附的产品补充文件中题为“美国联邦所得税注意事项”的部分。当与该部分结合阅读时，以下讨论构成我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP关于拥有和处置证券的重大美国联邦所得税后果的完整意见。 通常，本讨论假定您以规定的发行价格在原始发行中以现金购买证券，并且不涉及您特有的其他情况，包括与基础资产相关的任何其他投资可能产生的后果。您应该咨询您的税务顾问，了解任何此类情况可能对您拥有证券的美国联邦所得税后果产生的影响。 我们的律师认为，基于当前的市场条件，将用于美国联邦所得税目的的证券视为“开放式交易”的预付金融合同是合理的，如随附产品补充文件中题为“美国联邦所得税考虑因素——对美国持有人的税务后果——被视为开放式交易的预付金融合同”的部分所述。这种处理方式存在不确定性，美国国税局或法院可能不会同意。不同的税收待遇可能对你不利。一般来说，如果这一处理得到尊重，（i）您不应在您的证券的应税处置（包括到期或提前赎回，如适用）之前确认应税收入或损失，以及（ii）您的证券的收益或损失应被视为资本收益或损失。 我们不打算要求IRS就证券的处理作出裁决。证券的另一种特征可能会对证券所有权和处分的税务后果产生重大不利影响，包括确认收入的时间和性质。此外，美国财政部和美国国税局要求就有关“预付远期合同”和类似金融工具的美国联邦所得税处理的各种问题发表评论，并表示这类交易可能是未来法规或其他指导的主题。此外，国会议员已提议对衍生合约的税务处理进行立法修改。在考虑这些问题后颁布的任何立法、财政部条例或其他指南都可能对证券投资的税务后果产生重大不利影响，并可能具有追溯效力。 非美国持有者。正如随附产品补充文件中“美国联邦所得税考虑因素——对非美国持有人的税收后果——《守则》第871（m）节规定的股息等价物”中所讨论的，《国内税收法典》第871（m）节和据此颁布的财政部条例（“第871（m）节”）通常对与包括美国股票的美国股票或指数挂钩的某些金融工具支付或视为支付给非美国持有人的股息等价物征收30%的预扣税。经IRS通知修改的财政部规定，对2027年1月1日之前发行的“增量”不为1的金融工具予以豁免。基于我们作出的某些陈述，我们的律师认为第871（m）条不应适用于有关非美国持有人的证券。我们的认定对IRS没有约束力，IRS可能不同意这个认定。 我们将不需要就美国联邦预扣税支付任何额外金额。 您应该就证券投资的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问，包括可能的替代处理，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的税务后果。 |
| 附加考虑： |
摩根士丹利、摩根士丹利财富管理或其各自的任何子公司拥有投资酌情权的客户账户不得直接或间接购买该证券。 |
| 关于分配计划的补充资料；利益冲突： |
MS & Co.预计将以每只证券997.50美元的价格将其从美国购买的所有证券出售给一家非关联交易商，以每只证券1000美元的价格向公众进一步出售给某些收费咨询账户。MS & Co.将不会收到有关证券的销售佣金。 MS & Co.是MSFL的关联公司，也是摩根士丹利的全资子公司，它和我们的其他关联公司预计将通过出售、构建和（如适用）对冲证券来获利。 MS & Co.将按照美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）FINRA规则5121的要求进行此次发行，该规则通常被称为FINRA，涉及FINRA成员公司分销关联公司的证券和相关利益冲突。MS & Co.或我们的任何其他关联公司不得在本次发行中向任何全权委托账户进行销售。见 |
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| 随附产品补充中的“分配计划（利益冲突）”和“收益使用和套期保值”。 |
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| 证券的有效性： |
作为MSFL和摩根士丹利的特别顾问，Davis Polk & Wardwell LLP认为，当本定价补充提供的证券已由MSFL执行和发行、由受托人根据MSFL优先债务契约（定义见随附招股说明书）进行认证并按此处设想的付款交付时，该等证券将是MSFL有效且具有约束力的义务，相关担保将是摩根士丹利有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和影响债权人权利的类似法律，合理性概念和普遍适用的衡平法原则（包括但不限于善意、公平交易和不存在恶意的概念），但该律师不得就（i）欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响和（ii）MSFL优先债务契约的任何条款表达意见，该条款旨在通过限制摩根士丹利在相关担保下的义务的金额来避免欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定的影响。本意见自本文件发布之日起发布，仅限于纽约州法律、特拉华州一般公司法和特拉华州有限责任公司法。此外，本意见受制于有关受托人对MSFL优先债务契约的授权、执行和交付及其对证券的认证以及MSFL优先债务契约对受托人的有效性、约束性和可执行性的惯常假设，所有这些都在该律师日期为2024年2月26日的信函中所述，该信函是由摩根士丹利于2024年2月26日提交的表格S-3注册声明的生效后第2号修订的附件 5-a。 |
| 您可以在哪里找到更多信息： |
摩根士丹利和MSFL已就本通讯所涉及的发售向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了注册声明（包括招股说明书，并辅以产品补充和指数补充）。您应该阅读该注册声明中的招股说明书、产品补充文件、指数补充文件以及MSFL和摩根士丹利向SEC提交的与此次发行有关的任何其他文件，以获取有关摩根士丹利和此次发行的更完整信息。当您阅读随附的指数补充文件时，请注意，日期为2023年11月16日的招股章程的该等补充文件中的所有提述，或其中的任何章节，均应转而提及日期为2024年4月12日的随附招股章程或该招股章程的相应章节（如适用）。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，MSFL、摩根士丹利、任何承销商或任何参与此次发行的交易商如果您有此要求，将安排向您发送招股说明书、指数补充和产品补充，请致电免费电话1-（800）-584-6837。 本文件中使用但未定义的术语在产品补充、指数补充或招股说明书中定义。产品补充、指数补充和招股说明书中的每一个都可以通过本文件封面所载的超链接访问。 |
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