美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
2024年12月24日
报告日期（最早报告事件的日期）
Staffing 360 Solutions, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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（国家或其他司法 合并） |
（佣金 档案编号） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
第三大道757号
27楼
纽约，NY 10017
（主要行政办公室地址）
(646) 507-5710
（注册人的电话号码，包括区号）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01 | 签订实质性的最终协议。 |
与MidCap签订的信贷和担保协议的第34号修正案
2024年12月24日，Staffing 360 Solutions, Inc.（“公司”）由公司作为母公司、特拉华州有限责任公司Monroe Staffing Services，LLC（“Monroe”）、纽约公司Faro Recruitment America，Inc.、马萨诸塞州公司Lighthouse Placement Services，Inc.、北卡罗来纳州公司Key Resources，Inc.、特拉华州公司Headway Workforce Solutions，Inc.、特拉华州公司Headway Employer Services LLC、特拉华州有限责任公司Headway Payroll Solutions，LLC、特拉华州有限责任公司Headway HR Solutions，Inc.，一家纽约公司，以及NC PEO Holdings，LLC，一家特拉华州有限责任公司，作为借款人（“借款人”）和MidCap Funding IV Trust，作为出借人（作为通过转让给MidCap Funding X Trust的继任者，“MidCap”）及其不时的出借方（“出借人”）的代理人，该第34号修正案修订了借款人、代理人和出借人之间日期为2015年4月8日的某些信贷和担保协议（经修订并不时重述、补充或以其他方式修改的“信贷和担保协议”）。根据第34号修正案，承诺到期日（定义见信贷和担保协议）延长至2024年12月27日。
上述对第34号修正案的描述并不完整，而是通过引用第34号修正案全文对其进行整体限定，该修正案的副本作为附件 10.1附于本文中，并以引用方式并入本文。
对债权人间协议的有限同意
于2024年12月24日，就第34号修订而言，公司与Jackson Investment Group，LLC订立公司与Jackson Investment Group，LLC于2017年9月15日经修订的债权人间协议的有限同意（“有限同意”），该有限同意允许公司订立第34号修订。
| 项目5.07 | 将事项提交给证券持有人投票。 |
2024年12月27日，公司召开2024年年度股东大会（“年度股东大会”）。截至年会记录日期2024年11月14日收市时，共有（i）1,530，738股已发行普通股并有权就下述提案投票，以及（ii）9,000，000股已发行H系列可转换优先股，它们有权根据下述提案在“经转换”的基础上投票，代表相当于35,002股普通股的投票权。下文所述事项已提交公司普通股持有人在年度会议上进行表决。每项提案在2024年11月18日提交给美国证券交易委员会的附表14A的最终代理声明中有详细描述。
| 1. | 选举两名第二类董事，任期至2026年股东年会，一名非分类董事，任期至2025年股东年会，或在每种情况下，任期至各自的继任者正式当选并符合资格为止。 |
| 为 | 反对 | 弃权 | 经纪非投票 | |||||||||||||
| Alicia Barker（II类董事） | 299,240 | 76,802 | 3,441 | 484,852 | ||||||||||||
| Nicholas Florio（II级导演） | 296,936 | 80,107 | 2,440 | 484,852 | ||||||||||||
| Brendan Flood（非分类董事） | 300,550 | 76,488 | 2,445 | 484,852 | ||||||||||||
| 2. | 批准聘任RBSM LLP为公司2024财年独立注册会计师。 |
| 为 | 反对 | 弃权 | 经纪非投票 | |||||||||||
| 792,745 | 54,671 | 16,919 | 0 | |||||||||||
以上报告的结果为最终投票结果。会议未审议或表决其他事项。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
（d）展品。
| 附件编号 | 说明 | |
| 10.1 | 《信用和担保协议》第34号修正案，自2024年12月20日起生效，由Staffing 360公司与MidCap Funding X Trust签署。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中） |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
| 日期：2024年12月27日 | Staffing 360 Solutions, Inc. | |
| 签名： | /s/Brendan Flood | |
| Brendan Flood | ||
| 董事长、总裁兼首席执行官 | ||