EX-10.1

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附件 10.1

公平住屋公司

行政离职计划

（为首席执行官、总裁、执行副总裁

直接向首席执行官和/或总裁报告）

计划文件/概要计划说明

公平住屋（“公司”）已根据下文所述条款和条件，为公司及其子公司（以下简称“公司集团”）的某些管理员工的利益采纳本高管遣散计划（“计划”）。本计划的参与拟仅限于那些被委员会指定为符合计划资格的管理层员工，他们收到并返回以随附表格作为附件 A的参与通知和协议。

本计划自生效之日起生效。除公司与参与者之间的任何“控制权变更”协议（无论是否在生效日期之前或之后订立）（“控制权变更协议”）外，本计划仅为参与者取代任何先前的计划、政策、指引、安排、协议、信函和/或其他通讯，无论是正式或非正式的、由公司集团任何成员担保的书面或口头的、和/或由公司集团任何代表订立的可能以其他方式提供遣散费的任何通讯（统称“其他遣散安排”）。因此，除控制协议的变更外，本计划代表向参与者提供的专属遣散费，这些个人不应有资格获得其他遣散费安排中提供的任何其他遣散费。为免生疑问：（i）控制权协议的变更不包括在其他遣散安排的定义内，不被本计划所取代，及（ii）股份激励计划提供的退休、死亡及伤残福利亦不包括在其他遣散安排的定义内，不被本计划所取代。

该计划并非旨在成为ERISA第3（2）节含义内的“员工养老金福利计划”或“养老金计划”。相反，该计划旨在成为ERISA第3（1）节含义内的“福利福利计划”，并满足劳工部长在Title 29、Code of Federal Regulations、第2510.3-2（b）节发布的法规含义内构成“遣散费计划”的计划的描述性要求。此外，在法律可能的范围内，该计划应被视为“礼帽”计划，该计划是为特定的管理层或高薪雇员群体（定义见标题29，联邦法规法典，第2520.104-24节）而维持的。因此，根据该计划条款支付的任何福利不属于ERISA目的的递延补偿，任何参与者都不应拥有获得此类福利的既得权利。在适用范围内，本计划的部分内容或符合或豁免守则第409A条的规定。本计划须以符合本意的方式管理，而任何会导致本计划不构成ERISA项下的福利福利计划或不符合或获豁免遵守守则第409A条（视属何情况而定）的条文，均不具效力及效力；但公司须作出任何必要的更改以符合守则第409A条，同时拟保留本协议项下参与者的经济利益。

定义。

（a）“应计薪酬”是指通过“终止日期”累积到参与者的利益但截至终止日期尚未支付的所有金额，包括：（i）基本工资，（ii）补偿参与者在终止日期结束期间代表公司发生的合理和必要的费用，（iii）假期和病假工资（在公司政策或适用法律规定的范围内），（iv）在终止日期或之前结束的最后一个财政年度内的任何年度服务奖励，作为公司典型和惯常程序的一部分（截至本计划日期，这是委员会），以及（v）法律或适用的公司员工福利计划或政策要求支付的任何其他金额或福利，由具有权力的个人或委员会善意批准的金额。

（b）“关联公司”指直接或间接控制、受公司控制或与公司处于共同控制之下的任何人。适用于任何人的术语“控制”（包括具有相关含义的术语“由其控制”和“与其共同控制下”）是指直接或间接拥有权力，以指示或导致该人的管理和政策的方向，无论是通过对投票或其他证券的所有权，还是通过合同或其他方式。

（c）“年度奖励奖励”是指除基本工资外，作为年度奖励提供的任何补偿（可能是现金和/或股权），参与者有资格在特定年份获得服务，具体不包括下文定义的任何“长期投资计划类型奖励”。截至生效日期，“年度激励奖励”将指根据公司年度激励计划授予的薪酬，其中包括年度绩效奖金和年度绩效股权授予。

（d）“年度绩效奖金”是指，在符合以下两句的情况下，截至符合条件的终止之日，参与者参与的年度现金奖励奖金。自生效日期起，年度绩效奖金以现金支付，除非接受者选择将其作为股权收取，并根据上一个日历年度的预先设定目标反映绩效。在生效日期之后，如果公司高管不再获得年度现金激励奖金作为高管薪酬的一部分，则“年度绩效奖金”应被定义为该奖金的功能等价物。

（e）“年度绩效股权授予”是指参与者在符合条件的终止日期参与的年度股权授予计划。自生效日期起，年度绩效股权授予为股权授予，仅受基于时间的归属限制，反映上一个日历年度相对于预先设定目标的绩效。在生效日期之后，如果公司的高管不再获得年度股权授予作为高管薪酬的一部分，则“年度绩效股权授予”应被定义为该授予的功能等价物。

（f）“基本工资”指紧接合资格终止前参与者当时的年度基本工资率（或，如果更高，则为紧接本协议项下构成良好理由的事件之前的年度基本工资），不包括公司集团发起的任何福利计划下的任何奖金或额外付款、未支付或未偿还的费用，包括但不限于任何ERISA计划、股票计划、激励和递延补偿计划、保险范围或医疗福利，以及公司集团的福利或递延补偿计划或计划下的任何工资递延不扣除。

（g）“董事会”指公司的董事会。

（h）“因”是指终止雇用如果参与者（i）已被判定犯有涉及欺诈或不诚实的重罪；（ii）故意且持续地实质上未能履行参与者在公司合理分配的职责（由于参与者因身体或精神疾病而丧失行为能力或由于参与者的职责分配而导致的失败除外将构成下文定义的“正当理由”）在向参与者送达要求实质性履行的书面通知后至少持续三十（30）天的时间内，具体说明参与者实质性未履行的方式或（iii）故意从事对公司具有明显和实质性损害的行为；但是，前提是，除非（x）已向参与者交付一份书面通知的副本，其中载明该参与者犯了第（ii）和/或（iii）条所述的行为，并详细指明了该行为的详情，以及（y）该参与者已获得董事会亲自聆讯的机会（如参与者愿意，可在参与者的大律师协助下），否则终止该参与者的雇佣不得是出于上述原因。只有经至少三分之二的董事会善意通过的书面决议，方可因故终止参与者。参与者的作为或不作为均不得被视为“故意”，除非该参与者在缺乏诚意和缺乏合理信念认为该参与者的作为或不作为符合公司的最佳利益的情况下作为或不作为。尽管本计划中有任何与之相反的规定，在参与者发出有正当理由的终止通知后，参与者未履行任何义务均不构成本计划的原因。

（i）就参与者而言，“控制权变更”是指该术语在该参与者的控制权变更协议中的相同含义。

（j）“索偿管理人”指委员会或委员会根据计划不时委任为索偿管理人的其他个人或团体。

（k）“COBRA”是指经修订的1985年综合综合预算和解法案，以及任何类似的州法律。

（l）“法典”是指经修订的1986年《国内税收法》及其下颁布的规则、条例或其他解释性指导，以及取代其的任何继承性法律。

（m）“委员会”指董事会的薪酬委员会及执行类似职能的董事会任何继任委员会。

（n）“残疾’”具有股份激励计划规定的含义。

（o）“生效日期”指2024年12月11日。

（p）“生效日期LTI奖励”是指在生效日期之前公司授予参与者的2022年长期激励计划奖励、2023年长期激励计划奖励、2024年长期激励计划奖励的统称。

（q）“雇主”就任何参与者而言是指该参与者受雇于的公司集团成员。

（r）“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规则、条例或其他解释性指导，以及其任何继承者。

（s）“正当理由”是指发生本协议第（i）至（vii）款所述的任何事件或情况：

（i）参与者的地位、头衔、职位或责任（包括报告责任）发生重大变化，而该变化在参与者的合理判断中代表重大不利变化；将参与者合理判断与参与者的地位、头衔、职位或责任不一致的任何职责或责任分配给参与者；除非与参与者因残疾、原因而终止雇佣有关，或由于参与者的死亡或非正当理由而由参与者终止；

（ii）大幅减少参与者的总目标薪酬机会（以基本工资、目标年度激励奖励和目标LTIP-Type奖励衡量），但一般影响公司所有高级管理人员的“全面”减少薪酬，或任何未能在书面通知后30天内向参与者支付参与者有权获得的任何薪酬或福利的情况除外；

（iii）公司要求参与者以芝加哥大都市区以外的任何地方为基地，但公司业务合理要求的差旅除外，这并不代表此类差旅要求的实质性增加；

（iv）公司未能向参与者提供福利（而非补偿），合计而言，至少与根据其他雇员福利计划、计划和惯例向公司其他每一位高级管理人员提供的福利基本相当；

（v）公司对本计划任何条文或任何重大补偿协议的任何重大违反；

（vi）任何声称由公司因故终止该参与者的雇佣，而该终止并不符合「因故」定义的条款；或

（vii）公司未能从公司的任何继任人及受让人取得令参与者满意的协议，以承担并同意执行本计划。

参与者因“正当理由”而终止其就业的权利，不得因参与者因残疾或其他身体或精神疾病而丧失工作能力而减少或受到负面影响。

（t）“健康福利持续承保”指公司和参与者将共同负责支付根据公司团体健康保险计划为参与者以及参与者的受抚养人和受益人维持医疗、牙科和视力COBRA持续承保所需的保费。此类付款应按以下方式分配：参与者将支付参与者在终止日期之前一直支付的保费的相同美元部分（或在健康福利延续期间继续受雇于公司的其他类似情况的高管将为选定的保险支付的金额）。公司在本协议项下就上述福利承担的义务应限于参与者根据后续雇主的福利计划获得任何此类福利，在这种情况下，只要合并福利计划的总覆盖面和福利对参与者的有利程度不低于本协议项下要求提供的覆盖面和福利，公司可减少其根据本协议向参与者提供的任何福利的覆盖面。本定义不得解释为限制参与者、参与者的受抚养人或受益人在参与者终止雇佣后根据公司的任何员工福利计划、计划或实践可能享有的任何福利。

（u）“Health Benefits Continuation Period”是指，就任何参与者而言，适用于该参与者截至合格终止日期的职位（但不考虑任何已引起良好理由的职位减少）的附件 B中规定的健康福利延续期限，除非参与通知和协议中另有规定。如果附件 B中规定的健康福利延续期超过法律规定的关于COBRA延续的期限，在该等规定的COBRA延续期结束时，公司应向参与者一次性付款，金额等于在规定的COBRA延续期结束后发生的健康福利延续期部分（如果规定的COBRA延续期包括该等健康福利延续期的剩余部分）的COBRA承保范围的雇主部分的合理估计数。

（v）“LTIP-Type Award”是指参与者可能有权在多年期间的绩效中获得的绩效或激励奖励，例如根据公司的长期激励计划、发展激励计划或特别保留赠款获得奖励的任何权利，包括但不限于生效日期的LTI奖励。

（w）“LTI Payment”是指附件 C上规定的应支付给参与者的金额。

（x）“参与者”指任何被委员会指定为有资格参与该计划的雇员，该雇员被委员会选中参与该计划并向公司退回一份已签署的参与通知和协议。

（y）“参与通知和协议”是指参与通知和同意计划条款的形式，基本上采用本协议中附件 A中规定的形式。

（z）“人”是指任何个人、实体或团体（在经修订的《1934年证券交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）条的含义内，及其任何继承者）。

（aa）“按比例激励奖励”是指参与者在其雇佣终止的公司会计年度内有资格获得服务的目标年度奖励奖励金额乘以分数，其分子为该会计年度截至终止日期的天数，分母为365（闰年为366天）。

（bb）“合资格终止”是指雇主无故（且不是由于参与者死亡或在参与者残疾期间）或由参与者有充分理由终止雇佣关系；但如果（i）该参与者在雇主的雇佣关系在休假期满时因该参与者当时未能返回工作岗位而终止，或（ii）在该参与者符合资格终止之前，则不应被视为合资格终止，参与者已根据“70规则”（定义见股份激励计划）送达了参与者自愿离职意向的书面通知。

（CC）“解除协议”是指以本协议所附表格作为附件 D（因为公司可能会对其进行更新以纳入法律变更）的索赔解除，据此，参与者必须（i）确认已收到遣散费和其他福利，以及（ii）免除公司及其关联公司（包括雇主）和公司指定的其他个人和实体因其受雇或终止而产生的任何责任（与参与者在计划下的权利和其他习惯性例外情况有关的除外）。

（dd）“解除协议生效日”是指解除协议生效且不可撤销的日期。

（ee）“遣散倍数”是指，就任何参与者而言，适用于该参与者截至终止日期的头寸的附件 B中规定的遣散倍数（但不考虑任何已引起充分理由的头寸减少）。

（ff）“遣散费支付期”是指，就任何参与者而言，适用于该参与者截至终止日期的职位的附件 B中规定的遣散费支付期（但不考虑任何已引起良好理由的职位减少），或（如更长）该参与者的参与通知和协议中规定的遣散费支付期。

（gg）“股份激励计划”指公司经不时修订的2019年股份激励计划，或公司为向公司集团的员工及其他服务提供者（如有）提供股权及其他激励补偿而采纳的最近后续计划。

（hh）“继承人和受让人”是指公司或其他实体通过法律或其他方式获得公司的全部或几乎全部证券、资产和/或业务，以及此类继承人和受让人的任何关联公司。

（ii）“目标奖金金额”是指参与者的目标年度绩效奖金（或，如果更高，则为紧接在构成本协议项下良好理由的年度绩效奖金减少之前的目标年度绩效奖金（x）或（y）在前12个月的任何时间点）。

（jj）“终止日期”是指符合条件的终止日期。

2.资格。参与计划的资格应限于公司集团任何被委员会指定为参与者的员工；但作为参与计划的条件，参与者必须签署并提交参与通知和协议，并在参与者的合格终止后提交释放协议。

3.终止雇用。

（a）在参与者符合资格终止时，除应计补偿外，在以下第3（c）节所设想的该参与者执行、交付和不撤销解除协议的前提下，公司应向该参与者支付或提供以下付款和福利：

（i）按比例奖励奖励。按比例激励奖励，在发布生效日期后的第一个定期发薪日期以现金支付；

（二）现金遣散费。金额等于该参与者适用的遣散费倍数乘以该参与者的基本工资和目标奖金金额之和，该金额以现金形式支付，在自解除生效日期后的第一个发薪期开始的适用遣散费支付期内以不低于每月一次的频率支付；

（三）健康福利持续覆盖范围。健康福利延续期间的健康福利延续覆盖范围；

（四）LTIP类型奖项。LTI付款，这些金额将以现金支付，在适用的遣散费支付期内以不低于每月的频率等额分期支付，从解除生效日期后的第一个发薪期开始；和

（五）归属。任何未归属的股票期权、限制性股票、虚拟股份奖励、股份增值权、受限制单位、股息等价物以及根据公司股份激励计划向参与者发行的任何其他奖励应立即归属，前提是LTIP类型奖励应根据上述第（iv）条和附件 C处理。关于既得期权奖励，参与者将可以在适用于该参与者的遣散费支付期届满之前行使任何期权。根据本条文归属的任何受限制单位将继续受到可能适用于该等单位条款的任何其他限制，包括“簿记”风险和规定的持有期。

（b）其他终止事项。如参与者经历与公司或其任何附属公司的雇佣或服务终止而不构成合资格终止，则该参与者无权根据本计划获得任何遣散费或其他福利。此外，如果参与者因终止而根据控制权协议的变更有权获得遣散费或其他福利，则控制权协议的变更应适用，参与者无权根据本计划获得任何遣散费或福利。

（c）释放协议。尽管本文有任何相反的规定，根据上述（a）款支付任何金额或提供任何利益（应计补偿除外），须以参与者签署、交付公司、不撤销解除协议及该解除协议所载的任何撤销期限于终止日期后六十（60）天内届满为条件。如参与者未能及时签立解除协议，以容许任何撤销期于

在该六十（60）天期限结束前到期，或在其执行后及时撤销其对该释放的接受，该参与者无权根据该计划获得任何遣散费和其他福利（应计补偿除外）。此外，在本协议项下的任何付款构成《守则》第409A条所指的“不合格递延补偿”的范围内，任何以其他方式安排在终止日期后第六十（60）天之前发生的任何金额或任何福利条款的任何付款，但以执行本协议所载的解除协议为条件，不得在该第六十（60）天之后的第一个定期安排的发薪日期之前支付，此后任何剩余付款应根据本协议所列的适用时间表提供给参与者。

4.附加条款。

（a）税收。根据任何适用的法律或法规，该计划下的遣散费、股权归属以及其他付款和福利应缴纳任何必要的联邦、州和地方税预扣税，公司应将这些金额汇给适用的政府实体。

（b）其他福利计划。为计算公司集团退休计划、储蓄计划和激励计划下的任何供款或应计项目，根据该计划支付的款项不被视为“补偿”，但此类计划条款特别要求的范围除外。因此，公司的退休和储蓄计划将不会从该计划项下的遣散费及其他付款和福利中作出任何供款，而该等计划将不会因该计划项下的付款而产生任何应占福利。

5.计划的终止或修订。

除参与通知及协议另有规定，或公司与参与者在对该参与者通知及协议的书面修订中可能达成的约定外，董事会或委员会可随时并不时酌情修订、终止或终止该计划的全部或部分内容；但条件是，不得修订、终止或终止该计划或该计划的任何条款，而该条款或该计划的任何条款具有减少或减少参与者在该计划下可能获得的潜在利益的效果，应对参与者有效，而无需对该参与者的参与通知和协议进行书面修改，但律师认为根据适用法律需要对计划的行政规定进行的修改除外。

6.索赔程序。

（a）处理索赔。该计划下的福利和付款索赔处理将在适用法律要求的时间段内进行。如果个人未被选中参加该计划或不满足参加该计划的资格条件，则他或她无权根据本计划获得福利和/或付款。

（b）决定。如果个人根据本计划申请福利被拒绝，该个人将在九十（90）天内收到书面通知（在特殊情况下，可能需要90天以上，在这种情况下将通知该个人）：

（一）

要求提供更多材料或信息以进一步支持索赔，以及这些是必要的原因，

（二）

阐述索赔被驳回的具体原因，

（三）

明确提及拒绝所依据的计划条款，以及

（四）

提供通知，说明个人有权对拒绝进行审查，如下所述。

（c）要求审查拒绝提供福利的情况。个人或其授权代表可通过向索赔管理人发出书面通知的方式要求对其索赔进行审查。每个人都有权有代表权，审查有关文件，提出书面问题和意见。个人的请求必须在收到拒绝通知后60天内提出。个人未在60天期限内采取行动的，个人丧失要求对其索赔进行复审的权利。

（d）关于复审的决定。在收到个人提出的复审请求后，索赔管理人应作出充分和公平的评估，并可要求提供此类审查所需的额外文件。索赔管理人应当自收到个人请求之日起60日内作出决定。如遇特殊情况，将尽快对员工作出决定，但不迟于收到个人复核请求后的120天。复核决定应采取书面形式，并应包括作出决定的具体理由。索赔管理人的最终决定应是决定性的，并对与所审查事项有利害关系或声称与所审查事项有利害关系的所有当事人具有约束力，但须遵守下文第6（f）节。

（e）在文书错误的情况下。如果有关个人的任何信息不正确，并且该错误影响了他或她的福利，则正确的信息将确定该个人在该计划下的福利程度（如果有的话）。

（f）不限制权利。本条第6款的任何规定均不得限制参与者就本计划下的任何权利或付款或利益索赔提出或提出索赔、程序或法律诉讼以获得救济的能力。

7.一般信息。

（a）没有继续就业的权利。本计划中的任何内容均不得授予任何参与者任何继续受雇于公司集团任何成员的权利，也不得以任何方式干预公司终止其受雇的权利，无论是否有因由。

（b）计划未获资助。根据本计划应付的款项应从公司的一般资产中支付，不得为保证支付该等款项而作出特别或单独的准备金、基金或存款。任何参与者、受益人或其他人不得因参与本协议项下的任何基金或公司的任何特定资产而享有任何权利、所有权或权益。本计划的规定、本计划的创设或采纳，或根据本计划的规定采取的任何行动，均不得在公司与任何参与者、受益人或其他人之间创设或解释为创设任何种类的信托或信托关系。如参与者、受益人或其他人根据本计划取得收取付款的权利，则该权利不得大于公司任何无担保一般债权人的权利。尽管有上述规定，公司有权在设保人信托中实施或预留资金，但须遵守公司债权人的债权或其他情况，以履行其在该计划下的义务。

（c）公司、董事会及委员会的酌情权。公司、董事会、委员会或索赔管理人因本计划的创设、修订、建造、管理、解释和效力而作出或采取的任何决定或行动，或不作为，如在其根据本计划或适用法律的权限范围内，应由该人以合理、善意的酌处权作出，并应接受法院或仲裁员的从头或类似审查。

（d）第409a条。

（i）第409a款的遵守情况。尽管计划有任何相反的条文，但如根据本计划所提供的任何利益受《守则》第409A条的条文及根据该等条文发出的规例规限，则计划的条文将以符合第409A条或其例外情况所需的方式管理、解释及解释。尽管计划有任何相反的规定，在任何情况下，公司（或其雇员、高级人员或受托人）均不得因计划未能满足《守则》第409A条或任何其他适用法律的规定而对任何参与者（或任何其他人）承担任何法律责任。

（ii）特定雇员。尽管本文有任何相反的规定，（i）如果在参与者的合格终止时，该参与者是《守则》第409A条及其下的条例所定义的“特定雇员”，并且有必要推迟开始因此类终止雇用而根据本协议应支付的任何付款或福利，以防止根据《守则》第409A条征收任何加速或额外税款，则本协议项下任何该等付款或利益的开始支付将被推迟（最终支付或提供给参与者的该等付款或利益不会有任何减少或增加），直至该参与者符合资格终止后六（6）个月之日（或《守则》第409A条允许的最早日期）；及（ii）如根据本协议项下应支付给参与者的任何其他款项或其他利益将导致根据《守则》第409A条适用加速或额外税款，如果延期将使此类付款或其他福利符合《守则》第409A条规定，或以其他方式，此类付款或其他福利应尽可能以委员会确定或在委员会指示下确定的方式重组，但不会导致此类加速或额外税收或导致公司额外成本；但公司应努力维持该计划的预期经济利益。公司须就本条的实施向其法律顾问及税务顾问进行善意谘询；但公司、公司集团的任何其他成员或其各自的任何雇员或代表均不得就此向参与者承担任何法律责任。

（e）不重复。本计划下的福利取代并取代先前根据其他遣散安排订立的终止时应付的任何遣散福利。在任何情况下，任何参与者不得获得超过本协议规定的遣散费，根据任何其他遣散费安排或其他方式提供的任何遣散费，在已支付的范围内，应减少根据本协议应支付的金额。尽管有上述规定，本计划项下的利益并不取代或取代控制权变更协议项下应付给参与者的利益，在控制权发生变更的情况下，控制权变更协议应予管辖。

（f）管辖法律。所有与本计划条款的构建、规范、有效性和效果有关的问题均应根据伊利诺伊州法律确定，而不影响其法律冲突原则。

（g）通知。根据本计划要求或可能发出的任何通知或其他通信应以书面形式发出，并应被视为在以专人送达或隔夜快递送达时或在以美国特快专递或挂号邮件邮寄、要求回执、预付邮资、寄往公司的两天后，地址为Two North Riverside Plaza，Suite 500，Chicago，Illinois 60606，注意：董事会主席，并将副本送交公司总法律顾问；或寄往公司存档的参与者最近地址的参与者。

（h）字幕。本计划各章节和小节仅为方便参考而设置标题和标题。此类标题不应以任何方式被视为与本计划或其任何规定的构建或解释具有重要意义或相关。

（i）继任者。本计划对公司、其继任人和受让人具有约束力，并对其有利。公司应要求任何继任人和受让人明确承担并同意以在没有发生此类继承或转让的情况下公司将被要求履行的相同方式和相同程度履行本计划。本计划或本计划项下的任何权利或权益均不得由参与者、参与者的受益人或法定代表人转让或转让，除非通过遗嘱或通过血统和分配法律。本计划适用于参与者的法定遗产代理人的利益，并可由其强制执行，因此，上述转让限制不适用于以下情况的或有事项或到期付款的转让：（1）参与者死亡后向已故参与者的法定代表人或受益人转让；或（2）参与者残疾后向残疾参与者的遗产代理人转让。

附件 A

公平住屋公司

行政离职计划

参与通知及协议

参与者：


符合条件的终止
遣散费倍数：
健康福利延续期限：		月份
遣散费支付期		月份

本人特此同意公平住屋高管遣散计划（“计划”）的条款和条件，包括本参与通知和协议以及在此纳入的限制性契约（定义见下文）中规定的条款。

本人理解，作为计划下的参与者（“参与者”），计划的条款将专门管辖计划所涉及的所有主题事项，且本人理解，除任何控制权变更协议（定义见计划）中明确规定外，计划取代并取代（如适用）任何及所有协议（包括任何先前的雇佣协议）、计划、政策、指引或其他安排，包括其他遣散安排（定义见计划），有关计划所涵盖的所有主题事项以及本人在任何符合条件的终止（定义见计划）时的遣散权利。

本人承认并承认公司集团的业务（如计划所定义）具有高度竞争性，本人将被允许访问有关这些业务的机密和专有信息（包括但不限于商业秘密），以及访问涉及这些业务的潜在和实际供应商、投资者和合作伙伴，以及与公司集团相关的商誉。

据此，本人同意受本参会通知及协议（“限制性契约”）附录A条款的约束，这些条款被纳入本参会通知及协议并成为本协议的一部分。

签名：__________________

日期：______________________

附录A

限制性盟约

参与者承认并承认公司集团业务的高度竞争性，参与者将被允许访问有关业务的机密和专有信息（包括但不限于商业秘密），以及访问潜在和实际的供应商、投资者和参与业务的合作伙伴，以及与公司集团相关的商誉。参与者据此同意本协议附录A的规定（“限制性公约”）。为免生疑问，本协议所载的限制性契诺是参与者与公司集团任何成员之间的任何其他限制性契诺或类似契诺或协议的补充，而非替代。

1.不竞争；不邀约。

（a）参与者承认并认可公司集团业务的高度竞争性，因此同意如下：

（i）在限制期内，未经公司就所提议的具体聘用、雇用或投资事先书面同意，且该同意将由其单独、善意酌情交付，参与者将不会直接或间接：

（a）与竞争对手或透过竞争对手从事业务，或雇用竞争对手，或向竞争对手提供任何服务，但该等雇用或服务与业务无关的情况除外；或

（b）以个人、合伙人、股东、高级人员、董事、委托人、代理人、受托人或顾问的身份，直接或间接获得竞争对手10%或更多的财务权益。

（ii）在限制期内，参与者将不会（不论是代表参与者本人或代表任何人或与任何人一起）：（a）作为公司董事会的候选人，除非当时的现任董事会过半数成员邀请这样做；或（b）直接或间接招揽或鼓励公司集团的任何雇员离开公司集团的雇用；但任何并非针对公司集团雇员的一般招揽雇员，或使用进行招揽的猎头公司，或应要求提供对第三方雇主的提及，均不构成违反本条第1（a）（ii）（b）款。

（iii）就本附录A而言：

（a）“业务”系指在美国境内（以及公司在符合资格终止时开展业务的其他特定国家，如有）收购、开发和管理住宅物业。

（b）“竞争对手”是指任何个人、公司、基金、基金家族、合伙企业或其他实体从事与公司及其子公司直接竞争的业务，通过公司合理确定的总资产价值超过50亿美元（5,000，000,000.00美元）的资产拥有和/或经营业务。为免生疑问，“竞争对手”包括由共同发起人在该业务中管理50亿美元（5,000，000,000.00美元）或更多的基金或系列基金。

（c）“限制期”是指参与者在公司的受雇或服务（如适用），以及与合格终止后的遣散费支付期相等的期间。

（b）经明确理解及同意，虽然参与者及公司集团认为本条第1款所载的限制是合理的，但如有管辖权的法院作出最终司法裁定，认为本附录A所载的时间或地区或任何其他限制是对参与者不可执行的限制，本附录A的规定不得作废，但应被视为修正，以适用于该法院司法裁定或表明可强制执行的最长时间和地域以及最大限度。或者，如果任何有管辖权的法院认定本附录A所载的任何限制不可执行，并且不能对该限制进行修改以使其具有可执行性，则该认定不应影响本附录A所载的任何其他限制的可执行性。

（c）本条第1条条文生效的期间，须按任何具有司法管辖权的法院就公司的强制救济申请所裁定的参与者违反本协议条款的期间（但仅限于如此违反的条款，且仅限于公司采取步骤对该违反行为提出异议的情况下）延长。

（d）本条第1款的条文在参与者因任何理由终止其雇用或服务后仍然有效。

2.保密；知识产权。

（a）保密。

（i）参与者不会在任何时候（不论是在参与者受雇或受聘期间或之后，视情况而定）（x）为参与者或任何其他人的利益、目的或账户保留或使用；或（y）披露、泄露、揭示、沟通、分享、转让或向公司及其关联公司以外的任何人（受保密义务约束的专业顾问、贷款人和合伙人或在履行参与者的受雇或受聘职责时以其他方式）提供访问权限、任何专有和非公开/机密信息（包括但不限于商业秘密、专有技术、研发、软件、数据库、发明、工艺，公式、技术、设计和其他知识产权、有关财务、投资、利润、定价、成本、产品、服务、供应商、客户、客户、合作伙伴、投资者、人员、薪酬、招聘）、培训、广告、销售、营销、促销、政府和监管活动和批准）有关公司集团过去、当前或未来的业务、活动和运营的信息（“机密信息”），但前提是参与者对任何机密信息（而不是实际拥有单证机密信息）的自觉意识，以及参与者对与参与者追求或评估相关的此类信息的考虑，参与或参与本附录A未禁止的任何项目或活动，均应被视为不以任何方式构成违反第2（a）（i）（x）条的行为，除非该参与者使用该等机密信息对公司及其子公司的业务产生客观和有害的影响。

（ii）“机密资料”不应包括（x）除因参与者违反本盟约而为业界或公众普遍知晓的任何资料；（y）由第三方合法提供给参与者而不违反参与者知悉的任何保密义务（据了解，公司集团的雇员、高级职员或董事提供的任何资料不受此排除保护）；或（z）法律、法院命令或传票或政府或监管调查要求披露的任何资料；但，就（z）款而言，在适用法律许可的范围内，参与者应就该要求向公司发出合理及时的书面通知，并合理配合公司为获得保护令或类似待遇而进行的任何尝试，费用由公司承担。

（iii）参与者因任何理由终止受雇或服务时，参与者须（x）除本文另有规定外，停止使用公司集团任何成员拥有或使用的任何机密信息或知识产权（包括但不限于任何专利、发明、版权、商业秘密、商标、商号、标识、域名或其他来源指示），且其后不得开始使用；（y）立即销毁、删除或退回公司，由公司选择并承担费用，所有形式或媒介的正本和副本（包括备忘录、书籍、文件、计划、计算机文件、信函和其他数据）由参与者拥有或控制（包括存储或位于参与者办公室、家中、笔记本电脑或其他计算机（无论是否为公司财产）中包含机密信息的任何前述内容，但参与者只能保留任何个人笔记、笔记本和日记中不包含任何机密信息的部分；以及（z）就参与者已知悉或已知悉的任何其他机密信息的交付或销毁事宜通知并与公司合理合作。尽管有任何与此相反的规定，本公司在此承认并同意，参与者可以保留参与者的个人人事文件副本，例如工资单和税务记录，以及类似的个人记录，以及参与者的通讯录，作为参与者的自有财产。

（b）知识产权

（i）如参与者在参与者受雇或受聘期间的任何时间，并在该等受雇或受聘的范围内，并在使用公司的任何资源（“公司作品”）的情况下，单独或与第三方一起创造、发明、设计、开发、贡献或改进任何作者、发明、知识产权、材料、文件或其他工作产品的作品（包括但不限于研究、报告、软件、数据库、系统、应用程序、演示文稿、文字作品、内容或视听材料），参与者应及时、充分地向公司披露，并在此不可撤销地转让、转让和传达，在适用法律允许的最大范围内，其中对公司的所有权利和知识产权（包括专利权、工业产权、版权、商标、商业秘密、不正当竞争和相关法律项下的权利），只要任何此类权利的所有权最初并不归属于公司。

（ii）参与者应采取所有合理要求的行动，并执行所有合理要求的文件（包括政府合同要求的任何许可或转让），费用由公司承担（但不收取进一步报酬），以协助公司验证、维护、保护、执行、完善、记录、专利或注册公司在公司作品中的任何权利。如果公司因任何其他原因无法为此目的在任何文件上确保参与者的签名，则参与者在此不可撤销地指定和任命公司及其正式授权的高级管理人员和代理人为参与者的事实上的代理人和代理人，以代表和代替参与者执行任何文件，并进行与上述有关的所有其他合法许可的行为。

（iii）在任何一种情况下，由于任何理由，本条例第2条的规定在参与者的雇用或聘用终止后仍然有效。

（c）受保护的权利。本协议或公司集团的任何其他计划、政策、协议或行为准则或类似安排中的任何内容均不限制参与者的能力：（i）根据法律要求向政府机构或委员会披露任何信息，（ii）向任何美国联邦、州或地方政府机构或委员会（“政府实体”）提出指控或投诉，或与其沟通或合作，或以其他方式参与政府实体可能就可能违反任何美国联邦、州或地方法律或法规进行的任何调查或程序，或以其他方式向任何政府实体进行披露，在每种情况下，受保护的

任何此类法律或法规的举报人条款，条件是在每种情况下，所有此类指控、投诉、通信和披露均符合适用法律，或（iii）因根据任何举报人计划提供的信息而获得政府实体的裁决，包括参与者因向证券交易委员会提供与可能违反证券法有关的信息而寻求并获得举报人裁决的权利。

3.具体表现。参与者承认并同意，公司针对违反或威胁违反本附录A第1节或第2节的行为的法律补救措施可能不充分，公司可能会因此类违反行为而遭受无法弥补的损害。鉴于这一事实，参与者同意，在发生违反限制性公约的情况下，除了法律上的任何补救措施外，公司在不支付任何保证金的情况下，应有权以具体履行、临时限制令、临时或永久禁令或随后可能可用的任何其他衡平法补救措施的形式寻求衡平法补救。为免生疑问，除公司因参与者违反限制性盟约而在法律上可能拥有的任何其他补救措施外，参与者根据计划继续领取遣散费和/或健康延续福利的权利应在参与者违反限制性盟约时终止。

附件 b

福利等级

对于任何参与者，除非参与通知和协议另有规定，应适用以下遣散倍数、健康福利延续期限和遣散付款期限。


福利等级		符合条件的职位，职称
A级		首席执行官
乙级		执行副总裁（或总裁，如果不是首席执行官）


	A级		乙级
符合条件的终止
遣散费倍数：		2.00x		l.50x
健康福利延续期限（月）：		24		18
遣散费支付期（月）：		24		18

附件 C

LTI支付

关于生效日期LTI裁决：所有未完成的计划按每个计划下与履约期内整整36个月相关的天数按比例分配，估值如同履约期截至终止日结束¹（或者，如果终止日期发生在受交易锁定的日期，则计划将在锁定到期后的第5个交易日收市时进行估值），所得金额将归属，然后按照上述适用的遣散费支付期以现金支付。

•

例如，如果终止发生在2024年9月30日，将在该日期计算业绩，2022年长期激励计划奖励将按比例分配至91.7%（33/36）；2023年长期激励计划奖励将按比例分配至58.3%（21/36）；2024年长期激励计划奖励将按比例分配至25%（9/36）。

至于其他LTIP类型的奖励：应适用与上述生效日期LTI奖励相同的条款和条件，但此类LTIP类型奖励的奖励文件规定了在计划下符合条件的终止情况下适用的不同方法的情况除外，在这种情况下，将适用LTIP类型奖励下的条款和条件。

¹	为计算TSR，公司和相关指数公司的期末股价应为每个公司普通股在合格终止日期的收盘价（而不是追踪平均值）。关于生效日期LTI裁决中规定的归一化EBIARE和NFFO绩效指标的净债务，估值将参考公司最近的内部重新预测进行适当衡量（本脚注中的大写术语具有生效日期LTI裁决中赋予此类术语的含义）。

附件 D

发布

一般释放及豁免协议

本一般解除及豁免协议（本“解除”）由Equity Residential（“股权”）与_____________（“参与者”）于______________，20____订立，并于此处提及的撤销期限届满（“生效日期”）时生效。

然而，由于参与者的合格终止（如计划中所定义），参与者有资格根据Equity的高管遣散计划（“计划”）获得某些福利；和

然而，根据该计划，参与者签立一般解除及豁免协议以根据该协议收取若干利益为先决条件；

因此，考虑到本协议所载的共同盟约和承诺，并在本计划中，以及为确认收到和充分的其他良好和有价值的对价，参与者和股权自愿和明知同意如下：

1.就本新闻稿而言，“股权”一词包括：公平住屋、公平住屋 Residential Management，L.L.C.、公平住屋 Services，L.L.C.、公平住屋 Properties Management Limited Partnership、ERP Operating Limited Partnership、公平住屋 Properties Management Limited Partnership II、公平住屋 Properties Management Corp.、公平住屋 Properties Management Corp. II、ERP Holding Co. Inc.、公平住屋 Services II，L.L.C.并在适用的情况下，作为本协议的直接意向受益人，其过去和现在的所有者、董事、高级职员、经理、代理人、律师、保险人、雇员、代表、受托人、管理人、受托人、父母、子公司、分部、合作伙伴、合资企业、姊妹公司和/或关联业务实体前任、继任者、继承人和受让人，以个人和企业身份共同或个别地。

2.除以下规定外，参与者特此完全、最终和无条件地解除Equity基于本发布日期之前发生或产生的任何事项或事情（包括但不限于因参与者受雇于Equity而产生或与之相关的索赔）的任何和所有索赔、诉讼、要求、指控、债务、冤情、费用、律师费或各种类型或性质的伤害，无论已知或未知、绝对或或有、怀疑或未怀疑。此次发布包括但不限于违约、错误解雇或裁员、建设性解雇、报复性解雇的索赔；工资、奖金或其他赔偿的索赔；以及基于年龄、肤色、残疾、国籍、种族、宗教、性别、性取向的任何歧视的索赔，包括但不限于根据1964年《民权法案》第七章、1991年《民权法案》、《美国残疾人法案》、1967年《就业年龄歧视法案》、《老年工人福利保护法》、《同工同酬法》、《家庭和病假法》提出的索赔，《冠状病毒援助、救济和经济安全法》，以及对任何这些法规的任何修订，以及与雇佣关系或禁止就业歧视有关的任何州和地方法规和条例，包括但不限于伊利诺伊州的法律、参与者目前工作或生活的任何州以及Equity开展业务的任何其他州或地区。本款不得影响或被视为损害参与者在其参与的任何股权福利计划或补偿计划下的权利或补救措施，包括但不限于补充高管退休计划，

Advantage Retirement Plan（“401K”）、高管长期激励计划、ERP Operating Limited Partnership有关受限制单位的有限合伙协议条款、2011年和2019年股份激励计划。本发布还排除了法律不能免除的任何索赔或行政指控、与执行行政遣散计划或本发布有关的索赔以及根据法律、章程或合同产生的赔偿索赔。参与者理解并同意，本新闻稿永远禁止参与者就任何已发布的索赔起诉、仲裁或以其他方式对股权索赔进行断言。

3.双方同意并承认，如果任何一方违反本免责声明的任何条款，一方将因此类违反而遭受的损害金额将难以确定。如任何一方违反本解除书的任何条款，除禁令救济或任何其他损害赔偿外，非违约方可收回其在执行本解除书或就违反本解除书提起的诉讼进行辩护时合理产生的所有费用和开支，包括合理的律师费。

4.参与者确认，自他或她收到本新闻稿之日起，他们已获得[二十一（21）/四十五（45）]天的时间来考虑其条款并决定是否签署。[二十一（21）/四十五（45）]日期间自参与者收到本发布之日起开始，对本发布的任何更改，无论是否重大，均不重启[二十一（21）/四十五（45）日期间]的运行。参与者了解，他或她可在本发布执行后的七（7）天期限内随时撤销本发布，且本发布仅在撤销期限届满且参与者未撤销本发布时才生效并可执行。

5.本发布对Equity及其继承人和受让人以及参与者及其各自的代理人、继承人、遗嘱执行人、代表、受让人具有约束力。对本新闻稿项下任何权利的放弃必须以书面形式生效。若本发布的任何部分因法律实施而被认定为无效，则本发布的其余条款不受影响。本新闻稿所有部分的语言在任何情况下都应被解释为一个整体，根据其公平的含义，而不是严格地支持或反对任何一方。本新闻稿应受伊利诺伊州法律管辖并按其解释（不影响其法律冲突原则），但联邦法律适用的范围除外。本解除书自执行之日起，除经双方签署的书面形式外，不得以任何方式对其进行修改、撤回、撤销或补充。


公平住屋公司						与会者

签名：						签名：

日期：						日期：