美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13D
（细则13d-101）
应包含在所依据的报表中的信息
第13D-1（A）条及其已提交的修正案
依照规则13D-2（A）
根据1934年《证券交易法》
（第4号修正案）*
优信有限公司
（发行人名称）
A类普通股，每股面值0.0001美元
（证券类别名称）
91818X108(1)
（CUSIP号码）
Ming Shu Leung
58同城控股有限公司。
酒仙桥北路10号105号楼嘉
北京市朝阳区100015
中华人民共和国
+86 10 5956-5858
（获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码）
2023年7月13日
（需要提交本声明的事件发生日期）
如申报人先前已就附表13G提交一份报表，以报告属本附表13D标的的收购事项，并因§ § 240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而提交本附表，请勾选以下方框。¨
注：以纸质形式提交的附表应包括一份签名原件和五份附表副本，包括所有展品。关于须向其发送副本的其他当事方，见细则13d-7。
*本封页的其余部分应填写，以供报告人在本表格上首次提交有关标的类别证券的文件，以及随后的任何修订，其中包含可能改变前一封页所披露信息的信息。
为1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的，本封面其余部分所要求的信息不应被视为“归档”，或以其他方式受该法案该部分的责任约束，但应受该法案所有其他条款的约束（但见附注）。
（1）本CUSIP编号适用于发行人的美国存托股份，每股代表30股A类普通股，每股面值0.0001美元。
| CUSIP编号91818X108 | 附表13D第4号修正案 | 页28个 |
(1) |
报告人姓名 58同城控股有限公司。
|
|
| (2) | 如果某个小组的成员，请选中适当的方框（请参阅说明）
|
|
| (a)¨ | ||
| (b)¨ | ||
| (3) | 仅使用SEC
|
|
| (4) | 资金来源（见说明）
厕所
|
|
| (5) | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序）
|
¨ |
| (6) | 公民身份或组织地点
英属维尔京群岛
|
|
| 数目
股票
有益的
拥有
每个
报告
人与
|
(7) | 独家投票权
64,218,026(2) |
| (8) | 共同投票权
0 |
|
| (9) | 独家决定权
64,218,026(2) |
|
| (10) | 共有决定权
0 |
| (11) | 各报告人实益拥有的总金额
64,218,026(2) |
|
| (12) | 检查第（11）行的合计金额是否不包括某些股份（见说明）
|
¨ |
| (13) | 按第11行数额表示的类别百分比
2.0%(3) |
|
| (14) | 报告人类型（见说明）
CO |
|
| (2) | 代表（i）由报告人实益拥有的美国存托凭证代表的64,218，000股A类普通股，以及（ii）由报告人实益拥有的26股A类普通股. | |
| (3) | 所有权百分比是根据截至2022年7月27日已发行的3,156，223,997股股份计算的，其中包括（i）1,329，699,851股A类普通股、（ii）40,809，861股B类普通股和（iii）1,151，221,338股优先可转换优先股，这些优先股可按当时适用的转换价格转换为1,785，714,285股A类普通股，正如发行人提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的财政年度的20-F表格年度报告所披露的那样佣金”）于2022年8月1日发布。 |
| CUSIP编号91818X108 | 附表13D第4号修正案 | 页38个 |
(1) |
报告人姓名：
58同城公司。
|
|
| (2) | 如果是某一群体的成员，请检查适当的方框 （a）------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- （b）------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- |
|
| (3) | 仅使用SEC
|
|
| (4) | 资金来源
OO
|
|
| (5) | Check Box if Disclosure of Legal Proceedings is Required to Item2 |
¨
|
| (6) | 公民身份或组织地点
开曼群岛
|
|
| 数目
股票
有益的
拥有
每个
报告
人与
|
7. | 独家投票权
64,218,026(4) |
| 8. | 共同投票权
0 |
|
| 9. | 独家决定权
64,218,026(4) |
|
| 10. | 共有决定权
0 |
| (11) | 每个报告人实际拥有的总金额
64,218,026(4) |
|
| (12) | 检查ROW（11）中的总金额是否不包括某些股份 |
¨
|
| (13) | 按行内金额表示的类别百分比（11）
2.0%(5) |
|
| (14) | 报告人类型
CO
|
|
| (4) | R（i）由报告人实益拥有的美国存托凭证所代表的64,218，000股A类普通股，以及（ii）由报告人实益拥有的26股A类普通股n. | |
| (5) | P所有权百分比是根据截至2022年7月27日已发行的3,156，223,997股股份计算的，其中包括（i）1,329，699,851股A类普通股、（ii）40,809，861股B类普通股和（iii）1,151，221,338股优先可转换优先股，这些优先股可按当时适用的转换价格转换为1,785，714,285股A类普通股，正如发行人于2022年8月1日向美国证券交易委员会（简称“委员会”）提交的截至2022年3月31日止财政年度的20-F表格年度报告所披露的那样2. |
| CUSIP编号91818X108 | 附表13D第4号修正案 | 页48个 |
| 项目1。 | 安全和发行者。 |
本第4号修正案（本“修正案”）修订和补充了最初由报告人于2019年6月19日提交的附表13D（“首次提交，”经报告人于2020年10月13日提交的第1号修正案、2021年7月16日提交的第2号修正案和2022年7月20日提交的第3号修正案修订的“原附表13D”以及经本修正案修订和补充的“附表13D”），涉及优信有限公司的A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”），该公司是一家根据开曼群岛法律组建的公司（“发行人”），其主要执行办公室位于北京市朝阳区北土城东路12号1-3楼，电话：100029，中华人民共和国。本修正案中使用的大写术语和未另作定义的术语具有原附表13D中赋予它们的相同含义。
| 项目2。 | 身份和背景。 |
现将附表13D项目2修正和重述如下：
| (a) | 本附表13D是根据该法第13d-1条规则代表下列人士提交的： |
| 58同城控股有限公司。 | |
| 58同城公司。 | |
| （统称"报告人”) | |
| (b) | 报告人的营业地址为中华人民共和国北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号105号楼100015。 |
| （c） | 58同城控股有限公司的主要业务是投资。58同城控股公司每一位董事的姓名、营业地址、目前的主要职业或工作以及公民身份均列于本协议附表A，并以引用方式并入本协议。
58同城控股有限公司是58同城公司的全资子公司。58同城公司在中国经营一个分类广告在线市场，使当地企业和消费者用户能够联系、分享信息和开展业务。58同城公司每一位执行人员和董事的姓名、营业地址、目前的主要职业或工作以及公民身份均列于本协议附表B，并以引用方式并入本协议。
|
| （d）–（e） | 在过去五年中，报告人以及据报告人所知，附表A和附表B（i）没有在任何刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规或类似的轻罪）；（ii）没有参与有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼，导致他们受到判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止未来违反、禁止或强制执行联邦或州证券法的活动，或发现任何违反此类法律的行为。 |
| （f） | 58同城控股公司是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的商业公司。58同城公司是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。 |
| 项目3。 | 资金来源和数额或其他考虑。 |
现将附表13D项目3补充如下：
自提交第3号修正案以来，58同城控股公司在公开市场上处置了总计119,277，120股以美国存托凭证为代表的A类普通股，因此，每个报告人不再实益拥有发行人5%以上的A类普通股。提交第4号修正案代表对附表13D的最后修订，并构成报告人的离职申报。
| CUSIP编号91818X108 | 附表13D第4号修正案 | 页58个 |
| 项目5。 | 发行人的证券权益。 |
现将附表13D项目5修正和重述如下：
| （a）-（b） | 对本修正案封面第（7）至（13）行的答复，现以引用方式全部并入本项目5。每个报告人实益拥有的根据第1项确定的证券类别的百分比基于截至2022年7月27日的3,156，223,997股已发行股票，包括（i）1,329，699,851股A类普通股、（ii）40,809，861股B类普通股和（iii）1,151，221,338股优先可转换优先股，这些优先股可按当时适用的转换价格转换为1,785，714,285股A类普通股，如发行人于2022年8月1日向美国证券交易委员会（简称“委员会”）提交的截至2022年3月31日止财政年度的20-F表格年度报告所披露。
A类普通股的每一持有人每股有权投一票，B类普通股的每一持有人每股有权就提交他们表决的所有事项投十票。可转换为A类普通股的A类普通股、B类普通股和优先可转换优先股，在提交给发行人股东表决的所有事项上作为单一类别共同投票，除非法律另有规定。B类普通股可由持有人在任何时候以一对一的方式转换为A类普通股。
除附表13D所披露的情况外，报告人现时无权投票或指示投票，亦无权处置或指示处置他们可能被视为实益拥有的任何A类普通股。 |
|
| （c） | 除附表13D所披露的情况外，没有任何报告人在过去60天内进行任何A类普通股的交易。 | |
| （d） | 除附表13D所披露者外，据报告人所知，除报告人外，无人有权收取或指示收取报告人实益拥有的A类普通股的股息或出售所得收益。 | |
| （e） | 不适用。 |
| CUSIP编号91818X108 | 附表13D第4号修正案 | 页68个 |
签名
经合理查询并尽其所知及所信，下列签署人保证本声明所载资料的真实性、完整性及正确性。
日期：2023年7月14日
| 58同城控股有限公司。 | ||
| 签名： | 姚劲波 | |
| 姓名： | 姚劲波 | |
| 职位： | 董事 | |
| 58同城公司。 | ||
| 签名： | 姚劲波 | |
| 姓名： | 姚劲波 | |
| 职位： | 董事 | |
附表A
58同城控股有限公司董事。
| 姓名 | 校长 职业/ 就业 |
姓名/校长 业务/地址 主要就业 |
公民身份 |
| 姚劲波 | 董事 | 中华人民共和国北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号105号楼100015 | 中华人民共和国 |
附表B
58同城公司董事和执行官。
| 姓名 | 校长 职业/ 就业 |
姓名/校长 业务/地址 主要就业 |
公民身份 |
| 姚锦波 | 董事长兼首席执行官 | * | 中华人民共和国 |
| 张弛（Eric） | 非执行董事 | 香港中环金融街8号国际金融中心2号5704-07室 | 香港特别行政区 |
| 甄伟 | 非执行董事 | 中国上海市石门一路288号HKRI太古汇HKRI Center One 45楼200041 | 香港特别行政区 |
| 林庆华 | 非执行董事 | 台湾台北新北市秦山路新店区蓝211号26巷12号 | 台湾 |
| 蒋天一 | 非执行董事 | 中国上海西康路989号8号巷2501单元 | 香港特别行政区 |
| 梁铭枢 | 首席财务官 | * | 香港特别行政区 |
| 湘明辉 | 首席人事官 | * | 中华人民共和国 |
| * | 中华人民共和国北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号105号楼100015 |