美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
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☐
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初步代理声明
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☐
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机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
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☐
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最终代理声明
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☒
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确定的附加材料
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☐
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根据§ 240.14a-12征集材料
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华特迪士尼公司
（注册人的名称如其章程所指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
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无需任何费用
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之前用前期材料支付的费用
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根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用
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华特迪士尼公司将开始向股东分发以下信函：
尊敬的老股东，需要拥有独特技能和相关专业知识的个人的正确组合，才能领导像迪士尼这样的公司，并执行像我们制定的那样雄心勃勃的增长战略，以便在遥远的未来为股东创造价值。你们的董事会、管理团队的其他成员和我正这样做，我对我们继续代表你们取得的巨大进步感到满意。我们成功地重组了这家公司，并将问责制交还给我们关键的创意业务领导者，从而实现了更具成本效益、更协调、更精简的运营。我们看到了可持续的长期增长，我们有一系列令人兴奋的项目，这些项目以多种方式利用了我们屡获殊荣的IP无与伦比的力量。对于媒体行业来说，这是一个独特的具有挑战性的时刻，但我们已经转了个弯。我们已经取得了强劲的成绩，并在展望今年剩余时间时继续将自己与同类区分开来。我们拥有适合这一刻的董事会和战略。我们坚信，特里安的提名将破坏稳定，并威胁到迪士尼正在取得的进展以及你们董事会提供的有效监督。这就是为什么你的投票如此重要。请今天把白色代理卡投给只有迪士尼的12项提名，而不是任何Trian或Blackwells的提名。我为我们的进步感到自豪，我对我们的未来充满信心，我感谢你们的投资和对迪士尼的持续支持。从Mickey和Minnie，到Snow White和Mary Poppins，Bob Iger，迪士尼不是一家生产小部件的公司——它会制造魔法……Bob Iger、他的管理团队以及董事会都忠实于这种魔法。他们明白，华特迪士尼公司的长寿不仅仅是明智商业决策的结果；它还植根于迪士尼与全球几代人不断锻造的强烈情感联系。Roy P. Disney、Susan Disney Lord、Abigail E. Disney、Tim Disney，致华特迪士尼公司股东的公开信12024年2月29日1既没有寻求也没有允许提交人的同意。Bob Iger让这家公司在现代世界中发展壮大，他继续保持创造力和利润的平衡。它仍然是一家基于娱乐和探索欲望的公司。曾经有过充满挑战的时代，但这位现任管理层已经通过这些挑战进行了调整和成长。Walter Elias Disney Miller，Tamara Diane Miller，Jennifer Miller-Goff，Joanna Sharon Miller致华特迪士尼公司股东的一封信12024年2月29日
“我们对我们正在取得的进展以及它带给我们的道路充满信心。事实上，我们预计不计某些项目的全年每股盈利将增长至少20%对比前一年。”迪士尼首席财务官Hugh Johnston恢复了自由现金流（FCF）以实现股东回报迪士尼长期以来有纪律和平衡的资本配置方法使我们能够恢复现金股息。显着改善新冠疫情后的FCF配置文件2（$ BN）$ 8.7 $ 1.1 FY194增长60% $ 4.9 FY23 $ 8 FY24E总股东回报率（TSR）超过同行在Bob Iger的领导下，迪士尼的表现优于传统媒体公司，这些公司还管理着付费电视和影院的代际颠覆。TSR自IGER回归以来5+ 22%迪士尼WB华纳兄弟。Discovery（18%）派拉蒙（39%）在我们利润最高的部门进行战略投资，迪士尼的全球投资经验表明，对沉浸式娱乐作为公司增长引擎和独特差异化因素的信心。投资资本回报率上升~3倍3~3X FY09 FY23 FY12-FY23投资和回报6 & 7迪士尼PIXAR汽车迪士尼PIXAR玩具总动员之星大战迪士尼冻结迪士尼MicKEY MOUSE MARVEL GUARDIANS of the GALAXY复仇者AVATAR迪士尼TRON 4x OI | + 10pts Margin1不包括某些项目的稀释每股收益是一种非公认会计准则财务指标。最具可比性的GAAP衡量标准是稀释后的每股收益。2自由现金流是一种非公认会计准则财务指标。最具可比性的GAAP衡量标准是持续经营业务提供的现金，预计24财年总额约为140亿美元，同比增长约40%。3ROIC是一种非公认会计准则下的财务指标。最具可比性的GAAP衡量标准是营业收入。有关所有非公认会计原则财务措施的定义以及其中某些措施与最具可比性的公认会计原则措施的对账，以及与本函中提出的措施相关的其他信息，请参阅随附的题为“关于某些措施的补充信息”的插页。
迪士尼年会快到了—请在白卡上投你的股票今天！由于时间很短，您的投票很重要，我们鼓励您以电子方式提交您的代理。网络投票既快捷又简单——只需按照白色代理卡上的说明进行操作，如果您通过电子邮件收到了这条消息，也可以点击立即投票按钮。不过，如果电话投票对你来说更方便，请仔细记录你的“赞成”票，只为十二位迪士尼提名人投票“赞成”。迪士尼白卡公司提名人保留意见Mary T. Barra丨丨丨丨萨夫拉·A·卡茨丨Amy L. Chang丨丨D.丨杰里米·达罗奇Jeremy Darroch丨丨丨丨丨卡罗琳·N·埃弗森Carolyn N. Everson丨丨丨Michael B.G. Froman 丨丨James P. GormanRobert A. IgerTERM6TERM6Maria Elena LagomasinoTERM7丨□ Carlvin R. McDonald丨⑤ Mark G. ParkerTERM8丨丨丨丨Derica W. Rice Derica W. Rice丨丨丨TRIAN集团提名人反对公司Safra A. Catz0Nelson Peltz丨X TERMJames Rasulo James Rasulo丨X BLACKWELLS提名人反对X记住，请做不是使用任何蓝色Trian或绿色Blackwells代理卡。如果您已经使用蓝色或绿色代理卡投票，您可以通过今天再次使用公司的白色代理卡投票来取消该投票。只有你最近的一次投票才算数！如对您的股份如何投票有任何疑问，请致电协助我们征集代理的事务所：INNISFREE M & A INCORPORATED股东可致电：1（877）456-3463（美国和加拿大免费）或+ 1（412）232-3651（其他国家）最新消息！在这封信付印之际，我们了解到，Glass Lewis ——美国领先的独立代理投票咨询公司之一——建议迪士尼股东投票支持白色代理卡，仅支持迪士尼的12名董事提名。我们董事会主席马克·帕克指出，“在其建议中，Glass Lewis清楚地确定了我们董事会提名人的不同技能组合的实力、我们继任计划流程的可信度以及董事会和薪酬计划最近的变化，以及我们最近努力促进增长和价值创造以定位迪士尼未来的承诺。”
经久不衰的特许经营突出了我们强大的故事和独特的变现能力Disney Frozen NOV 2013 Frozen JUL 2014首次在WDW举办的Forever in May 2016 Frozen – Live at the Hyperion at DLR JUN 2016 Frozen Ever after at WDW NOV 2019 Frozen 2 OCT 2020 Once Upon a Snowman NOV 2021 Olaf presents NOV 2023 World of Frozen at HKDL JUN 2024 Frozen Kingdom at TDR 2025 Frozen World at DLP TBD Frozen 3 TDB Frozen 4 Investment Return19.9x2迪士尼PiXAR玩具总动员1995年11月玩具总动员1998年11月太空游侠旋转在WDW 1999年11月玩具总动员2006年5月2日收购皮克斯2008年5月玩具总动员中途岛狂热！2010年6月在DLR举行玩具总动员大会2010年8月3日在DLP举行的玩具总动员大会2011年11月在SHDR/WDW举行的玩具总动员大会2019年4月在2019年6月在DLR举行的杰西的小动物旋转木马大会玩具总动员大会2022年6月4日光年10月2023年NFL Alt-Cast TBD玩具总动员大会55.5x3DEC 2009收购漫威2012年5月复仇者联盟2015年5月复仇者联盟：奥创纪元2018年4月复仇者联盟：无限战争2019年4月复仇者联盟：终局之战2021年6月复仇者联盟校园在DLR 2021年6月复仇者联盟校园在DLP 2024复仇者联盟校园在HKDL 2026年5月复仇者联盟2027年5月5日复仇者联盟：秘密战争3.3x4STAR WARS 1977-1983原创星球大战三部曲1987/1989 Star Tours at DLR/WDW 1999-2005前传三部曲DEC 2012收购卢卡斯影业MAY 2011/2013 Star Tours – Adventures Continue 丨DLR/WDW/TDL 2015-2019续集三部曲MAR 2017 Star Tours – Adventures Continue at DLP May/AugUST 2019 SW：Galaxy’s Edge at WDW/DRL NOV 2019 The Mandalorian DEC 2021 The Book of Boba Fett MAY 2022 Ob-wan Kenobi SEP 2022 Andor AUG 2023 Ahsoka 2026-2027 3 untitled films 2.9x5资料来源：公司数据。1反映了迪士尼收购该IP后发布的游戏的收入和投资之间的比率。收入反映了10年的总收入流，包括已产生和预期的、直接相关的影院发行，包括影院、家庭娱乐。TV（pay and free），and consumer products。不包括衍生收入流，如公园景点，也不包括与那些特许经营或预先建立的特许经营消费品相关的TCD原件、收入。投资涉及电影制作成本和与电影的影院发行相关的印刷和广告，在动画电影的情况下，还包括制作间接费用。投资不包括任何额外的分销成本或间接费用；2冷冻（11/27/13），冷冻2（11/22/19）；3玩具总动员（11/22/95）；玩具总动员2（11/24/99）、玩具总动员3（06/18/10）、玩具总动员4（06/21/19）、光年（06/17/22）；4复仇者联盟（05/04/12）、奥创纪元（05/01/15）、无限战争（04/27/18）、终局之战（04/26/19）5原力觉醒（12/18/15）、侠盗一号（12/16/16）、最后的绝地武士（12/15/17）、独唱（05/25/18）、天行者崛起（12/20/19）
关于某些措施自由现金流的补充信息来源：公司数据，FactSet 4。2019财年包括支付因TFCF收购而分拆福克斯公司而产生的约76亿美元非经常性税收义务。股东总回报来源：FactSet截至02/29/24注：派拉蒙反映B类股；派拉蒙合并前TSR反映CBS TSR。华纳兄弟Discovery合并前TSR反映了Discovery TSR。假设股息再投资。5.从11/20/22收盘至02/29/24。投资资本回报来源：公司数据经验投资和回报来源：公司数据包括国内公园、国际公园、迪士尼度假俱乐部和邮轮OI和基于FY12 – FY23期间的利润率。非GAAP财务指标本演示文稿包括与美国GAAP报告不同的某些财务信息的演示和讨论，包括自由现金流、投资资本回报率和不包括某些项目的稀释每股收益。这些措施应与最具可比性的GAAP财务措施一起审查，不应被视为替代或优于那些GAAP财务措施。“自由现金流”是一种非公认会计准则财务指标，计算方法为持续经营提供的现金减去对公园、度假村和其他财产的投资。迪士尼管理层认为，有关自由现金流的信息为投资者提供了一个重要视角，让他们了解可用于偿还债务、进行战略收购和投资以及支付股息或回购股票的现金。本演示文稿的末尾提供了自由现金流的计量与持续经营提供的现金的量化调节，这是最直接可比的GAAP计量。分部的“投资资本回报率”或“ROIC”是一种非公认会计准则财务指标，计算方法是将年度税后经营业绩除以该分部在该财政年度末和上一财政年度末的平均投资资本。年度税后营业收入的计算方法为各分部的分部经营业绩和公司及未分配的分摊费用之和，减去该会计年度对分部经营收入和公司及未分配的分摊费用按美国税率征收的税款。投资资本的定义是迪士尼在财政年度结束时总资产的剩余部分减去该分部的总和a）截至财政年度最后一天的现金、现金等价物和限制性现金，（b）递延税项资产和（c）无息负债以及收入和财产税负债。本演示文稿的末尾提供了ROIC历史衡量标准与营业收入的量化调节，这是最直接可比的GAAP衡量标准。“不包括某些项目的稀释每股收益”是一种非公认会计准则财务指标，计算方法为稀释每股收益减去影响各期业绩可比性的某些项目以及TFCF和Hulu无形资产的摊销，包括对已发布内容的采购会计升级调整。迪士尼管理层认为，有关不包括某些项目的稀释后每股收益的信息，可以让投资者评估不包括这些项目的迪士尼运营业绩，这也是高级管理层评估分部业绩的方式。本演示文稿的末尾提供了不包括某些项目的稀释每股收益的历史衡量标准与稀释每股收益的量化对账，这是最直接可比的GAAP衡量标准。迪士尼没有提供摊薄每股收益的前瞻性衡量标准，也没有提供不包括某些项目的前瞻性摊薄每股收益与最直接可比的GAAP衡量标准的量化对账。迪士尼无法在没有不合理努力的情况下，以合理的确定性预测或估计GAAP衡量所需的某些项目的最终结果。有关迪士尼目前无法获得的其他调整项目的信息可能会对其未来的GAAP财务业绩产生潜在的不可预测的重大影响。
自由现金流的调节下表对公司由持续经营业务提供的合并现金与自由现金流进行了调节：（百万美元，除非另有说明）2019年9月28日截至2023财年9月30日的2024财年经营活动提供的现金–持续经营活动5,984美元9,866~140亿美元（-）公园、度假村和其他财产投资（4,876）（4,969）（~60亿）自由现金流1,108美元4,897~80亿美元1资料来源：公司备案；124财年自由现金流趋向于超过80亿美元投资资本回报率调节下表对Experiences部门的综合营业收入与投资资本回报率进行了调节：（$ mm） 截至2009年9月30日止年度 截至2023年9月30日止年度营业收入$ 1,73228,954美元营业收入，税后净额1,091美元7,074美元（/）平均投入资本1$15,033 $34,471 7.3% 20.5%1反映该会计年度结束时和紧接上一会计年度结束时投入资本的平均数。投资资本定义为该分部在一个财政年度结束时总资产的剩余部分减去该分部的总和a）截至该财政年度最后一天的现金、现金等价物和限制性现金，（b）递延税项资产和（c）无息负债以及收入和财产税负债；2包括公园和度假村、消费产品和互动媒体。
前瞻性陈述本通讯中的某些陈述可能构成1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”，包括关于公司预期的陈述；信念；计划；战略；业务或财务前景或前景；未来股东价值；预期增长和价值创造；预期驱动因素和指导；盈利能力；投资；成本削减和效率；资本分配，包括股息或股票回购；内容发行；优先事项或业绩以及其他非历史性质的陈述。这些陈述是基于公司对未来事件的看法和假设以及截至做出陈述时的业务表现和计划。除非适用的法律或法规要求，否则公司不承担更新这些陈述的任何义务，您不应过分依赖前瞻性陈述。实际结果可能与明示或暗示的结果大不相同。此类差异可能源于公司采取的行动，包括重组或战略举措（包括资本投资、资产收购或处置、新的或扩大的业务线或停止某些业务）、我们执行业务计划（包括我们创建的内容和我们投资的IP、我们的定价决策、我们的成本结构以及我们的管理和其他人事决策）、我们在保持收入的同时快速执行成本合理化的能力、发现额外信息或其他业务决策，以及来自公司无法控制的发展，包括：后续事件的发生；国内或全球经济状况恶化或情况未能按预期改善，包括通胀加剧、资本市场波动、利率和汇率波动以及经济放缓或衰退；竞争条件的恶化或压力，包括创作或获取内容的竞争、人才竞争和广告收入竞争、消费者偏好和接受我们的内容和产品、定价模式和价格上涨，以及相应的订户增加和流失，以及我们直接面向消费者的服务和线性网络上的广告和销售市场；健康问题及其对我们业务的影响；国际、政治或军事发展；监管或法律发展；技术发展；劳动力市场和活动，包括停工；不利的天气条件或自然灾害；以及内容的可用性。此类发展可能会进一步影响娱乐、旅游和休闲业务，除其他外，可能会影响（或进一步影响，如适用）：我们的运营、业务计划或盈利能力，包括直接面向消费者的盈利能力；我们对董事会组成的预期收益；对我们产品和服务的需求；公司内容的表现；我们以或低于我们分配内容的价值创造或获得理想内容的能力；节目的广告市场；所得税费用；以及部分或所有公司业务的表现，直接或通过其对分销我们产品的人的影响。其他因素载于公司截至2023年9月30日止年度的10-K表格年度报告，包括标题为“风险因素”、“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”和“业务”，以及随后向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件，其中包括10-Q表格的季度报告。附加信息和在哪里可以找到迪士尼已就其为迪士尼2024年年度股东大会征集代理事宜向SEC提交了一份关于附表14A的最终代理声明，其中包含一张白色代理卡的形式。请投资者和证券持有人仔细完整阅读迪士尼提交的代理声明（包括对其的任何修订或补充）以及向SEC提交的任何其他相关文件，因为它们包含或将包含有关任何邀约的重要信息。投资者和证券持有人可以通过SEC维护的网站免费获得迪士尼向SEC提交的这些文件和其他文件的副本，网址为www.sec.gov.迪士尼提交的文件副本也可通过访问迪士尼网站免费获得，网址为www.thewaltdisneycompany.com.参与者迪士尼、其董事和执行官以及管理层的其他成员和员工将参与就迪士尼的一项征集活动征集代理权。有关迪士尼执行官和董事的信息可在迪士尼2024年年会的最终代理声明中找到，该声明于2024年2月1日提交给SEC。如果我们的董事和执行官在2024年年会的代理声明中报告的迪士尼证券的持有量发生了变化，这种变化已经或将反映在提交给SEC的表格3、4或5上的所有权变化声明中。这些文件现在或将在SEC网站上免费提供，网址为www.sec.gov.©迪士尼