IBM-20260306

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14a
根据第14（a）条作出的代表声明
《1934年证券交易法》（修正案编号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐初步委托书

☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

最终代理声明

☐确定的附加材料

☐根据§ 240.14a-12征集材料

国际商业机器公司

（注册人的名称如其章程所指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

不需要任何费用。

先前凭初步材料支付的☐费用。

根据《交易法》规则14a6（i）（1）和0-11第25（b）项要求在展品中的表格上计算的☐费用

除非表格显示当前有效的OMB控制号码，否则将对此表格中包含的信息收集作出回应的人员无需作出回应。

纽约州阿蒙克
2026年3月10日

尊敬的股民同胞：


									诚邀您代表IBM董事会出席将于2026年4月28日（星期二）举行的年度股东大会。我们的2026年年会将以网络直播的方式在www.virtualshareholdermeeting.com/IBM2026. 2025年，IBM的战略为增长提供了动力，推动了创新，并为您——我们的股东——带来了强劲的业绩。IBM的技术和专业知识正在帮助我们的客户和生态系统合作伙伴利用我们的人工智能和混合云平台创建更智能的业务。IBM的创新、信任和透明度等核心价值观继续推动我们对提供股东和客户价值、推动客户成功以及部署负责任的人工智能的持久关注。在我们的年会期间，我们将提供有关IBM如何为股东提供服务以及我们如何根据客户和生态系统合作伙伴的需求调整我们的混合云和人工智能战略以在2026年表现出色的最新信息。在今年的年会上，我们将就董事选举、批准任命普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为IBM的独立注册会计师事务所以及批准对IBM指定高管的薪酬进行不具约束力的咨询投票进行投票。今年，我们还将对IBM员工的新的长期绩效计划进行投票，如果提交得当，我们还将考虑四项股东提案。无论你是否参加我们的年会，重要的是你的股份有代表和投票。我鼓励您阅读我们的2026年代理声明，我们的2025年年度报告，以及其他代理材料，然后遵循其中包含的投票指示。股东有几次机会为年会提交问题。年会前，可通过登录提交问题www.proxyvote.com使用您的16位控制号码，或通过IBM门户网站atwww.ibm.com/investor/services/annual-meeting-of-stockholders.问题也可以在年会前不久和年会期间通过年会网站提交。感谢您对IBM的持续投入与支持。非常真正属于你， Arvind Krishna 董事会主席



2025年，IBM的战略为增长提供了动力，推动了创新，并为您——我们的股东——带来了强劲的业绩。IBM的技术和专业知识正在帮助我们的客户和生态系统合作伙伴利用我们的人工智能和混合云平台创建更智能的业务。IBM的创新、信任和透明度等核心价值观继续推动我们对提供股东和客户价值、推动客户成功以及部署负责任的人工智能的持久关注。”

纽约州阿蒙克
2026年3月10日

我们的首席总监寄语：


									作为IBM董事会的首席独立董事，我很高兴与大家分享我们关于IBM在2025年持续增长和进步的报告。贵公司处于非常有利的位置，可以在2026年及以后继续取得成功。下面您将看到我们过去一年工作的最新情况，其中突出了董事会如何继续努力确保对贵公司进行有效监督。 •IBM的董事会。我们不断专注于确保IBM拥有最佳的电路板结构和组成，并根据需要进行评估和改进，以刷新电路板并带来新的视角。自上次年会以来，我们在董事会中增加了百事公司董事长兼首席执行官Ramon Laguarta。除其他领域外，他在创新转型和全球业务战略方面的深厚专长将使您，我们的IBM股东受益。IBM董事会由在创新和新兴技术、业务转型、人力资本管理和网络安全等领域具有经验的全球思想和商业领袖组成，处于有利位置，可以指导贵公司走向未来。 •战略和风险的监督。贵公司董事会仍然认为，对公司实现速度、创新和技术卓越的战略进行积极监督，对于公司的业绩和为我们的股东创造长期可持续价值至关重要。这包括对公司收购战略和执行的积极监督。此外，董事会评估和监督当前和新出现的企业和市场风险，努力充分了解公司面临的挑战和机遇。 •独立的董事会领导。董事会领导结构的一个重要组成部分是独立领导。作为贵公司的独立牵头董事，我有责任确保董事会行使审慎的判断，独立于公司的管理团队。我履行许多职责，以确保独立和有效的监督，包括在管理层不在场的情况下在每次董事会会议上主持执行会议，并领导董事会的年度自我评估过程。 •稳健的股东参与度。我们将继续优先考虑与您—— IBM的所有者——的接触，因为这是IBM的核心价值观，对董事会的决策过程至关重要。我们发现这些约定很有价值。我们在全年参与期间收到的反馈为从人工智能到公司治理、董事会组成到高管薪酬等领域的重要实践和政策提供了信息。我们致力于确保听到你们的声音，并反过来采取回应行动。 •对负责任业务的承诺。我们知道您重视IBM长期以来对最高标准的信任和透明度、负责任的业务以及公司平衡的观点的追求，董事会积极监督公司在这些领域的努力。这些是指导价值观，它们区分了IBM的业务方法，包括人工智能，我们认为人工智能必须是值得信赖的、透明的和可解释的。作为贵公司的董事会，我们持续致力于良好的公司治理，以提高可持续的股东价值，尤其是长期而言。感谢您对IBM的信任和投资，希望您在我们2026年4月28日的年会上投票。非常真正属于你， Alex Gorsky 牵头董事



IBM董事会由在创新和新兴技术、业务转型、人力资本管理和网络安全等领域具有经验的全球思想和商业领袖组成，处于有利位置，可以指导贵公司走向未来。”


2026年N 年会公告和代理声明		2

投票 g r oadmap		3

临 xy s ummary		4

Ong Oing s 托架 e ngagement		7

IBM Bo ard of d 指令者		9

1	选举独立董事任期一年	12


治理安斯和 b 桨		19

通讯国际贸易组织 b 桨		19

塞尔塔在 t 勒索和 r 兴高采烈		21

科尔波率 g 超度		21

风险 o 版本		25

董事 c 补偿		27

IBM负责任的业务		31

202 5 执行委员会 OUTE c om 养老金		33

代表差不多 E 执行人 C 补偿和 M 管理 R 来源 C 委员会委员 B oard of D 指令者		33

202 5 康本 Sation讨论与分析		34

202 5 总和玛丽赔偿表和相关叙述v e		48

202 5 格拉基于计划的奖励表的NTS		51

202 5 出局财年年终表中的AD股权奖励和相关说明		52

202 5 保留 TION p 兰 n 叙事		54

202 5 笔锡安 b enefits n 叙事		56

202 5 农氏 ualified deferred compensation narrative		61

202 5 波特终止时的实际付款说明		64

P ay与性能对比		68

代表 ort of the Audit Committee of the B 桨 o f D 指令者		70

金库审计和非审计费用		71


2	批准聘任独立注册会计师事务所	72


3	关于高管薪酬的咨询投票（Say on Pay）	74


4	批准2026年长期绩效计划	75


股票h 较早的提案		86

5	要求更改IBM外部董事持股准则的股东提案	86


6	股东提案请求以书面同意的方式行事的权利	88


7	要求就人工智能偏见提交报告的股东提案	90


8	要求就慈善支持中的歧视问题提交报告的股东提案	93


频率被问到的问题		96

阿彭 dix a — non-g AAP 指标和其他财务信息和对账		101

附录b—2026年长-t erm p 性能 p 兰		105


2026年年会通知及代表声明			1

2026年年会通知及代理声明

日期：
2026年4月28日星期二

时间：

美国东部时间下午1：00

虚拟会议现场：

www.virtualshareholdermeeting.com/IBM2026

经营项目：

国际商业机器公司年度股东大会将于美国东部时间2026年4月28日（星期二）下午1：00以虚拟形式举行。经营项目为：


1	2	3	4	5	-	8

由IBM董事会提议的董事选举，任期一年，详见本委托书	批准任命罗兵咸永道会计师事务所opers LLP作为IBM的独立注册会计师事务所	关于高管薪酬的咨询投票	批准2026年长期绩效计划	四个股东提案，如果在会议上适当提出

这些事项在下面几页中有更全面的描述，这是本通知的一部分。

登记在册的股东可以通过互联网或电话对其股份进行投票。使用这些便利服务的说明载于代理卡或代理材料的互联网可用性通知。以邮寄方式收到材料的，也可以在随附的代持卡上标记投票、签名并注明日期，并在随附的信封内邮寄。如果您因残疾需要会议特别协助，请与秘书办公室联系，国际商业机器公司,1 New Orchard Road，Armonk，NY 10504。



你的投票很重要。请按照您的代理卡或投票指示表上的说明进行投票。

互联网投票会前–前往www.proxyvote.com									电话投票拨打1-800-690-6903。使用任何按键式电话传送您的投票指示。邮寄投票在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

会议期间–前往 www.virtualshareholdermeeting.com/IBM2026

简·P·爱德华兹
副总裁兼秘书

代理材料，包括本代理声明、IBM 2025年年度报告（其中包括合并财务报表）和代理卡，或代理材料的互联网可用性通知（如适用），将于2026年3月10日或前后开始向所有有权投票的股东分发。

关于2026年4月28日召开的股东大会代理材料备查的重要通知：
委托书和致股东的年度报告可在以下网址查阅www.ibm.com/investor/material/.

本代理声明全文的网站仅供参考。此处提及的网站未通过引用并入本代理声明。


2			IBM

投票路线图

选举13名董事

董事会建议进行投票为所有被提名人

见页面12

批准罗兵咸永道会计师事务所为我司独立注册会计师事务所

董事会建议进行投票为这个建议

见页面72

关于高管薪酬的咨询投票（Say on Pay）

董事会建议进行投票为这个建议

见页面74

批准2026年长期绩效计划

董事会建议进行投票为这个建议

见页面75

股东提案，请求更改IBM的外部董事持股准则

董事会建议进行投票反对这个建议

见页面86

股东提案请求以书面同意的方式行事的权利

董事会建议进行投票反对这个建议

见页面88

要求就人工智能偏见提交报告的股东提案

董事会建议进行投票反对这个建议

见页面90

要求就慈善支持中的歧视问题提交报告的股东提案

董事会建议进行投票反对这个建议

见页面93


2026年年会通知及代表声明			3

代理摘要


			有什么新消息？


			我们继续加强我们的治理、薪酬以及负责任的商业行为和披露。在众多其他项目中，2025年，IBM有： •对董事会最佳绩效所需的理想技能进行了战略评估，重点关注每位董事的顶尖技能 •刷新董事会候选人招聘流程 •在我们的长期激励计划中引入了相对总股东回报（rTSR）修饰符，以符合IBM的可持续增长战略 •已披露与IBM负责任的业务计划相关的计划、政策和指标的相关信息

治理亮点



			有效的董事会领导、独立监督和强有力的公司治理
•具有健全和明确职责的独立首席董事 •与高级管理层关键战略领导人举行的委员会会议 •由独立首席董事牵头的年度董事会自我评价 •在每次董事会会议上由独立首席董事主持的执行会议 •积极主动的董事会和委员会刷新，重点是技能、经验和背景的最佳组合 •董事会领导结构年度审查 •保密投票 •董事过度管理政策


			股东权利和问责制
•年度选举全体董事 •在无争议的选举中对董事的多数投票 •股东特别会议权 •代理访问 •无股东权益计划 •无绝对多数投票规定 •稳健的全年股东参与流程 •常识原则签署人2.0 •关于公司宗旨的商业圆桌声明签署人 •股东罢免董事的权利


			稳健的风险监管
作为战略治理职责的一部分，IBM董事会对企业风险保持积极监督，包括网络安全、人才管理和负责任的业务举措。董事会定期接收高级管理层和主题风险专业人士的报告，并将内部和外部观点融入其风险评估流程，以确保IBM保持敏捷并为新出现的挑战做好准备。主题包括：网络安全：安全负责人定期通报，将网络风险纳入企业风险管理人才管理：IBM与薪酬、管道、人才管理计划相关的风险监管


4			IBM

代理摘要

IBM董事会

董事提名人选

IBM的董事会由一群多元化、经验丰富的全球思想、商业和学术领袖组成。


董事		年龄	主要职业	董事自	委员会成员

	Marianne C. Brown	67	富达国民信息服务公司全球金融解决方案前首席运营官	2023


	Thomas Buberl*	52	AXA S.A.首席执行官	2020


	David N. Farr	71	已退休的董事长兼首席执行官，艾默生电气公司	2012


	Alex Gorsky	65	强生前董事长兼首席执行官	2014


	米歇尔·J·霍华德	65	退役海军上将，美国海军	2019


	Arvind Krishna	63	董事长、总裁兼 IBM首席执行官	2020


	Ramon Laguarta	62	百事公司董事长兼首席执行官。	2026


	Andrew N. Liveris	71	陶氏化学公司退休董事长兼首席执行官	2010


	F. William McNabb III	68	已退休的董事长兼首席执行官，领航集团有限公司	2019


	Michael Miebach	57	万事达股份有限公司首席执行官	2023


	Martha E. Pollack	67	康奈尔大学Emerita校长	2019


	Peter R. Voser	67	退休首席执行官， Royal Dutch Shell Plc	2015


	Alfred W. Zollar	71	Siris Capital Group，LLC前执行顾问	2021

	举行的会议数量			2025	8	4	5	0

椅子

董事和公司治理

高管薪酬和管理资源

审计

行政人员

*Frederick H. Waddell于2025年担任高管薪酬和管理资源委员会主席，并将一直担任主席至2026年4月28日。Thomas Buberl将于2026年4月28日成为高管薪酬和管理资源委员会主席，并将加入执行委员会。


2026年年会通知及代表声明			5

代理摘要

董事提名人的技能和经验的最佳组合

IBM的十三位董事提名人均为行业领军人物，具有深厚的执行和监督经验。他们带来了多样化的背景和经验，协同贡献了与监督公司业务和战略最相关领域的重要能力、技能和经验。

我们董事会的顶尖技能和经验包括但不限于：




13	6	9	13


公司治理	网络安全	金融专长/素养	全球业务和运营




6	9	11	13


政府、公共政策和监管事务	人力资本管理	创新和新兴技术	组织领导与管理




13						11


风险监督/风险管理						策略/业务发展

独立和多样化的董事会

我们对董事会的年龄、任期和观点进行了深思熟虑的组合，这反映了我们对持续和积极主动的董事会更新的承诺。

截至年会日期，我们的董事提名人的平均任期年

92%

我们的13名董事提名人中有12名是独立的

100%

我们所有的董事提名人都有
国际经验

截至年会日期我们的董事提名人的平均年龄


6			IBM

代理摘要

持续的股东参与

IBM以全年主动与股东接触以收集他们的见解并了解他们的观点而自豪。我们的参与也是IBM分享有关我们的业务和战略的关键更新的机会。股东反馈是董事会决策过程中不可或缺的一部分，并为公司的政策、做法和披露提供信息。参与参与者包括管理层高级成员、我们的投资者关系团队以及IBM的独立首席董事。



			稳健的参与和与股东的对话告知并加强IBM的实践

04_ PRO014378 _Stockholder Engagement_04_Shareholfer Engagement.jpg

与股东互动

健壮的对话

加强实践

•2025年，在换季期间，我们接触了大约75%年会前的机构投资者名单。继2025年年会后，淡季期间，我们联系了拥有超过76%在年度会议上投票的股份。

•此外，在整个2025年，我们始终与我们的股东进行对话，讨论我们的战略、市场定位和财务业绩，参加由IBM主办的各种活动、小组会议、一对一会议和卖方主办的会议。

•IBM通过将讨论主题与股东感兴趣的领域保持一致来定制其活动，确保股东有机会与公司进行公开对话。

•我们利用广泛的领导团队来突出我们业务的广度，并包括适当的主题专家，例如我们的高管薪酬和负责任的业务战略团队的成员。

•今年，股东表示有兴趣了解更多的话题包括：负责任和有道德的人工智能，重点关注人工智能如何影响人才战略，比如再培训计划；人工智能对能源使用的影响；量子计算；人力资本管理；以及有关董事会组成和更新的政策和做法。

•从我们的外联和参与努力中获得的股东反馈将与董事会分享，并有助于为董事会的决策以及公司的政策、做法和披露提供信息。

•例如，根据投资者反馈强调相对绩效衡量在激励计划设计中的重要性，我们在2025年的长期激励计划中引入了相对股东总回报（rTSR）修饰符。这种增强加强了IBM对持续战略增长的承诺，并通过将高管激励与长期股东结果直接挂钩来强调我们的高价值商业模式。


2026年年会通知及代表声明			7

代理摘要

业务亮点

2025年，IBM继续采取有意义的行动来巩固其作为混合云和人工智能领导者的地位，通过股息提供了推动商业投资和股东回报的财务业绩。

2025年业绩亮点

收入

$ 67.5b

毛利率

58%

运营现金

$ 13.2B

2025年，IBM收入增长8%（按固定汇率计算为6%）

IBM转向更高增长领域，我们超过75%的业务组合在软件和咨询

软件收入增长11%（按固定汇率计算为9%），混合云、数据和自动化增长达到两位数，并凭借GenAI业务账簿累计超过20亿美元建立了早期领先优势

咨询收入增长2%（按固定汇率计算持平），GenAI book of business势头增强，年初至今超过105亿美元

58%的毛利率反映出同比增长+ 150个基点，这是由有记录以来最强劲的IBM Z周期开端、投资组合优化和生产力举措推动的

自2023年以来实现了超45亿美元的年度运行费率节省，超出预期

运营产生的现金为132亿美元，自由现金流为147亿美元

继续为未来增长进行投资，包括斥资超80亿美元收购10家公司，横跨Software and Consulting，以扩展IBM的混合云和人工智能产品和能力

通过超过60亿美元的股息为股东带来了价值回报

注：有关非GAAP指标和GenAI业务手册的信息，请参见附录A。

薪酬亮点

我们的薪酬战略支持了IBM的高价值商业模式



我们做什么

			将很大一部分薪酬与公司业绩挂钩
			通过强调长期股权激励、对潜在付款设置上限以及维持稳健的回拨条款来降低风险承担
			要求董事长、总裁兼首席执行官、副董事长和高级副总裁拥有大量股份
			利用不竞争和不招揽高级管理人员协议
			去除股份回购对高管激励的影响



我们不做的事

			没有针对执行官的个人遣散或控制权变更协议
			没有行政人员的消费税总额
			未实现的RSU/PSU没有股息等价物
			未对IBM股票进行套期保值/质押
			不存在低于市值授予股票期权重新定价、交易所或股票期权的情形
			没有对执行官的保证奖励支出
			没有加速归属执行官的股权奖励
			递延补偿计划没有高于市场的回报


8			IBM

IBM董事会

概述

IBM的董事会负责对IBM的整体事务进行监督。继2026年年会之后，董事会将由13名董事组成。在两次年度会议之间，董事会有权根据章程增加或减少董事会的规模以及填补空缺。

董事甄选程序

董事和公司治理委员会负责领导寻找合格的个人当选为董事，以确保董事会拥有技能、专业知识、经验和背景的最佳组合。委员会向全体联委会推荐候选人进行选举。

确定候选人

委员会和联委会通过多种方式确定候选人，包括：

•委员会成员和全体联委会的建议

•委员会要求IBM秘书提供的信息

•IBM管理层的建议

•第三方搜索公司，不时

对候选人的评价

候选人资格由委员会审查，随后由董事会就年度会议选举候选人的提名进行审查。选择个人加入董事会是基于他们的业务或专业经验以及他们的背景、技能、才能和观点的多样性——所有这些都是为了促进IBM业务的特定需求以及什么最符合您（IBM的股东）的最大利益。2026年1月，根据委员会的建议，董事会任命Ramon Laguarta为董事，自2026年3月1日起生效。有关Laguarta先生的技能和经验的更多信息，请参见“选举董事，任期一年。”

年度会议的代理投票

你们，我们的股东，每年都会对每位董事的董事会选举进行投票。除了于2026年3月加入董事会的Ramon Laguarta外，我们所有的现任董事都是在2025年年会上由我们的大多数股东选举产生的。

这一遴选过程的结果是，由13名董事提名人选组成，具备技能、专业知识、经验和背景的最佳组合。我们的每一位董事都具有以下关键属性，这是董事会持续保持活力和卓越履行职责所必需的：

多样性

背景、技能、才能和观点的多样性

健全的判断

成熟实用的判断

软技能

有效的人际交往和沟通技巧

领导力

作为企业、公司或机构领导者的经历

分析性

理解和分析复杂问题的能力，包括技术和数字创新

诚信

品行端正，品行端正，品行端正，品行端正，品行端正，品行端正，品行端正，品行端正，品行端正，品行端正，品行端


2026年年会通知及代表声明			9

IBM董事会

为IBM打造合适的董事会

IBM董事会由多元化的成员组成，他们都是各自领域的领军人物。所有现任董事都有在美国境内外开展业务的主要国内和国际组织、学术或研究机构或政府的领导经验。董事还拥有深厚的公司治理专业知识，这使他们能够指导贵公司并实现其战略目标。

除了董事的关键属性外，我们还确定了核心董事能力。这些核心竞争力对于IBM董事会的成功至关重要。我们的董事拥有广泛的经验、领导力和责任感，可以监督IBM业务的规模和复杂性。


核心董事能力

组织和领导管理

一个多世纪以来，IBM不断进行自我重塑，帮助客户从一个时代迈入下一个时代。理解和分析包括技术在内的复杂事物的能力，是IBM董事会监督公司创新和数字化转型的关键。IBM的所有董事都领导过大型组织，这些都是理解和监督IBM业务的规模、范围和复杂性的关键经验。

全球业务和运营

IBM在全球开展业务。我们的商业成功源于对不同商业环境和经济条件的理解，以及对全球商业机会的广阔视角。董事会的多样性和国际经验对IBM至关重要，该公司在全球超过175个国家开展业务。

公司治理

强有力的治理实践

进一步推进我们的业务目标，保护你们的长期利益，

我们的股东。每一位IBM的董事都支持IBM的目标，即强大的董事会和管理层问责制、响应能力、透明度以及保护股东利益。

行业专长

IBM独特地将创新技术与深厚的行业专业知识相结合，以安全、信任和负责任的管理为基础。IBM的董事在领导各个行业的组织方面拥有丰富的经验，这些组织可以提高董事会的知识。他们对当代商业问题的观点和运营数据密集型组织的经验对公司和我们的股东来说都是一笔财富。

金融服务&保险

医疗保健

能源

医药

化学品

运输和物流

制造业

私募股权

研发

政府

信息技术


10			IBM

IBM董事会

IBM董事会–董事提名人的经验和技能

下面的技能矩阵确定了每位董事的前五名战略技能。这个矩阵并不打算是一个详尽的董事技能清单，每个董事都拥有额外的战略技能，而不是通过复选标记反映出来的，以及矩阵中没有列出的其他技能。我们相信，这种方法使您（我们的股东）能够更好地理解每位董事作为董事会综合技能组合的一部分所带来的关键贡献，这些技能组合支持IBM的战略监督。

核心竞争力

组织领导与管理

拥有作为企业、公司或机构领导者的经验，可以带来很强的领导素质，鼓励进行多样化和深思熟虑的对话和决策，并了解IBM的规模、范围和复杂性的实际含义。

全球业务和运营

为IBM的运营带来全球经验和视角，并致力于支持IBM的国际足迹。

公司治理

支持IBM的目标，即强大的董事会和管理层问责制、响应能力、透明度以及保护股东利益。

战略技能

风险监督/风险管理

提供对IBM监管环境的关键洞察，有助于识别、理解和监督IBM面临的风险。

创新和新兴技术

鼓励IBM从事颠覆性创新，评估新兴技术，延伸或创造新的商业模式。

网络安全

带来管理网络安全和信息安全风险的经验以及对网络安全威胁格局的理解，并在监督IBM的网络治理过程方面提供了宝贵的知识和指导。

政府、公共政策和监管事务

提供政府、监管和政策方面的经验，这对于IBM与世界各地的政府就监管和政策问题进行接触非常宝贵，并有助于识别和理解合规问题以及监管对IBM的影响。

金融专长/素养

带来对复杂财务、投资和财务报告流程的理解，以分析、评估和监督IBM的运营和战略绩效及其财务报告和控制。

人力资本管理

带来专业知识，有助于确保IBM吸引顶尖人才，保持稳健的发展、保留和继任计划实践，并实现其对一支包容各方且具有影响力的员工队伍的坚定承诺。

策略/业务发展

有助于对制定、实施和评估业务发展战略以及关键交易和举措的实际理解。


2026年年会通知及代表声明			11

选举董事，任期一年

董事会建议：投票为各董事提名人的选举。

需要投票：如支持该董事提名人的票数超过反对该董事提名人的票数，则将选出该董事提名人。

董事会建议选举下列董事提名人，任期一年。以下是每一位被提名人的信息，包括至少过去五年的履历数据。如果这些被提名人中的一个或多个无法接受提名或选举为董事，代理卡上指定为代理人的个人将投票选举他们所代表的股份，以选举董事会可能建议的其他人，除非董事会减少董事人数。

Marianne C. Brown

富达国民信息服务公司全球金融解决方案前首席运营官

董事自：2023

年龄：67

Thomas Buberl

AXA S.A.首席执行官

董事自：2020

年龄：52

委员会：

高管薪酬和

管理资源（主席于2026年4月28日生效）

委员会：

董事和公司

治理

经验

Brown女士今年67岁，于2018年1月至2019年6月期间担任富达国民信息服务公司（FIS）全球金融解决方案组织的首席运营官。在此之前，Brown女士曾担任FIS的首席运营官，负责机构和批发业务，当时该公司收购了SunGard金融系统公司。2014年，布朗女士担任SunGard Financial Systems的首席运营官。从2006年到2014年，布朗女士担任Omgeo LLC的首席执行官兼总裁。在加入Omgeo LLC之前，她是证券工业自动化公司的首席执行官。她是诺斯罗普·格鲁门公司、嘉信理财公司、阿卡迈技术有限公司的董事，并在VMware，Inc.董事会任职至2023年。

关键贡献

•通过她在金融服务技术公司的各种角色深入了解网络安全和新兴技术

•作为Omgeo LLC前首席执行官，在风险监督和管理方面拥有丰富经验

•全球运营管理经验，包括并购、整合和转型，担任首席运营官，全球金融解决方案，FIS

经验

Buberl先生，52岁，于2005年加入丰泰，该公司于2006年成为AXA的子公司。2008年，他加入苏黎世保险集团，担任瑞士首席执行官。Buberl先生于2012年重返安盛，担任AXA Konzern AG（德国）首席执行官，并成为AXA执行委员会成员。2015年，Buberl先生成为AXA健康业务的首席执行官和AXA集团管理委员会成员。2016年初，Buberl先生还被任命为AXA全球人寿和储蓄业务线的首席执行官和AXA的副首席执行官。他被任命为首席执行官，并于2016年9月加入安盛董事会。他是贝塔斯曼监事会成员、气候融资领导倡议成员和泛欧保险论坛前主席。此外，在过去五年中，他曾担任AXA Equitable Holdings, Inc.的董事，该公司曾是AXA S.A.的子公司。

关键贡献

•作为AXA S.A.的首席执行官，拥有广泛的全球业务领导能力和风险管理经验。

•财务、战略和运营经验

•公认的数字化转型领导者

顶尖战略技能

风险监督/
风险管理

创新和
新兴技术

网络安全

风险监督/
风险管理

创新和
新兴技术

人力资本
管理

策略/业务
发展

金融专长/
识字

策略/业务
发展


12			IBM

1-选举董事，任期一年

David N. Farr

已退休的董事长兼首席执行官，艾默生电气公司

董事自：2012

年龄：71

Alex Gorsky

强生前董事长兼首席执行官

董事自：2014

年龄：65

委员会：

审计

审计委员会财务专家

行政人员

经验

现年71岁的法尔先生于1981年加入艾默生，随后担任过多个高管职位。1999年被任命为高级执行副总裁兼首席运营官，2000年被任命为首席执行官，2004年被任命为董事长兼首席执行官。Farr先生于2005年被任命为董事长、总裁兼首席执行官，并于2010年被任命为董事长兼首席执行官，他所担任的职务一直到2021年退休。他是美国全国制造商协会的前任主席，也是美中贸易全国委员会的前任理事。

关键贡献

•担任艾默生电气公司前董事长兼首席执行官的全球领导地位、业务和技术经验

•作为前美中贸易全国委员会主任，对监管和公共政策问题有很强的理解

•在战略、并购和风险管理等多个领域拥有重要专业知识

经验

戈尔斯基现年65岁，是强生的前任董事长兼首席执行官，也是该公司自1944年在纽约证券交易所上市以来担任董事长和首席执行官双重职务的仅有的七位领导人之一。1988年加入强生，担任杨森制药销售代表。2003年，他被任命为公司集团董事长，负责欧洲、中东和非洲地区的强生制药业务。Gorsky先生于2004年离开强生，加入诺华制药公司，担任该公司北美制药业务负责人。Gorsky先生于2008年重返强生，担任Ethicon的公司集团董事长。2009年初，他被任命为Surgical Care集团的全球董事长和执行委员会成员。2009年9月，他被任命为医疗器械和诊断集团全球主席，并于2011年1月成为执行委员会副主席。他于2012年4月被任命为首席执行官并加入董事会，并于2012年12月被任命为董事会主席。戈尔斯基一直担任首席执行官，直到2021年底转任执行董事长。他目前是苹果、摩根大通和Travis Manion基金会的董事会成员，并担任宾夕法尼亚大学沃顿商学院的顾问委员会成员。

关键贡献

•曾担任强生执行董事长兼首席执行官，拥有丰富的全球业务经验以及财务和战略问题以及风险管理方面的知识

•深刻理解跨国公司面临的复杂运营问题，包括技术演进和研发

•担任商业圆桌会议公司治理委员会前主席和商业理事会执行委员会前成员的公共政策专业知识

顶尖战略技能

风险监督/
风险管理

创新和
新兴技术

政府、公共政策
和监管事务

风险监督/
风险管理

创新和
新兴技术

金融专长/
识字

策略/业务
发展

人力资本
管理

策略/业务
发展


2026年年会通知及代表声明			13

1-选举董事，任期一年

米歇尔·J·霍华德

退役海军上将，美国海军

董事自：2019

年龄：65

Arvind Krishna

IBM董事长、总裁兼首席执行官

董事自：2020

年龄：63

委员会：

审计

审计委员会财务专家

行政（主席）

经验

65岁的海军上将米歇尔·霍华德是一名退役的美国海军军官。霍华德上将从美国海军学院毕业后，于1982年开始在美国海军服役。在她35年的服役期间，她曾在不同时期作为一艘船、一个远征打击群、一个特遣部队和一个海军战区的指挥官领导水手和海军陆战队。1999年，她成为美国海军首位指挥舰艇的非裔美国女性。2014年，她成为美国海军第一位成为四星上将的女性，也是第一位被任命为海军作战副总长的女性和非裔美国人，这是该部门军警级别第二高的军官。她负责海军的日常行动，除了监督数十亿美元的预算和建立审计框架外，还专注于数字时代的网络文化和信息安全，以及性别融合。2016年，霍华德上将被总统任命为美国驻欧洲和非洲海军司令以及意大利那不勒斯的盟军联合部队司令部司令，这使她成为首位指挥作战部队的女性四星上将。她于2017年从海军退役。霍华德上将在国防领域的杰出职业生涯包括海上和岸上两个岗位，使她在工程、运营以及战略规划和政策领域担任关键领导职务。霍华德上将毕业于美国海军学院和美国陆军指挥参谋学院。2018年至2020年，她担任乔治华盛顿大学埃利奥特国际事务学院的J.B.和Maurice C. Shapiro国际事务教授，在网络安全和国际政策领域任教。她于2022年被总统任命为美国海军学院访客委员会成员，任期至2024年底。2025年，霍华德上将被任命为乔治敦妇女、和平与安全研究所的杰出非居民研究员。

关键贡献

•作为美国海军首位女性四星上将拥有广泛的全球运营和风险管理专业知识

•深厚的政府关系和公共政策专业知识

•担任海军作战副总长的技术和网络安全经验

经验

63岁的Arvind Krishna于2020年4月成为IBM的首席执行官，也是董事会成员。2020年12月当选为董事会主席。Krishna先生于1990年加入IBM。Krishna先生于2017年至2020年4月领导IBM云和认知软件业务部门，是收购红帽的首席架构师，这是公司历史上最大的收购。Krishna先生还在2015年至2020年期间担任IBM研究部门的主管。此前，他是IBM系统与技术集团、IBM的开发和制造组织的总经理。在此之前，他构建并领导了IBM的许多数据相关业务。2022年，他成为纽约联邦储备银行的董事。他还是诺斯罗普·格鲁门公司的董事。Krishna先生也是美印战略伙伴关系论坛的董事会成员，并且是纽约经济俱乐部的副主席。他拥有坎普尔印度理工学院的本科学位，以及伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校的电气工程博士学位。

关键贡献

•深入了解IBM的业务、IBM面临的机遇和挑战以及作为IBM的董事长、总裁兼首席执行官的战略

•曾担任IBM研究总监，以及在人工智能、云和量子计算等关键IBM技术方面具有专长的计算机科学家，拥有丰富的研究和技术经验

•外部董事会经验，这为其他行业和公司治理事项提供了视角

顶尖战略技能

风险监督/
风险管理

网络安全

政府、公共政策
和监管事务

风险监督/
风险管理

创新和
新兴技术

金融专长/
识字

策略/业务
发展

人力资本
管理

策略/业务
发展


14			IBM

1-选举董事，任期一年

Ramon Laguarta

百事公司董事长兼首席执行官。

董事自：2026

年龄：62

Andrew N. Liveris

陶氏化学公司退休董事长兼首席执行官

董事自：2010

年龄：71

委员会：

董事和公司治理

董事和公司治理（主席）

行政人员

经验

拉瓜塔现年62岁，担任百事公司董事长兼首席执行官。他于2018年被任命为首席执行官，并于2019年成为其董事会主席。他于1996年加入百事公司，曾在欧洲和全球市场担任多个领导职务，包括2017年至2018年担任百事公司总裁，2015年至2017年担任欧洲撒哈拉以南非洲地区首席执行官，2015年担任百事公司欧洲地区首席执行官。此前担任的职务包括2012年至2015年担任百事欧洲公司发展中和新兴市场总裁，以及欧洲高级商务和一般管理职位。在加入百事公司之前，Laguarta先生曾在Chupa Chups，S.A.工作，在亚洲、欧洲、中东和美国担任过多项国际任务。他目前担任商业圆桌会议的董事会成员，并担任世界经济论坛粮食系统倡议管家委员会的联合主席。

关键贡献

•在全球业务战略方面拥有深厚的专业知识，具备识别和利用增长机会、降低风险以及应对监管和竞争挑战的成熟能力

•广泛的金融专业知识，具有跨多个司法管辖区、复杂业务部门的战略财务规划

•创新和新兴技术的成熟领导者，拥有数字化转型运营和产品创新的经验

经验

利弗里斯现年71岁，1976年加入陶氏，随后担任过多个高管职位，之后于2004年被任命为陶氏总裁兼首席执行官，2006年被任命为董事长。他继续担任陶氏的董事长兼首席执行官，直到2017年底，他过渡到陶氏杜邦公司的执行董事长职位，他一直担任这个职位，直到2018年7月退休。Liveris先生是Worley、沙特阿美和Lucid Motors的董事。曾担任NOVONIX有限公司董事至2024年4月。此外，Liveris先生是商业委员会前执行委员会成员、商业委员会前主席和商业圆桌会议执行委员会前副主席。Liveris先生也是阿卜杜拉国王科技大学（KAUST）的受托人，并且是加州理工学院和美国国际商业委员会的前受托人。他也是布里斯班2032年奥运会和残奥会组委会主席。

关键贡献

•作为陶氏前董事长、总裁兼首席执行官和陶氏杜邦公司前执行董事长的全球业务领导和风险管理经验。

•丰富的政府和公共政策经验，包括在特朗普总统和奥巴马总统任内担任商业委员会和美国政府制造业委员会前主席

•跨各行业的运营、战略和公司治理经验

顶尖战略技能

风险监督/风险管理

创新和新兴技术

政府、公共政策
和监管事务

风险监督/
风险管理

创新和
新兴技术

政府、公共政策
和监管事务

金融专长/素养

策略/业务
发展

人力资本
管理

策略/业务
发展


2026年年会通知及代表声明			15

1-选举董事，任期一年

弗雷德里克·威廉

麦克纳布III

已退休的董事长兼首席执行官，领航集团有限公司

董事自：2019

年龄：68

Michael Miebach

万事达股份有限公司首席执行官

董事自：2023

年龄：57

委员会：

高管薪酬和

管理资源

委员会：

审计

审计委员会财务专家

经验

McNabb先生今年68岁，自2008年起担任领航集团公司董事长，直至2018年退休，并于2008年至2017年担任首席执行官。他于1986年加入Vanguard。2010年，他成为Vanguard集团投资公司董事会和董事会主席。在他职业生涯的早期，麦克纳布领导了Vanguard的每个客户面对业务部门。McNabb先生曾担任投资公司协会理事会副主席，并于2013年至2016年担任其主席。他是联合健康的董事并担任其审计委员会主席。他也是Axiom的董事。McNabb先生是费城动物学会前董事会主席、USRowing基金会主席、安永独立审计质量委员会前主席。McNabb先生还在沃顿商学院领导咨询委员会、哥伦比亚大学Ira M. Millstein全球市场和企业所有权中心的咨询委员会任职，并且还是CECP：CEO Force for Good的董事会成员。

关键贡献

•作为Vanguard前执行董事长兼首席执行官，拥有丰富的全球业务经验以及财务和战略问题以及风险管理方面的知识

•曾担任联合健康和Axiom的董事以及Ira M. Millstein全球市场和企业所有权中心的顾问委员会成员，在公司治理和风险管理方面拥有丰富经验

•重要的财务专业知识以及对财务报告和会计原则的理解

经验

米巴赫今年57岁，是万事达的首席执行官，也是该公司的董事会成员。他于2010年加入万事达，领导其中东和非洲业务，之后于2016年成为首席产品官。作为万事达的首席产品官，他获得了对消费者洞察的本质视角以及信息安全和创新方面的宝贵经验。米巴赫先生于2020年成为总裁，然后于2021年成为首席执行官。在加入万事达之前，Miebach先生曾在巴克莱银行和花旗银行担任高级职务。米巴赫先生是商业圆桌会议、新加坡金融管理局国际咨询小组和世界经济论坛国际商业理事会的成员。他是大都会歌剧院、世界资源研究所和美国红十字会的董事会成员。

关键贡献

•担任万事达首席执行官期间拥有丰富的全球业务和风险管理经验

•深刻理解新兴技术、数字化转型和网络安全

•作为商业圆桌会议和世界经济论坛国际商业理事会成员对公共政策问题有深刻理解

顶尖战略技能

风险监督/
风险管理

网络安全

金融专长/
识字

风险监督/
风险管理

网络安全

政府、公共政策
和监管事务

人力资本
管理

策略/业务
发展

金融专长/
识字

创新和
新兴技术


16			IBM

1-选举董事，任期一年

Martha E. Pollack

康奈尔大学Emerita校长

董事自：2019

年龄：67

Peter R. Voser

荷兰皇家壳牌公司退休首席执行官

董事自：2015

年龄：67

委员会：

高管薪酬和

管理资源

审计（主席）

审计委员会财务专家

行政人员

经验

67岁的波拉克博士是康奈尔大学的名誉校长，她也曾是康奈尔大学的计算机科学、信息科学和语言学教授。她于2017年上任，并于2024年6月退休。从2000年到2017年，波拉克博士在密歇根大学担任过越来越多的职务，包括信息学院院长、学术和预算事务副教务长，最后是教务长和学术事务执行副总裁。Pollack博士是美国科学促进会、计算机协会和人工智能促进会的研究员。Pollack博士曾担任《人工智能研究杂志》主编，也曾担任人工智能促进协会主席、SRI International人工智能中心技术人员、美国国家科学基金会计算机和信息科学与工程司咨询委员会成员、计算研究协会董事会成员。Pollack博士还曾在Jacobs Technion-Cornell Institute的指导委员会任职，该研究所是康奈尔大学与康奈尔大学以色列理工学院的学术合作伙伴关系。她是美国大学协会的前董事会成员。她目前是伊塔卡的受托人。2022年，波拉克博士当选为美国艺术与科学院院士。2025年，她被任命为达特茅斯学院的蒙哥马利研究员。

关键贡献

•组织领导、管理和风险监督，以及担任康奈尔大学名誉校长的管理经验

•作为计算机科学家的研究和技术经验，具有人工智能方面的专长，担任计算机科学、信息科学、语言学教授

•作为美国国家科学基金会计算机和信息科学与工程司咨询委员会前成员的美国政府服务

经验

Voser先生今年67岁，1982年加入壳牌，担任过多种财务和业务职务，包括石油产品公司的首席财务官。2002年，他加入Asea Brown Boveri（ABB）集团公司，担任首席财务官和ABB集团执行委员会成员。沃瑟先生于2004年重返壳牌，成为壳牌运输和贸易公司，p.l.c.的董事总经理和皇家荷兰/壳牌集团的首席财务官。他于2009年被任命为荷兰皇家壳牌石油公司的首席执行官，并一直担任该职位，直到2013年底退休。Voser先生于2015年被任命为ABB有限公司董事长，并于2019年4月至2020年2月期间担任临时首席执行官。他是淡马锡控股（私人）有限公司的董事，也是淡马锡子公司新加坡PSA International Pte Ltd董事会的集团主席。沃瑟先生还活跃于一些国际和双边组织。此外，从2011年到2019年，他是罗氏控股有限公司的董事。

关键贡献

•作为荷兰皇家/壳牌集团前首席财务官，具有重要的财务专业知识和对财务报告和会计负责人的理解

•曾担任ABB董事长兼荷兰皇家壳牌公司首席执行官，在跨国公司面临的复杂运营问题和风险管理方面拥有丰富经验

•深刻理解新兴技术、数字化转型和网络安全

顶尖战略技能

风险监督/
风险管理

创新和
新兴技术

网络安全

风险监督/
风险管理

创新和
新兴技术

策略/业务
发展

政府、公共政策和监管事务

人力资本
管理

金融专长/
识字


2026年年会通知及代表声明			17

1-选举董事，任期一年



	Alfred W. Zollar Siris Capital Group，LLC前执行顾问董事自：2021 年龄：71
	委员会：
		董事和公司治理

经验 Zollar先生，71岁，自2021年3月起担任Siris Capital Group的前任执行顾问，该公司是一家专门从事技术和电信投资的私募股权集团；此前，Zollar先生于2014年至2021年3月担任执行事务合伙人。在Siris Capital Group任职期间，Zollar先生与基于云的技术提供商、企业安全解决方案的领先提供商以及其他技术和软件即服务公司密切合作。2018年至2019年担任红帽董事，2012年至2023年担任公共服务企业集团董事。现任纳斯达克公司和纽约银行董事。他还是执行领导委员会成员、全国黑人工程师协会终身会员和哈佛大学高级领导倡议2011年队列的哈佛研究员。Zollar先生在IBM拥有34年的职业生涯后，于2011年从该公司退休，在此期间，他曾在IBM的系统和软件集团担任多个高级管理职位。关键贡献 •担任Siris Capital Group执行合伙人和前执行顾问的全球业务和领导经验 •在IBM拥有超过40年的系统和软件从业经验，曾担任红帽董事 •曾担任纳斯达克和BNY的董事，以及公共服务企业集团的前任董事，拥有丰富的财务、战略和公司治理经验

顶尖战略技能

创新和
新兴技术

网络安全

风险监督/
风险管理

人力资本
管理

策略/业务
发展


18			IBM

治理和董事会

董事会各委员会

审计委员会、董事和公司治理委员会以及高管薪酬和管理资源委员会的成员为非管理层董事，董事会认为，他们满足董事会制定的独立性标准，以及美国证券交易委员会（SEC）和纽约证券交易所（NYSE）的标准。

董事会委员会茶点

董事和公司治理委员会至少每年审查委员会的任务，并讨论委员会成员和委员会主席的轮换是否合适，以引入新的观点，并扩大和多样化在董事会各委员会中所代表的观点和经验。

执行委员会

Arvind Krishna（主席）

成员：

Alex GorskyAndrew N. LiverisPeter R. VoserFrederick H. Waddell丨彼得·R·沃瑟*

Thomas Buberl**

*至2026年4月28日

**2026年4月28日生效

2025年会议次数：

关键职责：
执行委员会有权在董事会会议间隔期间代表全体董事会行事，但法律不得授权的某些事项除外。委员会视需要举行会议，委员会的所有行动将在下一次董事会会议上报告。该委员会没有在2025年举行会议。

审计委员会

Peter R. Voser（主席）

成员：

David N. Farr Michelle J. Howard F. William McNabb IIIWilliam McNabb IIIWilliam McNabb III

审计委员会财务专家：

David N. Farr Michelle J. Howard丨威廉麦克纳布三世Peter R. Voser

2025年会议次数：

关键职责：
审计委员会负责根据适用的法律法规（包括联邦采购要求）审查IBM的财务业绩、审计结果、内部控制以及遵守IBM业务行为准则的报告。在其章程中更全面规定的这一职责的同时，审计委员会还履行许多其他职能，包括：

•选择独立注册会计师事务所，并与董事会审查其选择；

•年度预先核准会计师事务所在该年度拟提供的服务；

•接收和讨论与关键控制和流程相关的报告，包括网络安全，以及公开报告的环境、社会和治理数据；

•审查独立注册会计师事务所的程序，以确保其就为IBM提供的服务的独立性；

•在每个季度收益发布之前与管理层会面；和

•与高级管理层定期举行非公开会议，其中包括IBM的首席合规官。

审计委员会主席可根据审计委员会授予的权力，批准与独立注册会计师事务所的聘用，这些聘用不在委员会批准的服务和费用范围内，随后提交给委员会。董事会已确定委员会的每位成员都符合SEC规则所定义的审计委员会财务专家的资格。

宪章： https://www.ibm.com/auditcommcharter


2026年年会通知及代表声明			19

治理和董事会

董事及企业管治委员会

Andrew N. Liveris（主席）

成员：

Marianne C. Brown丨阿尔弗雷德·W·佐拉尔Ramon Laguarta*

*2026年3月1日生效

2025年会议次数：

关键职责：
董事和公司治理委员会主要致力于持续审查和阐明董事会的治理结构和做法。在其章程中更全面规定的这一职责的同时，董事和公司治理委员会还履行许多其他职能，包括：

•向董事会推荐合格的候选人以竞选IBM的董事，包括董事会提议由股东在年度会议上进行年度选举的董事名单，以及规划未来董事会和委员会的更新行动；

•就有关董事惯例的所有事项，以及董事会各委员会的职能和职责，向董事会提供建议和提出建议；

•就非管理董事的薪酬向董事会提出建议；

•监督与企业社会责任、可持续性以及环境、社会和治理事项相关的政策和做法；和

•审查和考虑股东提案。

如上所述，委员会负责向董事会推荐合格的候选人，以竞选IBM的董事。委员会根据候选人的业务或专业经验、背景的多样性以及他们的技能、才能和观点推荐候选人。

宪章： https://www.ibm.com/investor/att/pdf/IBM-Directors-and-corporate-governance-Committee-Charter.pdf

高管薪酬和管理资源委员会

Frederick H. Waddell（主席）*

成员：

丨托马斯·布贝尔Thomas BuberlMichael Miebach丨玛莎·E·波拉克Martha E. Pollack

*自2026年4月28日起，布贝尔先生将成为主席

2025年会议次数：

关键职责：
高管薪酬和管理资源委员会负责定义和阐明IBM的整体高管薪酬理念，并管理和批准当选的公司高级职员薪酬的所有要素。委员会在履行这一职责的同时，在其章程中作了更充分的规定，履行许多其他职能，包括：

•审查和批准与董事长、总裁和首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据这些目标和目的评估绩效，并与其他独立董事一起根据这一评估确定和批准董事长、总裁和首席执行官的薪酬；

•审查IBM的人才管理、包容性和其他管理资源计划，包括与全体董事会一起监督首席执行官和其他高级管理职位的继任计划过程；

•批准、通过直接行动或通过委托、参与以及根据IBM的股权计划所获得的所有奖励、赠款和相关行动；

•审查IBM高级职员的薪酬结构，并对管理层有关其他员工的绩效和薪酬的决定提供监督；和

•监控股票所有权准则的遵守情况。

见第页开始的《董事会高管薪酬与管理资源委员会2025年报告》33有关委员会如何考虑高管薪酬的更多信息，包括高管和薪酬顾问的作用。

委员会成员没有资格参加委员会管理的任何计划或方案。

宪章： https://www.ibm.com/investor/att/pdf/executive _ compensation _ and _ management _ resources _ committee _ charter.pdf


20			IBM

治理和董事会

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与：无

Buberl、Miebach、Waddell和Pollack博士分别于2025年担任高管薪酬和管理资源委员会成员。委员会所有成员均为独立董事，没有成员是IBM的雇员或前雇员。在2025年期间，我们没有任何执行官在其他实体的薪酬委员会或董事会任职，其执行官曾在我们的高管薪酬和管理资源委员会或董事会任职。因此，不存在需要披露为薪酬委员会联锁的关系。

某些交易和关系

根据IBM的书面关联人交易政策，涉及关联人的交易信息由IBM董事会的独立董事进行评估。相关人士包括IBM的董事和执行官，以及董事和执行官的直系亲属，以及IBM普通股超过5%的实益拥有人。如果确定某个关联人在任何IBM交易中拥有重大利益，那么IBM的独立董事将审查、批准或批准该交易，并且该交易将被要求按照SEC规则进行披露。如果有争议的相关人士是IBM的董事，或者董事的家庭成员，那么该董事将不会参与这些讨论。总的来看，IBM认为，由于以下与相关人员的交易是在IBM的标准政策和程序下发生的，因此对投资者而言这些交易并不重大：在日常业务过程中并在公平基础上销售或购买产品或服务；被IBM雇用，其中薪酬和其他雇用条款是根据与IBM的人力资源政策一致的基础上确定的；以及IBM根据其赠款计划之一并根据IBM的企业捐款准则作出的任何赠款或捐款。

公司治理

IBM的公司治理原则

IBM的董事会长期以来一直坚持治理原则，旨在确保董事会的持续活力和在履行职责方面的卓越表现。超过25年来，董事会已经制定了一套反映这些原则的治理准则，包括董事会要求董事会大多数成员由独立董事组成的政策、股权薪酬对使董事和股东利益一致的重要性，以及定期安排执行会议的做法，包括由IBM的独立首席董事领导的没有管理层成员的非管理董事会议。IBM董事会的《公司治理指南》反映了IBM关于公司治理事务的原则，包括董事过度管理政策。遵守本政策须接受董事和企业管治委员会及董事会的年度审查。《IBM董事会公司治理准则》可在以下网址查阅https://www.ibm.com/investor/att/pdf/IBM-Board-Corporate-Governance-Guidelines.pdf.

IBM致力于促进高标准的道德商业行为和遵守适用的法律、规则和条例。我们为董事、执行官和员工制定了道德准则。《商业行为指引》可于https://www.ibm.com/businessconductguidelines.对适用于我们的一名董事或执行官的商业行为指南的任何修订或放弃，只能由董事会或董事会委员会作出，并将在IBM的网站上披露。从事公司证券交易时，遵守适用的内幕交易法律、法规和任何交易所上市标准也是公司的政策。 IBM有一项内幕交易政策，该政策管理我们的董事、执行官和员工购买、销售和/或处置IBM证券，我们认为这些政策经过合理设计，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纽约证券交易所上市标准。本政策作为附件 19包含在我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中。

股东和其他利害关系方与IBM的董事会或非管理董事进行沟通的流程可在以下网址查阅https://www.ibm.com/investor/governance/contact-the-board.


2026年年会通知及代表声明			21

治理和董事会

独立董事会


根据IBM董事会公司治理准则，董事和公司治理委员会以及全体董事会每年都会审查独立董事与IBM之间的财务关系和其他关系，作为评估董事独立性的一部分。董事及企业管治委员会就非管理董事的独立性向董事会提出建议，由董事会决定这些董事是否独立。除了这一年度评估外，董事独立性还受到董事和公司治理委员会以及全体董事会的持续监督。									92% 我们的13位董事提名中有12位是独立

董事会根据纽约证券交易所要求制定并由董事和公司治理委员会及董事会在评估董事独立性时使用的独立性标准可在https：//www.ibm.com/investor/att/pdf/independence _ standards.pdf.

将这些标准应用于IBM的非管理董事提名人选以及曾在2025年任职但未参选的董事，委员会和董事会已确定以下各项均符合独立性标准：M.C. Brown、T. Buberl、D.N. Farr、A. Gorsky、M.J. Howard、R. Laguarta、A.N. Liveris、M. Miebach、F.W. McNabb III、M.E. Pollack、P.R. Voser、F.H. Waddell和A.W. Zollar。

董事出席

2025年，董事会召开7次会议，各委员会集体开会17次。董事会和董事及企业管治委员会认识到董事出席董事会和委员会会议的重要性。2025年：

•董事会和委员会会议的整体出席率超过97%；和

•每位董事的出席率至少为75%。

全体董事出席了IBM 2025年年度股东大会。IBM关于董事会成员出席股东年会的政策可在以下网址查阅https://www.ibm.com/investor/governance/director-attendance-at-annual-meeting-of-stockholders.


22			IBM

治理和董事会

独立的领导结构

董事和公司治理委员会负责持续审查董事会的治理结构，并向董事会推荐最适合IBM及其股东的结构和做法。委员会和联委会认识到，不同的结构在不同的情况下可能是合适的。

Krishna先生担任IBM的董事长、总裁兼首席执行官，Gorsky先生担任IBM的独立首席董事，董事和公司治理委员会以及全体董事会认为这一结构目前符合IBM及其股东的最佳利益。除其他因素外，董事会考虑并评估了以下因素：一致、统一的领导对执行和监督公司战略的重要性；Krishna先生对公司的愿景的力量及其领导的质量；董事会强大且高度独立的组成；独立首席董事的有意义和稳健的责任；以及通过我们多年来持续的参与计划从我们的投资者那里听到的意见和反馈，这些计划表达了对IBM领导结构的支持。

一个强有力的、明确界定职责和责任的独立首席董事，进一步增强了IBM独立董事的贡献，这些贡献已经并将继续是巨大的。Gorsky先生作为强生的前任董事长兼首席执行官，在全球业务、技术、领导才能和监督方面拥有丰富的经验。鉴于Gorsky先生在领导与IBM规模和复杂性相似的全球业务方面拥有丰富的经验，他作为独立首席董事在管理董事会的风险监督责任方面发挥着关键作用。

董事会坚信，每家公司的情况都决定了其最佳的领导结构，而IBM目前的领导结构为公司找到了适当的平衡。我们的董事长、总裁和首席执行官促进对公司战略的清晰、统一的愿景，并提供对有效和高效实施所需行动至关重要的领导，以确保长期的强劲业绩，而我们的董事会和独立首席董事则确保稳健、独立的监督。

牵头董事的责任与行动

Alex Gorsky

牵头董事

作为首席董事，Gorsky先生负有以下核心职责：

积极参与董事会议程和会议的战略规划、董事会设计和委员会组成；

召集独立董事会议的权限，由其代替董事长主持会议；

批准发送给董事会的信息；

担任董事长与独立董事的联络人；以及

审查和批准会议日程安排，确保有足够的时间讨论所有议程项目；

如果大股东提出要求，在与董事长、总裁和首席执行官讨论后，确保他在必要时有空，进行咨询和直接沟通。

主持董事长未出席的所有董事会会议，包括独立董事执行会议，在每次董事会会议上举行；

除这些核心职责外，首席董事还从事其他常规活动，包括：

每次会议结束后与主席进行一对一的情况汇报；

在董事会会议之外与高级管理层共度时光，确保深入了解公司的业务和战略以及面临的风险；

与高管薪酬和管理资源委员会主席一起分析高管会议中的CEO表现；

与董事会成员保持定期联系，并与每位独立董事单独会面；和

领导董事会自我评估过程，与董事长一起采访每位董事，并与全体董事会一起审查收到的反馈意见；

出席董事会各委员会召开的会议。



			董事会每年审查我们的领导结构，以确保公司战略和监督的最佳结构。


2026年年会通知及代表声明			23

治理和董事会

董事会评估过程

IBM的独立首席董事负责监督董事会持续自我评估的全面、多部分流程，以确保董事会有效运作并确保其流程反映最佳实践。事实上，这一流程刚刚在Governance Intelligence Corporate Governance Awards上被认定为2025年“最佳董事会评估方案”。这一过程确保全体董事会和每个委员会对其绩效进行评估，并征求加强和改进的反馈意见，跟踪到完成的行动项目，并进行回顾，以评估他们的时间是如何度过的，以及来年应该强调哪些重点领域。这一过程还不时纳入对审计委员会流程和评估标准的第三方审查。

全板

自我评价

首席董事领导董事会进行年度自我评估，以审查董事会及其委员会的有效性。在这篇综合评论中，自-评估的重点是：

•董事会的组成和表现，包括每位董事的个人表现和与之相关的反馈、董事会的规模、技能和经验的组合以及董事更新做法；

•会前发放材料的质量和范围；

•董事会接触公司高管和运营；

•促进董事会及其各委员会的严格决策；

•董事会和委员会评估过程的有效性；以及

•董事会及其各委员会的总体运作情况。

委员会

自我-评价

每个委员会还每年在执行会议上进行一次自我评估。例如，审计委员会的评估包括IBM的内部首席审计员与委员会每位成员进行单独的一对一面谈。

个人

采访

主席

董事会和

牵头董事

首席董事与董事长一起，对每一位IBM董事进行单独面试，以获得他或她对董事绩效、董事会动态以及董事会及其委员会有效性的坦率评估。

介绍

反馈

首席董事与全体董事会分享每次会议的见解。

结果

讨论

董事会召开执行会议，讨论评估结果以及董事可能希望提出的任何其他问题。

后续行动

需要跟踪和执行的自我评估项目由董事会、每个委员会以及IBM管理层持续跟踪。结果由首席董事向董事会报告。例如，在2024年董事会自-评估，董事会成员表示有兴趣有更多的外部发言人就各种相关主题提供观点。反过来，在整个2025年，董事会的议程包括外部发言人，以响应这一要求。而这个正式的自-评估按年度进行，评估过程是贯穿全年的持续过程。每次会议，董事长都积极征求每位董事个人的反馈意见，董事不断分享观点和建议。


24			IBM

治理和董事会

风险监督



在IBM，我们认为如果不承担风险，创新和领导力是不可能的。我们还认识到，不审慎地接受风险或未能适当识别和减轻风险可能会对股东价值产生负面影响。对IBM的风险管理流程进行监督是一项共同的责任：


董事会及其委员会负责监督IBM的风险管理流程和控制措施，并定期接收管理层关于显着风险和缓解策略的报告。这些委员会定期向全体董事会提交报告，说明它们负责的风险领域以及可能出现的其他风险。									公司管理层负责风险管理流程和控制的日常实施和执行，并负责管理和应对通过IBM全面的年度企业风险审查确定的风险。

IBM采用多方面的方法来识别、管理和应对风险

一个关键组成部分of IBM的风险管理战略是由IBM首席风险办公室进行的年度风险回顾。我们的风险专业人员严格分析企业风险，将内部和外部观点以及数据分析纳入全面的年度企业风险审查中，以确定IBM面临的最突出风险。这些风险既包括市场风险（如网络安全、地缘政治紧张局势和贸易、外部经济和金融状况），也包括业务风险（如采用混合云、人工智能差异化、人才管理以及采用IBM技术的生态系统）。管理层参与每月新出现的风险审查，以主动识别和应对商业环境的变化，并向董事会简要介绍这些风险。

负责管理和应对通过IBM全面的年度企业风险审查确定的风险的一个或多个管理团队会定期向董事会及其委员会报告，这些委员会已被授予监督职责，以便了解公司面临的最突出风险、它们可能产生的影响以及公司管理这些风险的战略。包括首席风险官在内的IBM风险专业人员密切合作与高级管理层就具有战略重要性的主题将风险评估纳入董事会和委员会简报。例如：

IBM首席信息安全官，其团队负责领导企业范围的信息安全战略、政策、标准、架构和流程，其他高级领导定期向审计委员会和董事会报告威胁情报、网络风险领域、网络安全事件和正在进行的网络安全举措。

首席人力资源官定期向高管薪酬和管理资源委员会和董事会报告与薪酬、管道和人才管理计划相关的风险。

首席法务官（CLO）和首席合规官（CCO）定期向审计委员会和董事会报告与监管和合规相关的事项，包括诉讼和调查。CCO向CLO报告，并以虚线向审计委员会报告。

首席财务官（CFO）和战略与并购高级副总裁各自定期审查公司对提交给董事会的交易和其他事项的战略规划和分析，包括资本支出、收购、资产剥离和其他投资组合行动，以及运营和财务事项。

董事会在对IBM进行风险监督方面的作用与IBM的领导结构一致，首席执行官和高级管理层的其他成员负责评估和管理IBM的风险敞口，董事会及其委员会则对这些工作进行监督。我们的风险监督框架也与我们的披露控制和程序保持一致。例如，IBM的季度和年度财务报表及相关披露是由其披露委员会审查的，该委员会由高级管理层包括IBM的财务总监、首席审计员、CLO、CCO等人组成，他们都参与了上述风险评估实践。然后，首席执行官和首席财务官收到披露委员会和外部审计师的报告，然后向审计委员会和董事会审查财务报表，批准，然后归档。


2026年年会通知及代表声明			25

治理和董事会

战略监督

董事会积极监督IBM的长期业务战略，并积极致力于确保IBM的文化反映其对诚信、合规和包容的长期承诺。董事会不断与管理层就这些主题进行接触。例如，每年，董事会：

举行为期两天的战略会议，包括来自全公司许多高级管理人员的演讲和参与

就与IBM整体战略相关的关键业务事项与高级管理层进行例行接触

定期前往IBM的关键设施，以第一手的方式了解公司的运营情况

定期与下一代领导层会面，确保管道保持包容性，并为推动公司增长做好准备

参加IBM最新技术和创新的定期演示，并与客户和其他利益相关者会面，以获得对公司的视角

继任规划

IBM长期以来一直因其领导力和人才发展而受到认可。董事会最重要的职责之一是确保IBM拥有适当的管理层来执行公司的长期战略。为履行这一职责，全体董事会定期开会，积极审查和规划首席执行官和其他高级管理职位的继任。



			在继任计划中，Board讨论： •继承进程和时间表 •首席执行官和其他高级领导职位的内部和外部简介和候选人评估 •下一代高级领导层的领导管道和发展计划 •解决当前和未来的技能差距高管薪酬和管理资源委员会还定期审查继任计划和公司的管理资源计划，监督范围广泛的人才管理主题。


26			IBM

治理和董事会

IBM递延薪酬和股权奖励计划（DCEAP）下的董事薪酬



64% 股权需要延期支付并以承诺费份额（PFS）支付。每个PFS等于一股IBM普通股的价值。当IBM的普通股支付股息时，每位董事的PFS账户上将贷记额外的PFS，以反映股息等值支付。


36% 选择现金或股权董事可选择接收以下一项或任何组合： (a)递延至PFS， (b)递延到计息现金账户，和/或（c）在担任董事会成员期间按季度收取现金付款。


额外年度保留人
董事和公司治理委员会主席									$25,000
高管薪酬和管理资源委员会主席									$25,000
审计委员会主席									$35,000
牵头董事									$65,000

持股指引：

•根据IBM董事会《公司治理准则》，在首次当选董事会成员的五年内，非管理董事预计将拥有以股票为基础持有的IBM股份，其价值等于最初应支付给该董事的年度聘用金权益部分的八倍

•以股票为基础的持股是指（i）个人或同一家庭的直系亲属拥有的IBM股份，以及（ii）DCEAP PFS。以股票为基础的持股不包括未行权的股票期权

•我们的持股指引在同行中仍然名列前茅

DCEAP下的支付：在董事退休或以其他方式完成董事服务后（a）所有递延为PFS的金额均应由董事选择以现金和/或IBM普通股的股份支付，以及（b）递延至计息现金账户的金额均应以现金支付。可采用以下任何一种方式支付款项：（a）在董事不再是董事会成员的日期后在切实可行范围内尽快一次性支付款项，（b）在紧接董事不再是董事会成员的日历年度之后的日历年度的2月支付的一次性付款，或（c）在董事不再是董事会成员的日历年度之后的日历年度的2月开始支付的两次至十次年度分期付款。如果董事选择以现金方式收取PFS，则PFS的支付使用NYSE的收盘价估值如下：对于立即一次性支付的支付，IBMTERM3普通股将在该董事停止担任董事会成员之日后的第一天进行估值；对于在紧接离职的日历年的次年2月进行的一次性付款或分期付款，IBM普通股将在2月份付款之前的1月份最后一个工作日进行估值。

IBM的匹配赠款计划：

•2025年，非管理董事有资格参加IBM的匹配赠款计划，其基础与IBM在美国的员工相同

•根据该计划，IBM以1比1的方式将董事的合格捐款以现金方式匹配到经批准的教育机构、医疗设施以及文化或环境机构

•每位董事都有资格获得公司匹配，每个日历年的总礼物最高可达10,000美元。董事薪酬表中显示的匹配赠款金额可能超过10,000美元，因为这些金额包括公司对董事在前几年所做的礼物的贡献


2026年年会通知及代表声明			27

治理和董事会

董事薪酬顾问：委员会聘请Semler Brossy评估董事薪酬做法的趋势和发展，并将IBM的做法与之进行比较。委员会将顾问编写的分析用作定期审查IBM董事薪酬做法的一部分。除了向IBM的董事和公司治理委员会以及IBM的高管薪酬和管理资源委员会提供服务外，Semler Brossy不为IBM执行任何其他工作。委员会认定Semler Brossy没有利益冲突。

2025年董事薪酬表


姓名 (a)	赚取的费用或以现金支付（美元） (b)	所有其他补偿（$）（c）(1)	共计（美元）（d）
Marianne C. Brown	$365,000	$26,416	$391,416
Thomas Buberl	365,000	86,081	451,081
David N. Farr	365,000	146,043	511,043
Alex Gorsky	430,000	214,291	644,291
米歇尔·J·霍华德	365,000	100,704	465,704
Andrew N. Liveris	390,000	279,935	669,935
F. William McNabb III	365,000	98,009	463,009
Michael Miebach	365,000	18,124	383,124
Martha E. Pollack	365,000	115,522	480,522
Peter R. Voser	400,000	202,016	602,016
Frederick H. Waddell	390,000	156,576	546,576
Alfred W. Zollar	365,000	55,078	420,078

(1)本栏中的金额包括以下内容：布朗女士：在PFS上支付16,341美元的等值股息以及公司根据匹配赠款计划提供的10,000美元；对于Buberl先生：86,006美元的PFS股息等值支付；对于Farr先生：145,968美元的PFS股息等值支付；对于Gorsky先生：214,215美元的PFS股息等值支付；对于Admiral Howard：100,629美元的PFS股息等值支付；对于Liveris先生：279,860美元的PFS股息等值支付；对于McNabb先生：97,934美元的PFS股息等值支付；对于Miebach先生：18,049美元的TERM6股息等值支付；对于Pollack博士：107,852美元的股息等值支付以及货币市场账户的利息；对于Voser先生：201,941美元的PFS股息等值支付；对于Waddell先生：146,501美元的PFS股息等值支付以及公司根据匹配赠款计划贡献的10,000美元；对于Zollar先生：55,003美元的PFS股息等值支付。

以现金赚取或支付的费用（（b）栏）：本栏显示的金额反映了如上所述支付给每位董事的年度聘用金。董事获得按比例分配的年度聘用金，用于在董事会任职，如适用，则作为首席董事或委员会主席，基于该董事任职的年度部分。

所有其他赔偿（（c）栏）：本栏显示的金额表示：

•如上所述在DCEAP下的PFS账户上支付等值股息

•IBM代表董事支付的集团人寿保险保费

•如上所述，IBM在IBM的匹配赠款计划下所做贡献的价值


28			IBM

证券的所有权

若干实益拥有人的证券所有权

下文载列了截至2025年12月31日，任何为IBM所知的人是IBM普通股百分之五以上的实益拥有人的信息，但脚注中另有说明的范围除外。


姓名和地址	股份数量实益拥有	班级百分比
领航集团(1) 先锋大道100号宾夕法尼亚州马尔文19355	92,822,090	10.03	%
贝莱德公司。(2) 50哈德逊院子纽约州纽约10001	75,479,656	8.3	%
美国道富集团(3) 道富金融中心国会街1号，套房1 马萨诸塞州波士顿02114	55,035,821	6.03	%

(1)基于领航集团和某些子公司（Vanguard）于2025年2月7日向美国证券交易委员会提交的附表13G。Vanguard报告称，其对任何股份不拥有唯一投票权，已分享超过1,085，071股的投票权，超过88,610，868股的唯一决定权，以及超过4,211，222股的分享决定权。附表13G没有指明有权取得实益所有权的任何股份。附表13G指出，这些股份是在正常业务过程中收购并持有的，并非收购，也不是为改变或影响IBM控制权的目的或结果而持有。

(2)基于贝莱德公司和某些子公司（贝莱德）于2024年1月25日向美国证券交易委员会提交的附表13G。贝莱德报告称，其对68,491，656股股份拥有唯一投票权，不对任何股份拥有共同投票权，并对实益拥有的所有股份拥有唯一决定权。附表13G没有指明有权取得实益所有权的任何股份。附表13G指出，这些股份是在正常业务过程中收购并持有的，并非收购，也不是为改变或影响IBM控制权的目的或效果而持有。

(3)基于美国道富集团和某些子公司（道富）于2024年1月30日向美国证券交易委员会提交的附表13G。道富报告称，其对任何股份均不拥有唯一投票权，已分享32,946，835股的投票权，已分享54,961，927股的决定权，且不对任何股份拥有唯一决定权。附表13G没有指明有权取得实益所有权的任何股份。附表13G指出，这些股份是在正常业务过程中收购并持有的，并非收购，也不是为改变或影响IBM控制权的目的或效果而持有。


2026年年会通知及代表声明			29

证券的所有权

董事和执行官的普通股和基于股票的持股

下表列出了截至2025年12月31日，IBM的现任董事和被提名人、2025年薪酬汇总表中列出的执行官以及这些董事和IBM的所有执行官作为一个整体对IBM普通股股份的实益所有权情况。还显示了被指名者可能在2025年12月31日后的60天内获得投票权或投资权的股份。表决权包括对所持股份的表决权指示权，投资权包括对所持股份的处分指示权。

截至2025年12月31日，IBM现任非管理董事共拥有263,014股普通股和DCEAP股的实益所有权。截至2025年12月31日，这些股票的总价值超过7790万美元，或者说，截至2025年12月31日，IBM非管理层董事平均每人的价值为650万美元。


姓名	共同股票(1)		以股票为基础持有量(2)	60天内可取得				价值普通股股票在财政年度结束 ($)(5)
				期权和 RSU(3)		董事’ DCEAP 股份(4)
Marianne C. Brown	440	(6)	440	0		3,270		$1,098,939
Thomas Buberl	0		0	0		13,808		4,090,068
加里·科恩	89,866		113,841	65,139		不适用		26,619,208
David N. Farr	9,708	(7)	9,708	0		22,600		9,569,953
Alex Gorsky	4,444		4,444	0		33,343		11,192,887
米歇尔·J·霍华德	144		144	0		15,940		4,764,242
James J. Kavanaugh	144,456	(8)	185,057	82,908		不适用		42,789,312
Arvind Krishna	418,689	(9)	495,278	146,158		不适用		124,019,869
Ramon Laguarta(10)	0		0	0		0		0
Andrew N. Liveris	2,655		2,655	0		43,186		13,578,563
F. William McNabb III	9,250		9,250	0		15,612		7,364,373
Michael Miebach	0		0	0		3,529		1,045,325
Martha E. Pollack	0		0	0		16,834		4,986,399
安妮·罗宾逊	6,240		29,132	8,610		不适用		1,848,350
Robert D. Thomas	64,012	(11)	91,077	71,576		不适用		18,960,995
Peter R. Voser	0		0	0		31,421		9,307,214
Frederick H. Waddell	3,763		3,763	0		23,013		7,931,319
Alfred W. Zollar	936		936	0		9,118		2,978,095
董事和执行官作为一个群体（20人）	809,792	(12)	1,040,024	422,723	(12)	231,674	(12)	308,492,644

(1)此栏由具名人士实益拥有的IBM普通股股份组成。除非另有说明，股份的投票权及投资权只可由具名人士行使，而任何股份均不由具名人士质押作担保。标准经纪账户可能包含有关抵销或类似权利的不可转让条款。本栏包括投票权和投资权共享的473,395股股份。表中所列的董事和高级管理人员放弃对居住在其家庭中的家庭成员实益拥有的股份的实益所有权。在这种情况下，报告股份的前提是，个人可能会因为家庭关系而分享投票权和/或投资权。

(2)对于执行人员，此栏由“普通股”栏中显示的股份以及（如适用）包括保留限制性股票单位在内的所有限制性股票单位、根据IBM超额储蓄计划向IBM股票基金的高级管理人员供款以及根据超额储蓄计划向IBM股票基金的公司供款组成。根据2008年1月1日之前的选举，这些限制性股票单位中的一些可能已根据超额储蓄计划延期，它们将按照2025年不合格递延补偿说明中所述在终止雇佣后分配给执行官。

(3)对于执行官，此栏包括（i）可在2025年12月31日后60天内根据IBM股票期权计划购买的股票，以及（ii）在2025年12月31日后60天内归属的RSU奖励。对于Cohn先生、Kavanaugh先生、Krishna先生、Robinson女士和Thomas先生，本栏中的股票来自IBM限制性股票奖励，将在2025年12月31日后的60天内归属。

(4)截至2025年12月31日，根据IBM递延薪酬和股权奖励计划（DCEAP）赚取和应计的承诺费份额，包括与此类份额相关的贷记股息等价物。董事退休后，这些股份可由董事选择以现金或股票支付（更多信息请参见董事薪酬部分）。

(5)此栏中的数值计算方法是将“普通股”栏中显示的股份数量与“董事的DCEAP股份”栏中显示的股份数量（如适用）相加，然后将之和乘以2025财年最后一个工作日纽约证券交易所IBM普通股的收盘价（296.21美元）。

(6)投票权和投资权共享。

(7)包括投票权和投资权共享的450股。

(8)包括投票权和投资权共享的143,364股股份。

(9)包括投票权和投资权共享的311,101股。

(10)Laguarta先生于2026年3月1日加入董事会。

(11)包括18,040股分享投票权和投资权的股份。

(12)IBM作为一个集团的所有董事和执行官实益拥有的股份百分比，即这三列的总和，不超过IBM已发行股份的1%，并且没有任何个人的实益持有的股份总计超过IBM已发行股份的1%。


30			IBM

IBM负责任的业务

我们相信IBM是让世界变得更好的催化剂。我们渴望在商业道德、我们的环境以及我们工作和生活的社区产生持久、积极的影响，促进繁荣和经济发展。



			负责任技术						对于企业来说，在采用新技术的同时优先考虑治理、信任和透明度，现在比以往任何时候都更加重要。IBM正在以多学科、多维的方式帮助推进负责任的人工智能。我们认为：（1）信任是AI采用的货币；（2）治理是机会；（3）责任是共同的努力。 IBM值得信赖的人工智能的支柱是：可解释性、公平性、稳健性、透明度和隐私性。有了这个基础，IBM采用了我们的信任和透明度原则：确保人工智能增强人类智能，尊重数据所有权，并保持透明和可解释。为了反映我们在人工智能之外扩大的重点，并解决更广泛的新兴技术的治理问题，例如量子计算，我们将人工智能伦理委员会更名为责任技术委员会。这个委员会通过思想领导力、内部指导和用例评估为整个IBM提供战略指导，这使IBM对人工智能和其他新兴技术的开发和使用能够与我们的价值观和原则保持一致。 IBM将治理视为解锁创新的机会，而不是放慢速度。2025年，我们通过Integrated Governance Program推进了这一方法，该计划使用watsonx.governance帮助整个公司自动化隐私、数据和AI合规，提供可重用的数据集和模型，以加速可信AI开发。 IBM继续展示其在负责任技术方面的领导力以及对塑造行业标准和培育开放技术的承诺。2025年，圣母大学-IBM技术伦理实验室在IBM纽约市办事处举办了年度Raise the Bar会议，汇聚了近200位商业、技术和学术领袖，共同探索大型企业如何以值得信赖、公平且符合人类价值观的方式大规模部署AI。


			开车更多高效和可持续人工智能						作为一家企业技术公司，IBM专注于技术、成本和交付价值。我们在AI的整个堆栈中都很活跃——训练、调优、部署AI模型以及设计和操作相关的软硬件。这使我们能够确定提高效率的机会，从而降低能源消耗和降低运营成本。 IBM的Granite模型家族受益于提高速度和效率的创新技术，这些模型有各种尺寸可供选择，并使用特定的、相关的数据进行预训练，因此组织可以使用适合其需求的最小、最节能的选项。IBM Turbonomic可以帮助减少对AI工作负载的过剩资源分配，从而潜在地降低能源使用并释放容量，而不会降低性能。 2025年，IBM在AI基础设施方面推出了几项创新技术，这些技术可以显着降低工作负载的能耗。其中包括像IBM Power11和Linux ONE5服务器这样的新系统，以及IBM z17主机。在芯片层面，IBM Telum II微处理器和IBM Spyre加速器等新硬件交付了高-性能、安全、更节能的AI计算到这些系统。


			教育和技能						我们正在以促进获得教育和培训的整体方法投资于工作的未来。我们优先考虑让人们做好准备，以负责任的方式使用AI工作，并承诺到2030年培训3000万人使用IBM SkillsBuild编程，其中包括专门培训200万人使用AI。截至2025年12月，我们接触到的学习者超过2200万人。我们还通过创新项目支持人工智能扫盲和应用技能，比如我们的watsonx挑战赛，2025年有近170,000名IBM员工参加了该挑战赛。


2026年年会通知及代表声明			31

负责任地倡导公共政策

IBM的政府和监管事务团队参与全球政策宣传，以推动数字经济的增长和创新。IBM从来没有政治行动委员会（PAC），也不向政党、竞选活动或候选人捐款，并且始终致力于有意义的管理、监督以及准确报告我们与政府官员的接触。通过在与其业务、客户和社区相关的特定公共政策领域拥有深厚的专业知识，IBM与世界各地的政府合作，以扩大经济繁荣并推进强大技术对社会产生积极影响的能力。



			政治献金						IBM从事的是政策，而不是政治。1968年，IBM前首席执行官小托马斯·沃森（Thomas Watson Jr.）表示，一家公司“无论如何都不应该试图作为一个政治组织发挥作用”。直到今天，IBM仍然按照这一理念生活。我们有一个很长的-常设政策不直接或间接向政党、竞选或候选人作出任何形式的贡献（金钱、雇员时间、商品或服务），包括通过中间组织，如PAC、竞选基金或行业或行业协会。这项政策平等适用于所有国家和各级政府。我们的倡导方法还基于维护和加强对公民机构的信任的承诺，为此，我们与其他领先公司和密歇根大学的Erb研究所合作，建立和推进一套促进企业政治责任（CPR）的原则。通过分享我们的非捐赠倡导策略的优点，以及深化企业与CPR原则的互动，我们致力于提高企业在公共政策问题上倡导方式的透明度。这些原则的重点是加强对公民机构的信任及其与商业的互动，并为商业如何负责任地影响公共政策提供框架，而不会给政党、竞选活动或候选人一分钱。


			游说						IBM的政府和监管事务团队致力于推进有利于我们的企业和社区的常识性公共政策。我们寻求通过精准监管、现代化的数字基础设施、促进所有公民的正义和平等，以及向善撬动科技，来建立对技术的信任。所有IBM游说活动，包括由第三方代表IBM进行的游说活动，都需要事先获得IBM政府和监管事务办公室的批准，并且必须遵守适用法律和IBM的商业行为准则。IBM向美国参议院部长和美国众议院书记员提交定期报告，详细说明其美国联邦游说活动和支出、必要时向美国各州和市政府以及向欧盟透明度登记册提交报告。


			行业协会						IBM加入了为IBM、其股东和员工增加价值的行业和行业协会。这些团体成员众多，来自广泛的行业，涵盖广泛的公共政策和行业问题。尽管IBM努力让我们的声音被听到，但在某些情况下，我们对某个问题的看法可能与特定协会的看法不同。我们对我们所有的行业协会进行全面的尽职调查，以确认他们信誉良好，没有渎职历史。公司政策禁止他们使用任何IBM资金从事政治支出，我们实施了稳健的程序以确保它们合规。请参观https://www.ibm.com/policy/positions-and-associations一份我们通过每年支付50,000美元或更高的费用支持的直接参与美国游说的行业协会的名单。 IBM董事会作为其监督职能的一部分，会定期收到高级管理层关于IBM在政府关系、公共政策以及任何相关支出方面的政策和做法的报告。 IBM的高级管理层在IBM政府和监管事务的领导下，密切监测和协调所有公共政策宣传工作，以及任何游说活动。



			IBM自豪地报告说，政治问责中心2025年关于企业政治披露和问责的报告给了IBM 98.6分（满分100分），将IBM列为仅有的23家全面禁止利用企业资产影响选举的公司之一，以及仅有的40家同时禁止行业协会和非营利组织将公司捐款用于与选举相关的目的的公司之一。


32			IBM

2025年高管薪酬

给股东的信息

董事会高管薪酬与管理资源委员会报告

下面列出的是薪酬讨论与分析，这是从我们和管理层如何看待和使用此类计划和政策的角度编写的关于IBM高管薪酬计划和政策的讨论。

鉴于委员会在监督这些方案和政策的设计以及为使用这些方案和政策的高级管理人员做出具体薪酬决定方面的作用，委员会参与了薪酬讨论和分析的准备工作，审查了文件的连续草稿并与管理层进行了讨论。委员会建议联委会将薪酬讨论和分析纳入本委托书。

我们将继续评估我们的高管薪酬计划和做法的有效性，该评估过程的一个关键组成部分是与我们的股东互动的反馈。

我们感谢所有的反馈和支持，我们与管理层一起欢迎读者检查我们的薪酬做法，并肯定这些薪酬做法对股东长期利益的承诺。

Frederick H. Waddell（主席）
Martha E. Pollack
Michael Miebach
Thomas Buberl


目录


			页码
2025年高管薪酬			33

报告 E 执行人 C 补偿和 M 管理 R 来源 C 被任命者的这 B 桨的 D 指令者			33

202 5 康本卫星 d 脑绞痛和 a 分析			34

第1节：执行 ive补偿方案设计及结果			36

第二节：赔偿 p rogram g 超度			40

第三节：赔偿 d ecisions for the C 头发人，P 驻地和首席执行官和 n 艾梅德 e 执行人 o 高级职员			44

第4款：追加 i nformation			46


			页码
202 5 总和玛丽赔偿表和相关说明			48

202 5 格兰基于计划的奖励表的ts			51

202 5 Outstan 财年年终表上的ding股权奖励和相关说明			52

202 5 雷滕西奥 n计划叙述			54

202 5 笔离子效益叙事			56

202 5 非平等已确定的递延补偿叙事			61

202 5 强效终止时的实际付款叙事			64

帕 Y与绩效 CE			68


2026年年会通知及代表声明			33

2025年薪酬讨论与分析

2025年，IBM实现了：

收入
$ 67.5b

运营现金
$ 13.2B

自由现金流
$ 14.7b


收入增长(1)

						优化组合推动持续增长 •2025年，IBM收入增长8%（按固定汇率计算为6%），通过混合云和AI的创新提供引人注目的价值 •IBM实现固定货币收入增长6%，软件收入增长9%，基础设施增长10%，咨询持平 •IBM转向更高增长领域，我们超过75%的业务组合在软件和咨询

自由现金流(1)

						利润增长与资产负债表纪律 •2025年，运营产生的现金为132亿美元，自由现金流为147亿美元 •投资超80亿美元进行10项战略收购，产生超80亿美元研发费用，专注于扩展我们的混合云和AI能力 •通过超过60亿美元的股息为股东带来了价值回报

(1)非GAAP财务指标。有关我们如何计算这些性能指标的信息，请参见附录A。

注：为了努力提供有关IBM财务业绩的额外有用信息以及根据公认会计原则（GAAP）确定的其他财务信息，本薪酬讨论与分析和代理声明包含某些非-GAAP财务指标，包括每股运营收益、自由现金流、合并运营现金流、运营PTI利润率、ROIC，以及经货币调整的收入增长率。除非另有说明，否则金额以持续经营为基础列报。有关管理层使用这些非GAAP信息的对账和理由，请参阅附录A ——非GAAP财务信息。


34			IBM

2025年薪酬讨论与分析

我们的薪酬策略支持IBM高价值商业模式的驱动因素，其中很大一部分薪酬处于风险状态，并受制于绩效目标。

2025年，按目标，约95%Krishna先生的，和91%在其他近地天体中，年度总目标补偿存在风险，且基于绩效。


			CEO 2025薪酬组合

03_PRO014378_CEO Pay Mix_Performance.jpg

注：由于四舍五入，百分比未加为100%


NEO 2025薪酬组合（不包括CEO）

03_PRO014378_NEO Pay Mix_Performance.jpg


			工资
			年度奖励
			业绩份额单位
			期权
			限制性股票单位
			基于绩效的薪酬（取决于严格的绩效目标和/或股价表现）

对于2025年的业绩，董事会批准了Krishna先生每年5,250，000美元的奖励金，这是目标的150%。支出反映了100%的个人贡献因子（ICF）和150%的年度激励计划（AIP）池资金得分。

目标激励

个人贡献
因子（ICF）

池资金得分

个人赔付

在使这一奖项符合公司的集合资金评分时，委员会根据Krishna先生的目标考虑了业绩，其中包括强劲的自由现金流产生、持续的固定货币收入增长以及公司投资组合的持续优化。此外，委员会还考虑了Krishna先生在人工智能和量子计算方面的个人领导能力、推动IBM的高性能文化，以及继续保持同类最佳的员工敬业度。

年度和长期计划的支出反映了严格的绩效目标

CEO年度激励奖
占目标%

长期业绩份额单位支出
占目标%


2026年年会通知及代表声明			35

2025年薪酬讨论与分析

第1节：高管薪酬方案设计与结果

在所有关系中的信任和个人责任——与客户、合作伙伴、社区、IBM同行和投资者的关系——是IBM的核心价值观。作为维护这种信任的一部分，我们非常理解我们的投资者——不仅是专业的基金经理和机构投资者群体，还有数百万的个人投资者——需要知道如何以及为什么做出赔偿决定。

为此，IBM的高管薪酬做法专为满足五个关键目标而设计：

•通过根据长期和年度业务结果提供不同的薪酬并在IBM股票中提供大部分总薪酬机会，使IBM领导人的利益与我们投资者的利益保持一致；

•平衡对短期结果和长期战略决策的奖励，以确保随着时间的推移持续的业务表现；

•吸引并留住驱动一家全球企业在当今竞争激烈的市场取得成功所需的高素质高级领导者；

•激励我们的领导者在不鼓励过度冒险的情况下交付高度的业务绩效；和

•差异化奖励，体现个人和团队绩效。

IBM目前在美国的高管薪酬计划的具体要素有：

类型

成分

关键特征

工资

薪酬是一种具有市场竞争力的、固定水平的薪酬。

本年度

业绩

年度奖励

计划（AIP）

除了薪酬，年度激励提供了具有市场竞争力的总现金机会。实际的年度奖励付款由业务绩效对照财务指标提供资金，并根据年度绩效得分进行分配，表现最好的人通常获得最大的支出，而表现最差的人没有获得奖励支出。

业绩

单位（PSU）

长期

激励

年度股权授予基于竞争定位，并根据个人人才因素而有所不同。

对于PSU，授予的单位数量可以在三年业绩期结束时根据IBM针对预定目标的绩效和相对绩效指标进行增减。

限制性股票

单位（RSU）

RSU随时间归属；通常在四年内按比例归属。最终奖励价值基于IBM在归属期内的股价表现。

股票期权

（SOs）

股票期权随着时间的推移而归属；通常在四年内按比例归属。该行权价格至少为授予日IBM股票价格的价值，自授予日起最长可行权10年。最终的奖励价值是基于一旦归属并被行权，IBM的股价相对于行权价格的增值。

其他薪酬要素包括主要用于确保高管安全和生产力的有限基础上的额外津贴，以及退休福利。

全职业表现：保留、养老金、储蓄

可能会定期以保留限制性股票单位（RRSU）或现金的形式进行奖励，以帮助留住某些高管。RRSU的归属通常为两到五年，如果高管在获得现金奖励之前就离开了IBM，则现金奖励会有一个回拨。

符合条件的美国员工可以参加离职后储蓄计划，例如IBM 401（k）计划，以及不符合条件的递延薪酬计划。IBM为不符合条件的递延薪酬计划中的所有符合条件的员工提供5%的匹配供款。该公司还向所有符合条件的员工提供IBM个人养老金计划中的现金余额退休福利，相当于符合条件工资的5%。


36			IBM

2025年薪酬讨论与分析

我们的激励薪酬设计支持我们的业务战略

通过年度和长期激励计划，我们的高级管理人员薪酬在很大程度上影响了IBM的业绩。每年，委员会都会确保这些计划与公司的财务和战略目标紧密结合，并保持适当平衡。目标设定在具有挑战性的水平，并且与IBM与投资者分享的当年财务模型一致。作为IBM现行管理体系的一部分，对目标进行评估以确保它们不会鼓励承担不适当的风险。

为了支持作为一家混合云和人工智能公司专注于实现可持续的收入增长和自由现金流，委员会更新了我们高管薪酬计划中的绩效修正因素，如下所述：

2025年指标和权重

年度奖励计划

收入

经营现金流*

衡量整个业务组合的总收入表现

衡量我们再投资和向股东回报价值的能力

战略绩效记分卡（2025年新增）：薪酬委员会每年批准的支持IBM业务和增长战略的人才和创新目标。

业绩分成单位方案

收入

每股营业利润（EPS）*

自由现金流*

衡量三年的收入表现

衡量三年内以每股为基础的经营盈利能力

衡量我们在三年内再投资和向股东回报价值的能力

ROIC修改器*（2025年前）：经投资资本相对回报率修正因素调整的业绩。

rTSR修改器（2025年上新）：根据IBM相对于标普 500指数的总股东回报率（rTSR）调整后的表现。

*非GAAP财务指标。有关我们如何计算这些性能指标的信息，请参见附录A。

IBM每年都会在其长期战略的背景下与投资者分享其财务模型。为提供进一步的透明度，IBM将根据最近一个业绩期的财务目标披露业绩实现情况，包括年度激励计划和绩效份额单位计划。

2025年度激励计划（AIP）

工作原理

IBM在每年年初设定业务目标，这些目标由董事会批准。薪酬委员会和董事会审查IBM的年度业务目标，然后与AIP的战略绩效记分卡举措一起设定指标和权重。这些指标转化为IBM和每个业务部门的财务目标，用于确定AIP的目标资金。

在1月份，随着业绩年度的完成，薪酬委员会将审查财务评分、战略业绩记分卡结果、任何提议的定性调整，然后批准最终的AIP池资金水平。

对照财务目标的业绩决定了当年的资金池总额，可以从所有高管的目标激励总额的0%到200%不等。IBM的业绩是根据这些预先确定的财务目标进行评估的，这些目标会在适用的情况下进行调整以消除货币变动的任何影响。

如果董事长、总裁和首席执行官推荐并经薪酬委员会批准，财务目标可能会因特殊事件而上调或下调；例如，通常会针对大型收购和资产剥离进行调整。

对于2025年，战略绩效记分卡包括薪酬委员会在人才和创新两个类别中批准的举措，这两个类别是IBM增长战略的关键。2025年的人才举措包括以员工敬业度和人才保留为重点的目标。创新举措包括以人工智能、量子和基础设施为重点的目标。记分卡可以导致最多减少10分、没有影响或最多增加10分的总体AIP


2026年年会通知及代表声明			37

2025年薪酬讨论与分析

打分，这决定了资金池总额（但不是单个金额）。根据2025年战略绩效记分卡结果，委员会批准将总的AIP得分提高10分。

董事长、总裁兼首席执行官可以根据IBM财务业绩之外的因素，建议进行质的调整，向上或向下，薪酬委员会每年都会将其视为对未包含在财务目标中的定性业务目标进行评估的一部分。2025年，未对AIP评分进行定性调整。

一旦总池资金水平获得批准，每位高管的支出将使用他们的目标激励和个人贡献因子（ICF）进行计算。ICF是通过对照预定的经营目标评估个人绩效来确定的。因此，一名未达到目标的高管将获得低至零薪酬，而表现最出色的人（不包括董事长、总裁和首席执行官）的个人目标激励上限为三倍。这种水平的支出是罕见的，而且只有在IBM的表现也非常出色的情况下才有可能出现。该AIP涵盖约3300名IBM高管，将这一个人上限包括在个人目标的三倍，以允许根据绩效获得差异化薪酬。对于董事长、总裁和首席执行官来说，上限是两倍目标。高管通常必须在业绩期结束时受雇于IBM，才有资格获得AIP薪酬。根据适当的高级管理人员、薪酬委员会或董事会的酌情权，高管可能会在其退休当年按比例获得AIP的支付。业绩期的AIP支付通常在该期间结束后的一年中的4月份支付。

目标激励

个人贡献
因子（ICF）

池资金得分

个人赔付

这种激励设计可确保支出与IBM的整体业务绩效保持一致，同时还可确保个人高管对特定业务目标的问责制。

2025年AIP支付结果

基于收入和经营现金流的全年表现，连同战略绩效记分卡，IBM池资金得分为150。

2025

财务指标

目标

结果

%达到

重量

导致

激励评分(1)

战略p性能

记分卡

定性

调整

集合资金

比分

收入(2)

$ 66.9b

$ 67.5b

101

50%

140

+/-

150

经营现金流(3)

$ 15.3b

$ 16.4b

107

50%

(1)基于AIP支付表；2025年杠杆评分得出收入为109%，经营现金流为172%；2025年新的收入和经营现金流，阈值达到为80%并以0%的派息率对齐，目标达到和派息率为100%，最高达到为110%并以200%的派息率对齐。

(2)营收财务目标调整，去除币值变动影响。

(3)经营现金流是一种非公认会计准则财务指标。有关我们如何计算这一性能指标的信息，请参见附录A。

绩效份额单位（PSU）计划

2023-2025年方案的绩效份额单位财务指标为收入、运营EPS和自由现金流。财务目标在三年业绩期开始时确立。这些目标基于IBM与投资者分享的财务模型以及董事会批准的业务目标。

PSU得分按照收入（40%）、经营EPS（30%）和自由现金流（30%）目标的加权平均结果计算。结果会根据汇率波动和运营EPS调整收入，以应对实际和目标份额计数之间的任何差异。此外，PSU计划的评分可能会考虑非常事件。

在三年业绩期结束时，薪酬委员会批准相对于目标的结果，该结果由0%上调或下调至150%。2023-2025年业绩期的PSU计划还包括一个相对投资资本回报率（ROIC）修饰符，该修饰符将IBM的业绩与标普 500指数（不包括金融服务）和TERM3 500信息技术指数在三年计划期间的表现中值进行比较。当IBM的表现超过标普 500信息技术指数的中位数时，该修饰符将得分线性提高20分。当IBM的业绩低于标普 500指数的中位数时，该修饰语会将得分线性降低20分。如果收入、运营EPS和自由现金流导致0%的杠杆支出，则修正不适用。对于2023-2025年计划，ROIC修饰符为0。


38			IBM

2025年薪酬讨论与分析

2023-2025年方案的计算如下表所示。基于杠杆性能和ROIC修正因子结果，最终得分为113。


2023-2025 财务指标	目标	结果	%达到		激励比分(1)		重量	总分（在ROIC修饰符之前(2))		ROIC修饰剂(2) 调整		最终比分
收入(3)	$ 196.9b	$ 195.5b	99	%	98	%	40%	113	+/-	0	=	113
营业EPS(4)	$30.75	$31.70	103	%	108	%	30%
自由现金流(4)	$ 33.8b	$ 38.7b	115	%	138	%	30%

(1)基于下面显示的PSU支付水平。

(2)非GAAP财务指标。有关我们如何计算这一性能指标的信息，请参见附录A。

(3)2023-2025年报告的收入，经外币波动调整。

(4)非GAAP财务指标。营运EPS包括所有三年的非实质性份额调整。对于2023-2025年，自由现金流金额是在综合基础上的。有关我们如何计算这些性能指标的信息，请参见附录A。

2023-2025年PSU：阈值、目标和最大达成%和支付%：

门槛

目标

最大

财务指标

达成%/支付%

营收（40%）

70% / 25%

100% / 100%

120% / 150%

营业EPS（30%）(1)

70% / 25%

100% / 100%

120% / 150%

自由现金流（30%）(1)

70% / 25%

100% / 100%

120% / 150%

(1)非GAAP财务指标。有关我们如何计算这些性能指标的信息，请参见附录A。

相对总股东回报修改器（rTSR）-2025年新

从2025-2027年的业绩周期开始，我们用相对总股东回报（rTSR）修饰符取代了ROIC修饰符。这一变化反映了我们致力于让高管薪酬更直接地与股东结果和市场表现保持一致。rTSR衡量的是公司在三年业绩期内的股东总回报、股价增值加上再投资的股息，与标普 500指数中的公司进行对比排名。TSR采用业绩期开始和结束前30个交易日的平均收盘股价计算，以减少短期市场波动的影响。

在根据内部财务目标确定派息后，从0%到200%的杠杆率上下浮动，rTSR修改器可以根据我们相对于标普 500指数的百分位排名，向上或向下调整最高20个点的奖励。如果我们的排名落在40分位和60分位之间，则不做调整。对于排名在60个百分位以上的人，奖金以点换点的方式增加最多20分，上限为80个百分位。对于排名低于第40个百分位的选手，奖金将以点换点的方式减少最多20分，上限为第20个百分位。如果收入、运营EPS和自由现金流导致0%的杠杆支出，则不适用rTSR修正值。

rTSR修改器

03_PRO014378_Relative Total Shareholder Return Modifier.jpg


2026年年会通知及代表声明			39

2025年薪酬讨论与分析

第2节：薪酬方案治理

股东参与为委员会提供了重要反馈

IBM不断审查并加强其公司治理和高管薪酬计划。作为此次审查的一部分，在代理季节和淡季期间与我们数量可观的最大投资者会面，征求他们对各种主题的反馈意见，是IBM的长期做法。

参与努力的股东反馈与委员会共享，有助于为董事会的决定以及我们的薪酬政策、做法和披露提供信息。我们的股东讨论和正式的2025 Say on Pay投票以92%的支持率重申了投资者对我们薪酬做法的支持。此前的投资者反馈已经凸显了激励计划设计中相对绩效衡量的重要性。我们同意，并且经过委员会的仔细考虑，我们在2025年的长期激励计划中引入了相对股东总回报（rTSR）修正。这种增强加强了IBM对持续战略增长的承诺，并通过将高管激励与长期股东结果直接挂钩来强调我们的高价值商业模式。

这一深入参与过程不断向薪酬委员会提供有价值的反馈。我们的股东分享到，他们强烈支持公司的薪酬实践和整体方案设计，该方案侧重于推动股东价值创造的长期财务业绩。

补偿做法

总体而言，在本次薪酬讨论与分析中详细解释的IBM的薪酬政策和决定，继续侧重于长期财务业绩，以推动股东价值。

下表重点列出了IBM在支持强大治理实践方面采用的做法。



我们做什么

			将很大一部分薪酬与公司业绩挂钩
			通过强调长期股权激励、对潜在付款设置上限以及维持稳健的回拨条款来降低风险承担
			要求董事长、总裁兼首席执行官、副董事长和高级副总裁拥有大量股份
			利用不竞争和不招揽高级管理人员协议
			去除股份回购对高管激励的影响



我们不做的事

			没有针对执行官的个人遣散或控制权变更协议
			没有行政人员的消费税总额
			未实现的RSU/PSU没有股息等价物
			未对IBM股票进行套期保值/质押
			不存在低于市值授予股票期权重新定价、交易所或股票期权的情形
			没有对执行官的保证奖励支出
			没有加速归属执行官的股权奖励
			递延补偿计划没有高于市场的回报


40			IBM

2025年薪酬讨论与分析

通过持股要求获得IBM未来的个人股份

投资者希望他们公司的领导者表现得像所有者。我们认为，当高级领导者将其个人持股的有意义部分投资于其公司的股票时，这种一致性效果最佳。这就是为什么IBM对IBM的董事长、总裁兼首席执行官、副董事长以及高级副总裁（SVP）设置了重要的持股要求。在被聘用或晋升的5年内，每个人都被要求拥有最低数量的IBM股票或等值股票，该股票或等值股票的数量等于在被聘用、晋升或被选举为执行官时的工资倍数。要求的最低薪酬倍数超出标准市场惯例。

持股要求


	IBM最低要求作为工资的倍数	中位同行群体最低要求作为工资的倍数
首席执行官	10	7
其他近地天体	7	4

截至2025年12月31日，Krishna先生拥有超过其所有权要求（超过其基本工资的86倍）的普通股和基于股票的持股。有关Krishna先生持股的更多信息，请参见董事和执行官的普通股和基于股票的持股情况表。作为一个集团，董事长、总裁兼首席执行官、副董事长和高级副总裁，包括NEO，截至2025年12月31日，拥有价值超过2.82亿美元的股份或等价物；截至该日期，该集团平均持有超过其基本工资20倍的股份，并且都有望在受聘或晋升的5年内达到或超过其所有权目标。

下表说明了哪些持股计入持股要求：



什么算数

			IBM个人拥有或由该官员的直系亲属共享同一家庭拥有的股份
			在401（k）计划和超额储蓄计划的IBM股票基金中的持股情况
			根据超额储蓄计划递延的IBM股票



什么不算

			未归属股权奖励
			未行权股票期权

股票所有权在退休后继续

最后，我们的计划旨在确保与IBM在我们的董事长、总裁兼首席执行官、副董事长和高级副总裁退休日期之后的长期利益保持一致。股价表现和长期目标实现情况继续影响这些退休高管退休后至少两年半的长期激励计划。例如，假设未来业绩达到目标，Krishna先生仍然受到限制并受制于IBM业绩的股份占其截至2025年12月31日的股份所有权要求的200%以上。

薪酬委员会顾问

委员会每两年与外部薪酬顾问订立一项咨询协议。2025年，委员会聘请Semler Brossy作为其薪酬顾问，就市场实践以及特定的IBM政策和计划向委员会提供建议。Semler Brossy直接向薪酬委员会主席报告，并接受委员会的指导。顾问为委员会所做的工作包括数据分析、市场评估和编写相关报告。委员会不时就奖励方案设计和市场惯例等项目征求顾问的意见。Semler Brossy为委员会所做的工作记录在一份正式协议中，该协议由顾问和委员会执行。除向IBM的董事和公司治理委员会提供服务外，Semler Brossy不为IBM执行任何其他工作。委员会认定，Semler Brossy不存在利益冲突。


2026年年会通知及代表声明			41

2025年薪酬讨论与分析

如何做出赔偿决定

在任何层面，薪酬都反映了员工对企业的价值——技能的市场价值、个人贡献和企业成果。为了确保我们适当地评估高级管理人员的价值，IBM遵循一个评估过程，这里有一些详细描述：

1.作出年度业绩承诺

IBM的所有员工，包括董事长、总裁兼首席执行官、副董事长和高级副总裁，都会制定他们在特定年份寻求实现的目标，包括定性和定量目标，以支持业务。董事会审查和批准董事长、总裁和首席执行官的绩效目标，并正式审查进展和结果。作为这一过程的一部分，将考虑许多因素，包括了解与绩效目标相关的业务风险。

2.确定年度奖励支出

薪酬委员会对董事长、总裁和CEO结果的评估

薪酬委员会主席直接与委员会的薪酬顾问合作，为委员会确定董事长、总裁和首席执行官的年度奖励支出提供决策框架。该框架考虑了董事长、总裁兼首席执行官针对当年承诺的业绩自我评估，既有定性的也有定量的，还考虑了针对战略目标的进展情况、对IBM过去一年的总业绩分析以及整体公司激励得分。委员会在制定建议时会考虑所有这些信息，然后将这些信息提交给IBM董事会的独立成员，供进一步审查、讨论和最终批准。

董事长、总裁兼首席执行官和薪酬委员会对副董事长和高级副总裁结果的评估

高管们全年都与他们的经理合作，根据他们既定的目标更新他们自己的结果。副董事长和SVP的自我评估由高级副总裁兼首席人力资源官和董事长、总裁兼首席执行官进行审查。

经过这一深入审查并考虑到公司激励评分，董事长、总裁和首席执行官根据对副董事长和每位高级副总裁当年表现的评估向薪酬委员会提出薪酬建议，委员会决定是否批准或调整董事长、总裁和首席执行官对副董事长和高级副总裁的建议。然后，委员会将首席财务官的薪酬决定提交给IBM董事会的独立成员以供批准。

3.设定有竞争力的目标薪酬

基准制定方法

IBM参加了几项高管薪酬调查，这些调查提供了一般趋势信息和详细信息，包括薪酬水平、目标年度激励和长期激励、短期和长期激励的相对组合以及现金和股票薪酬的组合。鉴于我们行业中存在的人才争夺战，薪酬委员会用来指导其决策的标杆公司包括了范围广泛的关键信息技术公司，以帮助我们识别行业趋势。我们还包括我们行业之外的公司，其地位、规模和复杂性与我们自己相近，以表彰来自其他行业的进出IBM的高管人才流动。调查和基准数据由薪酬委员会外部顾问就近期市场趋势等因素提供的投入作为补充。委员会每年审查和批准这份名单。


42			IBM

2025年薪酬讨论与分析

对于2025年的赔偿决定，委员会采用了以下基准组标准：

•营收超过100亿美元的科技行业公司，加上

•其他行业的其他公司，其收入超过300亿美元，并且具有类似于IBM的全球复杂性，其业务战略导致对高级领导人才的实质性竞争。对于2025年的薪酬决定，委员会使用上述标准批准了以下基准组，该基准组在突出的技术竞争对手和与IBM规模相似的大型公司之间实现了平衡。出于对规模和复杂性的考虑，IBM的理念是通常将50第现金和总薪酬市场百分位。担任新职位的高管通常处于以下位置，并凭借持续的表现提升到中位数，而高绩效高管可能有高于中位数的目标总薪酬机会，这是由长期激励驱动的，以保留高管技能并支持强有力的继任计划。

基准组

埃森哲

波音

英特尔

赛富时

Adobe

博通

微软

UPS

字母表

思科

甲骨文

威瑞森通信

亚马逊

Elevance Health

百事可乐

签证

美国电话电报

惠普企业企业

高通

美国银行

霍尼韦尔

RTX

个人赔偿的确定方法

对于个人薪酬决策，基准信息与个人相对于其他高管的表现的内部观点一起使用，并认可我们高级管理人员的技能和经验受到其他公司的大力追捧，尤其是受到IBM的竞争对手的追捧。由于在做出薪酬决定时会考虑绩效和留任等因素，以及工作角色的规模和复杂性，因此个人指定的执行官的现金和总薪酬可能高于或低于基准组的目标参考点。

薪酬委员会对董事长、总裁和CEO目标薪酬的评估

薪酬委员会主席直接与委员会的薪酬顾问合作，为委员会在为董事长、总裁和首席执行官设定目标薪酬时提供决策框架。IBM董事会的独立成员进行审查并提供最终批准。

董事长、总裁兼CEO和薪酬委员会对副董事长和SVP目标薪酬的评估

董事长、总裁和CEO向薪酬委员会提出关于副董事长和SVP目标薪酬的薪酬建议。委员会评估董事长、总裁和首席执行官考虑的所有因素，并审查与薪酬相关项目的美元价值相符的薪酬摘要，包括薪酬、目标年度激励和长期薪酬。委员会决定是否批准或调整董事长、总裁和首席执行官对副董事长和高级副总裁的建议。然后，委员会将首席财务官的薪酬决定提交给IBM董事会的独立成员以供批准。


2026年年会通知及代表声明			43

2025年薪酬讨论与分析

第3节：董事长、总裁和首席执行官以及指定执行官的薪酬决定

董事长、总裁、CEO 2025年度激励支付决定

对于2025年的业绩，董事会批准了5,250，000美元的年度奖励金，这相当于Krishna先生目标机会的150%，符合公司的集合资金评分。

除了IBM 2025年的总体收入表现为675亿美元和132亿美元的运营现金外，薪酬委员会还注意到Krishna先生取得的以下成就，这些成就为IBM未来的持续增长奠定了基础：

经营成果

•软件收入同比增长9%，按固定汇率计算咨询收入同比持平*

•持续向更高增长的收入转变，现在超过75%的收入在软件和咨询

•自由现金流*发电量147亿美元（同比+ 20亿美元）

领导力

创新

•在人工智能、量子和基础设施领域取得强劲进展，加强了在下一代技术方面的领先地位

•实现累计GenAI book of business**成立至今超125亿美元，其中Software超20亿美元，Consulting超105亿美元

•成立至今突破10亿美元***签约Quantum，部署了89个系统，保持对最接近的竞争对手的强劲领先

•成功推出zMetis/Telum II，标志着有记录以来主机周期的最强开端，z17优于z16

投资组合和

投资

•2025年完成10笔战略收购，投入超80亿美元研发费用，重点拓展混合云和AI能力

•连续第四年营收持续增长

人才发展

和领导

•专注于提高关键技能（人工智能和混合云）方面的专业知识水平

•通过留住顶尖人才培养了高绩效文化

•持续保持同类最佳的员工敬业度

*非GAAP财务指标。有关我们如何计算这些性能指标的信息，请参见附录A。

**有关GenAI book of business的更多信息，请参见附录A。

***成立至今定义为1Q17-4Q25。


44			IBM

2025年薪酬讨论与分析

Kavanaugh先生、Thomas先生、Cohn先生、Robinson女士的2025年度激励决定

薪酬委员会还根据业务要点和执行摘要中所述的整体公司业绩以及对其个人贡献的评估，为以下指定的执行官（NEO）做出了决定，其中一些总结如下：



James J. Kavanaugh 财务与运营高级副总裁兼首席财务官						•优化投资组合并推动生产力举措，导致经营税前利润率扩大100个基点2025年。自2023年以来，实现了45亿美元的年度运行费率节省。 •交付的自由现金流为147亿美元，同比增长20亿美元，通过股息和2025年10项战略收购的投资超过80亿美元，使股东能够获得超过60亿美元的回报。 •通过与股东的强有力接触，为IBM吸引了新的投资者，从而在2025年实现了约40%的股东总回报率。


Robert D. Thomas 高级副总裁、软件和首席商务官						•按固定汇率计算，交付软件收入增长9%并通过推动watsonx产品的采用，以及通过扩展GenAI book of business，提升了IBM在AI方面的领先地位*在软件方面的投入从一开始到现在已经超过了20亿美元。 •通过有机创新增强软件组合，由人才发展和客户成功驱动。带动战略并购整合，强化组合。 •通过技术销售持续转型go to market model，扩展数字销售动作，并通过强大的战略合作伙伴关系扩展生态系统。


加里·科恩副主席						•通过加强高级关系，扩大了IBM与战略客户、合作伙伴和生态系统利益相关者的全球影响力和品牌知名度。 •通过在公私伙伴关系、技术和业务转型以及跨不同业务举措和外部参与的政策制定方面的专业知识，推动收入增长和市场覆盖。 •代表IBM出席与全球领导者的高层论坛、媒体和公共活动，以宣传公司观点、增强公众宣传、深化客户关系。


安妮·罗宾逊高级副总裁兼首席法务官						•为IBM的全球增长目标提供了法律和监管支持，尤其关注人工智能、量子、并购和咨询。 •通过精简IBM的政策和做法、改造IBM的承包流程、提高并购尽职调查效率、部署技术以加速速度和提高效率，推动整个企业的业务加速。 •优化了法律和法规事务职能及其人才，为全球范围内的业务部门负责人提供一流的法律支持——推进IBM的绩效文化、生产力目标和智能风险承担，以实现增长。

*非GAAP财务指标。有关我们如何计算这些性能指标的信息，请参见附录A。

**有关GenAI book of business的更多信息，请参见附录A。

按照上述流程并根据业务和个人绩效，薪酬委员会批准了以下针对这些近地天体的2025年年度奖励支出：


姓名	2025年年度激励支出(1)
J.J.卡瓦诺		$2,584,500
R.D.托马斯		2,370,000
G.科恩		2,370,000
A.鲁滨逊		2,068,500

(1)被点名的高管每人都有相当于2025年工资135%的年度激励目标。


2026年年会通知及代表声明			45

2025年薪酬讨论与分析

第4节：附加信息

与风险相关的补偿计划

IBM管理层、薪酬委员会和委员会的外部顾问会审查IBM的薪酬政策和做法，重点关注激励计划，以确保它们不会鼓励过度冒险。此次审查包括现金激励计划和覆盖高管和员工的长期激励计划。基于这种全面审查，我们得出结论，我们的补偿计划不鼓励过度冒险，原因如下：

•我们的项目适当平衡了短期和长期激励，以股权形式为董事长、总裁兼首席执行官、副董事长、SVP作为一个群体提供了约78%的2025年年度总目标薪酬。

•我们的高管薪酬计划根据财务目标支付业绩，这些目标设定为具有挑战性，以激发高度的业务绩效，重点是长期的财务成功和审慎的风险管理。

•我们的激励计划包括一个利润指标，作为业绩的一个组成部分，以促进朝着财务目标的有纪律的进展。IBM的激励计划都不是完全基于引援或收入目标，这降低了员工专注于短期的风险。

•量化财务指标之外的定性因素是确定个人高管薪酬支付的关键考虑因素。我们的高管如何实现财务业绩、跨业务线进行整合以及展示出与IBM价值观一致的领导力，这些是个人薪酬决策的关键。

•正如2025年终止时的潜在付款叙述中所解释的那样，从2009年开始，我们进一步加强了关于高级领导股权授予的退休政策，以确保IBM的长期利益继续成为焦点，即使这些高管接近退休。

•我们的持股准则要求董事长、总裁兼首席执行官、副董事长以及每位高级副总裁都持有大量的IBM股权，以进一步长期与股东保持利益一致。

•如果对IBM的财务业绩进行重述会影响基于激励的薪酬金额，无论该执行官的行为是否导致重述，IBM的政策都要求对支付给该执行官的基于激励的薪酬进行追回。同样，IBM的股权计划也有一项追回条款，根据该条款，如果一名高管从事对IBM不利的活动，则可能会取消奖励并偿还某些收益。为了进一步加强我们对道德行为的承诺，如果参与者从事对IBM有害的活动，IBM超额储蓄计划允许追回某些IBM捐款。

我们相信，我们的薪酬计划符合我们股东的利益，是对业绩的奖励，并代表了强有力的高管薪酬治理实践。

股权奖励做法

根据IBM长期以来的做法和政策，所有股权奖励都是在授予之前或授予之日获得批准的。平价股票期权的行权价格为授予日或薪酬委员会规定的IBM普通股在纽约证券交易所的最高和最低市场价格的平均值。

股权奖励批准程序规定了接受授予的个人、奖励的单位数量或价值、行权价格或确定行权价格的公式，如果与授予日纽约证券交易所IBM普通股的最高价和最低价的平均值不同，以及授予日。在计划授予价值的情况下，授予的股票数量的确定方法是，计划价值除以授予前30个活跃交易日IBM收盘股票价格的平均值减去PSU和RSU预期股息的现值。对于股票期权，通过期权估值因子进一步调整IBM收盘股票的平均价格，以反映股票期权与全额价值奖励相比的贴现价值。

与所有薪酬决定一样，董事会独立成员批准董事长、总裁和首席执行官的所有股权奖励，并批准首席财务官的所有股权奖励。此外，副董事长和每位高级副总裁的所有股权奖励均由薪酬委员会批准。除董事长、总裁兼首席执行官、副董事长和高级副总裁以外的所有员工的股权奖励由董事长、总裁兼首席执行官、副董事长和高级副总裁根据薪酬委员会批准的一系列授权批准，根据这些授权提供的赠款定期与委员会一起审查。


46			IBM

2025年薪酬讨论与分析

作为高级领导和其他雇员年度总薪酬的一部分而授予的股权奖励是在提前安排的特定周期日期进行的，通常是在2月份。对于高级职员，2月份的授予日安排在薪酬委员会批准任何适用的股权奖励后的一个月内（1月底）。IBM的新员工和晋升政策要求在奖励授予之前或授予日批准任何奖励。

IBM没有任何计划、计划或协议会在IBM的控制权发生变化、被任命的执行官的职责发生变化或被任命的执行官被建设性终止时向任何被任命的执行官提供任何付款。

道德操守

每一位高管都要承担责任，以遵守IBM的高道德标准：IBM的价值观，包括“所有关系中的信任和个人责任”，以及IBM的商业行为准则。这一责任反映在每位高管的绩效目标中，并通过每位高管获得《IBM业务行为准则》的年度认证得到加强。

高管的薪酬，包括每年的现金奖励，都与遵守这些标准挂钩；合规也是每个高管受雇于IBM的条件。

IBM的股权计划和协议有一项追偿条款——如果高管从事对IBM不利的活动，例如违反IBM的商业行为准则、披露机密信息或为竞争对手提供服务，则可能会取消奖励并偿还某些收益。为了进一步加强我们对道德行为的承诺，如果参与者从事对IBM有害的活动，超额储蓄计划允许追回某些IBM捐款。

此外，我们的大约1,700名关键高管（包括每位指定的执行官）已同意一项不竞争、不招揽协议，该协议禁止他们在离开IBM后的12个月内为某些竞争对手工作或在离开IBM后招揽员工。

根据SEC和NYSE的要求，该委员会还通过了一项政策，在IBM财务业绩出现重述的情况下，将从高管那里收回基于激励的薪酬。

套期保值和质押做法

IBM拥有多个企业领导团队，其中包括担任面向客户角色、技术创新角色或关键领导职位的高级管理人员。绩效团队就是一个例子，该团队由大约85名我们最高级的领导者组成，他们负责运行IBM的业务部门和地区，其中包括董事长、总裁兼首席执行官、副董事长以及每位高级副总裁。该团队对业务绩效和跨单位战略的制定负责。

根据其内幕交易政策的规定，IBM不允许IBM董事会的任何成员或其公司领导团队的任何成员，包括任何指定的执行官，对冲其拥有任何IBM证券的经济风险，其中包括就IBM股票进行任何衍生交易（例如，任何卖空、预付可变远期合约、股权互换、项圈、交换资金）或在任何时间质押任何IBM证券，其中包括在保证金账户中拥有IBM股票或使用IBM股票作为贷款的抵押品。此外，IBM不允许任何通过IBM长期激励计划授予股权奖励的员工对这些证券进行对冲或质押。

税务考虑

经修订的1986年美国《国内税收法》第162（m）条对支付给IBM承保员工的超过100万美元的补偿的可扣除性进行了限制。经修订的第162（m）条规定的“受保雇员”是首席执行官、首席财务官、薪酬最高的三名执行官，以及在2016年12月31日之后开始的上一个纳税年度内是公司受保雇员的任何其他个人。

尽管对于2017年11月2日之后的奖励，基于绩效的薪酬的税收减免已被取消，但IBM仍然认为，薪酬和绩效之间的紧密联系对于协调高管和股东利益至关重要。IBM和委员会将继续确保我们的副董事长和高级副总裁，包括董事长、总裁和首席执行官的薪酬的很大一部分面临风险，并取决于绩效目标的实现情况。


2026年年会通知及代表声明			47

2025年薪酬汇总表及相关说明


姓名和校长职务 (a) 年份 (b)	工资(1) ($) （c）	奖金(2) ($) （d）		股票奖项(3) ($) （e）	期权奖项(4) ($) （f）	非股权激励计划 Compensation(5) ($) （g）		变化保留计划价值(6) ($) （h）		变化养老金价值(7) ($) （h）		不合格延期 Compensation 收益(8) ($) （h）		所有其他 Compensation (9)(10) ($) （一）		合计(11) ($) （j）
A.克里希纳，董事长、总裁兼首席执行官
2025	$1,500,000		$0	$23,988,586	$6,606,312		$5,250,000		不适用		$42,970		$0		$601,817		$37,989,685
2024	1,500,000		0	14,827,724	4,499,742		3,850,000		不适用		34,056		0		432,161		25,143,682
2023	1,500,000		0	11,483,809	3,339,560		3,510,000		不适用		23,183		0		541,874		20,398,426
J.J.卡瓦诺，高级副总裁，F & O & CFO
2025	$1,250,250		$0	$11,514,830	$3,171,079		$2,584,500		$3,543		$37,946		$0		$278,515		$18,840,663
2024	1,151,500		0	7,599,258	2,306,123		1,738,000		14,178		29,909		0		170,435		13,009,403
2023	1,088,000		0	6,704,515	1,949,711		1,730,430		0		15,264		0		203,369		11,691,289
R.D.托马斯，高级副总裁、软件&首席商务官
2025	$1,143,500		$0	$10,794,920	$2,972,892		$2,370,000		不适用		$24,259		$0		$188,523		$17,494,094
2024	1,048,000		0	7,043,235	2,137,386		1,866,800		不适用		19,461		0		168,516		12,283,398
2023	994,750		0	5,843,417	1,699,249		1,552,500		不适用		3,170		0		241,228		10,334,314
G.科恩，副主席
2025	$1,170,000		$0	$9,835,230	$2,708,592		$2,370,000		不适用		$19,483		$0		$132,470		$16,235,775
2024	1,170,000		0	5,931,188	1,799,913		1,738,000		不适用		18,032		0		154,388		10,811,521
2023	1,170,000		0	4,897,686	1,424,239		1,848,600		不适用		不适用		0		196,565		9,537,090
A.鲁滨逊，高级副总裁兼首席法务官(12)
2025	$999,500		$0	$7,292,774	$2,008,338		$2,068,500		不适用		$16,503		$0		$70,695		$12,456,310
2024	467,500		750,000	6,841,641	1,090,629		695,750		不适用		不适用		0		31,840		9,877,360

注：用于确定股票和期权奖励公允价值的假设，见IBM 2025年合并财务报表附注A（重要会计政策——基于股票的薪酬）和附注T（基于股票的薪酬）。

(1)本栏中的金额反映了2025年期间支付给每位指定执行官的实际工资金额。

(2)罗宾逊女士的聘书签署于2024年，其中包括75万美元的现金签约金。

(3)本栏中的金额反映了业绩份额单位（PSU）和限制性股票单位（RSU）的总数。

金额包括根据会计准则计算的2025年基于计划的授予表中规定的目标数量的PSU的总授予日公允价值，其中包括使用蒙特卡洛模型来反映基于市场的rTSR条件；这些金额反映了排除股息等价物的调整。

按最高数字计算，Krishna先生的这些价值将是：2025年：40,495，832美元；2024年：18,905，281美元；2023年：14,641，833美元；Kavanaugh先生：2025年：19,438，389美元；2024年：9,688，967美元；2023年：8,548，269美元；Thomas先生：2025年：18,223，084美元；2024年：8,980，071美元；2023年：7,450，269美元；Cohn先生：2025年：16,603，218美元；2024年：7,562，278美元；2023年：6,244，427美元；Robinson女士：2025年：12,310，926美元；2024年：4,563，576美元。

金额还包括根据会计准则计算的RSU和RRSU赠款的总授予日公允价值（如适用）；这些金额反映了排除股息等价物的调整。

(4)本栏反映根据会计指引计算的股票期权授予日公允价值（如适用）。

(5)此栏中的金额包括根据IBM的年度激励计划（AIP）支付的款项，所有指定的执行官都参与其中。履约期为会计年度（2025年1月1日至12月31日）。由于罗宾逊女士于2024年7月1日加入，她的2024年业绩期间按比例反映了2024年7月1日至2024年12月31日。克里希纳的目标是2025年基本工资率的233%。所有其他被任命的执行官的年度目标是2025年工资率的135%。在2025年基于计划的奖励表的赠款中，门槛支出（0美元）见（c）栏，目标支出见（d）栏，最高支出见（e）栏。

(6)尽管保留计划下的应计项目已于2007年12月31日停止，但保留计划价值的变化是由于年龄增加、贴现率、利息入计率和死亡率表的变化。卡瓦诺先生是保留计划中唯一符合条件的指定执行官。2023年，他的福利导致了负数（8,528美元）。

(7)尽管IBM个人养老金计划下的应计项目已于2007年12月31日停止，但符合条件的指定执行官的养老金价值变化是由于他们的年龄、贴现率、利息计入率和死亡率表的变化。此外，就2024年和2025年而言，养老金价值的变化包括符合条件的指定执行官的退休福利账户退休福利。假设可以在2025年养老金福利表之后立即找到。

(8)IBM未就递延补偿提供高于市场或优惠的收益。关于递延补偿的信息，请参见2025年非合格递延补偿说明。

(9)这一栏中的金额包括2025年的以下数额：Krishna先生：44,337美元的税款偿还和IBM对固定缴款计划的缴款250,000美元；Kavanaugh先生：IBM对固定缴款计划的缴款131,913美元；Thomas先生：43,262美元的税款偿还和IBM对固定缴款计划的缴款116,210美元；Cohn先生：IBM对固定缴款计划的缴款127,900美元。有关这些项目的描述和信息，请参见下面的2025年薪酬汇总表叙述。

(10)这一栏的金额还包括2025年的以下额外费用：对Krishna先生：个人财务规划、地面交通、家人出席商务相关活动46118美元、乘坐公司飞机的个人旅行138651美元、个人安保72767美元，以及其他个人开支；对Kavanaugh先生：个人财务规划、年度高管身体、家人出席商务相关活动、乘坐公司飞机的个人旅行120367美元，以及其他个人开支；对Thomas先生：地面交通、家人出席商务相关活动25815美元，以及其他个人开支；对Robinson女士：个人财务规划、乘坐公司飞机的个人旅行36567美元、地面交通，年度高管身体、家人出席公司相关活动，以及其他个人开支。有关额外津贴的总增量成本计算的描述和信息，请参见下面的2025年薪酬汇总表叙述。

(11)本栏金额反映以下列合计：薪酬、奖金、股票奖励、期权奖励、非股权激励计划薪酬、保留计划价值变动、养老金价值变动、不合格递延薪酬收益和所有其他薪酬。

(12)罗宾逊女士不是2024年代理声明中指定的执行官；因此，对她来说，2023年的数据被排除在外。


48			IBM

2025年薪酬汇总表及相关说明

2025年薪酬汇总表说明——所有其他薪酬（第（i）栏）

本栏金额按适用情况表示如下：

退税

•IBM向指定执行官支付的款项，以支付某些与业务相关的应税费用所产生的税款，这些费用可能包括：家庭往返和出席与业务相关的活动的成本，与业务相关的当地住宿和杂费，以及与业务相关的地面交通费用（见下文的地面交通）。

IBM对固定缴款计划的供款

•根据超额储蓄计划，以及2023年IBM 401（k）计划，IBM向每位指定执行官的个人账户供款。

•有关非合格递延补偿计划的更多详细信息，请参见2025年非合格递延补偿说明。

附加条件

以下介绍2025年提供给指定执行官的额外费用（及其总增量成本计算）：

个人理财规划

•2025年，IBM为美国高级管理人员（包括每位被任命的执行官）提供财务规划服务，覆盖范围通常最高为每年1.5万美元。

乘坐公司飞机的个人旅行

一般信息

•金额代表IBM用于与IBM业务没有直接关系的差旅的总增量成本。

•IBM的安全实践规定，董事长、总裁和首席执行官的所有航空旅行，包括个人旅行，都必须乘坐公司的飞机。IBM针对航空旅行的安全实践与独立第三方安全专家评估的最佳实践是一致的。

•Krishna先生个人旅行的总增量成本，包括家庭成员或其他客人在商务和非商务场合旅行的任何总增量成本，包含在2025年薪酬汇总表的（i）栏中。

•此外，还包括Krishna先生以外的指定执行官在2025年乘坐公司飞机的个人旅行或减刑，以及该官员的家人或其他客人在公务和非公务场合陪同该官员时的旅行总增量成本（如果有的话）。

•此外，还不时有作为某些其他公司和非营利组织董事会成员的指定执行官乘坐公司飞机前往那些外部董事会会议。这些金额可能包括与参加这些外部董事会有关的差旅。

•根据企业健康计划，指定的高管为年度高管体检进行的任何飞机旅行都包含在这些金额中。

合计增量成本测算

•使用公司飞机进行个人旅行（包括登外板旅行）的总增量成本的计算方法是，将（i）所有行程中所有IBM拥有的、IBM租赁的和包机的可变成本总额除以（ii）总飞行小时，得到每小时的可变成本。可变成本总额包括燃料、维修、着陆费、机组可变费用和餐饮，以及使用包机时产生的任何可比成本。

•然后，每小时的可变成本会乘以个人飞行总小时数，包括死角航段（即往返于IBM机库或任何其他位置的空飞），而无论飞行的飞机类型或行程类型如何。


2026年年会通知及代表声明			49

2025年薪酬汇总表及相关说明

地面运输

一般信息

•IBM的安全实践规定，董事长、总裁兼首席执行官由IBM人员乘坐IBM租赁的汽车或经授权的汽车服务开车上下班。此外，董事长、总裁兼首席执行官及其家人可以在非商务场合使用公司租赁的汽车，并配备IBM司机或授权的汽车服务。

•其他被点名的执行官可能会使用公司租赁的汽车与IBM司机或授权的汽车服务进行与商务相关的交通，并参加外部董事会会议和根据IBM的企业健康计划举行的年度高管体检。在这些场合，家庭成员和其他客人可能会与这些被点名的执行官一起乘坐公司租赁的汽车，并配备一名IBM司机或授权的汽车服务。

•金额反映了上述项目的总增量成本（如果有的话）。

合计增量成本测算

•对于公司租赁的有IBM司机的汽车，增量成本的计算方法是将可变费率乘以适用的行驶时间。可变费率包括司机的工资和加班费，加上基于燃料和维护费用的每英里成本计算。

•对于一项授权的汽车服务，增量成本就是IBM为这类服务付出的全部成本。

个人安全

一般信息

•根据IBM的安全实践，IBM在某些商务和非商务场合为董事长、总裁兼首席执行官及其家人提供安全人员。

•金额包括安保人员在这些场合的总增量成本（如果有的话）。

•此外，金额还包括董事长、总裁和首席执行官以及任何其他指定执行官（如适用）的家庭安全系统和监控费用。

合计增量成本测算

•安保人员的总增量成本是往返目的地的任何商业机票、酒店、餐饮、汽车服务以及任何额外分包人员的工资和差旅费用（如果需要）的成本。

•家庭安全系统的安装、维护和监控服务的总增量成本反映了IBM为这些项目付出的全部成本。

年度执行实体

•金额代表IBM支付的任何费用，用于根据IBM的企业健康计划（如适用）为指定的执行官举办年度高管体检的费用。

家庭旅行和出席与商务相关的活动

•金额表示指定执行官的家庭成员参加与业务相关的活动（例如与IBM的客户、执行管理层或董事会成员的会议、晚宴和招待会）的差旅和/或膳食和娱乐的总增量成本（如果有的话）。

其他个人开支

•金额代表根据IBM的企业健康计划为年度高管体检出差的被点名的高管的食宿费用。

•该金额还包括与参与外部董事会相关的费用，但披露为公司飞机和地面运输的个人旅行除外。

•金额还包括与业务活动和高管产生的行政费用有关的项目。


50			IBM

2025年按计划授予奖励表


姓名 (a) 类型奖项(1)	授予日期 (b)	Compensation 委员会批准日期	预计未来支出非股权项下激励计划奖励			预计未来支出股权下激励计划奖励(2)			所有其他股票奖项：数股份库存或单位(3) (#) （一）	所有其他选项奖项：数量证券底层选项(3) (#) （j）	运动或基地价格选项奖项(4) （$/SH） (k)	收盘价格上纽约证券交易所日期授予（$/SH）	授予日期公允价值库存和选项奖项(5) ($) （l）
			门槛 ($) （c）	目标 ($) （d）	最大值 ($) （e）	门槛 (#) （f）	目标 (#) （g）	最大值 (#) （h）
A.克里希纳
AIP	不适用		$0	$3,500,000	$7,000,000
PSU	2/18/2025	1/27/2025				13,595	67,976	149,547					$18,407,221
RSU	2/18/2025	1/27/2025							22,659				5,581,365
所以	2/18/2025	1/27/2025								90,634	$261.89	$263.49	6,606,312
J.J.卡瓦诺
AIP	不适用		0	1,723,000	5,169,000
PSU	2/18/2025	1/27/2025				6,526	32,629	71,784					8,835,607
RSU	2/18/2025	1/27/2025							10,877				2,679,223
所以	2/18/2025	1/27/2025								43,505	261.89	263.49	3,171,079
R.D.托马斯
AIP	不适用		0	1,580,000	4,740,000
PSU	2/18/2025	1/27/2025				6,118	30,589	67,296					8,283,195
RSU	2/18/2025	1/27/2025							10,197				2,511,725
所以	2/18/2025	1/27/2025								40,786	261.89	263.49	2,972,892
G.科恩
AIP	不适用		0	1,580,000	4,740,000
PSU	2/18/2025	1/27/2025				5,574	27,870	61,314					7,546,917
RSU	2/18/2025	1/27/2025							9,290				2,288,313
所以	2/18/2025	1/27/2025								37,160	261.89	263.49	2,708,592
A.鲁滨逊
AIP	不适用		0	1,379,000	4,137,000
PSU	2/18/2025	1/27/2025				4,133	20,665	45,463					5,595,875
RSU	2/18/2025	1/27/2025							6,889				1,696,898
所以	2/18/2025	1/27/2025								27,553	261.89	263.49	2,008,338

(1)奖励类型：

AIP =年度激励计划

PSU =绩效份额单位

RSU = 限制性股票

SO =股票期权

除非股权激励计划奖励外，上述每项奖励均根据IBM的1999年长期业绩计划（LTPP）授予。

有关这些类型的奖励的更多信息，请参见2025年薪酬汇总表。

(2)2025年PSU奖励将根据2025年1月1日至2027年12月31日的履约期进行调整，于2028年2月支付。

(3)第一批RSU和SO奖励于2026年2月18日授予所有指定执行官的25%。剩余的部分将于2027年2月18日、2028年2月18日和2029年2月18日归属，前提是在每种情况下，指定的执行官在这些日期都是IBM的雇员，除非他们满足某些要求才有资格继续归属。有关这些资格要求的描述，请参阅2025年终止时的潜在付款说明。

(4)所有SOs的行权价格均等于截止授予日纽约证券交易所（NYSE）IBM普通股上市最高价和最低价的平均值。

(5)本栏中的金额反映了根据会计准则计算的PSU、RSU和SO奖励的总授予日公允价值。如2025年赔偿汇总表所述，PSU赔偿金显示的数值基于目标数字。PSU、RSU和SO奖励显示的值反映了排除股息等价物的调整。


2026年年会通知及代表声明			51

2025财年年终表中的未偿股权奖励和相关说明

期权奖励（（b）–（f）栏）

一般条款

•按照IBM的长期业绩计划（LTPP），股票期权的行权价格不低于授予日纽约证券交易所（NYSE）IBM普通股股票最高价和最低价的平均值。

•IBM尚未授予任何属于股权激励计划奖励的期权奖励。

股票奖励（列（g）–（j））

未归属的股份或股票单位数量（（g）栏）

本栏金额为截至2025年12月31日未偿还的RSU数量。

未归属的股份或股票单位市值（（h）栏）

这一栏中的金额是（g）栏中披露的RSU奖励的价值，计算方法是单位数量乘以2025财年最后一个工作日纽约证券交易所IBM普通股的收盘价（296.21美元）。

股权激励计划授予：未归属股份、单位或其他权利数量（第（i）栏）

本栏金额为截至2025年12月31日未偿还的PSU数量。

业绩份额单位

•（i）栏中的金额反映了每个PSU奖励的目标数量。

•IBM PSU的绩效标准基于累计三年滚动目标。因此，对照这些目标衡量年度业绩是没有意义的。

•有关PSU计划的详细说明，包括支出计算，请参见2025年薪酬讨论和分析的第1节，以及2025年薪酬汇总表。

•下表提供了每位指定执行官的所有未偿PSU奖励的支付水平。对于2024年，获得的PSU的最大数量为基于业务目标的目标数量的170%（包括基于相关业绩期间的相对ROIC修正值的额外20分）。就2025年而言，获得的PSU最大数量为基于业务目标的目标数量的220%（包括基于相关业绩期间的rTSR修改器的额外20分）。

2025年卓越PSU奖励支付水平


姓名	授予日期	门槛	目标	最大值
A.克里希纳	2/21/2024	16,841	67,362	114,515
	2/18/2025	13,595	67,976	149,547
J.J.卡瓦诺	2/21/2024	8,631	34,523	58,689
	2/18/2025	6,526	32,629	71,784
R.D.托马斯	2/21/2024	7,999	31,997	54,395
	2/18/2025	6,118	30,589	67,296
G.科恩	2/21/2024	6,736	26,945	45,807
	2/18/2025	5,574	27,870	61,314
A.鲁滨逊	7/1/2024	2,118	8,472	14,402
	2/18/2025	4,133	20,665	45,463


52			IBM

2025财年年终表中的未偿股权奖励和相关说明

股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或支付价值（（j）栏）

这一栏中的金额是（i）栏中披露的PSU奖励价值，计算方法是单位数量乘以2025财年最后一个工作日纽约证券交易所IBM普通股的收盘价（296.21美元）。

2025财年年终表中的优秀股权奖励


	期权奖励					股票奖励
姓名 (a) 授予日期	数量证券底层未行使选项 (#) 可行使（b）	数量证券底层选项 (#) 不可行使(1) （c）	股权激励计划奖项：数量证券底层未行使不劳而获选项 (#) （d）	期权运动价格(2) ($) （e）	期权到期日期（f）	类型奖项	格兰特日期	未归属的股份或单位数量(3) (#) （g）	市场价值股份或单位有未归属(4) ($) （h）	类型的奖项	格兰特日期	股权激励计划奖励：数量不劳而获股份、单位或其他权利有未归属(5) (#) （一）	股权激励计划奖励：市场或支付价值不劳而获的股份、单位或其他权利有未归属(4) ($) （j）
A.克里希纳
02/21/22	108,402	36,135	不适用	$124.51	02/20/32	RSU	02/21/22	5,166	$1,530,221	PSU	02/21/24	67,362	$19,953,298
02/21/23	73,461	73,462	不适用	133.00	02/20/33	RSU	02/21/23	12,246	3,627,388	PSU	02/18/25	67,976	20,135,171
02/21/24	28,067	84,202	不适用	180.87	02/20/34	RSU	02/21/24	16,841	4,988,473
02/18/25	0	90,634	不适用	261.89	02/17/35	RSU	02/18/25	22,659	6,711,822
合计	209,930	284,433						56,912	$16,857,904			135,338	$40,088,469
J.J.卡瓦诺
02/21/22	70,954	23,652	不适用	$124.51	02/20/32	RSU	02/21/22	3,380	$1,001,190	PSU	02/21/24	34,523	$10,226,058
02/21/23	42,888	42,889	不适用	133.00	02/20/33	RSU	02/21/23	7,150	2,117,902	PSU	02/18/25	32,629	9,665,036
02/21/24	14,384	43,154	不适用	180.87	02/20/34	RSU	02/21/24	8,631	2,556,589
02/18/25	0	43,505	不适用	261.89	02/17/35	RSU	02/18/25	10,877	3,221,876
合计	128,226	153,200						30,038	$8,897,556			67,152	$19,891,094
R.D.托马斯
02/21/22	55,187	18,396	不适用	$124.51	02/20/32	RSU	02/21/22	2,631	$779,329	PSU	02/21/24	31,997	$9,477,831
02/21/23	37,379	37,379	不适用	133.00	02/20/33	RSU	02/21/23	6,232	1,845,981	PSU	02/18/25	30,589	9,060,768
02/21/24	13,332	39,996	不适用	180.87	02/20/34	RSU	02/21/24	8,000	2,369,680
02/18/25	0	40,786	不适用	261.89	02/17/35	RSU	02/18/25	10,197	3,020,453
合计	105,898	136,557						27,060	$8,015,443			62,586	$18,538,599
G.科恩
02/21/22	57,158	19,053	不适用	$124.51	02/20/32	RSU	02/21/22	2,725	$807,172	PSU	02/21/24	26,945	$7,981,378
02/21/23	31,329	31,330	不适用	133.00	02/20/33	RSU	02/21/23	5,223	1,547,105	PSU	02/18/25	27,870	8,255,373
02/21/24	11,227	33,681	不适用	180.87	02/20/34	RSU	02/21/24	6,737	1,995,567
02/18/25	0	37,160	不适用	261.89	02/17/35	RSU	02/18/25	9,290	2,751,791
合计	99,714	121,224						23,975	$7,101,635			54,815	$16,236,751
A.鲁滨逊
07/01/24	7,060	21,180	不适用	$174.94	06/30/34	RSU	07/01/24	4,236	$1,254,746	PSU	07/01/24	8,472	$2,509,491
02/18/25	0	27,553	不适用	261.89	02/17/35	RRSU	07/01/24	11,767	3,485,503	PSU	02/18/25	20,665	6,121,180
						RSU	02/18/25	6,889	2,040,591
合计	7,060	48,733						22,892	$6,780,839			29,137	$8,630,671

奖励类型：

PSU =绩效份额单位

RSU = 限制性股票

RRSU =保留限制性股票单位

SO =股票期权

(1)授予的股票期权奖励在相关授予日期的第一至第四个周年纪念日每年授予25%，前提是个人在每个归属日期仍然受雇，除非他们满足某些要求才有资格继续归属。

(2)此栏显示的行权价格等于截至授予日IBM普通股在纽约证券交易所的最高价和最低价的平均值。

(3)财政年终表的2025年杰出股权奖励（g）栏中显示的金额为未归属的RSU和RRSU奖励。有关这些类型的奖励的更多信息，请参见2025年薪酬讨论与分析和2025年薪酬汇总表。在2021年度、2022年度、2023年度和2024年度，除Robinson女士外，每位被任命的执行官都获得了RSU奖励，在各自授予日的第一个至第四个周年纪念日每年授予25%。2025年，所有被任命的执行官都获得了在授予日的第一至第四个周年日每年归属25%的RSU。Robinson女士于2024年7月1日被聘用，并在该日期授予RRSU，她的RRSU奖励在授予日的一周年归属42%，在授予日的第二个和第三个周年分别归属29%。

(4)这些列中的价值是通过用单位数量乘以2025财年最后一个工作日纽约证券交易所IBM普通股的收盘价（296.21美元）计算得出的。

(5)财政年终表的2025年杰出股权奖励（i）栏中显示的金额为尚未归属的PSU奖励。有关PSU奖励的更多信息，请参见2025年补偿讨论与分析和补偿汇总表叙述。所有指定执行官的PSU将在各自三年执行期结束后的2月支付。


2026年年会通知及代表声明			53

2025财年年终表中的未偿股权奖励和相关说明

2025年期权行使和股票归属表


	期权奖励			股票奖励(1)
姓名 (a)	数量股份获得锻炼时 (#) (b)	价值实现了锻炼时 ($) （c）		数量股份获得关于归属 (#) （d）	价值实现了关于归属 ($) （e）
A.克里希纳	0		$0	108,533		$31,350,617
J.J.卡瓦诺	0		0	63,469		18,331,635
R.D.托马斯	0		0	68,814		19,383,848
G.科恩	0		0	48,103		13,617,196
A.鲁滨逊	0		0	16,555		4,866,750

(1)这些列中显示的金额反映了2025年归属的PSU、RSU和RRSU奖励。2023-2025年业绩期间的PSU奖励于2025年12月31日归属，并于2026年2月1日支付给每位指定的执行官；PSU奖励的价值是通过将股票数量乘以归属日IBM普通股的收盘价（296.21美元）确定的。RSU和RRSU奖励的价值是通过将股份数量乘以归属时的发行价格确定的。这些类型的奖励详见薪酬讨论与分析及2025年薪酬汇总表。

股权奖励授予做法

正如薪酬讨论与分析中所讨论的，作为高级领导和其他员工年度总薪酬的一部分而授予的股权奖励，包括股票期权奖励，由薪酬委员会在授予日或之前批准。薪酬委员会的一般做法是完成年度高管薪酬审查，确定我们NEO的绩效目标和目标薪酬，然后他们批准NEO以及任何其他股票期权奖励接受者的股权奖励。然后，这些股权奖励将在公司年度高管股权奖励授予期内授予，通常是在2月份，薪酬委员会认为，这是公开市场吸收我们财政年度末财务业绩的足够时间。有时，薪酬委员会可能会在我们的年度授予周期之外授予股权奖励，用于新员工、晋升、认可、保留或其他目的。虽然薪酬委员会拥有在上述周期之外授予股权奖励的酌处权，但它不存在因预期释放重大非-而授予股权奖励的惯例或政策公开信息而且，无论如何，我们不以故意影响高管薪酬价值的方式配合授予股权奖励发布重大非公开信息的时间 .

2025年保留计划说明

一般说明和目的

上世纪90年代中期，“IBM补充高管保留计划”（Retention Plan）被创建，以帮助留住扭亏为盈、保持其长期生存能力并为未来增长定位的高级领导者所需的口径。保留计划是一种不合格的递延补偿计划，没有资金，规定如果参与者满足年龄、服务、薪酬和职务级别要求，则支付年度福利。保留计划是美国的一项计划，资格取决于美国的就业情况。卡瓦诺先生有资格获得保留计划福利。

自2004年5月1日起，保留计划对新参与者关闭，未来的应计项目于2007年12月31日停止。自1999年7月1日起，保留计划经修订后提供新的福利公式，但允许截至1999年6月30日符合特定年龄、服务和薪酬水平条件的参与者在提供更大福利的情况下继续根据先前公式获得福利。

如果一名高管因故被解雇或在受雇期间或之后从事对IBM有害的竞争或其他活动，则保留计划福利将被没收和撤销。保留计划在2025年保留计划表中单独列报，不包括在2025年养老金福利表中。


54			IBM

2025年保留计划说明

重要条款和条件：1995年保留计划

•Kavanaugh先生的保留计划福利是根据1999年7月1日修正案（1995年保留计划）之前有效的保留计划公式确定的。

•如果参与者在离职时符合提前退休年龄和服务要求，在离职前担任行政级别的职位，并且最终平均工资至少为160,000美元，则可根据1995年保留计划获得福利。

•虽然Kavanaugh先生的福利是根据1995年的保留计划确定的，但根据这一公式，他获得了部分祖父资格，这意味着他的应计项目于2003年12月31日停止，确定他的福利的门槛是233,400美元，而不是完全祖父资格的参与者的311,400美元。如果Kavanaugh先生在60岁或之后终止雇佣，他以年度单一终身年金表示的保留计划福利等于：（1）最终平均薪酬的1.7%倍至（并包括）233,400美元乘以服务年限至（并包括）20年；加（2）超过$ 233,400的最终平均薪酬的2.55%乘以服务年限至（及包括）20年；加（三）最终平均工资的1.3%乘以工龄超过20年，但不超过30年；加（4）.75%乘最终平均工资乘以服务年限超过30年，但不超过35年；减（5）自受益开始日起，根据IBM个人养老金计划提供的年度单身终身年金。

•如果参与者在60岁之前终止雇佣，则根据保留计划的规定，减少第（1）至第（4）款规定的金额之和产生的年度单一终身年金。

计算中包含的补偿要素

•就保留计划而言，合格的最终平均工资和合格薪酬的定义与IBM个人养老金计划中的养老金信用公式下的含义相同。

可用的付款方式

•参与人的福利仅以年金形式支付，每月福利金从离职后的第一天开始支付（根据税法要求，“特定雇员”可延迟六个月）。

年度保留计划福利

•Kavanaugh先生截至2007年12月31日已获得的、从最早未降低的退休年龄（定义见下一小节）开始作为单一终身年金支付的年度保留计划福利详见下表。


姓名			年度保留计划福利最早未降低退休年龄
J.J.卡瓦诺			$10,637

累计受益现值

•下文的2025年保留计划表中显示的累计福利现值是截至2007年12月31日获得的年度保留计划福利截至2025年12月31日的值。

•用于确定从最早未降低的退休年龄开始的年度累积保留计划福利应付现值的假设在2025年养老金福利表之后立即描述。

2025年留用计划表

姓名
(a)

计划名称

(b)

年数

信用服务(1)

(#)

（c）

现值

累计受益(2)

($)

（d）

最后一次付款

会计年度

($)

（e）

J.J.卡瓦诺

保留计划

$148,831

(1)反映截至2007年12月31日的信用服务年限。在此日期之后，Kavanaugh先生在IBM的服务年限还会增加18年。

(2)有关用于计算现值的假设，请参阅紧随2025年养老金福利表之后的“用于确定截至2025年12月31日现值的假设”。


2026年年会通知及代表声明			55

2025年养老金福利说明

2025年养老金福利表显示了IBM美国固定福利养老金计划下每位指定执行官的信用服务年数、累计福利现值以及上一财年期间的支付情况。

美国合格计划和不合格计划说明—一般

IBM个人养老金计划由符合税收条件的计划和不符合税收条件的计划组成。自2008年1月1日起，非税合格计划更名为IBM超额个人养老金计划，在此简称为非合格计划。符合税收条件的计划包括三种不同的福利：（i）（a）养老金信贷公式福利和（b）现金余额福利，这两种福利仅适用于2005年1月1日之前聘用的参与者，根据这些福利，应计项目自2007年12月31日起停止（先前计划）；（ii）自2024年1月1日起，为所有符合条件的雇员提供一种名为退休福利账户（RBA）的新的现金余额福利。税务合格计划简称为合格计划。该合并计划在此被称为IBM个人养老金计划。

计划说明

•合格计划提供资助的、符合税收条件的福利，最高可达《国内税收法》规定的补偿和福利限额。

•非合格计划提供超过补偿限额的无资金、非合格福利。

•先前计划和不合格计划下的未来福利应计于2007年12月31日停止，参与人的养老金福利不考虑在该日期之后赚取的工资和计入的服务。澳洲联储下的未来福利应计正在进行中。

IBM美国个人养老金计划（合格计划）

合资格计划的目的

•Prior计划旨在提供符合税收条件的养老金福利，这些福利在2005年1月1日之前普遍适用于所有美国正式雇员。澳洲联储旨在向所有至少服务一年的2024年1月1日生效的美国正式雇员提供一般可获得的符合税收条件的养老金福利。

•先前计划下的福利是根据养老金信贷公式（针对那些在1999年达到某些资格标准的人）或下文所述的个人养老金账户确定的。由于事先计划下的指定执行官福利是根据个人养老金账户公式确定的，因此本次披露将仅涉及事先计划以及澳洲联储下的此类公式的重要条款。

物质条款：个人养老金账户公式

•Krishna先生、Kavanaugh先生和Thomas先生在合格计划下的福利是根据个人养老金账户公式确定的，这是一种现金余额公式。

•根据2008年之前的个人养老金账户公式，符合条件的指定执行官将获得其各自个人养老金账户的工资抵免和利息抵免。该年度的薪酬抵免额相当于该年度符合资格的指定执行官的合格薪酬的5%。利息抵免额按1年期国债固定期限年利率加1%计息。此外，符合条件的指定执行官可在终止雇佣后的任何时间根据个人养老金账户公式领取其福利，但不得将开始领取福利的时间推迟到正常退休年龄之后。如果符合条件的指定执行官的福利在正常退休年龄之前开始支付，与在正常退休年龄开始的福利相比，将减少。符合条件的指定执行官可以一次性领取相当于个人养老金账户余额的福利，精算上相当于个人养老金账户余额的年金，或者部分一次性领取和减少的年金。


56			IBM

2025年养老金福利说明

重要条款及条件：合资格计划下的退休福利账户公式

•所有被点名的执行官都有资格获得澳洲联储的一项福利，这是一种现金余额公式。

•根据2024年1月1日生效的澳洲联储公式，符合条件的指定执行官将获得其各自澳洲联储账户的薪酬抵免和利息抵免。一年的薪酬抵免额相当于该合格指定执行官该年度合格薪酬的5%。2025年利息抵免额为6%。

此外，符合条件的指定执行官可以在终止雇佣后的任何时间领取其澳洲联储福利，但不得将福利的开始时间推迟到正常退休年龄之后。如果符合条件的指定执行官的福利在正常退休年龄之前开始支付，与在正常退休年龄开始的福利相比，将减少。符合条件的指定执行官可以一次性领取相当于澳洲联储余额的福利，也可以领取精算上相当于澳洲联储余额的年金。

计算中包含的补偿要素

•对于2008年之前的先前计划，符合条件的补偿通常等于收入中包含的总金额，包括：

•薪酬；

•任何形式的可变薪酬计划（不包括股权奖励）下的经常性付款；和

•根据IBM的《国内税收法典》第125节计划（自助餐厅计划）从工资和可变薪酬中扣除的金额，以及根据IBM的401（k）计划和超额储蓄计划递延的金额。

•一年的补偿仅限于《国内税收法》规定的补偿限额，根据先前计划累积的福利最后一年的补偿限额为22.5万美元。此外，根据合格计划提供的福利不得超过《国内税收法》规定的年度福利限额（2025年为280,000美元，从正常退休年龄开始作为年度单一终身年金支付）。对澳洲联储而言，符合条件的补偿通常等于以下各项的总金额：

•工资

•任何形式的可变补偿（不包括股权奖励）下的经常性付款和

•根据IBM的《国内税收法典》第125条计划（自助餐厅计划）从工资和可变薪酬中扣除的金额以及根据IBM的401（k）计划和超额储蓄计划递延的金额。

IBM美国超额个人养老金计划（非合格计划）

不合格计划的目的

•不合格计划为先前计划参与者提供了由于合格补偿的税收限制而可能无法根据先前计划提供的福利。

•向参与者提供的福利应在与IBM离职后支付（根据税法要求，“特定雇员”可延迟六个月）。

不合格计划的重要条款和条件

•不合格计划提供的福利等于如果不适用补偿和福利限额减去根据先前计划实际提供的福利而不考虑福利限额时根据先前计划提供的福利。


2026年年会通知及代表声明			57

2025年养老金福利说明

可用的付款方式

•根据合格计划的条款，可能会一次性支付全部福利。

•Krishna、Kavanaugh和Thomas先生已选择在离职后立即一次性领取其不合格计划福利。

•截至2026年1月1日，如果符合资格的指定执行官在2025年12月31日与IBM离职，则他们根据合格计划和不合格计划可以选择获得的最高一笔总付金额等于：


姓名	最高一次性付款
		合格计划	不合格计划		可用总数一次付清
A.克里希纳		$313,631		$98,332		$411,963
J.J.卡瓦诺		249,197		91,126		340,323
R.D.托马斯		140,972		304		141,276
G.科恩		37,264		不适用		37,264
A.鲁滨逊		17,794		不适用		17,794

参与者可以选择以单一终身年金的形式或以某些其他精算等值的支付形式领取其全部福利，或未一次性支付的部分福利。

年度养老金福利

•根据先前计划截至2007年12月31日和根据澳洲联储截至2025年12月31日获得的、从正常退休年龄开始作为单一终身年金支付给每位符合条件的指定执行官的年度养老金福利如下。由于Krishna、Kavanaugh和Thomas先生的非合格计划福利将获得一次性付款，因此在下面的非合格计划一栏中没有为他们表示任何金额：


姓名	年度养老金福利正常退休年龄
		合格计划	不合格计划		合计惠益
A.克里希纳		$27,731		不适用		$27,731
J.J.卡瓦诺		25,635		不适用		25,635
R.D.托马斯		20,239		不适用		20,239
G.科恩		3,064		不适用		3,064
A.鲁滨逊		2,210		不适用		2,210

累计受益现值

•累计福利的现值是截至2025年12月31日，截至2007年12月31日赚取的年度先前计划养老金福利，以及截至2025年12月31日在澳洲联储下赚取的价值。

•年度养老金福利是指指定的执行官在其正常退休年龄开始的一生中应支付的福利。

•正常退休年龄定义为65岁或完成一年工龄的较晚者。

•采用了一定的假设来确定累计效益的现值。这些假设在2025年养老金福利表之后立即进行了描述。


58			IBM

2025年养老金福利说明

2025年养老金福利表

正如2025年保留计划叙述的一般说明和目的中所指出的，2025年养老金福利表不包括2025年保留计划表中反映的金额。


姓名 (a)	计划名称 (b)	年数信用服务(1) (#) （c）	现值累计受益 ($) （d）		期间付款上一财政年度 ($) （e）
A.克里希纳	先前计划	17		$274,023		$0
	澳洲联储	2		37,760		0
	不合格计划	17		96,926		0
	总收益			$408,709		$0
J.J.卡瓦诺	先前计划	12		$202,172		0
	澳洲联储	2		36,242		0
	不合格计划	12		86,351		0
	总收益			$324,765		$0
R.D.托马斯	先前计划	9		$90,718		0
	澳洲联储	2		33,263		0
	不合格计划	9		264		0
	总收益			$124,245		$0
G.科恩	先前计划	不适用		不适用		0
	澳洲联储	2		37,515		0
	不合格计划	不适用		不适用		0
	总收益			$37,515		$0
A.鲁滨逊	先前计划	不适用		不适用		0
	澳洲联储	1		16,503		0
	不合格计划	不适用		不适用		0
	总收益			$16,503		$0

(1)对于每个先前计划和不合格计划，反映截至2007年12月31日的信用服务年限，并且每个具有上述先前计划福利和不合格计划福利的指定执行官在该日期之后在IBM有18年的额外服务年限。

为每位符合条件的指定执行官确定截至2025年12月31日现值的假设：

•计量日期：2025年12月31日

•现值利率：5.20%

•确定个人养老金账户待遇：

•利息入计利率：2026年为4.70%，2027年及以后为4.100%

•个人养老金账户余额转换为单一终身年金的利率：1-5年为4.0900%，6-20年为5.1500%，21年及以后为5.9 467%

•死亡率表将个人养老金账户余额转换为单一终身年金是2026年养老金保障法案可选合并中性别表

•确定澳洲联储收益：

•利息入计利率：2026年为6.0%，2027年及以后为4.10%

•将退休福利账户余额转换为单一终身年金的利率：1-5年为4.1300%，6-20年为5.2050%，21年及以后为6.0050%

•死亡率表将澳洲联储余额转换为单身终身年金是2026年养老金保护法案可选合并中性别表


2026年年会通知及代表声明			59

2025年养老金福利说明

•死亡率（开工前）：无

•死亡率（开工后）：修订PRI-2012退休人员白领性别区分表，适用调整

•提款率：无

•退休率：假定退休年龄前无

•正常退休年龄：60岁适用于保留计划，65岁适用于IBM个人养老金计划

•假定退休年龄：60岁（适用于保留计划）、65岁（适用于IBM个人养老金计划）或当前年龄的较晚者

•（i）先前计划和保留计划的累积福利是根据截至2007年12月31日的贷记服务和薪酬历史计算的；（ii）澳洲联储是根据截至2025年12月31日的贷记服务和薪酬计算的。

•在符合条件的个人养老金账户公式的情况下，Krishna、Kavanaugh和Thomas先生的福利将从与IBM离职后的每月第一天开始作为90%的一次性总付/10%的年金支付。Krishna、Kavanaugh和Thomas先生的超额计划个人养老金计划账户公式福利将一次性支付。《国内税收法》第409A条要求的“特定雇员”不合格计划下的六个月延迟被忽略了。

•在澳洲联储公式的情况下，从与IBM离职后的每月第一天开始，所有被任命的执行官的福利将作为90%的一次性总付/10%的年金支付。指定执行官的退休福利账户公式福利将作为一笔总付支付。

•显示的所有结果仅为估算值；实际收益将基于精确的计入服务和补偿历史，这将在与IBM离职时确定。

确定截至2024年12月31日现值的假设：

•2025年薪酬汇总表中题为养老金价值变化的一栏，量化了2024年12月31日至2025年12月31日期间养老金福利现值的变化。

•为确定截至2024年12月31日的养老金福利现值，使用了上述确定截至2025年12月31日现值的相同假设，但以下情况除外：

1.a利率5.5%；

2.确定个人养老金账户待遇，采用了以下几种方式：

•计息利率：2025年为5.20%，2026年及以后为4.30%

•个人养老金账户余额转换为单一终身年金的利率：1-5年为4.3633%，6-20年为4.9 200%，21年及以后为5.3700%

•个人养老金账户余额转换死亡率表：2025年养老金保护法案可选合并男女通用表；以及

3.为了确定澳洲联储的收益，采用了以下方法：

•计息利率：2025年和2026年为6.00%，2027年及以后为4.30%

•将澳洲联储余额转换为单一终身年金的利率：1-5年为4.33 50%，6-20年为4.8 600%，21年及之后为5.3 250%

•澳洲联储余额转换的死亡率表：2025年养老金保护法案可选合并中性别表


60			IBM

2025年不合格递延补偿说明

IBM超额储蓄计划—美国

一般说明和目的

•超额储蓄计划的目的是让符合条件的员工有机会在延税的基础上为退休进行储蓄，并提供在补偿限额不适用的情况下根据符合条件的IBM 401（k）计划提供的福利。资格依据的是那些符合条件的薪酬预计将超过适用计划年度的《国内税收法》补偿限额的401（k）参与者。

•超额储蓄计划中的账户余额由参与者递延或由IBM（基本账户）提供的现金金额以及所有递延份额组成，这些份额由参与者递延的份额（递延的IBM份额）组成。一般来说，2005年1月1日之前递延和归属的金额不受《国内税收法》第409A条的约束，而2005年1月1日及之后递延和归属的金额受《国内税收法》第409A条的约束。

•超额储蓄计划是一项无资金准备的计划，参与者的账户余额只有在参与者从IBM的服务离职时才应支付。

•如果参与者因故被终止，或在受雇期间或之后从事对IBM有害的竞争或其他活动，则某些IBM匹配和自动贡献将被没收或撤销。

•虽然罗宾逊女士在2025年有资格参加该计划，但她没有选择参加。

超额储蓄计划下有资格延期的补偿

•参与者可以选择推迟至多80%的工资和符合条件的绩效工资，其中包括年度奖励计划付款。

递延IBM股份

•在2008年1月1日之前，任何高管本可以选择推迟收到IBM股票的股份，否则，根据IBM的长期业绩计划（LTPP），这些股份将由于在2007年12月31日或之前授予的某些限制性股票单位奖励的归属而获得支付。这种延期发生在授予奖励时。

•此外，根据美国国税局的规定，由于将绩效份额单位（PSU）奖励归属于IBM的LTPP，高管还可能选择推迟收到否则将在2008年2月1日或之前支付的IBM股票。

•递延IBM股份的股息等价物按照支付给IBM股东的股息的相同比率和日期以现金支付，并存入基本账户。

IBM匹配贡献

•IBM将每个支付期的匹配缴款记入根据超额储蓄计划递延工资或符合条件的绩效工资的每个符合条件的参与者的基本账户。

•匹配缴款等于（i）参与者根据超额储蓄计划选择递延的金额的5%倍的总和的百分比；以及（ii）达到《国内税收法》补偿限额后的合格补偿的5%倍。

IBM自动贡献

•自动缴款于2023年12月31日停止。但是，对于在2024年4月9日之前支付的绩效工资，IBM将每个支付期的自动缴款记入每个符合条件的参与者的基本账户。

•这一期间的自动缴款相当于以下各项之和的百分比：（一）参与者根据超额储蓄计划选择推迟支付的绩效工资金额；（二）参与者在达到国内税收法补偿限额后的合格补偿，直至2024年4月9日。该期间参与者在绩效工资方面的自动缴款百分比等于截至2023年12月31日他们根据IBM 401（k）Plus计划有资格获得的参与者的自动缴款百分比。自动贡献百分比为：Krishna、Kavanaugh和Thomas先生为2%；Cohn先生为1%。


2026年年会通知及代表声明			61

2025年不合格递延补偿说明

收益措施

•参与者对基本账户的缴款根据参与者选择的投资选择进行收益和损失调整，直至完全分配完毕。

•IBM不会在超额储蓄计划中支付保证、高于市场或优惠的收益。

•可用的投资选择与IBM 401（k）计划下可用的主要投资选择相同，该计划包括IBM股票基金。

•参与者可以像每半个月的工资周期一样频繁地更改新的工资延期的投资选择，并且可以每天更改现有账户余额的投资选择，但受到过度的交易限制。

•自2008年1月1日起，超额储蓄计划下的IBM匹配在名义上投资于投资选项的方式与参与者缴款在名义上投资的方式相同。

•因为递延的IBM股票的贷记、维护和最终分配仅作为IBM普通股的股票，因此在任何时候都不能将其转让给任何其他投资选择。

•每季度，股息等值的款项都会记入参与者账户，用于该账户中被视为投资于IBM股票基金的全部或部分股息，其比率与向IBM股东派发股息的比率相同。

•2025年不合格递延补偿表（d）栏中报告的上一财年递延IBM股票的总收益计算为2024年12月31日至2025年12月31日期间，对于所有递延IBM股票，IBM普通股的价格变化。

•总收益反映了8美元的季度管理费。

支付、提款和其他分配

•在与IBM离职之前，不允许从基本账户进行支付、提款或其他分配。

•终止时，符合条件的高管基本账户中在2005年1月1日之前递延的余额将立即一次性支付给高管，除非：（a）余额超过25,000美元；（b）高管满足以下年龄和服务标准：

•至少55岁，工龄15年；

•至少62岁，工龄5年；

•至少65岁，工龄1年；

•任职至少30年的任何年龄，条件是，截至1999年6月30日，行政长官至少任职25年或至少年满40岁，任职10年；或

•开始享受IBM长期残疾计划项下的福利。

•截至2025年12月31日，Krishna和Kavanaugh先生已满足年龄和服务标准。

•如果参与人在终止时已满足年龄、服务和账户余额标准，但未有效提前选择其他分配形式，则在2005年1月1日之前递延的参与人基本账户金额在离职后的次年2月一次性支付。

•如果参与者在终止时已满足年龄、服务和账户余额标准，并已进行有效的提前选择，则在2005年1月1日之前递延的参与者基本账户的金额，按参与者从以下选择中选择的方式支付：

1.终止时一次付清；

2.在终止后一年的2月一次性付清；或

3.参与者选择的若干年（两年至十年之间）的年度分期（从终止后一年的2月1日开始）。


62			IBM

2025年不合格递延补偿说明

•对于2005年1月1日或之后递延的金额，参与人的基本账户可按参与人选择的以下形式分配：

1.离职时一次性付清；

2.离职后当年2月一次性付清；或

3.年度分期（从离职后一年的2月1日开始）若干年（两年至十年之间）由参与者选出。

但是，如果参与者选择了年度分期，并且参与者在与IBM离职时基本账户的总余额低于适用的《国内税收法》补偿限额的50%（2025年，该限额的50%为175000美元），则在2005年1月1日或之后递延的金额将在本应开始分期的日期一次性分配。

•根据《国内税收法》规则，分配选举可能会在离职前发生变化。

•分配选择同时适用于基本账户和递延股份账户，允许对2005年1月1日之前递延的金额和2005年1月1日或之后递延的金额在每个账户中进行不同的分配选择。

•这些分配规则受《美国国内税收法》第409A条的约束，例如，包括“特定员工”在与IBM离职后至少六个月才能获得2004年后延期分配的规则。在上一个财政年度结束时，所有被点名的执行官都是第409A条规定的“特定雇员”。

2025年不合格递延补偿表


姓名 (a)	计划	行政人员捐款在上一财年(1) ($) (b)			注册人捐款在上一财年(2) ($) （c）		聚合收益上一财年(3) ($) （d）		聚合提款/ 分布 ($) （e）	聚合余额在上一财年(4) ($) （f）
A.克里希纳	基本账户		$267,500	匹配		$250,000		$1,982,570	$0		$12,562,498
	递延IBM股份		0			0		0	0		0
	合计		$267,500			$250,000		$1,982,570	$0		$12,562,498
J.J.卡瓦诺	基本账户		$136,910	匹配		$131,913		$2,299,527	$0		$12,635,856
	递延IBM股份		0			0		11,381	0		44,135
	合计		$136,910			$131,913		$2,310,908	$0		$12,679,991
R.D.托马斯	基本账户		$116,210	匹配		$116,210		$320,477	$0		$2,139,314
	递延IBM股份		0			0		0	0		0
	合计		$116,210			$116,210		$320,477	$0		$2,139,314
G.科恩	基本账户		$2,326,400	匹配		$127,900		$1,340,896	$0		$8,431,082
	递延IBM股份		0			0		0	0		0
	合计		$2,326,400			$127,900		$1,340,896	$0		$8,431,082

(1)本栏（b）中为每位指定的执行干事的基本账户报告的金额的一部分包含在2025年薪酬汇总表（c）栏中作为该干事的薪酬报告的金额内。这些金额为：Krishna先生75000美元；Kavanaugh先生50010美元；Thomas先生22870美元；Cohn先生936000美元。

(2)对于每一名指定的执行干事，本栏（c）中报告的全部金额包含在2025年薪酬汇总表（i）栏中报告的金额内。

(3)此（d）栏中报告的金额均未在2025年薪酬汇总表（h）栏中报告，因为IBM未就递延薪酬支付高于市场或优惠的收益。

(4)在（f）一栏中为每位指定的执行官报告的金额包括以前在获得时在IBM的前几年薪酬汇总表中报告的金额，如果该官员的薪酬需要在前一年披露。以前在这些年度报告的金额包括以前赚取但递延的工资和奖励以及IBM的贡献。这一总数反映了每位被任命的执行官的递延薪酬、IBM的贡献和投资经验的累计价值，其中包括8美元的季度管理费。


2026年年会通知及代表声明			63

2025年终止时的潜在付款说明

简介

IBM没有任何计划、计划或协议，根据这些计划、计划或协议，向任何被任命的执行官支付的款项不会因IBM的控制权变更、被任命的执行官的职责变更或建设性终止而触发。

在终止雇佣关系后，IBM将向指定的执行官提供的唯一付款或福利将根据IBM现有薪酬和福利计划的条款（如下所述）提供。

本说明之后的2025年终止时潜在付款表报告了假设在财政年度结束的最后一个工作日终止的每位指定执行官的此类付款和福利。

如下文所解释，其中某些付款和福利是通过或取决于指定的执行官在终止时达到某些年龄和服务标准而增强的。此外，某些付款或福利在因故终止后将无法获得和/或如果指定的执行官从事某些对IBM有害的活动，则可能会被没收和追回。此外，根据IBM的追偿政策，支付给包括每位被任命的执行官在内的执行官的绩效工资需要偿还。

这份2025年终止时的潜在付款说明和2025年终止时的潜在付款表未反映根据（i）合格计划；（ii）不合格计划；（iii）IBM 401（k）计划；（iv）IBM个人离职津贴计划；或（v）关于退休人员医疗或人寿保险福利，在财政年度结束的最后一个工作日终止雇佣后，因为这些计划通常适用于年龄相似的所有美国正式雇员，服务年限及聘用日期，不歧视行政人员。

2025年终止时的潜在支付表不包含总列，因为保留计划付款作为年金支付，而不是一次性支付。因此，总的一栏不会提供任何有意义的披露。

年度激励计划（AIP）

•AIP可以在辞职、退休或无故非自愿终止后的次年4月提供一次总付、现金支付。如果高管从事对IBM有害的活动，则可能不会支付AIP付款。

•此项付款不会因终止而触发；任何AIP付款的存在和金额是根据适用于所有符合条件的高管的AIP条款确定的，这些高管的受雇期限截至上一年的12月31日。

•支付给执行官的AIP款项可能会被追回。

•就下表2025年终止时的潜在付款而言，假设在财政年度结束的最后一个工作日终止雇佣关系后向每位指定执行官支付的AIP付款将与2026年4月的实际付款相同。

IBM长期绩效计划（LTPP）

•指定的执行官在LTPP下拥有某些未偿还的股权赠款，包括：

•股票期权；

•限制性股票单位（RSU）；

•保留限制性股票单位（RRSU）；和/或

•业绩份额单位（PSU）

•LTPP和/或指定执行官的股权奖励协议包含以下条款：

•一般来说，未归属的股票期权、RSU、RRSU和PSU在终止时被注销；和

•既得股票期权只能在终止后的90天内行使。


64			IBM

2025年终止时的潜在付款说明

•这些赔偿金的支付不会因终止雇用而触发（因为如果指定的执行官继续受雇，则根据LTPP的条款将支付赔偿金），但如果他或她在年满55岁并至少服务15年后辞职、退休或非自愿终止（对于Robinson女士，根据她的聘书，她必须受雇到2027年12月31日，无论终止时的年龄和服务如何），则适用以下条款：

•既得股票期权在其十年期限的剩余时间内继续可行使；和

•IBM按比例分配一部分符合条件的未归属PSU奖励，以继续按照其最初的归属时间表归属。

•如果一名高管去世，未行使的股票期权、RSU奖励和RRSU奖励将立即归属，未行使的PSU奖励将保持未行使，并继续按照其原定归属时间表归属。

•如果一名高管成为残疾人，未归属的股票期权、RSU和RRSU将继续按照其原归属时间表归属，未归属的PSU将保持未归属状态并继续按照其原归属时间表归属。

•在死亡或残疾以外的情况下，某些高管可能有资格在离职后继续归属这些奖励，但RRSU除外。

•为确保绩效团队成员的利益在这些领导者接近退休时与IBM的长期利益保持一致，这些高管，包括指定的执行官，可能有资格在终止时获得其全部未归属的PSU和RSU奖励的支付，并且对于2021年之后授予的股票期权生效，未归属的股票期权可能会在终止时继续归属，如果满足以下标准：

•高管在离职时在绩效团队；

•对于RSU奖励和股票期权，自奖励授予日起至少已过一年；对于PSU奖励，履约期至少已过一年；

•该高管在离职时已年满55岁，服务年限为15年（对Robinson女士而言，根据她的聘书，她必须受雇至2027年12月31日，无论终止时的年龄和服务如何）；和

•有关支付已获适当高级管理层、薪酬委员会或董事会酌情批准。

•董事长、总裁和首席执行官也有资格获得终止时描述的支出，但必须年满60岁并服务15年，并且支出必须由董事会酌情批准。

•如上所述，终止后的PSU奖励的支付将在三年履约期结束后的2月根据最终计划得分进行。如上所述，终止后的受限制股份单位奖励的支付将按照原始归属时间表进行。未归属的股票期权将继续归属，已归属的股票期权（包括终止雇佣后归属的股票期权）将在股票期权原合同期限的剩余时间内可行使。

•2025年终止时的潜在付款表假设如下：

•显示的金额包括使用2023-2025年业绩期间实现的实际业绩和IBM普通股的2025财年末收盘价296.21美元计算的2023年PSU奖励的支付；和

•未偿付的2024年和2025年PSU奖励未包括在内，因为这些奖励没有支付保证，因为它们必须满足门槛绩效标准。

•显示的金额包括2022、2023和2024年RSU奖励以及2022、2023和2024年股票期权的价值，如果满足要求的退休标准，由于授予后一年的服务要求已经完成，所以按照财年年底收盘价296.21美元计算的IBM普通股；和

•未完成的2025年RSU奖励和股票期权不包括在内，因为自授予日起至少一年的所需服务尚未完成。

•未行使的已归属但未行使的期权不包括在内，因为终止不会改变年底行使已归属期权的能力。

•如果高管因某种原因被终止或在获释、行使或付款后的12个月内或之后的12个月内（或RRSU奖励的36个月内）从事对IBM有害的活动而被终止，则针对高管的LTPP奖励将被没收和撤销。在2023年2月1日之前授予执行官的LTPP奖励还包含一项契约，即接受者在终止雇佣关系后的一年内将不会招揽IBM的客户或两年内的员工。此外，如2025年薪酬讨论和分析第4节所述，支付给执行官的PSU支出将受到追回。


2026年年会通知及代表声明			65

2025年终止时的潜在付款说明

IBM补充高管保留计划（Retention Plan）

•保留计划下的付款是通过辞职、退休或在达到资格标准后无故非自愿终止而触发的。

•资格标准在2025年保留计划叙述中进行了描述。

•保留计划付款从终止雇佣后的下一个月的第一天开始作为年金支付（根据《国内税收法》第409A条的要求，“特定雇员”有六个月的延迟）。

•终止时，执行人员选择单一终身年金或精算等值的连带和遗属年金。

•2025年终止时的潜在支付表反映了作为单一终身年金的年度应付金额。

•本表未反映根据《国内税收法》第409A节适用的以下规定：

•付款将在终止后六个月延迟；和

•延迟期间未支付的金额将于2026年7月支付（附利息）。

•如果高管因原因被解雇或在开始保留计划付款之前或之后的任何时间从事对IBM不利的活动，则保留计划付款将被没收和撤销。

IBM超额储蓄计划

•如2025年不合格递延补偿说明中所述，指定的执行官的超额储蓄计划账户（基本账户和任何递延的IBM股票）的支付因辞职、退休或非自愿终止而触发。

•对于2010年3月31日之后向参与者账户作出的IBM供款，如果参与者从事对IBM有害的活动，超额储蓄计划允许收回在该有害活动之前的12个月期间至终止日期所作的此类IBM供款。

•2025年终止时的潜在支付表显示了估计的金额以及支付的时间和形式，由执行人员的有效分配选举（如果有的话）或计划的默认分配条款确定。

•估计付款是使用截至财政年度终了最后一个营业日的总账户余额计算的，在该日期和分配日期之间没有以下假设：

•基本账户的投资损益（含对IBM股票基金的股利等值再投资）；及

•递延IBM股份的IBM股票市场价格波动。

•这些表格没有反映：

•根据《国内税收法》第409A条的要求，对于“特定雇员”而言，在2004年12月31日之后延期支付的金额（以及相关收益）可能会延迟六个月；或者

•根据《国内税收法》第409A条的要求对此类付款施加的任何其他限制。


66			IBM

2025年终止时的潜在付款说明

2025年终止时的潜在付款情况表


				LTPP						不合格递延 Compensation 超额储蓄(6)
姓名	终止情景	年度激励程序(2) ($)		股票选项(3) ($)		股票奖项(4) ($)		保留计划(5) ($)		基本账户 ($)			延期 IBM 股份 ($)
A.克里希纳	终止(1)		$5,250,000		$27,905,971		$34,739,805		不适用		$12,562,498	(7)		不适用
	因缘		0		0		0		不适用		12,312,498	(7)		不适用
J.J.卡瓦诺	终止(1)		2,584,500		16,038,344		20,034,164		$10,904		12,635,856	(8)		$44,135	(8)
	因缘		0		0		0		0		12,503,943	(8)		44,135	(8)
R.D.托马斯	终止(1)		2,370,000		0		12,513,984		不适用		2,139,314	(9)		不适用
	因缘		0		0		0		不适用		2,023,104	(9)		不适用
G.科恩	终止(1)		2,370,000		0		10,488,796		不适用		8,431,082	(10)		不适用
	因缘		0		0		0		不适用		8,303,182	(10)		不适用
A.鲁滨逊	终止(1)		2,068,500		0		1,871,455		不适用		0			不适用
	因缘		0		0		0		不适用		0			不适用

(1)终止一般包括以下离职情形：辞职、退休和无故非自愿终止（在所有情况下，假设该高管没有从事竞争性或其他有害于IBM的活动）。

(2)假设在财政年度结束的最后一个工作日终止雇佣关系后向每位指定执行官支付的AIP款项将与2026年4月实际支付的款项相同。

(3)虽然未归属的2022、2023和2024年股票期权如果满足要求的退休标准并假设行使价格为296.21美元，则包括在内，但未归属的2025年股票期权不包括在内，因为自授予日起至少一年的所需服务尚未完成。

(4)假设IBM发布了每位被任命的执行官的PSU奖励，该奖励根据其政策于2023年授予，用于截至2025年12月31日的三年业绩期。PSU奖励会根据业绩进行调整，并在业绩期结束的下一年的2月份以IBM普通股（任何零碎股份四舍五入到最接近的整股）的股份形式发布。如果满足规定的退休标准，则包括未偿还的2022、2023和2024年度RSU奖励，但2025年度RSU奖励不包括在内，因为自授予日起至少一年的规定服务尚未完成。

(5)反映符合条件的指定执行官应支付的保留计划福利，作为即时年度单一终身年金。有关更多详细信息，请参阅上面的IBM补充高管保留计划部分。

(6)向每位指定执行官支付的估计款项是使用截至财政年度结束的最后一个工作日的账户总余额计算的，并基于他们根据该计划进行的分配选举。有关更多详细信息，请参阅上面的IBM超额储蓄计划部分。

(7)2005年1月1日之前递延的款项将于2026年2月一次性支付。于2005年1月1日或之后延期支付的款项将于离职后立即一次性支付。出于原因，基本账户的终止付款减少，以反映根据计划条款没收过去12个月内所作的IBM供款。见2025年不合格递延补偿表（c）栏。

(8)2005年1月1日之前递延的、自2026年2月开始的2年内应付的基本账户大致年度金额（817,240美元）和2005年1月1日或之后递延的、于2026年2月分10次年度分期支付的基本账户金额（1,100，138美元）的总和。递延股份作为IBM普通股的股份支付，分10期每年支付。原因，基本账户的终止付款减少，以反映根据计划条款没收过去12个月内所作的IBM供款。见2025年不合格递延补偿表（c）栏。

(9)2026年2月一次性支付。原因，基本账户的终止付款减少，以反映根据计划条款没收过去12个月内所作的IBM供款。见2025年不合格递延补偿表（c）栏。

(10)从2026年2月开始分10年分期支付。出于原因，基本账户的终止付款将减少，以反映根据计划条款没收过去12个月内所作的IBM供款。见2025年不合格递延补偿表（c）栏。

薪酬比率

董事长、总裁和CEO的年度总薪酬与员工年度总薪酬中位数之比为765：1。这一比率是基于董事长、总裁和首席执行官的年度总薪酬为37,989，685美元（如薪酬汇总表中所述），员工中位数为49,630美元。员工中位数基本工资为48001美元。用于薪酬比例披露的员工中位数是使用该日期IBM员工的年度基本工资确定的，截至2025年10月1日；所有外币均换算为美元。


2026年年会通知及代表声明			67

薪酬与绩效


年份 (a)	总结 Compensation 总计校长执行人员军官（PEO） (b)(1)		Compensation 实际支付对PEO （c）(1)(6)		平均摘要 Compensation 表合计对于非PEO 命名执行人员军官（非PEO 近地天体）（d）(2)		平均 Compensation 实际支付至非PEO 近地天体（e）(2)(6)		初始固定100美元投资的价值基于：
									合计股东返回（f）		同行组总股东返回（g）(3)		净收入（单位：百万美元）（h）(4)	收入（单位：百万美元）（一）(5)
2025		$ 37,989,685		$ 83,586,950		$ 16,256,711		$ 34,963,438		$ 303		$ 210	$ 10,593	$ 67,535
2024		25,143,682		57,111,357		11,495,421		24,996,829		219		169	6,023	62,753
2023		20,398,426		32,769,352		9,916,713		14,444,039		157		135	7,502	61,860
2022		16,580,075		23,935,007		8,318,193		10,496,901		129		92	1,639	60,530
2021		17,550,959		23,798,901		8,706,301		9,116,435		117		130	5,743	57,350

(1) Krishna先生是表中所有五年的PEO。就2025年而言，从PEO的薪酬汇总表（SCT）总额中扣除以计算2025年和2024年向PEO实际支付的薪酬（CAP）的金额分别包括（$ 30,594,898 ）和（$ 19,327,466 ）为每年股票奖励和股票期权的授予公允价值之日，以及（$ 42,970 ）和（$ 34,056 ）各有关年度的退休金价值变动。2025年和2024年PEO的SCT总额增加（或减少）的金额分别包括：$ 39,026,638 和$ 26,653,322 用于当年授予且在相应年度末仍未行使的股票奖励和股票期权的公允价值；$ 23,525,543 和$ 18,253,467 用于以前年度授予且在各相关年度末仍未行使的股票奖励和股票期权的公允价值变动；和$ 13,667,975 和$ 6,406,779 用于以前年度授予并在各相应年度归属的股票奖励和股票期权的公允价值变动；以及$ 14,978 和$ 15,627 用于各相应年度的退休福利账户服务费用。已更新2024年的CAP，以反映更正后的2024年期权归属日期和财政年度终了的公允价值。

(2) 2025年和2024年的非PEO近地天体分别为Kavanaugh先生、Thomas先生、Cohn先生和Robinson女士；2023年的非PEO近地天体分别为Kavanaugh先生、Thomas先生、Cohn先生和Michelle Browdy女士；2022年和2021年的非PEO近地天体分别为Kavanaugh先生、Cohn先生、Thomas Rosamilia先生和Michelle Browdy女士。从非PEO近地天体的平均SCT总额（平均非PEO SCT）中减去的金额分别用于计算2025年和2024年非PEO近地天体的平均CAP（平均非PEO CAP），包括（$ 12,574,664 ）和（$ 8,687,343 ）为各相关年度授予的股票奖励和股票期权授予日的平均价值以及（$ 25,434 ）和（$ 20,395 ）为各相关年度的养老金和保留计划价值的平均变化。用于计算2025年和2024年平均非PEO CAP的平均非PEO SCT的加法（或减法）金额分别还包括：$ 16,040,136 和$ 11,586,703 对于当年授予且在各相关年度末仍未完成的股票奖励和股票期权的平均公允价值；$ 9,498,668 和$ 7,706,789 前几年授予且在各相关年度末仍未偿还的股票奖励的平均公允价值变动；$ 5,756,778 和$ 2,756,930 前几年授予并在各相应年度归属的股票奖励的平均公允价值变动；$ 0 和$ 147,195 为Robinson女士的2022-2024年PSU，该单位于2024年获得授予和归属；以及$ 11,243 和$ 11,529 用于各相应年度的退休福利账户服务费用。已更新2024年的CAP，以反映更正后的2024年期权归属日期和财政年终日期公允价值。

(3) Peer Group股东总回报的计算依据是表中所示、在IBM 2025年代理报表的薪酬讨论与分析部分中披露的IBM的代理Peer Group，并根据Peer Group在每个财政年度终了日期的市值进行加权。对于2025，移除VMware和通用电气，增加博通和Elevance Health。相比之下，投资于2024年同业组市值加权指数的100美元价值如下：2025年：199美元，2024年：161美元，2023年：132美元，2022年：90美元，2021年：129美元。

(4) 2021年的净收入包括托管基础设施业务，该业务于2021年11月3日从IBM中分离出来，名称为Kyndryl。2021年，不包括托管基础设施业务的持续运营净收入为47.12亿美元。2024年的净收入包括31亿美元的养老金结算费用（24亿美元的税后净额）的影响。2022年的净收入包括约44亿美元的养老金结算费用，税后净额。

(5) 收入指标反映持续经营业务的收入，以便在2021年11月3日将托管基础设施业务分离为Kyndryl前后进行一致比较。

(6) CAP对PEO和平均非PEO CAP中包含的股票奖励和股票期权的公允价值是在规定的计量日期计算的，与IBM年度报告中所述的在授予日对奖励进行估值所采用的方法一致。自授予日（对于本年度授予）和自上年末（对于上一年度授予）起，股票奖励公允价值的任何变化均基于IBM在相应计量日期的股价（减去已放弃股息的现值），以及在相应计量日期的业绩指标打分预测（如适用）。股票期权公允价值的变动，除基于更新后的预期期权期限、更新后的预期期权期限内公司股票的波动率、预期股息收益率、无风险利率假设外，还基于IBM在各自计量日的股价。对于2022年、2023年、2024年和2025年，年末股票期权公允价值均较授予日的公允价值有显着增加，主要是受IBM股价上涨的推动，以及2022年的无风险利率由授予日的约2%上升至年末的约4%。


68			IBM

薪酬与绩效

薪酬与绩效表中披露的实际支付薪酬与其他表要素的关系

2025年、2024年、2023年、2022年和2021年，Krishna先生的CAP和累计股东总回报均比上一年有所增加。由于自Krishna先生于2020年4月至2022年担任董事长、总裁兼首席执行官以来，Krishna先生的基本工资、目标年度激励或目标股权授予计划价值均未发生变化，因此PEO CAP的增加主要是由于同一时间段内IBM的股价上涨所致。2023年PEO CAP的增加除了由于2022-2023年IBM的股价上涨外，还因为Krishna先生授予的2023年目标股权增加，这与2023年基准组中位数一致。2022年、2023年、2024年和2025年每年非PEO NEO的平均涨幅在很大程度上也是由于IBM在这些年中的每一年股价上涨的结果。

在很大程度上促成PEO CAP提高的是IBM股价的上涨，这也带动了IBM在2025、2024、2023、2022、2021年度的总股东回报（TSR）的提高。

IBM五年累计总股东回报率为203%，跑赢IBM的Peer Group五年累计总股东回报率110%。2021年初100美元的初始固定投资价值，到2025年底，IBM的估值为303美元，而2025年底，IBM的Peer Group的估值为210美元。

IBM的持续经营业务收入在2025、2024、2023、2022、2021年度有所增长，并与报告期的PEO CAP进行了方向性调整。与此同时，净收入同比波动。2024年的净收入包括31亿美元的养老金结算费用（24亿美元的税后净额）的影响。如果没有这笔费用，2024年的净收入将比2023年有所增长，继2022年和2021年的增长之后，方向上与PEO CAP一致。2022年的净收入，包括44亿美元的养老金结算费用（税后净额），在2022年有所下降。如果没有这笔费用，2022年的净收入也会从2021年增加到2022年。

将实际支付给PEO和其他NEO的补偿联系起来的IBM最重要的指标的表格列表

我们认为下面的列表是IBM最重要的指标，这些指标将CAP与我们任命的执行官与IBM的业绩挂钩，因为它们是决定IBM年度激励计划和业绩分成单位的支出的关键指标。


收入
经营现金流
营业EPS
自由现金流


2026年年会通知及代表声明			69

董事会审计委员会的报告

审计委员会特此报告如下：

1.管理层对财务报表和报告过程，包括内部会计控制系统负有主要责任。审计委员会作为其监督角色，已与IBM的管理层审查并讨论了经审计的财务报表。

2.审计委员会已与IBM的内部审计师和IBM的独立注册会计师事务所讨论了各自审计的总体范围和计划。审计委员会已在管理层出席和不出席的情况下分别和一起与内部审计师和独立注册会计师事务所举行会议，讨论除公众公司会计监督委员会（PCAOB）的适用要求要求讨论的其他事项外，IBM的财务报告流程和内部会计控制。

3.审计委员会已收到PCAOB适用要求要求的普华永道会计师事务所（PWC）关于普华永道与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与普华永道讨论了其独立性。

4.审计委员会有一份既定章程，概述了其遵循的做法。该章程可在IBM的网站上查阅，网址为https://www.ibm.com/auditcommcharter.

5.IBM的审计委员会制定的政策和程序要求审计委员会预先批准支付给IBM的独立注册会计师事务所的所有费用以及由其提供的所有服务。于每年年初，审核委员会批准建议的服务，包括拟提供的服务的性质、类型、范围及有关费用，由商号于年内提供。此外，根据审计委员会授予的权力，审计委员会主席可批准超出审计委员会批准的服务和费用范围的聘用，这些聘用随后将提交给委员会。就每一类拟议服务而言，独立注册会计师事务所均须确认提供此类服务不损害其独立性。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，下表所述提供的费用和服务由审计委员会按照此处所述的批准前政策和程序授权和批准。

6.根据上文第（1）至（5）段所述的审查和讨论，审计委员会建议IBM董事会将经审计的财务报表纳入IBM截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中，以供向美国证券交易委员会备案。

P.R. Voser（主席）
D.N.法尔
M.J.霍华德
F.W. McNabb III


70			IBM

董事会审计委员会的报告

审计和非审计费用

下文列出的是所示会计期间由其独立注册公共会计师事务所普华永道会计师事务所（PWC）向IBM提供服务的费用。


（百万美元）	2025		2024
审计费用		$49.0		$48.2
审计相关费用		20.2		23.2
税费		0.6		0.5
所有其他费用		0.8		0.7
合计		$70.6		$72.6

服务说明

审计费用：包括根据上市公司会计监督委员会的标准进行审计或审查所需的专业服务费用，包括为审计IBM的年度财务报表（包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条提出意见而产生的服务）和审查季度财务报表而提供的服务。还包括通常与法定和监管文件或约定相关的服务费用，例如安慰函、法定审计、证明服务、同意书以及审查提交给SEC的文件。

审计相关费用：包括与执行IBM财务报表的审计或审查合理相关的服务费用，包括支持业务收购和剥离活动、对服务组织控制报告进行独立评估以及对IBM的退休和其他福利相关计划进行审计和审查。就2025年和2024年而言，这些服务分别包括约1400万美元和1700万美元，用于服务组织控制报告的独立评估。

税费：包括税务合规、税务规划和税务建议的费用。公司税务服务包括各种允许的服务，包括与美国国际税务事项相关的技术税务建议；协助处理外国收入和预扣税事项；协助处理当地司法管辖区的销售税、增值税和同等税务相关事项；编制报告以符合当地税务机关转让定价文件要求；协助税务审计。

所有其他费用：包括主要与技术会计和其他软件许可、培训服务、某些基准测试工作以及其他允许的咨询服务（包括一般信息服务）有关的费用。


2026年年会通知及代表声明			71

批准委任独立注册会计师事务所

董事会建议：投票为批准任命普华永道会计师事务所（PWC）为我们的2026年独立注册公共会计师事务所。

需要投票：以亲自出席或委托代理人出席并有权就提案投票的股份的过半数表决权通过。

IBM的审计委员会对审计IBM合并财务报表及其财务报告内部控制的独立注册会计师事务所的任命、薪酬（包括提前批准审计费用和非审计费用）、保留和监督直接负责。根据其章程，审计委员会已选择独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为IBM 2026年的审计师。经董事会认可，审计委员会认为，这一选择符合IBM及其股东的最佳利益，因此建议股东批准该任命。普华永道在2025年担任这一职务。

独立核数师聘用

审计委员会每年审查普华永道的独立性和业绩，以决定是否保留普华永道或聘请不同的独立审计师。在选定独立审计员之前，委员会考虑了许多因素，包括：

•普华永道在解决IBM全球业务的广度和复杂性并就其提供建议方面的能力和专业知识；

•普华永道作为IBM审计师的独立性和任期；

•普华永道在IBM审计中的强劲表现，包括普华永道与审计委员会沟通的范围和质量，以及对普华永道服务和质量进行的全球内部调查的结果；

•涉及普华永道的已知诉讼或监管程序分析；

•上市公司会计监督委员会（PCAOB）报告；

•普华永道审计和非审计服务收费的适当性；以及

•普华永道在会计和审计领域的诚信和能力享有盛誉。

审计师独立性控制

审计委员会和IBM管理层制定了健全的政策和程序，以持续监测和验证普华永道与IBM的独立性。这些政策和程序包括：

•全年审计委员会与普华永道的非公开会议；

•审计委员会的年度评估；

•普华永道服务审计委员会事前认可；

•牵头项目合伙人至少每5年轮换一次；审计委员会经过严格流程，包括候选人面试，选出新的牵头审计项目合伙人；

•至少每5年进行一次一致审计合伙人轮换；

•辅助参与伙伴至少每7年轮换一次；

•对普华永道员工在IBM的招聘限制；和

•普华永道或普华永道的内部质量审查，包括监测和评估普华永道独立于审计客户的程序的执行情况，以及其他公共会计师事务所的同行审查和PCAOB检查的结果。


72			IBM

2-批准委任独立注册会计师事务所

对股东的问责

•普华永道的代表将出席年会，并将有机会发表声明，并有机会回答适当的问题。

长期审计师的好处

普华永道自1958年起担任IBM的独立审计师。从1923年到1958年，IBM的独立审计师都是最终被普华永道收购的公司。审计委员会认为，考虑到以下因素，拥有一名长期审计师符合IBM及其股东的最佳利益：

•一家拥有IBM全球运营和业务广度的大型跨国公司所必需的机构知识和深厚的专业知识；

•通过在近100个国家进行250多次年度法定审计的经验，发展出更高的审计质量；以及

•没有入职或教育新的审计师，这将需要大量的时间投入和费用，并分散管理层对运营执行、财务报告和内部控制的关注。


2026年年会通知及代表声明			73

关于高管薪酬的咨询投票
（Say on Pay）

董事会建议：投票为这个建议。

需要投票：以亲自出席或委托代理人出席并有权就提案投票的股份的过半数表决权通过。

IBM要求您批准本代理声明中披露的指定执行官的薪酬。

IBM实现了675亿美元的营收和132亿美元的运营现金。营收连续第三年增长，按固定汇率计算增长6%(1).随着IBM转向更高增长领域，该公司的投资组合组合加强了我们的高价值业务模式，我们超过75%的业务组合在软件和咨询领域。该公司还通过股息向股东返还了超过60亿美元，并在年底以稳健的投资级资产负债表继续提供财务灵活性，以支持我们的战略重点和长期价值创造。

IBM继续在混合云和AI方面展示出重大进步，反映出我们为将IBM战略定位为一家高价值增长公司而采取的行动。

2025年，我们再次参与了一项强大的计划，以收集投资者的反馈。IBM的董事长、总裁兼首席执行官、独立首席董事与IBM的高级管理层成员一起参与了此次活动。IBM提出与代表超过75%股份的投资者进行接触，这些投资者在其2025年年会上对Say on Pay进行了投票。通过我们与投资者的讨论以及我们正式的Say on Pay投票结果，投资者重申了他们对公司薪酬政策和计划的支持，这些政策和计划侧重于推动股东价值的长期财务业绩。

在投资者反馈的背景下，薪酬决定继续基于我们相对于目标的财务表现，同时考虑到IBM的投资组合作为一家混合云和人工智能公司的重大重塑。经过委员会的认真考虑，我们在2025年的长期激励计划中引入了相对股东总回报（rTSR）修饰符。这一增强强化了IBM对持续战略增长的承诺，并通过将高管激励与长期股东结果直接挂钩来强调我们的高价值商业模式。

IBM指定的执行官在2025年薪酬汇总表中确定，并且第33-69描述这些官员的报酬。2025年，董事长、总裁和首席执行官的目标薪酬约为95%，其他任命的执行官的目标薪酬为91%，存在风险，并受制于严格的业绩目标和股价增长。

对于2025年的业绩，董事会批准了Krishna先生525万美元的年度激励付款，这是目标的150%，符合公司年度激励评分。在授予这一奖项时，委员会还考虑了Krishna先生与其目标相对照的总体表现，其中包括强劲的自由现金流产生、可持续的创收（按固定汇率计算）以及公司投资组合的持续优化，软件和咨询收入的强劲组合。此外，委员会还考虑了Krishna先生在人工智能和量子计算方面的个人领导能力、推动IBM的高性能文化，以及继续保持同类最佳的员工敬业度。

出于上述以及薪酬讨论与分析中讨论的原因，高管薪酬和管理资源委员会以及IBM董事会认为，我们的薪酬政策和计划符合股东的利益，旨在对业绩进行奖励。

因此，我们要求你对以下决议进行不具约束力的投票：

“决议，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论与分析、高管薪酬表和叙述性讨论，批准本委托书中披露的公司指定高管的薪酬。”

(1)非GAAP财务指标。有关我们如何计算这一性能指标的信息，请参见附录A。

注意：公司根据《证券交易法》（15 U.S.C. 78n-1）第14A条的要求提供这一咨询投票。股东投票对公司或董事会没有约束力，也不会被解释为推翻公司或董事会的任何决定，或为公司或董事会创造或暗示任何变更或额外的受托责任。


74			IBM

批准2026年长期绩效计划

董事会建议：投票为这个建议。

需要投票：以亲自出席或委托代理人出席并有权就提案投票的股份的过半数表决权通过。

背景

2026年2月24日，在考虑了高管薪酬和管理资源委员会（委员会）的建议后，我们的董事会（董事会）一致批准了《IBM 2026年长期业绩计划》（2026年LTPP）。2026年LTPP将于2026年4月28日生效，但须经我们的股东在年度会议上批准（生效日期）。

2026年LTPP旨在取代（i）公司于1999年4月27日获得公司股东批准的1999年长期业绩计划（即1999年LTPP），（ii）日期为2003年2月28日并经2007年8月1日修订的PWCC收购长期业绩计划（即PWCC计划），（iii）公司于2001年10月30日获得董事会批准的2001年长期业绩计划（即2001年LTPP），以及（iv）日期为2025年2月27日的IBMHashiCorp收购计划长期业绩计划（即Hashi计划，连同1999年LTPP、PWCC计划和2001年LTPP，即先前计划）。

如下文更详细描述，根据2026年长期贸易伙伴关系请求股东批准的公司普通股的最大股份数量为（i）40,357，987股加上（ii）截至生效日期根据每一项先前计划可供未来发行的剩余股份数量（可根据某些公司事件进行调整，如下文所述）。截至生效日期，根据先前计划未来可供发行的剩余股份将转入2026年长期贸易协议，不再根据这些计划可供发行。

截至2026年2月23日（股份计划记录日期），根据先前计划可供未来发行的剩余股份总数为39,642，0 13股（如果加上要求的增量40,357，987股，将导致2026年LTPP下的股份池总数为80,000，000股）；然而，该数量可能会因若干因素而在该日期至生效日期之间发生变化，包括但不限于，在该期间根据先前计划授予的新奖励（这将减少根据先前计划可获得的股份数量）和根据先前计划没收的现有奖励（将加回根据先前计划可供发行的剩余股份）。要求增加的40,357，987股股份，连同先前计划下可用和已发行的股份，将占截至股份计划记录日期公司已发行股份的约10.16%（按全面摊薄基准计算）。董事会和委员会在仔细考虑公司历史股权补偿做法、潜在稀释和预期未来股权授予需求后，根据委员会独立顾问Semler Brossy的意见和基准，确定了2026年LTPP下的股份储备规模。

如果获得公司股东的批准，2026年LTPP将自生效之日起生效，并将取代之前在生效日期之后作出的任何新授予的计划。因此，在股东批准2026年LTPP后，（i）将不会根据任何先前计划授予进一步的奖励，（ii）截至生效日期根据先前计划剩余的任何可用股份将展期至2026年LTPP，以及（iii）在生效日期之前根据先前计划授予的任何奖励将在此类计划下仍然未兑现，并将继续根据其原始条款和条件归属和/或变得可行使。根据2026年长期贸易协定和任何在生效日期后被没收或取消的先前计划受奖励的股份将可根据2026年长期贸易协定发行。

如果股东不批准2026年LTPP，那么先前的计划将以目前的形式保持有效，我们将继续根据先前的计划授予股权奖励。我们认为，我们未来根据1999年LTPP发行基于股票的奖励的能力将被限制在大约两年内，PWCC计划和Hashi计划只能用于我们的一部分员工，而根据2001年计划，可用于未来奖励的股票还不到184,000股。因此，在我们不再能够根据1999年计划发行基于股票的奖励后，我们将无法维持目前的股权授予做法，我们将在吸引、留住和激励为我们的成功做出贡献的有才华的个人方面处于显着的竞争劣势。我们还可能被迫用现金奖励取代股权激励奖励，这可能无法像股权激励奖励那样有效地使我们员工的利益与我们股东的利益保持一致。


2026年年会通知及代表声明			75

4-批准2026年长期绩效计划

批准2026年LTPP的理由

2026年LTPP的目的是吸引、激励和留住符合条件的员工和其他为公司提供服务的个人，激励他们继续为公司及其股东的最佳利益而努力，推动高绩效文化。

IBM的战略侧重于推动AI和混合云方面的增长。2026年LTPP的批准对于公司（i）通过在竞争激烈的技术人才市场上授予股票奖励来吸引、激励和留住人才的能力至关重要，以及（ii）继续进行战略收购，所有这些都符合公司及其股东的最佳利益。

2026年LTPP将员工利益与股东利益保持一致，鼓励长期所有权和保留，并为公司提供灵活性，以在整个企业范围内提供基于股票的薪酬。公司和董事会认为，以多年归属的股权奖励的形式支付每年可变薪酬的很大一部分，是使我们的员工，包括高级领导的长期利益与我们的股东的长期利益保持一致的有效方法，鼓励公司的所有权，并保留、吸引和奖励员工的表现。如薪酬讨论与分析中所述，在2025财年，我们的大部分高管薪酬是以股票薪酬的形式发放的。在2025财年，我们向员工授予了8,907，892股的股权奖励。

我们相信，我们已经表明了我们对健全的股权补偿做法的承诺。公司和董事会对补偿性股份奖励的应占费用以及稀释进行了深思熟虑，并努力将两者保持在适当水平，以实现作出此类奖励可能实现的收益。

2026年LTPP中的关键条款

2026 LTPP包含1999年LTPP的更新条款，并进行了更改和澄清，以反映最先进的政策和实践，以符合当前的IBM战略和结构，以及市场实践。2026年LTPP的关键条款包括：



没有常青树						2026年LTPP不包含“常青”特征，根据该特征，根据2026年LTPP授权发行的股票可以在无需股东批准的情况下自动增加。


没有重新定价或现金买断水下选项						2026年LTPP禁止降低已发行股票期权的行权价格或以降低的价格替换新的奖励。它还不允许对行权价超过当前市场价格的期权进行现金收购，这被称为“水下”，以确保奖励仍然存在风险。


不打折股票期权						所有股票期权的授予价格必须等于或高于授予日公司普通股的公允市场价值。这使参与者的奖励与未来的股东价值创造保持一致。


没有加速变更时归属在控制						奖励将不会因为公司控制权的变更而自动归属，除非它们在控制权变更中没有继续、承担、替代或替换。


没有股息或股息等价物未归属单位						未归属的股票奖励将不会支付股息或股息等价物，以确保参与者在奖励归属之前不会获得类似股东的利益。


没有自由份额期权回收和全额奖励						用于支付期权行权价格的股份、公司为履行预扣税义务而代扣代缴或交付给公司的股份、已行权股票增值权的标的股份不能循环回拨入股份储备，可防止池子膨胀和过度稀释。


最低一年归属要求						2026年LTPP下的奖励必须至少有一年的归属要求，只有少数例外，以促进保留和阻止短期意外之财，适用的情况除外，参与者死亡或残疾的情况，委员会可以就2026年LTPP下可用于奖励的5%的股份授予归属期不到一年的奖励。


12个月持有 CEO任期						CEO必须在归属后的十二（12）个月内持有从股权奖励中获得的净股份，除非CEO在12个月期限结束前退休或以其他方式终止雇佣。


76			IBM

4-批准2026年长期绩效计划

分享使用

我们的董事会认为，先前的计划使我们能够吸引和保留顶级人才的服务，从而为我们的成功做出了重大贡献。关于2026 LTPP的设计和采用，我们的董事会和委员会仔细考虑了我们预期的未来股权需求、我们的历史股权补偿做法（包括我们在先前计划下的历史“烧钱率”）以及委员会独立顾问Semler Brossy的建议。委员会还考虑到了竞争日益激烈的劳动力市场，我们在其中竞争人才。我们的董事会认为，拟议的增量股份请求代表了合理的潜在股权稀释，以适应我们的长期战略和增长优先事项。

我们的董事会认为，根据2026年LTPP可供发行的要求的增量40,357，987股，连同根据先前计划可供未来发行的剩余约39,642，0 13股，将为公司在股东采纳之日后约五年的股权补偿需求提供足够的股份。这一估计是基于我们过去三年对先前计划的平均烧钱率。实际时间会因员工人数变化、未来没收注销、未来收购、公司股价等因素而有所不同。

以下份额使用信息假设所有PSU都将在目标绩效水平上获得。实际发行的股份可能会根据最终业绩结果而有所不同。

燃烧率

我们的三年平均烧钱率为1.38%，这表明我们在授予股权激励薪酬方面采取了稳健的做法，并致力于使我们的股权薪酬计划与股东的利益保持一致。我们致力于有效监控我们的股权补偿股份储备，包括我们的股份使用率，以确保我们通过授予吸引、奖励和留住员工所需的适当数量的股权奖励来最大化股东价值。下表列出了最近三个财政年度每年授予的股权奖励信息。


	2025	2024	2023	3年平均
授予的RSU	6,073,739	8,220,339	10,915,958	8,403,345
批出的私营部门服务单位(1)	884,271	1,110,929	1,295,937	1,097,046
授予的期权	1,949,882	3,156,770	4,574,756	3,227,136
加权-平均已发行基本普通股	932,293,927	921,767,834	911,210,319	921,757,360
共享使用率	0.96%	1.35%	1.84%	1.38%

(1)就本表而言，我们根据每个适用年度授予的PSU的目标数量计算份额使用率。


2026年年会通知及代表声明			77

4-批准2026年长期绩效计划

悬空

下表列出截至股份计划记录日期有关公司未偿还股权奖励及根据先前计划可供发行的股份数目的若干资料。我们普通股在股票计划记录日期的每股收盘价为223.35美元。


根据先前计划可供发行的股份(1)(a)			39,642,013
根据2026年LTPP（b）请求批准的额外股份			40,357,987
受尚未行使购股权规限的股份			3,791,957
已发行股票期权加权平均行权价（美元）			$198.87
未行使股票期权加权-平均剩余期限（年）			8.1
已归属和可行使的期权数量（c）			5,688,240
已归属和可行使期权的加权平均行使价（美元）			$149.10
已归属和可行权期权的加权平均剩余期限（年）			7.0
受已发行受限制股份单位及事业单位规限的股份(2)			16,687,964
受已发行RSU、PSU和股票期权约束的股份总数(2)（d）			20,479,921
截至股份计划记录日期（e）的已发行普通股股份			938,409,072
全稀释悬空：（a + b + c + d）除以（a + b + c + d + e）			10.16%

(1)截至股份计划记录日，根据先前计划尚有39,642，0 13股可供发行。其中，根据1999年LTPP可供未来授予的剩余股份数量为23,538，036股，PWCC计划为10,567，356股，Hashi计划为5,352，870股，2001年LTPP为183,751股。将转入2026年LTPP的实际股份数量将等于截至生效日期根据先前计划仍可供发行的实际股份数量，该等股份将停止根据先前计划发行。

(2)包含的PSU数量假设按目标绩效水平支付。

我们的董事会认识到稀释对我们股东的影响，并在需要激励、保留和确保我们的领导团队和关键员工专注于我们的战略优先事项的背景下仔细评估了这一股份要求。我们的董事会认为，拟议的股份储备代表了合理的潜在股本稀释，以适应我们的长期战略和增长优先事项。

2026年LTPP概要

以下是2026年LTPP的主要特点概要。本摘要并不完整，并受制于2026年长期贸易协定，并在其整体上受到限制，该协定的副本正在与本代理声明一起提交。见附录B。

目的

2026年LTPP的目的是吸引、激励和留住为公司或公司任何子公司提供服务的合格员工和其他个人，并为这些人提供额外激励，以继续为公司及其股东的最佳利益而工作。

截至股份计划记录日期，约有25万名雇员及顾问有资格参与。参加2026年长期贸易伙伴关系的基础是委员会（或其授权代表）全权酌情决定，如上文所述，向符合条件的参与者作出裁决将促进2026年长期贸易伙伴关系的宗旨。

获得奖励的资格

雇员（包括高级职员），以及为公司及其子公司提供服务的独立承包商有资格根据2026年长期贸易协定获得奖励。非雇员董事没有资格参加1999年的长期贸易协定，也没有资格参加2026年的长期贸易协定。


78			IBM

4-批准2026年长期绩效计划

行政管理

2026年LTPP由董事会指定的一个委员会管理，目前是董事会的高管薪酬和管理资源委员会（委员会）。该委员会完全由外部董事组成，他们每年选举一次，任期至下一次股东年会，直至其继任者具备资格为止。该委员会拥有广泛的权力来选择参与者、解释计划、建立规则和指导方针以及确定奖励条款和条件。委员会有关2026年长期贸易协定和任何裁决的所有行动和决定均由其全权酌情决定，并对所有对2026年长期贸易协定或任何裁决有任何利益或主张任何利益的人具有最终约束力。在适用法律允许的范围内，董事会或委员会可将授予奖励的权力授予公司的一名或多名高级管理人员（但任何高级管理人员不得授予公司的任何高级管理人员（定义见1934年《证券交易法》第16a-1（f）条））。

可供授予的股份数量

根据2026年长期贸易伙伴关系（LTPP）中规定的某些调整事件（以及下文定义的替代奖励除外），根据奖励授权发行的股份总数上限将等于（i）40,357，987股和（ii）截至生效日期根据先前计划仍可供发行的股份总数之和。截至股份计划记录日期，根据先前计划仍有约39,642，0 13股股份可供发行。

如果根据2026年LTPP或任何先前计划的任何奖励到期、终止或以其他方式被放弃、取消、没收或终止而未交付股份，则该奖励涵盖的未使用股份将再次可供授予。然而，根据2026年长期贸易协议或任何先前计划的奖励下的任何股份，如（i）为支付期权或SAR的行使价而投标或扣留，（ii）由未在SAR结算时发行的以股票结算的SAR涵盖，（iii）交付给公司或由公司代扣代缴以履行与任何奖励有关的扣税义务，或（iv）公司以行使期权所得收益回购，将不会加回可供发行的股份数量。

此外，与适用的证券交易所规则一致，2026 LTPP规定，可以在没有股东批准的情况下增加与合并、重组、分立或其他公司交易（替代奖励）相关的承担或替代的相应数量的奖励。

奖励限额

根据激励股票期权可发行的股票数量上限为40,357，987股。

奖项类型

2026年LTPP规定授予股票期权、SARS、限制性股票、RSU、PSU和其他基于股票或现金的奖励。

激励股票期权（ISO）和不合格股票期权。

期权是指有权以指定的行权价格购买特定数量的普通股，但须遵守与期权授予相关的其他条款和条件。期权不得以低于授予日每股公允市场价值的行权价格授予（替代奖励除外），且不得授予期限超过十年。根据税收规则，ISO可能只授予员工。

股票增值权（SARS）。

特区赋予持有人在行使时获得一定数量的普通股、现金或其组合（由委员会确定）的权利，其价值是自授予日和授予日之后普通股股份的公允市场价值超过行使价的增值之间的差额，但须遵守与特区授予相关的其他条款和条件。不得以低于授予日每股公平市场价值的行权价授予SARs（替代奖励除外），且不得授予期限超过十年。

限制性股票。

限制性股票是指受可转让性限制并受委员会确定的归属和没收条件限制的股票奖励。


2026年年会通知及代表声明			79

4-批准2026年长期绩效计划

限制性股票单位（RSU）和业绩份额单位（PSU）。

RSU代表在未来指定时间接收普通股股份（或相当价值的现金或其他财产，如授予协议中规定）的权利，并受委员会确定的基于服务的归属条件和没收条件的约束。PSU代表在未来指定时间获得普通股股份（或相当价值的现金或其他财产，如授予协议中规定）的权利，并受基于绩效和基于服务的归属条件和委员会确定的没收条件的约束。

其他基于股票或现金的奖励。

其他基于股票和基于现金的奖励可由委员会酌情授予，但须遵守2026年长期贸易协定的条款。

归属要求

2026年LTPP下的所有奖励必须至少有一年的归属要求，以促进保留并阻止短期意外之财，但在参与者死亡或残疾的情况下不适用一年的归属要求，并且委员会可以就2026年LTPP下可用于奖励的股份的5%授予归属期少于一年的奖励。

持有期

CEO必须在归属后的十二（12）个月内持有从股权奖励中获得的净股份，除非CEO在12个月期限结束前退休或以其他方式终止雇佣。

没有重新定价或现金收购

除非获得公司股东的批准，否则公司不得（i）修改任何已发行的股票期权、SAR或类似的基于股票的奖励，以提供低于当时每股行使价的行权价，（ii）取消任何水下股票期权、SAR或类似的基于股票的奖励，并授予每股行使价低于该已取消的奖励或限制性股票、RSU、PSU或其他基于股票的奖励的当时每股行权价的替代奖励作为交换，（iii）取消任何已发行的股票期权以换取现金支付或其他证券，每股行使价高于当时公允市值的SAR或类似股票奖励，或（iv）根据2026年LTPP采取构成证券交易所规则含义内的“重新定价”的任何其他行动。

支付奖励；可转让性；股息和股息等价物

如委员会如此决定，可以现金、股票或其组合的形式支付赔偿金。

除法律、遗嘱或世系和分配法律，或因参与者残疾外，任何奖励不得转让或转让。

股票期权、SAR或限制性股票奖励不得规定在此类奖励（或其适用部分）归属时间之前就此类奖励向参与者支付任何股息或股息等价物（并且，在PSU的情况下，实现了适用的业绩条件）。除非委员会另有决定，否则RSU或PSU的奖励将不会累积股息等价物或其他分配。如果委员会确定RSU或PSU的奖励将累积股息等值或其他分配，则不会支付此类股息或分配，除非并直到相关奖励归属或结算（如适用）。

调整

如果公司的流通股因股票分割、股票股息、股份合并或重新分类、资本重组、合并或类似事件而发生任何变化，并且委员会确定某些调整是适当的，以防止稀释或扩大根据2026年长期贸易协定拟提供的利益或潜在利益，委员会有权并可以调整：（a）根据2026年长期贸易协定可供发行的股份数量或以股票或股票单位计价的未偿奖励涵盖的股份数量；（b）与未偿奖励相关的行使和授予价格；（c）未偿奖励的适当公平市场价值和其他价格确定。如果公司的流通股因股票分割或反向股票分割而发生任何变化，委员会必须做出此类公平调整。


80			IBM

4-批准2026年长期绩效计划

如发生影响公司已发行股份的任何其他变动或向股东的任何分配（正常现金股息除外），委员会有权酌情对股份数量和种类以及任何奖励的行使、授予和转换价格进行公平调整，包括为避免零碎股份而进行的调整。

终止服务及控制权变更

如参与者的雇用终止，除因死亡或伤残外，除授标协议另有规定外，应取消所有未行使、延期和未支付的授标。

如果发生“控制权变更”（定义见2026年长期贸易伙伴关系，概述如下），除非适用的授标协议另有规定，或除非委员会在授予时另有规定，未完成的授标将按以下方式处理：

•奖项可以继续或由IBM或继任或存续实体（或其母公司）承担；

•可由继承或存续实体（或其母公司）以现金、证券、权利或其他财产取代或取代裁决，以支付或发行与该裁决基本相同的条款和价值（包括任何适用的业绩目标或标准），在每种情况下均由委员会全权酌情决定；或

•如果奖励没有继续、承担、替代或由IBM或继任或存续实体（或其母公司）取代，则此类奖励将被取消，以考虑支付相当于奖励价值的款项（由委员会酌情决定），但委员会可全权酌情在不支付任何对价的情况下终止任何行权价格等于或超过控制权变更交易中将支付的对价的每股价值的股票期权或SAR，并且，对于受绩效标准约束的奖励（包括PSU），在控制权发生变化时，绩效目标将被视为至少达到目标水平的100%。

根据2026年长期贸易协定，“控制权变更”通常意味着发生以下一项或多项事件，但2026年长期贸易协定中描述的例外情况除外：

•任何个人或实体是（或在任何12个月期间成为）公司股票总投票权50%或以上的实益拥有人；

•在任何12个月期间更换超过50%的公司董事；

•完成公司或其任何附属公司与任何其他实体的合并、合并或合并，或发行与该交易有关的有表决权证券（除非（i）紧接该交易前已发行的公司有表决权证券继续代表继任或存续实体（或其母公司）股票的至少50%投票权和总公平市值，或（ii）该交易是为实施资本重组（或类似交易）而进行的，且没有任何人或实体是或成为公司当时已发行股份的50%或以上或公司当时已发行有表决权证券的合并投票权的实益拥有人）；或

•出售或处置任何个人或实体从公司收购（或在截至该个人或实体最近一次收购之日止的12个月期间内已收购）总公平市场价值等于紧接该收购前公司所有资产总公平市场价值的50%以上的资产的公司全部或几乎全部资产。

取消及撤销奖励

除非授标协议另有规定，如果参与者未能遵守授标协议、2026 LTPP的条款，或参与者从事任何“有害活动”，委员会可随时取消、撤销、暂停、扣留或以其他方式限制或限制任何未到期、未支付或延期的授标。“有害活动”一般指（i）为任何与公司具有竞争力或变得具有竞争力的组织提供服务，或在其他方面对公司有不利影响的服务；（ii）接受从事与公司具有竞争力或变得具有竞争力的任何业务或与其有关联的要约；（iii）未经授权披露与公司业务有关的机密信息；（iv）未能或拒绝及时披露并转让给公司所有权利，参与者在公司受雇期间作出或构思的任何发明或想法的所有权和权益，或以任何方式与公司实际或预期的业务、研究或开发工作有关，或未能或拒绝作出任何合理必要的事情以使公司能够酌情在美国和其他国家获得专利；（v）导致参与者因故终止雇佣的活动；（vi）违反任何规则、政策，公司的程序或指引；（vii）任何直接或间接诱使公司任何雇员受雇或在其他地方提供服务的企图或任何直接或间接招揽该行业或业务的企图


2026年年会通知及代表声明			81

4-批准2026年长期绩效计划

公司的任何现有或潜在客户、供应商或合作伙伴；（viii）参与者被判定犯有罪行或就罪行提出认罪，无论是否与公司有关；或（ix）任何其他被确定为损害、损害或损害公司任何利益的行为或作为。

追回

委员会拥有充分权力，可在发生某些特定事件时，不时执行有关削减、取消、没收或补偿任何裁决的任何政策和程序，包括在遵守适用法律和证券交易所规则的必要情况下。根据2026年LTPP授予的任何奖励将受公司不时制定的任何此类回拨或补偿安排或政策的约束，包括《国际商业机器公司执行人员薪酬追偿政策》。

修订及终止

董事会可修订、更改、暂停、终止或终止2026年长期贸易伙伴关系协定，但如适用法律或公司股票主要交易的证券交易所规则要求，须经公司股东批准。委员会亦可修订、更改、暂停、终止或终止任何尚未作出的裁决，或放弃根据任何条件或权利。然而，根据调整条款和控制条款的变化（以上各条概述），委员会的任何此类行动如会对未决裁决持有人的权利产生重大不利影响，不得在未经持有人同意的情况下采取，除非（i）采取此类行动是为了使2026年LTPP遵守适用法律、股票市场或交易所规则和条例，或会计或税务规则和条例，或（ii）根据2026年LTPP对任何裁决（包括此类裁决产生的任何金额或利益）施加任何“追回”或补偿条款。

效力和任期

2026年LTPP将于2026年年度会议上获得公司股东批准之日起生效。ISO可在2036年2月23日之前的任何时间根据2026年长期贸易协定授予，这是董事会批准2026年长期贸易协定之日的十周年，除非董事会早些时候终止2026年长期贸易协定或已发行可供发行的最大股份数量。根据条款（包括管理、调整和修正条款），在2026年长期贸易协定终止之前授予的裁决仍将未兑现。

美国联邦所得税后果

以下是根据现行法律对公司和作为美国公民或个人居民的参与者根据2026年LTPP授予的奖励的某些美国联邦所得税后果的一般摘要。本摘要涉及适用于此类裁决的一般税收原则，仅供提供一般信息。不讨论某些税种，例如外国税、州和地方所得税、工资税和替代性最低税。本摘要不是税务建议，也不讨论可能与公司和参与者相关的联邦税收的所有方面。因此，公司敦促每个参与者咨询其自己的税务顾问，了解根据联邦、州、地方和其他适用法律参与2026年长期贸易协定的具体税务后果。

非合格股票期权

不合格股票期权是指不符合《守则》第422条要求的期权。参与者在被授予不合格股票期权时一般不会确认应税收入。参与者在行使股票期权时，一般会确认应税普通收入，其数额等于在行权日收到的股份的合计公允市场价值超过股份合计行权价格的部分。参与者在行使期权时获得的股份的计税基础将增加该等应税收入的金额。公司一般将有权获得联邦所得税减免，金额等于参与者确认的普通收入。当参与者出售在行权时获得的股份时，参与者一般会实现长期或短期的资本收益或损失，这取决于参与者是否持有股份超过一年后再出售。以股份形式支付全部或部分行权价格的，适用特别规则。


82			IBM

4-批准2026年长期绩效计划

激励股票期权

激励股票期权是指符合《守则》第422条规定的期权。参与者在授予激励股票期权或行使期权时，一般不会有应纳税所得额。如果参与者行使期权并且直到授予日后两年和行权日后一年（以较晚者为准）才处置股份，则参与者出售股份时实现的全部收益（如有）一般将作为长期资本收益征税。公司一般不会有权获得任何相应的税收减免。如果参与者在上述一年或两年期限内处置在行使激励股票期权时获得的股份，将被视为“取消资格处置”，出于联邦所得税目的，该期权将被视为不合格股票期权。

限制性股票

除非参与者做出如下所述加速确认收入至授予日的选择，否则参与者一般不会确认收入，公司一般不会被允许在授予限制性股票时进行税收减免。当限制失效时，参与者一般会确认相当于该日期股份的公平市场价值的普通收入，减去为股份支付的任何金额，届时公司一般会被允许相应的税收减免。如果参与者在限制性股票授予日期后30天内根据《守则》第83（b）条提交选举，参与者一般将在授予日期确认普通收入，等于该日期普通股的公平市场价值，减去参与者为股份支付的任何金额，公司届时一般将被允许相应的税收减免。股份的任何未来增值一般将按资本利得率向参与者征税。然而，如果受限制股份后来被没收，参与者通常将无法收回先前根据其第83（b）条选举支付的税款。

限制性股票单位

参与者通常不确认收入，公司通常不会被允许在授予RSU时进行税收减免。当受限制股份单位归属并以现金或股份结算时，参与者一般会被要求将等于股份的公平市场价值或结算日的现金金额确认为收入，届时公司一般会被允许相应的税收减免。在随后出售或交换股份时确认的任何收益或损失（如果以股份结算）一般被视为资本收益或损失，公司无权获得扣除。

新计划的好处

未提供2026年长期贸易协定的新计划福利表，以及如果2026年长期贸易协定当时生效，参与者在2026年最后一个完成的财政年度本应获得或分配给参与者的福利或金额，如联邦代理规则所述，因为根据2026年长期贸易协定作出的所有裁决将由委员会酌情作出，但须遵守2026年长期贸易协定的条款。因此，目前无法确定根据2026年长期贸易协定将获得或分配的利益和金额。但请参阅第页“2025年薪酬汇总表及相关叙述”48这份委托书，其中列出了有关在上一个完成的财政年度授予我们的NEO的奖励的某些信息。


2026年年会通知及代表声明			83

4-批准2026年长期绩效计划

股权补偿方案信息

下表汇总了截至2025年12月31日根据先前计划和DCEAP授予的未偿股权奖励数量，以及剩余可供未来发行的股权奖励数量。


计划类别	证券数量将于行使优秀期权、认股权证和权利(1)	加权平均行权价优秀期权、认股权证和权利(1)	证券数量剩余可用未来发行股权下补偿计划（不包括证券反映在列（a））
	(a)	(b)	（c）
证券持有人批准的股权补偿方案：
期权	8,932,132	$168.84
RSU	14,613,935	不适用
PSU	4,986,930	不适用
小计	28,532,997	$168.84	24,457,466
未获证券持有人批准的股权补偿方案
期权	726,842	$163.32
RSU	2,262,375	不适用
PSU	409,285	不适用
DCEAP股份	231,675	不适用
小计	3,630,177	$163.32	16,540,768
合计	32,163,174	$168.45	40,998,234

RSU =限制性股票单位，包括保留限制性股票单位
PSU =业绩分成单位
DCEAP Shares = DCEAP下的承诺费份额（请参阅下文的计划说明）

(1)就18项收购交易而言，由于公司承担了被收购实体授予的收购前奖励，截至2025年12月31日，有732,607个额外的RSU和293,968个额外的股票期权尚未行使。股票期权的加权平均行权价为96.41美元。公司没有、也不会根据这些被收购公司的计划作出任何进一步的股权证券授予或奖励。先前的计划不在这些计划之列。

(2)上文（a）栏中PSU包含的数字反映了最大数字支付。假设目标号码支付，经证券持有人批准的股权补偿计划在行使PSU时发行的证券数量为2,679，447份，未经证券持有人批准的股权补偿计划在行使PSU时发行的证券数量为230,901份。有关PSU的更多信息，包括支出计算，请参阅页面“2025年薪酬汇总表及相关叙述”下的信息48本代理声明。

下文介绍了未经股东批准而采用的每份授权发行权益证券的股权补偿计划的重要特征。

2001年LTPP

2001年LTPP已被用于资助公司高级管理人员以外的员工的奖励。公司高级管理人员的奖励已经并将继续由1999年LTPP提供资金；1999年LTPP也用于为除高级管理人员以外的员工提供奖励，否则，2001年LTPP的规定与1999年LTPP相同，包括根据该计划可能授予的奖励类型（股票期权、限制性股票和单位奖励以及长期业绩激励奖励）。

2001LTPP由委员会管理，委员会可将其某些职责、权力和权力授予公司的高级管理人员。可以现金、股票或其组合的形式支付奖励，并可经委员会批准延期支付。除（i）根据法律、遗嘱或血统和分配法律，（ii）由于接受者的残疾，或（iii）经委员会批准外，裁决不可转让或转让。

如参与者的雇用终止，除因参与者死亡或伤残外，应立即取消所有未行使、延期和未支付的奖励，除非奖励协议另有规定。如果参与者死亡，或者如果参与者被公司视为残疾并有资格根据IBM长期残疾计划（或其他雇主的任何后续计划或类似计划）的条款获得福利，


84			IBM

4-批准2026年长期绩效计划

参与人的遗产、受益人或代表（视情况而定）根据适用的授标协议享有参与人的权利和义务。此外，除非授标协议另有规定，如果参与者不遵守授标协议和2001年LTPP的所有适用条款，委员会可随时取消、撤销、暂停、扣留或以其他方式限制或限制任何未到期、未支付或延期的授标。此外，如果参与者从事任何被确定为损害、损害或损害公司任何利益的行为或作为，则可取消奖励。

普华永道计划

PWCC计划是董事会就公司于2002年10月1日宣布的从普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）收购普华永道咨询公司（PWCC）而通过的。普华永道计划仅用于资助因收购而受雇于公司的普华永道员工的奖励。公司高级管理人员的奖励将不会从PWCC计划中获得资金。PWCC计划的条款和条件与上述2001年LTPP的条款和条件基本相同。

经修订和重述的递延薪酬和股权奖励计划（DCEAP）

DCEAP于1993年通过，并于2014年1月1日起修订和重述。根据经修订和重述的DCEAP，非管理董事将获得与递延年度聘用金支付相关的承诺费用份额。每股承诺收费股份的价值等于公司普通股的一股。在董事退休或以其他方式完成担任董事的服务后，递延至承诺费用股份的金额将根据董事的分配选举以现金和/或公司股票的形式一次性或分期支付。有关DCEAP的更多信息，请参阅页面上的“IBM递延薪酬和股权奖励计划（DCEAP）下的董事薪酬”27本代理声明。

哈希计划

Hashi计划已于2025年2月27日就公司收购HashiCorp，Inc.而获董事会采纳。Hashi计划仅用于资助在收购完成前未受雇于IBM的员工的奖励。Hashi计划的条款和条件与上述2001年LTPP的条款和条件基本相同。

在SEC注册

如果公司股东批准2026年LTPP，公司将在批准后在合理可行的范围内尽快以S-8表格向SEC提交登记声明，以登记根据2026年LTPP可供发行的股票。


2026年年会通知及代表声明			85

股东提案

根据SEC规则，我们在下面列出了我们收到的股东提案。董事会对每项提案和投票建议的回应也载于下文。董事会建议对每项提案投反对票，因为它认为这些提案不会推动或创造长期的股东价值。每个股东提案只有在会议上适当提交时才会在年度会议上进行投票。我们不对提案中包含的任何不准确之处负责。此外，一些股东提案中包含有关IBM的断言，我们认为这些断言是不正确的。我们没有试图反驳这些不准确之处。

股东提案，请求更改IBM的外部董事持股准则

董事会建议：投票反对这项建议是因为：

•IBM现任董事的持股准则实质上解决了提案人的潜在担忧以及该提案的基本目标。

•外部董事作为部分薪酬获得的递延承诺费股份相当于拥有普通股，但投票权除外。

•对现行持股准则进行任何修改都将是对企业资源的低效利用。

需要投票：以亲自出席或委托代理人出席并有权就提案投票的股份的过半数表决权通过。

管理层已获悉，拥有至少300股IBM股票的Theron Marshall Hoyt，728 S. 2nd St.，Steelton，PA 17113，打算在会议上提交以下提案：

提案5—对IBM外部董事持股指引的变更

Whereas,一些外部董事不拥有（或实益拥有）任何非递延的IBM股票，需要对股票所有权准则进行更改，以纠正这一被认为的漏洞。

已解决：IBM的股东要求董事和公司治理委员会更改外部董事持股规则，在经过一段时间后，强制要求拥有一定数量的IBM股票（递延股票除外）的个人股份。

支持性声明

看到一些董事年复一年，个人却一股都不持有IBM股票，令人痛心。这意味着每个股东目前在IBM中拥有的金融股份都多于该董事。

董事持股准则规定，“...在首次当选董事会成员的五年内，非管理董事预计将拥有以股票为基础的对IBM的持股，其价值等于最初应支付给该董事的年度聘用金的权益部分的八倍。以股票为基础的持股是指（i）个人或共享同一家庭的直系亲属拥有的IBM股份，以及（ii）DCEAP PFS。以股票为基础的持股不包括未行使的股票期权。”

因为这一措辞，董事可以仅以其所持有的DCEAP PFS股份来履行这一义务。这些是董事从董事会退休后才能出售的股份，由董事通过其董事薪酬自动“买入”。这些股票甚至不能在股东大会上投票。

没有个人持股，说明对公司没有信心，董事利益也没有股东利益。

其他公司特别希望他们的董事与股东的利益保持一致。个人拥有IBM的股票将表明这种符合股东利益和对该公司的信心。


86			IBM

股东提案



			你的董事会建议投票反对这个建议。

贵司董事会认为，变更持股准则不符合股东的最佳利益，建议对该提案投反对票。

现行持股指引已实质解决议案要求

根据IBM董事会的《公司治理准则》，每位外部董事在加入董事会后的五年内，都应持有等同于年度聘用者权益部分八倍价值的IBM股票——这在我们的同行中是最强的。根据这一要求，到该董事被任命为董事会成员五周年时，任何新的外部董事预计将拥有约180万美元的IBM普通股。

根据IBM的递延薪酬和股权奖励计划（DCEAP），外部董事薪酬的至少64%需要作为承诺费用份额（PFS）支付，在董事离开董事会（董事会）之前不能出售或转让。PFS与IBM的股票表现挂钩，并计提等值股息，确保公司成功时董事受益。这种延期支付结构使董事更有效地与长期股东利益保持一致，而不是可以随时出售的普通股。

如果所有权只计入普通股，董事可能会在门槛以上剥离所持股份，从而削弱董事会与IBM股东的一致性。IBM的政策阻止了此类撤资，并要求董事在IBM股价下跌时维持或增持股份。

该指引和董事薪酬计划由董事和公司治理委员会（委员会）定期审查，该委员会还将IBM的做法与市值最大的美国公司的做法进行比较。该委员会的目标是确保董事在公司中保持重大股份，并确保他们的利益与IBM股东的利益保持密切一致。该委员会还监督公司的治理结构，并根据需要建议更新IBM董事会公司治理准则。

根据IBM的股票所有权准则，递延股票在经济上与普通股一样对待

该提案还寻求将所有“递延股票”排除在IBM的外部董事持股准则之外。然而，这反映了对递延股票性质的误解。如上所述，外部董事超过60%的年度聘用金被要求作为PFS递延支付，这在经济上相当于IBM的普通股。在离开董事会时，董事们可以选择以现金或IBM股票的形式获得PFS，支付方式基于IBM当时的股价。

PFS与个人股份唯一的区别在于，PFS在董事任职董事会期间不能出售，也不附带投票权。在所有其他方面——包括股息等价物—— PFS反映了IBM的普通股。与未行权股票期权等其他形式的递延股票不同，后者不属于股票所有权准则的一部分，PFS代表了IBM真正的经济利益。

IBM目前的政策确保董事持有大量IBM股权，并使他们的利益与股东保持一致。虽然该指南并未像提案所暗示的那样将递延股票排除在外，但IBM已在很大程度上实现了该提案的基本目标。

修改持股指引将是对企业资源的低效利用

正如所讨论的，IBM当前的持股准则基本上解决了支持者提出的担忧。对持股准则或董事薪酬计划进行任何修改都将是对公司资源的低效利用。

结论

董事会认为，对现行持股准则进行修改的提议请求是不必要的，也不符合其股东的最佳利益。该公司目前的指导方针已经在很大程度上解决了支持者的担忧。


2026年年会通知及代表声明			87

股东提案

股东提案请求以书面同意的方式行事的权利

董事会建议：投票反对这项建议是因为：

•全部股东应该有机会考虑和投票全部需要股东批准的事项。这项提议将剥夺股东的权利，剥夺他们在影响公司及其利益的重大决策中参与或投票的能力。

•通过书面同意采取行动可能会导致混乱和混乱。

•IBM已经实施了一些公司治理最佳实践，为股东向董事会和管理层提出他们的担忧提供了机会，以保护和加强股东利益并推动董事会问责制，其中包括持有25%已发行股票的股东召开特别会议的权利。

•IBM的股东们一直拒绝同样的提议。

需要投票：以亲自出席或委托代理人出席并有权就提案投票的股份的过半数表决权通过。

管理层已获悉，John Chevedden，2215 Nelson Ave.，No. 205，Redondo Beach，加利福尼亚州 90278，拥有至少25股IBM股票，他打算在会议上提交以下提案：

提案6—股东以书面同意方式行事的权利

股东要求董事会采取必要步骤，允许有权投票的股东书面同意授权在有权投票的所有股东出席并参加投票的会议上采取行动所需的最低票数（不存在基于持股时间长短的任何歧视或限制）。这包括股东发起任何适当主题以获得书面同意的能力。

IBM股东对书面同意行事的权利有着特殊的需求，因为对于IBM股东来说，召集特别股东大会这一相关的股东权利要比必要的要困难得多。特拉华州法律认为，10%的股东召开特别会议是合理的——然而，根据IBM的所有已发行股份，IBM将IBM股东的门槛定为25%。

尤其是对于IBM这么大的公司来说，25%是一个遥不可及的数字。

如果IBM对25%是一个无法企及的数字存在争议，那么，欢迎IBM举一个来自宇宙任何地方的例子，在过去十年中，一家市值超过500亿美元的公司，25%的股东成功地召集了一次特别股东大会。IBM市值为2800亿美元。

股东几乎从不使用书面同意行事，但拥有书面同意行事权利的要点在于，当IBM表现不佳时，它赋予股东更大的地位，可以与管理层进行有效接触。书面同意的行事方式也给了IBM的董事和管理层更大的履约动力，因为他们将被追究对IBM股东的更多责任。

对于长期以来表现不佳和停滞不前的IBM来说，这项提议尤其重要。IBM的股票在2014年的价格为199美元，在2023年的最高价仅为166美元。

这个提案话题在2024年IBM年会上获得了43%的股东支持，提议者没有做出任何特别的努力。这一43%的支持率很可能代表了有权获得独立代理投票建议的IBM股东超过50%的支持率。

无法获得独立代理投票建议的IBM股东可以考虑按照那些可以获得独立代理投票建议的IBM股东的方式进行投票。

请投赞成票：

股东以书面同意方式行事的权利-议案6


88			IBM

股东提案



			你的董事会建议投票反对这个建议。

贵司董事会认为，未经事先通知所有股东而以书面同意的方式采取行动不符合股东的最佳利益，建议对此提案投反对票。

董事会认为，所有股东应有机会就所有需要股东批准的事项进行审议和投票

这一提议将使我们绝大多数流通股的所有者能够在不向其他股东或公司提供通知或披露的情况下发起诉讼。这将剥夺股东以公开透明的方式进行审议、考虑支持和反对的论点的机会，包括听取IBM立场和做出知情决定的机会。不在投票群体中的股东将被剥夺选举权。董事会认为全部股东应该有机会考虑、接收相关信息和投票全部需要股东批准的事项，并且所有股东和公司也有权获得通知。

多数股东书面同意的行动可能导致混乱和破坏

根据提议人的提议，以书面同意的方式允许行动也可能导致我们的股东和公司的严重混乱和混乱，因为不同的股东群体可能会同时征求多个甚至相互冲突的书面同意。这将是不切实际的，也是行不通的。董事会认为，对于像IBM这样广泛持有的上市公司而言，这样的书面同意权不是一种适当的公司治理模式。这也将给公司带来重大的行政和财务负担。

IBM拥有保护和加强股东利益以及确保符合市场惯例的董事会问责制的现有最佳做法

IBM长期以来一直表现出对健全的公司治理原则的承诺，致力于确保其实践保护并促进其股东的利益，并推动董事会问责制。公司现有的公司治理实践为股东与董事会、管理层和其他股东交流其优先事项和关注事项提供了多种方式。

首先，《IBM细则》允许拥有IBM股票25%或以上的股东召开特别会议，这将允许我们的股东加急召开会议，而无需等到下一次年度会议。与提议者的提案不同，特别会议将要求适当通知所有股东，并允许全部股东审议和讨论提议的行动，考虑公司的立场，然后做出知情决定。董事会认为，这是股东采取股东行动的最透明、最公平的方式。股东大会确保全部股东在投票前收到通知并有机会发表意见和进行审议，从而能够在做出影响公司的重要决定之前进行有意义的讨论。

公司还实施了多项其他公司治理最佳实践，以进一步保护股东利益，包括：

•A代理访问章程条款，该条款允许股东向IBM的董事会提名董事；

•每年选举董事和无故罢免董事的权利，在每种情况下都是通过股东的多数票，这确保了董事会成员的问责制；

•具有稳健责任的首席独立董事；

•我们的章程文件中没有绝对多数的投票要求；

•加强代理披露，让股东广泛了解董事会对管理层的监督；和

•与我们的股东进行一流、全年、全面的接触。

总之，特别会议权和IBM实施的其他公司治理实践证明了其对股东权利的承诺和高标准的董事会问责制。

类似的书面同意提议已经被IBM的股东多次拒绝

自2013年以来，IBM已经九次收到这个提案，但从未成功过。该支持者没有提出支持该提议的新论据，并依靠过时的股价信息来支持他关于IBM业绩的论点。我们的股东，十多年来，已经明确同意董事会的建议，即实施书面同意程序不符合IBM的最佳利益。

结论

董事会认为，要求在不事先通知所有股东的情况下以书面同意采取行动的提案是不必要的，也不符合其股东的最佳利益。公司目前的做法，包括股东召集特别会议的权利，为股东提供了全年发表意见的适当机会。


2026年年会通知及代表声明			89

股东提案

要求就人工智能偏见提交报告的股东提案

董事会建议：投票反对这项建议是因为：

•IBM通过其《信任和透明度原则》以及《信任支柱》积极主动地促进对人工智能的负责任使用，将公平性、透明度和其他负责任的技术标准嵌入人工智能设计和工作流程中，以实现透明度、问责制和公平的结果。

•IBM已经公开披露了有关其如何解决人工智能技术中的偏见、如何管理风险以及所采用的监督等信息。

•IBM模型是开源的，这促进了最大程度的透明度。

•制作一份包含已经公开的信息的报告将是对企业资源的低效利用。

需要投票：以亲自出席或委托代理人出席并有权就提案投票的股份的过半数表决权通过。

管理层已获悉，国家公共政策研究中心，2005Massachusetts Ave. NW，Washington，DC 20036，至少持有7股IBM股票的所有者，打算在会议上提交以下提案：

提案7— AI偏见审计

鉴于：IBM曾公开表示，“人工智能的设计必须……促进包容性代表性。”1

鉴于：真实世界的数据通常反映了实际的结果不平等，通过模型调整来纠正这些差距可能会用实际上不太能代表现实的结果取代准确性。

鉴于：在广泛使用的LLM模型中存在政治偏见的证据是存在的。例如，斯坦福大学的研究人员发现，四个被广泛使用的人工智能模型表现出被两党受访者视为“左倾倾向”的特征。2

鉴于：白宫发布了一项行政命令，专门寻求打击“觉醒”的人工智能，承诺“不采购牺牲意识形态议程真实性和准确性的模型”。3

鉴于：IBM曾表示，强大的AI技术“必须是透明的”。4

已解决：股东们要求IBM的董事会在未来一年内就用于消除公司人工智能（AI）模型偏差的方法发布一份报告，包括评估寻求避免输出中的“不同影响”将削弱这些输出的准确性和对这些输出的信任的风险。

支持性声明

所要求的报告可考虑：

1.IBM如何区分不准确的偏见和现实世界的结果差异。

2.IBM采用了保护措施，以确保对偏差的更正不会扭曲数据。

3.不同的影响驱动的公平性指标是否与AI输出的准确性和可靠性相平衡。

4.如果人工智能输出由于过度修正而被认为不太准确，以避免输出中的不同影响，则可能存在商业和声誉风险。

我们认可IBM试图在促进人工智能公平性方面展示领导力，包括开发开源AI Fairness 360工具包及其声称的对透明度的承诺。5然而，正如IBM自己指出的那样，“如果没有正确的保护措施，人工智能可能会造成伤害。”6这些危害不仅可能来自未能解决有偏见的不准确输出，还可能来自以公平的名义以降低准确性和可靠性的方式纠正准确输出。作为长期股东价值的管家，我们认为有必要对这一风险进行评估，以确保IBM在透明度和准确性方面仍然值得信赖。

(1)https://www.ibm.com/design/ai/ethics/fairy/

(2)https://news.stanford.edu/stories/2025/05/ai-models-llms-chatgpt-claude-gemini-partisan-bias-research-study

(3)https://www.whitehouse.gov/presidential-actions/2025/07/preventing-woke-ai-in-the-federal-government/

(4)https://newsroom.ibm.com/principles-and-practices-for-building-More-Trustworthy-AI

(5)https://research.ibm.com/blog/ai-fairness-360

(6)https://www.studocu.com/ru/document/aleksei-nikolaevich-kosygin-russian-state-university/froh-gnlfoxnbf/ibm-policy-lab-mitigating-bias-in-artificial-intelligence/121557100


90			IBM

股东提案



			你的董事会建议投票反对这个建议。

贵司董事会认为，一份关于公司AI模型中用于消除偏见的方法的报告不符合股东的最佳利益，因此建议对该提案投反对票。

IBM致力于负责任的人工智能

IBM认识到人工智能中存在偏见的风险。有偏见的训练数据和算法会扭曲输出并导致有害、不公平的结果，而未解决的偏见会降低准确性并损害组织声誉和信任。IBM还认识到，为解决偏见而采取的措施不应损害所使用数据的准确性和完整性。

IBM的使命是通过符合全球监管的多学科、一体化方法，推动安全、透明和负责任的人工智能发展。《信任和透明度原则》是区分IBM负责任人工智能方法的指导价值观。

负责任的AI是一套原则，指导AI的设计、开发和使用，以建立信任并确保与道德标准、法律要求和利益相关者的价值观保持一致。它强调考虑人工智能技术的更广泛的社会影响，并将这些原则嵌入工作流程，以减少风险和负面结果，同时实现利益最大化。

IBM已经开发出五大支柱来指导负责任的人工智能采用和使用人工智能技术，其中包括：可解释性、公平性、稳健性、透明度和隐私性。这些支柱展示了信任AI模型输出的真正需要。虽然可信的人工智能是IBM的重中之重，但这些支柱并不仅仅是为我们服务的——它们是任何组织都可以用来构建可靠、合乎道德并符合业务目标的人工智能的实用指南。

AI中的公平性解决了机器学习模型可能为某些群体创造系统性优势或为其他群体创造劣势或产生其他不准确之处的情况。为降低产生不准确或有偏见内容的风险，组织应使用多样化和有代表性的训练数据，应用偏见感知算法，并实施重新采样和重新加权等缓解技术。IBM开发了几种方法，如FairIJ、Equi-tuning和FairReprogram。最终，这些方法可以帮助正确校准AI，以便让它帮助人类做出更公正的选择。建立负责任的技术审查委员会进一步有助于识别和解决偏见，确保人工智能系统提供适合已定义用例的准确结果。IBM认识到，为解决公平性所做的努力绝不能损害模型的整体可靠性和准确性。IBM的透明度支柱有助于加强对人工智能技术的信任，该支柱规定，应该向用户提供足够的信息，以评估人工智能的功能并评估其优势和局限性。

所要求的信息已向所有股东公开

自发布其第一个Granite模型以来，IBM通过技术报告、模型卡片和其他模型文档对其数据管理和培训程序保持透明。IBM模型是开源的，目的是促进透明度。

此外，IBM在其向斯坦福大学基金会模型透明度指数（FMTI）提交的文件中公开提供了该提案所寻求的信息。FMTI是一项标杆性举措，用于评估公司对其基础模型的透明度。它衡量数据来源、培训方法、评估指标、风险和治理实践等领域的披露情况，帮助利益相关者了解这些模型的开发和部署有多负责任和公开。

在最新的FMTI报告中，IBM获得了95%的最高分，使Granite成为世界上最透明的模型之一。这一里程碑代表了FMTI三年历史上的最高评级，也是所有被评估开发商中最大的同比改进。当大多数组织的透明度得分下降时，IBM却朝着相反的方向前进。这种程度的透明度证明了IBM致力于赢得客户和用户的信任。有关Granite等基础模型的透明度通过提供有关模型构建和治理方式的洞察力，使企业能够以更高的可靠性、准确性和控制力部署人工智能。IBM客户可能会在Granite这样的基础模型上构建数百个AI解决方案。然而，IBM通过Granite模型推广的透明度使其客户能够更好地评估和解决其特定解决方案和用例中的偏见。编制反映已经公开的信息的额外报告不会导致模型或解决方案的额外改进。

此外，值得注意的是，2025年向FMTI提交自己的透明度报告的公司数量仅为2024年的一半。这一趋势反映出，其他开发人员越来越不愿意接受透明度——这一领域是IBM以信心和承诺领先的领域。


2026年年会通知及代表声明			91

股东提案

IBM客户在训练AI时能够解决偏差问题

IBM的模型更小，面向企业客户端和用例。这些机型不是通用的、面向消费者的机型。因此，我们的开源模型的构建方式允许我们的客户构建一个AI解决方案，以满足他们的特定需求。

为了在这方面为客户提供帮助，如前所述，IBM开发了几种方法，让客户能够解决在训练AI系统时可能出现的偏见问题。换句话说，IBM不仅为其客户的AI解决方案提供了构建模块，还提供了帮助更多客户解决偏见的工具。

就公司已经公开披露的主题制作报告将是对公司资源的低效使用

正如所讨论的，支持者要求的与减轻偏见相关的信息基本上已经公开可供股东考虑。因此，编制一份报告来审查IBM关于其对负责任的人工智能承诺的公开披露不会提供新的有意义的信息，也不符合IBM股东的最佳利益，因为这会转移管理层的注意力，并且是对企业资源的低效使用。

结论

董事会认为，要求提供一份有关IBM人工智能模型的报告的提议请求没有必要，也不符合其股东的最佳利益。


92			IBM

股东提案

要求就慈善支持中的歧视问题提交报告的股东提案

董事会建议：投票反对这项建议是因为：

•IBM拥有健全而有效的治理流程，可以对其慈善举措进行定期审查和评估，以确保这些举措继续符合其支持教育和技能、社会创新以及员工捐赠/志愿服务的总体使命。

•IBM已经公开披露了有关其慈善举措的信息，这些举措基本上满足了这项提案中的要求。

•该提案旨在对IBM对其慈善计划的管理进行微观管理，这些慈善计划对IBM的整体业务运营而言在财务上并不重要。

•制作这样一份报告是不必要的，也是对企业资源的低效利用。

需要投票：以亲自出席或委托代理人出席并有权就提案投票的股份的过半数表决权通过。

管理层已获悉，Heritage Foundation，214 Massachusetts Ave. NW，Washington，DC 20002，拥有至少114股IBM股票的所有者，由Bowyer Research代表，打算在会议上提交以下提案：

提案8 — 关于慈善支援中的歧视问题的报告

支持性声明

企业经常利用他们的平台表达对人道主义事业和人权的支持。不幸的是，许多公司向领导极具争议性的社会运动的倡导团体提供资金、数据或其他资源——尤其是在性别和性方面——往往只支持辩论的一方。这种片面的捐赠疏远了他们的客户、员工和股东的很大一部分，并使公司面临声誉、市场和法律风险。

IBM打满分1关于人权运动的企业平等指数。人权运动的满分是一家公司推动跨性别活动的关键指标。要在其企业平等指数上获得100分，2IBM同意采用世界跨性别健康专业协会（WPATH）推荐的激进的青少年跨性别治疗方法，3一个因意识形态偏见和缺乏科学严谨性而广受诟病的团体。4这些治疗包括性别转换手术、跨性别激素治疗、月经抑制和青春期阻滞剂。这些造成分歧的政策也可能疏远对用医疗保险费支持这类激进治疗有宗教或其他道德异议的IBM员工。

人权委员会还向企业施压，要求它们在政治参与方面选边站。它奖励那些支持《平等法》等立法的公司，这将对宗教自由、言论自由和妇女权利构成严重威胁。5这种压力诱发了迪士尼这样的公司，6英博（BUD Light），7和目标8进入严重和永久损害其品牌价值的营销决策。

许多公司，包括约翰迪尔、杰克丹尼尔斯、哈雷戴维森、劳氏、家得宝、福特和库尔斯，已经以承认客户和员工持有的不同观点的方式重新调整了他们的慈善支持重点。9而IBM不再是官方合作伙伴10凭借人权运动，其满分表明其与人权委员会的合作伙伴关系要求的许多分裂立场，包括通过IBM的医疗保健计划向员工的子女提供青春期阻滞剂，仍然是该公司公司政策的一部分。

鉴于IBM的声明11“不同的视角对于IBM在市场上的成功至关重要”，股东们提出的这个问题是正确的，该公司的合作伙伴关系是否导致了IBM政策上的分歧。正如Good for Business Coalition最近所说，企业不应该站在“政治争议的最前沿”，而应该专注于“通过提供商品和服务的卓越表现来创造经济价值”。12

已解决：股东要求IBM在未来一年内以合理的费用并排除专有和机密信息进行评估并出具报告，分析公司慈善支持的收益、成本以及法律、声誉、竞争等相关风险。

(1)https://www.hrc.org/resources/corporations/s-p-global-inc。

(2)https://reports.hrc.org/corporate-equality-index-2025#scoring-criteria

(3)https://www.tandfonline.com/doi/pdf/10.1080/26895269.2022.2100644

(4)https://adflegal.org/article/leaked-files-reveal-ethical-concerns-pseudoscience-wpath-standards-care/

(5)https://www.heritage.org/religious-liberty/commentary/misguided-fairness-all-act-wouldundermine-religious-liberty/wouldundermine-religious-liberty/misguided-fairness-all-act-wouldundermine-religious-liberty/religious-libert/wouldundermine-religious-liberty/misguided-fairness-all-act-wouldundermine-religious-liberty/religious-libert

(6)https://bowyerresearch.com/docs/corporate%20political%20Activism%20and%20Shareholder%20Value.pdf

(7)https://www.newsweek.com/anheuser-busch-stock-drops-20-percent-bud-light-sales-struggle-1803680

(8)https://nypost.com/2023/05/28/target-loses-10b-following-boycott-calls-over-lgbtq-friendly-clothing/

(9)https://www.dailymail.co.uk/news/article-13812241/american-brand-dei-rules-backlash.html

(10)https://www.hrc.org/resources/corporations/ibm-corp。

(11)https://ibmorg-public.s3.us-east.cloud-object-storage.appdomain.cloud/responsibility/reports-andpolicies/diversity%20&%20inclusionIBM_diversity_inclusion_report_2020.pdf

(12)https://g4bcoalition.com/statement-of-principles/


2026年年会通知及代表声明			93

股东提案



			你的董事会建议投票反对这个建议。

贵司董事会认为，关于公司慈善支持的报告不符合股东的最佳利益，建议对该提案投反对票。

IBM定期审查和评估其慈善倡议，并制定了稳健有效的治理流程

IBM致力于改变世界。其使命集中在三个关键领域：教育和技能、社会创新以及员工捐赠/志愿服务。这些举措是通过三个方案实现的：

•IBM SkillsBuild

•IBM影响力加速器

•捐赠和志愿服务

IBM SkillsBuild提供一个免费教育平台，拥有超过1000门在线课程和可共享的数字证书，重点关注人工智能、网络安全、数据分析、混合云和项目管理等工作场所和技术技能。该项目可通过SkillsBuild.org和合作伙伴组织向公众开放，支持高中、大学和成人学习者，并通过多种教育方式，如结构化学习路径、体验式学习和黑客马拉松，提供一系列教育服务，从面向早期职业学习者的基础工作准备培训到面向在职专业人士的高级人工智能技能提升。IBM承诺到2030年为3000万人提供技能，截至2025年12月，这一数字已超过2200万。根据美国联邦人工智能教育目标，IBM还承诺到2028年为200万美国学习者提供人工智能技能。

IBM Impact Accelerator是一个社会创新计划，旨在通过向非营利组织和政府组织提供技术、专业知识和现金赠款来支持面临环境和经济挑战的社区。IBM承诺在五年内提供高达4500万美元的现金和实物捐赠，支持25个组织，影响全球250万人。通过该程序开发的一些人工智能工具已经解决了热事件预测、洪水预报、水质监测和卫生规划等问题。

通过对捐赠和志愿精神的支持，IBM赋能员工，通过一个全年不间断的捐赠平台，为全球事业贡献时间、人才和资源，该平台以超过30种货币连接超过200万个非营利组织。关键功能包括有偿志愿者工时、志愿者奖励、为非营利事业匹配礼物，以及人工智能、网络安全和云等领域的基于技能的志愿服务。

IBM的慈善倡议计划由IBM的首席影响官领导，他直接向IBM的市场营销、传播和企业社会责任高级副总裁汇报。首席影响力官与企业社会责任（CSR）团队一起，定期回顾IBM的慈善举措。CSR团队维护着一个稳健的合规计划，该计划定期评估与IBM的慈善举措相关的风险。根据需要对IBM的方法进行调整，以确保继续与IBM对应对紧迫挑战和改善世界各地社区生活的承诺保持一致。

IBM董事和公司治理委员会（委员会）积极监督与公司慈善倡议相关的政策、实践和治理。首席影响官定期向委员会提供有关公司慈善举措、相关风险以及IBM相对于既定目标的表现的最新信息。委员会和董事会认为，我们目前的治理和监督流程是有效的，并确保IBM正在开展负责任的慈善活动。

IBM已经就其慈善计划提供了广泛的披露

IBM就其慈善事业的指导原则以及其开发和支持的具体举措提供明确而全面的公开披露。IBM的公司网站（https://www.ibm.com/responsibility）提供了有关这些计划及其为倡议提供的支持的详细信息。股东拥有必要的信息，可以评估这些举措如何符合IBM的利益。


94			IBM

股东提案

该提案不恰当地试图对IBM对其慈善计划的管理进行微观管理

该提案不恰当地试图对IBM对其慈善计划的管理进行微观管理，这些慈善计划对IBM的整体业务运营没有财务重要性。IBM的做法反映出IBM管理层在委员会和董事会的监督下做出的慎重决定，这需要对最适合让IBM应对紧迫挑战并改善世界各地社区生活的举措进行复杂的分析和判断。这项提议旨在对IBM对其日常日常业务决策的管理进行微观管理。

IBM的慈善倡议既不是片面的，也不是分裂的。

IBM致力于应对紧迫挑战并改善世界各地社区的生活。IBM的慈善倡议侧重于（i）提供侧重于工作场所和技术技能的免费教育，例如人工智能、网络安全、数据分析、混合云和项目管理，（ii）通过向非营利组织和政府组织提供技术、专业知识和现金赠款来支持面临环境和经济挑战的社区，以及（iii）授权员工为全球事业贡献时间、人才和资源。这些焦点领域没有一个是分裂或片面的。

编制一份报告将是不必要的，而且是对企业资源的高成本使用

鉴于该公司对其慈善举措及其现有的稳健治理流程进行了广泛的公开披露，因此准备一份关于IBM慈善举措的报告将是对公司资源的一项代价高昂的使用。

结论

董事会认为要求提供一份关于公司慈善倡议的报告不符合其股东的最佳利益。该公司目前的披露和流程已经在很大程度上解决了提议人提出的问题。


2026年年会通知及代表声明			95

常见问题

1.什么是“在册股东”？

登记在册的股东或登记股东（记录所有者）是指其对IBM普通股的所有权直接反映在我们的转让代理ComputerShare Trust Company，N.A.的账簿和记录上的股东。如果您通过银行、经纪人或其他中介持有IBM的股票，则您不是在册股东。相反，你以“街道名称”持有你的股票，你股票的记录所有者通常是你的银行、经纪人或其他中介。如果您不是记录所有者，请理解，IBM不知道您是股东，也不知道您拥有多少股份。

2.我想参加2026年年会。必须遵循哪些程序？

年会将以虚拟方式举行。所有股东通过输入代理材料互联网可用性通知、您的代理卡或您的代理材料随附的说明上包含的16位控制号码，将能够通过网络直播出席年会www.virtualshareholdermeeting.com/IBM2026（年会网站）。如果您没有控制号码，您将可以注册为客人；但是，您将无法在会议之前或会议期间投票或提交问题。

不允许对年会进行录音，包括录音和录像。

3.年会期间需要技术援助怎么办？

如果您在访问年会网络直播时遇到任何困难，请拨打将在年会网站登录页面上发布的技术支持电话。

4.年会有行为规范吗？

是的，年会的行为规则将于年会召开之日在年会网站上公布。行为规则将提供有关参加年度会议的规则和程序的信息。

5.年会“备案日期”是多少？

2026年2月27日。

6.哪些IBM股票将有权在年度会议上投票？

IBM的普通股（每股面值0.20美元的股本）是唯一有权在年度会议上投票的证券类别。每个记录所有者和在截至记录日期营业结束时以街道名义持有股票的每个股东有权就在会议上持有的每一股股份、或任何延期或延期拥有一票表决权。

7.代理卡中包括哪些IBM股票？

对于记录所有者：代理卡涵盖截至登记日您账户中应投票的股份数量，包括为ComputerShare CIP（直接股票购买和股息再投资计划）和IBM员工股票购买计划的参与者持有的任何股份。

对于参加IBM401（k）计划下IBM股票基金投资备选方案的股民：该卡作为对截至登记日在IBM股票基金中持有的IBM份额的计划受托人的投票指示。

对于街道名称的持有者：您将直接从您的银行、经纪人或其他中介收到一份投票指示表，其中包含有关如何指示您的记录持有人对您的股票进行投票的说明。对于截止登记日您持有的IBM股票情况，如有任何疑问，请与您的银行、券商或其他中介机构联系。

8.我可以在年会期间投票表决我的股份吗？

是啊。要在年会期间投票，请使用您的16位控制号码登录年会网站（可在您的代理材料互联网可用性通知、您的代理卡或您的代理材料随附的说明中找到）。我们鼓励您即使计划参加会议，也可以通过代理卡、互联网或电话进行投票。


96			IBM

常见问题

9.我可以不参加年会投票我的股份吗？

是啊。无论您是否出席会议，我们鼓励您及时投票表决您的股份。

对于记录所有者：除非交还签名的代理卡，通过网络或电话进行股份投票，或作出其他具体安排让您的股份出席会议，否则您的股份不能参加投票。我们鼓励您通过选中代理卡上的适当框来指定您的选择。股份将按照您的书面指示进行投票。但是，如果您希望按照董事会的建议进行投票，则无需勾选任何方框；在这种情况下，只需在随附的信封中签名、注明日期并归还代理卡，或者如果您收到代理材料的互联网可用性通知，请按照如何查阅代理材料和在线投票的说明进行操作。

你也可以通过网络投票，或者拨打指定的电话。这些互联网和电话投票程序旨在认证您的身份，以便您提供您的投票指示，并确认您的指示已正确记录。已落实的程序符合适用法律的要求。对于希望使用网络或电话投票程序的在册股东的具体说明载于代理卡。

对于IBM401（k）计划下的IBM股票基金投资备选方案的参与者：为了让受托人按照您的指示对您的股份进行投票，您必须在美国东部时间2026年4月26日晚上11：59之前及时通过互联网或电话提供您的投票指示，或以其他方式确保您的卡在该时间和日期之前被签署、退回和收到。如果在美国东部时间2026年4月26日晚上11：59之前未通过互联网或电话收到指示，或者如果在该时间和日期之前未归还和收到已签名的卡，则受托人将按照受托人及时收到投票指示的股份的比例对IBM 401（k）计划下的IBM股票基金中的IBM股份进行投票，前提是受托人确定该投票符合经修订的1974年《雇员退休收入保障法》规定的受托责任。

对于街道名称的持有者：如果您没有在年会期间投票您的股份，您必须按照您的银行、经纪人或其他中介提供给您的具体指示，及时将您的投票指示送达您各自的银行、经纪人或其他中介。

10.我可以更改或撤销我的代理吗？

对于记录所有者：是啊。代理人可以在会议投票之前的任何时间通过提交较晚日期的代理人（包括通过互联网或电话提交的代理人）或通过及时向IBM的秘书发出撤销的书面通知而被撤销。

对于街道名称的持有者：是啊。您必须遵循您的银行、经纪人或其他中介提供给您的具体投票指示，以更改或撤销您已经向您的银行、经纪人或其他中介提供的任何指示。

11.如何联系IBM的转账代理？

联系我们的转账代理或者写信给Computershare Trust Company，N.A.，P.O. Box 43078，Providence，RI 02940-3078，或者电话888-IBM-6700（美国、加拿大和波多黎各以外地区781-575-2727）。

12.除了代理声明中的项目，年会还将讨论哪些其他事项？

管理层不知道可能在会议上适当提出的其他事项。如果会议上介绍了其他适当的事项，代理卡上被指定为代理人的个人也被授权使用自己的酌处权对这些事项进行投票。

13.年会提问期间，将讨论哪些议题？

这部分会议是股东就公司事项向董事长提问。它不是提出个人不满的适当论坛。

14.年会期间如何提问？

登记在册的股东可以在之前提交问题（通过前往www.proxyvote.com）或在会议期间（通过访问年会网站）并使用您的16位控制号码登录并按照说明提交问题。此外，每年IBM都会提供一个门户网站，股东可以通过该门户网站在年会召开前提出问题。通过IBM门户提交问题，请访问https://www.ibm.com/investor/services/annual-meeting-of-stockholders.


2026年年会通知及代表声明			97

常见问题

如果您没有控制号码，您将可以作为嘉宾注册年会；但是，您将无法在会议之前或会议期间在年会网站上投票或提交问题。

15.谁将选票制成表格？

选票由Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc.（IBM的制表器）的员工清点，并通过选举检查员（First Coast Results，Inc.的员工）认证。

16.据我了解，为了让IBM在年会上处理业务，需要达到“法定人数”的股东人数。什么构成法定人数？

在年度会议期间或由代理人代表并有权投票的所有具有投票权的“已发行”普通股的大多数构成会议业务交易的法定人数。

17.IBM股票有多少股“一枝独秀”？

截至2026年2月10日，共有938,034，404股已发行在外并有权投票的普通股。

18.选举IBM的董事需要什么投票？

要在无竞争的选举中当选，每位董事必须获得所投选票的多数票。在有争议的选举中，应选出在该选举中获得多数票的被提名人。

19.什么是“券商全权投票”？

这是指纽交所的规定，允许经纪商在没有及时收到客户的投票指示时，由经纪商自行决定就代理声明中的某些“常规”事项对客户的股票进行投票。纽交所关于经纪人全权投票的规定禁止银行、经纪人和其他中介机构就某些事项（包括选举董事）对未经指示的股票进行投票。因此，如果您以街道名义持有您的股票，并且您没有指示您的银行、经纪人或其他中介如何在董事选举中投票，将不会代您投票。重要的是你投了你的票。

20.弃权票和券商不投票算不算投票？

没有。根据美国纽约州法律，IBM的公司注册州，有权投票的股票持有人在股东大会上所投的“票”决定了需要投票的事项的结果。根据纽约州现行法律要求以及IBM的公司注册证书和章程，弃权票和经纪人不投票将不被视为“已投票”。

21.假设出席年会的股份有适当的法定人数，需要多少股份才能批准这份代理声明中正在表决的提案？

下表反映了根据纽约州法律所需的投票：


提案	投票要求	做弃权算作投票？	是经纪人自由裁量投票允许？
选举董事	大多数投票	无	无
批准委任罗兵咸永道会计师事务所有限责任公司	大多数投票	无	有
关于高管薪酬的咨询投票*	大多数投票	无	无
批准2026年长期绩效计划	大多数投票	无	无
股东提案*	大多数投票	无	无

*咨询性和非约束性


98			IBM

常见问题

22.年会投票结果在哪里查询？

IBM打算在其网站上公布最终投票结果，并将在年会后不久以8-K表格的形式披露最终投票结果。

23.我的选票会保密吗？

是啊。所有确定个人股东身份的股东大会代表、选票、表格均予以保密，不供查阅。此外，除法律规定外，不披露任何股东的身份或投票。

24.我收到了纸质的代理材料。如何安排以电子方式接收？

要注册电子交付，请访问我们的投资者关系网站：https://www.ibm.com/investor/help/consent-for-materials-online并按指示入学。

25.如何提交提案以纳入IBM的2027年代理材料？

股东提案可能会在2026年年会之后提交用于IBM 2027年代理材料的提案，并且必须在2026年11月10日之前在我们的公司总部收到。提案请通过挂号、挂证或特快专递方式发送至：秘书办公室，国际商业机器公司,1 New Orchard Road，Mail Drop 301，Armonk，NY 10504。

管理层仔细考虑了来自股东的所有提议和建议。当采用该提案明显符合IBM和股东的最佳利益，并且无需股东批准即可完成时，该提案将在不包含在代理声明中的情况下实施。

26.2027年年会如何提交一项业务？

打算在2027年年度股东大会上介绍某项业务（提交以纳入IBM代理声明的提案除外）的股东，包括根据公司代理访问章程条款进行的董事会选举提名，必须在不早于2026年10月11日且不迟于2026年11月10日向IBM的秘书提供有关此类业务的通知，这在IBM的章程中有更充分的规定，并符合IBM的章程。此外，为遵守通用代理规则，打算征集代理以支持除公司被提名人之外的董事提名人的股东还必须在不迟于2027年2月27日之前提供1934年《证券交易法》第14a-19条规定的额外信息。

27.我没有收到年度报告的副本。怎么才能买到一台？

未收到IBM年度报告或先前选择不接收特定账户年度报告的在册股东可以要求IBM通过写信给我们的转账代理ComputerShare Trust Company，N.A.（上述问题11中的地址和电话）将其年度报告邮寄至该账户。如果您不是登记在册的股东，也没有收到您的银行、经纪人或其他中介的年度报告，您必须直接与您的银行、经纪人或其他中介联系。

28.什么是“持家”，IBM是这样做的吗？

Householding是SEC批准的一项程序，根据该程序，拥有相同地址和姓氏且不参与代理材料电子交付的股东将仅收到公司、银行、经纪人或其他中介提供的公司代理声明和年度报告的一份副本，除非这些股东中的一个或多个通知公司、银行、经纪人或其他中介他们希望继续收到个人副本。目前，IBM对我们任何记录在案的股东来说都不是“家常便饭”。然而，如下文所述，如果您以街道名称持有您的股份，您的银行、经纪人或其他中介可能会占用您的账户。

29.如果我是street name的持有者，如何获得单独的一套代理材料？

如果您以街道名称持有股份，您的银行、经纪人或其他中介可能正在向同一家庭中共享同一地址的多个股东交付我们的委托书和IBM年度报告的一份副本，并且可能会继续这样做，除非您的银行、经纪人或其他中介已收到该家庭中一名或多名受影响股东的相反指示。如果您是这样的受益持有人，请直接联系您的银行、经纪人或其他中介，以便收到我们的另一套代理材料。


2026年年会通知及代表声明			99

常见问题

30.我们家的成员通过多家不同的经纪公司拥有IBM的股票。还会继续接收多套材料吗？

是啊。如果您和其他共享一个地址的人通过多个经纪商持有IBM股票，您将继续从每个经纪商处收到至少一套代理材料。

31.我收到了代理材料的互联网可用性通知。这是什么意思？

按照惯例并按照SEC规则，IBM正在通过互联网向一些股东分发代理材料，方法是发送代理材料的互联网可用性通知，其中解释了如何访问我们的代理材料和在线投票。如果您收到通知，想要一份代理材料的打印副本（在记录所有者的情况下包括年度报告、代理声明和代理卡，或在股东以街道名称持有股份的情况下的投票指示表），请按照您通知中包含的说明进行操作。

32.我之前同意接收我的代理材料的电子交付。这些代理材料能给我发一份硬拷贝吗？

对于记录所有者：应书面或口头请求，我们将立即提供这些代理材料的单独副本。联系我们的转让代理，Computershare Trust Company，N.A.（上述问题11中的地址和电话）。

对于街道名称的持有者：您必须联系您的银行、经纪人或其他中介，以接收这些材料的副本。

33.谁在进行这项代理征集，这些征集活动大约要花多少钱？

IBM正在通过邮政邮件、电子邮件和电信方式征集代理人。此次招标的费用将由IBM承担。此外，管理层还保留了Innisfree M & A Incorporated，以协助征集代理，费用约为5万美元，外加合理的自付费用。

简·P·爱德华兹
副总裁兼秘书
2026年3月10日


100			IBM

附录A —非GAAP指标和其他财务信息及对账

管理层在薪酬讨论与分析和代理声明中使用非公认会计原则信息的理由如下：

经营（Non-GAAP）每股收益和相关损益表项目

为了努力为业务的运营结果提供更好的透明度，作为补充，公司将业务结果分为运营和非运营类别。持续经营业务的营业收入是一种非公认会计准则计量，不包括某些与收购相关的费用和无形资产摊销的影响、权益法投资的基础差异产生的费用、与退休相关的成本及其相关的税收影响。由于美国《减税和就业法案》（TCJA或美国税改）的颁布具有独特的非经常性，该公司将2017年第四季度记录的一次性临时费用以及对该费用的调整定性为非经营性。调整包括校准、审计调整、会计选举和新法规的税收影响，或影响TCJA条款的法律（例如，2025年7月的H.R.1）导致一次性临时收费。对于收购，运营（非美国通用会计准则）收益不包括所收购无形资产的摊销以及与收购相关的费用，例如进行中的研发、交易成本、适用的保留、重组和相关费用、与收购整合相关的税费以及融资成本等交割前费用。这些费用被排除在外，因为它们可能在不同时期的金额和时间上不一致，并受到公司收购规模、类型和频率的显着影响。管理层还将其定性为非营业费用，鉴于其独特性和临时性，对2023年12月开始从Software AG收购StreamSets和webMethods之前签订的外汇衍生品合约的影响，以经济地对冲与此次收购的购买价格相关的外汇风险。这些衍生品合约于2024年6月28日到期。被收购公司的所有其他支出都包含在持续运营收益和运营（非公认会计准则）收益中。对于与退休相关的成本，该公司将某些项目定性为运营项目，将其他项目定性为非运营项目，这与GAAP一致。该公司在营业收入中包含了固定福利计划和非养老金退休后福利计划服务成本、多雇主计划成本和固定缴款计划成本。与非经营性退休相关的成本包括固定福利计划和非养老金退休后福利计划摊销的先前服务成本、利息成本、计划资产的预期回报、摊销的精算损益、任何计划缩减/和解的影响，包括2024年将部分美国和非美国固定福利养老金义务和相关计划资产转让给保险公司所产生的31亿美元（24亿美元税后净额）和解费用的影响以及养老金破产成本和其他成本。非经营性退休相关成本主要与养老金计划资产和负债的变化相关，这些变化与金融市场表现挂钩，公司认为这些成本在业务的运营表现之外。

总体而言，该公司认为，如上文所述，补充向投资者提供运营收益观点，可以提高业务运营结果和公司养老金计划绩效的透明度和清晰度；提高管理层决策及其对运营绩效的影响的可见性；能够更好地与同行公司进行比较；并允许公司提供未来业务的长期战略观点。此外，这些非公认会计准则衡量标准提供了与公司经常从投资者和分析师那里收到的感兴趣领域一致的视角。


2026年年会通知及代表声明			101

附录A —非GAAP指标和其他财务信息及对账

自由现金流/经营性现金流

该公司使用自由现金流作为衡量标准，以评估其经营成果、战略投资、规划股东回报水平并评估其产生和偿还债务的能力和需要。整个自由现金流金额并不一定可以用于可自由支配的支出。该公司将自由现金流定义为来自经营活动的净现金减去融资应收账款和净资本支出的变化，包括对软件和其他资产出售的投资（例如2024年的某些QRadar SaaS资产）。融资业务的一个关键目标是产生强劲的股本回报，我们的融资应收账款是这一增长的基础。因此，管理层认为应收款项融资为利润-产生投资，而不是作为应尽量减少效率的营运资金。因此，管理层同时提出了自由现金流和经营活动产生的净现金，其中排除了应收融资款的影响。

不变货币

当公司参考以固定货币计算的增长率或为货币调整此类增长率时，这样做是为了在没有外币汇率波动影响的情况下查看某些财务结果，从而便于对其业务业绩进行期间比较。按货币调整的财务结果是通过使用可比的上一年期间的货币兑换率将当期活动换算成当地货币计算得出的。这种做法适用于功能货币为本币的国家。通常，当美元对其他货币走强或走弱时，按固定汇率或按货币调整的增长将高于或低于按实际汇率报告的增长。

投入资本回报率（ROIC）

对于2023-2025年业绩期间，ROIC等于2024年不计养老金结算费用影响的合并税后净营业利润（合并GAAP净收入加上税后利息费用）除以该期间的平均债务和平均股东权益总额之和，其中包括2023年与红帽收购相关的商誉调整。鉴于2024年结算费用的独特性和非经常性，其影响被排除在外。由于此次红帽收购的重大性质，该公司使用了不包括与此次收购相关的商誉的ROIC计算方法。产生商誉的主要原因是，红帽的员工队伍已经集结，以及随着时间的推移，将红帽产品整合到公司的各种集成解决方案中，预计将会实现更高的协同效应。

被视为对管理层和股东有用的决策信息的其他信息，包括：

GenAI商业之书

生成式AI（GenAI）book of business is a key performance measure management used to assess the progress and growth of the company's AI strategy and provides。它的计算方式为初始至今的软件交易收入，加上新的SaaS年度合同价值和与特定产品相关的咨询签约。自2023年第二季度以来，这一业务的约五分之一来自Software，其余的五分之四是Consulting。我们的业务账簿以两种方式反映了我们为客户提供的价值。首先，我们与客户合作设计和扩展AI解决方案，无论是利用我们的合作伙伴IBM的AI能力，还是两者的结合。其次，我们正在利用生成式人工智能解决方案，通过开发新的工作方式和在客户合同中提高生产力来改善交付。GenAI业务账簿应与收入独立看待，因为这一业绩指标并非旨在代表当期收入或将在未来期间确认的收入。


102			IBM

附录A —非GAAP指标和其他财务信息及对账

下表提供了公司根据公认会计原则报告的损益表结果与其运营收益列报的对账，这是非公认会计原则的衡量标准。


（百万美元，每股金额除外）截至2025年12月31日止年度	公认会计原则		收购- 相关调整			退休- 相关调整			税改革影响*			运营中（非公认会计原则）
毛利	$39,297			$888			$—			$—		$40,184
毛利率	58.2	%		1.3	Pts		—	Pts		—	Pts	59.5	%
S、G & A	$20,123			$(1,417)			$—			$—		$18,706
研发	8,316			(4)			—			—		8,312
其他（收入）&费用	(442)			(11)			(65)			—		(518)
总费用&其他（收入）	28,968			(1,432)			(65)			—		27,472
持续经营业务税前收入	10,328			2,320			65			—		12,713
持续经营业务税前利润率	15.3	%		3.4	Pts		0.1	Pts		—	Pts	18.8	%
所得税拨备/（受益）**	$(242)			$786			$15			$1,161		$1,719
实际税率	(2.3)	%		6.6	Pts		0.1	Pts		9.1	Pts	13.5	%
持续经营收益	$10,571			$1,534			$49			$(1,161)		$10,993
持续经营业务利润率	15.7	%		2.3	Pts		0.1	Pts		(1.7)	Pts	16.3	%
稀释每股收益：持续经营	$11.14			$1.62			$0.05			$(1.22)		$11.59

*包括主要由某些税务审计事项的解决所驱动的所得税收益。

**对经营（非美国通用会计准则）税前收入的税务影响是根据适用于美国通用会计准则的相同会计原则计算的-税收收入。


（百万美元，每股金额除外）截至2024年12月31日止年度	公认会计原则		收购- 相关调整			退休- 相关调整**			税改革影响+			运营中（非公认会计原则）
毛利	$35,551			$724			$—			$—		$36,275
毛利率	56.7	%		1.2	Pts		—	Pts		—	Pts	57.8	%
S、G & A	$19,688			$(1,159)			$—			$—		$18,529
其他（收入）&费用*	1,871			(70)			(3,457)			—		(1,656)
总费用&其他（收入）	29,754			(1,229)			(3,457)			—		25,068
持续经营业务税前收入	5,797			1,953			3,457			—		11,207
持续经营业务税前利润率	9.2	%		3.1	Pts		5.5	Pts		—	Pts	17.9	%
所得税拨备/（受益）+ +	$(218)			$497			$790			$455		$1,523
实际税率	(3.8)	%		5.1	Pts		8.2	Pts		4.1	Pts	13.6	%
持续经营收益	$6,015			$1,456			$2,668			$(455)		$9,684
持续经营业务利润率	9.6	%		2.3	Pts		4.3	Pts		(0.7)	Pts	15.4	%
稀释每股收益：持续经营	$6.42			$1.55			$2.85			$(0.49)		$10.33

*包括该公司在从Software AG收购StreamSets和webMethods之前签订的外汇衍生品合约损失6800万美元的影响。

**包括养老金结算收费的影响。

+包括主要由某些税务审计事项的解决所驱动的所得税收益。

+ +对经营（非美国通用会计准则）税前收入的税收影响是根据适用于美国通用会计准则的相同会计原则计算的-税收收入。


2026年年会通知及代表声明			103

附录A —非GAAP指标和其他财务信息及对账


（百万美元，每股金额除外）截至2023年12月31日止年度	公认会计原则		收购- 相关调整			退休- 相关调整			税改革影响			运营中（非公认会计原则）
毛利	$34,300			$631			$—			$—		$34,931
毛利率	55.4	%		1.0	Pts		—	Pts		—	Pts	56.5	%
S、G & A	$19,003			$(1,039)			$—			$—		$17,964
其他（收入）&费用*	(914)			10			39			—		(866)
总费用&其他（收入）	25,610			(1,029)			39			—		24,620
持续经营业务税前收入	8,690			1,660			(39)			—		10,311
持续经营业务税前利润率	14.0	%		2.7	Pts		（0.1）分			—	Pts	16.7	%
所得税拨备/（受益）**	$1,176			$368			$(8)			$(95)		$1,441
实际税率	13.5	%		1.4	Pts		0.0	Pts		(0.9)	Pts	14.0	%
持续经营收益	$7,514			$1,292			$(30)			$95		$8,870
持续经营业务利润率	12.1	%		2.1	Pts		0.0	Pts		0.2pts		14.3	%
稀释每股收益：持续经营	$8.15			$1.40			$(0.03)			$0.10		$9.62

*包括该公司在从Software AG收购StreamSets和webMethods之前签订的外汇衍生品合约收益1200万美元的影响。

**对经营（非美国通用会计准则）税前收入的税务影响是根据适用于美国通用会计准则的相同会计原则计算的-税收收入。

下表提供了以综合方式列报的现金流量对账。自由现金流和经营活动产生的净现金，不包括应收融资款（经营现金流）为非GAAP衡量标准。


（十亿美元）截至12月31日止年度：	2025	2024	2023
按公认会计原则计算的经营活动产生的现金净额	$13.2	$13.4	$13.9
减：应收融资款变动	(3.2)	(0.4)	1.2
经营活动产生的现金净额，不包括应收融资款	16.4	13.9	12.7
资本支出，净额	(1.6)	(1.1)	(1.5)
自由现金流	14.7	12.7	11.2

下表提供了根据GAAP报告的年度收入增长率与按固定货币（@ CC）调整的收入的对账，这是非GAAP衡量标准。


	2025
	公认会计原则		@ CC
收入增长率的调节：
IBM总计	8	%	6	%
Software	11	%	9	%
咨询	2	%	平
基础设施	12	%	10	%


104			IBM

附录b-2026年长期业绩计划

1.目标。

IBM 2026年长期绩效计划（“计划”）旨在吸引、激励和留住公司的选定员工以及向公司提供服务的其他个人。这些目标是通过根据该计划进行长期激励和其他奖励来实现的，从而为参与者提供了对公司增长和业绩的专有利益。

2.定义。

(a)“奖励”——根据委员会为实现计划目标而可能确立的条款、条件、业绩要求、限制和限制，向参与者授予根据计划发行的任何形式的股票期权、股票增值权、股票或现金奖励，无论是单独授予、组合授予还是串联授予。

(b)“奖励协议”——公司与参与者之间的协议，其中规定了适用于奖励的条款、条件、绩效要求、限制和限制。

（c）“董事会”— 国际商业机器公司（“IBM”）的董事会。

（d）“工商企业”——任何从事或打算从事、或拥有或控制任何实体的权益的实体，如从事或打算从事、与之竞争或在撤销期内与参与者在终止雇佣前三（3）年期间的任何时间工作的公司的任何业务单位或分部产生竞争。

（e）“股本”或“股票”— IBM的授权及已发行或未发行股本，按不时确立的面值计算。

（f）“控制权变更”——发生以下任何一项或多项事件：

（一）任何人，但（a）公司设立的任何员工计划（或相关信托）、（b）公司、（c）根据该等证券的发售暂时持有证券的承销商，或（d）由IBM的股东直接或间接拥有的实体，其拥有的比例与其对IBM的所有权基本相同，则是（或在任何12个月期间成为）直接或间接的实益拥有人，IBM的证券（不包括该人实益拥有的证券中的任何直接从IBM获得的证券，但与公司收购业务有关的除外），占IBM股票总投票权的50%或更多，但前提是本（i）款的规定无意适用于控制权变更，也无意将下文第（iii）款下的控制权变更定义中特别例外的任何交易包括在内；

（二）董事会组成发生变化，使得在任何12个月期间内，截至该期间开始时构成董事会（“现有董事会”）的个人因任何原因不再构成董事会至少50%的成员；但是，条件是，在该期间开始后成为董事会成员的任何个人，其当选或由IBM股东提名选举，在紧接该委任或选举日期前经至少过半数的董事会成员表决通过，应视为该个人是现有董事会的成员；进一步规定，尽管有上述规定，任何个人，其最初就任是根据实际或威胁的选举竞赛（因为这些术语在根据《交易法》颁布的规则14a-11或条例14A或包含类似概念的后续法规或规则中使用）或由个人、公司、合伙企业、集团、联营公司或董事会以外的其他实体或个人或代表进行的其他实际或威胁的代理或同意征集，在任何情况下均不得被视为现有董事会的成员；

（三）IBM与任何其他公司或其他实体完成合并、合并或合并，或根据适用的证券交易所要求就此类交易发行有表决权的证券；前提是紧随此类交易之后，IBM在紧接其之前已发行在外的有表决权证券不继续占（通过保持未发行在外或通过转换为此类交易的存续实体或其母实体的有表决权证券）50%或


2026年年会通知及代表声明			105

附录b-2026年长期业绩计划

IBM股票的总投票权或总公平市值中的更多（或者，如果IBM不是此类合并或合并的存续实体，则为此类存续实体或其母实体股票的总投票权或总公平市值的50%或更多）；并进一步规定，此类交易是为对IBM实施资本重组（或类似交易）而进行的，其中没有人直接或间接地成为或成为受益所有人，IBM的证券（不包括该人实益拥有的证券中的任何直接从IBM获得的证券，而不是与IBM收购业务有关的证券）占当时已发行股份或TERM3当时已发行在外的有表决权证券的合并投票权或公平市场价值总额的50%或以上，不应被视为控制权变更；或

（四）任何人士从IBM收购（或在截至该人士最近一次收购日期的12个月期间内已收购）公允市场总值总额等于紧接该等收购或收购事项前IBM的所有资产的公允市场总值的50%以上的资产，由IBM出售或处置其所持有的全部或基本上全部IBM资产。

尽管有上述情况，（a）控制权的任何变更均不得视为已发生如紧接其后有任何交易或一系列综合交易完成，而紧接该等交易或一系列交易之前的股份的记录持有人在紧接该等交易或一系列交易之前继续拥有某一实体中基本相同比例的所有权，而该实体在紧接该等交易或一系列交易之前拥有IBM的几乎所有资产，且（b）控制权不应被视为在被视为有效控制公司的任何人获得对IBM的额外控制权时发生任何变更。在任何情况下，如果任何参与者属于《交易法》第13（d）（3）条所指的影响控制权变更的“集团”的一部分，则在任何情况下都不会被视为发生了控制权变更。尽管有上述规定或任何授标协议的任何相反规定，对于规定在控制权变更时加速分配构成“递延补偿”（定义见《守则》第409A条）的金额的任何裁决，如果构成此类控制权变更的事件并不同时构成对IBM的所有权或有效控制权的变更，或对IBM大部分资产的所有权的变更（在任何一种情况下，定义见《守则》第409A条），该金额不得在控制权发生变更时分配，而是应在控制权发生变更时归属，并应在适用的授标协议规定的预定付款日期分配，除非提前分配不会导致持有该授标的参与者根据《守则》第409A条产生利息或额外税款。

（g）“法典”——不定期修订的1986年《国内税收法典》。

（h）“委员会”——董事会指定的管理该计划的委员会。

（一）“公司”— IBM及其关联公司和子公司，包括子公司和合伙企业的子公司以及IBM拥有股权的其他商业企业。

（j）“生效日期”—该计划获得IBM股东批准的日期。

(k)“从事或与之联系”包括但不限于作为独资所有人、所有者、雇主、董事、合伙人、委托人、合营者、联营公司、雇员、成员、顾问或承包商的参与或联系。该短语还包括参与者受雇于公司期间作为股东或投资者的参与或关联，并包括在参与者受雇于公司终止后公司的商业企业或竞争对手的任何类别已发行股票的5%（5%）或更多的实益所有权。

（l）“交易法”—— 1934年《证券交易法》，不时修订。

(m)“公允市值”——所涉日期纽约证券交易所股本最高价和最低价的平均值，条件是，如果在该日期没有在该交易所出售股本，则在该交易所出售股本的最近前一天报告的股本最高价和最低价的平均值。

（n）“内在价值”——就股票期权或SAR而言，（i）控制权变更或其他事件中每股价格或隐含价格超过（ii）该奖励的行使或障碍价格乘以（iii）该奖励涵盖的股份数量的部分（如果有的话）。

（o）“参与者”——根据该计划获得奖励的个人。可向IBM的任何高级职员、雇员、个人顾问和个人独立承包商或IBM的附属公司（在《守则》第424（f）节的含义内）作出奖励。但是，激励性股票期权可能仅授予受雇于IBM或受雇于IBM的子公司（在《守则》第424（f）节的含义内）的个人，包括在通过该计划后成为此类子公司的子公司。


106			IBM

附录b-2026年长期业绩计划

（p）“人”——具有不时修订的《交易法》第3（a）（9）条赋予该术语的含义，并在其第13（d）和14（d）条中使用，包括其第13（d）条中定义的“集团”。

（q）“先前奖励”——根据先前计划在生效日期之前授予的奖励。

（r）“先前计划”— 1999年4月27日的IBM 1999年长期业绩计划、2003年2月28日并经2007年8月1日修订的IBM PWCC长期业绩计划、2025年2月27日的HashiCorp收购长期业绩计划以及2001年10月30日董事会批准的2001年长期业绩计划。

3.可用于奖励的股本。

根据第16条的规定进行调整，在计划期限内可根据计划发行的全部或部分以股票形式授予的奖励的股份数量应等于（i）40,357，987股和（ii）截至生效日期根据先前计划可用于未来奖励的股份总数的总和。全部或部分未赚取的奖励所涵盖的股份，或到期或被没收、终止、取消、以现金结算、仅以现金支付或交换其他奖励的股份，应可用于未来根据奖励发行。此外，股东先前授权根据先前计划进行的先前奖励的任何股份，如全部或部分未赚取，或已到期或被没收、终止、注销、以现金结算、仅以现金支付或交换其他奖励，均可根据该计划发行。股本股份可以从IBM的已授权但未发行的股份中提供，也可以从IBM库中持有的股份中提供，不得保留用于其他目的。为确定根据该计划发行的股本的股份数目，在实际交付给参与者或该等其他人之前，不得将任何股份视为已发行12.尽管有上述规定，以下股本股份不得再次用于奖励或增加根据本条可供授予的股份数量：（1）参与者为支付期权或SAR的购买价款而投标或由IBM代扣代缴的股本股份，（2）参与者为履行计划下的任何预扣税款义务而投标或由IBM代扣代缴的股本股份，（3）IBM用行使期权收到的收益回购的股本股份，及（4）受特区规限的股本股份，而该等股份在行使时并无就该特区的股份结算而发行。

4.行政管理。

该计划应由委员会管理，该委员会拥有选择参与者、解释该计划、授予授予授予限制豁免、继续、加速或暂停行使、归属或支付奖励的全权，并通过其认为必要或适当的规则、条例和指导方针以执行该计划。这些权力包括但不限于采取必要的修改、修正、程序、次级计划等，以遵守公司经营所在国家的法律法规的规定，以确保根据该计划授予的奖励的可行性，并使参与者无论在何处受雇都能根据该计划和此类法律法规获得优势和利益。

5.授权。

委员会可根据委员会可能确定的条件或限制，将其在计划下的职责、权力和权力授予公司高级职员，但只有委员会或董事会可以选择受《交易法》第16条约束的参与者并向其授予奖励。

6.奖项。

委员会应确定将向每位参与者作出的一类或多类奖励，并应在相关奖励协议中规定适用于每项奖励的条款、条件、绩效要求和限制。奖项可包括但不限于本条所列奖项6.奖项可以单独授予、合并授予或串联授予。根据公司的任何其他计划（包括任何被收购实体的计划）获得的赠款、权利或补偿，也可以与之合并或同时作出，以取代或支付，或作为其替代。

(a)股票期权—授予购买特定数量股本股份的权利，其行使价格应不低于委员会确定的授予该权利之日的公允市场价值的100%，但前提是，在追溯性授予的股票期权与根据公司任何计划授予的另一项奖励同时授予或作为对根据公司任何计划授予的另一项奖励的替代的情况下，行使价格可能与该其他奖励的购买或指定价格相同。股票期权的形式可以是激励股票期权（“ISO”），除了受委员会规定的适用条款、条件和限制的约束外，还符合《守则》第422条。根据该计划授予的ISO下可供发行的股票数量限制为40,357，987股。自计划获董事会批准之日起超过10年不得授予任何ISO。根据该计划授予的任何股票期权的期限应由委员会确定，但自授予该股票期权之日起不得超过10年。不得授予股票期权


2026年年会通知及代表声明			107

附录b-2026年长期业绩计划

伴随着股息等值的串联奖励或提供股息、股息等值或其他分配，以支付此类股票期权。

(b)股票增值权——一种以现金和/或股本形式收取款项的权利，其价值相当于股票增值权（“SAR”）行使之日特定数量股本股份的公允市场价值超过SAR授予价格的部分，该价格不得低于委员会确定的授予该SAR之日公允市场价值的100%，但前提是，就追溯性授予的特别行政区与根据公司任何计划授予的另一项奖励同时授予或作为替代授予的另一项奖励而言，授予价格可能与该其他奖励的行使或指定价格相同。各特区的任期由委员会厘定，但自批给该特区之日起不得超过10年。任何特别行政区的授予不得伴随着股息等值的串联奖励，或规定就此类特别行政区支付股息、股息等值或其他分配。

（c）股票奖励——以股票作出并以股票单位计价的奖励。任何股票奖励的全部或部分可能受委员会制定的、并在奖励协议中规定的条件的约束，这些条件可能包括但不限于为公司提供持续服务、实现特定业务目标、业绩目标、特定指数的增长、实现增长率以及公司业绩的其他可比衡量标准。以股票或以受转让限制和/或没收条款约束的股票单位计价的奖励可称为“限制性股票”、“限制性股票单位”（“RSU”）或“业绩份额单位”（“PSU”）的奖励。

（一）根据适用的授标协议中规定的限制，参与者一般应享有股东在授予限制性股票方面的权利和特权，包括对限制性股票的此类股份的投票权以及获得股息或分配的权利。委员会可酌情在适用的授标协议中指明，在归属前就限制性股票的奖励支付的任何或所有股息或其他分配以现金或额外股份支付，且该等股息或其他分配可再投资于额外股份；但不得就限制性股票的奖励向参与者支付股息，除非且直至并在该限制性股票归属的范围内。

（二）除非委员会另有决定，否则RSU或PSU的奖励将不会累积股息等价物或其他分配。如果委员会确定此类股息等值或其他分配将累积，则在归属或结算（如适用）之前，不得就RSU或PSU的奖励向参与者支付股息等值或其他分配。

（d）现金奖励——以现金计值的奖励，最终付款金额取决于未来的服务以及委员会可能确立的、并在奖励协议中规定的其他限制和条件，包括但不限于与公司的持续服务、特定业务目标的实现、特定指标的增加、实现增长率以及公司业绩的其他可比衡量标准。

7.支付赔偿金。

赔偿金的支付可以现金、股票或其组合的形式进行，并可能包括委员会应确定的限制。此外，经委员会批准，可按照委员会可能不时确立的程序，以分期付款或作为未来一次性付款的形式推迟付款。

任何延期付款，不论是否由参与者选出，或由授标协议或委员会指明，均可要求根据第1节的规定没收付款15.委员会还可以制定规则和程序，将递延现金付款的利息和以股票或股票单位计价的递延付款的股息等价物记入贷方。由委员会酌情决定，并在符合第19.可向参加者提供选举，以取代另一奖项或相同或不同类型的奖项。任何延期付款必须符合第19.

8.最低归属要求。

尽管本文另有相反规定，奖励须在授出日期后不少于一年的期间内归属（“最低归属要求”）；但在参与者死亡或残疾的情况下，最低归属要求不适用，并且委员会可就根据该计划保留发行的股份数量的5%或更少授予不受最低归属要求约束的奖励。


108			IBM

附录b-2026年长期业绩计划

9.授予IBM首席执行官奖项所需的持有期。

对于授予IBM首席执行官（“CEO”）的任何奖励，因归属此类奖励而获得的任何股份（减去适用的预扣税款）必须由首席执行官持有，直至（i）归属日期后12个月；或（ii）首席执行官退休或其他终止雇佣日期中较早的日期，以较早者为准。

10.股票期权行使。

根据股票期权可购买股本股份的价格应在行使时以现金全额支付，或在委员会允许的情况下，通过提供股本或放弃另一项奖励或其任何组合的方式支付。

委员会应确定可接受的股本或其他奖励投标方法，并可对使用股本或其他奖励行使股票期权施加其认为适当的条件。

11.扣税。

在任何裁决的支付或结算之前，或在裁决没有被没收的重大风险时，参与者必须支付或作出公司可接受的安排，以支付公司认为法律要求的任何和所有联邦、州和地方预扣税款。公司有权从授予的任何裁决或根据任何裁决应付或转让的任何款项中或从欠参与者的任何补偿或其他款项中预扣与裁决相关的适用预扣税款的金额（以现金、股份、其他裁决、其他财产、净额结算或其任何组合形式），其行使或结算或根据该奖励或根据该计划进行的任何付款或转让，以及采取可能必要的其他行动（包括规定该参与者以现金或股份选择性支付该等金额），以履行支付该等税款的所有义务，除非委员会酌情另有决定，在此种预扣不会导致根据FASB ASC子主题718-10对该奖励（或其任何部分）进行责任分类的情况下。

12.可转移性.

除（i）根据法律、遗嘱或世系和分配法律，或（ii）由于参与者的残疾，任何奖励不得转让或转让，或支付给或由其行使，除非（i）根据法律、遗嘱或世系和分配法律，或（ii）由于参与者的残疾。

尽管有上述规定，在任何情况下，除通过遗嘱或通过血统和分配法律外，ISO不得转让或转让。

13.计划的修订、修改、中止或终止.

(a)除适用法律禁止的范围外，除非授标协议或计划中另有明确规定，董事会可随时修订、更改、暂停、中止或终止计划或其任何部分；但如适用法律或股份主要在其上报价或交易的股票市场或交易所的规则（如有）要求股东批准，则不得在未经（i）股东批准的情况下作出该等修订、变更、暂停、终止或终止，或（ii）在不违反第16.受影响参与者的同意，如该等行动将对该参与者在任何未决裁决下的权利产生重大不利影响，则（x）除非作出任何该等修订、更改、暂停、终止或终止，以使计划符合适用法律、股票市场或交易所规则和条例或会计或税务规则和条例，或（y）根据章节对任何裁决（包括由该等裁决产生的任何金额或利益）施加任何“追回”或补偿条款15和18.尽管计划中有任何相反的规定，委员会仍可按可能必要或可取的方式修订计划或创建子计划，以使计划能够在任何司法管辖区以节税的方式并遵守当地规则和条例实现其规定的目的。

(b)如果IBM被解散或清算，则每项裁决应在该行动完成之前立即终止，除非委员会另有决定。

（c）委员会可在无任何有关参与者或受益人同意的情况下，前瞻性地或追溯性地放弃任何根据、修订任何条款或修订、更改、暂停、终止或终止此前所授出的任何裁决（包括取代另一项相同或不同类型的裁决）而订立的任何条件或权利；但在符合第16.任何该等行动均不得对任何受影响的参与者或其受益人根据该计划授予的权利产生重大不利影响，但（x）作出任何该等行动以促使该计划或奖励符合适用法律、股票市场或交易所规则和条例或会计或税务规则和条例，或（y）根据章节对任何奖励（包括此类奖励产生的任何金额或利益）施加任何“追回”或补偿规定的情况除外15和17.The


2026年年会通知及代表声明			109

附录b-2026年长期业绩计划

委员会应被授权对奖励的条款和条件以及奖励中包含的标准进行调整，以表彰事件（包括第16）每当委员会为防止稀释或扩大拟根据该计划提供的利益或潜在利益而确定此类调整是适当的时，均会影响IBM或IBM的财务报表，或影响适用的法律、法规或会计原则的变更。

（d）除第1节所规定的情况外16.未经股东批准，委员会不得通过以下方式寻求对先前授予的任何“水下”股票期权、SAR或类似奖励进行任何重新定价：（i）修订或修改股票期权、SAR或类似奖励的条款以降低行权价格；（ii）取消水下股票期权、SAR或类似奖励并授予（a）替换股票期权、SAR或具有较低行权价格的类似奖励或（b）限制性股票、RSU、PSU或其他奖励作为交换；（iii）取消或回购水下股票期权、SAR或类似奖励的现金或其他证券。当股票期权、SAR或类似奖励所涵盖的股票的公允市场价值低于该奖励的行权价格时，该等奖励将被视为随时“在水下”；或（iv）根据该计划采取任何其他行动，构成IBM上市的任何证券交易所的适用法规所指的“重新定价”。

14.终止雇用.

如参与者的雇用终止，除因参与者死亡或伤残外，所有未行使、延期和未支付的奖励应立即取消，除非奖励协议另有规定。

15.取消及撤销奖励.

(a)除非授标协议另有规定，如参与者不遵守授标协议和计划的所有适用条款，或参与者从事任何“有害活动”，委员会可随时取消、撤销、暂停、扣留或以其他方式限制或限制任何未到期、未支付或延期的授标。为施行本条15、“有害活动”应包括：（i）为任何组织提供服务或直接或间接从事与公司具有竞争力或变得具有竞争力的任何业务，或哪个组织或业务，或向该组织或业务提供服务，对公司的利益构成或变得有损或与公司利益相冲突；（ii）接受要约从事或与公司具有竞争力或变得具有竞争力的任何业务；（iii）向公司以外的任何人披露，或在公司业务以外的用途，未经公司事先书面授权，参与者在受雇于公司期间或之后获得的与公司业务有关的公司《关于机密信息和知识产权的协议》中所定义的任何机密信息或材料；（iv）未及时披露或拒绝根据公司《关于机密信息和知识产权的协议》向公司转让参与者在受雇于公司期间作出或构想的任何发明或想法的所有权利、所有权和利益，无论是否具有专利权，以任何方式与公司实际或预期的业务、研究或开发工作有关，或未能或拒绝作出任何合理必要的事情，以使公司能够酌情在美国和其他国家获得专利；（v）导致因故终止参与者雇佣的活动；（vi）违反公司的任何规则、政策、程序或准则，包括但不限于公司的业务行为指引；（vii）任何直接或间接诱使公司任何雇员受雇于其他地方或在其他地方提供服务的企图或任何直接或间接招揽公司任何现有或潜在客户、供应商或合作伙伴的贸易或业务的企图；（viii）参与者被定罪或就某项罪行提出认罪，无论是否与公司有关；或（ix）任何其他被确定为损害、损害或损害公司任何利益的行为或作为。

(b)在根据奖励行使、付款或交付时，参与者应以公司可接受的方式证明他或她符合计划的条款和条件。在参与者未能遵守各段规定的情况下(a)（i）-（ix）本条15在解约期之前或期间，则任何行使、付款或交付可在该等行使、付款或交付后两年内撤销。如发生任何该等撤销，参与者须按规定的方式及条款及条件，向公司支付因被撤销的行使、付款或交付而实现的任何收益或收到的付款的金额，而公司有权以该等收益的金额抵销公司欠参与者的任何金额。如本文所用，撤销期是指委员会确立的一段时间，在根据一项裁决进行任何行使、付款或交付后不少于六个月。


110			IBM

附录b-2026年长期业绩计划

16.调整。

如果委员会确定，由于任何股息或其他分配（普通股息或分配除外）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、合并、分立、供股、分拆、分拆、合并、回购或交换股份或IBM的其他证券，发行认股权证或其他权利以收购IBM的股份或其他证券，根据IBM证券的反稀释条款发行股份，或其他影响股份的类似公司交易或事件，或适用的法律、法规或会计原则发生变化，有必要进行调整，以防止稀释或扩大计划下拟提供的利益或潜在利益，然后委员会应在不违反第计划和适用法律第19条，公平调整，以确保没有不当得利或损害（包括通过支付现金），任何或所有：

(a)其后可作为授予标的的股份（或其他证券）的数量和类型；

(b)受未偿奖励约束的股票（或其他证券）的数量和类型；

（c）与任何奖励有关的授予、收购、行使或障碍价格，或在认为适当的情况下，为向未偿奖励的持有人支付现金作出准备；和

（d）任何优秀奖项的条款和条件，包括任何绩效标准；

但是，除非授标协议另有规定，以股份计价的任何授标的股份数量应始终是整数。

17.控制权变更对奖励的影响。

在控制权发生变更的情况下，除第19条另有规定外，除非适用的授标协议另有规定，或除非委员会在授予授标时另有明确规定，将适用以下规定：

(a)裁决可以继续进行或由IBM（如果是存续的公司）或由继承者或存续实体或其母公司承担；

(b)可由继承或存续实体或其母公司以现金、证券、权利或其他财产（视情况而定）取代或取代授标，由继承或存续实体（或其母公司或子公司）支付或发行，条款和价值与该授标基本相同（包括与此相关的任何适用业绩目标或标准）；或

（c）如果IBM（如果是存续公司）或由继承或存续实体或其母公司继续或承担奖励，或由继承或存续实体或其母公司取代或替换，则奖励将因付款而取消，但须遵守以下规定：（i）此类付款应以现金、证券、权利和/或其他财产支付；（ii）此类付款的金额应等于委员会全权酌情决定的此类奖励的价值；但在股票期权或SAR的情况下，如果该价值等于该裁决的内在价值，则该价值应被视为有效；另有规定，如果股票期权或SAR的内在价值等于或小于零，则委员会可全权酌情规定取消该裁决，而无需支付任何对价（为免生疑问，在控制权发生变更的情况下，委员会可全权酌情决定，终止任何行使或障碍价格等于或超过控制权变更交易中将支付的对价的每股价值的股票期权或SAR奖励，而无需为此支付对价）；（iii）与受业绩标准（包括PSU）约束的奖励相关的业绩目标将被视为在控制权变更时至少达到目标水平的100%；（iv）此类付款应在控制权变更后或在控制权变更后的一个或多个特定日期立即支付；前提支付的时间应符合《守则》第409A条的规定。

18.奖项的“追回”。

尽管本协议中有任何相反的规定，根据该计划授予的任何奖励（包括由此类奖励产生的任何金额或利益）均应受公司不时采用的《国际商业机器公司执行人员薪酬追偿政策》和任何其他补偿补偿政策的约束，或受任何国家证券交易所或IBM证券上市所在协会的上市标准或适用法律（“追回政策”）的其他要求。授予参与者的任何奖励或在归属、行使或结算任何该等奖励或出售该等奖励所依据的股份时所获得的任何已发行股份或现金，如适用，应根据并在根据回拨政策要求或确定的范围内，采取减少、注销、追回、补偿、没收或其他行动。


2026年年会通知及代表声明			111

附录b-2026年长期业绩计划

19.守则第409a条。

就受《守则》第409A条规限的授标而言，该计划旨在遵守《守则》第409A条的规定，而该计划及任何授标协议的规定须以符合《守则》第409A条规定的方式解释，而该计划须据此操作。如计划的任何条文或任何裁决的任何条款或条件会以其他方式挫败或与此意图相冲突，则该条文、条款或条件须予解释及视为修订，以避免该冲突。尽管计划中有任何相反的规定，如果董事会认为一名参与者在该参与者“离职”时是《守则》第409A条规定的“特定雇员”（定义见《守则》第409A条），并且根据《守则》第409A条的规定，本协议项下的任何金额为“递延补偿”，则任何原本将因该“离职”而就裁决向该参与者进行的金额分配，不得在该“离职”后六个月的日期之前进行，除非提前分配不会导致该参与者根据《守则》第409A条产生利息或额外税款。如果一项裁决包括“系列分期付款”（在《财政部条例》第1.409A-2（b）（2）（iii）节的含义内），则参与者获得该系列分期付款的权利应被视为一项获得一系列单独付款的权利，而不是一项获得单一付款的权利，如果一项裁决包括“股息等价物”（在《财政部条例》第1.409A-3（e）节的含义内），则参与者获得该股息等价物的权利应与根据该裁决获得其他金额的权利分开对待。尽管有上述规定，根据该计划或任何授标协议提供的福利的税务处理并无保证或保证，在任何情况下，公司均不对参与者因不遵守《守则》第409A条而可能招致的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分承担责任。

20.数据隐私。

就该计划而言，公司可能需要处理参与者向公司、任何关联公司、第三方服务提供商或代表公司行事的其他人提供的个人数据。这类个人资料的例子可能包括但不限于参与者的姓名、账户信息、社会保险号、税号和联系方式。公司可为与计划的运作和执行有关的所有目的，在其合法商业利益中处理此类个人数据，包括但不限于：（a）管理和维护参与者记录；（b）提供计划中所述的服务；（c）向公司或任何关联公司的未来购买者或合并伙伴提供信息，或此类参与者工作的业务；以及（d）对公共当局、法院命令、法律调查作出回应并遵守适用的法律。

根据法律要求，公司可与其关联公司、任何员工福利信托的受托人、注册商、经纪人、计划的第三方管理人、代表公司提供上述服务的第三方服务提供商或监管机构和其他人员共享参与者的个人数据。

如有必要，公司可将参与者的个人数据转移至可能无法提供与参与者母国相同的信息保护的国家或地区的上述任何一方。将参与者的个人数据转移到第三国的接收者，将按照适用法律进行。

公司将在运营该计划所需的时间或为遵守任何法律或监管要求所需的时间内保存与该计划相关的个人数据。

根据适用法律，参与者可能有权（i）请求访问、更正或删除所提供的个人数据，（ii）请求限制处理其个人数据，（iii）反对处理其个人数据，（iv）接收提供给公司的个人数据并将此类数据传输给另一方，和/或（v）向监管机构提出投诉。

21.杂项。

(a)该计划的任何规定所要求的对公司的任何通知应以书面形式发送给IBM的首席人力资源官，并自收到时生效。

(b)该计划应是无资金的，公司不应被要求建立任何特别账户或基金或以其他方式分离或抵押资产以确保任何奖励的支付。

（c）计划中的任何内容均不得阻止公司采用其他或额外的补偿安排或计划，但如需要股东批准，则须经股东批准，而该等安排或计划可能普遍适用或仅在特定情况下适用。

（d）任何参与者不得有任何申索或权利根据该计划获授予奖励，且该计划内的任何内容均不得被视为或被解释为给予任何参与者保留受雇于公司的权利或干预公司在任何时间解除任何参与者的权利，而不考虑其影响


112			IBM

附录b-2026年长期业绩计划

根据该计划，参与者可能会被解除义务。除任何计划或授标协议另有规定外，就计算公司任何其他计划下的利益或供款而言，该计划下的任何授标均不得视为补偿。

（e）计划和每份授标协议应受纽约州法律管辖，不包括任何冲突或法律选择规则或原则，否则可能会将计划的构建或解释提交给另一法域的实体法。除非授标协议另有规定，根据该计划获得授标的人被视为提交给纽约州联邦或州法院威彻斯特郡的专属管辖权和地点，以解决该计划或任何相关授标协议可能产生或与之相关的任何和所有问题。

（f）如果参与者或公司提起强制执行计划或任何授标协议条款的诉讼且公司胜诉，则参与者应支付公司与该诉讼相关的所有成本和费用，包括合理的律师费，以及所有进一步的成本和费用，包括公司与收款相关的合理律师费。

（g）委员会及其根据第5条可授予权力的任何主席团成员，均有充分权力及权力解释计划及根据计划作出任何决定，包括根据第5条作出决定15和18.委员会或这类官员的决定应具有约束力和结论性。委员会或任何此类官员根据该计划作出的决定不必是统一的，可以在个人之间有选择地作出，无论这些个人是否处于类似的情况。

（h）如计划的任何条文在任何司法管辖区成为或被视为无效、非法或不可执行，或将根据委员会认为适用的任何法律取消计划或任何裁决的资格，则该等条文须被解释为或被视为经修订或范围受限制，以符合适用的法律，或由委员会酌情决定予以删除，而计划的其余部分须保持完全有效。

（一）该计划应在获得IBM股东的必要投票批准之日起生效。


2026年年会通知及代表声明			113



你的投票很重要。请按照您的代理卡或投票指示表上的说明进行投票。

互联网投票会前–前往www.proxyvote.com									电话投票拨打1-800-690-6903。使用任何按键式电话传送您的投票指示。邮寄投票在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。

会议期间–前往 www.virtualshareholdermeeting.com/IBM2026