与消费物价指数挂钩的浮动利率债券将于2027年4月28日到期

（1）CGMI是花旗集团全球市场控股公司的一家附属公司，也是此次发行的债券的承销商。CGMI是此次发行的债券的发行人，每发行一张债券，将收取不超过40美元的承销费。上表中的总承销费和发行人所得款项为实际总承销费。有关更多信息，请参阅本定价补充文件中的“风险因素”和“一般信息——费用和销售优惠”。除了承销费，即使票据价值下降，CGMI及其附属公司也可能从与此次发行相关的对冲活动中获利。请参阅随附的招股说明书中的“所得款项用途和套期保值”。

（2）以上所示发行人所得的每张票据收益，是指任何票据发行人所得的最低每张票据收益，假定每张票据的最高承销费。如上所述，承销费是可变的。

投资票据涉及与投资传统固定利率债务证券无关的风险。见PS-2页开头的“风险因素”。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些票据，或认定本定价补充文件及随附的招股说明书补充文件和招股说明书是真实或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

您应阅读本定价补充文件以及随附的招股说明书补充文件和招股说明书，可通过以下超链接查阅：

日期分别为2023年3月7日的招股章程补充文件及招股章程

这些票据不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保，也不是银行的债务或银行的担保。

风险因素

以下是说明中对投资者的某些关键风险因素的一份并非详尽无遗的清单。你应该阅读下面的风险因素，以及随附招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式并入的文件，包括Citigroup Inc.最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告，这些报告更笼统地描述了与花旗集团公司业务相关的风险。我们也敦促您咨询您的投资，法律，税务，会计和其他顾问与您的投资在票据。

尽管我们预计美国的货币政策会影响通货膨胀率，并相应地影响CPI的水平，但通货膨胀受到许多不可预测因素的影响，因此不能保证美联储的政策或行动会有效。例如，2009年，尽管美联储采取了多项措施向经济提供流动性，但通货膨胀率仍然极低。影响利率或通货膨胀率的其他因素一般包括对美国、欧洲和全球经济的潜在实力的看法、对价格通胀水平的预期、对美国、欧洲和全球信贷市场的信贷质量的看法、各种消费品、服务和能源资源的供求以及资本市场的总体表现。

由于没有一个活跃的交易工具市场来参考我们的未偿债务债务，CGMI根据交易工具的市场价格来确定我们的二级市场利率，该市场价格参考的是Citigroup Inc.的债务债务，我们的母公司和所有票据到期付款的担保人，但由CGMI自行决定进行调整。因此，我们的二级市场利率并不是一个由市场决定的衡量我们信誉的指标，而是反映了市场对我们母公司信誉的看法，这种看法是根据酌情决定的因素进行调整的，比如CGMI对在债券到期前购买债券的偏好。

这一临时上调的金额将在临时调整期间稳步降至零。见本定价补编中的“票据估值”。

票据利息支付的运作方式

这些票据将在每个月计息期内按相当于在该计息期的利率确定日确定的CPI百分比变化的年利率计息，但最低年利率为0.00%。

适用于任何一个月计息期的CPI百分比变化，是指在该计息期开始的付息日的前三个月结束的一年期间内，所测量的CPI水平的百分比变化。例如，您在2023年8月28日收到的利息将取决于2022年4月至2023年4月期间CPI水平的同比百分比变化。

在每个利息期内，利息支付将根据由十二个30天的月份组成的360天一年计算。每笔利息付款的金额将等于（i）票据的规定本金乘以适用利息期内的有效利率除以（ii）12。

下表列出了基于不同水平的CPI的假设年利率，假设初始CPI水平为100.00。为便于分析，对假设的CPI百分比变化和假设的年利率进行了四舍五入。

消费物价指数水平的确定

CPI指的是未经季节调整的美国城市所有城市消费者的所有项目平均消费价格指数，该指数发布在彭博的“CPURNSA”页面（或任何后续页面）或下文所述的任何后续指数上。美国劳工统计局（U.S. Bureau of Labor Statistics，简称BLS）是美国劳工部下属的一个机构，每月发布CPI数据。

如果在相关利息确定日纽约市时间下午3：00之前，彭博网页“CPURNSA”（或任何后续网页）上没有公布任何相关月份的CPI，但已由劳工统计局报告，那么计算机构将使用表面上的其他来源确定劳工统计局报告的该月份的CPI，在与花旗集团全球市场控股公司协商后，似乎准确地列出了劳工统计局报告的CPI。

为确定每个初始CPI水平和每个最终CPI水平，计算代理将使用在相关利息确定日期按上述方式确定的CPI的最新可用水平，即使该水平已从相关月份的先前报告水平进行了调整。但是，如果计算机构在任何利率确定日用于确定相关利息期适用利率的初始CPI水平或最终CPI水平随后被美国劳工统计局修订，则在该利率确定日确定的利率将不会被修订。

如果CPI改为不同的年份或期间，而1982-1984年的CPI不再使用，则只要1982-1984年的CPI继续公布，附注的基准参考期将继续为1982-1984年的参考期。

如果在票据未结清的情况下，CPI被终止或被大幅更改，由计算机构自行决定，则CPI的水平将参照（a）美国财政部长为美国财政部通胀保值证券选择的替代指数，如附录B，31第I节，第B.4段所述，《联邦公报》69号第144期（2004年7月28日）第356部分，或（b）如果没有选择此类指数，则由计算机构自行决定选择的替代指数，以诚信行事并运用其合理的判断。如果计算机构当时自行决定没有适当的后续指数，或由于任何其他原因无法获得CPI的水平，计算机构将通过计算方法确定CPI的水平，计算机构确定计算方法将在这种情况下尽可能合理地复制CPI。

在计算代理人选择任何后续指数时，计算代理人将安排向我们和受托人提交通知，而受托人将向票据的登记持有人提供有关选择的通知。

消费物价指数的说明

除非另有说明，我们从公开来源获得了本定价补充文件中提供的关于所有城市消费者的非季节性调整的美国城市平均所有项目消费价格指数的所有信息，包括其组成和计算方法。这些信息反映了劳工统计局的政策，并可能受到劳工统计局的更改。劳工统计局没有义务继续生产，并可在任何时候停止或暂停生产CPI。我们没有独立核实任何有关CPI的资料。

劳工统计局于1978年1月开始计算和公布CPI，并每月公布CPI数据。任何一个月的CPI水平都会在下一个月公布。CPI是衡量一篮子固定商品和服务的消费者价格随时间的平均变化，这些商品和服务包括食物、衣服、住所、燃料、交通、医生和牙医服务的收费以及药品。在计算该指数时，将各种项目的价格变化与代表其在美国城市家庭支出中重要性的权重进行平均。劳工统计局定期更新商品和服务市场篮子的内容以及分配给各个项目的权重，以考虑到消费者支出模式的变化。CPI以相对于设定为100.0的时间基准参考期的方式表示。这些票据的基准期为1982-1984年平均数。

这些票据与未经季节性调整的CPI挂钩。因此，每年往往在同一时间发生且幅度大致相同的变化（例如，与假日或气候模式有关的变化）的影响并未消除。

这些票据是花旗集团全球市场控股公司的债务。这些票据没有被BLS转交。这些票据不是由BLS赞助、背书、出售或推广的，BLS对这些票据不作任何保证，也不承担任何责任。

有关消费物价指数的历史资料

下表列出了劳工统计局报告的2012年1月至2023年3月期间公布的CPI水平。我们从彭博金融市场获得了下表中的信息，但未经独立核实。CPI的历史水平不应被视为未来水平的指标，也不能保证任何有关月份的CPI水平。

下表列出了按照上述历史水平计算的CPI水平的同比百分比变化。下面的历史数字不应被视为在注释期内适用的CPI百分比变化的任何未来值的指示。

下图显示了劳工统计局报告的2012年1月至2023年3月期间公布的CPI水平。过去的CPI走势并不代表未来的CPI水平。CPI的变化会影响票据的价值和票据的利息支付，但无法预测CPI的上升或下降。

票据的估值

CGMI根据专有定价模型计算了本定价补充文件封面所载票据的估计价值。CGMI的专有定价模型通过估计一套假设的金融工具的价值来生成票据的估计价值，这些金融工具将复制票据的支付，包括固定收益债券（“债券部分”）和一种或多种基于票据经济条款的衍生工具（“衍生部分”）。CGMI使用基于我们的内部资金利率的贴现率计算了债券部分的估计值。CGMI根据专有的衍生品定价模型计算了衍生品部分的估计价值，该模型根据各种投入，包括本定价补充文件中“风险因素——票据到期前的价值将根据许多不可预测的因素而波动”中所述的因素，为构成衍生品部分的工具产生了理论价格，但不包括我们和Citigroup Inc.的信誉。这些投入可能是市场可观察的，也可能是基于CGMI在其酌情判断中所作的假设。

在票据发行后大约三个月的时间里，CGMI愿意从投资者手中购买票据的价格（如果有的话），以及CGMI或其附属机构编制的任何经纪账户报表（CGMI也可能通过一个或多个金融信息供应商发布的估值）上将显示的票据价值，将反映价格或价值的临时上调，否则将被确定。这一临时上调是预期CGMI或其附属公司在票据期限内实现的套期保值利润的一部分。在三个月的临时调整期间，这一临时上调数额将直线下降为零。然而，CGMI没有义务在任何时候从投资者手中购买这些票据。请参阅“风险因素——这些票据将不会在任何证券交易所上市，您可能无法在到期前出售它们。”

某些销售限制

禁止向欧洲经济区散户投资者出售

这些票据不得向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。为本条款的目的：

说明的有效性

作为花旗集团全球市场控股公司的特别产品顾问，Davis Polk & Wardwell LLP认为，当本定价补充提供的票据已由花旗集团全球市场控股公司执行和发行，并经受托人根据契约认证，并在付款后交付时，这些票据和花旗集团公司的相关担保将分别是花旗集团全球市场控股公司和Citigroup Inc.的有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款执行，但须遵守适用的破产法、破产法和影响债权人权利的类似法律，合理性概念和普遍适用的公平原则（包括但不限于诚信、公平交易和缺乏诚信的概念），但此类律师不得就欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响发表意见。本意见自本定价补充文件发布之日起发表，仅限于纽约州的法律，但该律师不就国家证券或蓝天法对票据的适用发表意见。

在提出这一意见时，Davis Polk & Wardwell LLP假定花旗集团全球市场控股公司秘书兼总法律顾问Alexia Breuvart和Citigroup Inc.资本市场副总法律顾问Barbara Politi在下述意见中所述的法律结论，此外，这一意见受Davis Polk & Wardwell LLP于2023年3月7日的信函中所述假设的影响，该信函已作为花旗集团公司于2023年3月8日提交的关于表格8-K的当前报告的证据提交，该合同已得到正式授权，由受托人签署和交付，并且是受托人的有效、有约束力和可执行的协议，票据的条款、票据的发行和交付以及相关担保，以及花旗集团全球市场控股公司和花旗集团公司分别遵守票据和相关担保的条款，均不会导致违反当时对花旗集团全球市场控股公司或Citigroup Inc.（如适用）具有约束力的任何文书或协议的任何条款，或对花旗集团全球市场控股公司或Citigroup Inc.具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何限制。

花旗集团全球市场控股公司秘书兼总法律顾问Alexia Breuvart认为：（一）本定价补充提供的票据条款已根据契约正式确定，花旗集团全球市场控股公司董事会（或其正式授权的委员会）已正式授权发行和销售此类票据，且该授权未被修改或撤销；（二）花旗集团全球市场控股公司有效存在，并在纽约州法律下具有良好的信誉；（三）该契约已得到正式授权，由花旗集团全球市场控股公司签署和交付；（iv）由花旗集团全球市场控股公司签署和交付此类契约和本定价补充文件提供的票据，以及由花旗集团全球市场控股公司履行其在此项下的义务，均在其公司权力范围内，不违反其公司注册证书或章程或其他组织文件。本意见自本定价补充文件发布之日起发表，仅限于纽约州的法律。

Alexia Breuvart或她所咨询的其他内部律师审查并熟悉花旗集团全球市场控股公司的公司记录、证书或文件的原件或经证明或以她满意的其他方式确定的副本，作为她认为适当的上述意见的基础。在这种审查中，她或这些人承担了所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性（花旗集团全球市场控股公司高管的签名除外）、提交给她或这些人的所有文件作为原件的真实性、提交给她或这些人的所有文件作为核证副本或影印本与原件的一致性以及这些副本的原件的真实性。

Citigroup Inc.资本市场协理总法律顾问Barbara Politi认为：（一）花旗集团公司董事会（或其正式授权的委员会）已正式授权花旗集团公司为此类票据提供担保，且该授权未被修改或撤销；（二）花旗集团公司根据特拉华州法律有效存在且信誉良好；（三）该契约已得到Citigroup Inc.的正式授权、签署和交付；（四）该契约的签署和交付，以及花旗集团公司履行其在该契约下的义务，属其法团权力范围内，并不违反其成立法团证明书或附例或其他组织文件。本意见自本补充定价之日起发表，仅限于《特拉华州一般公司法》。

Barbara Politi或她所咨询的其他内部律师审查并熟悉她认为适当的Citigroup Inc.公司记录、证书或文件的原件或经核证或以其他方式确认的副本，以作为发表上述意见的依据。在这种审查中，她或这些人承担了所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性（Citigroup Inc.高级职员的签名除外）、提交给她或这些人的所有文件作为原件的真实性、提交给她或这些人的所有文件作为核证副本或影印本与原件的一致性以及这些副本的原件的真实性。

附加信息

我们保留撤回、取消或修改任何票据发行的权利，并保留在发行前全部或部分否决订单的权利。

© 2023 花旗集团全球市场公司。版权所有。Citi、Citi和Arc Design是花旗集团公司或其附属公司的商标和服务标志，在世界各地使用和注册。