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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条提交的代表声明

1934年证券交易法

由注册人提交☑

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

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PDF Solutions, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

不适用

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

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PDF方案，公司。

2025年年度股东大会通知

PDF方案，Inc.（“公司”或“PDF方案”或“我们”或“我们”）2025年年度股东大会（“年度会议”）将于太平洋夏令时间2025年6月17日（星期二）上午10：00在公司总部举行，地址为2858 De La Cruz Boulevard，Santa Clara，California 95050。

年会的议题是：

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股东还可以考虑在年度会议或其任何休会或延期之前适当进行的其他事务。

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其他重要信息

只有当您在记录日期营业结束时是股东或持有年会的有效代理人时，您才有权出席年会。入场要准备好出示带照片的身份证件。如果您不是记录在案的股东，但通过经纪人、银行、受托人或代名人（即以街道名称）持有股份，您应提供截至记录日期的实益所有权证明，例如您在记录日期之前的最近账户对账单，您的经纪人、银行、受托人或代名人提供的投票指示卡副本，或类似的所有权证据。

你的投票很重要

无论你是否期望亲自出席年会，请尽快投票表决你的股份。您可以通过互联网投票，亲自出席年会，使用您的代理卡或投票指示材料上的免费电话号码（如果您在加拿大、波多黎各或美国），或邮寄代理卡或投票指示卡。

在2025年5月8日或前后，我们将向截至记录日期的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知。

请查阅代理材料的互联网可用性通知或您的代理卡或投票指示材料上有关您的投票选项的说明。

我们的代理声明、代理卡和截至2024年12月31日的年度股东年度报告，可在https://www.pdf/proxy-materials查阅。

我代表我们的董事会，感谢您参与这一重要的年度进程。

根据董事会的命令，

/s/罗谢尔·利文斯顿

罗谢尔·利文斯顿

秘书兼总法律顾问

加利福尼亚州圣克拉拉

2025年4月29日

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目 录

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代理声明

为2025年年度股东大会

PDF Solutions, Inc.

德拉克鲁兹大道2858号

加利福尼亚州圣克拉拉95050

将于太平洋夏令时间2025年6月17日上午10时举行

将在年会上表决的提案

您被要求就以下事项进行投票：

董事会建议对提案1中列出的每位董事提名人以及提案2、3、4和5进行投票。

在2025年5月8日或前后，我们将向截至记录日期的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知。

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第1号议案：选举第三类董事

董事会根据董事会NCG委员会的推荐，已提名三名候选人作为第三类董事连任今年的董事会：Nancy Erba、Michael B. Gustafson和John K. Kibarian博士。有关每一位被提名人以及我们每一位持续董事的详细信息，请参见下文。

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董事会的建议

董事会建议我们的股东投票选举上述每一位III类董事提名人。

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导演类

我们经修订和重述的章程（我们的“章程”）规定，董事人数应由董事会或公司股东确定。我们修订和重述的公司注册证书规定，董事应分为三个职类，每个职类交错任职，任期三年，在每年的股东年会上选举一个职类。董事会将董事人数定为八名，目前由两名第一类董事、三名第二类董事和三名第三类董事组成。

在2025年年度股东大会（“年度会议”）上选出的第三类董事将任职至截至2027年12月31日止年度后举行的第一次年度会议，或直至每名该等董事的继任者被正式选出并符合资格或直至该董事较早前去世、辞职或被免职。第一类和第二类董事的任期将分别在截至2025年12月31日和2026年12月31日的年度股东大会上届满。如任何董事提名人不能任职或因正当理由而不会任职，则董事会可缩减董事会规模、指定一名替代人选或留下空缺未获填补。如果指定了替代人选，则将对原董事候选人进行投票的代理人投给替代人选。

预计下列被提名人不会不能或将拒绝担任董事。现各自担任公司董事的第三类提名人各自同意任期三年。

以下被提名董事的某些个人经验、资格、属性和技能导致董事会得出Erba女士、Gustafson先生和Kibarian博士应被重新提名为董事的结论，在以下每个被提名人的传记中都有描述。以下信息由被提名人以及任期未满的持续第一类和第二类董事提供。持续董事、执行官和第三类被提名人之间不存在亲属关系。

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董事会技能和经验

我们的董事在与监督公司业务和战略相关的领域集体提供了重要的技能和经验。我们董事会的技能和经验包括但不限于：

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棋盘技巧矩阵

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被提名人甄选程序

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第三类董事提名人

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第三类董事提名人

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持续I类董事

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持续的Class II Directors

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持续的Class II Directors

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公司治理

治理和我们的董事会

我们致力于最高标准的企业道德和勤勉遵守财务会计和报告规则。董事会在履行职责方面提供独立领导。我们的执行官监督一个强大的内部控制系统，并遵守公司政策和适用的法律法规。我们的员工在责任、坦诚、诚信的氛围中运作。

董事会和公司治理实践的主要亮点如下：

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董事会领导Structure

《公司治理委员会准则》规定设立一名董事会主席，如果空缺，则设立一名首席独立董事。章程和公司治理委员会准则要求，除非董事会另有决定，否则主席职位应由独立于首席执行官的个人担任。董事会认为，与合并的董事长/首席执行官领导结构相比，首席执行官和董事长职位的分离增强了董事会对公司管理层的监督和独立性、董事会代表我们的股东履行其角色和责任的能力，以及我们的整体公司治理。

根据我们的企业管治董事会指引，董事会主席，或在没有该职位的情况下，首席独立董事，负责主持我们的股东的所有会议和董事会整体会议，以及独立董事的执行会议，并应履行章程或董事会不时规定的其他职责，行使权力。董事会主席一职自2018年5月起空缺。

最初是在2019年1月，最近一次是在2024年6月，独立董事一致选举或重新选举Joseph Bronson先生担任首席独立董事。Bronson先生自2014年5月起担任公司董事。现任NCG委员会主席和董事会审计委员会成员。

根据章程，在主席缺席的情况下，首席独立董事可行使授予董事会主席的所有权利和权力。根据定义，公司任何员工均不得担任首席独立董事职务。

牵头独立董事的作用和职责

首席独立董事的主要职责载于《公司治理委员会指引》和《首席独立董事章程》，其中包括：

首席独立董事必须由非雇员、董事会独立董事的过半数选举产生，任期可连任一年或直至其不再担任董事、辞去首席独立董事职务或由非雇员、独立董事的过半数取代首席独立董事职务，或由董事会选举一名独立主席。设立具有健全职能、权力和责任的首席独立董事反映了董事会对强有力的公司治理的承诺。

董事会及其委员会

董事会下设常设审计委员会、CHCM委员会和NCG委员会。我们的董事会委员会根据董事会批准的章程运作，至少每年进行一次审查，并可在我们的网站https://www.pdf.com/company/governance/上查阅。

下表提供了有关我们董事会各委员会的更多信息：

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审计委员会

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提名和公司治理委员会

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薪酬和人力资本管理委员会

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董事会组成

NCG委员会已将董事会层面的一系列技能、背景和经验确定为支持实现我们战略目标的基本要素。我们的董事会采用了多元化政策，根据该政策，我们积极寻找少数群体中的高素质个人，将其纳入遴选新候选人的人才库。所有董事会候选人将根据优点和适当性确定，并根据适当标准进行考虑。

过度投资政策

NCG委员会每年在提名董事时，都会考虑每位董事是否有能力投入足够的时间、精力和注意力来履行其职责。我们的公司治理委员会准则包含我们的过度管理政策，其中规定，在接受任何其他上市公司的董事会服务之前，董事应通知主席或首席独立董事以及委员会主席。通常，董事在我们董事会之外不应在其他三个以上的公众公司董事会任职（任何职工董事除外，不得在其他董事会任职超过一个）。鼓励审计委员会成员不在超过两个上市公司审计委员会（包括审计委员会）任职。

董事会在评估董事在我们董事会任职的能力时，还会考虑董事的其他义务和承诺，包括董事可能在其他董事会担任的领导职务。在我们的2025年年会上重新提名董事选举时，NCG委员会和董事会已确定我们的每位董事目前都遵守我们的公司治理董事会准则，并有足够的时间、精力和注意力在董事会任职。

董事会和委员会评估

NCG委员会负责定期监督对我们公司治理实践和程序的评估，并审查并建议董事会批准对我们公司治理框架的任何变更。此外，NCG委员会的任务是评估我们与环境和社会问题及影响相关的计划、政策、做法和披露，以支持我们业务的可持续增长。

董事会候选人的股东推荐

我们考虑股东推荐的潜在董事会候选人。股东可在以下地址向董事会或任何个人董事发送任何关于董事提名人的建议或其他通讯：

董事会（或NCG委员会，或个别董事姓名）
PDF方案，公司。
注意：秘书
德拉克鲁兹大道2858号
加利福尼亚州圣克拉拉95050

有关如何推荐或提名一名或多名潜在候选人参加董事会选举的信息，请参见第82页的“明年年会提案”。

股东通讯

我们的董事会欢迎来自我们股东的所有通信。股东可以向董事会或特别是董事会的任何董事发送通讯，地址如下：PDF方案，注意：投资者关系部，2858 De La Cruz Boulevard，Santa Clara，California 95050。我们的投资者关系部门将审查任何寄给董事会或寄给我们公司办公室的董事会任何一位董事的信件，并将相关信件提交给董事会的定期会议。

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股东参与

董事会重视我们股东的投入，我们致力于保持提供建设性对话的股东参与。我们与其股东的接触旨在就相关问题向股东提供诚实、坦诚的信息。我们还收集股东观点和反馈。

下面的图表包括我们处理股东参与方法的特点的详细信息。

董事独立性

我们根据纳斯达克上市规则和SEC规则，采用了董事独立性标准。“独立董事”是指公司或其附属公司的高级职员或雇员以外的人士，或与董事会认为会干扰行使独立判断以履行董事职责的任何其他个人有关系的人士。要被视为独立，董事会必须肯定地确定董事或直系亲属在过去三年内均未与公司有任何直接或间接的重大关系。

董事会审议了这份委托书中“某些关系和关联交易”中讨论的与每位董事的关系、交易或安排，并得出结论认为，除Kibarian博士和Michaels博士外，2024年在董事会任职的现任或前任非雇员董事均与公司没有任何会损害其独立性的关系，他们是公司的雇员。

根据适用的纳斯达克上市规则和SEC规则，董事会确定Bronson先生、Dr. Chan、Erba女士、Gustafson先生、Li女士和Zhang女士为独立董事。

董事会已确定：

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独立董事在非独立董事或我们的管理层成员不在场的情况下定期举行执行会议，并且无论如何，在定期安排的董事会会议日期间每年不少于两次，并在他们认为必要或适当的情况下不时举行。

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会和董事会委员会在监督我们的风险管理方面发挥着重要作用。虽然我们的高级管理层负责风险的日常管理，但我们的董事会有责任确保管理层设计和实施的风险管理流程按预期运作。

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董事会战略监督

我们的董事会积极监督我们的长期业务战略和战略重点。董事会每年参加一次全天会议，包括2024年的会议，重点是战略，其中包括来自公司高级领导的演讲和与他们的接触。2024年，董事会还与我们的首席执行官密切合作，审查和监测我们对战略目标的绩效执行情况。此外，在这一年中，董事会定期与高级管理层就与我们的战略优先事项相关的关键业务事项举行会议。

信息安全和风险监督

我们严重依赖我们的技术和基础设施，以及越来越多的公有云，为我们的客户提供我们的产品和服务。因此，我们制定了一项信息安全计划，旨在加强我们的网络安全措施，识别和减轻信息安全风险，并保护和维护我们以及我们所关心的客户和供应商拥有的关键信息的机密性、完整性和持续可用性。

如《审计委员会章程》所述，审计委员会的任务是监督某些风险问题，包括网络安全。审计委员会完全由独立董事组成，其中两名具有与信息安全问题或监督相关的重要工作经验。管理层在发现高严重性安全事件后向审计委员会报告。此外，管理层每年四次向审计委员会提供所有中等、高度或严重程度安全事件的摘要。全体董事会还将对我们的信息安全计划、我们的内部响应准备以及由外部评估员和审计师领导的评估进行年度评估。

有关公司网络安全计划的更多信息，请参见第1C项。我们于2025年2月27日提交的10-K表格年度报告之“网络安全”。

Code of Ethics

我们采用了Code of Ethics，该准则适用于所有员工、管理人员和董事，包括我们的首席执行官和首席财务官。董事会负责制定Code of Ethics中包含的行为标准，并酌情更新这些标准以反映法律和监管方面的发展。审计委员会由董事会负责审查和评估Code of Ethics并就其提出任何修订或豁免以供董事会批准的权力及责任。

在适用的美国证券交易委员会或纳斯达克规则要求的范围内，我们将通过在我们的网站www.pdf上发布此类信息，根据适用法律披露对《Code of Ethics》的重大修订以及对其有关任何董事或执行官的条款的任何放弃。

尽管我们目前不是责任商业联盟（RBA）的成员，但根据审计委员会的建议，我们的董事会选择采用RBA行为准则来补充我们的Code of Ethics，包括RBA准则中与企业社会责任的五个关键领域相关的具体政策：劳工、健康和安全、环境、管理体系和道德。

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公司治理政策

我们在网站上提供有关公司治理政策的信息，包括我们的Code of Ethics、董事会三个常设委员会（即审计委员会、CHCM委员会和NCG委员会）的章程以及首席独立董事章程。董事会还通过了以下治理政策：多元化政策、公司治理董事会指引、董事会保密政策、关联方交易政策、董事和高级职员持股指引以及披露政策。这些材料可在https://www.pdf.com/company/governance/上找到。我们提供的网站地址无意充当超链接，我们网站上的信息不是，也不应被视为本代理声明的一部分，因此不以引用方式并入本文。

投资者还可以向我们索取免费打印的《Code of Ethics》和委员会章程，方法是向我们发送查询，地址为PDF方案，Inc.，收件人：Investor Relations，2858 De La Cruz Boulevard，Santa Clara，California，95050。

我们的政策和做法反映了符合纳斯达克持续上市要求和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的公司治理要求的公司治理举措，包括：

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环境、社会和治理事项

ESG监督

鉴于ESG对我们业务长期成功的重要性，我们的董事会及其委员会在监督ESG事务方面发挥着关键作用。

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审计委员会报告

审计委员会与管理层和公司的独立注册会计师事务所BPM LLP审查并讨论了截至2024年12月31日止年度的经审计合并财务报表。

审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了我们的内部控制制度、财务报告程序的充分性以及上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）和SEC的适用要求所要求讨论的事项。

审计委员会已收到并审查了独立注册会计师事务所根据PCAOB适用要求就独立会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函。此外，审计委员会已与BPM LLP讨论了他们与公司的独立性问题。

根据对经审计的综合财务报表的审查以及上述各种讨论，审计委员会建议审计委员会将经审计的综合财务报表纳入我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

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审计委员会报告中包含的信息不应被视为“征集材料”，向SEC“提交”，或受第14A条或第14C条（S-K条例第407项规定的除外）或《交易法》第18条规定的责任约束，尽管公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中有任何相反规定，这些文件可能包含未来提交的文件，包括本委托书的全部或部分，审计委员会的报告不应被视为通过引用并入提交给SEC的任何此类文件，除非公司特别通过引用将其并入根据《证券法》或《交易法》提交的文件中。

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审计委员会已任命BPM LLP（“BPM”）为截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。作为一个良好的公司治理问题，我们的审计委员会决定将其选择的主要独立注册会计师事务所提交股东批准。如果批准这一选定的独立注册会计师事务所未获得年会上亲自或委托代理人投票的多数票通过，审计委员会将考虑与其他独立注册会计师事务所进行面谈。然而，不能保证如果这项提议未获批准，它将任命另一家公司。

即使有关选择获得批准，审计委员会可酌情在任何时候选择另一家注册会计师事务所作为截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，前提是其认为此类变更将符合公司和我们的股东的最佳利益。

BPM最初于2018年9月13日由我们保留。预计BPM的一名代表将出席年会。这位代表将有机会发言，可以回答适当的问题。

首席会计师费用和服务

我们定期审查独立注册会计师事务所提供的服务和费用。这些服务和费用也每年与我们的审计委员会进行审查。根据标准政策，BPM定期轮换负责PDF Solution审核的个人。

BPM是我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。我们的审计委员会认定，BPM提供这些服务（如下所述）不会损害BPM独立于公司的独立性。BPM对我们2024年和2023年合并财务报表的审计产生的总费用汇总在以下服务类别中：

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关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所审计和允许的非审计业务的政策

审计委员会的政策是预先批准BPM提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先批准通常提供长达一年的时间，任何预先批准都详细说明了特定服务或服务类别，并且通常以初步估计预算为准。BPM和公司管理层被要求定期向审计委员会报告BPM根据这一预先批准提供的服务范围，以及迄今为止所执行的费用。审计委员会还可以逐案预先批准特定服务。

BPM在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度提供的所有服务，均由审计委员会根据我们的预先批准政策和适用的SEC法规批准。

董事会的建议

董事会建议我们的股东投票支持批准BPM LLP作为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册公共会计公司。

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在年会上，我们要求我们的股东批准我们的第十次经修订和重述的2011年股票激励计划（“第十次经修订的2011年计划”），即2011年股票激励计划的第十次修订和重述（定义见下文第29页），以（其中包括）增加根据第十次经修订的2011年计划预留发行的股份数量800,000股，修改股份回收条款，允许参与者投标或公司代扣代缴的股份满足与期权或股票增值权以外的奖励有关的任何预扣税款义务，以再次根据第十次修订的2011年计划可供发行，并规定现金结算的奖励将不计入根据第十次修订的2011年计划可供发行的股份数量。

背景

我们的董事会于2025年4月28日通过了第十次修订的2011年计划，但须经股东批准。

截至2025年4月21日，根据第九次经修订和重述的2011年股票激励计划（“第九次经修订的2011年计划”），尚待授予的股份数量为1,580，159股，剩余可供未来授予的股份数量为2,875，818股。根据第十次修订的2011年计划，根据截至2025年4月21日根据第九次修订的2011年计划可用于未来奖励的股份，将有3,675，818股可用于未来奖励。

如果我们的股东批准，根据第十次修订的2011年计划的条款，第十次修订的2011年计划将于2025年6月17日生效，并将继续有效，直至董事会终止。如果我们的股东不批准这项建议，那么，包括增加可供发行的股份数目和本建议中所述的其他修订在内的第十次修订的2011年计划将不会生效，第九次修订的2011年计划将继续有效。

批准第十次经修订的2011年计划的理由

我们的董事会建议对第十次修订的2011年计划投赞成票，因为董事会认为第十次修订的2011年计划符合公司和我们的股东的最佳利益，原因如下：

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对第十个经修订的2011年计划的建议更改

现正修订第十份经修订的2011年计划，以规定（其中包括）以下各项：

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第十次修订的2011年计划反映了治理最佳做法

第十次修订的2011年计划旨在包括一些最佳实践条款，我们认为这些条款加强了我们的股东利益与员工、非员工董事和承包商的股权补偿安排之间的一致性。这些规定包括但不限于以下方面：

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虽然使用股权奖励形式的长期激励是我们薪酬计划的重要组成部分，但我们认识到股票奖励稀释了现有股东，并铭记我们对股东的责任，在授予股权奖励时行使判断力。

下表列出了根据第十次修订的2011年计划，截至2025年4月21日未偿还赠款的信息。截至2025年4月21日，我们已发行和流通的普通股为39,138，992股。根据在纳斯达克报告的每股普通股收盘价确定，2025年4月21日我们普通股的一股市值为16.98美元。

下表提供了有关我们历史上股权奖励授予实践的详细信息，包括我们过去三年在2011年股票激励计划下的股份使用率（通常称为“烧钱率”）和股权悬空活动（基于潜在奖励股份总数）。我们的股票回购计划的影响包括在这些计算中。在过去三年中，除2011年股票激励计划和我们的2021年员工股票购买计划外，没有根据任何股权计划发放奖励，也没有在股东批准的股权计划之外进行奖励。

下表列示了最近三年每年根据2011年股票激励计划授予的时间型全额奖励数量。公司最近三年未授予任何期权或基于绩效的奖励。

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第十次经修订的2011年计划的说明

下文概述了第十次修订的2011年计划的主要特点。本摘要并不旨在完整描述第十次修订的2011年计划的所有条款，并通过参考第十次修订的2011年计划的完整文本对其进行整体限定。敦促股东完整阅读第十次修订的2011年计划的实际文本，该计划的副本已作为本委托书的附录B提交给SEC。任何股东如想获得2011年第十次修订计划的副本，可向我们的秘书提出书面请求，地址为PDF方案，注意：Secretary，2858 De La Cruz Boulevard，Santa Clara，加利福尼亚州 95050。

资格和奖励类型

只有公司或公司任何母公司、子公司或关联公司的雇员和独立承包商，以及董事会的非雇员董事，才有资格参与第十次修订的2011年计划。在通过第十次修订的2011年计划后，约539名雇员（包括4名执行官）、6名非雇员董事和43名承包商将有资格参加第十次修订的2011年计划。

第十次修订的2011年计划的条款规定了以期权（可能是激励股票期权或非法定股票期权）、股票增值权、股票授予和股票单位（统称“奖励”）形式的酌情激励奖励。

第十届经修订的2011年计划的管理

董事会（或其正式授权委托人）应管理第十次经修订的2011年计划。董事会一般应有成员组成，以便能够对那些受《交易法》第16条要求约束的参与者进行奖励。然而，董事会可不时向一个由董事会一名或多于一名成员组成的委员会转授，而董事会或该等委员会可不时向我们的一名或多于一名高级人员转授授予或修订奖励或就受《交易法》第16条规定规限的参与者采取其他行政行动的权力。尽管有上述规定，董事会应就授予非雇员董事的所有奖励管理第十次经修订的2011年计划。

在符合第十次经修订的2011年计划的规定下，第十次经修订的2011年计划管理人拥有全权全权全权全权酌情采取其认为对管理第十次经修订的2011年计划所必需或可取的任何行动，包括但不限于：

第十次经修订的2011年计划管理人根据第十次经修订的2011年计划作出的决定为最终决定，并对所有人具有约束力。

在适用法律和公司的公司注册证书、章程和其他管理文件允许的最大范围内，公司应就（i）他或她可能因任何索赔、诉讼、诉讼而施加或合理招致的任何损失、成本、责任或费用，向第十届经修订的2011年计划管理人的每一成员作出赔偿，并使其免受损害，或他或她可能因根据第十次经修订的2011年计划或任何授标协议采取或未采取行动而成为一方或可能参与的法律程序，以及（ii）由他或她在经公司批准的情况下为解决该等事项而支付的任何及所有款项，或由他或她为信纳针对他或她的任何该等申索、诉讼、诉讼或法律程序的任何判决而支付的款项，但前提是他或她应自费给予公司一次机会，办理和辩护相同前，本人承诺代为办理和辩护。上述赔偿权利不应排除该等人士根据公司的公司章程或附例、透过合约、作为法律事项或其他方式，或根据公司可能拥有的任何权力对他们作出赔偿或使他们免受损害而可能有权享有的任何其他赔偿权利。

股份储备

根据第十次修订的2011年计划可发行的股票应为授权但未发行的股份或库存股。根据第十次经修订的2011年计划预留奖励的股份总数为15,400，000股。股东最初在我们的2011年年会上批准了我们的2011年股票激励计划，初步预留了3,200，000股用于未来的奖励。股东已批准对2011年股票激励计划的九项事先修订和重述，以（其中包括）增加根据该计划预留授予的股份数量如下：

此外，根据我们的2001年计划授予的股票期权或其他奖励的任何股份，如被公司没收或回购，或在我们的2011年股票激励计划首次获得股东批准时于2011年11月16日或之后未被全额行使而到期或以其他方式终止，则应被添加到第十次经修订的2011年计划股份储备中，并应根据第十次经修订的2011年计划可供发行，根据该等终止将被添加到第十次经修订的2011年计划中的该等股份的最大数量，没收及回购不超过3,500，000股。截至2025年4月21日，2011年股票激励计划新增此类股份509,793股。就股票期权或股票增值权以外的奖励而言，根据第十次经修订的2011年计划预留的股份总数将按根据每项该等奖励发行的每股1.33股的比率减少。

如果奖励在归属或被行使前因任何原因被没收或终止，则此类奖励的相关股份将再次可用于根据第十次经修订的2011年计划进行的奖励（为明确起见，如果股份储备因根据第十次经修订的2011年计划授予的奖励而减少每股1.33股，但期权或股票增值权除外，则股份储备应增加1.33倍于如此被没收或终止的受该等奖励约束的股份数量）。此外，如果根据任何此类奖励获得的股份被公司没收或回购，则该等股份应返回到第十次经修订的2011年计划，并根据第十次经修订的2011年计划再次可供发行，但在奖励的情况下，除期权或股票增值权外，如此被没收或回购的股份数量的1.33倍将返回到第十次经修订的2011年计划，并将再次可供发行。除期权或股票增值权外，由参与者投标或由公司为履行与奖励有关的任何预扣税款义务而代扣代缴的股份将再次可根据第十次修订的2011年计划发行（为明确起见，股份储备应增加1.33倍于如此投标或代扣代缴的受该等奖励约束的股份数量）。将以股份结算的股票增值权，无论股票增值权结算时发行的股份数量如何，均应全额计入《第十次修订的2011年计划》下可供发行的股份数量。尽管有上述规定，根据第十次经修订的2011年计划获得奖励的股份不得再次根据第十次经修订的2011年计划提供发行，条件是：（i）受以股票结算的股票增值权约束且未在该股票增值权以净额结算或净行使时发行的股份，（ii）用于支付期权或股票增值权的行使或购买价款的股份，（iii）交付给公司或由公司代扣代缴的股份，以支付与期权或股票增值权相关的预扣税，或（iv）以行使期权所得款项在公开市场上购回的股份。

根据第十次修订的2011年计划以现金分配的任何股息等价物或任何现金结算的奖励均不得减少可用于奖励的股份数量。

如果发生已发行股份细分、宣布以股份支付的股息、宣布以股份以外的形式支付的股息，数额对股份价格有重大影响、将已发行股份合并或合并（通过重新分类或其他方式）为较少数量的股份、资本重组、分拆或类似情况，经第十次修订的2011年计划管理人将全权酌情作出调整，认为与根据第十次修订的2011年计划可发行的股份数量和种类（以总量和每个参与者为基础）以及根据每个未偿还的奖励、每个参与者的奖励限制以及未偿还的股票期权和股票增值权的行使价格相适应。

截至2025年4月21日，公司普通股的公允市值（基于公司普通股的收盘价）为16.98美元，约有26,679股我们的普通股受2011年股票激励计划授予的未行使股票期权的约束，加权平均行权价为15.84美元，加权平均剩余期限为3.11年。此外，根据2011年股票激励计划授予的已发行股票单位奖励约有1,553，480股我们的普通股。

授标限制

根据资本化调整，第十次修订的2011年计划的任何参与者均不得在公司的任何财政年度获得覆盖每个奖励类型超过1,000，000股的股票期权和股票增值权，第十次修订的2011年计划的任何参与者均不得在公司的任何财政年度获得覆盖超过1,000，000股的股票授予或股票单位。根据资本化调整，根据第十次修订的2011年计划激励股票期权可发行的合计最高股数为1,000，000股。此外，未经股东进一步批准，不得在2035年4月28日之后授予激励股票期权。

在相关股份或单位归属之前，不会就根据第十次修订的2011年计划授予的任何奖励支付或结算股息和股息等价物，并且不得就期权和股票增值权计入股息等价物或其他。

裁决的条款及条件

股票期权

就股票期权而言，根据第十次修订的2011年计划授予的每份股票期权应以参与者与公司之间的股票期权协议为凭证并受其管辖，该协议一般将由公司或其指定的第三方券商在线交付，并由参与者在线接受。该协议所指的股票期权协议或网上授予摘要，应当载明该期权是激励股票期权还是不合格股票期权，授予的股票数量、行权价格、归属时间表、可行权、期限（自授予之日起不超过十年）。股票期权的行权价格不得低于授予日股票公允市场价值的100%（或授予拥有公司、其母公司或其任何子公司所有类别已发行股票合并表决权总数10%以上的个人的激励股票期权的110%）。

根据第十次修订的2011年计划，股票期权行使价必须在购买股票时支付，一般可以现金支付（包括支票、电汇或类似方式），或者，如果适用的授标协议有规定，可以通过无现金行使、放弃先前获得的公司普通股股份，或通过符合适用法律、法规和规则并经委员会批准的任何其他形式。除适用的授标协议另有规定外，股票期权只能在参与者的存续期内行使，也可以由参与者的监护人或法定代表人行使。股票期权期满后不得行使股票期权。

在第十次修订的2011年计划的限制范围内，第十次修订的2011年计划管理人可以修改、延长或承担尚未行使的股票期权，或可以接受注销尚未行使的股票期权（无论是由公司授予还是由其他发行人授予），以换取授予相同或不同数量的股份以及相同或不同的行权价格的新股票期权。尽管有上述规定，未经参与者同意，任何股票期权的修改均不得损害其在该股票期权项下的权利或义务，且除非获得公司股东的批准，经修订的第十届2011年计划管理人不得对未行使的股票期权重新定价。重新定价是指通过降低或降低此类奖励的行权价格或实施期权或股票增值权交换计划，使参与者同意取消现有的期权或股票增值权，以换取现金、期权、股票增值权或其他奖励，从而对未行使的期权和/或未行使的股票增值权进行重新定价。

股票增值权

在股票增值权的情况下，根据第十次修订的2011年计划授予的每项股票增值权应由参与者与公司之间的协议作为证明，该协议一般由公司或其指定的第三方券商在线交付，并由参与者在线接受。股票增值权协议可以规定任何支付金额的最高限额，尽管股票增值权行使日的公允市场价值。每份股票增值权协议或该协议所指的网上授予摘要，应当载明股票增值权所属的股份数量、行权价格、可行权性、期限（自授予之日起不超过十年）。股票增值权的行权价格不得低于授予日股票公允市场价值的100%。

股票增值权可与股票期权或股票授予相结合授予，此类授予应规定，除非相关授予被没收，否则股票增值权将不可行使。在适用的授标协议规定的到期日之后，不得行使股票增值权。

如果在股票增值权到期之日，该股票增值权项下的行权价格低于该股票在该日期的公允市场价值但该股票增值权的任何既得部分未被行使或放弃，则该股票增值权应自动被视为自该日期起就该既得部分被行使。在行使股票增值权时，参与者（或在参与者去世后有权行使股票增值权的任何人）应从公司获得（i）股份、（ii）现金或（iii）任何股份和现金的组合，由第十次修订的2011年计划管理人在授予股票增值权时自行酌情决定。

行使股票增值权时收到的现金和/或股票的公允市场价值，合计等于股票增值权标的股票的公允市场价值（在退保之日）超过股票行权价格的金额。

股票赠款

在股票授予的情况下，股票授予可以在有或没有现金对价的情况下发行。根据第十次经修订的2011年计划授予的每笔股票授予应由参与者与公司之间的股票授予协议作为证据并受其管辖，该协议一般将由公司或其指定的第三方经纪人在线交付，并由参与者在线接受。该等协议所指的股票授予协议或网上授予摘要应指明在任何受授予限制的股份受到限制和受归属的情况下授予的股份数量以及归属条件和时间表。

根据第十次修订的2011年计划授予的股票授予的持有人将获得公司就不受此类限制的同等数量的股份支付的所有股息和其他分配。只有在相关股份归属、归属时间和范围内，才应分配任何此类股息和其他分配。未归属的任何股份的股息和其他分配将被没收。

股票单位

如为存量单位，根据第十次修订的2011年计划授予的每一存量单位应由参与者与公司之间的存量单位协议作为证明，该协议一般由公司或其指定的第三方经纪商在线交付，并由参与者在线接受。每份股票单位协议应载明股票单位所属的股份数量，以及股票单位的归属条件（如有）。归属股票单位的结算可以现金、股份或两者的任何组合的形式进行，由第十届经修订的2011年计划管理人在授予股票单位时自行酌情决定。股票单位转换为现金的方法可以包括（但不限于）以一系列交易日的股票平均公允市值为基础的方法。既得股票单位可以一次性结算，也可以分期结算。分配可在适用于股份单位的归属条件已获满足或已失效时发生或开始，或可根据适用法律将分配推迟至任何较后日期。递延分配的金额可能会因利息因素或股息等价物而增加。

第十届经修订的2011年计划管理人可全权酌情规定，与授予股票单位有关的股息等价物将记入贷方，这些股票单位可以现金、等值股份或其某种组合方式结算。任何与股票单位有关的贷记股息等价物的价值应等于公司就同等数量的股份支付的股息和其他分配，并应以现金或股份结算给参与者（包括或不包括利息或其他收益，由第十次修订的2011年计划管理人酌情规定），只有在相关股票单位归属时并在其范围内。任何未归属的股票单位贷记的股息等价物将被没收。

转让或转让裁决

除非适用的授标协议另有规定，然后仅在适用法律另有许可且不属于价值转让的范围内（除非此种价值转让事先获得公司股东的批准），除通过遗嘱或世系和分配法律外，任何授标均不得由参与者转让。其中的股票期权、股票增值权或权益，不得由参与人在其存续期内，以法律或其他方式实施转让、质押、质押，或被强制执行、扣押或类似程序。除适用的授标协议另有规定外，任何股票单位、未归属的股票授予或其中的权益均不得预期、转让、附加、扣押、选择、转让或受制于任何债权人的程序，无论是自愿的、非自愿的或通过法律实施的。

终止服务

除非适用的授标协议另有规定，或就居住在美国的参与者而言，适用的雇佣协议另有规定，在参与者终止服务的情况下（以及在所有情况下，受股票期权和/或股票增值权期限的限制，任何未授予的授标的所有未归属（或在因故终止的情况下，任何未归属、未归属和未归属）部分应终止和/或立即被没收，不考虑，而任何未行使的股票期权和股票增值权的当时归属部分，可由参与者（或其个人代表）在因非因、死亡或伤残的任何原因终止服务之日后90天（含）内以及因死亡或伤残而终止服务后6个月（含）内行使。

裁决的修订

董事会可随时以任何理由修订或终止第十个经修订的2011年计划。任何该等终止第十次经修订的2011年计划或其任何修订，均不会损害先前根据第十次经修订的2011年计划授予的任何奖励。计划终止后，不得根据第十次经修订的2011年计划授予任何奖励。2035年4月28日后，未经股东进一步批准，不得授予激励股票期权。对第十次修订的2011年计划的修订仅应在适用的法律、法规或规则要求的范围内获得公司股东的批准。在第十次经修订的2011年计划的限制范围内，第十次经修订的2011年计划管理人可以修改、延长或承担未偿奖励，或可以接受取消未偿奖励（无论是由公司还是由其他发行人授予），以换取以相同或不同数量的股份授予新的奖励，并在适用的情况下以相同或不同的行使价授予新的奖励。尽管有上述规定，未经参与者同意，任何对奖励的修改均不得损害其在该奖励下的权利或义务，除非获得公司股东的批准，否则第十次修订的2011年计划管理人不得对未行使的股票期权或股票增值权进行重新定价。

业绩目标

根据第十个经修订的2011年计划作出的奖励，可能会根据业绩条件以及时间归属条件作出。此类业绩条件可基于利用以下一项或多项因素的客观公式或标准，包括但不限于：（i）营业收入；（ii）息税前利润，折旧和摊销；（iii）收益；（iv）现金流；（v）市场份额；（vi）销售额或收入；（vii）费用；（viii）已售商品成本；（ix）损益或利润率；（x）营运资金；（xi）股本或资产回报率；（xii）每股收益；（xiii）经济增加值；（xiv）市盈率；（xv）债务或债转股；（xvi）应收账款；（xvii）核销；（xviii）现金；（xix）资产；（xx）流动性；（xxi）运营；（xxii）知识产权（例如，专利）；（xxiii）产品开发；（xxiv）监管活动；（xxv）制造、生产或库存；（xxvi）并购或资产剥离；和就本公司及/或其一间或多于一间母公司、附属公司、联属公司或营运单位各自而言。

控制权变更或解散的影响

经修订的第十个2011年计划规定，在控制权发生变更的情况下，除授标协议中规定的情况外，如果继任公司不继续、承担或替代未授予的奖励，参与者将完全归属其所有未授予和未归属的奖励，并有权行使其所有未授予的期权和股票增值权，包括此类奖励在其他情况下不会被授予或可行使的股份，并且，就基于业绩归属的奖励而言，所有绩效目标将被视为达到目标水平的百分之百（100%），并满足所有其他条款和条件。此外，如果期权或股票增值权在控制权发生变更时没有延续、承担或替代，公司将以书面或电子方式通知参与者，该奖励应在该通知发出之日起十五（15）天内完全可行使，视控制权发生变更而定，且该奖励应在该期限届满时终止。此外，如果一项奖励继续有效或被承担或同等奖励被替代，而参与者的服务在控制权变更时或在控制权变更后二十四（24）个月内被公司或其子公司无故终止，则该参与者应完全归属于该持续、承担或替代的奖励。在先前未被行使或结算的范围内，期权、股票增值权和股票单位应在公司解散或清算前立即终止。

就第十个经修订的2011年计划而言，“控制权变更”是指完成以下任何交易：（i）出售我们的全部或几乎全部资产；（ii）公司与另一家公司合并或并入另一家公司，其中拥有公司总合并投票权超过50%的证券转让给与紧接该交易之前持有该等证券的人不同的一个或多个人；（iii）直接或间接收购，由任何持有公司证券实益拥有权的人或相关团体代表我们当时已发行证券的合并投票权总数的50%以上（但前提是任何被视为拥有公司股票总投票权超过50%的人或相关团体收购额外股票将不被视为控制权变更）；或（iv）公司的有效控制权发生变更，在任何十二（12）个月期间董事会过半数成员被其任命或选举在任命或选举日期之前未获董事会过半数成员认可的董事所取代之日发生。

追回

每个参与者必须遵守适用的法律、公司的Code of Ethics以及公司的公司政策（如适用），包括但不限于公司的赔偿追偿政策。尽管有任何相反的情况，（i）遵守适用法律、公司的Code of Ethics和公司的公司政策（如适用）将是根据第十次经修订的2011年计划赚取或归属任何奖励的先决条件，以及（ii）根据第十次经修订的2011年计划而受公司补偿追回政策规限的任何奖励可能会减少、取消、没收、撤销或收回，即使已授予、支付或结算。

计划的修订及终止

董事会可随时以任何理由修订或终止第十次经修订的2011年计划。任何该等终止第十次经修订的2011年计划或其任何修订，均不会损害先前根据第十次经修订的2011年计划授予的任何奖励。计划终止后，不得根据第十次经修订的2011年计划授予任何奖励。对第十次修订的2011年计划的修订，只有在适用的法律、法规或规则要求获得公司股东批准的情况下，才应获得公司股东的批准。

美国联邦所得税后果

以下摘要仅作为关于参与第十次修订的2011年计划的现行美国税法下联邦所得税后果的一般指南，并不试图描述所有潜在的税收后果。本讨论旨在供我们的股东考虑如何在年会上投票的信息，而不是作为对参加第十次修订的2011年计划的个人的税务指导。以下不是为了避免纳税人处罚而有意或书面使用，也不能使用。税务后果可能会发生变化，纳税人的特定情况可能会导致适用所述规则的某些变化。因此，已建议参与者就参与第十次修订的2011年计划的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

激励股票期权、非法定股票期权、股票增值权的授予人在授予股票期权、股票增值权时不产生应纳税所得额。对于非法定的股票期权和股票增值权，参与者将在行权时确认普通收益，金额等于股票在行权日的公允市场价值与行权价格之间的差额。任何在以后处置股份时确认的收益或损失一般将是资本收益或损失。

在行使激励股票期权时获得股份将不会导致参与者获得任何应税收入，除非可能出于替代最低税收的目的。参与者在以后出售或以其他方式处置此类股份时确认的收益或损失将是资本收益或损失或普通收入，这取决于参与者是否持有股份的法定期限（自授予之日起两年，自行使之日起一年）。如果股份未持有至法定期限，参与者一般将确认普通收益，相等于（i）股份在行权日的公允市场价值与行权价之间的差额，或（ii）销售价格与行权价之间的差额，两者中的较低者。

对于须归属的股票奖励（限制性股票），除非参与者选择在收到限制性股票时被征税，否则参与者在收到奖励时将没有应税收入，但在归属时将确认普通收入，等于归属时股票的公平市场价值减去为该等股票支付的金额（如有）。

对于股票单位的奖励，参与者在授予股票单位奖励时未获得任何应税收入。相反，当股票单位归属和股票份额转让时，参与者将确认等于现金金额和/或收到的股票的公允市场价值的普通收入。

根据第十次修订的2011年计划管理人的酌处权，第十次修订的2011年计划允许参与者通过选择扣留股份和/或通过向公司交付已拥有的股份来满足联邦和州税法规定的与行使或收到奖励有关的预扣税款要求。

如果参与者是雇员或前雇员，参与者就任何奖励确认为普通收入的金额需缴纳预扣税（一般不适用于激励股票期权），公司可以获得与参与者确认的普通收入金额相等的所得税减免。然而，《法典》第162（m）节包含有关支付给某些执行官的补偿的联邦所得税可扣除性的特殊规则。根据第162（m）条，支付给任何这些特定高管的年度薪酬将仅在不超过1,000，000美元的范围内可以扣除。

新计划福利

第十次修订的2011年计划没有规定设定的福利或奖励金额，我们没有批准任何以股东批准第十次修订的2011年计划为条件的奖励。然而，我们计划就我们年度会议后的年度奖励周期向某些指定的执行官、非执行官的雇员以及在年度会议后仍为董事的现任非雇员董事授予奖励，如果股东批准，则将根据第十次修订的2011年计划授予奖励；如果第十次修订的2011年计划未获得股东批准，则将根据第九次修订的2011年计划授予奖励。计划授予非雇员董事的奖励将在下文标题为“董事薪酬”的部分中进一步详细讨论。

下表汇总了这些个人或团体中的每一个在年会后将获得的RSU赠款。根据第十个经修订的2011年计划向公司董事、行政人员、雇员和顾问作出的所有其他未来奖励均为酌情决定，目前无法确定。

历史计划收益

下表列出，就所示的每个个人和团体而言，自该计划生效以来，经修订和重述至2025年4月21日（“2011年股票激励计划”），根据我们的2011年股票激励计划已授予（即使目前尚未发行）的受股票奖励的我们普通股的股份总数（“2011年股票激励计划”）。

股权补偿方案信息

另请参阅第51页的股权补偿计划信息表，了解有关股份的更多信息，这些股份可能会在截至2024年12月31日我们所有股权补偿计划下的期权、认股权证和权利行使时发行。

董事会的建议

董事会建议我们的股东投票赞成批准第十次修订和重述的2011年股票激励计划。

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在年会上，我们要求我们的股东批准我们的第二次经修订和重述的2021年员工股票购买计划（“经修订的ESPP”），这是对公司2021年员工股票购买计划的第二次修订和重述，其中包括，将为期权预留的股份数量再增加200,000股，总计1,400，000股，并在经修订的ESPP中增加一个部分，允许授予不符合根据1986年《国内税收法典》（“法典”）第423条规定的“员工股票购买计划”授予的期权（该部分，“非第423条部分”）。非第423条构成部分将允许公司更灵活地向我们在美国以外的员工提供购买股票的机会，这些员工可能不是美国纳税人。

背景

我们的董事会于2025年4月28日通过了经修订的ESPP，但须经股东批准。

截至2025年4月21日，根据经修订的ESPP 2021年员工股票购买计划，未来可供选择的剩余股份为548,973股。经修订的ESPP将导致根据截至2025年4月21日经修订的ESPP下可用于未来期权的股份，748,973股可用于未来期权。

如果我们的股东批准，经修订的ESPP将于2025年6月17日生效，并将继续有效，直至董事会根据经修订的ESPP条款终止。经修订的ESPP将适用于2025年6月17日或之后授予的所有期权，2021年员工股票购买计划将继续适用于2025年6月17日之前授予的所有期权。如果我们的股东不批准这一提议，那么经修订的ESPP，包括增加可供发行的股份数量以及本提议中所述的其他修订，将不会生效，第一次经修订和重述的2021年员工股票购买计划将继续有效。

批准经修订的ESPP的理由

修订后的ESPP是我们向员工提供的整体薪酬方案的重要组成部分，它为符合条件的员工提供了通过工资扣减以折扣价购买我们普通股股票并从股价升值中受益的机会，从而增强了员工和股东利益的一致性。

董事会认为，批准经修订的ESPP符合公司和我们的股东的最佳利益，这将使预留购买权利的股份数量增加20万股，总计1,400，000股，以便我们能够继续为符合条件的员工提供购买公司普通股股份的机会，从而有额外的动力为公司的繁荣做出贡献。截至2025年4月21日，公司符合条件的员工中约有64%注册参加了当前的发售期。高水平的员工参与证明了这一点，公司认为，参与经修订的ESPP是一项非常受重视的福利，对于公司在吸引和留住员工方面与其他公司竞争是必要的。

非第423条构成部分将允许公司更灵活地给予我们在美国以外的员工购买股票的机会，这些员工可能不是美国纳税人。

2021年员工股票购买计划的拟议变更

2021年员工股票购买计划正在修订中，除其他外，规定了以下内容：

修订后的ESPP反映了治理最佳实践

修订后的ESPP包括保护我们股东利益和反映公司治理最佳实践的条款。

经修订的ESPP的说明

修订后的ESPP的主要特点概述如下。本摘要并不旨在完整描述经修订的ESPP的所有条款。通过参考修订后的ESPP全文对其进行整体限定。经修订的ESPP的副本已作为本委托书的附录C提交给SEC，任何希望获得该计划副本的股东可以通过向公司秘书提出书面请求的方式获得该计划的副本，地址为PDF方案，Inc.，注意：Secretary，2858 De La Cruz Boulevard，Santa Clara，加利福尼亚州 95050。

资格和购买权

公司雇员及董事会指定参与的公司附属公司可参与经修订的ESPP，但如雇员拥有或有权获得公司或公司任何附属公司所有类别股票（包括根据《守则》第424（d）条归属于该雇员的股票）的总合并投票权或价值的5%或以上，则该雇员没有资格参与经修订的ESPP。经修订的ESPP管理人可酌情不时在有关于该登记日期授出的所有选择权的登记日期前，（在统一及非歧视的基础上）确定雇员在以下情况下将没有资格参加经修订的ESPP：（1）自其上一次受聘日期（或经修订的ESPP管理人酌情决定的较短期限）后，未完成至少两年的服务，（2）按惯例每周工作不超过20小时（或经修订ESPP管理人酌情决定的较短时间），或（3）按惯例每个历年工作不超过5个月（或经修订ESPP管理人酌情决定的较短时间）。尽管有上述规定，关于非第423条组成部分，（a）经修订的ESPP管理人可在雇主内部进一步限制资格，以便仅指定雇主的部分雇员为合格雇员；（b）如果本定义中的任何限制与适用的当地法律不一致，则由适用的当地法律控制。

经修订的ESPP的参与对象为董事会指定参与该计划的公司及其全资子公司的所有员工。如果一家子公司参与了非第423节组成部分，该子公司的员工可以参与修订后的ESPP的非第423节组成部分。董事会已指定所有子公司参与修订后的ESPP。截至2025年4月21日，约578名雇员，包括3名行政人员，有资格参加经修订的ESPP。

经修订的ESPP的管理

经修订的ESPP将由CHCM委员会管理。经修订的ESPP管理人有权控制和管理经修订的ESPP的运作和管理。经修订的ESPP管理人应拥有一切必要或适当的权力和酌处权，以监督经修订的ESPP的管理并根据其条款控制其运作，包括但不限于：

经修订的ESPP管理人的所有行动、解释和决定应是决定性的，对所有人具有约束力，并应给予法律允许的最大可能的尊重。

在适用法律允许的范围内，公司和各参与子公司应就因实施与经修订的ESPP有关的义务、行为或决定而引起或导致的任何和所有损失、索赔、损害或责任（包括律师费和已支付的金额，经董事会批准，用于解决任何索赔）向CHCM委员会和董事会成员作出赔偿并使其免受损害，只要该责任、行为或决定不涉及任何此类个人的重大过失或故意不当行为。

股份储备

如果股东批准修订后的ESPP，根据修订后的ESPP将保留总计1,400，000股用于发行。如发生任何重组、资本重组、股票分割、已发行股份拆细、反向股票分割、股票分红、宣布以股份以外的形式支付的股息，其数额将对股份具有重大效力、股份合并或合并、合并、合并、发售权利、分拆或公司资本结构的其他类似变化，董事会应在数量上作出适当调整，根据该计划可供购买的股份或证券的种类和购买价格，以及根据经修订的ESPP的任何期权的受限制的股份或证券种类的最大数量和购买价格。

参与和注册

每名合资格雇员可透过注册或重新注册经修订的ESPP选择成为参与者，自经修订的ESPP管理人确立的任何注册日期起生效。为注册，合资格雇员必须以经修订的ESPP管理人不时（在其酌情决定和非歧视性基础上）指定的形式、方式和截止日期填写、签署并向公司提交注册表。任何选择权到期且未自动退出经修订ESPP的参与者，将于紧接其选择权到期的购买日期之后的注册日期重新注册经修订的ESPP。任何选择权未到期且未自动退出经修订的ESPP的参与者，将被视为未被纳入参与者的当前选择权，并且如果在该后续注册日期的每股价格低于与参与者当前选择权相关的注册日期的每股价格，则自该后续注册日期起被纳入。

在他或她的注册表上，每个参与者必须选择通过从他或她的合格补偿中预扣的工资单进行计划供款。合格补偿包括参与者的正常工资，前提是经修订的ESPP管理人可酌情（在统一和非歧视性的基础上）在注册日期之前为在该注册日期授予的所有选项确定不同的合格补偿定义。根据经修订的ESPP管理人可能不时指明的程序，参与者可以选择预扣相当于1%至10%的全部百分比（或经修订的ESPP管理人可能不时为在任何注册日期授予的所有期权而订立的较低或较高百分比）。参与者可根据经修订的ESPP管理人不时制定的程序，通过提交新的注册表格，选择增加或减少其工资预扣的比率。参与者可根据经修订的ESPP管理人不时制定的程序提交新的注册表格，从而停止扣留其工资单。要在特定日期生效，公司必须在不迟于经修订的ESPP管理人规定的截止日期之前，酌情并在不歧视的基础上不时收到一份注册表格。任何自动重新加入经修订的ESPP的参与者，将被视为已选择按参与者最后选出的百分比继续其供款。

供品

在参与者注册或重新注册经修订的ESPP的每个注册日期，他或她将被授予购买我们普通股股票的选择权。根据经修订的ESPP授出的每份期权应于期权的发售期结束时届满，该发售期将于（a）在该期权的授予日起27个月内发生的最后一次购买日期完成股份购买，（b）经修订的ESPP管理人在该登记日期将授予的所有期权的登记日期之前不时确定的较短的期权期，或（c）参与者因任何原因不再是参与者的日期最早发生。除非经修订的ESPP管理人就在某一注册日期授予的所有期权另有决定，前一句中（b）条所指的期间，是指从适用的注册日期到紧接下一个注册日期之前的最后一个工作日的期间。每个参与者根据期权可供购买的股份数量将由经修订的ESPP管理人在注册日期之前不时为在该注册日期授予的所有期权确定。

修订后的ESPP将通过一系列重叠的募集期实施，期限为24个月，新的募集期从每年的2月1日和8月1日开始。每个发行期将包括六个月期限的四个连续购买期，在每六个月期限结束时，将为参与者进行自动购买。

购买股份

在每个购买日，随后记入每个参与者账户的资金将用于购买我们普通股的全部股份。购买普通股全数股份后剩余的现金，在下一个购买日结转到参与人的购买股份账户。根据经修订的ESPP授予的任何期权购买的股份的每股价格应为（i）该期权的授予日（或者，如果授予日是纳斯达克全国市场的非交易日，则为前一个纳斯达克交易日的收盘价）或（ii）购买日在纳斯达克全国市场系统的每股收盘价中较低者的85%。根据以下限制，参与者在每个购买期间购买的我们普通股的股份数量是通过将购买期间从参与者的工资支票中扣留的工资扣除总额除以购买价格来确定的。

在任何购买日期购买的股份应直接交付给参与者或经修订的ESPP管理人指定的为参与者的利益持有股份的托管人或经纪人（如有）。经修订的ESPP管理人不时确定，该等股份应作为实物凭证或通过簿记系统交付。

如果在任何时候根据经修订的ESPP提供的股份被超额注册，则应按比例减少注册以消除超额注册。该减持方式为“自下而上”，其结果为先满足一股全部期权行权，后满足两股全部行权，以此类推，直至可供股全部用尽。凡因超额注册而不能用于购买整股的资金，应退还参与者（不计利息）。

股份限制

根据修订后的ESPP，任何参与第423条组成部分的员工不得被授予期权，如果在授予后立即该员工将拥有股票和/或持有未行使的期权，以购买相当于我们所有类别股票或其子公司总投票权或价值的5%或更多的股票。此外，任何参与第423节组成部分的员工均不得被授予经修订的ESPP下的期权，前提是该期权将允许该员工根据我们所有的员工股票购买计划和我们的子公司购买股票，金额超过该期权在任何时间未行使的每个日历年的此类股票的公平市场价值（在授予此类权利时确定）的25,000美元。此外，修订后的ESPP将任何参与者（对于第423节组成部分和非第423节组成部分）在购买日期可以购买的股份数量限制为12,500股。

指定受益人

只要经修订的ESPP管理人确定（并就第423节组成部分而言，在统一和非歧视性的基础上）允许指定受益人，每一参与者可根据经修订的ESPP管理人可能不时指明的统一和非歧视性程序（可能仅适用于第423节组成部分），指定一名或多名受益人在其死亡时收取记入参与者账户的任何款项。参与者可以通过以类似方式交付新的指定（或撤销先前的指定），随时指定不同的受益人（或可以撤销先前的受益人指定）。任何指定或撤销只有在经修订的ESPP管理人收到且在收到时，指定或撤销自指定或撤销被执行之日起生效（无论参与者是否仍在世），但不损害经修订的ESPP管理人因在变更记录之前所支付的任何款项。经修订的ESPP管理人收到的最后一次有效指定应取代所有先前的指定。参与人在未有效指定受益人的情况下死亡的，或者没有受益人存续的，参与人的账户应当支付给其遗产。

提款

参与者可随时通过向公司提交填妥的注册表格退出，而不影响其参与未来发行的资格。只有公司在委员会规定的最后期限（由其酌情决定并在统一和非歧视性的基础上）不时收到撤回通知，撤回通知才会生效。当提款生效时，参与者的工资缴款应停止，所有随后记入参与者账户的金额应分配给他或她（不计利息）。

停止参与

参与者作为合资格雇员的地位终止后，立即停止参与（例如，由于他或她因任何原因终止与公司和所有参与子公司的雇佣关系）。在此种停止后，应在切实可行的范围内尽快停止参与人的薪金缴款，然后贷记在参与人账户上的所有款项应分配给他或她（不计利息）。

任何参与者（i）在参与者的雇主批准的休假期间，或（ii）即使该参与者仍是公司或附属公司的雇员（此种事件中任一事件的第一个日期在此称为“过渡日期”），仍应继续作为参与者，期限以（i）该过渡日期后3个月为准，或只要该参与者在其雇主重新就业的权利得到适用的雇主与参与者的书面、具有法律强制执行力的协议的保证，或法规，或适用的法律。如参与者在过渡日期起计3个月的日期前仍未休完假返回或以其他方式再次成为合资格雇员，则其受雇关系将被视为已终止，其参加经修订的ESPP的选择应被视为在过渡日期后该3个月期间后的第一天被取消，除非参与者与其雇主重新就业的权利得到法规或适用法律的保障，在这种情况下，他或她参加经修订的ESPP的选择应被视为在参与者在其雇主重新就业的权利不再受到法规或适用法律保障之日后的第一（1）日被取消。

可转移性

除上文“指定受益人”另有说明外，在任何情况下，参与者、前参与者或其受益人、配偶或遗产均不得出售、转让、预期、转让、质押或以其他方式处分经修订的ESPP项下的任何权利或权益，且该等权利和权益在任何时候均不得受制于债权人的债权，也不得承担扣押、执行或其他法律程序的责任。

控制权变更

经修订的ESPP规定，在控制权发生变更的情况下，根据经修订的ESPP购买股票的每项权利将在紧接该控制权变更生效日期之前自动行使，但须遵守经修订的ESPP的限制。购买价格一般将等于（i）期权授予日或（ii）紧接交易完成前一天我们普通股的公平市场价值中较低者的85%。公司应尽最大努力就发生此类控制权变更至少提前10天提供书面通知，参与者应在收到此类通知后，有权在此类控制权变更生效日期之前终止其尚未行使的购买权。

就经修订的ESPP而言，“控制权变更”一般指公司或其股东订立协议，以出售、合并或重组的方式处置公司的全部或几乎全部资产或流通股本，而公司将不是存续公司（主要是为了改变公司注册成立的司法管辖区、与全资子公司的合并或合并而实施的重组除外，或公司股东或其相对持股没有实质性变化的任何其他交易，无论公司是否为存续公司）或在公司清算的情况下。

修订或终止

董事会可全权酌情在任何时间以任何理由修订或终止经修订的ESPP或其任何部分。在遵守《守则》第423条（或任何后续规则或规定）所需的范围内，就第423条组成部分或任何其他适用的法律、法规或证券交易所规则而言，公司应获得

股东以《守则》第423条或其他法律、法规或规则要求的方式和程度批准对计划的任何此类修订。如果经修订的ESPP被终止，董事会可酌情选择立即或在下一个购买日期完成股份购买后终止所有未行使的期权，或可选择允许期权根据其条款到期（并在这些到期日期继续参与）。期权在到期前终止的，应在行政上切实可行的范围内尽快将当时记入参与者账户的所有未用于购买股票的金额（不计利息）退还给参与者。

美国联邦所得税后果

以下摘要仅作为现行美国税法下联邦所得税后果的一般指南，参与修订后的ESPP第423节组成部分，并不试图描述所有潜在的税收后果。本讨论旨在供我们的股东考虑如何在年会上投票的信息，而不是作为对参与修订后的ESPP的个人的税务指导。以下内容并非有意或书面使用，亦不能使用，以避免纳税人受罚为目的。税务后果可能会发生变化，纳税人的特定情况可能会导致适用所述规则的某些变化。此外，参与经修订的ESPP非第423节组成部分的税务后果可能会根据参与者被征税的司法管辖区而有所不同。因此，已建议参与者就参与经修订的ESPP的税务后果咨询其自己的税务顾问。

修订后的ESPP的第423条组成部分旨在成为《国内税收法》第423条含义内的“员工股票购买计划”。根据这类计划，由于在发售开始时授予期权或在发售结束时购买股票，参与者将不会报告应税收入，公司也不会被允许扣除。然而，参与者将在根据经修订的ESPP的第423条组成部分购买的股份被出售或以其他方式成为处置标的的当年确认应税收入。根据经修订的ESPP第423条组成部分购买的股份的出售或其他处置，如果是在购买股份所依据的发售期的第一天后的2年内或购买日期后的1年内作出的，则将是不合格的处置。如果参与者对根据经修订的ESPP第423条组成部分购买的股份作出不符合资格的处置，则在购买之日股份的公平市场价值超过购买价格的部分将被视为参与者在此类处置时的普通收入，公司将有权在发生处置的公司的纳税年度获得相同金额的所得税减免，尽管所得税扣除可能受到根据《国内税收法》第162（m）条支付给我们某些官员的补偿不可扣除的限制。在任何其他情况下，公司均不得就参与者对所购股份的处置进行扣除。处置的任何额外收益（或损失）将是参与者的资本收益（或损失）。

如果参与者在满足上述持有期（合格处置）后处置根据经修订的ESPP第423条组成部分购买的股份，则参与者将在处置当年实现普通收入，等于（i）处置之日股份的公平市场价值超过购买价格的金额或（ii）购买股份所依据的发售期首日股份公平市场价值的15%中的较低者。这笔普通收益将被添加到股份中的基础上，在处置时确认的任何收益（或损失）将是长期资本收益（或损失）。

新计划福利

经修订的ESPP没有规定期权的设定利益或数量，我们没有批准任何以股东批准经修订的ESPP为条件的期权。由于修订后的ESPP下的福利将取决于员工的参与选举以及我们普通股在未来不同日期的公平市场价值，因此如果修订后的ESPP获得我们的股东批准，则无法确定执行官和其他员工将获得的福利。

历史计划收益

下表列出，对于所示的每个个人和团体，自该计划生效以来，经修订和重述至2025年4月21日，根据我们的2021年员工股票购买计划购买的我们普通股的股份总数（“2021年ESPP”）。

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股权补偿方案信息

另请参阅第51页的股权补偿计划信息表，了解有关股份的更多信息，这些股份可能会在截至2024年12月31日我们所有股权补偿计划下的期权、认股权证和权利被行使时发行，该披露以引用方式并入本第4号提案。

董事会的建议

董事会建议我们的股东投票赞成第二次修订和重述的2021年员工股票购买计划。

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根据《交易法》第14A条的要求，我们请您表明您对本代理声明中所述的我们指定的执行官的薪酬的支持。本次投票不是为了讨论任何具体的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的理念、政策和做法。因此，我们要求我们的股东在年度会议上投票支持以下决议：

“决议，公司股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，在咨询基础上批准指定执行官的2024年薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬汇总表和其他相关表格和披露，在公司2025年年度股东大会的代理声明中披露。”

贵公司的批准结果是咨询性的，这意味着本提案的结果对公司、我们的董事会或董事会的CHCM委员会没有约束力。然而，负责设计和管理我们的高管薪酬方案的CHCM委员会重视我们的股东表达的意见，并将在评估我们的高管薪酬原则、设计和做法时根据建议采取投票结果。假设我们目前关于此类咨询投票频率的政策没有变化，预计下一次薪酬投票将发生在2026年年度股东大会上。

董事会建议：

董事会建议我们的股东投票支持咨询批准我们指定的执行官员的薪酬。

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若干受益所有人及管理层的证券所有权

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下表列出截至2025年4月21日我们普通股的实益所有权，由（i）我们已知的每一位持有超过5%已发行普通股的实益持有人，（ii）每一位董事和每一位董事提名人，（iii）本委托书第63页薪酬汇总表中确定的每一位指定的执行官，以及（iv）所有执行官和董事作为一个整体。

受益所有权根据SEC规则确定。在计算一个人实益拥有的股份数量时，我们将被指名的人对投票或投资决策拥有唯一或共有权力的股份包括在内。实益拥有的股份数量还包括被指名者有权在2025年4月21日后的60天内通过转换、期权和认股权证行使或其他方式获得的所有权。

受益所有权百分比基于截至2025年4月21日的39,138，992股流通股。对于每个被点名的人，百分比所有权包括该人有权在2025年4月21日之后的60天内获得的实益所有权。然而，就计算任何其他人的所有权百分比而言，此类实益所有权不应被视为未结清。除另有说明外，每位被列为董事或执行官的人的地址为c/o PDF方案，Inc.，2858 De La Cruz Boulevard，Santa Clara，California 95050。

公司依赖其董事和指定执行官向公司提供的信息，以及其他人向SEC提交的发送给公司的文件副本，以确定每个人实益拥有的股份数量。实益所有权是根据SEC的规则和规定确定的，一般包括那些对证券拥有投票权或投资权的人。除另有说明外，根据适用的社区财产法，表中所列人员对他们实益拥有的我们普通股的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。

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若干关系及关联交易

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关联方交易包括（其中包括）公司、我们的执行官和董事、我们证券百分之五以上的实益拥有人以及根据SEC颁布的S-K条例第404项规定的所有其他相关人员之间的交易。关联方交易有可能在公司与其董事、高级管理人员、员工及其各自家庭成员之间产生实际或感知到的利益冲突。

我们的董事会根据审计委员会的建议，通过了一项关于关联方和交易的识别以及此类交易的批准程序的关联交易政策。此外，审计委员会和董事会已审查了公司关于该政策的实施指南。根据其章程和关联交易政策，审计委员会根据纳斯达克上市规则的要求或SEC通过的适用法律和规则在公司财务报表或定期向SEC提交的文件中披露的其他要求，并根据公司的关联交易政策，审查和批准所有关联方交易。审计委员会将根据所提出的具体事实和情况，包括但不限于对我们的风险、成本和收益以及可从其他来源获得的可比产品或服务，审议每项拟议交易。此外，我们的Code of Ethics禁止员工与公司之间发生利益冲突，并要求员工向我们的合规人员报告任何此类潜在冲突。此外，每名高级人员及董事须透过年度董事问卷，向秘书指明公司与董事可能与其有关系的任何人士或实体之间的任何交易，而该等人士或实体已与公司进行或即将与公司进行交易。

据我们所知，在2024年，我们没有参与公司任何相关人士拥有或将拥有直接或间接重大利益的交易，如S-K条例第404（a）项所设想的那样。

股权补偿方案信息

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下表提供了截至2024年12月31日的信息，有关根据我们现有的所有股权补偿计划行使期权、认股权证和权利时可能发行的普通股。