美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
信息
根据第14（a）条作出的代表声明
1934年《证券交易法》（修订号。)
由注册人提交☑
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
| ☐ |
初步代理声明
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| ☐ |
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
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| ☑ |
最终代理声明
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| ☐ |
确定的附加材料
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| ☐ |
根据§ 240.14a-12征集材料
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（注册人名称如其章程所指明）
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（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
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缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
| ☑ |
无需任何费用
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| ☐ |
之前用前期材料支付的费用
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| ☐ |
根据《交易法》规则14a6（i）（1）和0-11，在第25（b）项要求的展品中的表格上计算的费用
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年度股东大会通知
NU皮肤企业股份有限公司。
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特此通知，特拉华州公司Nu Skin Enterprises, Inc.的年度股东大会（“年度会议”）将于2026年5月28日山区夏令时间上午11：00在我们的公司办公室举行，地址为75 West Center Street，Provo，Utah 84601。
在年会上，你将被要求对以下事项进行审议和投票，这些事项在代理声明中有更全面的描述：
| 1. |
选举所附代理声明中指名的九名董事；
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| 2. |
举行咨询投票，批准我们的高管薪酬；
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| 3. |
批准我们经修订和重述的2024年综合激励计划；
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| 4. |
批准选定罗兵咸永道会计师事务所为我司2026年独立注册会计师事务所；及
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| 5. |
处理可能在年会召开前适当进行的其他业务。
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董事会已将2026年3月31日的营业结束时间确定为确定有权收到年会通知并在年会上投票或任何休会或延期的股东的记录日期。
诚邀您亲自出席年会。不过，为确保您在年会上的代表性，请您尽快在随附的已付邮资信封内标记、签名、注明日期并归还随附的代理卡，或使用代理卡上描述的网络或电话方式。如果你出席年会，你可以，如果你愿意，撤回你的代理，并在会上投票。
关于2026年5月28日召开的股东大会代理材料备查的重要通知：代理声明及股东周年报告可于materials.proxyvote.com/67018T.
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根据董事会的命令，
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Steven J. Lund
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董事会主席
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犹他州普罗沃
2026年4月3日
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代理摘要
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以下摘要为如新2026年年会提供快速信息。它并不包含代理声明其他地方提供的所有信息；因此，在投票之前，您应该仔细阅读整个代理声明。这份代理声明和代理表格将于2026年4月15日或前后首先发送或提供给我们的股东。
年度会议资料
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日期：
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2026年5月28日
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时间：
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上午11：00，山区夏令时
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地点：
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NU SKIN Corporate Offices，75 West Centre Street，Provo，Utah 84601
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记录日期：
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2026年3月31日
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提案
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提案
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板
推荐
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更多
信息
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1.
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选举本代理声明中指名的九名董事
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为每位董事提名人
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第3页
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2.
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批准我们的高管薪酬*
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为
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第51页
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3.
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批准我们经修订和重述的2024年综合激励计划
|
为
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第53页
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4.
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核准选定普华永道会计师事务所为我司2026年独立注册会计师事务所*
|
为
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第66页
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*
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咨询投票
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公司治理和薪酬亮点
见第8、22和56页。
董事会组成
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技能和经验
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其他上市公司董事会/高级管理人员。经验
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公司财务/会计/交易
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国际经验/全球运营
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行业经验—消费品和/或直销
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风险管理
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销售/营销
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在线或数字销售
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战略规划
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现任NU皮肤委员会服务（C =主席）
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审计委员会
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C
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薪酬和人力资本委员会
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C
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提名和公司治理委员会
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C
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人口统计
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多样化（性别和/或种族/民族）—— 33%多样化
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年龄
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65
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71
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72
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52
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68
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81
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60
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74
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74
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其他特征
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Independence
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任期（年）
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5
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29
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30
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5
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7
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18
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1
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11
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2
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1
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1
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3
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8
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8
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9
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9
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10
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11
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11
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11
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12
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14
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14
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15
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15
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16
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17
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19
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19
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23
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24
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30
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32
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34
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35
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45
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45
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45
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46
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51
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53
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66
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66
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67
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68
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69
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70
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71
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71
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72
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72
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A-1
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代理声明
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随附的代理是代表Nu Skin Enterprises, Inc.（“如新”、“我们”、“我们”或“该公司”）的董事会征集的，以供2026年5月28日山区夏令时间上午11：00举行的股东年会（“年会”）以及任何休会或延期会议上使用。年会将在我们的公司办公室举行，地址为75 West Centre Street，Provo，Utah 84601。
在年会上，你将被要求对以下事项进行审议和投票，这些事项在这份代理声明中有更全面的描述：
| 1. |
选举本代理声明中指名的九名董事；
|
| 2. |
举行咨询投票，批准我们的高管薪酬；
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| 3. |
批准我们经修订和重述的2024年综合激励计划；
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| 4. |
批准选定罗兵咸永道会计师事务所为我司2026年独立注册会计师事务所；及
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| 5. |
处理可能在年会召开前适当进行的其他业务。
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这份代理声明和代理表格将于2026年4月15日或前后首先发送或提供给我们的股东。
我们将承担征集代理的费用。费用包括支付给经纪公司和其他人的补偿，以补偿他们在向我们有投票权股票的注册和实益拥有人转发有关年度会议的征集材料所产生的费用。我们的正式员工可能会进一步通过电话、邮件、当面或电子通讯方式征集代理，并且不会因此类征集而获得额外补偿。此外，我们还聘请了Alliance Advisors，LLC协助征集代理，费用约为2.8万美元。
记录日期；已发行股份。只有在2026年3月31日营业结束时登记在册的股东才有权在年度会议上投票。截至本记录日期，我们的A类普通股已发行和流通49,176，734股。A类普通股的每一股流通股将有权就提交给股东在年度会议上投票的每一事项拥有一票表决权。
代理人将如何投票。在年度会议之前及时收到的每一份正确执行、未被撤销的委托书所代表的所有股份将按照股东的指示进行投票。每名股东只可委任一名代理持有人或代表代为出席会议。在没有具体指示的情况下，代理人将按照董事会的建议“赞成”选举每位董事提名人和“赞成”提案2、3和4进行投票。虽然预期每名董事提名人将可担任董事，但如果任何被提名人无法任职，代理人将被投票给董事会指定的其他人。如果任何其他事项适当地在年度会议之前提出，包括（其中包括）审议将年度会议延期至其他时间或地点的动议，随附代理人中指名的人士将根据其最佳判断对这些事项进行投票。
代理的可撤销性。根据本次征集正式给予的任何代理可在投票前的任何时间由给予该代理的个人或实体通过向我们的公司秘书交付书面撤销通知、通过执行较晚日期的代理并将其交付给我们的公司秘书或通过在年度会议上投票的方式予以撤销（请注意，出席年度会议而无需投票将不构成对该代理的撤销）。如果您通过经纪人、银行或其他代名人持有股票，您必须按照您的经纪人、银行或其他代名人的指示更改或撤销您的投票指示。
出席年会并投票。如果您是我们公司的股东，请您在上述日期和时间亲自到我们的公司办公室参加年会。前往我们公司办公室的路线可致电（801）345-1000获取。请携带持股证明。如果您是我们普通股的实益持有人，或“街道名称”持有人，并且您希望在年度会议上亲自投票，您还需要出示您的经纪人、银行或其他代名人的法定代理人。
法定人数。 为了构成在年度会议上开展业务的法定人数，有权在年度会议上投票的A类普通股已发行和流通股的大多数必须亲自或通过代理人代表出席年度会议。根据特拉华州法律，由代理人代表的反映弃权或“经纪人不投票”的股份（即经纪人或代名人持有的在年度会议上有代表的股份，但就该股份而言，该经纪人或代名人不得在没有受益所有人指示且未作出指示的情况下就特定提案进行投票）将被计算在内，以确定是否存在法定人数。然而，根据纽约证券交易所（“NYSE”）的规则，您的经纪人或其他被提名人没有投票酌处权的提案，包括提案1、2和3，将不会对经纪人进行投票。
投票标准和效果。议案1中的董事提名人当选，议案2、3、4获通过，该董事提名人或议案获得的“赞成”票必须多于“反对”票。在年度会议上没有亲自或委托代理人代表的股份、弃权票和经纪人不投票将不会对任何提案的确定产生影响。适用于将在年度会议上采取行动的事项的附加条款如下：
| − |
提案1。我们的章程规定，现任董事只有在提交不可撤销的辞呈时才有资格连任，该辞呈将在（i）该人未能在下一次年度会议上获得连任所需的投票以及（ii）董事会接受该辞呈时生效。因此，在任董事之前提交的辞呈，如果该董事未能在会议上获得必要的投票，则可能生效。选举结果认证之日后90天内，董事会将决定是否接受或拒绝辞职或是否应采取其他行动，董事会将公开披露其决定。
|
| − |
建议2和4。 提案2和4属于股东咨询投票，对董事会没有约束力。
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选举董事
董事在每次股东年会上选举产生，任期至其继任者在下一次股东年会上正式当选并符合资格或直至其较早去世、辞职或被免职为止。我们的章程规定，董事会将由最少三名董事和最多十五名董事组成，人数由董事会指定。目前授权董事人数为9人。
下文载列我们9名董事提名人各自的姓名、截至2026年4月1日的年龄、业务经验及其他资历，按字母顺序排列。每一位被提名人都是现任董事，是在我们的2025年年度股东大会上选出的。我们不知道我们的任何董事、董事提名人或执行官之间有任何家庭关系。
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Emma S. Battle
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2021年起任董事
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薪酬和人力资本委员会（主席）
提名和公司治理委员会
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65岁的Emma S. Battle自2003年创立Market Vigor，LLC以来，一直担任该公司的总裁兼首席执行官，该公司是一家专注于战略咨询以及数字和在线营销的商业服务公司。从2015年到2017年，Battle女士在电子商务营销公司Windsor Circle担任客户端成功副总裁。此前，她曾在三船传媒、红帽、Art.com、1 Sync和Sara Lee Branded Apparel（现名为Hanesbrands Inc.）担任执行和高级营销及销售职务。Battle女士自2021年起担任NYSE上市的全球纺织品解决方案提供商Unifi, Inc.的董事会成员，自2020年起担任巴西特家具全球精选市场上市的家居用品制造商和营销商TERM1公司的董事会成员。2019年至2020年，她是Primo Water Corporation的董事会成员，该公司是一家在纳斯达克全球市场上市的饮用水产品供应商，直到该公司于2020年被收购。Battle女士通过在线课程和成为Brentwood Advisory Group等专业组织的成员来追求继续教育，并通过UNC的董事多元化倡议、Onboard NC、圣克拉拉大学的黑人公司董事会准备计划和Take Your Seat倡议支持并与现任和有抱负的董事会董事合作。巴特尔女士还将时间用于慈善和公民事业；自2017年以来，她担任支持北卡罗来纳州公共教育的慈善组织Higher Ed Works d/b/a Public Ed Works的运营、战略和营销顾问，她还担任埃隆大学商学院的董事会成员。她获得了杜克大学的学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。
Battle女士是一位成功的商人，在数字和在线营销、营销分析以及业务和营销战略方面拥有广泛的背景，随着我们继续建立我们的数字业务，这对董事会很有价值。她还向董事会介绍了她与其他大公司和其他上市公司董事会合作的观点。此外，Battle女士管理和咨询较小的创业型企业的经验为以对我们的独立销售团队有效的方式管理我们的业务提供了宝贵的视角。董事会还重视Battle女士对可持续发展和社会责任的承诺，这是我们公司和许多股东关注的两个领域。
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Daniel W. Campbell
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1997年至今董事
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牵头独立董事
审计委员会
薪酬和人力资本委员会
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Daniel W. Campbell今年71岁，自1994年以来一直是ESNet，Ltd.的管理普通合伙人，该公司是一家私人控股的投资公司。他曾于2010年至2019年在犹他州高等教育董事会任职，曾于2012年至2014年担任副主席，并于2014年至2018年担任主席。从1992年到1994年，Campbell先生是软件公司WordPerfect Corporation的高级副总裁兼首席财务官，在此之前是普华永道会计师事务所的合伙人。他获得了杨百翰大学的学士学位。
Campbell先生是公认的商业领袖，在财务、会计、交易、公司治理和管理领域拥有专长。他曾在其他几家私营和上市公司的董事会任职。此外，通过担任国际会计师事务所合伙人的经验，后来担任一家大型科技公司的首席财务官，Campbell先生对上市公司的管理、运营、财务和治理有着深刻的洞察力。
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Steven J. Lund
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1996年起任董事
（包括三年
请假）
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董事会执行主席
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72岁的Steven J. Lund自2012年起担任该公司的董事长。Lund先生此前曾于2006年至2012年担任Vice Chairman of the Board。隆德先生从1996年开始担任我们公司的总裁、首席执行官和董事，当时我们公司上市，直到2003年，他休了三年假。隆德先生是我们公司的创始人之一。他是原力善基的受托人，这是我们公司成立的慈善组织，旨在帮助鼓励和带动我们公司、销售人员和员工的慈善努力，以丰富他人的生活。Lund先生在加入我们公司担任副总裁兼总法律顾问之前曾在私人执业领域担任律师。他获得了杨百翰大学的学士学位和杨百翰大学J. Reuben Clark法学院的法学博士学位。
隆德先生作为高级管理人员为董事会带来了超过35年的公司和行业知识和经验，包括担任我们的总法律顾问、执行副总裁以及总裁兼首席执行官。从初创公司到担任总裁兼首席执行官，他在管理我们的增长方面发挥了不可或缺的作用。隆德先生还曾在美国Direct Selling协会执行委员会任职。作为其商业、宗教和公民社区中受人尊敬的领导者，他在2020年至2025年期间担任耶稣基督后期圣徒教会的一般官员，并在该教会的教育委员会中监督其高等教育机构，包括杨百翰大学。此前，他还曾在犹他州高等教育董事会任职，并担任犹他谷大学董事会主席。
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Ryan S. Napierski
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2021年起任董事
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总裁兼首席执行官
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Ryan S. Napierski,52岁，自2021年起担任本公司首席执行官，自2017年起担任总裁。此前，他曾于2015年至2017年担任全球销售和运营总裁。在担任该职位之前，他自2014年起担任我们北亚区总裁，自2010年起担任如新日本总裁。自1995年加入我们公司以来，Napierski先生已在NU SKIN履行了多个领导职务，包括NU SKIN EMEA业务发展副总裁和英国总经理。Napierski先生拥有杜克大学商学学士学位、工商管理硕士学位和德国歌德大学国际商务硕士学位。
Napierski先生为董事会带来了直销方面的强大专业知识，包括通过数字和社交媒体平台。Napierski先生曾担任我们的首席执行官、总裁、全球销售和运营总裁，并在我们的市场担任过其他管理职务，他对我们的全球业务也有深刻的理解，包括我们的销售队伍、产品和产品开发、市场和薪酬计划。纳皮尔斯基先生的领导作用是我们近年来几项关键举措取得成功不可或缺的一部分。Napierski先生也被公认为直销行业的领导者，曾担任多个行业行业协会领导职务。比如，他是美国Direct Selling协会的前任主席，也是世界Direct Selling协会联合会倡导委员会的现任主席。
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Laura Nathanson
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2019年以来董事
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薪酬和人力资本委员会
提名和公司治理委员会（主席）
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68岁的Laura Nathanson在担任销售和广告职位服务21年后，于2019年从华特迪士尼公司退休。2017年至2019年，她在迪士尼广告销售部门担任收入和运营执行副总裁，2002年至2017年，她在ABC Family/FreeForm担任销售和营销执行副总裁。在2002年之前，她曾在ABC Network Sales、Fox Broadcasting和多家媒体机构担任其他多个销售和广告职位。她获得了卫斯理大学的学士学位。
Nathanson女士是一位经验丰富的领导者，她为董事会带来了她在销售和广告方面的专业知识，以及建立在与客户建立联系和沟通的40年职业生涯之上的强大的客户焦点。商业战略也是Nathanson女士的强项之一；在她的职业生涯中，她认识到并理解商业环境的变化，例如千禧一代人口的崛起和数字广告的趋势，并迅速适应了这些变化，使她的公司能够在早期阶段利用这些变化。她还拥有简化业务流程以及通过数字和社交媒体促进销售的经验。
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Thomas R. Pisano
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2008年起任董事
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审计委员会
薪酬和人力资本委员会
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今年81岁的Thomas R. Pisano于2005年至2010年退休期间，担任汽车营销商Overseas Military Sales Corp.（“OMSC”）的首席执行官兼董事。1998年至2004年，他担任OMSC的首席运营官和董事。1995年至1997年，他担任体育出版物和糖果制品公司Topps Company，Inc.的副总裁兼国际部门负责人。在此之前，他曾于1969年至1994年在个人护理产品直销商雅芳产品有限公司担任多个职位，包括全球新业务发展副总裁。他获得了佐治亚理工学院的学士学位和达特茅斯学院的工商管理硕士学位。
皮萨诺先生是一位经验丰富的高级管理人员，是直销、个人护理、美容产品和其他消费品行业的专家。在雅芳25年的职业生涯中，他负责全球新业务开发，其中包括新的地理市场开放和在全球范围内推出新的产品线。他还负责拉丁美洲、欧洲和亚洲的国际业务运营。在雅芳、Topps和OMSC的国际商业生涯中，他曾前往约50个国家并开展业务。
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James M. Winett
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2025年起任董事
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薪酬和人力资本委员会
提名和公司治理委员会
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现年60岁的James M. Winett是SIZE Advisory Group LLC的管理成员，这是一家全方位服务的商业咨询公司，他于2020年与他人共同创立，在那里他为处于增长和加速阶段的公司、需要延长跑道并规划盈利路径的风险投资支持公司以及寻求优化客户旅程的大型企业提供咨询服务。从2001年到2023年，Winett先生在他创立的其他公司担任顾问，包括DPAA Group，Inc.，他在2014年至2023年期间担任管理成员。他的职业生涯始于普华永道会计师事务所（Price Waterhouse LLP），曾在审计和鉴证组以及企业恢复和业务周转服务组任职。曾获美国伊利诺伊大学香槟分校会计学学士学位，西北大学家乐氏管理学院工商管理硕士学位。
Winett先生多年的咨询经验以及他在战略规划、运营和财务方面的专长是我们董事会的资产。Winett先生曾指导众多企业和管理团队应对各种情况和挑战，以帮助他们成长并执行业务转型。此外，通过他的咨询服务，他协助了许多企业交易和融资，这与他为小型企业和初创公司提供咨询的经验一起，对我们的Rhyz战略投资部门是一个好处。
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Edwina D. Woodbury
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2015年以来董事
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审计委员会（主席）
提名和公司治理委员会
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Edwina D. Woodbury,74岁，在直销和个人护理产品行业拥有超过20年的经验，曾于1977年至1998年在雅芳公司担任首席财务和行政官，并担任其他财务和运营职务。从1998年到2015年，Woodbury女士担任零售消费电子产品公司RadioShack Corporation的董事会成员。此外，2005年至2010年，Woodbury女士担任出版和营销公司R.H. Donnelley Corporation的董事会成员，2000年至2005年，她担任研究解决方案公司Click Commerce，Inc.的董事。Woodbury女士还曾于1999年至2023年担任出版服务公司Chapel Hill Press，Inc.的总裁兼首席执行官，并于2009年至2018年担任北卡罗来纳州非营利性医疗基金会的董事会成员。她获得了北卡罗来纳大学的学士学位。
Woodbury女士对我们的行业有丰富的经验和了解。在雅芳工作的21年期间，她担任各种职责不断增加的角色，在此期间，她深入了解了与我们行业中的全球公司相关的财务和内部控制相关问题。她还从她在其他上市公司董事会的服务中为董事会带来了宝贵的视角。在Click Commerce、R.H. Donnelley和RadioShack的董事会任职期间，她（1）担任各董事会审计委员会成员并担任主席；（2）在R.H. Donnelley担任薪酬委员会成员并在RadioShack担任主席；（3）在Click Commerce和RadioShack担任提名和治理委员会成员。
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Mark A. Zorko
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自2024年起担任董事
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审计委员会
提名和公司治理委员会
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现年74岁的Mark A. Zorko是一位经验丰富的商业专业人士，在其职业生涯中曾在多家上市公司和私营公司担任首席财务官、董事会成员和审计委员会主席。他从2013年开始担任顾问，目前担任两个早期创业企业的顾问。自2020年以来，他一直担任Modern Mining Technology Corp.的董事会主席，该公司是一家私营电子废物处理公司。他过去在董事会任职的公司包括在OTC市场（此前在纳斯达克）交易的网络基础设施解决方案提供商韦斯特尔科技有限公司（2017 – 2024），他曾担任该市场的审计委员会主席和薪酬委员会成员，以及他在2020年之前担任董事的其他纳斯达克/OTC上市公司。从2017年到2023年，Zorko先生担任Brentwood 401k，LLC的总裁，该公司是他创立的，旨在为中型市场公司提供401（k）计划咨询服务。2006年至2019年期间，Zorko先生在纽约证券交易所、场外交易市场和伦敦证券交易所AIM市场上市的多家上市公司担任首席财务官或临时首席财务官。从2000年到2010年，他是Tatum CFO Partners，LLP的合伙人，该公司是一家执行服务公司，他曾在多个客户担任财务领导职务，此前曾在霍尼韦尔公司、Zenith数据系统公司和Arthur Andersen & Co.担任财务和会计职务。Zorko先生曾在美国海军陆战队服役，目前是Military Outreach USA的董事会成员。他拥有俄亥俄州立大学会计学学士学位和明尼苏达大学工商管理硕士学位。他是注册会计师、NACD董事认证和董事会领导研究员，并于2019年获得NACD的网络安全监督CERT证书。他目前在NACD的研究三角分会董事会任职。
Zorko先生在战略规划、财务、会计、国际运营、并购、信息技术、审计监督和公司治理方面拥有多年的专业知识。我们的董事会还认为，他丰富的执行经验和他在其他上市公司董事会的服务使他能够成为一名有效的董事会成员。此外，Zorko先生与规模较小的创业型企业进行咨询的经验为以对我们的独立销售队伍有效的方式管理我们的业务提供了宝贵的视角。最后，通过在多家上市公司担任CFO和审计委员会主席的经验，Zorko先生对上市公司的管理、运营、财务和治理有了深刻的洞察力。
每位被提名人均由提名和公司治理委员会推荐选举，并已同意在年度会议的任何代理声明中被提名，并在当选后任职。尽管我们不知道任何被提名人可能因何原因无法在董事会任职，但如果发生这种情况，董事会可能会指定一名替代被提名人。由代理人代表的股份将投票给如此指定的任何替代代名人。
董事会建议股东向我们的董事会投票“支持”九名提名人中的每一位。
董事会独立性及委员会Structure
| − |
独立的董事会主席和首席执行官。董事会主席和首席执行官的职位分别由Lund先生和Napierski先生填补。
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| − |
牵头独立董事。我们的独立董事已指定Campbell先生为首席独立董事。
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| − |
对管理董事的限制。我们所有现任董事都独立于公司和管理层，除了我们公司创始人之一的Lund先生和我们的总裁兼首席执行官Napierski先生。
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| − |
独立董事会议。全体独立董事定期召开常务会议。首席独立董事Campbell先生主持这些会议。
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| − |
独立委员会。只有独立董事在我们的审计、薪酬和人力资本以及提名和公司治理委员会任职。
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| − |
年度董事会和委员会绩效评估。董事会和每个董事会委员会的绩效每年进行一次评估。
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选举董事
| − |
年度董事选举。我们所有的董事都是每年选举一次；我们没有交错的董事会。
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| − |
在无争议的董事选举及辞职章程中的多数投票。我们的章程规定，董事提名人必须由在无争议选举中获得的多数票选出，我们的章程和公司治理准则包括董事辞职要求，以解决“留任”董事的情况。有关更多信息，请参阅“投票规定”和“我们的董事提名流程”。
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| − |
强制退休年龄。我们的董事会采用了77岁的强制退休年龄，这适用于在2023年期间或之后首次加入我们董事会的任何董事。
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股票相关事项
| − |
股权保留要求。我们有适用于我们的董事和执行官的股权保留要求，旨在使董事和执行官的利益与股东的利益保持一致。关于这些要求的描述，见“高管薪酬：薪酬讨论与分析”——“股权保留指引”。
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| − |
对冲政策。我们的董事和雇员，包括高级职员，被禁止从事与我们的证券有关的任何对冲交易，包括通过使用卖空、看跌期权和预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具。无论董事或雇员的证券是否被授予作为补偿，也无论董事或雇员是否直接或间接持有证券，该禁令均适用。
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| − |
质押政策。我们的董事和员工，包括高级职员，被禁止质押他们在我们公司的证券。
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我们的公司治理准则规定，至少75%的董事会将由独立董事组成。董事会认定，以下列出的每一位现任董事均为纽交所上市标准下的“独立董事”。
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Emma S. Battle
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Daniel W. Campbell
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Laura Nathanson
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Thomas R. Pisano
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James M. Winett
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Edwina D. Woodbury
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Mark A. Zorko
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在评估我们董事的独立性时，根据纽约证券交易所上市标准，董事会确定是否有任何董事直接或作为与我们有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员与我们有重大关系。董事会在作出独立性决定时会考虑所有相关事实和情况，包括任何商业、工业、银行、咨询、法律、会计、慈善和家庭关系的存在和范围。此外，如我们的企业管治指引所述，董事会不会认为董事是独立的如该董事或该董事的任何直系亲属（1）在最近五个自然年内曾受雇于我公司或我们的任何附属公司或关联公司；（2）在最近三年内曾担任我公司或我们的任何附属公司或关联公司的临时高级人员；（3）与我公司或我们的任何高级管理人员有个人服务合同；或（4）受雇于由我公司的一名执行人员担任董事的私营或上市公司担任执行人员。
我们目前将董事会主席和首席执行官的角色分开。然而，董事会并未就同一人是否应同时担任董事长和首席执行官采取政策，或者，如果角色是分开的，董事长是否应从非雇员董事中选出或应为雇员。董事会认为，保留在任何特定时间点作出此类决定的酌处权和灵活性，以其认为当时为公司提供适当领导的最佳方式，是最合适的。
鉴于这两个职位的角色和职责以及目前在这些职位任职的个人的差异，我们已经确定，我们目前将董事长和首席执行官的角色分开是适当的。董事会认为，将这两个职位分开（1）提高了董事会对管理层行使监督作用的能力，并为讨论和评估管理决策和公司方向提供了多种机会；（2）使我们的首席执行官能够专注于管理我们的日常全球业务运营以及制定和实施我们的业务战略和目标。现任董事长和现任首席执行官都与我们公司有着悠久的历史，董事会认为，其领导结构充分利用了他们对我们公司、行业和销售队伍的综合广泛知识。
董事会设立了首席独立董事职位，代表我们的股东独立领导董事会事务。这一立场确保了独立董事的既定沟通渠道得以保持；它有助于加强独立董事之间以及高级管理层与董事会之间的沟通。我们的公司治理准则规定，首席独立董事（i）由非管理董事指定；（ii）就董事会会议的议程项目与董事长和首席执行官协商；（iii）主持董事会独立董事的执行会议；（iv）履行董事会认为适当的其他职责。
董事会可能会不时考虑选举一名独立主席或将主席和首席执行官的角色合并。这样的决定将考虑当时董事会的组成，包括董事会成员的专业知识、经验和资格，以及任何股东的投入或董事会认为适当的其他因素。
我们面临10-K表格年度报告中概述的一系列广泛风险，包括运营、战略、法律和监管、财务和其他风险。我们的管理层负责建立和维护管理这些风险的系统。董事会对我们管理层的企业风险管理计划进行监督。董事会作为一个整体并通过其委员会管理这一风险监督职能。
管理层面的风险管理。我们建立了全球企业风险管理（“ERM”）计划，该计划由我们的内部审计和风险管理副总裁（“IA/RM副总裁”）领导。我们的风险委员会由IA/RM副总裁、首席执行官、首席财务官、总法律顾问、全球销售总裁和我们管理层的其他关键成员组成，负责监督和监测我们的ERM计划的活动，并定期审查我们面临的当前和新出现的主要企业风险，以及相关的风险缓解活动。风险委员会考虑我们公司面临的风险，包括短期风险和长期风险，并根据其即时性、潜在影响、可能性和其他相关因素对风险进行管理。在我们准备关于我们作为一家公司所面临的重大风险的公开披露时，作为我们披露控制和程序的一部分，我们会咨询IA/RM的副总裁和我们管理层的其他成员，包括各种风险领域的所有者。
董事会和委员会在风险监督中的作用。IA/RM的副总裁与我们的审计委员会有直接的报告关系，该委员会根据其章程和纽约证券交易所上市标准负责风险监督。IA/RM的副总裁每年都会与审计委员会会面，讨论我们的ERM计划和流程，以及风险委员会的建议，这些建议涉及哪些风险需要董事会层面的监督。
我们的董事会对某些对我们的业务和战略至关重要的重大风险保留直接监督责任，例如与我们的销售补偿计划相关的监管风险以及与我们的关键战略举措相关的风险。对于其他风险，董事会通过审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬和人力资本委员会管理其风险监督职能。委员会章程包括以下风险监督的主题参数：
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审计委员会
|
提名和公司
治理委员会
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赔偿和人
资本委员会
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||
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− 主要金融风险敞口
− 与信息系统、信息安全和隐私相关的操作风险
− 公开披露与投资者相关风险
|
− 公司治理风险
− 未分配给审计委员会的运营风险
− 声誉风险
|
− 赔偿实务相关风险
− 人力资源风险
|
委员会，或董事会在其确定直接监督的风险情况下，负责监督并与管理层讨论我们的风险评估和风险管理计划和计划。在这些讨论中，适用的管理层成员向董事会或适用的委员会报告我们的风险以及伴随风险的内部流程、做法和控制。这些报告通过IA/RM的副总裁进行协调，通常每年发布一次，或者按照董事会或委员会确定的不同节奏发布。根据管理层的这些报告，审计委员会定期收到有关提名和公司治理委员会以及薪酬和人力资本委员会风险监督工作的报告。
我们的审计委员会负责监督网络和隐私相关风险，并每季度收到首席信息安全官关于这些风险的报告。由于董事会和管理层认识到维护我们的员工、销售人员、客户、供应商和其他业务合作伙伴的信任和信心的重要性，我们成立了一个信息安全和隐私小组，负责执行一个程序来保护我们的数据。该小组识别、跟踪和监测这一领域的风险，我们的网络安全计划引用CIS关键安全控制和NIST网络安全框架（CSF）来指导我们组织的风险识别和缓解程序。我们还实施了一项培训计划：员工每季度接受一次培训，这种培训被翻译成多种语言，我们还进行不事先通知的钓鱼模拟练习，以帮助我们的员工对网络安全威胁保持警惕。有关我们的网络安全风险管理、战略和治理的更多信息，请参阅“第1C项。网络安全”在我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。
根据其章程，我们的提名和公司治理委员会负责监督我们的可持续发展举措，包括社会、气候和环境事务。该委员会审查可持续发展趋势，与管理层讨论此类趋势，并审查我们的外部可持续发展报告。我们的高级管理层也参与了我们的可持续发展举措，因为我们努力将与可持续发展相关的风险和机遇纳入我们的业务战略和运营。我们的可持续发展团队定期向我们的高级管理层报告，至少每年向我们的提名和公司治理委员会报告。
专注于三个关键领域——产品、地球和人——我们的一些可持续发展举措如下：
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产品
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−
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我们致力于优先考虑负责任的采购和透明度，目标是开发协调自然和科学最佳的产品。 | |
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产品/星球
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−
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我们的目标是通过优化设计和缩放材料选择来不断推进包装循环性，从而减少影响并增加我们产品组合中的再利用、可再生性、可回收性和可回收含量。 | |
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|
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星球
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−
|
我们的目标是，通过提高数据质量、加强问责制以及将低碳选择嵌入我们的设计、来源和运营方式，随着时间的推移减少我们对地球的影响。 | |
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|
人物
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−
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我们致力于通过与值得信赖的组织合作，为全球社区赋能，提供必要的资源，为儿童和家庭创造更健康、更有韧性的未来。 | |
我们在2025年可持续发展方面取得的成就包括：
| − |
通过转向我们的ageLOC Tru Face产品线的可持续包装选择，我们避免了大约19公吨的包装垃圾。
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| − |
我们继续从可持续棕榈油圆桌会议的mass balance或book-and-claim模型中为个人护理产品采购所有棕榈油和棕榈油衍生成分。
|
| − |
通过NU Skin Force for Good Foundation与Seacology的合作，我们帮助建造和/或改善了四所学校，并为保护约23,900英亩的海洋和陆地生态系统做出了贡献。
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| − |
我们与我们的附属机构、客户和员工一起，通过我们的“滋养儿童”倡议，为有需要的人购买和捐赠了超过3200万份膳食。
|
董事会在2025年期间共召开了六次会议。每位董事在2025年期间出席的董事会和各自委员会会议总数的75%以上。虽然我们鼓励董事会成员参加我们的年度股东大会，但我们没有关于董事出席年度股东大会的正式政策。我们2025年年度股东大会时在任的7名董事出席了那次会议。
我们有常设审计、薪酬和人力资本，以及提名和公司治理委员会。在纽交所上市标准的含义内，委员会的每个成员都是独立的。此外，审计委员会和薪酬与人力资本委员会仅由符合根据纽约证券交易所上市标准和美国证券交易委员会（“SEC”）规则适用于这些委员会成员的额外、更高的独立性标准的董事组成。
下表列出了各委员会的现有成员，并说明了2025年期间举行的委员会会议的数量。
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董事
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审计
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赔偿和
人力资本
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提名和
公司治理
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Emma S. Battle
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椅子
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✔
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Daniel W. Campbell
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✔
|
✔
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|
Laura Nathanson
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✔
|
椅子
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|
Thomas R. Pisano
|
✔
|
✔
|
||
|
James M. Winett(1)
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✔
|
✔
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|
埃德温娜·伍德伯里
|
椅子
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✔
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||
|
Mark A. Zorko(1)
|
✔
|
✔
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||
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2025年会议
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9
|
7
|
4
|
| (1) | 在2026年3月对我们委员会的成员进行年度审查之前，Winett先生担任薪酬和人力资本委员会成员，Zorko先生担任审计委员会成员。 |
董事会通过了每个委员会的书面章程，可在我们投资者关系网站的“治理”部分查阅，网址为ir.nuskin.com.
审计委员会
审计委员会的职责包括（其中包括）：
| − |
甄选我们的独立核数师；
|
| − |
监督我们内部审计职能和独立审计师的履行情况；
|
| − |
审查我们的独立审计师的活动和报告；
|
| − |
事先批准我们的独立审计师提供的审计和非审计服务；
|
| − |
审查我们的季度和年度财务报表以及我们的重要会计政策、做法和程序；
|
| − |
审查我们内部控制和内部审计方法和程序的充分性；
|
| − |
监督我们遵守法律和监管要求；
|
| − |
监督我们与重大金融风险敞口相关的风险评估和风险管理方案和计划；与信息系统、信息安全和隐私相关的操作风险；以及公开披露和与投资者相关的风险；和
|
| − |
与提名和公司治理委员会以及薪酬和人力资本委员会的主席就他们各自对我们的风险评估和风险管理计划以及我们的相关指导方针和政策的监督进行磋商。
|
董事会已确定Woodbury女士、Campbell先生和Zorko先生为审计委员会财务专家，因为SEC颁布的S-K条例第407（d）（5）项对该术语进行了定义。
薪酬和人力资本委员会
薪酬和人力资本委员会的职责包括，除其他外：
| − |
建立和管理我们的高管薪酬战略、政策和做法；
|
| − |
审查和批准与将支付给我们的首席执行官、董事会执行主席和其他执行官的薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估这些个人的绩效，并根据这一评估确定和批准薪酬的形式和水平；
|
| − |
管理我们的股权激励计划；
|
| − |
监督我们的风险评估以及与我们的薪酬实践和人力资源相关的风险管理计划和计划；
|
| − |
根据适用的规则和条例，监督高管薪酬信息的报告；
|
| − |
监督我们的人力资本管理，包括有关招聘、职业发展和进步以及包容实践的政策和战略；和
|
| − |
监督我们基础广泛的退休和不合格递延薪酬福利计划的管理和维护，只要这些职能没有下放给管理级别的委员会。
|
根据其章程，薪酬和人力资本委员会可将其权力授予一个或多个小组委员会，并可授权首席执行官和董事会主席批准授予特定非执行官员、雇员或其他受赠人的激励奖励水平，但须遵守薪酬和人力资本委员会可能规定的限制。有关确定高管和董事薪酬的流程和程序以及薪酬顾问在确定或建议薪酬金额或形式方面的作用的讨论，请参见“高管薪酬：薪酬讨论与分析”和“董事薪酬”。
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会的职责包括（其中包括）：
| − |
就董事会或其任何委员会的规模和成员标准向董事会提出建议；
|
| − |
确定和推荐董事会和委员会成员候选人，包括评估从股东收到的董事提名；
|
| − |
每年审查CEO继任规划以及其他执行官职位的继任规划和管理发展；
|
| − |
必要时领导确定和筛选新CEO候选人的过程，并评估CEO和执行主席的表现；
|
| − |
就非雇员董事的薪酬变动向董事会提出建议，并监督董事会和管理层的评估；
|
| − |
制定并向董事会推荐一套公司治理准则，并至少每年审查一次此类准则；
|
| − |
监督与我们的公司治理风险、未分配给审计委员会的运营风险以及声誉风险相关的风险评估和风险管理计划和计划；以及
|
| − |
监督我们与可持续性相关的计划和实践，包括社会、气候和环境问题。
|
我们的董事会认为，强有力和建设性的评估过程是良好公司治理的重要组成部分，有助于促进董事会的有效性。我们的年度评估过程由我们的提名和公司治理委员会牵头，重点关注董事会和董事会委员会。
提名和公司治理委员会每年审查我们评估过程的格式，以确保其保持稳健和相关性。2025年，提名和公司治理委员会使用第三方调解人协助开展评估，以便获得关于董事会有效性和公司治理实践的新观点，并鼓励在评估过程中保持坦率。主持人收集了每位董事的反馈，然后在提名和公司治理委员会会议上领导了一场讨论，我们的全体董事会都被邀请参加。
如上文所述，提名及企业管治委员会监督董事提名程序。该委员会负责确定和评估董事会成员候选人，并向董事会提名人推荐参选。
董事会成员的最低标准。每一位在董事会任职的候选人都必须具备最高的个人和职业道德、诚信和价值观，并致力于为我们股东的长期利益服务。此外，我们的章程和/或公司治理准则要求如下：
| − |
多数表决的辞职附例。我们的章程规定，现任董事只有在提交不可撤销辞呈时才有资格连选连任，该辞呈将在（i）该人未能在下一次年度会议上获得连选所需的投票和（ii）董事会接受该辞呈时生效，而我们的企业管治指引规定，董事会只会在现任董事提出此类不可撤销辞呈时才会提名其连选连任。非现任董事提名人必须提交书面同意书和同意书，作为获得提名和选举资格的条件，在其当选后提出此类不可撤销的辞呈。
|
| − |
强制退休年龄。在2023年期间或之后首次加入我们董事会的董事在其77岁生日后将没有资格竞选连任，除非提名和公司治理委员会确定该董事继续符合董事会服务标准，并向董事会建议他或她尽管有其年龄，但仍可以竞选连任。
|
除上述情况外，没有规定董事提名的最低标准，尽管提名和公司治理委员会也考虑到它认为合适的所有其他因素，目标是在商业、政府、金融和其他与我们的全球运营相关的领域的决策层面拥有一个具有不同背景、技能和经验的董事会。
我们没有关于在确定董事会提名人时考虑多样性的正式政策。然而，我们的董事会和我们的提名和公司治理委员会认为，多样性是董事会组成的一个重要考虑因素，因为具有不同技能的人；专业领域和经验；性别；以及种族/族裔、宗教和文化背景可以贡献不同和有用的视角，以帮助董事会作为一个整体，更有效地监督我们的业务。
识别、评估和推荐候选人的流程。提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人，如果适当提交给委员会。希望推荐候选人的股东应以书面形式向提名和公司治理委员会提出建议，C/o公司秘书，Nu Skin Enterprises, Inc.,75 West Center Street，Provo，Utah 84601，并且必须包括提议候选人的姓名、详细的履历、工作履历、资格以及公司和慈善机构的从属关系。提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事，但该委员会没有义务推荐该候选人供董事会提名。委员会还可考虑现任董事、管理层、雇员和其他人士提出的候选人。所有这些候选人，经过评估，然后由提名和公司治理委员会推荐并经董事会批准，将被纳入我们在代理声明中推荐的董事提名名单。
股东在我们的年度会议上提名董事候选人的程序。登记在册的股东也可以按照我们的章程规定的程序为我们的年度股东大会提名董事候选人。请参阅下文标题为“2027年年会股东提案”的部分，了解更多信息。
股东或其他利害关系方希望与董事会沟通的非-管理董事作为一个群体、首席独立董事或任何其他个人董事可以通过发送与该个人或群体的通信以书面方式这样做，转接公司秘书，Nu Skin Enterprises, Inc.，地址为75 West Center Street，Provo，Utah 84601。所有这些通信将由我们的公司秘书初步接收和处理。会计、审计、内部会计控制和其他财务事项将提交给我们的审计委员会主席。其他事项将酌情提交董事会、非管理层董事、或个别董事。
我们采取了以下措施：
| − |
行为准则。我们的行为准则适用于我们的所有员工、管理人员和董事，包括在我们的子公司。有关根据适用的SEC规则或纽交所上市标准要求披露的行为准则的任何修订或豁免（包括默示豁免）将在我们投资者关系网站的“治理”部分披露，网址为ir.nuskin.com.
|
| − |
公司治理准则。我们的公司治理准则指导我们的公司和董事会关于公司治理事项，包括职责、董事会委员会及其章程、董事独立性、董事资格、董事薪酬和评估、董事定向和教育、董事接触管理层、董事接触外部财务、业务和法律顾问以及管理层发展和继任规划。
|
上述两份文件均可在我们投资者关系网站的“治理”部分查阅，网址为ir.nuskin.com.此外，股东可以通过向Investor Relations，Nu Skin Enterprises, Inc.,75 West Center Street，Provo，Utah 84601提出书面请求，免费获得上述任何一份的打印件。
我们也有
通过
a证券交易政策，该政策管理我们的董事、高级职员和雇员购买、出售和/或其他交易我们的证券，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用的证券交易所上市标准。本保单作为我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的展品公开提交。另外，关于我公司买卖自己的证券，遵守内幕交易法律、规章制度以及适用的证券交易所上市标准是我公司的政策。
我们提供以下内容，作为我们2025财年10-K表格年度报告中“有关我们的执行官的信息”部分的更新：
| − |
2026年3月17日，詹姆斯·D。Thomas辞去公司执行副总裁兼首席财务官职务。
|
| − |
2026年3月18日，公司任命Chelsea K. Lantz担任临时首席财务官，直至公司完成物色并任命永久的首席财务官。女士。Lantz，42岁，于2011年加入公司，自2023年起担任公司副总裁兼公司财务总监。此前，她从2021年起担任内部审计副总裁，直至晋升为公司财务总监。她还曾担任公司的合并财务总监和内部审计师。在加入公司之前，她曾在普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的鉴证业务中任职。Lantz女士拥有威斯敏斯特学院（现称威斯敏斯特大学）会计学学士学位和犹他州立大学会计学硕士学位。
|
我们的提名和公司治理委员会负责不时评估董事薪酬，当其认为调整适当时，将其推荐给董事会供其考虑。提名和公司治理委员会保留了Semler Brossy作为其独立薪酬顾问的服务，以协助审查我们的董事薪酬计划，提供薪酬数据和替代方案，并按要求提供建议。有关我们的独立薪酬顾问的更多信息，请参阅“高管薪酬：薪酬讨论与分析”——“薪酬顾问的角色”。
下表总结了我们的非雇员董事薪酬计划，该计划适用于作为我们公司的执行官或雇员而未获得薪酬的每位董事。表中显示的金额是在对我们的董事薪酬计划进行审查后于2021年实施的。自2021年以来一直对该计划进行定期审查，最近一次是在2025年，我们的提名和公司治理委员会已决定不根据此类审查建议进行变更。
| 非职工董事薪酬 | |
| 年度现金保留金 | |
| 板 | $85,000 |
| 委员会 | 每个委员会10,000美元 |
| 领导层的额外年度现金保留金： | |
| 牵头独立董事 | $25,000 |
| 审计委员会主席 | $20,000 |
| 其他委员会主席 | $15,000 |
| 会议费 | 无(1) |
| 年度股权奖励（限制性股票单位） | 价值150,000美元 |
| (1) |
董事会可以批准参加特别委员会或其他特殊情况的会议费用。
|
此外，我们可能会就公司活动或我们需要的一些差旅向董事每天补偿1,500美元，我们可能会补偿董事出席董事会和委员会会议以及其他公司活动所产生的合理费用。我们还向我们的董事提供公司产品，供个人和直系亲属使用。
根据我们经修订和重述的2024年综合激励计划的条款，在任何单个日历年内向任何非雇员董事提供的现金补偿和该计划下奖励的总授予日公允价值（根据适用的财务会计规则计算）不能超过750,000美元。
下表汇总了2025年期间担任董事的每个人所获得或支付的薪酬，但Napierski先生除外，他的薪酬在高管薪酬表中报告。Napierski先生曾担任董事，但作为公司雇员，他没有因担任董事而获得服务报酬。
|
姓名
|
已赚取的费用或
以现金支付（美元）
|
股票奖励
($)(1)
|
所有其他
补偿（$）（2）
|
共计（美元）
|
|
|
Emma S. Battle
|
120,000
|
145,865
|
—
|
265,865
|
|
|
Daniel W. Campbell
|
140,500
|
145,865
|
27,992
|
314,357
|
|
|
Laura Nathanson
|
120,000
|
145,865
|
—
|
265,865
|
|
|
Thomas R. Pisano
|
105,000
|
145,865
|
—
|
250,865
|
|
|
Zheqing（Simon）Shen
|
41,083
|
—
|
57
|
41,141
|
|
|
James M. Winett
|
61,250
|
145,865
|
—
|
207,115
|
|
|
Edwina D. Woodbury
|
125,000
|
145,865
|
272
|
271,137
|
|
|
Mark A. Zorko
|
115,500
|
145,865
|
16,079
|
277,444
|
|
|
Steven J. Lund
|
—
|
—
|
748,700
|
748,700
|
| (1) |
于2025年6月2日，除（a）沈先生已从董事会退休；及（b）身为雇员的隆德先生获授予18,008个受限制股份单位外，上表所列各名董事将于2026年5月28日归属。本栏报告的金额反映了上述限制性股票单位的总授予日公允价值。为此，限制性股票单位的价值被折现，以反映在归属前不支付股息。
|
截至2025年12月31日，除上一段所述的限制性股票单位外，上表所列董事均无任何未行使的股票奖励或期权奖励。
| (2) |
本专栏报告了我们为那些总额至少为10,000美元的董事提供的额外津贴和其他个人福利的增量成本，以及其他形式的补偿。
|
| − |
为Campbell和Zorko先生报告的金额包括配偶前往销售人员活动的旅行，在该活动中，他们的配偶被期望帮助与我们的销售人员及其配偶一起娱乐和参加活动，我们为支付与此类配偶旅行有关的税款而进行的报销，以及公司产品。
|
| − |
为Lund先生报告的金额包括Lund先生作为公司雇员在2025年的薪酬：553,233美元的工资；72,353美元的现金奖励计划奖金；以及123,114美元的其他薪酬，包括32,420美元的人寿保险保费、14,000美元的401（k）缴款、49,527美元的三个不同活动的配偶差旅（两个销售人员活动，他的配偶被期望帮助与我们的销售人员及其配偶一起娱乐和参加活动，以及一次人道主义旅行），我们为支付与此类配偶差旅、公司产品有关的税款而报销的22,620美元，家庭安全监控，以及长期伤残保险的保费。
|
薪酬讨论与分析
我们的薪酬讨论和分析（“CD & A”）描述了我们在2025年为我们指定的执行官（“NEO”）制定的高管薪酬计划和薪酬决定，他们在2025年是：
|
Ryan S. Napierski
|
总裁兼首席执行官
|
|
|
詹姆斯·D·托马斯
|
执行副总裁兼首席财务官*
|
|
|
Chayce D. Clark
|
执行副总裁兼总法律顾问**
|
|
|
Steven K. Hatchett
|
执行副总裁兼首席产品官
|
|
|
Justin S. Keisel
|
执行副总裁兼全球销售总裁
|
|
*
|
托马斯先生在整个2025年都担任这一职务，并于2026年3月辞职。
|
|
**
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克拉克先生在整个2025年担任这一职务，并于2026年3月晋升为执行副总裁、首席运营官和首席法务官。
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2025年经营业绩亮点
2025年，我们继续推进成为全球领先的美容、健康和生活方式领导机会平台的愿景。我们能够为2026年的两项主要增长计划奠定基础：推出我们的Prysm IO智能健康平台和扩展到印度。我们在2025年结束时的收入为14.9亿美元，其中包括0.8%的负面外汇影响，即1340万美元，每股收益比2024年有所改善。
我们在之前传达的指导范围内交付了业绩，并通过严格的成本管理和运营执行以及出售我们的Mavely业务提高了每股收益。值得注意的是，我们的核心如新全年毛利率扩大至77.4%，反映了产品组合和效率举措方面的进展。
在这一年，我们还产生了正的经营现金流，减少了未偿债务，并进一步加强了我们的资产负债表。2025年1月，我们完成了Mavely业务的出售，交易总价值为2.5亿美元，交易收益用于偿还债务和支持对创新的持续投资。虽然随着我们公司和渠道重新调整业务实践，为实现我们的两个战略增长优先事项而进行的业务转型带来了一些固有的转换成本，但我们认为，这些转变对我们的中长期成功至关重要。当我们追求这些战略增长优先事项时，我们将继续推动我们的第三个关键优先事项，即提高运营绩效和效率，以向股东回报价值。
2025年薪酬变动
在2025年第一季度，鉴于我们的财务业绩和更广泛的成本管理举措，我们降低了每个NEO的基本工资。我们还降低了CEO的目标奖金比例。Keisel先生晋升为我们的执行副总裁兼全球销售总裁，2024年3月生效。鉴于他最近的晋升，他的基本工资随后被提高，以确保留任并与竞争性角色保持一致。有关这些变化的更多信息，请参阅下面的“基本工资”和“现金奖励奖金”。
我们为绩效付费的承诺
我们的高管薪酬计划的主要目标是：
− 激励高管发挥其最高能力和胜任能力，以实现公司和股东目标；
| − |
长期推动优越的股东价值；
|
| − |
使我们高管的财务利益与我们股东的财务利益保持一致；
|
| − |
成功招聘、激励和留住有经验、有才华的高管；以及
|
| − |
提供短期和长期与企业和个人绩效挂钩的竞争性薪酬安排。
|
该计划由我们的薪酬和人力资本委员会（“委员会”）管理，旨在使实际薪酬支付与实际业绩保持一致，并在业绩强劲期间向上调整，在业绩低于预期时向下调整。
我国近地天体2025年目标补偿包括以下组成部分：
下表描述了NEO获得目标可变补偿的每个组成部分所依据的指标。
|
现金奖励奖金
15%首席执行官2025年目标薪酬
18%的其他近地天体2025年目标薪酬
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长期激励
71%首席执行官2025年目标薪酬
57%的其他持续近地天体的2025年目标薪酬
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|
年度奖励
|
基于时间的
限制性股票
单位（RSU）
50%权重
|
基于绩效
限制性股票
单位（PRSUs）
50%权重
|
|||
|
衡量一年的财务和运营情况
业绩（2025年）
|
措施四年
股价
性能（2025 –
2028)
|
措施一年
财务表现
三年多来（2025年，
2026, 2027)
|
|||
|
公制：
调整后
收入
|
公制：
调整后
运营中
收入
|
公制：
战略目标
|
指标：股价
|
指标：调整后每股收益
|
|
|
37.5%
加权
|
37.5%
加权
|
25%
加权
|
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|
激励措施
商业
增长
|
激励措施
盈利能力
和控制
开支
|
激励措施
驾驶我们的
公司
战略
未来增长
和股东
价值
|
Aligns管理
与
股东'
利益
促进多年
保留
|
使管理与
股东利益
提供了一个平衡
顶线和运营-
收入指标
现金激励奖金
程序
|
|
|
调整后的收入和调整后的营业收入按上年同期的固定货币计算，并进行调整，以消除会计变更的影响等无关项目；2025年之前开始的诉讼和解的损失或收益；以及非经常性、不寻常、不经常或不在管理层控制范围内的其他项目，由委员会酌情决定
战略目标对照预先确定的量化目标进行公式化评估
|
与股价挂钩的奖励最终价值
|
调整后EPS的计算是为了消除不相干的项目，例如会计变更的影响；2025年之前开始的诉讼和解的损失或收益；以及其他非经常性、不寻常、不经常或不在管理层控制范围内的项目
|
|||
我们认为，我们的激励薪酬计划下的2025年结果反映了这些计划按绩效付费的性质。在2025年期间，我们在核心NU SKIN细分市场继续面临宏观经济压力，这对消费者支出和客户获取产生了负面影响。此外，虽然我们在长期愿景方面不断取得进展，但我们经历了转型过程带来的逆风。因此，我们在高管现金激励计划中的调整后收入和调整后营业收入结果低于年初制定的最低绩效水平，并且与我们为绩效付费的承诺一致，与我们的财务目标相关的现金激励奖励没有获得。根据我们的高管现金激励计划，基于部分实现我们的战略目标，获得了目标22%的现金激励奖励。对于薪酬计划的长期激励部分，我们的2023年PRSU没有获得，我们的2024年PRSU是部分获得的，我们的2025年PRSU是在最高水平获得的。
|
基于绩效的奖励
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获得的目标百分比
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2025年现金激励奖金—高管现金激励计划(1)
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22%
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2025年PRSUAwards –第1期，共3期（衡量2025年业绩）(2)
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200%
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|
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2024年PRSUAwards – Tranche 2 of 3（measurement 2025 results）(2)
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68%
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|
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2023 PRSUAwards – Tranche 3 of 3（measurement 2025 results）(2)
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0%
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| (1) |
或取决于2025年调整后的收入、调整后的营业收入和战略目标结果。
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| (2) |
表示根据2025年调整后每股收益确定的相应三年期奖励的部分，目标在授予时确定。
|
2025年付费投票
在我们的2025年年度股东大会上，97%的投票赞成我们的高管薪酬计划。在设计我们的2026年高管薪酬计划时，委员会考虑了2025年的投票结果，这些结果被视为支持我们的薪酬理念和激励框架。
继续坚持薪酬治理最佳做法
我们有一个与薪酬相关的强大公司治理框架，说明如下：
|
我们做什么
|
我们不做的事
|
|
✔ 将薪酬结果直接与公司和股价表现挂钩，以支持按绩效付费的理念
✔ 在年度和长期激励计划中利用与股东价值创造关键驱动因素相一致的多重、互补性激励措施
✔ 利用控制效益的双重触发变化
✔ 采用全面追回政策
✔ 要求为董事和高管保留稳健的股权
✔ 每年评估赔偿风险
✔ 聘请独立薪酬顾问
|
 没有常青就业协议
如新股份不存在套期保值、质押情况
没有过多的额外津贴
NEO没有消费税总额
未归属股权不支付当期股利
未经股东批准不得对股票期权重新定价
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股东外联
我们定期开展股东外联工作。我们重视股东的投入，外联过程是一个机会，可以：
| − |
征求我们股东的反馈意见，更好地理解他们对高管薪酬的看法，以便委员会在评估可能的方案变化时考虑到这些理念；
|
| − |
回答股东可能对我们现有的计划和做法或过去的决定提出的任何问题；和
|
| − |
建立一个与我们的股东进行持续对话的平台。
|
在我们从2025年到现在的股东外联讨论期间，我们的股东没有提供反馈或表达对我们的高管薪酬计划的担忧。
2026年薪酬设计变更
在设计我们的2026年高管薪酬计划时，委员会保持该计划的整体结构与2025年保持一致。与过去几年一样，委员会在我们的高管现金激励计划中定制了2026年战略目标，以与我们的战略优先事项保持一致。对于2026年，战略目标旨在加强持续的运营纪律和有针对性的增长举措。具体而言，这些目标强调（i）核心NU SKIN业务毛利率的持续改善，（ii）通过发展印度销售领导者在新兴市场的扩张，以及（iii）Prysm iO智能健康平台的有效推出和商业化，以销量为衡量标准。
2026年任命的执行官变动
执行副总裁、首席运营官和首席法务官。正如在2026年3月9日提交的8-K表格中所披露的那样，除了保持我们公司首席法务官的角色外，公司还任命了Chayce D. Clark担任首席运营官。与此次晋升和职责范围扩大有关，克拉克的年薪增至65万美元，他的目标长期激励奖励价值增至236.25万美元，目标奖金百分比保持在75%。
首席财务官过渡。正如在2026年3月20日提交的8-K表格中所披露的那样，Thomas先生于2026年3月17日辞去执行副总裁兼首席财务官的职务。公司已任命公司副总裁兼公司财务总监Chelsea K. Lantz担任临时首席财务官，直至公司完成物色并任命永久的首席财务官。如需更多信息，请参阅下文“高管薪酬表和伴随叙述”——“终止或控制权变更时的潜在付款”。
目标
我们的补偿计划的主要目标是：
| − |
激励高管发挥其最高能力和胜任能力，以实现公司和股东目标；
|
| − |
长期推动优越的股东价值；
|
| − |
使我们高管的财务利益与我们股东的财务利益保持一致；
|
| − |
成功招聘、激励和留住有经验、有才华的高管；以及
|
| − |
提供短期和长期与企业和个人绩效挂钩的竞争性薪酬安排。
|
该委员会与管理层和委员会的独立顾问协商，负责监督该公司近地天体的高管薪酬和福利计划。薪酬计划由基本工资、年度现金激励和股权激励组成，每一项都旨在支持上述目标。
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补偿方案的组成部分
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目标
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||
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基本工资
（固定薪酬）
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−
−
|
角色付费
招聘和留用中的艾滋病
|
|
|
现金激励计划
（可变薪酬：短期激励）
|
−
−
−
|
按绩效付费
与年度经营业绩保持一致
招聘和留用中的艾滋病
|
|
|
股权激励计划
（可变薪酬：长期激励）
|
−
−
−
|
按绩效付费
与股价表现和多年经营成就保持一致
招聘和留用中的艾滋病 |
|
我们还以401（k）计划和递延薪酬计划的形式向高管提供退休福利，以及有限的额外津贴和其他个人福利，这只占他们整体薪酬的一小部分。
基本工资
提供基薪是为了反映每个近地天体的责任、职能、业绩和能力。在确定和批准基薪时，委员会考虑了各种因素，包括：
| − |
当前市场惯例和薪酬水平；
|
| − |
每位执行干事的职责、任职经历和能力；
|
| − |
个人业绩和公司业绩；
|
| − |
各NEO在公司中的相对作用和贡献；
|
| − |
向执行干事提出的竞争性报价以及招聘或留住执行干事可能需要的薪金水平；和
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| − |
CEO的建议。
|
执行官的基本工资通常在每年第一季度每年进行一次审查。委员会没有对上述因素赋予具体的权重，但总体上努力确定相对于同行群体中位数具有竞争力的基薪，以吸引和留住合格和有效的执行官。
2025年基薪审查和调整。在2025年第一季度，委员会根据既定的年度审查程序审查了我们每位执行官的基薪。鉴于我们继续关注成本纪律，并将高管薪酬与业务绩效保持一致，委员会批准适度降低我们高管的基本工资，自2025年3月1日起生效。纳皮尔斯基的基薪减少了5万美元；克拉克的基薪减少了2.5万美元；托马斯、哈切特和凯塞尔的基薪各减少了1万美元。委员会认为，鉴于我们的财务业绩和更广泛的成本管理举措，这些调整是适当的。
自2025年4月起，委员会批准将Keisel先生的基本工资提高10万美元。委员会认为，基于留用考虑和市场竞争力，考虑到Keisel先生的作用和责任、个人业绩以及正在进行的业务转型期间领导层连续性的重要性，这一调整是有必要的。
截至2025年初和年底，近地天体的薪金情况如下：
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姓名
|
截至2025年1月1日的薪酬
($)
|
截至2025年12月31日止的薪酬
($)
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|||
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Ryan S. Napierski
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1,050,000
|
1,000,000
|
|||
|
詹姆斯·D·托马斯
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500,000
|
490,000
|
|||
|
Chayce D. Clark
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605,000
|
580,000
|
|||
|
Steven K. Hatchett
|
440,000
|
430,000
|
|||
|
Justin S. Keisel
|
375,000
|
465,000
|
现金奖励奖金
目标奖金。现金奖励奖金是根据达到或超过预定目标绩效水平的程度来计算的。如果某一年的目标绩效水平达到，参与者将获得相当于预先设定的年终基本工资百分比的奖金，即“目标奖金”。我们根据执行官的职位和职责以及市场惯例，将目标奖金设定为基本工资的百分比。
除了如上所述审查和调整我们的近地天体基薪外，委员会还决定将首席执行官2025年的目标奖金百分比降低10个百分点，从110%降至100%。下表提供了2025年我们每个近地天体的目标奖金百分比（占工资的百分比）。
|
姓名
|
2025年目标
红利%
|
||
|
Ryan S. Napierski
|
100%
|
||
|
詹姆斯·D·托马斯
|
75%
|
||
|
Chayce D. Clark
|
75%
|
||
|
Steven K. Hatchett
|
75%
|
||
|
Justin S. Keisel
|
75%
|
奖金的计算：绩效目标的实现和个人绩效的潜在调整。参与者获得的目标奖金的精确百分比是基于当年达到或超过预定绩效水平的程度。参与者可以根据既定的最低、目标和延伸绩效水平的绩效，赚取可归属于每个目标的25%至200%的目标奖金机会，并在这些水平之间的线性插值基础上确定支出。如果未达到最低调整后营业收入阈值，则（1）不就调整后的收入指标进行支付；（2）实现战略目标的任何支付以参与者目标奖金机会的25%为上限。
尽管有上述方法，委员会仍可根据其认为相关的因素，包括个人绩效和某些与合规相关的目标，调整高管的奖金。
制定绩效目标。在确定我们高管现金激励计划中的业绩水平时，委员会考虑了各种因素，包括我们最近的业绩和当前的业务计划；一般商业和经济状况；商业风险；以及我们公司的业务目标，2025年的业务目标侧重于我们的业务增长、改进我们以附属公司为重点的计划、优化我们的产品组合、完善我们的数字生态系统并加强我们的Rhyz战略投资部门。在考虑了这些因素后，委员会确定了2025年业绩目标，如下所述。
我们的2025年高管现金激励计划基于与调整后收入、调整后营业收入和战略目标相关的目标的实现。调整后的收入和调整后的营业收入指标的权重相等，总计75%，因为管理层既要负责业务增长，也要提高盈利能力，包括控制费用。战略目标的权重为25%，以推动未来增长和股东价值的关键公司战略。
|
公制
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加权
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目的
|
如何计算
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调整后
收入
|
37.5%
|
激励业务增长
|
调整后的收入和调整后的营业收入按上年同期的固定货币计算，并进行调整，以消除会计变更的影响等无关项目；2025年之前开始的诉讼和解的损失或收益；以及非经常性、不寻常、不经常或不在管理层控制范围内的其他项目，由委员会酌情决定
|
|
|
调整后
运营中
收入
|
37.5%
|
激励盈利能力，控制费用
|
||
|
战略
目标
|
25%
|
激励推动我们公司的未来增长和股东价值战略
|
根据预先确定的量化目标进行公式化评估
|
我们的2025年战略目标由以下三个目标组成，每个目标加权8.33%：
| − |
调整后如新毛利率。衡量为我们核心NU SKIN业务的毛利润占收入的百分比，使用上述调整后收入和调整后营业收入的相同方法和调整计算得出。
|
| − |
调整后的如新销售费用百分比。衡量为销售费用占我们核心NU SKIN业务收入的百分比，使用上述调整后收入和调整后营业收入的相同方法和调整计算。
|
| − |
调整后的Rhyz收入。该目标指的是我们的Rhyz战略投资部门的收入，根据上述调整后收入指标的相同方法计算。
|
我们的高管现金激励计划下的现金激励奖金基于年度绩效结果，并在年底后每年支付。
2025年绩效水平、绩效和支出。下表列出了2025年绩效水平、实际绩效和绩效百分比，以及根据2025年方案预先设定的条款支付的目标奖金百分比。
|
（美元金额以千为单位）
|
|||||||
|
公制
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2025年目标
|
2025年成果
(1)
|
达到目标水平的百分比
|
目标奖金支付%
|
|||
|
最低
|
目标
|
拉伸
|
|||||
|
财务目标— 75%的权重，在两个指标之间平均分配
|
|||||||
|
调整后收入
|
$1,600,000
|
$1,681,000
|
$1,761,000
|
$1,498,594
|
89.1%
|
0.0%
|
|
|
调整后营业收入
|
$112,400
|
$143,200
|
$176,500
|
$101,633
|
71.0%
|
0.0%
|
|
|
战略目标— 25%权重，三个指标平分
|
|||||||
|
调整后如新毛利率
|
76.6%
|
77.1%
|
77.6%
|
77.3%
|
100.3%
|
143.8%
|
|
|
调整后如新销售费用百分比
|
40.8%
|
40.4%
|
40.0%
|
40.3%
|
105.1%(2)
|
119.3%
|
|
|
调整后的Rhyz收入
|
$230,000
|
$240,000
|
$250,000
|
$223,582
|
93.2%
|
0.0%
|
|
|
总支付百分比：
|
21.9%
|
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| (1) |
与我们2025年报告的收入（1,485，159美元）、营业收入（65,763美元）、如新毛利率（77.4%）和如新销售费用百分比（40.3%）相比，我们2025年调整后的金额反映了外币波动的调整，在调整后的营业收入、重组和减值费用以及与出售Mavely业务相关的补偿相关费用的情况下。我们的Rhyz收入不包括2025年的任何调整。
|
| (2) |
衡量为实际降幅除以目标降幅，两者相比我们2024年调整后的如新销售费用百分比为41.9%。
|
总体而言，在2025年，我们在高管现金激励计划中的调整后收入和调整后营业收入结果低于年初制定的最低业绩水平。因此，与我们为业绩支付的承诺和计划条款一致，与我们的财务目标相关的现金奖励奖励没有获得。基于部分实现我们的战略目标，获得了21.9%的派息率。
|
姓名
|
目标奖金
|
实际奖金
|
奖金支付%
|
|
|
Ryan S. Napierski
|
1,000,000
|
219,250
|
21.9%
|
|
|
詹姆斯·D·托马斯
|
367,500
|
80,574
|
21.9%
|
|
|
Chayce D. Clark
|
435,000
|
95,374
|
21.9%
|
|
|
Steven K. Hatchett
|
322,500
|
70,708
|
21.9%
|
|
|
Justin S. Keisel
|
348,750
|
76,463
|
21.9%
|
股权奖励
使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致是我们薪酬计划的一个重要目标。为了实现这一目标，我们通过授予股权奖励以及我们的股权保留准则，将执行官总薪酬的很大一部分与我们的长期股票表现挂钩，这些准则要求我们的执行官保留特定数量的股权。我们还认为，股权薪酬有助于激励高管推动盈利增长，因为他们将获得增加的股权价值奖励，并有助于留住可能在未归属股权奖励中具有重大价值的高管。
股权奖励的校准。我们定期审查和调整我们的股权奖励水平。我们在确定是否调整股权奖励水平时不采用固定的公式或标准，而是主观评估多种因素，如：
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− 同行公司的做法
− 对整体企业绩效的责任程度
− 整体薪酬水平
− 职位和/或职责的变化
− 个人表现
− 公司业绩
− 股东总回报
|
− 股权授予计划中的业绩风险程度
− 我们整体股权授予的潜在稀释
− 过去股权奖励的累计已实现和未实现价值
− 股权奖励的关联费用
− 首席执行官的建议
− 我们的薪酬顾问提供的数据和背景
|
从历史上看，与同行相比，我们曾参考同行公司的薪酬数据，以了解薪酬水平和绩效要求的背景情况。我们通常没有对现有股权奖励持股的价值给予重大考虑，因为我们希望确保我们的股权薪酬在年化基础上对该职位具有竞争力，并且我们希望从授予之日起提供激励。然而，我们会定期审查和考虑我们的执行官现有奖励持有的价内价值，并结合我们对股权薪酬做法的审查，以确定财富创造是否与业绩和可保留的未归属股权数量保持一致。
使用基于绩效的股权奖励。年度股权奖励由PRSU和RSU混合组成。我们在2025年年度计划中授予的股权奖励中约有50%是基于绩效的，它们是为实现多年绩效目标而获得的。
为了使管理层与我们的股东利益保持一致，业绩目标与调整后的每股收益挂钩，衡量为摊薄后的每股收益，不包括会计变更的影响等无关项目；2025年之前开始的诉讼和解的损失或收益；以及其他非经常性、不寻常、不经常或不在管理层控制范围内的项目。调整后的EPS指标还为现金奖励奖金计划中的收入和营业收入指标提供了平衡。
与我们的历史实践一致，如果绩效处于目标水平，NEO将获得100%的目标奖励，如果绩效处于最低水平，他们将获得25%的目标奖励。基于绩效的股权奖励条款规定，如果绩效达到某些预先定义的“延伸”水平，NEO有机会获得高达150%的目标奖励，如果绩效达到某些预先定义的“超级延伸”水平，则有机会获得高达200%的目标奖励。这将最大支付机会与竞争性实践紧密结合，并进一步加强了我们与股东的一致性。
我们基于绩效的股权奖励通常分为三个相等的部分。这三个批次分别取决于授予当年和随后两年的表现。尽管赠款的计量为三个一年期，但所有三年的目标都是在赠款时预先确定的，以确保更长期的导向，而不会每年“重置”目标。
如下表所示，2025年2月授予当时担任执行官的近地天体的基于绩效的股权奖励按50%加权。
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目标股权奖励— 2025年2月
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|
姓名
|
基于Perf.-
RSU（美元）
|
基于时间的
RSU（美元）
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|
|
Ryan S. Napierski
|
2,400,000
|
2,400,000
|
|
|
詹姆斯·D·托马斯
|
550,000
|
550,000
|
|
|
Chayce D. Clark
|
875,000
|
875,000
|
|
|
Steven K. Hatchett
|
500,000
|
500,000
|
|
|
Justin S. Keisel
|
400,000
|
400,000
|
|
2023 – 2025年授予的基于绩效的奖励——目标和归属。我们过去几年基于业绩的股权奖励通常分为三档，归属取决于在授予当年和随后两年的每一年实现调整后的每股收益目标。所有这三个一年期的目标都是在授予时设定的。
2023、2024和2025年授予的基于绩效的股权奖励包括以2025年业绩为条件的部分。这三期中有一期最终以0%派现，另外两期均有不同程度的收益：
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基于绩效的奖励
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获得的目标百分比
|
|
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2025年PRSUAwards –第1期，共3期（衡量2025年业绩）(1)
|
200%
|
|
|
2024年PRSUAwards – Tranche 2 of 3（measurement 2025 results）(1)
|
68%
|
|
|
2023 PRSUAwards – Tranche 3 of 3（measurement 2025 results）(1)
|
0%
|
| (1) |
表示根据2025年调整后每股收益确定的相应三年期奖励的部分，目标在授予时确定。
|
下表汇总了2023 – 2025年授予的基于绩效的股权奖励的目标和绩效水平。对于这些奖项中的每一个，都为授予年份设定了一个目标目标，随后几年的目标需要比前几年有所改进。如表所示，2025年奖项的目标低于2024年奖项的目标，后者低于2023年奖项的目标。这反映了我们许多市场的逆风、影响消费者支出和客户获取的宏观经济压力，以及与我们正在进行的业务转型相关的中断，这些都是我们制定每年预算和目标的因素。
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最低
目标（美元） |
目标
目标（美元）
|
最大值
目标（美元）
|
实际（美元）
|
%归属
|
||
|
2023年奖
|
||||||
|
➢ 2022年调整后每股收益：2.90(1)
|
||||||
|
2023年调整后每股收益部分
|
1.70
|
2.50
|
3.29
|
2.06(2)
|
59%
|
|
|
2024年调整后每股收益部分
|
1.77
|
2.60
|
3.42
|
0.84(3)
|
0%
|
|
|
2025年调整后每股收益部分
|
1.85
|
2.73
|
3.59
|
1.27(4)
|
0%
|
|
|
2024年奖
|
||||||
|
➢ 2023年调整后每股收益：2.06(2)
|
||||||
|
2024年调整后每股收益部分
|
0.81
|
1.51
|
2.26
|
0.84(3)
|
28%
|
|
|
2025年调整后每股收益部分
|
0.87
|
1.57
|
2.32
|
1.27(4)
|
68%
|
|
|
2026年调整后每股收益
|
0.95
|
1.65
|
2.40
|
待定
|
待定
|
|
|
2025年奖
|
||||||
|
➢ 2024年调整后每股收益：0.84(3)
|
||||||
|
2025年调整后每股收益部分
|
0.80
|
0.90
|
1.10
|
1.27(4)
|
200%
|
|
|
2026年调整后每股收益
|
0.85
|
0.95
|
1.15
|
待定
|
待定
|
|
|
2027年调整后每股收益
|
0.90
|
1.00
|
1.20
|
待定
|
待定
|
|
| (1) |
与我们2022年报告的摊薄后每股收益2.07美元相比，我们2022年调整后的每股收益反映了总计0.83美元的重组和减值费用调整以及有利的税收方法变化的好处。
|
| (2) |
与我们2023年报告的稀释后每股收益0.17美元相比，我们2023年调整后的每股收益反映了总计1.89美元的调整，用于重组和减值费用、库存注销、法律或有事项的应计费用、非经常性外国税费以及我们对Beauty Biosciences，LLC和LifeDNA，Inc.的收购（其结果未在我们的2023年目标中考虑）。
|
| (3) |
与我们2024年报告的稀释后每股收益（2.95美元）相比，我们2024年调整后的每股收益反映了总计3.79美元的调整，用于重组和减值费用、库存冲销以及与出售Mavely业务相关的咨询费。
|
| (4) |
与我们2025年报告的摊薄后每股收益3.18美元相比，我们2025年调整后的每股收益反映了对出售Mavely业务的收益、与此类出售相关的补偿相关费用、未实现的投资损失以及重组和减值费用的调整，总计（1.91美元）。
|
年度基于时间的股权奖励。每个NEO都获得了基于时间的RSU赠款作为我们2025年2月正常年度股权奖励周期的一部分。这些RSU每年归属四分之一，从授予后的第二年2月开始。它们旨在使管理层与股东利益保持一致，并促进多年留任。
退休和其他解雇后福利
我们的执行官不参与任何养老金或固定福利计划。我们认为，为保留目的，重要的是为执行官提供一个有意义的机会，为他们的退休积累储蓄。为实现这一目标，我们维持符合税收条件的401（k）计划和不符合条件的递延补偿计划。根据401（k）计划，我们为包括NEO在内的员工做出有限的匹配贡献。我们还为每个拥有这样一个账户的NEO的递延补偿计划账户做出贡献。我们的递延薪酬计划提供了高达基本工资5%的匹配贡献。我们通常也会做出基本工资5%的可自由支配的贡献。
正如“终止或控制权变更时的潜在付款”中更全面描述的那样，我们采用了适用于我们的NEO的高管遣散政策。我们不向我们的任何近地天体提供消费税总额保护。根据我们的高管遣散政策或与控制权变更相关的股权加速归属的任何现金遣散费都需要符合条件的终止雇佣。我们认为，这些双重触发的离职后福利为控制权变更后可能被解雇的员工提供了合理的保护。他们还协助我们在控制权可能发生变化的情况下保留他们的服务。我们认为，如果此类安排在数量和范围上合理，则符合我们公司和股东的最佳利益，因为它们有助于在控制权变更过程中留住关键员工。
额外津贴和其他福利
我们为我们的执行官和其他关键员工提供其他有限的福利和额外福利。这些包括，除其他外，支付定期人寿保险、使用公司自有财产、体育赛事门票、公司产品和销售人员与赛事相关的客人旅行。我们一般不会向执行官偿还与这些额外津贴相关的所得税，但有限的与业务相关的额外津贴除外，例如客人前往销售人员活动的差旅，在这些活动中，客人应帮助娱乐并与我们的销售人员及其客人一起参加活动。我们选择支付这些与业务相关的额外费用的所得税，因为我们认为它们是业务费用。这些福利通常只占高管整体薪酬的很小一部分，为我们和我们的股东带来了好处。
Napierski先生还收到了与因其前外派任务而获得的收入相关的税款（2025年不到50美元）。这些付款是根据我们的外派人员税收均衡政策。
薪酬和人力资本委员会的作用及首席执行官
该委员会负责建立和管理我们的高管薪酬计划。该委员会参与董事长和首席执行官的绩效评估过程，该过程由提名和公司治理委员会领导。然后，委员会负责确定他们的赔偿。首席执行官在提名和公司治理委员会的监督下，负责评估其他执行官的绩效，然后就这些官员的薪酬方案向委员会提出建议。委员会审查任何此类建议，并有权批准、修订或拒绝此类建议。
薪酬顾问的角色
委员会保留了Semler Brossy作为其独立薪酬顾问的服务，以协助审查我们的高管薪酬计划，向委员会提供薪酬数据和替代方案，并按要求向委员会提供建议，包括在委员会要求时就员工股权赠款和我们子公司的薪酬计划提供有限的建议。委员会利用薪酬顾问提供的薪酬数据和备选方案，根据当前的市场利率和做法分析薪酬决定。在2025年期间，Semler Brossy在为委员会和提名和公司治理委员会提供的有关董事薪酬的服务之外，没有为我们执行任何工作。
委员会每年根据SEC规则和纽约证券交易所上市公司关于薪酬顾问独立性的规则审查其薪酬顾问的独立性，并得出结论，Semler Brossy独立于公司，不存在与委员会聘用其相关的利益冲突。
此外，在2024 – 2026年期间，管理层保留了Meridian Compensation Partners的服务，以就股权计划事项向管理层和委员会提供建议和协助，包括我们的2024年综合激励计划及其修正案的条款，包括本代理声明中描述的对该计划的修正。
竞争性数据的使用
委员会在作出赔偿决定时使用同行群体信息。委员会将薪酬提案与一组上市公司的薪酬做法进行比较，这些公司在消费品行业与我们存在广泛竞争，在营收和市值方面与我们的规模相似。该委员会还强调了专注于联网设备的公司以及处于类似人才市场的公司。
同行群体被用于制定2025年的薪酬决策，它由以下公司组成：
|
− 3B家居，公司。
|
− Prestige Consumer Healthcare Inc.
|
|
− Cricut, Inc.
|
− Sally Beauty Holdings, Inc.
|
|
− Edgewell个人护理用品公司
|
− Sensient Technologies Corporation
|
|
− The Hain Celestial Group, Inc.
|
− Sonos, Inc.
|
|
− 海伦特洛伊家电有限公司TERM0
|
− 科博控股公司
|
|
− 康宝莱有限公司。
|
− USANA Health Sciences，公司。
|
|
− Olaplex Holdings, Inc.
|
2025年7月，委员会审查了同行群体，并确定没有必要进行更改；因此，上述同行群体再次被用于做出2026年的赔偿决定。
混合补偿
委员会在审查一名执行干事的薪酬时，没有使用具体的公式或分配目标来确定总薪酬的水平或组合。相反，它在确定适合于在适用于执行官的情况下实现我们的薪酬目标的薪酬方案时行使判断力。委员会还根据背景审查我们同行集团中其他公司提供的薪酬的相对组合，并努力确保每个组成部分都具有竞争力。从历史上看，在我们的现金激励计划和股权激励计划下，我们曾将大量薪酬与公司业绩挂钩。
该委员会还审查每位执行官的总薪酬，作为对我们同行群体中执行官总薪酬的市场检查。这次总薪酬审查的重点是基本工资、现金奖金，以及使用授予日估值对股权授予进行估值。委员会定期审查额外津贴和退休福利，以确认它们与我们的同行公司提供的额外津贴和退休福利的价值保持相对一致。
赔偿政策和做法产生的风险
在确定和审查赔偿构成部分时，委员会考虑了与这些构成部分相关的潜在风险。此外，我们的管理层对我们的员工薪酬政策和做法进行了审查，并得出结论认为，此类薪酬政策和做法产生的风险，因为它们与风险管理做法和风险承担激励措施有关，因此不太可能对我们产生重大不利影响。
在得出这一结论时，我们的管理层考虑了以下因素：
| − |
我们的薪酬计划是市场驱动的，在短期激励与重大长期激励之间取得平衡。这些奖励以最高支付金额为上限，以避免鼓励过度风险。
|
| − |
业绩或有奖励为我们的关键员工和执行官提供了额外的长期激励。此外，我们的股权保留准则有助于确保我们高管的部分股权激励仍然与我们的长期业绩挂钩。
|
| − |
我们的激励薪酬计划基于每股收益、收入、盈利能力、与业务目标一致的战略目标以及股价，所有这些都是衡量业绩的重要指标。通过使用多个目标，我们的程序避免了专注于单一目标而忽略其他重要指标的风险。
|
| − |
我们的激励薪酬计划中的目标和指标经过仔细校准，以确保它们具有挑战性且可达到，以避免过度冒险。
|
| − |
我们不允许从事投机交易或套期保值。我们的政策禁止我们的所有董事和雇员，包括执行官，在任何公司的任何证券以保证金形式持有的账户中持有我们的股票，并禁止从事我们股票的投机交易，包括卖空、期权或对冲交易。我们的董事和员工，包括执行官，也被禁止质押他们在我们公司的证券。
|
追回政策和规定
我们有以下的回补相关政策和规定：
经修订和重述的2024年综合激励计划及其下的奖励。根据我们经修订和重述的2024年综合激励计划（“计划”），如果参与者违反不竞争、不招揽或不披露的契约或协议，或以其他方式从事与我们的利益相冲突或有害的活动，包括委员会确定的助长任何财务重述或财务违规行为的行为，则根据该计划授予的任何和所有奖励将被取消。此外，根据我们当前和先前计划授予的所有补偿将根据（i）公司的任何追回政策（可能不时采用或修订）受到追偿或其他处罚，包括我们的执行官奖励补偿追回政策（“追偿政策”）；（ii）授予协议中规定的任何追回条款；以及（iii）任何适用的法律、规则或条例或适用的证券交易所规则，包括但不限于2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条。此外，如果我们被要求按照恢复政策中的定义编制会计重述，则恢复政策应在适用法律、规则、条例或证券交易所规则或上市标准要求的最大范围内适用，在这种情况下或在委员会确定的适当的任何其他情况下，委员会可以终止根据我们当前和先前计划授予的任何奖励和/或要求任何参与者向我们偿还就此类奖励收到的任何付款或福利的金额，但以在重述生效后不会获得或应计的金额为限。
与该计划一致，我们的股权激励奖励（包括基于时间和绩效的股权奖励）和现金激励奖励包含取消、追回和补偿条款，允许委员会在高管严重违反某些义务或契约（包括不竞争、不招揽和不披露契约）或故意从事或被判定犯有某些非法活动、欺诈或其他不当行为时，从此类奖励中收回高管的收益。在这种情况下，我们可能会终止该高管的未兑现奖励，并在该行为发生前12个月或之后的任何时间收回奖励的任何收益。我们的现金奖励奖励和基于绩效的股权奖励还包括类似的注销、追回和补偿条款，适用于财务重述的情况，只要在重述生效后该奖励不会获得或应计。
复苏政策。2023年11月，我们根据纽约证券交易所上市标准和1934年《证券交易法》第10D条通过了我们的恢复政策。如果我们因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，则恢复政策适用于现任或前任第16条官员；不需要高管的不当行为。根据恢复政策，我们被要求收回在确定需要重述日期之前的三个财政年度内错误收到的基于激励的薪酬（该术语在《交易法》第10D条中定义，其中包括我们基于绩效的RSU奖励和我们的年度现金奖励奖励）。一份复苏政策的副本作为展品被列入我们的年度
截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格报告。
由于我们没有被要求在2025年期间或之后编制会计重述，我们没有必要根据我们的追偿政策评估寻求追偿。此外，截至2025年底，不存在因任何先前重述而需追回的未偿赔偿余额。
期权授予的时间安排
由于我们自2021年以来没有在我们的高管薪酬计划中授予期权奖励，我们没有实施与重大非公开信息披露相关的期权奖励时间方面的政策或做法。
股权保留指引
我们的股权保留准则旨在激励我们的执行官和董事考虑业务战略的长期后果，并为我们的薪酬计划提供一定程度的长期绩效风险。这些准则一般要求执行官和董事就任何股权奖励保留50%的净股份（在支付行权价和相关税款后），除非个人持有的若干股份的价值等于其基本工资（针对高管）或年度现金保留金（针对非管理董事，不包括为董事会/委员会领导角色和委员会服务支付的任何额外保留金）的倍数，具体如下：
|
职务
|
基薪倍数
或年度保留人
|
|
|
首席执行官
|
6.0
|
|
|
其他执行干事
|
2.5
|
|
|
非管理董事
|
5.0
|
所有权级别在五年内分阶段进行，自任命或选举担任适用的执行官或董事职位之日的次年1月1日起。在确定执行官或董事是否满足指定的所有权级别时，我们会计算个人或居住在同一家庭的直系亲属完全拥有或实益拥有的股份，以及个人未归属的基于时间的限制性股票单位的一部分。我们不计算已归属或未归属的期权。
截至2026年3月31日，我们所有的NEO和董事都遵守了准则。
补偿及垫付开支
我们已与我们的每位董事和执行官订立赔偿协议，据此，这些个人将获得某些责任的赔偿，并将被预付某些费用，这些费用是由于他们过去、现在或被威胁成为一方的行动，或涉及他们的其他行动，与他们为公司提供服务有关。赔偿协议还包括概述获得此类利益的程序的相关条款，它们一般要求我们获得并维持董事和高级职员责任保险。
我们已经审查并与管理层讨论了这份代理声明中包含的薪酬讨论和分析。基于这样的审查和讨论，我们向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本委托书。
董事会薪酬和人力资本委员会
Emma S. Battle，主席
Daniel W. Campbell
Laura Nathanson
Thomas R. Pisano
James M. Winett*
*先生。在该委员会审查、讨论并建议薪酬讨论和分析时，Winett是薪酬和人力资本委员会的成员。
下表汇总了根据SEC规则计算的每一个NEO在2023、2024和2025年的总薪酬。“股票奖励”和“期权奖励”栏中的金额不一定反映NEO实际赚取的金额，因为这些金额是在授予时计算的，它们随后不会根据归属前我们的股价波动或基于业绩的股权奖励最终赚取或未根据公司业绩赚取的程度进行调整。
|
姓名及校长
职务
|
年份
|
工资
($)(1)
|
奖金
($)(2)
|
股票
奖项
($)(3)
|
非股权
激励计划
Compensation
($)(4)
|
所有其他
Compensation
($)(5)
|
共计（美元）
|
|
|
Ryan S. Napierski
总裁兼首席执行官
|
2025
|
1,008,082
|
—
|
4,616,823
|
219,250
|
121,050
|
5,965,206
|
|
|
2024
|
1,041,803
|
—
|
4,517,549
|
288,750
|
144,987
|
5,993,088
|
||
|
2023
|
991,918
|
—
|
4,046,074
|
641,300
|
159,287
|
5,838,579
|
||
|
詹姆斯·D·托马斯
原执行副总裁兼首席财务官
|
2025
|
491,616
|
—
|
1,058,030
|
80,574
|
77,782
|
1,708,003
|
|
|
2024
|
491,803
|
800,000
|
1,035,271
|
93,750
|
92,032
|
2,512,856
|
||
|
2023
|
410,595
|
7,692
|
1,165,743
|
182,980
|
88,030
|
1,855,040
|
||
|
Chayce D. Clark
执行副总裁兼总法律顾问
|
2025
|
584,041
|
—
|
1,683,225
|
95,374
|
89,595
|
2,452,235
|
|
|
2024
|
595,984
|
1,000,000
|
1,647,035
|
113,438
|
106,933
|
3,463,389
|
||
|
2023
|
533,836
|
—
|
1,379,344
|
240,488
|
122,147
|
2,275,814
|
||
|
Steven K. Hatchett
执行副总裁兼首席产品官
|
2025
|
431,616
|
—
|
961,851
|
70,708
|
49,559
|
1,513,735
|
|
|
2024
|
436,066
|
100,000
|
941,166
|
82,500
|
39,657
|
1,599,389
|
||
|
2023
|
413,414
|
—
|
781,628
|
181,896
|
37,952
|
1,414,890
|
||
|
Justin S. Keisel
执行副总裁兼全球销售总裁
|
2025
|
440,589
|
—
|
769,478
|
76,463
|
57,921
|
1,344,451
|
|
|
2024
|
366,257
|
160,678
|
382,000
|
11,854
|
52,829
|
973,617
|
||
| (1) |
Napierski、Thomas和Clark先生根据我们的非合格递延补偿计划推迟了他们的部分工资，该计划包含在非合格递延补偿– 2025年表中。每个NEO还为我们的401（k）退休储蓄计划贡献了一部分工资。
|
| (2) |
正如我们在2025年代理声明中所述，本栏中2024年的金额包括某些酌情奖金：（a）在2025年1月2日出售我们的Mavely业务后，委员会向每一个NEO发放了奖金，除了我们的首席执行官，表彰他们在这项业务中创造价值和实现成功交易方面的表现；（b）委员会根据Keisel先生在帮助推动我们2024年高管现金激励计划中战略目标下的结果方面的表现，向他颁发了一次性酌情奖金；（c）Keisel先生还获得了发给我们所有非执行企业员工的假期奖金，按比例分配，以反映他晋升为执行官职位之前的2024年期间的时间。
|
| (3) |
此栏中报告的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的股权奖励的总授予日公允价值，对于基于绩效的奖励，则基于截至授予日的业绩条件的可能结果。这些金额并不代表近地天体实际收到的金额。为此，没收的估计被忽略，股票奖励的价值被折现，以反映在归属之前没有支付股息。有关计算这些金额时使用的估值假设的信息，请参阅我们在截至2025年12月31日的财政年度提交的10-K表格年度报告中的财务报表附注2和10。
|
假设达到最高绩效水平，2025年PRSU奖励的总授予日公允价值为：Napierski先生– 4,650，976美元；Thomas先生– 1,065，857美元；Clark先生– 1,695，677美元；Hatchett先生– 968,967美元；Keisel先生– 775,171美元。
| (4) |
有关本栏报告的金额，详见“高管薪酬：薪酬讨论与分析”——“现金激励奖金”。对于2025年，Napierski先生根据我们的非合格递延补偿计划递延了一部分奖金，该递延反映在非合格递延补偿– 2025年表中。
|
| (5) |
下表介绍了薪酬汇总表中2025年所有其他薪酬一栏的构成部分。
|
|
姓名
|
公司 对 延期 Compensation 计划 ($) |
公司 对 401（k）退休 储蓄计划 ($) |
附加条件和 其他个人 福利 （$）（a） |
其他 ($) |
合计 ($) |
|
Ryan S. Napierski
|
101,058
|
14,000
|
—
|
5,993
|
121,050
|
|
詹姆斯·D·托马斯
|
49,212
|
14,000
|
11,067
|
3,503
|
77,782
|
|
Chayce D. Clark
|
58,529
|
14,000
|
13,256
|
3,811
|
89,595
|
|
Steven K. Hatchett
|
21,606
|
14,000
|
11,768
|
2,185
|
49,559
|
|
Justin S. Keisel
|
21,817
|
14,000
|
19,945
|
2,159
|
57,921
|
| (a) |
本专栏报告了我们为那些总额至少为10,000美元的NEO提供的额外津贴和其他个人福利的增量成本。在2025年，这些包括个人使用公司提供的物业、体育赛事的门票、公司产品，以及客人前往销售人员活动的旅行，在该活动中，客人被期望与我们的销售人员及其客人一起帮助娱乐和参加活动。
|
下表提供了2025年授予每个NEO的股权和非股权激励计划奖励信息。
|
下的估计可能支出
非股权激励计划奖励
|
预计未来支出
股权激励计划下
奖项
|
所有其他股票 奖项： 数量 股份 股票或单位 (#) |
授予日期 公允价值 股票和 期权 奖项 ($)(3) |
|||||||
|
姓名
|
授予日期
|
门槛 ($)(1) |
目标 ($)(1) |
最大 ($)(1) |
门槛 (#)(2) |
目标 (#)(2) |
最大 (#)(2) |
|||
|
Ryan S. Napierski
|
||||||||||
|
2/26/2025
|
77,620
|
310,479
|
620,958
|
2,325,488
|
||||||
|
2/26/2025
|
310,479
|
2,291,335
|
||||||||
|
不适用
|
20,833
|
1,000,000
|
2,000,000
|
|||||||
|
詹姆斯·D·托马斯
|
||||||||||
|
2/26/2025
|
17,788
|
71,152
|
142,304
|
532,929
|
||||||
|
2/26/2025
|
71,152
|
525,102
|
||||||||
|
不适用
|
7,656
|
367,500
|
735,000
|
|||||||
|
Chayce D. Clark
|
||||||||||
|
2/26/2025
|
28,299
|
113,196
|
226,392
|
847,838
|
||||||
|
2/26/2025
|
113,196
|
835,386
|
||||||||
|
不适用
|
9,063
|
435,000
|
870,000
|
|||||||
|
Steven K. Hatchett
|
||||||||||
|
2/26/2025
|
16,171
|
64,684
|
129,368
|
484,483
|
||||||
|
2/26/2025
|
64,684
|
477,368
|
||||||||
|
不适用
|
6,719
|
322,500
|
645,000
|
|||||||
|
Justin S. Keisel
|
||||||||||
|
2/26/2025
|
12,937
|
51,747
|
103,494
|
387,585
|
||||||
|
2/26/2025
|
51,747
|
381,893
|
||||||||
|
不适用
|
7,266
|
348,750
|
697,500
|
|||||||
| (1) |
这些列中报告的金额反映了我们2025年现金奖励计划下的潜在支出，前提是当年实现了各自的绩效水平。阈值一栏中报告的金额反映了如果最低权重的公司绩效指标处于获得奖金所需的最低水平，则可能产生的支出。Target和Max列中报告的金额反映了如果所有公司绩效指标分别处于目标和最高绩效水平的潜在支出。有关每个NEO潜在金额计算的信息，请参见“高管薪酬：薪酬讨论与分析”——“现金激励奖金”。
|
| (2) |
这些专栏中报告的奖励是根据我们的2024年综合激励计划授予的PRSU。阈值、目标和最大值栏中报告的金额反映了如果某些财务指标分别在最低、目标和最高水平上实现，则有资格归属或可行使的PRSU的潜在数量。
|
| (3) |
此栏中报告的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的股权奖励的总授予日公允价值，对于基于绩效的奖励，则基于截至授予日的业绩条件的可能结果。为此，没收的估计被忽略，股票奖励的价值被折现，以反映在归属之前没有支付股息。
|
对汇总补偿表和基于计划的奖励表的授予的叙述
2025年薪酬和目标奖金百分比调整
在2025年第一季度，根据我们的财务业绩和更广泛的成本管理举措，我们降低了每个NEO的基本工资。我们还降低了CEO的目标奖金比例。由于与留用和市场竞争力有关的考虑，Keisel先生的基薪随后增加。有关这些变化的更多信息，请参见“高管薪酬：薪酬讨论与分析”——“基薪”和——“现金激励奖金”。
股权与非股权激励计划奖励
有关2025年期间授予NEO的股权奖励和非股权激励计划奖励的条款信息，请参见“高管薪酬：薪酬讨论与分析”——“股权奖励”——“现金激励奖金”，以及财政年度末– 2025年未偿股权奖励的脚注表。近地天体获得的2025财年奖金数额为薪酬汇总表“非股权激励计划薪酬”一栏所示的数额。
财政年度末杰出股权奖– 2025年
下表提供了截至2025年12月31日每个NEO持有的股权奖励的信息。
|
期权奖励
|
股票奖励
|
||||||||
|
股权激励 计划奖励： |
|||||||||
|
姓名
和
奖项
类型
(1)
|
授予日期
|
数量
证券
底层
未行使
期权
可行使
(#) |
期权
运动
价格
($) |
期权
到期
日期
|
数量
股份或
单位
股票那
还没有
既得
(#)(2) |
市值
的股份或
单位
股票那
还没有
既得
($)(3) |
数量
不劳而获
股份、单位
或其他权利
还没有
既得
(#)(4)(5) |
市场或派息
价值
不劳而获
股份、单位或
其他权利
尚未归属
($)(3) |
|
|
Ryan S. Napierski
|
|||||||||
|
PSO
|
2/15/2020
|
178,831
|
30.45
|
2/15/2027
|
|||||
|
PSO
|
2/15/2021
|
21,883
|
48.81
|
2/15/2028
|
|||||
|
RSU
|
2/25/2022
|
7,903
|
76,027
|
||||||
|
PRSU
|
2/22/2023
|
4,510
|
43,389
|
||||||
|
RSU
|
2/22/2023
|
26,532
|
255,238
|
||||||
|
PRSU
|
2/27/2024
|
126,382
|
1,215,795
|
||||||
|
RSU
|
2/27/2024
|
142,181
|
1,367,781
|
||||||
|
PRSU
|
2/26/2025
|
620,958
|
5,973,616
|
||||||
|
RSU
|
2/26/2025
|
310,479
|
2,986,808
|
||||||
|
詹姆斯·D·托马斯
|
|||||||||
|
PSO
|
2/15/2020
|
13,821
|
30.45
|
2/15/2027
|
|||||
|
PSO
|
2/15/2021
|
2,710
|
48.81
|
2/15/2028
|
|||||
|
RSU
|
2/25/2022
|
2,139
|
20,577
|
||||||
|
PRSU
|
2/22/2023
|
290
|
2,785
|
||||||
|
RSU
|
2/22/2023
|
4,664
|
44,868
|
||||||
|
PRSU
|
7/26/2023
|
694
|
6,676
|
||||||
|
RSU
|
7/26/2023
|
4,164
|
40,058
|
||||||
|
PRSU
|
2/27/2024
|
28,962
|
278,614
|
||||||
|
RSU
|
2/27/2024
|
32,583
|
313,448
|
||||||
|
PRSU
|
2/26/2025
|
142,304
|
1,368,964
|
||||||
|
RSU
|
2/26/2025
|
71,152
|
684,482
|
||||||
|
Chayce D. Clark
|
|||||||||
|
PSO
|
2/15/2020
|
6,739
|
30.45
|
2/15/2027
|
|||||
|
PSO
|
2/15/2021
|
1,431
|
48.81
|
2/15/2028
|
|||||
|
PSO
|
8/1/2021
|
3,118
|
53.69
|
8/1/2028
|
|||||
|
RSU
|
2/25/2022
|
2,107
|
20,269
|
||||||
|
PRSU
|
2/22/2023
|
1,538
|
14,791
|
||||||
|
RSU
|
2/22/2023
|
9,044
|
87,003
|
||||||
|
PRSU
|
2/27/2024
|
46,077
|
443,261
|
||||||
|
RSU
|
2/27/2024
|
51,837
|
498,672
|
||||||
|
PRSU
|
2/26/2025
|
226,392
|
2,177,891
|
||||||
|
RSU
|
2/26/2025
|
113,196
|
1,088,946
|
||||||
|
Steven K. Hatchett
|
|||||||||
|
PSO
|
2/15/2020
|
5,602
|
30.45
|
2/15/2027
|
|||||
|
PSO
|
2/15/2021
|
4,879
|
48.81
|
2/15/2028
|
|||||
|
RSU
|
2/25/2022
|
1,475
|
14,190
|
||||||
|
PRSU
|
2/22/2023
|
871
|
8,381
|
||||||
|
RSU
|
2/22/2023
|
5,125
|
49,303
|
||||||
|
PRSU
|
2/27/2024
|
26,329
|
253,285
|
||||||
|
RSU
|
2/27/2024
|
29,622
|
284,964
|
||||||
|
PRSU
|
2/26/2025
|
129,368
|
1,244,520
|
||||||
|
RSU
|
2/26/2025
|
64,684
|
622,260
|
||||||
|
Justin S. Keisel
|
|||||||||
|
PSO
|
2/15/2020
|
9,031
|
30.45
|
2/15/2027
|
|||||
|
PSO
|
2/15/2021
|
719
|
48.81
|
2/25/2028
|
|||||
|
RSU
|
2/25/2022
|
1,853
|
17,826
|
||||||
|
PRSU
|
2/22/2023
|
257
|
2,468
|
||||||
|
RSU
|
2/22/2023
|
6,062
|
58,316
|
||||||
|
PRSU
|
2/27/2024
|
8,557
|
82,318
|
||||||
|
RSU
|
2/27/2024
|
14,441
|
138,922
|
||||||
|
PRSU
|
2/26/2025
|
103,494
|
995,612
|
||||||
|
RSU
|
2/26/2025
|
51,747
|
497,806
|
||||||
| (1) |
奖励类型如下：
|
RSU：基于时间的限制性股票单位
南玻：基于业绩的限制性股票单位
PSO：基于绩效的股票期权
南玻：基于业绩的限制性股票单位
PSO：基于绩效的股票期权
| (2) |
受限制股份单位分四个相等的年度批次归属，一般在授予后的前四年的每年2月归属，但在7/26/2023授予的受限制股份单位在授予后的前四年的每年8月1日归属。此外，在参与者因控制权变更而终止（包括建设性终止）时，加速归属RSU。
|
| (3) |
这些专栏中报告的RSU和PRSU的市值是基于我们股票在2025年12月31日的收盘市价，即9.62美元。
|
| (4) |
PRSUs根据调整后EPS业绩水平的实现情况，以不包括某些预定项目的稀释EPS衡量，分为三个等额部分。归属一般发生在适用于相应批次的业绩年度的次年2月，但2023年7月26日授予的PRSU除外，归属于适用于相应批次的业绩年度的次年8月1日。PRSU目标金额的归属在参与者因控制权变更而终止（包括建设性终止）时加速。在委员会批准计算该部分的调整后每股收益后，不符合归属资格的任何部分将立即终止。
|
|
授予日期
|
归属时间表
|
|
|
2/22/2023
7/26/2023
|
根据2023年实现的调整后每股收益归属的第一批的一部分。根据2024年和2025年实现的调整后每股收益，第二或第三部分均未归属，因此这些部分分别于2025年2月12日和2026年2月10日终止。
|
|
|
2/27/2024
|
根据分别于2024年和2025年实现的调整后每股收益归属的第一批和第二批的一部分。第三档归属的部分将由调整后的EPS在2026年达到预定水平来确定。
|
|
|
2/26/2025
|
第一期按2025年实现的经调整EPS全额归属。第二和第三批归属的部分将分别由2026年和2027年达到预定水平的调整后每股收益决定。
|
| (5) |
根据SEC规则，本栏报告在实现最低绩效目标后有资格归属的PRSU的潜在数量，但基于2025年结果，2024年2月27日授予的PRSU按目标水平报告，2025年2月26日授予的PRSU按最高水平报告。
|
期权行使和股票归属– 2025
下表提供了2025年期间每个近地天体股票奖励归属的信息。在2025年期间，没有任何近地天体行使股票期权。
|
股票奖励
|
|||
|
姓名
|
数量
获得的股份
关于归属（#）
|
实现的价值
关于归属 ($)(1) |
|
|
Ryan S. Napierski
|
92,990
|
703,004
|
|
|
詹姆斯·D·托马斯
|
25,263
|
192,321
|
|
|
Chayce D. Clark
|
52,194
|
450,743
|
|
|
Steven K. Hatchett
|
18,703
|
141,395
|
|
|
Justin S. Keisel
|
11,278
|
85,262
|
|
| (1) |
等于归属的限制性股票单位数量乘以我们普通股在归属日的市值；在支付任何适用的预扣税和经纪人佣金之前计算。
|
不合格递延补偿
根据我们的不合格递延薪酬计划（“DCP”），包括NEO在内的某些员工可能会选择递延至多80%的基本工资和最多100%的奖金（减去适用的预扣要求），否则这些奖金将在一个日历年度内支付。递延选举是在将获得递延工资或奖金的日历年度之前进行的。此外，该公司为每个拥有账户的NEO的账户做出贡献。DCP提供高达基本工资5%的匹配贡献。经委员会批准，我们可以根据DCP作出额外的酌情捐款。在过去几年中，这类酌情缴款约为基薪的5%，但数额（如果有的话）由委员会酌情每年确定。
递延基本工资和奖金的收益和损失基于市场利率，反映了参与者在DCP下可跟踪的投资基金的表现。参与者选择递延的所有金额，经其收益和损失调整后，在任何时候都100%归属于DCP的目的。我们提供的所有金额，经收益和损失调整后，要么在五年内每年归属20%（用于2021年或更晚的贡献），要么在从参与者受雇日期开始的20年期间归属（用于2021年之前的贡献）。这一归属时间表可能会在发生某些事件时加速，包括达到60岁、DCP中定义的死亡或残疾、委员会酌情加速，或者，对于2021年或更晚的缴款，完成至少10年的超过规定工作级别的就业。此外，我们可能会酌情在控制权发生变化时加速归属。
对于在2015年之前收到公司缴款的参与者（对于NEO来说只有Napierski先生），DCP还提供死亡抚恤金，在开始支付抚恤金之前参与者去世时，将支付相当于参与者递延的金额，并根据收益和损失进行调整，加上（i）公司缴款的既得部分，并根据收益和损失进行调整，或（ii）该参与者前三年平均基薪的五倍中的较高者。
根据DCP向我们的NEO进行的所有分配均以现金支付，参与者可以选择一次性付款或最多10年的年度分期付款。
下表显示了DCP管理人报告的2025年全年可供参与者在DCP下跟踪的投资资金及其截至2025年12月31日的财政年度的年收益率。
|
基金名称
|
率
返回
|
基金名称
|
率
返回
|
|||
|
American Funds Global Growth-Class 2
|
21.63%
|
麦格理VIP小盘价值Std类
|
8.16%
|
|||
|
American Funds Global Small Capital-Class 2
|
14.64%
|
MFS VIT III Mid Cap Value Init
|
5.98%
|
|||
|
American Funds IS Capital World Growth & Income-Class 2
|
24.80%
|
MFS VIT公用事业系列-初始类
|
15.01%
|
|||
|
尺寸VIT inflat-protect secs i
|
7.55%
|
MFS VIT值-初始类
|
13.01%
|
|||
|
DWS VIT小盘指数VIP-A类
|
12.64%
|
如新集团股份有限公司限制性股票单位
|
43.26%
|
|||
|
赋能进取型配置文件inv类
|
17.42%
|
PIMCO Intl债券（美元对冲）管理类
|
3.95%
|
|||
|
赋能保守配置文件inv类
|
8.19%
|
Putnam VT国际价值-IA级
|
35.07%
|
|||
|
赋能mod进取型prfl inv类
|
13.79%
|
先锋VIF权益指数
|
17.70%
|
|||
|
赋能Mod Conservative PrFL inv类
|
10.03%
|
先锋VIF增长
|
16.89%
|
|||
|
赋能moderate profile inv类
|
11.96%
|
先锋VIF房地产指数
|
3.11%
|
|||
|
Empower T. Rowe Price Mid Cap Growth INV
|
2.99%
|
先锋VIF短期投资级
|
6.85%
|
|||
|
富达VIP新兴市场SRV类
|
41.04%
|
Vanguard VIF小型公司增长
|
6.11%
|
|||
|
Fidelity VIP Gov Money Market-Service Class
|
4.03%
|
Vanguard VIF债券市场总指数
|
6.94%
|
|||
|
富达VIP国际资本增值-服务类2
|
18.36%
|
Vanguard VIF Total intl股票市场指数
|
32.04%
|
|||
|
LVIP SSGA中型股指数-标准级
|
7.13%
|
零回报
|
0.00%
|
不合格递延补偿– 2025
下表提供了信息上我们2025年不合格递延补偿计划下每个NEO的账户。
|
姓名
|
行政人员
贡献
在上一财年
($)(1)
|
注册人
贡献
在上一财年
($)(1) |
聚合
收益
上一财年
($)(1) |
聚合
提款/
分配
|
聚合
余额
上一财年
($)(1) |
|
|
Ryan S. Napierski
|
144,908
|
101,058
|
1,096,882
|
—
|
9,343,981
|
|
|
詹姆斯·D·托马斯
|
24,606
|
49,212
|
87,568
|
(18,576)
|
594,417
|
|
|
Chayce D. Clark
|
30,428
|
58,529
|
111,651
|
(125,696)
|
825,299
|
|
|
Steven K. Hatchett
|
—
|
21,606
|
7,856
|
—
|
224,355
|
|
|
Justin S. Keisel
|
—
|
21,817
|
19,427
|
—
|
171,873
|
| (1) |
执行人员和登记人的缴款数额已并已酌情反映在2025年薪酬汇总表和以往年度薪酬汇总表中。总收入未反映在2025年薪酬汇总表中，也未反映在以往年度的薪酬汇总表中。
|
终止或控制权变更时的潜在付款
下表中的信息描述了如果每个NEO的雇佣在2025年12月31日终止，鉴于每个NEO在该日期的薪酬和服务水平，并在适用的情况下，基于我们在该日期的收盘股价，根据现有计划和安排将支付的薪酬。除以下脚注所示外，所有款项将在终止时一次性支付，但递延赔偿除外，在死亡或伤残的情况下，递延赔偿可在NEO预先确定的选举中一次性或分期支付。这些福利是在受薪员工普遍可获得的福利之外的，例如我们的401（k）计划下的残疾福利和分配。
由于影响在下文讨论的事件上提供的任何福利的性质和金额的因素的数量，任何实际支付的金额可能有所不同。可能影响这些金额的因素包括任何此类事件发生当年的时间、我们的股价、我们的财务业绩、NEO的年龄和在我们公司的任期，以及与终止相关的任何谈判安排。
如先前披露，Thomas先生于2026年3月17日辞去执行副总裁兼首席财务官职务。公司已任命一名临时首席财务官，任期至公司完成物色并任命一名常任首席财务官为止。终止雇佣关系后，Thomas先生没有收到遣散费，他未归属的股权奖励根据奖励的原始条款被取消。
|
姓名
|
自愿
终止
($)
|
非自愿
终止
因缘
($)
|
非自愿
终止
（包括
建设性的
终止）
不是因为
($)
|
终止
（包括
建设性的
终止）在
连接与
控制权变更
($)
|
死亡
($)(1)
|
残疾 ($) |
|
|
Ryan S. Napierski
|
|||||||
|
遣散费(2)
|
—
|
—
|
1,719,250
|
4,219,250
|
219,250
|
465,825
|
|
|
股权(3)
|
—
|
—
|
—
|
9,062,011
|
—
|
—
|
|
|
递延补偿(4)
|
9,300,131
|
9,300,131
|
9,300,131
|
9,300,131
|
12,378,328
|
9,300,131
|
|
|
健康福利(5)
|
—
|
—
|
25,757
|
25,757
|
—
|
—
|
|
|
合计
|
9,300,131
|
9,300,131
|
11,045,138
|
22,607,149
|
12,597,578
|
9,765,957
|
|
|
詹姆斯·D·托马斯
|
|||||||
|
遣散费(2)
|
—
|
—
|
693,074
|
1,366,824
|
80,574
|
201,396
|
|
|
股权(3)
|
—
|
—
|
—
|
2,104,375
|
—
|
—
|
|
|
递延补偿(4)
|
443,170
|
443,170
|
443,170
|
443,170
|
594,417
|
594,417
|
|
|
健康福利(5)
|
—
|
—
|
19,368
|
19,368
|
—
|
—
|
|
|
合计
|
443,170
|
443,170
|
1,155,611
|
3,933,736
|
674,991
|
795,813
|
|
|
Chayce D. Clark
|
|||||||
|
遣散费(2)
|
—
|
—
|
820,374
|
1,617,874
|
95,374
|
238,388
|
|
|
股权(3)
|
—
|
—
|
—
|
3,286,259
|
—
|
—
|
|
|
递延补偿(4)
|
596,151
|
596,151
|
596,151
|
596,151
|
825,299
|
825,299
|
|
|
健康福利(5)
|
—
|
—
|
25,533
|
25,533
|
—
|
—
|
|
|
合计
|
596,151
|
596,151
|
1,442,058
|
5,525,817
|
920,673
|
1,063,686
|
|
|
Steven K. Hatchett
|
|||||||
|
遣散费(2)
|
—
|
—
|
608,208
|
1,199,458
|
70,708
|
176,735
|
|
|
股权(3)
|
—
|
—
|
—
|
1,879,786
|
—
|
—
|
|
|
递延补偿(4)
|
66,021
|
66,021
|
66,021
|
66,021
|
224,355
|
224,355
|
|
|
健康福利(5)
|
—
|
—
|
20,953
|
20,953
|
—
|
—
|
|
|
合计
|
66,021
|
66,021
|
695,182
|
3,166,218
|
295,063
|
401,091
|
|
|
Justin S. Keisel
|
|||||||
|
遣散费(2)
|
—
|
—
|
657,713
|
1,297,088
|
76,463
|
191,121
|
|
|
股权(3)
|
—
|
—
|
—
|
1,302,865
|
—
|
—
|
|
|
递延补偿(4)
|
123,368
|
123,368
|
123,368
|
123,368
|
171,873
|
171,873
|
|
|
健康福利(5)
|
—
|
—
|
25,227
|
25,227
|
—
|
—
|
|
|
合计
|
123,368
|
123,368
|
806,308
|
2,748,548
|
248,336
|
362,993
|
| (1) |
本栏报告的金额不包括我们支付保费的定期寿险保单的死亡应付收益。截至2025年12月31日，定期寿险保额分别为Napierski先生210万美元、Thomas先生100万美元、Clark先生121万美元、Hatchett先生90万美元和Keisel先生75万美元。
|
| (2) |
我们的高管遣散费政策规定，除了终止前获得的工资和福利外，还可支付以下终止付款，前提是NEO与我们签订离职和释放协议，并遵守某些竞业禁止和其他义务，这些义务通常在受雇后一年内一直有效：
|
(a) 自愿终止：
（i）无遣散费。
(b) 非因由非自愿终止（包括推定终止）：
（i）NEO获得的奖金（如有）在任何未付奖金周期中的按比例部分，与奖金同时支付给其他执行官；和
（c） 与控制权变更有关的终止（包括建设性终止）：
（i）NEO获得的奖金（如有）在任何未付奖金周期中的按比例部分，与奖金同时支付给其他执行官；和
（ii）一笔总金额等于年薪和目标奖金之和的乘数（CEO为2；其他NEO为1.5）。
（d） 死亡或伤残时终止：
（i）NEO获得的奖金（如有）在任何未支付的奖金周期中的按比例部分，应在奖金正常支付之日支付；和
（二）在与残疾有关的某些情况下，工资延续最多90天。
| (3) |
我们的股权奖励协议一般规定，未归属的奖励将在雇佣关系终止时终止。然而，归属（目标金额，在基于绩效的奖励的情况下）在参与者因控制权变更而终止（包括建设性终止）时加速。因此，股权类别的金额是基于我们股票在2025年12月31日的9.62美元收盘价乘以每个NEO的未归属RSU数量和未归属PRSU的目标数量。没有反映PSO的金额，因为截至2025年底，所有PSO都没有钱了。
|
| (4) |
报告的递延赔偿金额，除死亡和伤残外，仅反映近地天体递延的金额、美国贡献的金额的既得部分以及此类金额的收益。我们可能会酌情加速归属我们在控制权发生变化时贡献的未归属金额。如果我们这样做，在控制权发生变化时，应付给我们的NEO的递延补偿总额将与“残疾”栏中报告的金额相同。有关适用于死亡和伤残的归属和福利的信息，以及我们递延补偿计划的其他条款，请参阅上面的“不合格递延补偿”。
|
| (5) |
我们的行政遣散政策使NEO有权在非因故终止（包括建设性终止）和与控制权变更相关的终止（包括建设性终止）时，一次性获得相当于十二个月的医疗保健延续保险。这些付款的条件是NEO与我们签订分离和释放协议，并遵守某些竞业禁止和其他义务，这些义务通常在受雇后一年之前一直有效。
|
其他赔偿信息
下表提供了截至2025年12月31日我们的股权补偿计划的信息。
|
计划类别
|
证券数量
将于
行使
未完成的选择，
认股权证和权利 (a) |
加权-平均
行权价
优秀
期权、认股权证
和权利 (b) |
证券数量
剩余可用于
未来发行下
股权补偿计划
（不包括证券
反映在（a）栏） （c） |
|
|
证券持有人批准的股权补偿方案
|
4,391,949(1)
|
$32.96(2)
|
1,951,430(3)
|
|
|
未获证券持有人批准的股权补偿方案
|
—
|
—
|
—
|
|
|
合计
|
4,391,949
|
$32.96
|
1,951,430
|
| (1) |
包括624,144份基于业绩的期权，全部已归属，以及3,767，805个限制性股票单位（2,498，349个基于时间和1,269，456个基于业绩）。基于业绩的限制性股票单位报告为如果业绩处于目标水平，则有资格归属的奖励数量。最终根据基于业绩的奖励发行的股票数量可能与根据业绩目标实现程度报告的数量有所不同。
|
| (2) |
不包括基于时间和基于业绩的限制性股票单位的影响，后者无偿归属。期权的加权平均剩余期限为1.26年。
|
| (3) |
表示根据我们经修订和重述的2024年综合激励计划可供未来发行的股份数量，但（a）栏中反映的未偿奖励的基础股份除外。根据该计划，我们可能会授予与A类普通股股份相关的奖励，包括期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、其他基于股份的奖励和业绩奖励。
|
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和SEC规则的要求，我们正在披露CEO的年度总薪酬、所有其他员工的年度总薪酬的中位数，以及这两个数字的比率（“CEO薪酬比率”），每个数字都是根据适用的规则和指导计算的。我们还提供补充信息和计算，以提供有关我们全球运营和员工队伍独特特征的背景信息。
CEO薪酬
如我们的薪酬汇总表所述，Napierski先生的2025年年度总薪酬为5,965，206美元。
员工薪酬中位数和CEO薪酬比例披露
截至2025年12月31日，我们的全球员工人数为8,615人。为了确定员工的中位数，我们使用了截至2025年12月31日的每位员工的年化基本工资加上目标现金奖励（对于中国大陆销售员工，如下所述，这是通过将他们今年最后一段时间的工资和奖金金额进行年化计算得出的，因为这些金额表明了他们最近的活动），换算成美元。根据我们所有员工的这些金额，我们确定了101名员工的中位数群体。然后，我们使用SEC披露要求的NEO薪酬相同方法，计算了这101名员工中每一人的年度总薪酬，并确定了该人群中的员工中位数。
我们的员工中位数是中国大陆的一名销售员工，他的2025年年度薪酬为674美元，得出的CEO薪酬比为8853：1。然而，如下文所述，由于我们员工群体中的一个独特特点，我们认为这个比例并不能恰当地代表我们公司的薪酬做法。除去这个特点的影响，我们的CEO薪酬比例是137：1。
补充资料–全球雇员人口与Structure
我们在中国大陆的商业模式结构对我们的CEO薪酬比例造成了独特而显著的日益增长的影响。在中国大陆以外的所有市场，我们的销售队伍成员都是独立的分销商，而不是我们公司的员工。由于中国大陆对直销和多层次佣金的限制，我们针对该市场实施了与我们在其他市场的业务模式不同的业务模式。其中一个不同之处是，我们在中国大陆的销售队伍不仅包括独立卖家，还包括兼职销售员工。
我们的中国大陆销售员工在我们的总员工基数中占很大比例，因此，这些员工对我们的CEO薪酬比例产生了重大影响。截至2025年12月31日，我们的员工中有5,808人，即67%是中国大陆销售员工，相比之下，全球其他全职和兼职员工为2,807人。与我们全球销售队伍的所有成员一样，我们的中国大陆销售员工在他们的销售努力上投入了他们想要的多少时间和精力，结果他们的报酬差异很大。
由于我们中国大陆销售员工对我们CEO薪酬比例的影响，我们认为上述要求的薪酬比例披露并不恰当地代表了我们公司的薪酬做法。为了更好地让利益相关者在我们公司的背景下评估我们CEO的薪酬，我们还披露了一个不包括我们中国大陆销售员工的比率。基于我们的2807名非中国大陆销售员工，我们的员工中位数是美国的人力资源助理，其2025年年薪为43,640美元，导致CEO薪酬比为137：1。
我们认为，上述提供的赔偿金额和比率代表了根据SEC法规和指导计算的合理估计。SEC规则允许公司采用多种方法，适用某些除外情形，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与我们公司的薪酬比率进行比较，因为其他公司有不同的员工群体和薪酬做法，在计算其薪酬比率时可能使用不同的方法、排除、估计和假设。
薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和S-K条例第402（v）项的要求，我们正在提供有关我们的首席执行官（“PEO”）和其他NEO的薪酬的信息，如薪酬汇总表（“SCT”）中所披露的，以及他们“实际支付的薪酬”。报告为“实际支付的补偿”的美元金额是根据适用的SEC规则计算的，并不一定反映NEO在适用年度内获得或支付的实际补偿金额。
|
补偿。
其实
支付给
第二
PEO（$）（2）
|
平均
SCT总计
对于非-
PEO
命名
行政人员
干事（美元）
|
平均
补偿。
其实
支付给
非PEO
命名
行政人员
军官
($)(2)
|
初始固定价值
100美元投资基础
上：
|
||||||||
|
年份（1）
|
SCT总计
首次
PEO（美元）
|
补偿。
其实
支付给第一PEO（$）（2）
|
SCT总计
第二PEO（美元）
|
合计
股东
回报（$）（3）
|
同行组
合计
股东
回报（$）（3）
|
净收入
（亏损）
（000美元）
|
调整后
EPS
($)(4)
|
||||
|
2025
|
不适用
|
不适用
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2024
|
不适用
|
不适用
|
|
|
|
|
|
|
( |
|
|
|
2023
|
不适用
|
不适用
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2022
|
不适用
|
不适用
|
|
( |
|
|
|
|
|
|
|
|
2021
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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| (1) |
上表所列各年度近地天体如下：
|
|
年份
|
第一PEO
|
第二PEO
|
非PEO
|
|
2025
|
不适用
|
|
James D. Thomas，Chayce D. Clark，Steven K. Hatchett，Justin S. Keisel
|
|
2024
|
不适用
|
|
James D. Thomas，Chayce D. Clark，Steven K. Hatchett，Justin S. Keisel
|
|
2023
|
不适用
|
|
James D. Thomas，Chayce D. Clark，Steven K. Hatchett，Connie Tang，Joseph Y. Chang
|
|
2022
|
不适用
|
|
Mark H. Lawrence，Connie Tang，Joseph Y. Chang，TERM1，Chayce D. Clark
|
|
2021
|
|
|
Mark H. Lawrence、Connie Tang、Joseph Y. Chang、Chayce D. Clark、D. Matthew Dorny、Jeffrey C. Bettinger
|
| (2) |
根据SEC规则计算2025年“实际支付的赔偿”所做的调整如下：
|
|
PEO（美元）
|
平均
其他近地天体（美元）
|
||
|
SCT中的总补偿
|
|
|
|
|
减：SCT中报告的股票奖励和期权奖励的授予日价值
|
( |
( |
|
|
加：截至年底未兑现且未归属的年内授予奖励的年终值
|
|
|
|
|
加（减）：截至年底尚未归属和未归属的上一年授予的奖励从上一年年底到年底的价值变化
|
|
|
|
|
加（减）：上一年度授予且在该年度归属的奖励从上一年度年底到归属日期的价值变化
|
|
|
|
|
调整总数
|
|
|
|
|
实际支付的赔偿
|
|
|
公允价值金额的计算方式与根据美国公认会计原则在我们的财务报表中核算股份支付所使用的公允价值方法一致。公允价值金额是使用我们在每个财政年度最后一天或归属日期（如适用）的股价计算的，并假设截至涵盖财政年度结束时基于业绩的奖励的可能实现水平。有关计算这些金额所使用的假设的信息，请参阅我们在截至2025年12月31日的财政年度提交的10-K表格年度报告中的财务报表附注2和10。
| (3) |
按SEC规则规定的方式计算。表示截至每年12月31日，假设在2020年12月31日投资于我们公司普通股和标普 SmallCap 600必需消费品指数的100美元初始投资的价值，该指数与我们在截至2025年12月31日的财政年度提交的10-K表格年度报告中的股票表现图表中使用的指数相同。
|
| (4) |
我们相信 |
最重要的财务绩效衡量标准。我们认为，用于将近地天体“实际支付的报酬”与我们2025年业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准如下，调整后的每股收益是这些衡量标准中最重要的：
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“实际支付的赔偿金”与其他指标的关系。
下图描述了向我们的NEO支付的“实际支付的补偿”与我们的股东总回报之间的关系，并将我们的股东总回报与我们的同行群体的总回报进行了比较，就本薪酬与业绩披露而言，同行群体由标普 SmallCap 600必需消费品指数组成。
下图描绘了向我们的近地天体“实际支付的补偿”与我们的净收入之间的关系。
下图描述了向我们的近地天体“实际支付的补偿”与我们调整后的每股收益之间的关系。
根据经修订的1934年《证券交易法》第14A条，我们要求股东批准一项不具约束力的咨询决议，批准本代理声明中披露的我们的NEO赔偿。
薪酬目标和2025年绩效薪酬
我们的高管薪酬计划的以下目标支持我们批准NEO薪酬的建议：
|
−
|
我们的计划帮助我们成功地招聘、激励和留住有经验和有才华的高管。
|
|
−
|
我们通过使用激励措施实施按绩效付费的理念，即：
|
|
a.
|
与企业和个人绩效挂钩；
|
|
b.
|
使我们的高管的财务利益与我们的股东的财务利益保持一致；以及
|
|
c.
|
意在推动优越的股东价值。
|
该薪酬计划由我们的薪酬和人力资本委员会（“委员会”）管理，旨在使实际薪酬支付与实际业绩保持一致，并在业绩强劲期间向上调整，在业绩低于预期时向下调整。
2025年，我们继续推进成为全球领先的美容、健康和生活方式领导机会平台的愿景。我们能够为2026年的两项主要增长计划奠定基础：推出我们的Prysm IO智能健康平台和扩展到印度。我们在2025年结束时的收入为14.9亿美元，其中包括0.8%的负面外汇影响，即1340万美元，每股收益比2024年有所改善。
我们在之前传达的指导范围内交付了业绩，并通过严格的成本管理和运营执行以及出售我们的Mavely业务提高了每股收益。值得注意的是，我们的核心如新全年毛利率扩大至77.4%，反映了产品组合和效率举措方面的进展。
在这一年，我们还产生了正的经营现金流，减少了未偿债务，并进一步加强了我们的资产负债表。2025年1月，我们完成了Mavely业务的出售，交易总价值为2.5亿美元，交易收益用于偿还债务和支持对创新的持续投资。虽然随着我们公司和渠道重新调整业务实践，为实现我们的两个战略增长优先事项而进行的业务转型带来了一些固有的转换成本，但我们认为，这些转变对我们的中长期成功至关重要。当我们追求这些战略增长优先事项时，我们将继续推动我们的第三个关键优先事项，即提高运营绩效和效率，以向股东回报价值。
我们的高管薪酬计划和其中内置的按绩效付费的激励措施是管理层实现业务长期增长动力的关键驱动因素。
|
−
|
2025年薪酬主要是可变的。与我们为业绩付费的承诺一致，我们CEO的2025年目标薪酬包括85%的可变薪酬（现金激励奖金和股权奖励）和15%的固定薪酬（工资和所有其他薪酬）。我们其他NEO的目标补偿是76%可变和24%固定。
|
|
−
|
2025年度现金激励和股权奖励与公司业绩保持一致。2025年向我们的NEO提供的年度现金奖励和年度股权奖励也反映了我们按绩效付费的理念。在2025年期间，我们在核心NU SKIN细分市场继续面临宏观经济压力，这对消费者支出和客户获取产生了负面影响。此外，虽然我们在长期愿景方面不断取得进展，但我们经历了转型过程带来的逆风。因此，我们在高管现金激励计划中的调整后收入和调整后营业收入结果低于年初制定的最低绩效水平，并且与我们为绩效付费的承诺一致，与我们的财务目标相关的现金激励奖励没有获得。根据我们的高管现金激励计划，基于部分实现我们的战略目标，获得了目标22%的现金激励奖励。对于薪酬计划的长期激励部分，我们的2023年PRSU没有获得，我们的2024年PRSU是部分获得的，我们的2025年PRSU是在最高水平获得的。
|
|
−
|
2025年调整薪资和目标奖金百分比。在2025年第一季度，鉴于我们的财务业绩和更广泛的成本管理举措，我们降低了每个NEO的基本工资。我们还降低了CEO的目标奖金比例。由于与留用和市场竞争力有关的考虑，Keisel先生的基薪随后增加。
|
咨询决议
董事会建议股东批准以下咨询决议：
决议，股东特此批准公司指定执行官的薪酬，根据S-K条例第402项在本代理声明中披露，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性披露。
尽管这项咨询决议不具约束力，但董事会重视股东的投入。董事会将在作出未来薪酬决定时考虑该提案的投票结果。
我们目前打算在每年的年度股东大会上就我们的高管薪酬计划包括一项股东咨询决议。
董事会建议股东投票“赞成”批准我们的行政赔偿的咨询决议。
董事会（“董事会”）和薪酬与人力资本委员会（“委员会”）已批准并通过经修订和重述的2024年综合激励计划（“经修订计划”）的修订和重述，主要是将根据经修订计划授权的股份数量增加2,850，000股，但须经股东在年度会议上批准。经修订的计划旨在延续我们的长期股权补偿计划，目前根据我们现有的经修订和重述的2024年综合激励计划（“计划”）实施，该计划最后一次修订于2025年5月29日生效。纽交所上市标准要求我们获得股东对修订后计划的批准。
我们认为，股权所有权通过奖励长期股东价值的创造，在长期股东与我们的高管、经理和员工的利益之间提供了重要的联系。为实现这一目标，股权奖励是我们薪酬计划的关键组成部分。我们采纳经修订的计划并将其推荐给股东批准的主要原因是，将可用于股权补偿奖励的股份数量增加到该计划下仍然可用的数量，这是目前我们向董事、执行官和员工授予股权奖励的唯一激励计划。
如果我们的股东在年度会议上批准修订后的计划，它将自该股东批准之日起生效。我们的董事和执行官可能对该计划的批准感兴趣，因为他们有资格根据该计划获得奖励。
为什么股东应该投票批准修订后的计划
额外股份对于我们继续向符合条件的参与者授予股权奖励以及吸引和留住有价值的员工和董事的能力至关重要。委员会和董事会认为，我们的高管和员工薪酬计划，特别是授予股权奖励，使我们能够通过为公司利益奖励长期决策和行动，使被选中获得奖励的高管和其他员工的利益与股东的利益保持一致。我们的股权计划基础广泛，我们的奖励中有很大比例授予了执行官级别以下的员工。我们认为，股权薪酬有助于吸引和留住合格的执行官和其他员工，并为他们提供额外的激励，以尽最大努力追求和维持我们的长期业绩，为股东的利益提升公司价值。
为了让我们对股东负责，我们要求根据修订后的计划批准价值约一年的股票。委员会认为，目前可供发行的股票将不足以支付我们计划在未来12个月内授予的股权奖励，特别是如果我们的股价继续发生重大波动（这会影响我们授予的股票数量，因为我们根据将交付给计划参与者的美元价值来确定股权奖励的规模），并考虑到公司最近的授予历史。我们认为股权薪酬是我们员工薪酬计划的重要组成部分。我们认为，如果股东批准修订后的计划，预留的额外股份将足以提供适当水平的股权奖励，以大约一年。然而，股份储备的实际存续期将取决于目前无法确定的因素，例如公司未来的股价、参与的变化、我们的招聘和晋升活动、奖励类型组合和水平、竞争性市场惯例、收购和剥离、因没收而返还的股份比率，以及我们如何选择在现金和基于股权的奖励之间平衡总薪酬。
修订后的计划的批准避免了我们的补偿计划的中断，并减轻了对重大现金补偿的需求。该计划是公司唯一的主动员工权益计划，截至2026年3月9日，我们在该计划下剩余约161,156股可供发行。如果我们的股东不批准修订后的计划，因此我们无法继续在具有竞争力的水平上授予股权奖励，我们认为这将对我们招聘和留住高素质员工的能力产生负面影响，这可能会阻碍我们的增长。如果经修订的计划未在年度会议上获得股东批准，根据其条款，可继续使用计划下的剩余股份储备授予奖励，直至其到期日。然而，鉴于该计划下剩余的可用股份数量有限，如果经修订的计划未获批准，并且计划下的股份储备耗尽，我们将需要用现金或其他可能不一定支持我们加强长期保留和使员工利益与我们股东的利益保持一致的目标的工具替换先前以股权形式授予的补偿部分。此外，用现金取代股权将增加我们的现金补偿费用，并显着消耗原本可以更好地用于运营、对我们业务的投资、股票回购和其他战略目的的现金。例如，在2025年期间，我们回购了大约200万股。此次回购计划的一部分用于抵消我们股权补偿计划的稀释。
我们在确定我们的股份储备请求时遵循了一个有条不紊的过程。在设定根据修订后的计划将予保留及可发行的建议股份数目时，委员会考虑了若干因素，包括根据该计划余下的股份的潜在摊薄影响和根据该计划尚未行使的当前股权奖励、公司的历史股权使用情况和未来12个月的预期补偿需求、修订后的计划的预期摊薄，以及机构投资者和顾问发布的信息，包括他们的代理投票指南。
额外的股份支持了我们按业绩付费的理念，并为实现我们公司的愿景提供了动力。我们高管总薪酬的很大一部分是与我们业务成果的实现挂钩的股权薪酬。2025年，股权薪酬分别占我们CEO和其他指定高管目标薪酬的71%和57%。这种股权补偿促进了持股，有助于在我们的高管和股东之间建立一致性。我们使用激励薪酬来帮助向我们的高管和其他员工强化期望的业务结果，并激励他们做出产生这些结果的决策。如果修订后的计划获得批准，它将继续支持我们按绩效付费的理念。
增发的股份为实现我们公司的愿景提供了动力。批准修订后的计划对于激励我们的员工继续推进我们成为世界领先的美容、健康和生活方式领导机会平台的愿景至关重要。近年来，我们面临行业和公司的逆风，这反映在我们的股价上，因此，我们不得不授予越来越多的股票，以实现具有竞争力的薪酬水平，从而激励我们的员工追求我们的愿景。对于2025年，我们正在追求与我们的愿景相关的两个战略增长优先事项：推出我们的Prysm iO智能健康平台和扩展到印度。我们还继续推动我们的第三个关键优先事项：提高运营绩效和效率，以向股东回报价值。激励薪酬，包括未来1 – 2年持续股权薪酬的可用性，是我们的高管和员工继续追求这些优先事项的重要动力。
我们的股份储备要求的规模是合理的。如果股东批准修订后的计划，那么截至2026年5月28日，我们将有额外的2,850，000股可用于未来授予奖励，总计3,011，156股可用于根据修订后的计划授予（根据根据该计划授予的奖励或在2026年3月9日至2026年年度会议日期之间返回计划的股份进行调整）。此外，如下文“股份储备”一节所述，根据先前计划授予的某些受奖励股份可能会根据经修订的计划可供授予。
截至2026年3月9日，我们的股权计划稀释率（或悬额）为10.5%。如果股东批准修订后的计划，根据修订后的计划增加2,850，000股新股将使我们的稀释率增加到14.9%。有关这些计算的更多详细信息，请参阅下面的完全稀释的悬垂计算表。
总之，为确保我们能够继续吸引、激励和留住高素质人才，并保持与股东利益一致的至关重要的薪酬工具，董事会建议我们的股东投票支持修订后的计划。
关键数据—杰出奖项、份额使用和稀释
截至2026年3月9日，我们有以下授予和未授予的奖励，仅剩余161,156股可用于该计划下的未来奖励：
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624144份未行使股票期权，加权平均行使价为32.96美元，加权平均剩余期限为1.1年；以及
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−
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4,885，481份未兑现的全额奖励（包括基于时间和业绩的限制性股票单位）。
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2023年至2025年，该计划及其前身计划，即第三次经修订和重述的2010年综合激励计划（“先前计划”）下的奖励量化如下：
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年度权益使用情况
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2025
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2024
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2023
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3年平均
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期权和基于绩效的期权(1)
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—
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—
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212,135
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70,712
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RSU和基于绩效的RSU(2)
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1,738,090
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1,074,412
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550,797
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1,121,100
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奖项总数
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1,738,090
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1,074,412
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762,932
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1,191,811
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加权平均流通股—基本
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49,293,000
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49,662,000
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49,711,000
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49,555,333
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总使用量（占未完成的百分比）(3)
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3.53%
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2.16%
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1.53%
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2.41%
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| (1) |
表示在所示年度内归属的基于业绩的期权。在表中所示的三年内，没有授予任何期权或基于业绩的期权。
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| (2) |
表示在所示年度内授予的RSU和基于绩效的RSU。
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| (3) |
计算方法为奖励总额除以加权平均已发行股份，两者均列于表中。
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下表提供了与该计划和先前计划相关的悬垂和稀释以及如果经修订的计划获得批准将导致的潜在股东稀释的汇总信息。
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完全稀释的悬垂计算
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截至2026年3月9日
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截至2026年3月9日，
生效批准
经修订的计划
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已发行股份
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48,548,002
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48,548,002
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潜在稀释：
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根据未偿还股权奖励可发行的股份(1)
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5,509,625
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5,509,625
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根据计划可供未来奖励的股份
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161,156
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161,156
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经修订计划下的额外股份储备
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2,850,000
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全面摊薄流通股
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54,218,783
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57,068,783
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完全稀释的悬垂(2)
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10.5%
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14.9%
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| (1) |
由624,144份期权和4,885，481份限制性股票单位组成。所有优秀的基于绩效的RSU都是不劳而获的。
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关键薪酬治理特征
经修订的计划反映了一系列薪酬最佳做法，包括董事会认为符合我们股东利益和健全的公司治理原则的以下关键特征：
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最低归属。根据经修订计划授予的奖励一般会有最少一年的归属期，但有有限的例外情况。
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| − |
归属前不派发股息或股息等价物。经修订的计划禁止就任何奖项除非且直到该奖励归属且不允许支付股票期权或股票增值权的股息等价物。
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| − |
非职工董事薪酬限额。修订后的计划对任何日历年支付给非雇员董事的薪酬总额设置了75万美元的限制，是否现金或股权。
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| − |
稳健的回拨条款。修订后的计划包含一项广泛的回拨条款，授权我们在发生会计重述，或在委员会另有决定的情况下，取消授予任何参与者的奖励，并收回根据奖励支付的超过会计重述生效后本应支付的任何款项。
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| − |
额外股份需要股东批准。修订后的计划不包含年度“常青”条款，而是授权固定数量的股份，因此任何额外股份都需要股东批准。
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| − |
没有折价期权或股票增值权。任何股票期权或股票增值权的行权价格一般必须至少平等至授予时该股份的公平市场价值。
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| − |
没有重新定价。修订后的计划禁止未经股东批准对期权和股票增值权进行重新定价（除了反映股票分拆、分拆等公司事件）。
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对计划的重大修改
以下摘要重点介绍了对该计划的拟议重大修订。
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根据该计划授予的奖励预留发行的股份总数已增加2,850，000股额外股份，合共6,019，641股根据经修订的计划预留（其中，截至2026年3月9日，仍有161,156股可供授予新的奖励，如上所述）。
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| − |
该计划的期限延长了大约一年，从2035年5月29日至2036年5月28日，自我们的股东批准修订后的计划之日起10年。
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经修订的计划摘要
以下是修订后的计划的若干关键条文的摘要。本摘要并不旨在完整描述经修订计划的所有条款，其全部内容受经修订计划条款的限制，其副本作为附录A附于本委托书。
经修订的计划提供了一系列灵活的股权奖励机会，以吸引、留住和激励最优秀的可用人才，以成功开展我们的业务，以应对随着时间的变化而变化的情况。
资格。公司及我们附属公司的雇员及顾问，包括我们的行政人员，以及董事会的非雇员成员，可参与委员会指定的经修订计划。我们打算根据修订后的计划向美国和某些外国司法管辖区的员工授予股权奖励。截至2025年12月31日，我们在全球拥有约2,800名全职和兼职员工，不包括在中国内地业务中受雇为销售员工的约5,800名个人。截至2026年4月1日，我们有七名非雇员董事和六名执行官，其中包括两名雇员董事。我们公司和子公司目前聘用的顾问人数无法合理确定，但到目前为止，我们根据该计划仅向一名顾问授予了奖励，而目前，我们通常不会预期向其他顾问授予奖励。根据经修订的计划可分配予参与者的奖励金额将由委员会酌情决定，目前无法确定。
奖项类型。根据经修订计划可供授予的股权奖励类型为：
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−
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限制性股票 |
−
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业绩现金 | |
| − | 非法定股票期权 |
−
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限制性股票单位 |
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业绩股 | |
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− | 股票增值权 |
−
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其他股份奖励 |
−
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业绩单位 |
股份储备。经若干调整（如本“股份储备”一节及下文“调整”项下所述），截至公司股东批准经修订计划之日，根据经修订计划下的奖励可发行或转让的我们普通股的股份总数将为6,019，641股，其中包括截至2024年6月5日（即最初采用的计划生效日期）根据先前计划可供发行的1,159，722股。倘根据经修订计划授出的奖励所涵盖的任何股份被没收、终止、取消、届满或以现金（全部或部分）结算，则该等股份须恢复至并可根据经修订计划授出。就根据先前计划（包括根据该等先前计划的前身）授予的任何奖励而言，如该奖励涵盖的任何股份被没收、终止、取消、到期或以现金（全部或部分）结算，然后，该奖励所涵盖的股份应恢复并可根据经修订的计划授予，如果该股份受股票期权或股票增值权约束，则为一股；如果该股份受股票期权或股票增值权以外的奖励约束，则为2.25股（根据先前计划的可替代股份计数规定）。
如根据经修订计划或先前计划（包括根据该等先前计划的前身）授予的期权或股票增值权以外的奖励所产生的预扣税责任通过股份投标（实际或通过证明）或通过公司预扣股份而得到满足，则如此投标或预扣的股份应与根据经修订计划可用于奖励的股份相加。然而，以下股份将不会被添加到授权授予的股份中：（i）为支付根据经修订计划或先前计划授予的期权的购买价款而投标或扣留的股份；（ii）为履行与根据经修订计划或先前计划授予的期权或股票增值权有关的任何预扣税款义务而投标或扣留的股份；（iii）根据经修订计划或先前计划授予的股票增值权的股份未就其行使时的股票结算而发行的股份；及（iv）公司在公开市场上重新获得的股份或以其他方式使用根据经修订计划或先前计划授予的期权的行使所得现金。
以替代或交换由我们或子公司收购的公司授予的奖励而作出的奖励下的普通股股份，或我们或任何子公司与之合并的普通股股份，不会减少根据修订后的计划可能发行的最大股份数量。此外，如果由我们或附属公司收购的公司，或我们或任何附属公司合并的公司，根据其股东批准的计划仍有股份可用，则可用股份（经调整以反映收购或合并中的交换或估值比率）可用于根据经修订计划进行奖励，且不会减少根据经修订计划可发行的普通股的最大股份数量；但，然而，在没有收购或合并的情况下，使用此类可用股份的奖励不得在根据先前存在的计划本可进行奖励或授予的日期之后进行，并且应仅向在收购或合并之前不是我们的雇员或董事的个人进行。
根据经修订计划交付的股份可能包括授权及未发行的股份、库存持有的股份或在公开市场购买的股份。我们目前计划从我们的库存股中交付经修订的计划下的普通股股份。
授予执行干事的业绩奖。尽管作为2017年美国税务改革立法的一部分，《守则》第162（m）节规定的合格的基于绩效的薪酬例外已被取消，但在修订后的《计划》第10条中，我们保留了《先前计划》中有关此类例外的资格的一些规定，这些规定通常适用于向我们的执行官授予奖励（基于时间的奖励除外）。
除其他事项外，经修订的计划列出了可用于向执行人员发放基于绩效的奖励的绩效标准类别（见经修订的计划第10.2节，如下文标题为“绩效标准”一节所述）。委员会还可以根据业绩奖励条款排除委员会认为应适当排除的事件或事件的影响，包括但不限于（i）重组、终止经营、特殊项目和其他不寻常、不经常或非经常性费用，（ii）与我们的运营没有直接关系或不在我们管理层合理控制范围内的事件，或（iii）税务或会计惯例、假设、标准或法律变化的累积影响。此外，如果经修订的计划第10条在授予时适用，委员会可仅在死亡或伤残情况下或在委员会确定的特殊情况下，放弃实现业绩目标或向上调整根据裁决应支付的金额。
非雇员董事薪酬。根据经修订计划授予的所有奖励及所有现金补偿（不论根据经修订计划或其他方式授予）在任何单一日历年度内授予任何非雇员董事的总授予日公允价值（根据适用的财务会计规则于授予日计算）不得超过750,000美元。
调整。如果发生任何合并、重组、合并、资本重组、股息或分配（无论是现金、股份或其他财产，定期现金股息除外）、股票分割、反向股票分割、分拆或类似交易或影响我们普通股或其价值的公司结构的其他变化，则应在考虑到会计和税务后果的情况下对经修订的计划和委员会认为公平或适当的奖励进行此类调整和其他替代，包括根据经修订的计划可能交付的证券的总数、类别和种类的此类调整，根据激励股票期权可能发行的最大股份数量，以及合计或向任何参与者发行的股份数量、类别、种类，以及根据经修订计划授予的未偿奖励（如委员会认为适当，包括以类似期权替代购买另一家公司的股份或以另一家公司的股份计价的其他奖励）的证券的期权、授予或行使价格，由委员会确定为适当；但受任何奖励的股份数量应始终为整数。
管理经修订的计划。经修订的计划须由委员会管理。在不违反适用法律或委员会章程的范围内，委员会可将其在经修订计划下的某些权力转授予由公司一名或多于一名董事组成的委员会、一名或多于一名行政人员组成的委员会或行政人员组成的委员会。委员会的决定应是最终的、决定性的，并对所有个人或实体具有约束力。委员会有权采取以下行动：
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根据经修订的计划指定参与者；
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| − |
厘定奖励的种类、数目、条款及条件，但须以经修订计划的条款为准；
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修订或修改任何授标或放弃适用于任何授标或依据该授标取得的任何股份的任何限制或条件；
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加速、继续或延长任何奖励或根据其获得的任何股份的可行使性或归属，包括参与者的雇用或服务终止后的期间；
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确定是否以及在何种程度上可以以现金、股份或其他财产结算奖励，以及这种支付是否将自动延期或参与者的选择；
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| − |
确定是否、在何种程度上以及在何种情况下可以取消或中止一项奖励（但不得取消期权和股票增值权以换取现金或其他奖励）；
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解释及管理经修订计划及根据经修订计划订立或与经修订计划有关订立的任何文书或协议，包括任何授标协议；
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建立、通过或修订任何规则和条例，并委任其认为适当的代理人以管理经修订的计划；
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对授予在美国境外工作的参与者的奖励进行任何调整或修改，并采用此类参与者参与可能被认为必要或可取的任何子计划，以实现经修订计划的目的和/或遵守适用的当地法律；
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确定是否有任何奖励（不包括期权和股票增值权）将使参与者有权获得股息等价物；和
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作出根据经修订的计划可能需要或可取的所有其他决定和决定。
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选项。经修订的计划规定，期权的行使价格一般必须至少等于我们普通股在授予期权之日的公平市场价值的100%。在法律允许的范围内并经委员会决定，期权持有人可以通过以多种不同方式支付行权价的方式行使期权，包括（1）现金或现金等价物，（2）根据通过经纪人的“当日出售”计划，（3）通过交出期权持有人已拥有的普通股股份，（4）经委员会同意，通过扣留与行使期权有关的其他方式可发行的普通股股份，或（5）委员会决定的适用法律允许的其他形式的审议。根据经修订计划授予的期权一般可授予最长十年的期限。在任何情况下，不得就期权授予等值股息。根据某些调整（也在上文“调整”中描述），根据经修订的计划，根据激励股票期权可发行不超过4,859，919股普通股。
经修订的计划还规定，任何尚未行使的价内股票期权将在此类奖励期限的最后一天自动行使，除非奖励协议中另有规定。
股票增值权。委员会可独立于或与另一项裁决相关授予股票增值权。股票增值权的每股基准价一般至少为授予日我国普通股公允市场价值的100%。在行使股票增值权时，持有人有权获得超过（ii）股票增值权授予价格的（i）行使日一股普通股的公允市场价值（或低于委员会在行权日之前的特定时期内任何时候如此确定的公允市场价值的金额）的部分。付款应以普通股股份、现金或其他财产或其任何组合支付，由委员会决定。任何股票增值权的期限都不会超过十年。在任何情况下，不得就股票增值权授予股息等价物权利。
经修订的计划还规定，任何未行使的价内股票增值权将在此类奖励期限的最后一天自动行使，除非奖励协议另有规定。
限制性股票和限制性股票单位。委员会还可以独立授予限制性股票或限制性股票单位，或与其他奖励相关，或作为绩效奖励和其他基于现金的激励薪酬的支付（受《守则》第409A条的要求限制）。除非授标协议另有规定，自授予限制性股票授标之日起，并视授标协议的执行情况而定，参与者成为对受授标约束的所有股份拥有投票权和分配权的股东。获得限制性股票单位奖励的参与者在被授予之前将不拥有投票权或股东关于该奖励的任何其他权利，除非该奖励的奖励协议中有规定。
其他基于股份的奖励。其他股份奖励及基于股份或其他财产的其他奖励，包括递延股份单位，可根据经修订计划单独或在根据经修订计划授予的其他奖励之外授予。此类奖励也可作为支付根据修订计划授予的其他奖励和其他基于现金的补偿的一种形式。根据经修订计划授出的该等其他以股份为基础的奖励的条款将载于一份授标协议，其中载有委员会厘定的条文，且不与经修订计划相抵触。
业绩奖。经修订的计划规定以业绩现金、业绩股份和业绩单位的形式授予业绩奖励，不计代价或适用法律可能要求的最低代价。每项绩效奖励的绩效标准和期限将由委员会最终确定，并可能基于经修订的计划中规定的标准。绩效标准的实现情况和分配的绩效奖励金额应由委员会最终确定。
业绩标准。凡受修订计划第10条规限的任何奖励为绩效奖励或以其他方式受制于绩效目标的达成，则有关限制的失效及据此归属或分配现金、股份或其他财产（如适用）须受制于委员会订立的一个或多个绩效目标的达成，应以达到以下一项或任何组合的规定水平或委员会确定的适当其他措施为基础：净销售额；收入或产品收入；收入增长或产品收入增长；营业收入（税前或税后）；税前或税后收入或亏损（公司间接费用分配前或后和红利）；每股收益或亏损；净收益或亏损（税前或税后）；股本回报率；股东总回报；资产或净资产回报率；公司股票或任何其他公开交易证券的价格增值和/或维持；市场份额；毛利；收益或亏损（包括税前、息税前或息税前的收益或亏损，折旧和摊销）；经济增值模型或等效指标；与各种股票市场指数的比较；成本的降低；现金流或每股现金流（分红前或分红后）；资本回报率（包括总资本回报率或投入资本回报率）；投资现金流回报率；改善或达到费用水平或营运资本水平，包括现金，存货和应收账款；营业利润率；毛利率；年终现金；现金利润率；减债；股东权益；经营效率；市场份额；客户满意度；客户增长；员工满意度；监管成就（包括向监管机构提交或提交申请或其他文件或接受任何此类申请或其他文件的批准并通过审批前检查（无论是公司或公司的第三方制造商）和制造工艺的验证（无论是公司或公司的第三方制造商））；战略合作伙伴关系或交易（包括知识产权的许可内许可和许可外许可；与商业实体就营销建立关系，分销和销售公司产品（包括与团购组织、分销商和其他供应商）；供应链成果（包括与组件材料的制造商或供应商以及公司产品的制造商建立关系）；以及共同开发、共同营销、利润分享、合资或其他类似安排）；财务比率，包括衡量流动性、活动、盈利能力或杠杆的那些；资本成本或管理下的资产；融资和其他筹资交易（包括出售公司的股权或债务证券；保理交易；出售或许可公司的资产，包括其知识产权，无论是在特定司法管辖区或领土或全球范围内；或通过合作交易）；在研究、开发、制造、商业化、产品或项目、生产量水平、战略和战略目标、收购和资产剥离方面实施、完成或实现可衡量的目标；保理交易；招聘和维护人员；与分销商或客户相关的指标；产品订阅订单；分销商和客户保留率；公司数字应用程序的下载或用户，或开发、采用或使用此类应用程序或其他数字或社会举措的其他衡量标准。此类业绩目标也可能仅基于公司的业绩或公司的一个或多个子公司、分部、业务部门、业务单位或其他子组成部分的业绩，或基于其他公司的相对业绩或基于任何业绩指标相对于其他公司的比较。委员会还可以排除与委员会认为应适当排除的事件或事件（包括对此类事件或事件的预期）相关的费用、应计费用、收入、收入、收益、损失和/或其他影响，包括但不限于（a）货币波动的影响；（b）重组、终止经营、特殊项目以及其他不寻常、不经常、非经常性或非经营费用或事件；（c）诉讼、索赔判决或和解；（d）业务、部门或资产的终止、处置或收购；（e）资产减记；（f）股票股息、股票分割、反向股票分割、股票发行、股票回购， 或涉及公司股票的其他行为；（g）非直接 与公司运营相关或不在公司管理层合理控制范围内；（h）任何或所有被排除在非公认会计原则收益计算之外的项目；或（i）税务或会计惯例、假设、标准或法律变化的影响。
没有重新定价。修订后的计划禁止对期权或股票增值权进行重新定价（但不能反映股票分割、分拆和上述“调整”中描述的其他公司事件），除非获得股东批准。就经修订的计划而言，重新定价是指降低期权的行使价格或股票增值权的授予价格、取消期权或股票增值权以换取现金或经修订的计划下的另一项奖励（与控制权变更有关的除外），或根据普通股交易的主要美国国家证券交易所的规则可能被视为重新定价的与期权或股票增值权有关的任何其他行动。
最低归属。任何根据经修订计划授出的奖励，不得在授出日期起计不足一年内归属。尽管有上述规定，根据经修订计划授权发行的普通股的可用股份的最多5%可用于在自其授予日期起不到一年内归属（全部或部分）的奖励（“5%篮子”）；但任何情况都不会限制公司授予包含在服务终止时加速归属或以其他方式加速归属的权利的奖励的能力，或限制与公司控制权变更有关的任何加速归属的权利，且该归属不计入5%的篮子。此外，这一为期一年的最低归属要求不适用于公司授予的与被收购公司的交换、替代或承担股权奖励有关的替代奖励，不适用于授予非雇员董事的奖励，该奖励在授予日的一年或下一次公司年度股东大会（即紧接上一年年度年度年会后至少50周）的日期（以较早者为准）归属，也不适用于仅以现金计价和结算的业绩现金奖励。
股息；股息等价物。期权和股票增值权以外的奖励，如果由委员会确定，则可规定参与者将有权获得现金、股票或其他财产红利，或相当于就奖励所涵盖的普通股股份宣布的现金、股票或其他财产红利的现金付款，目前或在递延的基础上。委员会可以规定，这些金额将被视为已再投资于普通股的额外股份或其他方式，但前提是在所有情况下，这些金额都受制于与基础奖励相同的归属或业绩条件。在任何情况下，任何奖励均不得规定在基础奖励归属之前以任何形式支付股息或股息等价物。
取消奖励；没收收益。如果参与者违反不竞争、不招揽或不披露契约或协议，或以其他方式从事与我们的利益相冲突或有损我们利益的活动，包括促成任何财务重述或财务违规行为的行为，则应在适用法律允许的最大范围内取消裁决，由委员会全权酌情决定。委员会可在授标协议中规定，如果参与者在授标协议规定的期限内与竞争对手建立关系或从事前句所述活动，则参与者将丧失在授予或行使授标时实现的任何收益，并且必须偿还该收益。
追回或补偿。根据经修订的计划和先前计划授予的所有补偿均须根据或促进遵守公司不时生效的任何回拨政策（包括公司的执行官奖励补偿恢复政策（“恢复政策”），以及授予协议中规定的任何回拨条款，或适用的法律、规则、法规或证券交易所上市标准）进行追偿或其他处罚。经修订的计划进一步规定，如果公司被要求编制会计重述（在追回政策的含义内），追回政策将在适用法律要求的最大范围内适用，并且在任何此类情况下或在委员会确定的适当的任何其他情况下，委员会可终止根据经修订计划或先前计划授予的任何奖励和/或要求任何参与者向我们偿还就根据经修订计划或先前计划授予的任何奖励所收到的任何付款或福利的金额，前提是该参与者已收到在实施会计重述后本不会赚取或应计的任何基于激励的补偿。参与者通过接受经修订计划下的奖励，同意此类追偿或其他处罚。
不可转让性。根据修订后的计划授予的奖励，除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得转让，并且在参与者的有生之年只能由参与者或参与者的监护人或法定代表人行使，除非在允许的范围内以及根据委员会为转让给某些家庭成员、家庭信托或其他家庭拥有的实体或慈善捐赠而确定的条款和条件。
控制权变更。除非授标协议另有规定，在控制权发生变更且继任公司不承担或替代某些奖励时，该等奖励将成为完全归属并可在紧接该控制权变更之前行使。一旦控制权发生变化，委员会还可酌情决定取消和终止某些裁决，并酌情付款。除非授标协议或与公司的其他协议另有规定，任何基于绩效的奖励的归属（无论是在控制权发生变化且奖励未被承担或替代的情况下，还是在控制权发生变化后符合条件的终止雇佣时）应以基本绩效目标的实现情况为准，并应根据实际绩效归属。
授予协议中控制权变更的定义一般不得规定控制权变更将在公司控制权变更完成或生效之前发生，也不得规定控制权变更将在任何事件或交易的公告、开始、股东批准或其他潜在发生时发生，如果完成，将导致公司控制权变更。
守则第409a条。根据经修订计划作出的裁决，旨在豁免或遵守《守则》第409A条，并须按照该等意图作出解释、解释及管理。只要一项裁决或其付款、结算或延期受《守则》第409A条规限，则该裁决应以符合《守则》第409A条的方式授予、支付、结算或延期，包括就其发布的条例或其他指导，但委员会另有决定的除外。经修订计划的任何条文，如会导致授标或其付款、结算或延期未能满足《守则》第409A条的规定，则须及时修订以符合《守则》第409A条的规定，并可根据根据《守则》第409A条发布的条例和其他指引，在委员会认为适当的范围内作出此种修订，在每种情况下，均无须参与者同意或通知参与者。在遵守《守则》第409A条所需的范围内，根据经修订的计划在离职时向属于第409A条含义内的“特定雇员”的参与者支付的款项将延迟至第409A条要求的期间，并且只有当此类事件被视为第409A条下的允许支付事件时，才会在控制权发生变化时支付款项（否则将在第409A条允许的时间支付任何应付款项）。
修订或终止。董事会可随时在任何方面更改、修订、暂停或终止经修订的计划，但如适用法律或证券交易所规则要求股东批准，则须经股东批准。董事会不得以任何会导致不遵守《交易法》第16b-3条规则的方式修订经修订计划，且未经股东批准，不得将经修订计划修订为（a）增加根据经修订计划可获奖励的股份数目（根据经修订计划作出的若干调整除外），（b）扩大根据经修订计划可获得的奖励种类，（c）实质上扩大有资格参与经修订计划的人士类别，（d）取消有关最低行使价的规定，最低授予价格和股东批准，或（e）增加任何期权或股票增值权的最大允许期限。此外，经修订计划的任何修订或终止均不得严重损害参与者在先前未经该参与者同意而授予的任何奖励下的任何权利，除非委员会确定此类修订或经修订的计划终止是遵守适用法律所必需或可取的。
任期。除非委员会提前终止，否则经修订计划将于股东批准经修订计划之日起十周年届满。我们目前预计股东批准将在2026年5月28日获得；因此，预计修订后的计划的终止日期将是2036年5月28日，除非委员会提前终止。于该日期后，将不会根据经修订计划授出任何奖励。
经修订计划奖励的税务状况
以下关于修订后的计划下裁决的美国联邦所得税状况的讨论基于截至2026年4月的现行美国联邦税收法律法规，并不旨在完整描述美国联邦所得税法律。参与者还可能需要缴纳某些州税和地方税，或者可能需要缴纳美国以外国家征收的税，这些都不会在下文中描述。
不合格股票期权和激励股票期权。在授予不合格股票期权时，期权持有人不会实现任何收益，我们也不会进行任何扣除。在行使不合格股票期权时，期权持有人将确认普通收益，金额等于行权时标的股票的公允市场价值超过期权行权价格（“价差”）的部分（如有）。美国可出于联邦所得税目的对价差进行扣除，但须遵守《薪酬法典》第162（m）条和第280G条规定的支付给这些条款中指定的高管的可能扣除限制。期权持有人通过行使不合格股票期权而获得的标的股份的计税基础将等于行权价格加上作为补偿给期权持有人的应课税金额。期权持有人在行使不合格股票期权时收到的股份在出售时，任何收益或损失通常为长期或短期资本收益或损失，具体取决于期权持有人持有股份的期限长短。期权持有人根据行使不合格股票期权获得的股份的持有期将自该期权行使之日起开始。额外考虑可能适用于受《交易法》第16条规定的报告和短期利润条款约束的个人。
期权持有人以先前获得的普通股股份全额或部分支付行权价格不会影响上述行权的税务处理。期权持有人在将先前获得的股份交还给我们时一般不会确认任何收益或损失，期权持有人收到的股份，数量等于先前交还的股份，将具有与交还给我们的股份相同的计税基础，并将有一个持有期，其中包括交还股份的持有期。期权持有人收到的股票价值超过交还给我们的股票数量将向期权持有人征税。此类额外股份的计税基础将等于此类额外股份在确认普通收入之日的公允市场价值，并将有一个自确认普通收入之日开始的持有期。
《守则》要求，对于激励股票期权处理，激励股票期权行权取得的股份，自授予之日起两年前、自行权之日起一年前不得处置。激励股票期权持有人在授予时或行使此类期权时一般不会产生联邦所得税责任。不过，该利差将是一项“税收优惠项目”，可能会在行使时产生“替代性最低税收”负债。若期权持有人在授出日期起计两年及自行使日期起计一年前未处置股份，则行权价与处置股份时实现的金额之间的差额将构成长期资本收益或损失（视情况而定）。假设两个持有期都得到满足，我们将不允许就授予或行使期权的联邦所得税目的进行扣除。如果在授予之日起两年内或在行权之日起一年内，通过行使激励股票期权获得的股份持有人处置该等股份，期权持有人一般将在该处置时实现普通应税补偿，等于行权价与首次行权日股票公允市场价值或后续处置实现的金额两者中的较低者之间的差额，而该金额一般可由我们用于联邦所得税目的的扣除，须遵守《守则》第162（m）和280G条对支付给这些条款中指定的高管的薪酬的可能扣除限制。
股票增值权。参与者在授予股票增值权时没有实现任何收益，我们在这个时候没有任何扣除。当该权利被行使时，普通收入由参与者以现金金额和/或参与者收到的普通股的公平市场价值实现，我们将有权获得等值的扣除，但须遵守《守则》第162（m）和280G条的规定。
限制性股票。在符合《守则》第162（m）及280G条的规定下，我们获得扣除，参与者一般在股份限制失效和/或业绩标准（如适用）得到满足时确认相当于限制性股票公允市场价值的应税收入，除非参与者选择在我们根据《守则》第83（b）条允许向股票奖励参与者授予之日后30天内如此选择立即确认此类收入，在这种情况下，我们的扣除和参与者被纳入收入都发生在授予日。在没有根据第83（b）条作出选择的情况下，该股票奖励的任何部分的价值在收到该股票之日作为普通收入向该参与者课税（即，既得），我们将有权获得相应的税收减免。
限制性股票单位。根据《守则》第162（m）和280G条，我们收到一笔扣除，参与者确认的应税收入等于限制性股票单位归属和发行或支付普通股或现金股份时限制性股票单位相关股份的公平市场价值。《守则》第83（b）条不适用于受限制股份单位。分配给参与者的限制性股票单位的任何部分的价值在收到该股票的当年作为普通收入向该参与者征税，我们将有权获得相应的税收减免。
其他奖项。根据《守则》第162（m）和280G条，我们收到一笔扣除，参与者在归属或支付时确认与奖励价值相等的普通收入，无论该奖励是以现金还是股票支付。
第162（m）条规定的扣除限额。经2017年美国税改立法修订的《守则》第162（m）节将允许上市公司每年扣除支付给公司首席执行官、首席财务官以及公司某些现任和前任执行官的薪酬的金额限制在100万美元。
守则第409a条。《守则》第409A条对不合格的递延补偿安排提出了某些要求。这些要求包括对参与者选择递延补偿以及参与者选择递延补偿的分配时间和形式的要求。第409A条还一般规定，必须在某些事件发生时或之后进行分配（即、参与者的残疾、预定日期或参与者的死亡）。第409A条对参与者在补偿延期后改变其分配时间或形式的能力施加了限制。如果受第409A条约束的裁决未能遵守第409A条的要求，第409A条将对确认为普通收入的补偿以及此类递延补偿的利息征收额外20%的联邦罚款税。
新计划福利
经修订计划下的奖励可由委员会酌情作出，而任何可能作出的奖励，以及将来根据经修订计划可能收取或分配的任何利益及金额，目前无法确定。根据该计划或经修订的计划，并无根据股东批准经修订的计划而作出的奖励。
正如上文“董事薪酬”中所讨论的，根据我们目前的非雇员董事薪酬计划，在2026年年会之后，公司的每位非雇员董事将获得价值150,000美元的年度限制性股票单位奖励。
该计划下的历史赠款
下表列出了自2024年6月5日首次批准至2026年4月1日，针对所示的每个个人和群体，根据该计划授予的股权奖励（不考虑被没收或取消的奖励）的股份数量。没有根据该计划向任何董事（包括获提名人）或行政人员的任何联系人，或向任何非现任董事的获选为董事的提名人授予任何奖励，且没有任何人（表格中指明的某些行政人员除外）获得根据该计划授予的奖励的5%或更多。
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姓名和职务
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基于时间的
受限制股份
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表演-
基于RSU
股份（1）
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总股份
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指定执行干事
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Ryan S. Napierski
总裁兼首席执行官
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592,832
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592,832
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1,185,664
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詹姆斯·D·托马斯
原执行副总裁兼首席财务官
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185,858
|
185,858
|
371,716
|
|
Chayce D. Clark
执行副总裁兼总法律顾问
|
252,167
|
252,167
|
504,334
|
|
Steven K. Hatchett
执行副总裁兼首席产品官
|
142,625
|
142,625
|
285,250
|
|
Justin S. Keisel
执行副总裁兼全球销售总裁
|
98,806
|
98,806
|
197,612
|
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任命的执行干事共计
|
1,272,288
|
1,272,288
|
2,544,576
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|
非雇员董事集团
|
198,641
|
—
|
198,641
|
|
所有非执行官的员工，作为一个群体(2)
|
1,657,432
|
531,051
|
2,188,483
|
|
其他承授人(3)
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104,253
|
—
|
104,253
|
|
授出的计划股份总数
|
3,232,614
|
1,803,339
|
5,035,953
|
| (1) |
在授予基于业绩的限制性股票单位的情况下，该表反映了可能符合归属条件的限制性股票单位的目标数量。
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| (2) |
包括Chelsea K. Lantz，他于2026年3月晋升为临时首席财务官职位，此前表格中包含的所有奖项都已授予。
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| (3) |
由一名前非雇员董事和一名顾问组成。
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我们普通股的估值
2026年3月31日，纽约证券交易所报告的我们普通股的收盘价为每股7.28美元。
董事会建议股东投票“赞成”批准我们修订和重述的2024年OMNIBUS激励计划。
批准选择独立注册人
公共会计公司
我们的审计委员会直接负责我们的独立注册会计师事务所的任命、报酬、保留和监督。每当需要轮换变动时，审计委员会也参与选择首席审计业务合作伙伴，通常是每五年一次。
普华永道会计师事务所（“普华永道”）担任我们2025财年的独立注册会计师事务所。普华永道自1994财政年度以来一直担任这一职务，审计委员会已选定普华永道在2026财政年度担任这一职务。审计委员会认为，继续保留普华永道作为我们2026年的独立注册公共会计师事务所符合我们公司和股东的最佳利益。在确定2026年保留普华永道之前，审计委员会对普华永道的业绩和资格进行了年度评估，考虑了技术能力、独立性、审计人员配备是否充足、与我们公司和行业的专业知识、收费的合理性以及沟通的质量和坦率等因素。审计委员会还考虑了我们的审计师变动可能对我们公司和审计产生的潜在影响。
作为一个良好的公司治理问题，我们要求股东批准选择普华永道作为我们2026年的独立注册公共会计师事务所。如有关选择未获批准，审计委员会将考虑是否适宜再选择另一家独立注册会计师事务所。即使该选择获得批准，如果审计委员会认为这样的变更符合我们公司和我们的股东的最佳利益，它可以酌情在一年中的任何时间选择不同的注册会计师事务所。
普华永道的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并且可以回答适当的问题。
下表列出了普华永道为审计我们2024和2025财政年度的年度财务报表而提供的专业服务的大致费用，以及普华永道在这些期间提供的其他服务的大致费用。
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2025财年（美元）
|
2024财年（美元）
|
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审计费用(1)
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3,274,800
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4,206,100
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|||
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审计相关费用
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—
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—
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|||
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税费(2)
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1,979,600
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1,174,100
|
|||
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所有其他费用(3)
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2,000
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2,200
|
|||
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合计
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5,256,400
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5,382,400
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| (1) |
审计费用包括为年度财务报表审计、季度财务报表审查以及通常与法定和监管备案或业务相关的服务而收取或预计将收取的费用。
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| (2) |
2025年的税费包括约737600美元的税务合规工作费用和1242000美元的税务咨询工作费用。2024年的税费包括约610,500美元的税务合规工作费用和563,600美元的税务咨询工作费用。
|
| (3) |
所有其他费用主要包括会计、财务和披露资源的访问费。
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根据我们的审计和非审计服务预先批准政策，审计委员会必须预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。如下文所述，该政策规定了独立注册公共会计师事务所将履行的服务的这种预先批准的程序和条件。根据该政策，拟议服务可以是在特定预算范围内明确预先批准（“一般预先批准”），也可以是在逐案基础上具体预先批准（“特定预先批准”）。在批准独立注册会计师事务所的任何服务时，审计委员会将考虑任何此类服务的履行是否会损害独立注册会计师事务所的独立性。该政策还授权审计委员会主席提供服务的预先批准，前提是她或他在审计委员会的下一次预定会议上向其报告预先批准。
审计委员会必须特别预先批准每项年度审计服务业务的条款和费用。所有其他审计、审计相关、税务和所有其他服务（每一项都在政策中定义）通常可能会根据预计的分类预算进行预先批准。须经一般预先批准的审计服务包括子公司或关联公司的法定或财务审计等服务；证明服务；以及与向SEC或外国监管机构提交的注册声明、定期报告和其他文件或与证券发行相关的其他文件相关的服务。审计相关服务是指与我们的财务报表的审计或审查的执行情况合理相关或传统上由独立注册会计师事务所执行的保证和相关服务。税务服务包括税务合规、税务策划、税务咨询等。所有其他服务均为审计委员会认为不会损害我们注册会计师事务所独立性的常规和经常性服务。SEC禁止我们的独立注册公共会计师事务所执行某些非审计服务，审计委员会在任何情况下都不会批准此类服务。
审计委员会将不时审查一般预先批准的服务，至少每年审查一次。对预算金额或拟议服务的任何变更都需要审计委员会的特定预先批准。
2025年，普华永道提供的所有服务均由审计委员会根据审计和非审计服务预先批准政策批准。
审计委员会负责代表董事会监督我们的财务审计、会计和财务报告流程以及我们的内部控制系统。我们的管理层对我们的内部控制和报告流程负有主要责任。我们的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（“普华永道”）负责根据美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准，对我们的合并财务报表和我们对财务报告的内部控制的有效性进行独立审计，并就此发表意见。审计委员会的责任是监督这些过程。在此背景下，审计委员会与管理层、我们的内部审计师和普华永道举行了会议并进行了讨论。管理层向审计委员会表示，2025财年的合并财务报表是根据公认会计原则编制的。
审计委员会特此报告如下：
| − |
审计委员会已与我们的管理层和普华永道审查并讨论了经审计的合并财务报表以及随附的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。这场讨论包括普华永道对会计原则质量的判断，而不仅仅是可接受性，重大判断的合理性，以及财务报表披露的明确性。
|
| − |
审计委员会已与普华永道讨论了PCAOB和证券交易委员会的适用要求所要求讨论的事项。
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| − |
普华永道还向审计委员会提供了PCAOB适用要求所要求的关于普华永道与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，审计委员会已与普华永道讨论了会计师事务所的独立性问题。审计委员会还审议了普华永道在上一财政年度提供的非审计服务是否符合保持会计师事务所的独立性。
|
| − |
根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的综合财务报表纳入我们的年度报告中的表格10‑K截至2025年12月31日的财政年度，用于向美国证券交易委员会备案。
|
董事会审计委员会
Edwina D. Woodbury，主席
Daniel W. Campbell
Thomas R. Pisano
Mark A. Zorko*
*先生。Zorko是审计委员会的成员，当时该委员会审查、讨论并建议了我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的经审计的合并财务报表。
董事会建议股东投票“赞成”批准选择PRICEWATERHOUSECOOPERS LLP作为我们2026年的独立注册公共会计公司。
审议及批准关联交易事项
我们的审计委员会章程要求审计委员会审查规模巨大且与理解我们的财务报表相关的关联交易，并批准或拒绝此类交易。《章程》还要求审计委员会审查管理层为实施此类交易而采用的政策和程序。《章程》规定，委员会已将有关人员雇用事宜的审查和批准或否决授权给薪酬和人力资本委员会。
我们对关联交易采取了书面的政策和程序，其中包括批准此类交易的具体规定。根据这项政策，关联交易包括我们和某些经点算的关联人士参与且涉及金额超过25,000美元的交易、安排或关系。
如发现关联交易，须经我会审计委员会审核批准或认可。如果我们的审计委员会无法审查该交易，如果涉及的金额低于120,000美元，我们的审计委员会主席将审查该交易，据此，我们的审计委员会主席将向审计委员会报告批准或不批准该交易。
在审查和批准关联交易时，要求审计委员会或其主席根据情况考虑审计委员会或其主席认为合理的所有信息。审计委员会或其主席（视情况而定）应仅批准经审计委员会或其主席善意认定符合或不违背我们和股东最佳利益的关联交易。审计委员会的任何成员不得参与该成员或其任何直系亲属与其有利益关系的任何关联交易的审查、审议或批准。
关联交易
员工家属。Cade Napierski，Ryan Napierski的兄弟，也是我们公司的一名员工，在2025年获得了大约401,000美元的工资、奖金、股权归属和其他补偿，他被授予14,330个基于时间的限制性股票单位和3,583个基于绩效的限制性股票单位。他还参加了我们员工普遍可用的员工福利计划。
下表列出了根据我们所知，关于截至2026年3月31日我们的A类普通股的实益所有权的某些信息，除非表格的脚注显示了不同的日期。除非表格脚注中另有说明，所列股东对实益拥有的股份拥有直接实益所有权和唯一投票权和投资权。对于下表所列的每个个人和团体，百分比所有权的计算方法是，将该个人或团体实益拥有的股份数量除以2026年3月31日已发行的49,176，734股A类普通股加上该个人或团体有权在2026年3月31日后60天内获得的A类普通股股份数量之和。
|
董事、指定执行官、5%股东
|
数量
股份(1)
|
百分比
类
|
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Ryan S. Napierski
|
579,354
|
1.2%
|
|
|
Chayce D. Clark
|
139,086
|
*
|
|
|
Steven K. Hatchett
|
122,535
|
*
|
|
|
Steven J. Lund(2)
|
119,210
|
*
|
|
|
Daniel W. Campbell(3)
|
102,601
|
*
|
|
|
Thomas R. Pisano(4)
|
90,184
|
*
|
|
|
詹姆斯·D·托马斯
|
87,345
|
*
|
|
|
Justin S. Keisel
|
71,393
|
*
|
|
|
Edwina D. Woodbury(5)
|
41,254
|
*
|
|
|
Mark A. Zorko
|
33,943
|
*
|
|
|
Laura Nathanson
|
33,149
|
*
|
|
|
Emma S. Battle
|
31,006
|
*
|
|
|
James M. Winett
|
18,008
|
*
|
|
|
全体董事和执行官为一组（13人）
|
1,381,722
|
2.8%
|
|
|
领航集团(6)
|
3,940,071
|
8.0%
|
|
|
贝莱德公司。(7)
|
3,758,511
|
7.6%
|
|
|
Charles Schwab投资管理公司。(8)
|
2,621,785
|
5.3%
|
| * |
不到1%
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| (1) |
包括上述个人有权在60天内收购的股份如下：Napierski先生– 200,714；Lund先生–0；Campbell先生– 18,008；Hatchett先生– 10,481；Clark先生– 11,288；Pisano先生– 18,008；Thomas先生– 16,531；Keisel先生– 9,750；Woodbury女士– 18,008；Zorko先生– 18,008；Nathanson女士– 18,008；Battle女士– 18,008；Winett先生– 18,008；全体董事和执行官作为一个整体– 358,288。
|
| (2) |
包括Lund夫妇担任联席管理人并分享投票权和投资权的家族有限责任公司持有的113,574股。还包括Lund夫妇作为共同受托人间接持有的5,636股股份，他们对此拥有投票权和投资权。
|
| (3) |
包括Campbell先生与其配偶共同拥有的21,208股股份；Campbell先生的配偶担任受托人且Campbell先生、其配偶和后代为受益人的信托持有的53,375股股份；以及Campbell先生及其配偶拥有和控制的家族有限责任公司持有的10,010股股份。
|
| (4) |
包括Pisano先生与其配偶共同拥有的72,176股股份。
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| (5) |
除了上表中报告的股份外，Woodbury女士已选择根据公司的递延补偿计划推迟收到额外的1,739股股份。
|
| (6) |
基于领航集团于2025年1月31日向SEC提交的附表13G/A，并披露了截至2024年12月31日的所有权信息。根据附表13G/A，领航集团共有175,049股的投票权、3,746，052股的唯一处置权、194,019股的共有处置权。领航集团的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。领航集团随后在2026年3月27日向SEC提交的附表13G/A中报告称，由于内部重组，它不再拥有或被视为拥有对Vanguard各子公司和/或业务部门实益拥有的公司证券的实益所有权。领航集团还报告说，以前与领航集团拥有或被视为拥有实益所有权的某些子公司或业务部门将（在分类基础上）单独报告实益所有权。
|
| (7) |
基于贝莱德，Inc.于2025年4月17日向SEC提交的附表13G/A，并披露了截至2025年3月31日的所有权信息。根据附表13G/A，贝莱德，Inc.拥有3,690，500股的唯一投票权和3,758，511股的唯一决定权。这些总数包括贝莱德 Life Limited；贝莱德 Advisors，LLC；贝莱德 Asset Management Canada Limited；贝莱德（Netherlands）B.V.；贝莱德 Fund Advisors；贝莱德 Institutional Trust Company，National Association；贝莱德 Financial Management，Inc.；以及BlackRock Investment Management，LLC实益拥有的股份。贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。
|
| (8) |
基于Charles Schwab Investment Management Inc于2026年2月12日向SEC提交的附表13G，并披露了截至2025年12月31日的所有权信息。根据附表13G，Charles Schwab Investment Management Inc拥有2,621，785股的唯一投票权和唯一决定权。Charles Schwab Investment Management Inc.的地址为9800 Schwab Way，Lone Tree，CO 80124。
|
为了考虑将股东提案纳入我们2027年年会的代理声明，书面提案必须不迟于2026年12月16日营业结束时在我们的主要执行办公室收到。提案应发送至：公司秘书，Nu Skin Enterprises, Inc.,75 West Centre Street，Provo，Utah 84601。此类提案还需要遵守我们的章程和SEC法规中关于在公司赞助的代理材料中包含股东提案的要求。
任何股东提案，包括任何董事提名，如果没有根据SEC规定提交纳入我们的2027年代理声明，而是寻求直接在我们的2027年年度会议上提交，公司秘书必须在不迟于2027年2月27日营业结束前、不早于2027年1月28日营业结束前在上述地址收到。然而，如果我们的2027年年会日期较我们的2026年年会一周年更改超过30天，我们的公司秘书必须在不迟于（a）2027年年会前第90天或（b）首次公开宣布该会议日期的翌日的第10天的营业时间结束时在上述地址收到股东的通知，且不早于该次会议前第120天的营业时间结束时。所有通知必须满足我们章程中包含的所有信息和其他要求。此外，有意征集代理以支持除我们的被提名人之外的董事提名人的股东还必须遵守《证券交易法》第14a-19（b）条的附加要求。由于我们的章程规定了比规则14a-19（b）（1）更早的此类通知的截止日期，通知股东的提议必须由公司按照我们的章程收到，才能及时送达。
要获取有关提出股东提案和提名董事候选人要求的相关章程条款的副本，股东可以联系我们总部的公司秘书，地址为75 West Centre Street，Provo，Utah 84601。
我们可能会将一份互联网可用性通知或一组代理材料发送到我们的两个或更多股东共享的地址。这种交付方式，被称为“householding”，可以为我们节省大量成本。为利用这一机会，公司以及持有你股票的银行和经纪公司可以只向共享一个地址的多个股东交付一份互联网可用性通知或一组代理材料，除非其中一个或多个股东提供了相反的指示。经书面或口头请求，公司将迅速将互联网可用性通知的单独副本或一套代理材料交付给股东，地址为文件的单一副本交付给的共享地址。凡希望现在或将来收到单独的互联网可用性通知或一组代理材料的股东，可通过向投资者关系部提出请求，电话：Nu Skin Enterprises, Inc.,75 West Center Street，Provo，Utah 84601或致电（801）345-1000，免费获得一份。共享地址记录的股东，如果正在收到这些材料的多份副本，并希望在未来收到此类材料的一份副本，应通过以相同方式与我们联系的方式提交他们的请求。如果您是公司股份的实益拥有人，但不是记录持有人，并且希望将来只收到一份互联网可用性通知或一套代理材料，您将需要联系您的经纪人、银行或其他代名人，要求将来只将每份文件的一份副本邮寄给共享地址的所有股东。
本代理声明包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述，这些陈述代表公司当前的期望和信念。就联邦和州证券法而言，除历史事实陈述之外的所有陈述均为“前瞻性陈述”，包括但不限于管理层对公司战略、战略优先事项、愿景、增长、股东价值、Prysm推出及其对业务的潜在好处、扩展到印度及其时机、运营业绩和效率的改善的预期陈述；我们的可持续发展目标和举措；以及关于未来薪酬决定和金额的陈述。在某些情况下，你可以通过“将”、“相信”、“预期”、“预期”、“继续”、“进展”、“寻求”、“机会”、“保持”、“打算”、“计划”、“目标”、“目标”、“成为”、“可能”、“将”、“可能”、“可能”、这些词的否定词和其他类似词来识别这些陈述。前瞻性陈述和相关假设涉及风险和不确定性，可能导致实际结果和结果与此处表达的任何前瞻性陈述或观点存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于政治、法律、税务和监管方面的不确定性；负面宣传；我们的举措或产品未能在我们的销售人员和客户中引起兴趣并持续产生赞助和销售活动；经济状况；竞争压力；以及管理层或薪酬和人力资本委员会可能在未来的薪酬决定中行使酌处权，包括以与薪酬讨论和分析中描述的框架不同的方式。该公司向SEC提交的文件中对相关风险的详细讨论进一步限定了该公司的业绩和此处包含的前瞻性陈述，包括但不限于2026年2月13日提交的10-K表格年度报告。这些前瞻性陈述阐述了公司截至首次提供此类信息之日的信念，除法律要求外，公司不承担更新本代理声明中包含的前瞻性陈述以反映任何变化的义务。
本代理声明通篇的网站引用仅为方便起见而提供，任何网站的内容均不以引用方式并入本文档。
截至本代理声明日期，董事会并不知悉有任何其他事项须提交周年会议。如果您交还您签署并填妥的代理卡或通过电话或互联网投票，并且其他事项在年会或其任何休会或延期之前得到妥善处理，则所附代理中指定的人将拥有酌处权，可以根据他们的最佳判断，共同或分别行事，就此类事项为您投票。
我们向美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission）提交的截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告副本，股东可通过向投资者关系部（Investor Relations，NU SKIN Enterprises，Inc.，75 West Centre Street，Provo，Utah 84601）提出书面请求，免费获取一份我们向美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission）提交的无需出示证物的年度报告副本。表格10-K的年报副本亦可于投资者关系网页查阅，网址为ir.nuskin.com.展品将在提出书面要求并支付适当处理费后提供。
根据董事会的命令，
Steven J. Lund
董事会主席
犹他州普罗沃
2026年4月3日
Nu Skin Enterprises, Inc.（“公司”），一家特拉华州公司，特此设立并采用以下经修订和重述的2024年综合激励计划。
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内容
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1
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计划的目的
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A-1
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2
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定义
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A-1
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3
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受计划规限的股份
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A-4
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4
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资格和行政管理
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A-5
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5
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选项
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A-6
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6
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股票鉴赏权
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A-7
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7
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限制性股票和限制性股票单位
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A-8
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8
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其他基于股份的奖励
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A-8
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9
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业绩奖
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A-9
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10
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执行业绩奖条款
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A-9 |
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11
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管制条款的变动
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A-11
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12
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一般适用条文
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A-13
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13
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杂项
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A-14
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该计划的目的是协助公司及其子公司吸引和留住选定的个人担任员工、董事、顾问和/或顾问，这些人有望通过本协议项下奖励中固有的额外激励措施为公司的成功做出贡献，并实现有利于公司股东的长期目标。
2.1“奖励”系指根据计划的规定授予的任何期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票奖励、其他以股份为基础的奖励、业绩奖励或与股份或其他财产（包括现金）有关的任何其他权利、权益或期权。
2.2 “授标协议”是指证明本协议项下任何授标的任何协议、合同或其他文书或文件，无论是书面形式还是通过电子媒介。
2.3 “董事会”是指公司的董事会。
2.4 “董事会批准日期”应具有第2.26节中规定的含义。
2.5 “控制权变更”应具有第11.2节中规定的含义。
2.6 “法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。
2.7 “委员会”是指董事会的薪酬和人力资本委员会或由薪酬和人力资本委员会组成的小组委员会，作为本协议项下的委员会。委员会应由不少于两名董事组成，每位董事（i）为《交易法》第16b-3条所指的“非雇员董事”，以及（ii）为股票交易所在的主要美国国家证券交易所规则的目的，在此类规则要求的范围内为“独立董事”。
2.8 「顾问」指任何顾问或顾问或独立分销商，其为自然人并向公司或任何附属公司提供服务，只要该等人士（i）提供与集资交易中公司证券的发售和销售无关的善意服务，（ii）不直接或间接促进或维持公司证券的市场，及（iii）根据证券交易委员会的适用规则以S-8表格登记声明登记股份的其他方式有资格成为顾问。
2.9 “董事”是指董事会的非雇员成员。
2.10“股息等价物”应具有第12.5条规定的含义。
2.11 “生效日期”应具有第13.16节中规定的含义。
2.12 “雇员”系指公司或任何附属公司的任何雇员及任何受条件限制并生效的未来雇员，不早于该人成为公司或任何附属公司的雇员。
2.13“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。
2.14就任何日期的股份而言，“公允市场价值”是指（i）股份在该日期上市交易的主要美国国家证券交易所报告的收盘价，或者，如果该日期没有收盘价，则在报告该收盘价的最后一个上一个日期；（ii）如果股份未在任何美国国家证券交易所上市，而是在交易商间报价系统中以最后一次出售为基础进行报价，交易商间报价系统在该日期报告的股份的最终要价，或者，如果在该日期没有出售，则在报告出售的上一个最后日期；或（iii）如果股份既没有在美国国家证券交易所上市，也没有在交易商间报价系统以最后出售为基础报价，则委员会全权酌情确定的数量为股份的公平市场价值。股份以外的任何财产的公平市场价值，是指由委员会不时确定的方法或程序确定的该财产的市场价值。为免生疑问，就裁决结算时的税务目的而言，股份的公平市场价值可采用适用法律可能要求的其他方法或酌情出于行政原因确定。
2.15“激励股票期权”是指在授予时拟符合《守则》第422条规定的激励股票期权的期权。
2.16 “期权”是指根据计划授予参与者的任何权利，允许该参与者以委员会确定的价格和期间购买股票。
2.17“其他股份奖励”应具有第8.1节规定的含义。
2.18 “参与者”是指由委员会选出的根据该计划获得奖励的员工、董事或顾问。
2.19 “收款人”应具有第13.2节规定的含义。
2.20 “绩效奖励”是指根据第九条授予的任何绩效现金、绩效份额或绩效单位的奖励。
2.21 “绩效现金”是指根据第9条授予的任何现金奖励，在实现委员会确定的绩效目标时支付给参与者。
2.22“绩效期间”是指委员会确定的衡量委员会就绩效奖励规定的任何绩效目标的期间。
2.23 “绩效份额”是指根据第9条授予的参照指定数量的股份估值的单位，该价值可在实现委员会确定的绩效目标时支付给参与者。
2.24 “绩效单位”是指参照指定数量的现金或股份以外的财产估值的单位根据第9条获得的任何赠款，该价值可在委员会确定的绩效期间内实现绩效目标时支付给参与者。
2.25 “许可受让人”应具有第12.3节规定的含义。
2.26 “计划”系指公司的2024年综合激励计划，如董事会于2026年3月30日（“董事会批准日”）批准的本经修订和重述的2024年综合激励计划中所述，并可能不时进一步修订。
2.27“事先计划”是指公司2010年综合激励计划及其修正案。
2.28 “限制性股票”是指任何发行的股份，持有人不得出售、转让、质押或转让该等股份，并附有委员会全权酌情施加的其他限制，该等限制可在委员会认为适当的时间、分期或以其他方式单独或合并失效。
2.29 “限制性股票奖励”应具有第7.1节规定的含义。
2.30 “限制性股票”是指参照股份进行估值的奖励，该奖励价值可按委员会在满足委员会可能确立的归属限制后全权酌情决定的股份或现金形式支付给参与者，该等限制可在委员会认为适当的时间、分期或以其他方式分别或合并失效。
2.31 “限制性股票奖励”应具有第7.1节规定的含义。
2.32 “股份”是指公司的普通股股份。
2.33“股票增值权”是指根据第六条授予参与者的权利。
2.34 “附属公司”是指以公司开头的不间断实体链中的任何实体（公司除外），如果在相关时间，不间断链中最后一个实体以外的每一个实体实益拥有的证券或权益占该链中其他实体之一的所有类别证券或权益的总合并投票权的50%或以上。尽管如此，就根据本协议授予的激励股票期权而言，“子公司”是指《守则》第424（f）节中定义的任何“子公司”。
2.35 “替代奖励”系指公司为承担、替代或交换先前授予的奖励而授予的奖励或发行的股份，或作出未来奖励的权利或义务，在每种情况下均由公司或任何子公司收购的公司或公司或任何子公司与之合并的公司授予。
3.1 股票数量.
(a) 除下文第3.1（b）条另有规定及按第12.2条规定作出调整外，自生效日期起，根据该计划可根据授标发行或转让的股份总数须等于（i）4,859，919的总和 （反映增加2,850，000 自2,009，919股股份、经公司股东于2025年5月29日批准后根据该计划授权发行的股份数目）加上（ii）截至该计划于2024年6月5日获得公司股东的初步批准。
（b）如（i）任何受奖励规限的股份被没收、奖励到期或奖励以现金结算（全部或部分），或（ii）根据先前计划受奖励规限的任何股份被没收，或根据先前计划的奖励到期或以现金结算（全部或部分），则在任一情况下，根据下文第3.1（d）节，根据先前计划受该等没收、到期或现金结算规限的该等奖励或奖励的股份，在该等没收、到期或现金结算的范围内，将再次可用于根据该计划的奖励。如因期权或股票增值权以外的裁决而产生的预扣税款负债,或先前计划下的期权或股票增值权以外的奖励，如通过股份投标（实际或通过证明）或公司扣留股份来满足，则如此投标或扣留的股份应根据下文第3.1（d）节添加到计划下可供奖励的股份中。尽管有任何相反的规定，以下股份不得添加到根据本条（a）段授权授予的股份中：（i）参与者为支付根据先前计划授予的期权或期权的购买价款而投标或公司扣留的股份，（ii）参与者为履行与期权或股票增值权有关的任何预扣税义务或与先前计划下的期权或股票增值权有关的任何预扣税义务而投标或公司扣留的股份，（iii）受股票增值权或根据先前计划授予的股票增值权约束的股份，在任何一种情况下，均未因其在行使时的股票结算而发行；（iv）公司在公开市场或以其他方式使用行使期权或根据先前计划授予的期权的现金收益重新获得的股份。
（c） 替代奖励不得减少根据该计划授权授予的股份，也不得在上文（b）段规定的任何没收、到期或现金结算的范围内再次获得替代奖励的股份可用于根据该计划授予的奖励。此外，如果公司或任何附属公司收购的公司或公司或任何附属公司与之合并的公司根据股东批准的预先存在的计划拥有可供出售的股份，而不是在考虑此类收购或合并时采用，则根据该预先存在的计划的条款可供授予的股份（在适当范围内经调整，使用此类收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式来确定应付给此类收购或合并一方的实体普通股持有人的对价）可用于计划下的奖励，不得减少根据计划授权授予的股份；但使用此类可用股份的奖励不得在根据先前存在的计划条款本可进行奖励或授予的日期之后进行，如果没有收购或合并，并且只应向在此类收购或合并之前不是雇员或董事的个人作出。
（d） 根据第3.1（b）条再次可供授予的任何股份，如该股份受根据该计划授予的任何奖励或该股份受根据先前计划授予的期权或股票增值权的约束，则应将该股份加回（i）为一股股份；如该股份受根据先前计划授予的期权或股票增值权以外的奖励约束，则应将该股份加回（ii）为2.25股股份。
3.2 股份性质.根据本协议发行的任何股份可能全部或部分由授权和未发行的股份、库存持有的股份或在公开市场或其他方式购买的股份组成。
4.1 资格.任何雇员、董事或顾问均有资格获选为参与者。
4.2 行政管理.
(a) 该计划应由委员会管理。委员会有充分权力及权限，在符合计划条文的规定下，并在董事会不时通过的与计划条文不抵触的命令或决议的规限下：（i）选择根据本协议可不时授予奖励的雇员、董事及顾问；（ii）决定根据本协议将授予每名参与者的奖励类型或种类；（iii）决定根据本协议授予的每项奖励将涵盖的股份数目（或美元价值）；（iv）决定条款及条件，不违反本计划的规定，根据本计划授予的任何奖励；（v）修订或修改任何奖励或放弃适用于任何奖励或根据本计划获得的任何股份的任何限制或条件；（vi）加速、继续或延长任何奖励或根据本计划获得的任何股份的可行使性或归属，包括参与者的雇佣或服务终止后的期间；（vii）确定是否、在何种程度上以及在何种情况下可以现金、股份或其他财产结算奖励；（viii）确定是否、在何种程度上以及在何种情况下以现金、股份、与根据计划作出的奖励有关的其他财产和其他应付款项应自动递延或在参与者选择时递延；（ix）确定是否、在何种程度上以及在何种情况下取消或暂停任何奖励；（x）解释和管理计划以及根据计划订立或与计划有关订立的任何文书或协议，包括任何奖励协议；（xi）更正任何缺陷，以委员会认为适宜的方式和范围，提供计划或任何奖励中的任何遗漏或调和任何不一致之处，以使其生效；（xii）建立其认为适当管理计划的规则和条例，并委任其认为适当的代理人；（xiii）对授予在美国境外工作的参与者的奖励作出任何调整或修改，并采纳该等参与者参与可能认为必要或可取的任何子计划，实现计划的目的和/或遵守适用的当地法律；（xiv）确定除期权或股票增值权外的任何奖励是否将具有股息等价物；（xv）作出委员会认为对管理计划必要或可取的任何其他决定和采取任何其他行动。
(b) 委员会的决定应是最终的、决定性的，并对所有个人或实体具有约束力，包括公司、任何参与者和任何子公司。委员会多数成员可决定其行动，包括确定其会议的时间和地点。
（c） 在不违反适用法律或股份买卖所在的主要美国国家证券交易所的规则和条例或委员会的任何章程的范围内，委员会可向（i）由公司一名或多名董事组成的委员会转授予委员会在该计划下的任何权力，包括授予、取消或暂停授予的权利，以及（ii）在法律许可的范围内，授予一名或多名行政人员或行政人员委员会授予非公司董事或行政人员的雇员奖励的权利，以及根据该计划代表委员会采取行动取消或暂停授予非公司董事或行政人员的雇员奖励的权力。
5.1 授出期权.期权可根据本协议单独授予参与者，或在根据本计划授予的其他奖励之外授予参与者。任何选择应受本条条款和条件的约束，并受委员会认为可取的不违反计划规定的附加条款和条件的约束。在任何情况下，不得就期权授予股息等价物。
5.2 授标协议.所有选择权均应以书面授标协议作为证据，其形式应包含委员会应确定的与计划规定不相抵触的条款和条件。期权的条款和条件不必对每个参与者都是相同的。根据该计划授予期权不应对接收方施加行使该期权的义务。根据本条被授予期权的任何个人可同时持有不止一份根据本计划授予的期权。
5.3 期权价格.除与替代奖励有关外，根据本条授予的任何期权下可购买的每一股的期权价格不得低于该期权授予日一股股票的公允市场价值的100%；但条件是，在授予激励股票期权的情况下，授予参与者在授予时拥有代表公司或任何子公司所有类别股票投票权10%以上的股票，每股期权价格不低于授予日一股股票公允市场价值的110%。除根据第12.2节的规定外，委员会不得在未经公司股东批准的情况下（a）在授予期权后降低期权的每股期权价格，（b）取消期权以换取现金或另一项奖励（与第11.2节中定义的控制权变更有关的除外），或（c）就根据股票交易的主要美国国家证券交易所的规则和条例将被视为重新定价的期权采取任何其他行动。
5.4 期权期限.每份期权的期限应由委员会全权酌情决定；但自授予期权之日起十年届满后不得行使任何期权，除非发生死亡或伤残的情况；但条件是，在授予激励股票期权的情况下，期权的期限不得超过自授予期权之日起五年，该参与者在授予时，拥有代表公司或任何附属公司所有类别股票投票权超过10%的股份。
5.5 行使期权.
(a) 根据计划授予的既得期权应由参与者或其许可受让人（或由参与者的遗嘱执行人、管理人、监护人或法定代表人（可能在授予协议中规定）就其所涵盖的全部或部分股份行使，方式是向公司或其指定代理人发出行使通知，具体说明将购买的股份数量。行使通知须采用委员会不时订明的格式、作出方式，并须符合符合计划条文的其他规定。
(b) 除非授标协议另有规定，期权价格应在行使时全额支付，并应（i）以现金或现金等价物（包括经证明的支票、银行支票或电汇即时可用资金）支付，（ii）通过投标（实际或通过证明）以当时的公允市场价值估值的先前获得的股份，（iii）经委员会同意，通过交付在行权日具有公平市场价值等于购买总价的其他对价，（iv）经委员会同意，通过扣留与行使期权有关的其他可发行的股份，（v）通过授标协议中指定的任何其他方法（包括通过经纪人进行的当日销售），或（vi）上述任何一项的任何组合。行使通知，连同该等付款，须在其主要营业办事处或委员会不时指示的其他办事处（包括如获公司指定为其代理人的第三方经纪公司）送达公司，并须采用委员会不时订明的格式，载有与计划条文相一致的进一步条文。在任何情况下，不得以零碎股份行使根据本协议授予的任何期权。
（c） 尽管有上述规定，除非授标协议另有规定，如果在期权期限的最后一天，一股股票的公允市场价值超过每股期权价格，参与者尚未行使期权（或适用的串联股票增值权）且期权尚未到期，则该期权应被视为已由参与者在该日行使，并通过扣留与行使期权有关的其他可发行的股票支付了款项。在此情况下，公司应向参与者交付被视为行使期权的股份数量，减去为支付总购买价款和所需预扣税款而需要预扣的股份数量；但前提是，任何零碎股份应以现金结算。
5.6 结算形式.委员会可全权酌情规定，在行使期权时将发行的股份应以限制性股票或其他类似证券的形式发行，但须遵守《守则》第409A条（如适用）。
5.7 激励股票期权.委员会可向公司或任何子公司的任何员工授予激励股票期权，但须遵守《守则》第422条的要求。仅为确定股份是否可用于根据该计划授予激励股票期权的目的，根据该计划授予的激励股票期权可发行的最大股份总数应为4,859，919股，但可根据第12.2节的规定进行调整。
6.1 授予和行使.委员会可提供股票增值权（a）与根据该计划授予的任何期权的全部或部分同时提供，或在该期权期限内的任何后续时间提供，（b）与根据该计划授予的任何奖励（期权除外）的全部或部分同时提供，或在该奖励期限内的任何后续时间提供，或（c）在每种情况下根据委员会全权酌情确定的条款和条件不考虑任何期权或其他奖励。
6.2 条款及条件.股票增值权应遵守委员会不时确定的不违反计划规定的条款和条件（但在任何情况下不得就股票增值权授予股息等值权利），包括以下内容：
(a) 在行使股票增值权时，持有人有权获得超过（ii）股票增值权授予价格的（i）一股在行权日的公允市场价值（或低于委员会在行权日之前的特定期间内任何时间如此确定的公允市场价值的金额）的部分。
(b) 委员会应全权酌情决定是否应以现金、整股或其他财产或其任何组合的方式支付行使股票增值权的款项。
（c） 股票增值权的条款和条件不必对每个接收方都是相同的。
（d） 委员会可对行使任何股票增值权施加其认为适当的其他条款和条件。股票增值权应（i）每股授予价格不低于授予日或（如适用）就作为交换或与期权同时授予但随后授予的股票增值权（受《守则》第409A条要求的约束）授予的股票增值权的公平市场价值，但替代裁决或与第12.2条规定的调整有关的情况除外，且（ii）期限不超过十年。
（e） 除授标协议另有规定外，如股票增值权期限最后一日有一股的公允市场价值超过股票增值权的每股授予价格，且参与者未行使股票增值权或串联期权（如适用），且股票增值权未到期，则该股票增值权应视为该参与者在该日已行使。在这种情况下，公司应按照本条向参与者付款，减去预扣税款所需的股份数量（或现金）；任何零碎股份应以现金结算。
（f） 未经公司股东批准，除根据第12.2条外，委员会不得（i）在授予日期后降低任何股票增值权的授予价格（ii）取消任何股票增值权以换取现金或其他奖励（与第11.2条定义的控制权变更有关的情况除外），或（iii）就根据股票交易的主要美国国家证券交易所的规则和条例将被视为重新定价的股票增值权采取任何其他行动。
7.1 赠款.限制性股票和限制性股票单位的奖励可以根据本协议单独或在根据本计划授予的其他奖励之外向参与者发行（分别为“限制性股票奖励”或“限制性股票奖励”），并且此类限制性股票奖励和限制性股票奖励还应作为绩效奖励和其他已赚取的现金激励薪酬的支付形式（受《守则》第409A节要求的约束）。委员会有绝对酌情权决定公司或任何附属公司是否将收到任何考虑（服务除外）作为发行限制性股票或限制性股票单位的先决条件。
7.2 授标协议.根据该计划授予的任何限制性股票奖励或限制性股票奖励的条款应在奖励协议中规定，该协议应包含由委员会确定的且不与该计划相抵触的条款。限制性股票奖励和限制性股票奖励的条款不必对每个参与者都相同。
7.3 限制性股票和限制性股票单位持有人的权利.除授标协议另有规定外，自授出限制性股票授标之日起，并在授标协议获执行的情况下，参与者应就受授标协议约束的所有股份成为公司的股东，并应拥有股东的所有权利，包括对该等股份的投票权和收取就该等股份作出的分配的权利。获得限制性股票奖励的参与者不应拥有与该奖励相关的投票权，也不应拥有股东的任何其他权利（如果奖励协议中有此规定，则不应拥有第12.5条中规定的获得股息等价物的权利）。尽管该计划有任何相反的规定，（a）就任何限制性股票奖励或任何限制性股票单位奖励所涵盖的股份数目而作为股息或其他方式分配的任何股份或任何其他财产（现金除外），而该等限制尚未失效，则须受与该等限制性股票奖励或限制性股票奖励相同的限制；及（b）就任何限制性股票奖励、股票、以及就任何限制性股票奖励或某项限制性股票奖励所涵盖的股份数量而作为股息或其他方式分配的任何其他财产，均须累积，须承受与已就该等现金、股份或其他财产分配的限制性股票或限制性股票单位相同程度的限制和没收风险，并须于该等限制和没收风险失效时支付。
7.4 发行股份.根据该计划授出的任何限制性股票可按董事会认为适当的方式作为证据，包括记账式登记或发行一份或多份股票证书，而该等证书或多份证书应由公司持有。此类证书或证书应登记在参与者的名下，并应带有提及适用于此类限制性股票的限制的适当图例。
8.1 赠款.根据本协议，可单独或在根据本计划授予的其他奖励之外，向参与者授予全部或部分参照或以其他方式基于股份或其他财产进行估值的其他股份奖励和其他奖励（“其他基于股份的奖励”），包括递延股票单位。其他以股份为基础的奖励也应作为根据该计划授予的其他奖励的支付形式和其他以现金为基础的补偿。
8.2 授标协议.根据该计划授予的其他以股份为基础的奖励的条款应在一份奖励协议中规定，该协议应包含由委员会确定且不与该计划不一致的条款。此类奖项的条款不必对每个参与者都是相同的。尽管有本条的规定，任何股息等价物、股票和其他财产作为股息或其他方式分配给其他以股份为基础的奖励所涵盖的股份数量，均须受到与已分配该等现金、股份或其他财产的其他以股份为基础的奖励所涵盖的股份相同程度的限制和被没收的风险。
8.3 付款.除授标协议可能规定的情况外，其他以股份为基础的奖励可由委员会全权酌情以现金、股份、其他财产或其任何组合支付。其他以股份为基础的奖励可一次性或分期支付，或根据委员会制定的程序，在符合《守则》第409A节要求的情况下，以递延方式支付。
8.4 递延董事费用.如果董事会决定，董事应以递延股票单位的形式获得其他以股份为基础的奖励，以代替其全部或部分年度聘用金。此外，董事可选择以递延股票单位的形式获得其他以股份为基础的奖励，以代替其全部或部分年度和委员会聘用金以及年度会议费用，但此种选择是根据《守则》第409A条的要求作出的。委员会应以其绝对酌情权为此类选举和支付递延股票单位制定其认为适当的规则和程序。
9.1 赠款.由委员会全权酌情决定的绩效现金、绩效份额或绩效单位形式的绩效奖励，可根据本协议单独或在根据本计划授予的其他奖励之外，不计代价或适用法律可能要求的最低代价授予参与者。每个执行期间要实现的业绩目标应由委员会最终确定，并可根据第10.2节规定的标准。
9.2 授标协议.根据该计划授出的任何绩效奖励的条款，须载于一份奖励协议（或如适用，载于委员会妥为通过的决议），该协议须载有由委员会厘定且不与该计划不抵触的条文，包括该等奖励是否须有股息等值。绩效奖的条款不必针对每个参与者都是相同的。
9.3 条款及条件.在任何绩效期间达到的绩效标准和绩效期间的长度应由委员会在授予每个绩效奖时确定。将分配的奖励金额应由委员会最终确定。
9.4 付款.除第11条规定或授标协议可能规定的情况外，绩效奖励将仅在相关绩效期结束后发放。业绩奖励可由委员会全权酌情以现金、股份、其他财产或其任何组合支付。绩效奖可在绩效期结束后一次性或分期支付，或根据委员会制定的程序，在符合《守则》第409A节要求的情况下延期支付。
10.1一般.除非委员会在授予时另有决定，授予执行干事的奖励（基于时间的奖励除外）拟受本条第10条的约束。
10.2业绩标准.凡受本条第10款规限的任何授标为绩效授标或以其他方式受制于绩效目标的实现，则对其限制的失效以及依据其归属或分配现金、股份或其他财产（如适用），应以委员会确定的一个或多个绩效目标的实现为前提，应以达到一项或以下任何组合的规定水平或委员会确定的适当其他措施为基础：净销售额；收入或产品收入；收入增长或产品收入增长；营业收入（税前或税后）；税前或税后收入或亏损（公司间接费用分配前或后和红利）；每股收益或亏损；净收益或亏损（税前或税后）；股本回报率；股东总回报；资产或净资产回报率；公司股份或任何其他公开交易证券的价格增值和/或维持；市场份额；毛利；收益或亏损（包括税前、息税前或息税前的收益或亏损，折旧和摊销）；经济增值模型或等效指标；与各种股票市场指数的比较；成本的降低；现金流或每股现金流（分红前或分红后）；资本回报率（包括总资本回报率或投入资本回报率）；投资现金流回报率；改善或达到费用水平或营运资本水平，包括现金，存货和应收账款；营业利润率；毛利率；年终现金；现金利润率；减债；股东权益；经营效率；市场份额；客户满意度；客户增长；员工满意度；监管成就（包括向监管机构提交或提交申请或其他文件或接受任何此类申请或其他文件的批准并通过审批前检查（无论是公司或公司的第三方制造商）和制造工艺的验证（无论是公司或公司的第三方制造商））；战略合作伙伴关系或交易（包括知识产权的许可内许可和许可外许可；与商业实体就营销建立关系，分销和销售公司产品（包括与团购组织、分销商和其他供应商）；供应链成果（包括与组件材料制造商或供应商以及公司产品制造商建立关系）；以及共同开发、共同营销、利润分享、合资或其他类似安排）；财务比率，包括衡量流动性、活动、盈利能力或杠杆的那些；资本成本或管理下的资产；融资和其他筹资交易（包括出售公司的股权或债务证券；保理交易；出售或许可公司的资产，包括其知识产权，无论是在特定司法管辖区或领土或全球范围内；或通过合作交易）；在研究、开发、制造、商业化、产品或项目、生产量水平、战略和战略目标、收购和资产剥离方面实施、完成或实现可衡量的目标；保理交易；招聘和维护人员；与分销商或客户相关的指标；产品订阅订单；分销商和客户保留率；公司数字应用程序的下载或用户，或开发、采用或使用此类应用程序或其他数字或社会举措的其他衡量标准。此类业绩目标也可能仅基于公司的业绩或一个或多个子公司、分部、业务部门、业务单位或公司其他子组成部分的业绩，或基于其他公司的相对业绩或基于任何业绩指标相对于其他公司的比较。委员会还可以排除委员会认为应适当排除的与事件或事件（包括对此类事件或事件的预期）有关的费用、应计费用、收入、收入、收益、损失和/或其他影响，包括但不限于（a）货币波动的影响；（b）重组、终止经营、特殊项目以及其他不寻常、不经常、非经常性或非经营费用或事件；（c）诉讼、索赔判决或和解；（d）业务、部门或资产的终止、处置或收购；（e）资产减记；（f）股票股息、股票分割、反向股票分割、股票发行、股票回购， 或涉及公司股票的其他行为；（g）与公司运营没有直接关系或不在公司管理层合理控制范围内的事件；（h）非公认会计原则收益计算中排除的任何或所有项目；或（i）税务或会计惯例、假设、标准或法律变化的影响。
10.3 调整.尽管计划有任何规定（第11条除外），就任何受本条第10款规限的限制性股票奖励、限制性股票奖励、业绩奖励或其他以股份为基础的奖励，委员会可向下而非向上调整根据该奖励应付的金额，且委员会不得放弃实现适用的业绩目标，除非参与者死亡或伤残，或委员会在特殊情况下另有决定。委员会必须以书面证明每位参与者在该业绩期间的奖励金额，然后才能支付奖励。
11.1 某些裁决的假定或替代.
(a) 在授予协议规定的范围内，如公司发生控制权变更，继任公司承担或替代一项期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票奖励或其他以股份为基础的奖励（或公司作为最终母公司并在其中继续该奖励），如参与者在该继任公司（或公司）或其附属公司的雇佣关系在该控制权变更后24个月内（或奖励协议规定的其他期间）终止，包括在此之前（如适用），并在授予协议规定的情况下：（i）截至终止雇佣之日尚未行使的期权和股票增值权将立即归属，成为完全可行使的，此后可行使24个月（或授予协议规定的期限），（ii）截至终止雇佣之日尚未行使的限制性股票和限制性股票单位适用的限制、限制和其他条件将失效，且限制性股票和限制性股票单位将不受所有限制，限制及条件及成为完全归属，及（iii）适用于任何其他以股份为基础的奖励或任何其他奖励的限制、限制及其他条件将失效，而该等其他以股份为基础的奖励或该等其他奖励将成为不受所有限制、限制及条件限制，并成为完全归属及可在原授予的全部范围内转让。就本第11.1节而言，期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票奖励或其他以股份为基础的奖励，如在控制权变更后该奖励授予购买或收取的权利，则就紧接控制权变更前的每份受期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票奖励或其他以股份为基础的奖励约束的股份而言，其对价（无论是股票、现金或其他证券或财产）在交易中收到，构成股份持有人对在该交易生效之日所持有的每一股份的控制权变更（如果向持有人提供对价选择，则为已发行股份过半数的持有人选择的对价类型）；但前提是，如果在构成控制权变更的交易中收到的此种对价不只是继承公司的普通股，则委员会可在继承公司同意的情况下，规定在行使或归属期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票奖励或其他以股份为基础的奖励时将收到的对价，就每一受其约束的股份而言，将完全是继任公司的普通股，其公允市场价值与构成控制权变更的交易中股份持有人收到的每股对价基本相等。这种实质性的考虑价值平等的确定应由委员会全权酌情决定，其确定应是决定性的和具有约束力的。
(b) 除非授标协议另有规定，如公司控制权发生变更，以致继任公司不承担或替代一项期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票奖励或其他以股份为基础的奖励（或公司为最终母公司且不继续授予），然后在紧接控制权变更之前：（i）截至控制权变更之日尚未行使且未被承担或替代（或继续）的期权和股票增值权应立即归属并成为完全可行使的，（ii）未被承担或替代（或继续）的限制性股票和限制性股票单位适用的限制、限制和其他条件应失效，且限制性股票和限制性股票单位应不受所有限制、限制和条件并成为完全归属，以及（iii）限制，适用于任何其他以股份为基础的奖励或任何其他未被假定或替代（或持续）的奖励的其他限制和其他条件将失效，而该等其他以股份为基础的奖励或该等其他奖励将不受所有限制、限制和条件限制，并成为完全归属和可在原始授予的全部范围内转让。
（c） 尽管有本条第11.1节的上述规定，除非授标协议或与公司的其他协议另有规定，任何基于绩效的奖励的归属（无论是在控制权发生变化时，如果该奖励未被承担或替代，或在控制权发生变化后符合条件的终止雇用时）应以基本绩效目标的实现为前提，并应根据实际绩效归属。
（d） 委员会可酌情决定，一旦公司控制权发生变更，每项尚未行使的期权和股票增值权应在通知参与者后的指定天数内终止，和/或每名参与者应就受该期权或股票增值权约束的每一股份收到，相当于紧接该等控制权变更发生前该股份的公平市场价值对该期权和/或股票增值权每股行使价格的超额部分的金额；委员会酌情决定的以现金、一种或多种股票或财产（包括在交易中应付的股票或财产，如有）或其组合支付的金额。
11.2 控制权变更.就本计划而言，除非授标协议另有规定，否则“控制权变更”是指发生以下任何一项事件；但条件是，除下文（d）段外，授标协议中控制权变更的任何定义不得规定控制权变更将在公司控制权变更完成或生效之前发生，也不得规定控制权变更将在任何事件或交易的公告、开始、股东批准或其他潜在发生时发生，如果完成，将导致公司控制权发生变更：
(a) 在任何24个月期间内，自该期间开始时构成董事会的个人（“现任董事”）因任何原因不再构成董事会的至少多数，但在该期间开始后成为董事的任何人，其选举或选举提名以当时在董事会的现任董事的至少过半数投票（通过特定投票或通过批准该人被指定为董事提名人的公司的代理声明，对该提名无书面异议）应为现任董事；但任何个人最初因与董事有关的实际或威胁的竞选或因董事会以外的任何人或其代表的任何其他实际或威胁的代理征集而当选或提名为公司董事的，均不得被视为现任董事；
(b) 任何“人”（该术语在《交易法》中定义，并在《交易法》第13（d）（3）条和第14（d）（2）条中使用）直接或间接成为公司证券的“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条），代表公司当时有资格投票选举董事会的已发行证券的合并投票权的50%或以上（“公司投票证券”）；但是，前提是，本（b）段所述事件不应因以下任何收购而被视为控制权变更：（i）由公司或任何附属公司进行，（ii）由公司或任何附属公司赞助或维持的任何雇员福利计划（或相关信托）进行，（iii）由根据该等证券的发售暂时持有证券的任何承销商进行，（iv）根据（c）段所定义的不合格交易进行，或（v）由公司的任何人从公司投票证券，如大多数现任董事事先批准由该人收购公司有表决权证券50%或以上的实益所有权；
（c） 完成涉及公司的合并、合并、法定换股或类似形式的公司交易，而该交易须经公司股东批准，不论是就该交易或在该交易中发行证券（“业务合并”），除非紧随该业务合并之后：（i）超过（a）该业务合并产生的公司（“存续公司”）总投票权的50%，或（b）如适用，直接或间接拥有至少90%有资格选举存续公司董事的有表决权证券的实益所有权的最终母公司（“母公司”），由紧接该业务合并前已发行的公司有表决权证券（或，如适用，由该公司有表决权证券根据该业务合并转换成的股份代表）代表，且该公司持有人之间的该等表决权与紧接该业务合并前该公司有表决权证券持有人之间的该等公司有表决权证券的表决权比例基本相同，（ii）没有任何人（由存续公司或母公司赞助或维持的任何雇员福利计划（或相关信托）除外）直接或间接成为或成为有资格选举母公司（或，如没有母公司，则为存续公司）董事的已发行有表决权证券总投票权的50%或以上的实益拥有人，以及（iii）母公司董事会的至少过半数成员（或，如没有母公司，存续公司）在业务合并完成后，在董事会批准执行规定该业务合并的初始协议时为现任董事（任何业务合并满足上述（i）、（ii）和（iii）中规定的所有标准，应被视为“不合格交易”）；或
（d） 公司的股东批准公司完全清算或解散或完成出售公司全部或几乎全部资产的计划。
12.1 计划的修订及终止.董事会可不时更改、修订、暂停或终止其认为可取的计划，但须遵守适用法律规定的任何股东批准要求，包括股票交易的主要美国国家证券交易所的规则和条例；但董事会不得以任何会导致不遵守《交易法》第16b-3条的方式修改计划；并进一步规定，未经公司股东批准，董事会不得，修订该计划，以（a）增加根据该计划可获奖励的股份数目（根据第12.2条作出的调整除外），（b）扩大根据该计划可获奖励的类别，（c）大幅扩大有资格参与该计划的人士类别，（d）修订第5.3条或第6.2（f）条，以取消有关最低行使价、最低授予价及股东批准的规定，或（e）增加第5.4节规定的任何期权的最长允许期限或第6.2（d）节规定的股票增值权的最长允许期限。此外，计划的任何修订或终止均不得损害参与者在先前未经该参与者同意而授予的任何奖励下在任何重大方面的权利，除非委员会确定此类修订或计划终止是遵守适用法律所必需或可取的。
12.2 调整.如发生任何合并、重组、合并、资本重组、股息或分配（不论是以现金、股份或其他财产，定期现金股息除外）、股票分割、反向股票分割、分拆或类似交易或影响股份或其价值的公司结构的其他变化，应在考虑到会计和税务后果的情况下对计划和奖励进行委员会认为公平或适当的调整和其他替代，包括根据计划可能交付的证券的总数、类别和种类的调整，根据激励股票期权可能发行的最大股份数量，以及合计或向任何参与者发行的股份数量、类别、种类和期权价格、授予价格或行使价格受根据计划授予的未偿奖励（包括在委员会认为适当的情况下，以类似期权替代购买另一家公司的股份或以另一家公司的股份计价的其他奖励）委员会认为适当的证券；但受任何奖励约束的股份数量应始终为整数。
12.3 裁决的可转让性.除下文规定外，除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式设保尚未发行或任何适用的限制、履行或延期期限未失效的任何奖励和股份，且此类奖励只能由参与者或参与者的监护人或法定代表人在参与者的有生之年行使。在允许的范围内并在委员会确定的条款和条件下，参与者可向（i）参与者的配偶、子女或孙子女（包括任何被收养和继子女或孙子女）、父母、祖父母或兄弟姐妹，（ii）为参与者的一名或多名或第（i）条所提述的人的利益而向信托转让或转让奖励（其每一受让人，“被允许的受让人”），（iii）向参与者或第（i）条所提述的人为唯一合伙人的合伙企业、有限责任公司或公司，成员或股东或（iv）进行慈善捐赠；但该等获许可受让人须受计划及与转让奖励有关的授标协议的所有条款及条件的约束，并须签立公司满意的协议以证明该等义务；并进一步规定该等参与者仍须受计划条款及条件的约束。公司应与任何许可受让人和公司的转让代理人合作实施根据本条允许的任何转让。
12.4 终止雇用或服务.委员会须在每份授标协议中厘定及订明该授标协议所授出的任何授标是否会继续可予行使、继续归属或获得，以及该等行使、归属或获得的条款，在参与者因死亡、伤残、自愿或非自愿终止雇用或服务或其他原因而不再受雇于公司或任何附属公司或不再向其提供服务（包括作为董事）之日及之后。终止参与者的雇用或服务的日期将由委员会决定，该决定将是最终决定。
12.5递延；股息等价物.委员会应获授权制定程序，据此可推迟支付任何裁决。在符合该计划及任何授标协议的规定下，除期权或股票增值权外的授标的接受者，如经委员会如此决定，可有权在目前或递延基础上就授标所涵盖的股份数目收取相当于现金、股票或其他财产股息（“股息等价物”）的金额，由委员会全权酌情决定。委员会可规定，股息等价物（如有）应被视为已再投资于额外股份或以其他方式再投资，但在所有情况下，任何股息等价物均须遵守与基础奖励相同的归属或业绩条件。尽管计划有任何相反的条文，在任何情况下，任何授标均不得规定在该授标或其适用部分归属前以任何形式支付股息或股息等价物。
13.1授标协议.每份授标协议须（a）采用委员会批准的书面格式，并由获正式授权代表其行事的高级人员由公司签立，或（b）采用委员会批准的电子格式，并由公司（或其指定人）记录在委员会可能提供的用于追踪一种或多种类型授标的电子记录保存系统中；在每种情况下，如委员会要求，授标协议应以委员会要求的形式和方式由授标获得者签署或以其他方式以电子方式接受。委员会可授权公司任何高级人员代表公司执行任何或所有授标协议。授标协议应载明委员会根据计划的规定制定的授标的重要条款和条件。
13.2 扣缴税款.公司有权根据该计划向参与者（或其许可受让人）（任何此类人，“受款人”）支付扣除任何适用的联邦、州、地方和非美国税收，以及任何社会保险或社会保障缴款以及因（a）授予任何裁决、（b）行使期权或股票增值权、（c）交付股份或现金而需要支付或扣留的任何其他适用税款或费用后的所有付款或分配，（d）与任何裁决有关的任何限制失效，或（e）依据该计划发生的任何其他事件。公司或任何子公司有权从工资或其他款项中预扣法律可能要求的预扣税款，或以其他方式要求收款人缴纳该预扣税款。如收款人未能按规定缴付税款，公司或其附属公司有权在法律许可的范围内，从以其他方式应付该收款人的任何款项中扣除任何该等税款，或采取可能需要的其他行动以履行该等扣缴义务。委员会应被授权建立选举程序，由参与者通过投标先前获得的股份（实际或通过证明，按其当时的公允市场价值估值），或通过指示公司保留与裁决相关的其他可交付的股份（最高费率不会造成不利的会计后果或成本，包括根据ASC主题718（如适用）），来履行支付此类税款的义务。
13.3 保留的解除权；对裁决的债权.本计划或根据本计划授予的奖励均不得授予任何雇员、董事或顾问继续受雇或服务于公司或任何附属公司的权利，或影响公司或任何附属公司可能因任何理由而在任何时间终止任何该等雇员、董事或顾问的受雇或服务（或降职或将其排除在未来根据本计划授予的奖励之外）的任何权利。除委员会特别规定外，公司不对在终止雇佣关系或其他关系的情况下授予的奖励的现有或潜在利润损失承担责任。任何雇员、董事或顾问不得声称根据该计划获授予任何奖励，亦无义务根据该计划对雇员、董事或顾问的待遇进行统一。
13.4 替补奖项.尽管计划有任何其他规定，替代奖的条款可能与计划中规定的条款有所不同，只要委员会认为适当，以符合全部或部分授予它们的替代奖的规定。
13.5 取消奖励；没收收益.尽管有任何相反的规定，在适用法律允许的最大范围内，如果参与者在未经公司同意的情况下，在受雇于公司或任何子公司或向其提供服务时，或在终止该等雇佣或服务后，违反不竞争、不招揽或不披露的契诺或协议，或以其他方式从事与公司或任何子公司的利益相冲突或不利的活动（包括促成任何财务重述或财务违规行为的行为），则应取消奖励，由委员会全权酌情决定。委员会可在授标协议中规定，如果参与者在协议规定的期限内与竞争对手建立关系或从事前一句所述活动，则该参与者将丧失在授予或行使授标时实现的任何收益，并且必须向公司偿还该收益。
13.6 追回. 尽管该计划有任何其他规定，根据该计划和先前计划授予的所有补偿均须根据或促进遵守（i）公司可能不时采纳或修订的任何回拨政策，包括但不限于《Nu Skin Enterprises, Inc.执行官激励薪酬追回政策》（“追回政策”），（ii）适用的授予协议中规定的任何回拨条款；及（iii）任何适用的法律、规则、条例或证券交易所规则或上市标准，包括但不限于，2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条。此外，如果公司被要求按照追偿政策的定义编制会计重述，则追偿政策应在适用法律、规则、法规或证券交易所规则或上市标准要求的最大范围内适用，在这种情况下或在委员会确定的适当的任何其他情况下，委员会可终止根据本协议或根据先前计划授予的任何奖励和/或要求任何参与者向公司偿还就根据本协议或根据先前计划授予的任何奖励所收到的任何付款或福利的金额，前提是该参与者已收到根据委员会确定或根据追偿政策要求的会计重述生效后本不会赚取或应计的任何基于激励的补偿。参与者通过接受本协议项下的奖励，同意此类追偿或其他处罚。
13.7董事薪酬. 尽管该计划另有相反规定，在任何单一日历年度内，授予任何董事的所有授标和所有现金补偿（不论是否根据该计划授予）的总授予日公允价值（根据适用的财务会计规则截至授予日计算）不得超过750,000美元。
13.8 最低归属.尽管计划另有相反规定，且除本条第13.8款规定的情况外，根据计划批出的所有奖励，自批出日期起计的最低归属期为一年；但条件是，根据计划授权发行的可用股份中最多可有5%可根据在授出日期起计不到一年内归属（全部或部分）的奖励（“5%篮子”）批出。本条第13.8条的任何规定，均不得限制公司授予包含在终止雇用或服务时加速归属（或以其他方式加速归属）的权利的奖励的能力，或限制与公司控制权变更有关的加速归属的任何权利（根据第11.1条），而该归属不得计入5%的篮子。此外，本条第13.8款规定的最低归属要求不适用于（i）替代奖励，（ii）授予董事的奖励在授出日期的一年周年和公司股东的下一次年度会议（即紧接前一年的年度会议后至少50周）中较早者归属，或（iii）仅以现金计值和结算的绩效现金奖励，并且不应限制第12.2条的调整条款。
13.9 停止转让订单.根据任何裁决根据计划交付的股份的所有证书均须受委员会根据证券交易委员会、股份随后上市的任何证券交易所以及任何适用的联邦或州证券法的规则、条例和其他要求认为可取的停止转让令和其他限制的约束，委员会可安排在任何此类证书上放置一个或多个传说，以适当提及此类限制。
13.10 付款性质.根据该计划作出的所有奖励均考虑为公司或公司任何附属公司、分部或业务单位提供或将提供的服务。根据该计划下的奖励实现的任何收入或收益构成对参与者的特别奖励付款，在适用法律允许的范围内，不得被视为公司或任何子公司的任何员工福利计划的补偿，除非委员会或适用子公司的董事会或董事会可能确定。
13.11 其他计划.计划中的任何内容均不得阻止董事会采取其他或额外的补偿安排，但须经股东批准（如果需要此类批准）；此类安排可能是普遍适用的，也可能仅在特定情况下适用。
13.12 可分割性.该计划的规定应被视为可分割。如有管辖权的法院或因法律或法规的变更而认为计划的任何规定全部或部分不合法或以其他方式无效或不可执行，则该规定应（a）被视为仅限于该有管辖权的法院认为其合法、有效和/或可执行且如此有限的范围内应保持完全有效，以及（b）不影响计划或其部分的任何其他规定，每一项规定均应保持完全有效。如果根据计划要求的任何付款或提供任何其他利益被具有管辖权的法院认定为非法或以其他方式无效或不可执行，则此种非法性、无效性或不可执行性不应阻止根据计划进行或提供任何其他付款或利益，如果全额支付任何款项或全额提供计划要求的任何其他利益将是非法的或以其他方式无效或不可执行的，则此种非法性，无效或不可执行不应阻止作出或部分提供该等付款或利益，但以其不会是非法、无效或不可执行为限，并应根据该计划作出或提供不会是非法、无效或不可执行的最高付款或利益。
13.13 建设.计划中使用的“包括”和“包括”等字样及其变体，不应被视为限制条款，而应被视为后面加上“不受限制”等字样。
13.14 计划的资金未到位状况.该计划旨在构成一项“无资金”的激励薪酬计划。就公司尚未向参与者支付的任何款项而言，本协议所载的任何内容均不得给予任何该等参与者任何高于公司一般债权人的权利。委员会可全权酌情授权设立信托或其他安排，以履行根据该计划设立的义务，以交付股份或付款以代替或与本协议下的奖励有关；但前提是此类信托或其他安排的存在与该计划的无资金状态一致。
13.15 管治法.该计划以及根据该计划作出的所有决定和采取的行动，在不受《守则》或美国法律其他管辖的范围内，应受犹他州法律管辖，而不涉及法律冲突原则，并据此进行解释。
13.16 计划生效日期；计划终止.经董事会在董事会批准日期修订和重述的计划（须经股东批准），自有权在公司股东大会上投票的股份持有人批准计划之日起生效2026年年度股东大会（“生效日期”）。可在生效日期十周年或之前的任何时间及不时根据该计划授出奖励，在该日期计划将届满，但根据该计划当时尚未支付的奖励除外；但在任何情况下，不得在（i）董事会批准日期或（ii）生效日期中较早者之后的十年以上授予激励股票期权。该等未获行使的奖励将一直有效，直至其行使或终止或已届满。为免生疑问，如果董事会在董事会批准日期修订和重述的计划（须经股东批准）未按上述方式获得股东批准，则在紧接该股东投票之前有效的计划版本应继续根据其条款运作和控制。
13.17 外国雇员和顾问.为承认当地法律或税收政策的差异，可根据委员会认为必要或可取的不同于适用于在美国提供服务的雇员或顾问的裁决的条款和条件，向外国国民或在美国境外受雇或提供服务或两者兼而有之的参与者授予奖励。委员会还可以对裁决的行使或归属施加条件，以最大限度地减少公司在雇员或顾问在其本国以外的任务上的衡税义务。
13.18 遵守守则第409a条.该计划下的奖励旨在豁免或遵守《守则》第409A条，并应按照该意图进行解释、解释和管理。如裁决或其支付、结算或延期受《守则》第409A条规限，则该裁决须以符合《守则》第409A条的方式授予、支付、结算或延期，包括就其发出的规例或其他指引，但委员会另有决定的除外。本计划的任何条文，如会导致授予裁决或其付款、结算或延期未能满足《守则》第409A条的规定，须根据《守则》第409A条发布的条例和其他指引，及时修订以符合《守则》第409A条的规定，该等规定可追溯作出 在委员会认为适当的范围内，在每种情况下，未经参加者同意或通知参加者。根据《守则》第409A条构成递延补偿的任何款项，如在参与者终止雇佣时本应根据计划或奖励协议支付，将不予支付或提供，除非且直到该终止也是根据《守则》第409A条确定的“离职”。此外，尽管计划或奖励协议中有任何相反的规定，（a）如果参与者在就奖励终止雇佣时是《守则》第409A条所指的“特定雇员”，则仅限于避免根据《守则》第409A条征收任何额外税款所需的范围内，根据《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条的规定，裁决项下任何付款或利益的开始应延迟；及（b）在《守则》第409A条规定的范围内，为了在控制权发生变更时支付裁决，第11.2条所述的适用交易或事件必须符合《守则》第409A（a）（2）（a）（v）条规定的公司所有权或有效控制权的变更或公司大部分资产所有权的变更，如果没有，然后，除非适用的奖励协议中另有规定，该奖励的支付将按奖励的原始支付时间表进行，如果更早，则在参与者去世时进行。尽管公司可能试图根据《守则》第409A条避免不利的税务待遇，但公司对此不作任何陈述，并明确否认任何维持有利或避免不利税务待遇的契约。公司在其公司活动中应不受约束，而不考虑对该计划下的奖励持有人的潜在负面税收影响。
13.19 无登记权；无现金结算权.公司没有义务向任何政府机构或组织（包括但不限于证券交易委员会）登记（a）任何奖励的要约或发行，（b）任何在行使任何奖励时可发行的股份，或（c）出售任何在行使任何奖励时发行的股份，或采取任何行动以遵守适用的法律法规，而不论公司事实上是否承诺登记任何上述规定或遵守该等法律法规。特别是，如果（x）任何要约或发行任何奖励，（y）任何可在行使任何奖励时发行的股份，或（z）任何在行使任何奖励时发行的股份的出售未在任何政府机构或组织（包括但不限于美国证券交易委员会）登记，或者如果公司无法在其他方面按照适用的法律法规发行股份，届时，公司将免除未能发行或转让股份的任何责任，且公司在任何情况下均无须以现金清偿其在本计划下的任何义务（如有）。
13.20 字幕.本计划中的标题仅供参考，并非旨在缩小、限制或影响本计划所载条款的实质内容或解释。
ShareOwner Services P.O. Box 64945 St. Paul，MN 55164-0945每周7天、每天24小时通过互联网、电话或邮件投票您的电话或互联网投票授权指定的代理人以与您标记、签名并退回您的代理卡相同的方式投票您的股份。:INTERNET/MOBILE – www.proxypush.com/NUS使用互联网对您的代理人进行投票，直到2026年5月27日晚上11：59（MDT）。（电话– 1-866-883-3382在2026年5月27日晚上11：59（MDT）之前使用按键式电话投票您的代理人。*邮寄–在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，并用提供的已付邮资信封寄回。如果你通过网络或电话投票给你的代理人，你不需要邮寄回你的代理卡。董事会建议对提案1和提案2、3和4中列出的每位董事提名人投“赞成”票。1.选举董事：a. Emma S. Battle b. Daniel W. Campbell c. Steven J. Lund d. Ryan S. Napierski e. Laura Nathanson赞成弃权f. Thomas R. Pisano Thomas R. Pisano g. James M. Winett h. Edwina D. Woodbury i. Mark A. Zorko 2。咨询批准我们的高管薪酬为反对弃权3。批准我们经修订和重述的2024年综合激励计划以反对弃权4。批准选择罗兵咸永道会计师事务所作为我们2026年独立注册会计师事务所的反对弃权这一代理，当适当执行时，将按指示投票，或者，如果没有给出指示，将按董事会建议投票。地址变更？标记方框，签名，并在下面注明更改：方框中的日期签名请完全按照您在代理上出现的姓名签名。合租的，所有人都要签字。受托人、管理人等，应当包括职称和权限。公司应提供公司全称和签署委托书的授权人员的头衔。
Nu Skin Enterprises, Inc.年度股东大会2026年5月28日（星期四）上午11：00，山区夏令时间，丨如新企业，Inc. Nu Skin Enterprises, Inc.总部75 West Centre Street Provo，Utah 84601代理该代理由董事会征集，供2026年5月28日年度会议上使用。您在账户中持有的股票份额将按您在反面指定的方式进行投票。如未指明选择，该代理人将被投票“支持”提案1所列的每位董事提名人，以及“支持”提案2、3和4。代理将由代理持有人酌情就可能适当提交会议的任何其他事项进行投票。通过签署代理，您即撤销所有先前的代理，并任命Steven J. Lund和Ryan S. Napierski，他们每个人都具有完全替代权，就反面显示的事项和代理声明中更全面描述的事项，以及可能在年度会议及其所有休会或延期之前进行的任何其他事项，对您的股份进行投票。如果年度会议的日期、时间或地点发生变更，或者年度会议以远程通讯方式召开，本委托书也应在年度会议上有效。投票指示见反面。