附件（d）（4）

机密

Apellis Pharmaceuticals, Inc.

第五大道100号

Waltham，MA 0 2451

2024年11月1日

Biogen Inc.

宾尼街225号

剑桥，MA 02142

关注：Adam Keeney，企业发展主管

女士们先生们：

1.就贵公司考虑涉及Apellis Pharmaceuticals, Inc.（“公司”）和Biogen Inc.（“贵公司”或“渤健”）的可能企业合并或类似交易（“交易”）而言，贵公司已要求并且公司准备向贵公司提供有关公司及其子公司的某些信息。作为向您和您的代表（定义见下文）提供此类信息的条件，您同意自渤健（“公司子公司”）收到该等书面通知之日起及之后，将有关公司及其在附件 A所列的任何子公司（连同公司在向渤健发出的书面通知中确定的公司任何其他子公司）引用本信函协议（包括通过电子邮件方式向渤健的法律顾问发送但不包括通过任何电子数据室发出的通知）及其业务、运营，资产和负债（无论是由公司、其代表或以其他方式编制，且不论通讯形式如何）根据本函件协议的规定现在或将来由公司或代表公司提供给您或您的代表（以下统称“评估材料”），并采取或不采取以下所述的某些其他行动。“代表”是指，就任何人而言，该人的董事、高级职员、雇员、代理人、律师、会计师、顾问、财务顾问和其他顾问和代表。本函件协议中使用的“人”一词，广义上应解释为包括媒体和任何政府代表、实体或当局、公司、公司、合伙企业、合资公司、集团、有限责任公司、其他实体或个人。本信函协议中使用的“关联公司”一词应具有经修订的《1934年证券交易法》（“1934年法案”）赋予该术语的含义。

2.“评价材料”一词应被视为包括你或你的代表编写的任何摘要、说明、分析、报告、汇编、研究报告、解释、备忘录或其他文件（无论其形式如何），其范围包括、反映、基于或源自、全部或部分根据本协议提供给你或你的代表的任何信息。“评估材料”一词不包括以下信息：（i）除因贵公司或贵公司代表直接或间接披露外，已普遍为公众所能获得和知晓；（ii）在本公司或代表本公司根据本协议向贵公司提供该信息之前，该信息已在贵公司的管有范围内（或

根据事先保密安排），前提是据你在披露时所知，此类信息的来源不受与公司或任何公司子公司有关此类信息的保密协议的约束，或其他合同、法律或信托保密义务的约束；（iii）从公司或任何公司子公司或其任何代表以外的来源向你提供，前提是，据你在披露时所知，此类来源不受与公司或其他合同的保密协议的约束，就该等信息或（iv）而言，对公司或任何公司附属公司的法律或信托保密义务是或已由您或您的代表独立开发，而无需使用或受益于评估材料。

3.你方在此同意，你和你的代表将评估材料仅用于评估、谈判、构建、实施或完成公司与你之间的可能交易（“目的”），而不是用于任何其他目的，并且你和你的代表将对任何评估材料进行保密，不以任何方式披露任何评估材料；但前提是（a）你可以对公司事先书面同意的此类信息进行任何披露；以及（b）在不违反本段最后一句的情况下，任何此类信息可能会向贵国代表披露，这些代表（i）需要为此目的了解此类信息，并且（ii）对贵国负有与贵国根据本协议所承担的类似的保密和非使用义务，或在其他方面负有为此类信息保密的受托义务。无论如何，贵方的任何代表违反本信函协议（包括未能按照贵方在本协议下的指示行事），如他们是本协议的当事方，贵方应对此负责。经了解及同意，本公司可在接到贵公司通知后，酌情不时要求贵公司前瞻性地避免向贵公司的某些代表披露某些评估材料，这些代表是第三方行业、业务、科学或技术顾问或顾问，在这种情况下，你方此后应避免向任何该等代表披露该等评估材料，直到你能证明令公司合理满意的是，任何该等代表已建立合理的程序，以防止任何评估材料或交易信息被用于目的以外的用途；但为免生疑问，公司不得要求你方根据本句向作为律师、会计师或财务顾问的代表不披露任何评估材料或交易信息。

4.此外，每一方同意，未经另一方事先书面同意，不会也不会指示其代表向任何其他人披露（i）本信函协议的存在，（ii）评估材料已提供给您或您的代表的事实，（iii）正在就可能的交易进行讨论或谈判，或（iv）与此相关的任何条款、条件或其他事实（包括其状态及其各方的身份）（第（i）至（iv）条统称为“交易信息”）。

 

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机密

5.您同意，未经公司事先书面同意，您将不会，并且您将指示您的代表不向任何潜在的债务或股权融资来源披露评估材料或交易信息。如果公司就任何潜在融资来源提供此种同意，则就本信函协议的所有目的而言，此种潜在融资来源应被视为贵公司的代表。你同意，你将不会，而且你将指示你的代表不会与任何潜在债务融资来源订立任何排他性、锁定、枯竭或其他书面或口头协议、安排或谅解，而该等协议、安排或谅解可合理预期会直接或间接以任何方式限制、限制、限制或以其他方式损害该债务融资来源作为债务融资来源的能力给考虑与公司进行任何交易的任何其他人；但你可根据惯常的“树”安排在任何潜在债务融资来源保留独家团队。

6.如果您或您的任何代表被要求或被要求（通过口头提问、询问、法律诉讼中的信息或文件请求、传票、民事调查要求或其他类似程序）披露任何评估材料或交易信息，您应在法律允许的范围内，就任何此类请求或要求向公司提供及时的书面通知，以便公司可以自行寻求保护令或其他适当的补救措施和/或放弃遵守本信函协议的规定。如果在没有保护令或其他补救措施或公司收到豁免的情况下，你或你的任何代表仍然根据你或你的代表的外部律师（如适用）的建议，被法律要求披露评估材料或交易信息，你或你的代表可以不承担本协议项下的责任，披露该律师建议你或你的代表（如适用）的评估材料或交易信息中法律要求披露的部分，前提是你将并将指示你的代表，行使商业上合理的努力来维护评估材料或交易信息的机密性，包括通过与公司合作，由公司承担全部费用，以获得适当的保护令或其他可靠保证，即将对评估材料或交易信息进行保密处理。本款第6款的规定比照适用于公司及其代表有关交易信息。

7.经公司以任何理由提出书面要求后，贵方将立即（且在任何情况下不迟于此种要求后的10个工作日）根据贵方的选择，向公司交付或销毁由公司或代表公司根据本协议向贵方或贵方代表提供的所有书面、电子或其他有形评估材料（及其所有副本），贵方和贵方代表不得保留该等材料的全部或部分任何副本、摘录或其他复制品。如有此类要求，贵方同意，由贵方或贵方代表准备的所有书面、电子或其他有形评估材料均应销毁，且不得保留任何副本（包括存储在任何计算机、电子或类似设备中或以其他方式以电子或数字格式存储的副本），且此类销毁应根据公司的书面要求，由监督此类销毁的授权人员以书面形式向公司证明（电子邮件即可）。尽管有上述规定，（a）你和你的代表可为备份、恢复、应急规划或业务连续性的目的保留载有评价材料的数据或电子记录，只要此类数据或记录在正常业务过程中未被永久删除或覆盖，在正常业务过程中无法访问，并且除备份、恢复、应急需要外，不得访问

 

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机密

出于规划或业务连续性目的（据了解，如果恢复或以其他方式可访问此类数据或记录，则必须永久删除这些数据或记录）和（b）您或您的代表的法律、合规或类似部门可以在遵守适用法律、规则、法规或善意文件保留政策所需的范围内保留一份评估材料。尽管评估材料已被退回或销毁，但您和您的代表将继续受到您的保密义务和本协议项下的其他义务的约束，根据本款保留的任何评估材料副本应继续遵守您的保密义务和与此相关的其他义务，只要这些副本得到保留。

8.在遵守本段最后一句的前提下，贵公司理解并承认，本公司、任何公司附属公司、其任何代表或其各自的任何董事、高级职员、股东、合伙人、所有者、雇员、关联公司或代理人均不作出任何明示或暗示的陈述或保证，包括关于任何评估材料的准确性或完整性。除有关交易的最终最终协议中可能明文规定的情况外，当、如获执行并受其中可能指明的限制和限制时，你同意公司、任何公司附属公司、其任何代表或其各自的任何董事、高级职员、股东、合伙人、所有者、雇员、关联公司或代理人均不对你或你的任何代表或因使用任何评估材料或其中的任何错误或遗漏而导致的任何其他人承担任何责任，并且你同意公司及公司子公司没有义务向你或你的代表披露任何评估材料或其他信息。只有在有关交易的最终最终协议中作出的那些陈述或保证，当、如同和如果执行，并受其中可能规定的限制和限制的约束时，才具有任何法律效力。

9.在任何评估材料可能包含受律师-委托人特权、工作产品原则或任何其他适用特权约束的材料的范围内，您和公司理解并同意，您和公司在与此相关的事项上具有共同利益，并且您和公司的愿望、意图和相互理解是，共享此类材料并非旨在、也不应以任何方式放弃或削弱此类材料的机密性或其在律师-委托人特权下的持续保护，工作产品原则或其他适用的特权。所有有权根据律师-委托人特权、工作产品原则或其他适用特权获得保护的评估材料仍有权根据本信函协议和联合抗辩原则获得此类保护。

10.此外，兹确认，您知道（并且在收到任何评估材料之前，被告知可能交易的您的代表已经或将会被告知，以便他们知道）美国和其他适用的证券法可能会禁止任何拥有材料的人，在合理预见该人很可能购买或出售该证券的情况下，通过购买或出售该公司的证券或通过向任何其他人传达该信息而直接或间接从该公司获得的有关该公司的非公开信息。

 

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机密

11.您同意，所有关于公司的可能交易的通信、所有关于额外信息、设施参观或管理层会议的请求以及所有关于可能交易的程序的讨论或问题，将仅提交或定向给公司的首席业务和战略官或总法律顾问、公司的指定财务顾问或公司的指定外部法律顾问。未经公司事先明确书面同意，你方同意不直接或间接与公司或公司任何子公司的任何高级职员、雇员、代理人、客户、供应商、许可人、被许可人或其他业务合作伙伴联系或沟通，在每种情况下，与可能交易无关的日常业务过程中的任何联系或沟通除外。

12.每一方在此同意，在自本协议之日起（x）一（1）年和（y）交易完成之日起（以较早者为准）之前，任何一方或其任何关联公司均不会直接或间接招揽雇用或雇用（作为雇员、独立承包商或其他方式）另一方的任何受限制雇员（定义见下文），只要他们受雇于另一方，并且仅就已自行终止与另一方雇用的任何受限制雇员而言，终止后的六（6）个月内；但前提是，上述规定不得禁止任何一方（i）通过招聘广告或不针对另一方任何受限制雇员的类似通知进行一般性招聘，（ii）聘请任何招聘公司或类似组织代表该一方识别或招揽受雇人员，或该招聘公司或类似组织招揽被其识别的任何雇员的就业，只要这类招聘公司或组织没有被指示以另一方的任何受限制雇员为目标，或（iii）主动招揽雇用或雇用另一方的任何受限制雇员，以回应第（i）至（ii）条所允许的行动，只要没有收到评估材料或交易信息的个人参与或以其他方式鼓励这种招揽或雇用。就本函件协议而言，“受限制雇员”指（a）就公司而言，公司或任何公司附属公司的任何雇员（i）在招揽或聘用时拥有高级副总裁或以上头衔，（II）参与与您或您的任何代表就某项交易进行的任何讨论或谈判，或（III）与您首次接触的人或您以其他方式首次获知与某项交易有关的人，以及（b）就您而言，贵公司或贵公司附属公司的任何雇员（i）参与与公司或其任何代表就某项交易进行的任何讨论或谈判，或（II）公司与其首次接触或公司以其他方式首次获知与某项交易有关的雇员。

13.鉴于向贵方提供的评估材料，兹同意，自本函件协议之日起一（1）年期间（“停顿期”），除非贵方事先已获公司以书面特别邀请，否则贵方或贵方的任何关联公司或贵方的任何代表均不会以任何方式直接或间接：（i）实施或寻求、要约或提议（无论是公开或以其他方式）实施，或导致或参与或以任何方式建议，明知协助或明知鼓励任何其他人实施或寻求、要约或提议（不论是公开或以其他方式）实施或参与，（a）任何收购任何证券（或实益

 

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机密

其所有权）或公司或公司任何附属公司的资产，或收购任何该等证券（包括代表任何该等证券的投票权或经济利益的衍生证券）或资产的任何权利；（b）涉及公司或公司任何附属公司的任何要约收购或交换要约、合并或其他业务合并；（c）任何资本重组、重组、清算，与公司或公司任何附属公司有关的解散或其他特别交易；或（d）任何“征集”“代理”（因为这些术语在美国证券交易委员会的代理规则中使用）或同意对公司或公司任何附属公司的任何有表决权的证券进行投票；（ii）就公司或公司任何附属公司的任何有表决权的证券组建、加入或以任何方式参与“集团”（定义见1934年法案）；（iii）以其他方式行事，单独或协同他人（包括通过为另一人提供融资），寻求控制或影响公司或公司任何附属公司的管理层、董事会或政策；（iv）采取合理预期会要求公司或公司任何附属公司就上述（i）所列任何类别事项作出公开公告的任何行动；或（v）就上述任何事项与任何第三方订立任何安排。你亦同意在停顿期内不直接或间接要求公司（或其董事、高级人员、雇员或代理人）修订或放弃本段的任何条文（包括本句）。此外，尽管本文有任何相反的规定，你或代表你行事的代表，应被允许向公司的首席执行官、董事长或董事会提交关于交易或本款另有限制的任何交易的保密提案，只要公司不会因该提案而被合理地预期需要进行公开公告。

14.尽管有上述规定，在（i）公司或其任何附属公司与第三方（可能包括公司的一名股东）就直接或间接收购公司50%以上的已发行有表决权证券或公司合并资产、净收入或收入的50%或以上（通过合并、合并、企业合并、要约收购或交换要约、资本重组、重组、出售、股权发行或其他方式）订立书面最终协议后，立即，或（ii）公开宣布要约或交换要约收购公司50%或以上有表决权证券，而公司董事会建议赞成该要约或未建议公司股东在其公告后10个营业日内拒绝该要约，则就第（i）及（ii）条中的每一条而言，停顿期将届满，第13段所载限制将终止并不再具有任何进一步的效力或效力。尽管此处有任何规定，在第13款的限制到期或终止后，本信函协议（包括本信函协议中规定的使用和披露限制）中的任何规定均不得禁止您或您的任何关联公司或您的任何代表（x）采取受第13款限制的任何行动或（y）在向美国证券交易委员会、任何其他监管机构、证券交易所或其他自律组织提交的任何文件中披露与采取任何此类行动相关的任何交易信息，根据外部法律顾问的建议，你们合理地确定，为了遵守适用的法律或法规，需要进行此类披露（并且此类披露应仅在要求的范围内进行）。

 

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机密

15.此外，本函证协议中的任何内容均不得禁止（i）渤健或其任何关联公司由或通过为现金管理目的进行被动投资的独立受托人和受托人，或由或通过由独立投资顾问、受托人或管理人管理的多元化基金或为渤健或其任何关联公司的现任或前任员工的利益而设立的员工福利、养老金或类似计划，收购、持有或出售公司的任何证券，包括（a）根据经修订的1940年《投资公司法》注册的投资公司所持有的投资组合证券的任何直接或间接权益，或（b）构成共同基金或广泛基础的、公开交易的市场篮子或经批准用于此类计划或信托投资的此类计划或信托的股票指数的证券的权益，在本条款中的每一种情况下（i）在日常业务过程中；（ii）未收到因购买公司证券而产生的评估材料或交易信息的渤健或其任何关联公司的个别员工（前提是此类收购是以其个人身份而非代表或按照渤健的指示进行）；（iii）渤健或其任何关联公司因直接或间接收购或要约收购，在此类收购日期之前实益拥有公司任何证券的任何公司或业务单位，或在该公司或业务单位被渤健或其任何关联公司根据要求（但仅限于要求）该公司或业务单位收购该证券的协议收购后收购的任何公司或业务单位，该协议在该公司或业务单位首次订立拟由渤健或其任何关联公司收购的协议之日即已生效（只要该公司的证券不构成该公司或业务单位资产的重要部分，且该交易的主要目的不是收购公司证券）；或（iv）丨百健丨或其任何关联公司作为债务人直接或间接收购或要约收购该公司的任何资产或证券，根据《美国破产法》规定的程序，在须经美国破产法院批准的交易中获得。

16.您声明并保证，除与在日常业务过程中为您或您的关联公司的员工利益而设立或维持的员工福利计划有关外，您或您的任何关联公司均不拥有公司的任何有表决权证券、任何可转换为或可就任何此类有表决权证券行使的证券、获得任何此类有表决权证券或任何衍生品头寸的任何其他权利（无论是否以现金结算），记录在案或实益拥有。

17.贵公司与本公司理解并同意，除非且直至最终最终协议已签署并交付，否则任何就任何交易（或其他交易）作出规定的合同或协议均不得被视为贵公司与本公司之间存在，且贵公司与本公司特此放弃与任何交易（或其他交易）有关的任何索赔（包括违约索赔），除非且直至贵公司与本公司订立最终最终最终协议，但在此特别约定的事项除外。贵公司和本公司还同意，除非且直至本公司与贵公司之间的交易的最终最终最终协议已签署并交付，否则本公司和贵公司均不会因本信函协议或与该交易有关的任何其他书面或口头表达而对该交易承担任何形式的任何法律义务，但在此特别约定的事项除外。你进一步承认并同意公司保留权利，在其

 

 

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机密

全权酌情决定，拒绝您或您的任何代表就交易提出的任何和所有建议，并随时以任何理由或无理由终止讨论和谈判。你方进一步理解：（i）公司及其代表可自由进行任何交易（或其他交易）的任何程序，但须由彼等全权酌情决定（包括与任何其他利害关系方进行谈判及订立初步或最终协议，而无须事先通知你方或任何其他人）；（ii）与该程序、交易或其他交易有关的任何程序可随时更改，而无须通知你方或任何其他人；及（iii）除在此特别议定的事项外，你方不会因任何交易（或其他交易）（根据交易条款针对与你方达成最终最终最终协议的各方的除外）而对公司、其代表或其各自的任何董事、高级职员、股东、所有者、合伙人、雇员、关联公司或代理人提出任何索赔，除非与你方达成最终最终最终协议，否则也不会对与其达成交易（或其他交易）的任何第三方提出索赔。就本款而言，“最终协议”一词不应包括本函协议、已签署的意向书或任何其他初步书面协议，也不包括公司对贵公司的任何要约或出价的任何书面或口头接受。

18.贵公司承认并同意：（i）公司与贵公司及其代表之间，另一方面，公司保留对评估材料及其所有物理、电子、虚拟或其他实施例的所有权利、所有权和权益，以及（ii）公司未就本协议项下的任何评估材料授予贵公司任何许可、版权或类似权利。

19.每一方承认并承认评估材料和交易信息的竞争价值和保密性质，如果评估材料或交易信息向任何第三方披露，除非本协议规定或用于目的以外的任何目的，将对另一方造成无法弥补的损害。每一方当事人进一步理解并同意，金钱损害赔偿可能不是对该方当事人或其任何代表违反本函协议的充分补救，另一方当事人应有权寻求衡平法救济，包括强制令和具体履行，作为对任何此类违约的补救，而无需张贴任何保证金或其他担保。此类补救办法不应被视为一方当事人或其任何代表违反本信函协议的专属补救办法，但应是对另一方当事人在法律上或公平上可获得的所有其他补救办法的补充。

20.本信函协议是为了各方、其代表及其各自的董事、高级职员、股东、合伙人、所有者、雇员、关联公司和代理人的利益，应受特拉华州法律管辖并按其解释，不影响其法律冲突原则。每一方在此不可撤销和无条件地同意就本信函协议或本协议所设想的交易引起的或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序（且每一方同意除在该等法院外不启动任何与此有关的诉讼、诉讼或程序）提交特拉华州衡平法院和特拉华州内任何州上诉法院（或，如果特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权，则由特拉华州内的任何州或联邦法院）的专属管辖权，并进一步

 

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机密

同意以美国挂号邮件将任何程序、传票、通知或文件送达上述该当事人的地址，即为在任何该等法院对该当事人提起的任何诉讼、诉讼或程序的有效程序送达。每一方在此不可撤销和无条件地放弃在特拉华州衡平法院和特拉华州内由此产生的任何州上诉法院（或者，如果特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权，则在特拉华州内的任何州或联邦法院）就因本信函协议或在此设想的交易而产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序奠定地点的任何异议，并在此进一步不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何此类法院辩护或主张任何此类诉讼，在任何此类法院提起的诉讼或程序已在不方便的法院提起。

21.公司在本函证协议项下的权利可全部或部分转让予公司的任何买方（或其全部或大部分股本或合并资产的任何买方），买方有权以与公司有权强制执行本函证协议的相同程度和相同方式强制执行本函证协议或本协议项下的权利。未经公司事先书面同意，您不得将您在本函件协议项下的权利或义务转让给任何人。在不违反前述规定的前提下，本函件协议对双方各自的继承人和许可受让人具有约束力。

22.本函件协议载有贵公司与本公司就本协议标的事项达成的全部协议。本函件协议中的任何条款均不得放弃、修改或修正，除非经公司与贵公司书面协议，该书面协议具体指被放弃、修改或修正的条款，并明确实施该放弃、修改或修正。经了解及同意，任何一方未能或延迟行使本函证协议项下的任何权利、权力或特权，均不得作为对其的放弃而运作，亦不得因任何单一或部分行使（或在任何特定情况下的任何修改或放弃）而排除任何其他或未来行使或行使本函证协议项下的任何其他权利、权力或特权。

23.本函件协议的期限为自其执行之日起三（3）年，但本函件协议第7款最后一句规定的除外。本函件协议可以在两个或两个以上的对应方签署，每一个对应方应视为本函件协议的正本，所有这些内容加在一起应视为构成同一文书。无此种对应需要包含本函件协议所有各方的签字及各方交换签字对应，包括以传真传送或其他电子方式交换，即构成本函件协议的有效执行和交付。

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机密

请您通过签署本信函协议并将一份副本退还给以下签署人来确认您对上述内容的同意，据此，本信函协议将成为您与公司之间具有约束力的协议。

 

 

接受并同意截至上述首次写入之日：
Biogen Inc.
签名：		/s/亚当·基尼
姓名：		亚当·基尼
职位：		企业发展负责人

 

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机密

附件 A

公司子公司

Apellis Australia Pty Ltd。

Apellis Austria GmbH

Apellis百慕大有限公司。

Apellis加拿大公司。

Apellis Cayman控股有限公司

APL DEL控股有限责任公司

APL DEL Holdings II，LLC

Apellis Europe B.V

Apellis Germany GmbH

Apellis France S.A.S。

Apellis International GmbH

Apellis爱尔兰有限公司。

Apellis Italy S.R.I。

Apellis Netherlands，B.V。

Apellis Schweiz GmbH

Apellis瑞典AB

Apellis英国有限公司

Apellis MA Securities Inc。

APL Sales I，LLC

APL PRG I，Corp。

APLSPRJ MRS，Inc。