扣缴要求.自公司代表参与者就结算日期前的单位到期支付的任何预扣税款之日起，公司应加速结算并代扣公平市场价值等于适用的预扣税款金额加上因此类加速而产生的任何预扣税款责任的普通股股份。对于在结算日到期的预扣税款，如果委员会当时允许，参与者可以选择通过向公司汇出相当于适用的预扣税款的现金金额来满足预扣税款。如果没有做出这样的选择或委员会不允许这样的选择，公司应扣留公平市场价值等于适用的预扣税金额的普通股股份。在所有情况下，扣缴税款的数额由公司根据适用的税收法律法规确定。在任何情况下，均不得扣留公允市场价值超过最高适用税率的普通股股份。尽管公司就预扣税款采取了任何行动，但支付税款的最终责任仍由参与者承担，公司不就单位的授予、归属或结算或任何随后的普通股出售对参与者的税务影响作出任何陈述。

杂项规定。

证券法。根据第4（b）节的规定，除非并直至联邦和州证券及其他法律、规则和条例、任何具有管辖权的监管机构以及此类股本证券可能上市的任何交易所规定的所有当时适用的要求已完全满足，否则将不会根据本协议发行或转让普通股股份。作为发行该等股本证券的先决条件，公司可要求参与者采取任何合理行动以满足该等要求。委员会可对根据本协议可发行的任何普通股施加其认为可取的条件，包括但不限于根据经修订的1933年《证券法》、根据此类股本证券可能上市的任何交易所的要求以及根据适用于此类股本权益的任何蓝天或其他证券法的限制。委员会还可以要求参与者在发行或转让时声明并保证，所获得的普通股股份仅用于投资目的，目前没有任何出售或分配此类股本证券的意图。

参与者承诺。参与者同意采取任何额外行动并执行公司认为必要或可取的任何额外文件，以履行或实施对任何参与者或根据本协议发行的普通股股份施加的义务或限制。参与者同意并承认，他或她对普通股的所有权和交易受公司内幕交易政策的约束，该政策可能会不时修订。

没有继续服务的权利。本协议或本计划不得授予参与者任何在特定期限内继续服务的权利，或以任何方式干扰或限制公司（或任何雇用或保留参与者的关联公司）或参与者的权利，这些权利在此由每个人明确保留，以任何时间和任何理由终止其服务，无论是否有因由。单位的价值不是参与者的正常或预期补偿的一部分，以计算任何遣散费、退休金、福利、保险或类似的雇员福利。

通知。本协议条款要求的任何通知均应以书面形式发出，并应在亲自送达、电子邮件传送时或在美国邮政服务存入后三（3）天内通过挂号信或挂号信方式视为生效，并预付邮资和费用。应在其主要执行办公室向公司发出通知，并按其最近向公司提供的地址向参与者发出通知。

全部协议。本协议、通知和计划构成双方就本协议标的事项达成的全部协议。它们取代与本协议标的相关的任何其他协议、陈述或谅解（无论是口头的还是书面的，也无论是明示的还是默示的）。

放弃。对本协议的任何违约或条件的放弃不应被视为对任何其他或随后的违约或条件的放弃，无论其性质相同或不同。

继任者和分配人。本协议的规定对公司及其继承人和受让人以及参与人、参与人的受让人以及参与人、参与人的受让人和参与人遗产的法定代表人、继承人和受遗赠人均有利，并对其具有约束力，无论该等人是否已成为本协议的一方并已书面同意加入本协议并受本协议条款的约束。

可分割性。本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或以其他方式不可执行，则全部或部分，其余条款仍具有约束力和可执行性。

修正。本协议可由委员会酌情不时修订；但条件是，未经参与者同意，不得以对参与者或其在本协议下的权利（由委员会合理酌情决定）产生重大不利影响的方式修改本协议。

管辖法律。本协议及本协议项下的所有权利应受特拉华州法律的约束和解释，而不涉及法律冲突的原则，以及适用的联邦证券法。

第409a节遵守。在适用的范围内，旨在使各单位遵守《守则》第409A节和《财务条例》的要求以及其他指导、合规方案和其他解释授权（“第409A节”），委员会应以符合这一意图的方式解释和适用本协议，以避免根据第409A节征收任何额外税款。如（i）本协定的任何规定、（ii）有关单位的任何付款或交易或（iii）本协定规定所设想的其他行动或安排被委员会确定为不遵守第409A条的适用要求，则委员会有权采取委员会认为必要的行动并对本协定作出修改，以遵守这些要求。没有根据第409a条构成递延赔偿的付款，否则将作出

根据本协议，在服务终止时将作出或提供服务，除非且直到此种终止也是根据第409A条确定的“离职”。尽管有上述规定或本协议其他任何内容与此相反，如果参与者在服务终止时是第409A条所定义的“特定雇员”，则仅在为避免根据第409A条征收任何额外税款所需的范围内，根据这些单位开始支付任何款项或福利应推迟到参与者终止服务后六个月的日期（如果更早，则为参与者死亡日期）。尽管本协议中有任何相反的规定，股息等值应不迟于参与者首次获得既得的、具有法律约束力的权利以获得股息等值的日历年的3月15日支付。在任何情况下，公司均不对第409A条可能对参与者施加的任何额外税款、利息或罚款或因未能遵守第409A条而造成的任何损害承担责任。

退休：就本协议而言，“退休”是指参与者为公司提供十（10）年服务并年满六十五（65）岁后，因非因由而终止服务。在退休后，（i）任何未归属的RSU应保持未归属并继续在正常过程中归属，犹如参与者的服务持续到归属日期一样；（ii）分配给发生退休的[批次/履约期]的任何未归属的PSU应保持未归属并继续在正常过程中归属，犹如参与者的服务持续到归属日期一样，但须达到适用的PSU绩效目标。参与者承认，在归属RSU之前达到退休资格可能会影响未归属RSU应缴纳某些就业税的时间。

残疾：一旦参与者因残疾而终止，（i）任何未归属的RSU应保持未归属并继续归属于正常课程，如同参与者的服务在归属日期继续存在；（ii）分配给发生终止的[批次/履约期]的任何未归属的PSU应保持未归属并继续归属于正常课程，如同参与者的服务在归属日期继续存在，但须达到适用的PSU绩效目标。参与者承认，在归属RSU之前因残疾而导致的终止可能会影响未归属RSU应缴纳某些就业税的时间。

死亡：在参与者去世后，（i）任何未归属的RSU应立即归属和结算，而（ii）分配给发生死亡的[批次/履约期]的任何未归属的PSU应立即归属和结算，如同适用的业绩目标已100%实现。

附录A

归属时间表


达到% （实际vs PSU绩效目标）	PSU归属（授予的PSU百分比）
低于80%	0%
80%	50%
81%	54%
82%	58%
83%	62%
84%	66%
85%	70%
86%	74%
87%	78%
88%	82%
89%	86%
90%	90%
91%	91%
92%	92%
93%	93%
94%	94%
95%	95%
96%	96%
97%	97%
98%	98%
99%	99%
100%	100%
101%	105%
102%	110%
103%	115%
104%	120%
105%	125%
106%	130%
107%	135%
108%	140%
109%	145%
110%	150%
111%	155%
112%	160%
113%	165%
114%	170%
115%	175%
116%	180%
117%	185%
118%	190%
119%	195%
120%或更高	200%