美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表13D 

根据1934年证券交易法

（第4号修订）*

如果申报人先前已就附表13G提交了一份报表，以报告属于本附表13D主题的收购，并且由于§ § 240.13d-1（e）、240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而正在提交此附表，请选中以下方框。☐

注：以纸质形式归档的附表应包括一份签名原件和五份附表副本，包括所有展品。将向其发送副本的其他当事人见§ 240.13d-7（b）。

本封面其余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的而“提交”或以其他方式受该法案该部分的责任约束，但应受该法案所有其他条款的约束（不过，见附注）。

项目1。证券和发行人

对附表13D的第4号修订（“第4号修订”）补充和修订了OrbiMed Advisors LLC、OrbiMed Capital GP VII LLC、OrbiMed Asia GP III，L.P.和OrbiMed Advisors III Limited最初于2021年2月23日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的附表13D声明（“声明”），经2022年8月18日向SEC提交的第1号修订、2022年12月28日向SEC提交的第2号修订和2023年3月29日向SEC提交的第3号修订。本声明涉及Terns Pharmaceuticals, Inc.的普通股，每股面值0.0001美元（“股份”），该公司是一家根据特拉华州法律组建的公司（“发行人”），其主要行政办公室位于1065 East Hillsdale Boulevard，Suite 100，Foster City，California 94404。股票在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“TEN”。针对每个项目提供的信息应被视为通过引用并入所有其他项目（如适用）。

正在提交第4号修正案，以报告由于下文第5（c）项所述的交易，报告人（定义见下文）可能被视为实益拥有的已发行股份的百分比减少了1%以上。

项目2。身份和背景

（a）本第4号修订由OrbiMed Advisors LLC（“OrbiMed Advisors”）、OrbiMed Capital GP VII LLC（“GP VII”）、OrbiMed Asia GP III，L.P.（“OAP GP III”）、OrbiMed Advisors III Limited（“Advisors III”）和OrbiMed Genesis GP LLC（“OrbiMed Genesis”）（统称“报告人”）提交。

（b）—（c），（f）OAP GP III，一家开曼群岛豁免有限合伙企业，是有限合伙企业的普通合伙人，下文第6项更具体说明。OAP GP III的主要办公室位于601 Lexington Avenue，54th Floor，New York，New York 10022。

Advisors III是一家开曼群岛豁免公司，是OAP GP III的普通合伙人，下文第6项中有更具体的描述。Advisors III的主要办公室位于601 Lexington Avenue，54th Floor，New York，New York 10022。

OrbiMed Advisors是一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司，也是经修订的1940年《投资顾问法》下的注册投资顾问，是有限合伙企业的投资管理人，如下文第6项更具体描述，并且是GP VII的管理成员，如下文第6项更具体描述。OrbiMed Advisors的主要办公室位于601 Lexington Avenue，54th Floor，New York，New York 10022。

OrbiMed Genesis是一家根据特拉华州法律组建的有限责任公司，是下文第6项中更具体描述的有限合伙企业的普通合伙人。OrbiMed Genesis的主要办公室位于601 Lexington Avenue，54th Floor，New York，New York 10022。

OrbiMed Advisors、Advisors III、OAP GP III、GP VII和OrbiMed Genesis的董事和执行官分别载于附表I、II、III、IV和V，附后。附表I、II、III、IV和V列出了关于每一个此类人的以下信息：

（i）姓名；

（ii）营业地址；

（iii）现时的主要雇用职业，以及进行该雇用的任何法团或其他组织的名称、主要业务及地址；及

（四）公民身份。

（d）—（e）在过去五年中，无论是报告人还是附表I至IV中所列的任何人，都没有（i）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法或类似的轻罪）或（ii）有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的一方，并且由于该诉讼，曾经或正在受到一项判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止未来违反、禁止或强制开展受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反此类法律的行为。

项目3。资金来源和金额或其他考虑

不适用。

项目4。交易目的

报告人不时拟根据各种因素，包括发行人的业务、财务状况、经营业绩及前景、一般经济及行业状况、一般证券市场及特别是发行人股份的证券市场，以及其他发展及其他投资机会，检讨其于发行人的投资。根据该等审查，报告人将于日后根据不时存在的情况采取报告人认为适当的行动。如果报告人认为对发行人的进一步投资具有吸引力，无论是否因为股票的市场价格或其他原因，他们可以在公开市场或私下协商交易中获得发行人的股票或其他证券。同样，根据市场和其他因素，报告人可决定处置报告人目前拥有的或报告人在公开市场或私下协商交易中以其他方式获得的部分或全部股份。

除本修订第4号所述外，报告人并无制定任何与或将导致：（a）任何人收购发行人的额外证券或处置发行人的证券，（b）涉及发行人或其任何附属公司的特别公司交易，例如合并、重组或清算，（c）出售或转让发行人或其任何附属公司的大量资产，（d）发行人本届董事会或管理层的任何变动，包括任何更改董事人数或任期或填补董事会任何现有空缺的计划或建议，（e）发行人的资本或股息政策对发行人的任何重大变动，（f）发行人的业务或公司结构的任何其他重大变动，（g）发行人章程或章程或与之相对应的其他文书的任何变动或可能妨碍任何人取得发行人控制权的其他行动，（h）导致发行人的一类证券从国家证券交易所注销登记或摘牌，或停止被授权在已注册的国家证券协会的交易商间报价系统中报价，（i）发行人的一类股本证券根据该法案第12（g）（4）节成为终止登记的资格，或（j）与上述任何行动类似的任何行动。

项目5。发行人的证券权益

（a）—（b）以下披露基于发行人于2024年5月13日向SEC提交的截至2024年3月31日的10-Q表格季度报告中所述的64,677，145股已发行股票。

截至本备案之日，OrbiMed Private Investments VII，LP（“OPI VII”）是一家根据特拉华州法律组建的有限合伙企业，持有4,839，412股，占已发行在外股份的比例约为7.5%。根据GP VII的有限责任公司协议条款，GP VII为OPI VII的普通合伙人，而OrbiMed Advisors为GP VII的管理成员。因此，OrbiMed Advisors和GP VII拥有指导对OPI VII所持股份的投票和处置的权力，并可能被直接或间接地（包括由于他们的相互从属关系）视为TERMVII所持股份的实益拥有人。OrbiMed Advisors通过一个管理委员会行使这项投资和投票权，该管理委员会由Carl L. Gordon、Sven H. Borho和W. Carter Neild组成，他们各自放弃对OPI VII持有的股份的实益所有权。

截至本备案之日，OrbiMed Asia Partners III，L.P.（“OAP III”）是一家根据开曼群岛法律组建的有限合伙企业，持有1,967，924股股份，约占已发行流通股的3.0%。OAP GP III根据OAP III的有限合伙协议条款为OAP III的普通合伙人，Advisors III根据OAP GP III的有限合伙协议条款为OAP GP III的普通合伙人，OrbiMed Advisors根据OAP III的有限合伙协议条款为OAP III的顾问公司。

因此，OAP GP III、Advisors III和OrbiMed Advisors共享指挥OAP III所持股份的投票和处置的权力，并可能被直接或间接地视为OAP III所持股份的实益拥有人，包括由于他们的相互从属关系。OrbiMed Advisors通过一个由Carl L. Gordon、Sven H. Borho和W. Carter Neild组成的管理委员会行使这项投资和投票权，他们各自放弃对OAP III所持股份的实益所有权。

截至本备案之日，OrbiMed Genesis Master Fund，L.P.（“Genesis”）是一家根据开曼群岛法律组建的有限合伙企业，持有755,635股，约占已发行流通股的1.2%。OrbiMed Genesis是Genesis的普通合伙人，根据Genesis有限合伙协议的条款，而OrbiMed Advisors是OrbiMed Genesis的管理成员，根据OrbiMed Genesis有限责任公司协议的条款。因此，OrbiMed Advisors和OrbiMed Genesis共享指挥Genesis所持股份的投票和处置的权力，并可能被直接或间接地（包括由于他们的相互从属关系）视为Genesis所持股份的实益拥有人。OrbiMed Advisors通过一个管理委员会行使这项投资和投票权，该管理委员会由Carl L. Gordon、Sven H. Borho和W. Carter Neild组成，他们各自放弃对Genesis所持股份的实益所有权。

此外，OrbiMed Advisors、GP VII、OAP GP III及Advisors III根据其在OPI VII及OAP III的有限合伙协议项下的授权，促使OPI VII及OAP III订立下文第6项所指的协议。

（c）以下销售是根据10b5-1计划进行的。

除上述报告外，报告人于过去六十（60）日内并无进行任何股份买卖。

（d）不适用。

（e）不适用。

项目6。发行人与证券有关的合同、安排、谅解或关系

除了上述第2和第5项所述的报告人之间的关系外，根据OPI VII的有限合伙协议条款，GP VII是OPI VII的普通合伙人。根据本协议及关系，GP VII对OPI VII的资产拥有全权投资管理权限。这种权力包括对OPI七所持有的证券进行投票和以其他方式处置的权力。归属于OPI VII的发行人的流通股数量为483.94 12万股。GP VII根据其在OPI VII的有限合伙协议项下的授权，可被视为间接持有4,839，412股股份。

除上述项目2和5所述报告人之间的关系外，根据OAP III的有限合伙协议条款，OAP GP III为OAP III的普通合伙人，而Advisors III根据OAP GP III的有限合伙协议条款为OAP GP III的普通合伙人。根据这一协议和关系，OAP GP III和Advisors III对OAP III的资产拥有全权投资管理权力。这种权力包括对OAP III持有的证券进行投票和以其他方式处置的权力。OAP III应占发行人的已发行股份数量为1,967，924股。OAP GP III和Advisors III根据其分别在OAP III和Advisors III的有限合伙协议下的授权，可被视为间接持有1,967，924股股份。

根据Genesis有限合伙协议的条款，OrbiMed Genesis为Genesis的普通合伙人。根据该协议和关系，OrbiMed Genesis对Genesis的资产拥有全权投资管理权限。这种权力包括对Genesis持有的证券进行投票和以其他方式处置的权力。Genesis应占发行人的已发行股份数量为755,635股。OrbiMed Genesis，根据其在Genesis有限合伙协议下的授权，可被视为间接持有755,635股股份。

除上述项目2和5所述报告人之间的关系外，根据GP VII和OrbiMed Genesis的有限责任公司协议条款，OrbiMed Advisors是GP VII和OrbiMed Genesis的管理成员，而根据OAP III的有限合伙协议条款，OrbiMed Advisors是OAP III的咨询公司。根据这些协议和关系，OrbiMed Advisors和GP VII对OPI VII的资产拥有酌情投资管理权力，OrbiMed Advisors和OrbiMed Genesis对Genesis的资产拥有酌情投资管理权力，OrbiMed Advisors、OAP GP III和Advisors III对OAP III的资产拥有酌情投资管理权力。此种权力包括GP VII对OPI VII持有的证券进行投票或以其他方式处置的权力、OrbiMed Genesis对Genesis持有的证券进行投票或以其他方式处置的权力，以及OAP GP III和Advisors III对OAP III持有的证券进行投票或以其他方式处置的权力。归属于OPI VII的流通股数量为483.94 12万股，归属于Genesis的流通股数量为755,635股，归属于OAP III的流通股数量为1,967，924股。OrbiMed Advisors，根据其在GP VII和OrbiMed Genesis的有限责任公司协议以及OAP III的有限合伙协议条款下的授权，也可被视为间接持有7,562，971股股份。

OrbiMed Advisors的成员Carl L. Gordon（“Gordon”）是发行人的董事会成员，因此，OrbiMed Advisors、GP VII、OAP GP III和Advisors III可能具有影响和影响发行人控制权的能力。根据发行人对非雇员董事的薪酬安排，Gordon可能会不时收到股票期权或其他基于股权的薪酬奖励。根据与OrbiMed Advisors、OAP GP III和Advisors III的协议，Gordon有义务将根据任何此类股票期权或其他奖励发行的任何证券或其经济利益转让给OPI VII和OAP III，后者将反过来确保向OPI VII和OAP III提供此类证券或经济利益。

投资者权利协议

OPI VII、OAP III及发行人的若干其他股东与发行人订立投资者权利协议（“投资者权利协议”），日期为2020年12月29日。根据《投资者权利协议》并在遵守其中条款和条件的前提下，双方同意：

需求登记权

在发行人首次公开发行股票的登记声明生效日期后六个月开始的任何时间，发行人当时已发行的至少20%的可登记证券的持有人可提出书面请求，要求发行人登记其部分或全部可登记证券，但须遵守某些特定条件和例外情况，包括登记声明涉及至少40%的可登记证券（如果扣除销售费用的预期总发行价格将超过2500万美元，则为较低的百分比）。发行人被要求以商业上合理的努力来实现注册，并将支付与任何需求注册相关的所有注册费用，但承销折扣和佣金除外。发行人没有义务进行其中两项以上的登记。

搭载注册权

每当发行人根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）提出提交登记声明时，除某些除外登记外，OPI VII和OAP III将有权收到登记通知，并有权在承销商可能对包括在登记中的股份数量施加的限制的情况下，将其持有的股份包括在登记中。

表格F-3或表格S-3注册权

在发行人根据《证券法》有资格以F-3表格或S-3表格提交登记声明后的任何时间，并在投资者权利协议规定的限制和条件的限制下，至少10%当时已发行的可登记证券的持有人可以提出书面请求，要求发行人在S-3表格上编制并提交一份涵盖其股份的登记声明，只要向公众公开的总价等于或超过100万美元。发行人没有义务在任何12个月期间进行两次以上的这些S-3表格登记。

上述对投资者权利协议的描述并不旨在完整，而是通过参考投资者权利协议全文对其进行整体限定，该协议作为附件 2提交并以引用方式并入本文。

上述对投资者权利协议的描述并不完整，而是通过参考投资者权利协议全文对其进行整体限定，该协议的副本作为附件 2提交并以引用方式并入本文。

项目7。拟作为展品备案的材料

签名

经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、正确进行认证。

附表一

OrbiMed Advisors LLC的每位执行官和董事的姓名和目前的主要职业如下。除非另有说明，这些人均为美国公民，营业地址为601 Lexington Avenue，54th Floor，New York，NY 10022。

附表二

OrbiMed Advisors III Limited的每一位执行官和董事的姓名和目前的主要职业如下。除非另有说明，这些人均为美国公民，营业地址为601 Lexington Avenue，54th Floor，New York，NY 10022。

附表三

OrbiMed Asia GP III，L.P.的业务和运营由OrbiMed Advisors III Limited的执行官和董事管理，详见附件附表II。

附表四

OrbiMed Capital GP VII LLC的业务和运营由其管理成员OrbiMed Advisors LLC的执行官和董事管理，详见附表I。

附表五

OrbiMed Genesis GP LLC的业务和运营由其管理成员OrbiMed Advisors LLC的执行官和董事进行管理，详见附表I。

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