附件 3.1

强生零食公司的章程。

第一条

办事处

第1节。注册办事处应位于820 Bear Tavern Road，West Trenton，NJ08628，除非另有规定，由在任的董事会有权投出的多数票投票确定，并以法规规定的方式提交变更声明。

第2节。公司还可以在董事会不时决定或公司业务可能需要的新泽西州内外的其他地方设有办事处。

第二条

股东大会

第1节。年会。年度股东大会应在董事会为选举董事和处理该会议之前适当可能出现的其他事务而指定的日期和时间召开。任何先前排定的股东周年大会，可在先前排定的股东周年大会日期当日或之前发出公告后，藉董事会决议而延期举行。

第2节。业务将在年会上进行。

（a）在股东周年大会上，只有（i）依据公司的会议通知，（ii）由董事会或根据董事会的指示，或（iii）在发出本附例所订定的通知时为记录在案的公司任何股东，并有权在该会议上投票，且已遵守本附例所列的通知程序，才须进行已提交会议的业务。

（b）如有业务须由股东依据本附例（a）（iii）条妥善提交周年会议，则书面通知必须送达或邮寄予秘书，并须在公司首次邮寄其上一年度股东周年会议的代理材料日期的一周年前不少于12090日或多于12090日在一般办事处收取；但条件是，如会议日期较该会议周年日提前超过30天或延迟超过60天，则股东的通知必须不迟于该邮寄代理材料日期前的第90天，且不迟于60^第在邮寄代理材料的该日期之前的一天或10^第首次公开宣布年会日期的翌日。该等股东的通知须就股东拟于周年会议前提出的每项事宜载明（i）将于周年会议前提出的业务的简要说明及在该会议上进行该等业务的理由；（ii）建议该等业务的股东的名称及地址，以及代其提出建议的实益拥有人（如有的话）的名称及地址；（iii）该股东实益拥有的公司股票的类别及股份数目，及由代其提出建议的实益拥有人（如有的话）作出；及（iv）股东及代其提出建议的实益拥有人（如有的话）在该业务中的任何重大权益。就本章程而言，“公开公告”系指在道琼斯新闻社、美联社或类似新闻机构报道的新闻稿中或在公司根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13、14或15（bd）条向美国证券交易委员会公开提交的文件中披露的信息。

（c）即使本附例另有相反规定，除按照本附例所列程序外，不得在周年会议上进行任何事务。会议主席在事实确凿的情况下，可以认定该事项未按照本章程的规定妥善提交会议；而主席应如此认定的，主席应如此向会议声明，未妥善提交会议的该等事项不得办理。尽管有本附例的前述规定，股东亦须就本附例所列事项遵守《交易法》的所有适用规定及其下的规则和条例。本附例的任何规定不得被视为影响股东根据《交易法》第14a-8条要求在公司的代理声明中列入提案的任何权利，而如此列入的任何此类提案应被视为为本附例的目的及时给予

第3节。特别会议。为任何适当目的或目的召开股东特别会议，除非《新泽西州一般公司法》另有规定，或根据根据《新泽西州一般公司法》有效的经修订和重述的公司注册证书（“注册证书”）第五条指定任何系列优先股的任何指定证书（“优先股指定”）另有规定，可由董事会主席、首席执行官或总裁召集，或在他们各自缺席的情况下，由秘书应过半数董事的书面要求。特别股东大会所处理的事务，应限于会议通知中所述的一个或多个会议目的。任何先前已排定的股东特别会议，可在先前排定的该股东特别会议日期当日或之前发出公告通知后，经董事会决议延期。

第4节。会议地点。所有股东大会应在董事会决议确定的地点召开。

第5节。会议通知。除适用法律另有规定外，每次股东大会的通知，不论是年度会议或特别会议，均应在会议日期前至少10天但不超过60天，通过将该通知以预付邮资的美国邮件邮寄给该股东的方式，以公司记录上所载相同的股东地址，发给有权在会议上投票的每一登记在册股东。该通知应说明会议的地点、日期和时间，如为特别会议，还应说明会议的目的或目的。

第6节。董事提名。

（a）只有按照本附例所列程序获提名的人士，才有资格获选为董事。可在股东大会上（i）由董事会或在董事会的指示下或（ii）由在发出本附例规定的通知时为记录股东的任何公司股东提名董事会成员，该股东有权在该会议上投票选举董事，且符合本附例所列的通知程序。

（b）股东的提名须依据送达或邮寄给秘书的书面通知作出，并在一般事务办公室收到（i）如属年会，则须在公司首次邮寄其上一年度股东年会的代理材料之日的一周年前不少于60天或多于90天，但如会议日期自该周年日起提前超过30天或延迟超过60天，股东的通知必须不早于90^第代理材料邮寄日期的前一天，且不迟于60日（以较晚者为准）的营业时间结束^第在邮寄代理材料的该日期之前的一天或10^第首次公开宣布会议日期的翌日；或（ii）如属将选出董事的特别会议，则不早于第90^第该特别会议的前一天，且不迟于60日（以较晚者为准）的营业时间结束前^第该特别会议的前一天或10日^第首次公开宣布会议日期和董事会提议在该会议上选出的被提名人的翌日。如属拟选举董事的股东特别会议，股东可仅提名一名或多于一名人士（视属何情况而定）担任公司会议通知所指明的在该会议上可供选举的职位。该股东的通知应载明（i）关于该股东提议提名选举或连任董事的每个人，根据《交易法》第14A条在每种情况下要求在选举董事的代理征集中披露或以其他方式要求披露的与该人有关的所有信息（包括该人被提名为被提名人并在当选时担任董事的书面同意）；（ii）关于发出通知的股东、其在公司账簿上出现的姓名和地址，该股东及该股东实益拥有的公司股票的类别及股份数目；及（iii）就代其作出提名的任何实益拥有人而言，该人的姓名及地址，以及该人实益拥有的公司股票的类别及股份数目。应董事会的要求，任何获董事会提名选举为董事的人，须向秘书提供股东提名通知中规定载列的与被提名人有关的资料。尽管本附例另有相反规定，如公司董事会中将选出的董事人数有所增加，且没有公开声明点名所有董事提名人或指明公司在上一年度年会一周年至少70天前作出的增加后的董事会的规模，则本附例所规定的股东通知亦须视为及时，但仅限于就该等增加所产生的任何新职位的被提名人，如须不迟于10日收市时在总务处送达秘书^第公司首次作出该等公告的翌日。

（c）除非按照本附例所列程序获提名，否则任何人无资格获选为公司董事。会议主席在事实确凿的情况下，可以认定某项提名没有按照本章程规定的程序作出；而主席应当如此认定的，主席应当如此向会议声明，有瑕疵的提名不予理会。尽管本附例有上述规定，股东亦须就本附例所列事项遵守《交易法》的所有适用规定，以及根据其订立的规则及规例。

第7节。股东名单。

（a）公司秘书须在每次股东大会前拟备一份完整的有权在会上投票的股东名单，按字母顺序排列，并显示每名股东的地址及登记在每名股东名下的股份数目。名单应在会议召开的时间、地点全程制作并保存，任何出席的股东均可查阅。

（b）公司的股票分类账须为有权（i）在任何股东大会上亲自投票或委托代理人投票，或（ii）根据适用法律行使权利以审查股票分类账、本附例所规定的名单或公司的簿册及纪录的股东身份的唯一证据。

第8节。法定人数。除适用法律另有规定外，已发行及尚未发行并有权在会上投票的过半数股份的持有人亲自出席或由代理人代表出席，即构成出席所有股东大会上任何业务的交易的法定人数，由公司注册证书或本附例另有规定。出席任何经适当安排的会议的股东可继续办理业务直至休会，尽管有足够的股东退出，以使其余股东低于法定人数。不论出席会议是否达到法定人数，会议主席或有权在会上投票的过半数股东（亲自出席或委托代理人出席）均有权不时休会，而无须在会上宣布以外的通知。续会超过30天的，或者续会后为续会确定新的记录日期的，应当向每一有权在会议上投票的在册股东发出续会通知。在必要数量的有表决权的股票应出席或派代表出席的续会上，可能会处理原本注意到的可能已在会议上处理的任何事务。

第9节。投票和所需投票。在符合《公司注册证书》规定的情况下，每位股东在每次股东大会上，对该股东所持有的每一股股本有权投一票。在符合《公司注册证书》和适用法律的规定下，董事应由亲自出席或由代理人代表出席会议的多数股份投票选出；所有其他问题应由亲自出席或由代理人代表出席会议的多数股份的赞成票决定。董事的选举应当以书面投票方式进行。

第10节。代理。每一有权在股东大会上投票的股东可授权另一人或多人以代理人方式代表该股东行事，但授权该代理人行事的文书应已按适用法律规定的方式以书面签署。任何代理人在其日期起计三年后不得投票或采取行动，除非该代理人规定了更长的期限。

第11节。选举检查专员；民意调查。每次股东大会召开前，董事会主席或董事会决议指定的公司其他高级管理人员应指定一名或多名会议选举检查专员，并可指定一名或多名检查专员接替任何不能行事的检查专员。如任何获委任的视察员不出席，或拒绝或不能任职，则由会议主席委任替代人选。每名检查员应承担适用法律规定的职责，并应忠实宣誓和签署誓言，以严格的公正性并根据此人的最佳能力执行检查员的职责。会议主席应确定并在会议上宣布股东将在会议上投票的每一事项的投票开始和结束日期和时间。

第12节。组织。董事会主席，或在主席缺席时，（i）行政总裁，（ii）董事会Vice Chairman of the Board，（iii）总裁，或（iv）在他们各自缺席时，由出席董事过半数选出的董事长代行股东大会的主席职务，而秘书或在秘书缺席时，由会议主席委任的助理秘书或公司任何雇员代行会议秘书职务。任何一次股东大会的议事顺序和程序，由大会主席决定。

第13节。不得以书面同意的方式向股东采取行动。公司股东要求或准许采取的任何行动，必须在正式召开的公司年度股东大会或特别股东大会上进行，不得以任何书面同意代替该等股东的会议进行。

第三条

董事

第1节。（a）构成整个董事会的董事人数不得少于三名，亦不得多于十五名。在该最高限额和最低限额内的确切董事人数，应由董事会以全体董事会有权投出的所有票数的多数票正式通过的决议确定。董事人数不减少，任何在任董事的任期不得缩短。

（b）董事会应分为五个职类，每个职类任期五年。在1990年的年度股东大会上，董事会被重新分类，当时现有董事会中的每位董事被分在五个职类中的一个。第I类董事的任期至下届年会届满，第II类董事的任期至下届第二次年会届满，第III类董事的任期至下届第三次年会届满，第IV类董事的任期至下届第四次年会届满，第V类董事的任期至下届第五次年会届满。

在1990年年度股东大会之后的每一次年度股东大会上，应选举董事人数等于该届会议时任期届满的该类别董事人数，任期至该届会议之后的下一届第五次年度股东大会为止。每名如此当选的董事任期至其任期届满，其继任者当选合格，或至其较早辞职或被免职为止。

（c）因核准董事人数增加而产生的新当选董事职位，以及因死亡、辞职、退休、丧失资格、被免职或其他因由而产生的董事会空缺，只能以全体董事会有权投出的所有选票的多数票填补。

（d）只要董事会是分类的，法团的一名或多于一名或全部董事只有在所有股份的持有人在选举董事时有权投出的票数的66-2/3%或以上的赞成票（如本文所定义）下，才可被法团的股东因由（因）而免职，而任何董事均不得被法团的股东在未确定因由存在的情况下免职。“原因”一词的定义是（i）对董事的重罪定罪，（ii）通过法院命令宣布董事精神不健全；或（iii）经明确和令人信服的证据证明是恶意实施的严重滥用信托。董事会亦有权因任何正当理由（不论是否与上述定义的原因相似）而罢免董事，并有权暂停董事职务，以待作出存在罢免原因的最终裁定。

（e）依据一个或多个系列优先股的任何特别表决权当选的任何董事，应排除在第五条前述规定的范围和运作范围之外，也不计入任何目的。

（f）董事不必是新泽西州的居民，也不必是公司的股东。

第2节。任何董事或委员会成员可随时辞职。该等辞呈须以书面作出，并须于辞呈所指明的时间生效，如无指明时间，则须于董事会主席、总裁或秘书收到辞呈时生效。接受辞呈无须使其生效。

第3节。因授权董事人数增加而产生的新设董事职位以及因死亡、辞职、退休、丧失资格、被免职或其他原因导致的董事会空缺，只能以全体董事会有权投出的所有选票的多数票填补，如此选出的董事的任期应在其当选的类别任期届满的股东年会上届满。

第4节。法团的业务事务由其董事会管理，而董事会可行使法团的所有权力，并作出并非藉法规或法团成立证明书或本附例指示或规定由股东行使或作出的所有合法作为及事情。

第5节。董事可将公司的簿册和记录保存在其不时决定的地点，但法律规定须在州内、新泽西州以外的地方保存的簿册和记录除外。

第6节。董事会经当时在任董事有权投出的所有选票的过半数赞成票，且不论其任何成员的任何个人利益，均有权确定所有董事作为董事、高级职员或其他身份为公司提供服务的合理报酬。

第四条

董事会会议

第1节。董事会会议，无论是定期会议还是特别会议，都可以在新泽西州境内或境外举行。

第2节。每届新当选的董事会第一次会议应在年度会议上由股东投票决定的时间和地点举行，且在法定出席人数的情况下，新当选的董事无需为合法构成会议而发出该次会议的通知。如股东未能订定新选出的董事会首次会议的时间或地点，或该次会议未能按股东如此订定的时间及地点举行，会议可按以下为董事会特别会议而订定的通知所指明的时间及地点举行，或按全体董事书面同意而订定的时间及地点举行。

第3节。董事会定期会议可在发出通知后举行，亦可不发出通知，并可在董事会不时决定的时间及地点举行。

第4节。董事会特别会议应在董事长或董事长召集时召开，董事会主席、董事长或秘书应两名董事的书面请求召集特别会议。

第5节。通知。董事会任何特别会议的通知，须在该董事的住所或营业地址发给每名董事，并须以邮件、电子邮件、电传复印机、电报或电传方式发给该董事，或亲自致电或送达该董事。以邮件方式发出通知的，应当不迟于会议召开日前三天发出。以电子邮件、电传复印机、电报或电传方式发出通知的，应当不迟于会议召开时间的24小时前发出。亲自送达的，不迟于会议召开时间24小时前收到。如电告该等通知，则须电告该等或多于该等电话号码，而该等电话号码须由董事不时通知秘书接获该等通知。如以电话方式发出，当有人留下说明会议的时间、地点和目的的电文，并要求以任何该等号码接听电话，或如无人接听该等电话号码，则当至少两次尝试到达该董事指定的每一电话号码以接收电话通知时，须当作向董事发出通知，间隔时间不少于一小时。须拟备一份证明，并连同会议纪录一并存档，述明向任何未出席会议的董事发出电话通知的日期、时间及结果，而其放弃会议通知并未连同会议纪录一并存档。在任何情况下，该通知应说明会议的时间、地点和目的或目的。每次该等会议的通知，须在会议召开时间前最少24小时（如属电话通知）或48小时（如属电报通知）或五天（如属邮寄通知）以电话或书面方式向每名董事发出。每份该等通知均须说明拟如此举行会议的时间及地点。无需向任何签署放弃通知的董事发出通知，无论是在会议召开之前还是之后。

第6节。（a）董事出席任何会议，即构成对该会议通知的放弃，但如董事出席是为了明确反对任何业务的交易，因为该会议并非合法召集或召开，则属例外。

（b）无须在该会议的通知或豁免通知中指明将在任何董事会常会或特别会议上处理的业务或其目的。

第7节。（a）全体董事会或其任何委员会有权投出的多数票亲自出席或通过代理人出席，即构成业务交易的法定人数，除非法规或公司注册证书规定人数较多或较少，但如整个董事会或其委员会由一名董事组成，则一名董事即构成法定人数。有权在出席任何达到法定人数的会议的所有出席董事有权投出的多数票的董事作为，应为董事会或委员会的作为，但章程或公司注册证书要求更多或更少人数的作为除外。

（b）如出席任何董事会议的人数达不到法定人数，出席会议的董事可不时休会，而无须在会议上公告以外的通知，直至达到法定出席为止。

第8节。除非成立为法团的证明书另有规定，规定在董事会会议或其任何委员会上采取的任何行动，如所有董事或委员会成员（视属何情况而定）在采取行动之前或之后签立书面同意书，而该同意书已与法团的纪录一并存档，则须当作董事会或其任何委员会的行动。

第五条

董事会各委员会

第1节。（a）董事会可藉以全体董事会有权投出的多数票通过的决议，更改或取消下文第2节所述的董事会各委员会或指定一个或多个其他委员会，每个委员会由一名或多名董事组成。任何该等委员会，在该决议或本附例所规定的范围内，除法律另有规定外，须拥有及行使董事会在法团管理方面的所有权力。该等委员会或委员会的名称，须由董事会通过的决议不时厘定。董事会可藉经全体董事会有权投出的多数票通过的决议，填补任何该等委员会的任何空缺，委任一名或多于一名董事担任任何该等委员会的候补委员，在任何该等委员会的成员缺席或残疾时行使该等缺席或残疾成员的所有权力，随意废除任何该等委员会，并随时解除任何董事在该委员会的成员资格，不论是否有因由。

（b）依据本条组成的董事会各委员会须备存其会议的定期会议纪录，而在任何该等委员会的会议上所采取的行动，须在该委员会会议后的下一次会议上向董事会报告；但如该次董事会会议在该委员会会议后两天内举行，则该报告如非在第一次会议上作出，则须在该委员会会议后的第二次会议上向董事会作出，除非法律另有规定须提早报告。

第2节。董事会现任常务委员会组成如下：

审计委员会。审计委员会应由董事会不时选出的至少三名董事会成员组成，他们均应是纳斯达克和其他监管机构规则中定义的独立董事。审计委员会有权和有责任（a）监督公司的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计；（b）按照SEC规则的要求编制审计委员会报告，以纳入公司的年度代理声明；（c）不时在审计委员会章程中规定的其他具体职责。

提名和公司治理委员会。提名与公司治理委员会应至少由董事会不时推选的三名董事会成员组成，均为纳斯达克及其他监管机构规则规定的独立董事。提名委员会负责制定甄选董事的标准、甄选董事提名人、推荐董事成为各董事会委员会的成员、制定、采纳和定期监测公司治理原则和政策的更新以及董事会可能不时确定的其他职责。

薪酬委员会。薪酬委员会应至少由三名成员组成，根据纳斯达克和其他监管机构的规则，所有成员都必须符合独立董事的资格。薪酬委员会负责制定、评估和批准公司高级管理人员的薪酬，监督所有涉及发行公司股票和公司其他股本证券的薪酬计划，根据适用的规则和法规编制关于高管薪酬的年度报告，以纳入公司的年度代理声明，以及薪酬委员会章程规定的其他职责和责任。

第六条

通知

第1节。凡根据任何法规或公司注册证书或本附例的规定，须向任何董事或股东发出通知，则该通知不得解释为指个人通知，但该通知可以书面、以邮件方式发出，寄给该董事或股东，寄于该公司记录上所显示的地址，并预付其上的邮资，而该通知须当作在该通知存放于美国邮件时发出。亦可根据本条例第六条第四款向董事发出通知。

第2节。凡根据任何规约的条文或根据公司注册证书或本附例的条文规定须发出任何通知，则由有权获得该通知的一名或多于一名人士签署的书面放弃通知，不论在该通知所述时间之前或之后，均须当作等同于发出该通知。

第七条

官员

第1节。法团的高级人员由董事会选出，由董事会主席、总裁、秘书及司库组成。董事会还可以选择一名或多名副总裁和一名或多名助理秘书、助理司库。

第2节。董事会于每届股东周年大会后举行的首次会议，应选出董事长、总裁、秘书、司库一名，除董事长外，无需担任董事会成员。

第3节。董事会可委任其认为必要的其他高级人员和代理人，他们的任期和行使董事会不时确定的权力和履行的职责。

第4节。法团所有高级人员及代理人的薪酬，由董事会厘定。

第5节。法团的每名高级人员须任职至其继任人获选出并符合资格为止，但如其死亡、辞职或被免职，则属例外。董事会选举或任命的任何高级管理人员，可随时以董事会有权投的多数票的赞成票予以免职。法团任何职位出现空缺，须由董事会填补。除总裁、秘书职务外的任何两个或两个以上职务，均可由同一人担任。

董事会主席

第6节。董事会主席应主持董事会的所有会议，股东如出席会议，可在董事会各特设委员会的会议间隙委任，其委任须经董事会下次会议批准，可就董事会各委员会的成员资格向董事会提出建议，并应行使董事会不时指派给他的其他权力和履行其他职责。

总统

第7节。（a）除董事会另有规定外，总裁须为法团的行政总裁。董事长缺席时，应主持董事会的所有会议，出席的股东。作为首席执行官，他对公司事务具有一般监督，但须遵守董事会的政策和指示，并须监督和指挥公司的所有高级职员和雇员，但可酌情将其任何权力转授予任何高级职员或其指定的其他高管。总裁亦为法团的首席营运官，对法团的营运及活动具有一般监督及控制，并受董事会及行政总裁的监督及控制，并对法团的所有营运主管及雇员具有一般监督及指示，但可酌情将其作为首席营运官的任何权力转授予任何副总裁或其指定的其他行政人员。总裁有董事会不时委派给他的其他职责。

（b）尽管有上述规定，董事会仍可委任法团的一名副总裁为法团的营运总监，在此情况下，该副总裁具有本条就营运总监订明的权力、权力及责任。

第8节。董事会主席或总裁均须在法团印章下签立债券、抵押及其他须加盖印章的合约，但如法律另有规定或许可另有签署及签立，以及该等签署及签立须由董事会明确转授予法团其他高级人员或代理人的情况除外。

副总统

第9节。副总裁，或如有多名副总裁，则按董事会决定的顺序，在总裁缺席或无行为能力的情况下，履行总裁的职责和行使总裁的权力，并应履行董事会、董事长或总裁不时规定的其他职责和其他权力。

秘书及助理秘书

第10节。秘书须出席董事会的所有会议及股东的所有会议，并将法团的会议及董事会的所有议事记录于为此目的备存的簿册内，并于有需要时为各常务委员会履行同样的职责。他应给予或促使给予股东的所有会议和董事会特别会议的通知，并应履行董事会、董事长或总裁规定的其他职责，在其数次监督下。他须保管法团的法团印章，而他或助理秘书有权将该法团印章加盖于任何规定该法团印章的文书上，而如此加盖时，可由他签署或由该助理秘书签署予以证明。董事会可给予任何其他高级人员一般授权，以加盖法团印章，并以其签字证明加盖。

第11节。助理秘书，或如有多于一名助理秘书，则按董事会决定的次序，在秘书缺席或无能力时，须履行秘书的职责及行使秘书的权力，并须履行董事会不时订明的其他职责及拥有其他权力。

财务主管和助理财务主管

第12节。司库须保管法团资金及证券，并须在属于法团的簿册内备存完整及准确的收支帐目，并须将所有款项及其他贵重财物以法团的名义存放于董事会指定的存放处，并记入法团的贷方。

第13节。他须按董事会的命令支付法团的资金，并须为该等付款采取适当的凭单，并须向董事会主席、总裁及董事会、在其定期会议上，或在董事会有此要求时，向其提供其作为司库的所有交易及法团财务状况的帐目。

第14节。如董事会有要求，他须向法团提供一笔按董事会信纳的款项及一名或多于一名保证人所作的保证，以确保其忠实履行其职务职责，并在其去世、辞职、退休或被免职时，将其管有的或控制的属于法团的所有簿册、文件、凭单、金钱及其他任何种类的财产归还法团。

第15节。助理司库，或（如有多于一名）按董事会所厘定的命令的助理司库，在司库缺席或无行为能力时，须履行司库的职责及行使司库的权力，并须履行董事会不时订明的其他职责及拥有其他权力。

第八条

董事、高级职员及其他人士的赔偿

第1节。董事及高级人员的强制性赔偿

法团须在适用法律许可的最大限度内，向其董事及高级人员作出赔偿，他们过去或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方，不论是否民事、刑事、行政或调查（不论该等诉讼是否，因该董事或高级人员是或曾经是该公司的董事或高级人员，或应该公司的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员、普通合伙人、代理人或受托人（包括与雇员福利计划有关的服务）、费用（包括但不限于律师费和成本）、判决，罚款（包括就任何雇员福利计划向某人征收的消费税）以及该董事或高级人员根据该诉讼、诉讼或程序实际和合理招致的结算中支付的金额，但本协议第八条第3款另有规定的除外。在本条第八款获得公司股东批准之日之前担任公司董事或高级管理人员，但在该日期或之后未担任该职务的人员，不在第八条第一款的范围内。根据第八条第1款有权获得赔偿的法团董事或高级人员，以下称为“本条款第1款所涵盖的人”。

费用

第2节。本条例第1条所涵盖的人为受威胁的、待决的或已完成的民事或刑事诉讼、诉讼或程序进行辩护而招致的费用，须由法团在收到由该人或代表该人作出的偿还该等款额的承诺后，在该人作出的最后处置前，预先支付，但最终须确定该人无权获得法团的赔偿，但第VIII条第3条另有规定的除外。

例外

第3节。不得就违反1934年《证券交易法》第16（b）条购买或出售公司证券所产生的费用或利润的支付向本协议第1（a）条所涵盖的人提供第八条第1款下的赔偿或根据第八条第2款下的预支或报销费用；（b）如对该董事或高级人员不利的判决或其他最终裁决确定其作为或不作为（i）违反了其对公司或其股东的忠实义务，（ii）并非出于善意或涉及明知违法，或（iii）导致该董事或高级人员收到不正当的个人利益；（c）已支付给或为其利益而支付的任何类型的费用或责任（包括但不限于判决、罚款和在和解中支付的金额），由保险承运人根据责任保险保单向该人支付保费，而该保费由该公司或该董事或高级人员以外的个人或实体支付；及（d）未经该公司书面同意，为解决任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序而支付的款项，该书面同意不得无理拒绝。特此授权法团董事会在任何时候以决议方式在上述清单中增加第八条第1款下的赔偿权或第八条第2款下的垫付或偿还费用的例外情况，但任何此类额外例外情况不适用于在董事会事实上通过该决议之日之前已经发生的任何作为或不作为。任何该等额外例外，可在其通过后的任何时间，经法团董事会进一步决议修订、补充、放弃或终止。

权利的延续

第4节。由本条第八款提供或依据本条授予的补偿和垫付或偿还费用，应继续作为已不再担任公司董事或高级管理人员的人，并应符合该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。

一般规定

第5节。（a）本条第八条所称“在适用法律允许的最大范围内”，系指公共政策、普通法或法规允许的最大范围。第1节所涵盖的任何人，可在适用法律允许的最大范围内，选择有权获得赔偿或预支或偿还费用，由该人选择，（i）根据股东批准本条第八条之日的适用法律，或（ii）根据引起该诉讼、诉讼或程序的作为或不作为或行为发生时有效的适用法律，或（iii）根据寻求赔偿时有效的适用法律。

（b）本条例第1条所涵盖的人依据第八条第（i）款第2款获得赔偿或获得垫付或费用偿还的权利，也可作为一项合同权利强制执行，据此，有权提起诉讼的人可提出诉讼，犹如本条例的规定在法团与该人之间的单独书面合同中所述一样，（ii）在适用法律允许的最大范围内，意在追溯，并应可就本条例通过前发生的作为或不作为，（iii）就该撤销或限制性修改被采纳前所发生的作为或不作为，在本条第八条的撤销或限制性修改（由该人决定）后继续存在。

（c）如在法团收到书面申索连同法团合理要求的所有证明资料后三十天内，法团未足额支付依据本协议提出的赔偿或垫付或偿还费用的请求，则申索人可在其后任何时间向法团提起诉讼，以追讨该申索的未付款额（加上按法团主要银行不时公布的最优惠利率计算的利息），如全部或部分胜诉，索赔人还应有权获得起诉此类索赔的费用（包括但不限于律师费和费用）。法团（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）未在此类诉讼开始前确定向索赔人提供赔偿或垫付或偿还费用在当时情况下是适当的，也不是法团（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）实际确定索赔人无权获得赔偿或获得费用的偿还或垫付，均不应成为对该诉讼的抗辩或产生索赔人无权这样做的推定。

（d）由本条第八条提供或依据本条授予的赔偿和垫付或偿还费用，不应被视为排除那些寻求赔偿或垫付或偿还费用的人根据公司注册证书或任何章程、协议、股东或董事的投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利，包括以该董事或高级职员的正式身份采取的行动以及在担任该职务期间以其他身份采取的行动。

（e）本条第VIII条所载的任何内容均不得解释为限制公司根据《新泽西州商业公司法》（不时修订）第14A：3-5条或其他规定所拥有的权利和权力，包括但不限于购买和维持保险、创建资金以担保或为其赔偿义务提供保险的权力，以及公司根据适用法律可能拥有的任何其他权利或权力。

（f）本条第八条的规定，可在任何时候（不论在要求赔偿或依据该规定垫付或偿还费用的任何依据之前或之后），通过法团与该人签署的书面协议，对本条例第1条所涵盖的任何人进行全部或部分修订、补充、放弃或终止。

（g）法团有权为本条例第1条所涵盖的人委任代理人，但该委任在当时情况下并非不合理。

任择性赔偿

第6节。法团可在适用法律许可的最大限度内，分别在本条例第一条或第八条第二条并无强制规定该等赔偿、垫付或偿还费用的所有情况下，向所有人（不论是否为董事或高级人员）作出赔偿、垫付或偿还费用。

先前的附例

第7节。任何经本条第八条修订、取代或废除的附例条文，继续适用于任何董事或高级人员因任何理由而不适用本条第八条的任何违反履行职责或不履行职责的情况。

第九条

股份的证明书；未获核证的股份

第1节。（a）法团的股份须由董事会主席、总裁或副总裁签署的证明书代表，并可由司库或助理司库、或法团秘书或助理秘书会签，并可加盖法团印章或其传真。法团高级人员在证明书上的任何或所有签名，可为传真。如任何高级人员已在该证明书上签署或其传真签署已在该证明书上放置，则在该证明书发出前，该高级人员已不再是该高级人员，则该高级人员可由法团发出，其效力犹如他在该证明书发出日期为该高级人员一样。

（b）每份代表股份的证书须说明（i）该法团是根据新泽西州的法律组建的，（ii）获发行的人的姓名，及（iii）股份的数目和类别，以及所代表的系列的指定（如有的话）。

（c）当法团获授权发行多于一个类别的股份时，须在该证明书的正面或背面载明，或该证明书须载有一份声明，说明法团将应任何股东的要求而免费向其提供一份完整的声明，说明获授权发行的每一类别及系列的股份的指定、相对权利、优惠及限制，只要该等声明已获确定，以及董事会将股份划分为类别或系列并确定任何类别或系列的相对权利、偏好和限制的权力。

（d）尽管有上述规定，任何类别或系列的所有股份均须或可由无证明股份代表。未经证明的股票应保持在账面记录中，并有资格参加由根据1934年《证券交易法》第17A条注册的清算机构运营的直接注册计划。

第2节。（a）转让。在向法团或法团的转让代理人交出妥为背书或附有继承、转让或转让授权的适当证据的代表股份的证书后，须向有权获得该证书的人发出新的证书，并注销旧证书及记录在法团簿册上的交易。

（b）以证明书为代表的股份的转让，须仅由证明书内指名的人或由继承人或由以书面合法组成的事实上的律师在法团的簿册上作出，并须在同一类别股票的相同数目的股份的一份或多于一份证明书交出及注销时，并须在该等股份上背书或附加妥为签立的转让及转让权，并须附有法团或其代理人合理要求的继承证据及签署的真实性。未证明股份的转让，应仅由其记录持有人，或由事实上的继承代理人，在按照转让未证明股份的惯常程序出示授权转让的适当证据后，在法团的账簿上进行。

第3节。遗失的证书。董事会可指示发出新的证书，以代替被指称已遗失或销毁的法团此前发出的任何证书。董事会在授权发出新证书时，可酌情订明其认为合宜的条款及条件，并可要求作出其认为适当的保证或弥偿，以保护法团免受可能就指称已遗失或毁灭的任何该等证书向其提出的任何申索。

第4节。记录日期。为确定有权在任何股东大会或其任何休会中获得通知或投票的股东或有权收取任何股息或任何权利的分配，或为任何其他适当目的作出股东决定，董事会应事先选择一个日期作为股东决定的记录日期。任何该等记录日期在任何情况下均须在须由股东作出该等决定的特定行动的日期前不多于六十天或少于十天。未确定记录日期的，股东大会的记录日期为发出通知之日前一日的营业时间结束，未发出通知的，为召开会议之日前一日的营业时间结束；为其他目的确定股东的记录日期为通过与此有关的董事会决议之日的营业时间结束。当股东大会的决定已按本条规定作出时，该决定适用于该决定的任何续会，除非董事会为续会确定新的记录日期。

第5节。登记股东。法团有权承认在其帐簿上登记为股份拥有人的人收取股息的专属权利，并有权以拥有人的身份投票，并有权对在其帐簿上登记为股份拥有人的人的催缴和评估承担法律责任，并且不受约束地承认任何其他人对该股份或股份的任何衡平法或其他债权或权益，无论其是否有明示或其他通知，但新泽西州法律另有规定的除外。

第6节。股东名单。负责股份转让簿册的主管人员或代理人，应在公司为方便查阅而保存的每一类别、系列或每一组股东内，按字母顺序制作并认证有权在股东大会或其休会时投票的股东的完整名单，并注明每个股东的地址和持股数量，该名单应在会议召开的时间和地点制作并保持开放，并在会议召开的整个时间内接受任何股东的检查。该名单应为谁是有权审查该名单或在任何股东大会上投票的股东的表面证据。

第十条

股息

第1节。在符合公司注册证书有关的条文（如有）的规限下，董事会可在任何常会或特别会议上依法宣派股息。股息可能以现金、其债券、其自有股份或其他财产（包括受任何法律规定和公司注册证书约束的其他公司的股份或债券）支付。

第2节。在支付任何股息前，可从法团任何可用于支付股息的资金中拨出董事不时以绝对酌情决定权认为适当的一笔或数笔款项，作为备用金以应付或有事项，或用于平摊股息，或用于修理或维持法团的任何财产，或用于董事认为有利于法团利益的其他目的，而董事可按其设定的方式修改或废除任何该等备用金。

支票

第3节。法团的所有支票或要求付款及票据，须由董事会不时指定的一名或多于一名高级人员或其他人士签署。

会计年度

第4节。除董事会决议另有规定外，法团的财政年度须为截至每年9月最后一个星期六的52/53个星期的年度。

海豹

第5节。法人印章上应刻有法人名称、组织年份和“法人印章，新泽西州”字样。印章可以通过使印章或其传真被压印或粘贴或以任何方式复制而使用。

第一条XI

修正

第1节。本附例可予更改、修订或废除，或以董事会在任何董事会常会或特别会议上有权投的过半数票的赞成票通过新的附例，但以公司注册证明书中保留股东采纳、修订或废除附例的权力的任何条文为限，但董事会订立的附例可予更改或废除，以及股东订立的新附例。任何由股东提出的、且此前未获得董事会批准的对公司章程的修订，除法律、公司注册证书、本章程或其他规定的任何其他批准外，均须获得所有股东有权就其投票的至少80%的持有人的赞成票才能通过。股东可订明，其订立的任何附例，不得由董事会更改或废除。

第十二条

论坛选择

第1节。除非公司书面同意选择替代法院，否则（i）代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，（ii）声称违反公司的任何指示、高级人员或其他雇员对公司或公司的股东所负的信托义务的索赔的任何诉讼，（iii）声称根据《新泽西州一般公司法》的任何条款产生的索赔的任何诉讼的唯一和排他性法院，或（iv）主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼，在所有受法院对被列为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权的案件中，均应是位于新泽西州内的州或联邦法院。任何个人或实体购买或以其他方式获得公司股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意本附例的规定。