附件 2（d）
瑞银集团
AG
根据《证券条例》第12条注册的证券的说明
这
证券交易法
1934
公司普通股的说明
以下是瑞银股份公司（“公司”）普通股（以下简称
“股份”）是基于并符合公司章程的
协会和法律
瑞士的。有关股份条款及条文的完整描述，请参阅
公司章程
Association，which are reported as a exhibit to this annual report
表格20-F。在整个展览中，提及“我们”、“我们的”和“我们”是指
公司。
一般
公司已发行普通股每股面值0.10美元及
均已缴足，且该等股份持有人并无责任进一步追缴资本
公司。
股份在所有方面彼此享有同等地位，包括在投票方面
权利、股息权、清算收益份额
公司、股份发行时的优先购买权（
Bezugsrechte
）并推进
股票挂钩证券发行时的认购权
（v
orwegzeichnungsrechte
).
股份为记名股份（
Namenaktien
），作为无证明证券发行
(
einfache Wertrechte
）（在《瑞士义务法典》的意义上）以及，在
在公司瑞士注册的股票，构成中介证券
(
布赫菲克滕
）（在瑞士联邦中介证券法的意义上）。
股票在瑞士六大交易所上市。他们还在纽交所上市，作为全球
记名股票。因此，股票可以跨适用的边界进行交易和转让，
不需要转换，在不同证券交易所交易的相同股份在
不同的货币。我们不对可转让性施加任何限制或限制
股份。
在公司股份登记册上登记的股东，可随时向
Corporation根据股份登记册对其所持股份的确认。
但股东无权要求打印和交付凭证为
股或转换为其他形式的股份。相比之下，公司可能
打印并交付股票凭证（个人持股凭证、代表
股或全球证书的倍数）的任何时间。它还可能撤回股份，
从适用的托管系统构成中介证券。经同意
适用的股东，公司可注销已发行的证书（如有）
没有更换就退回了。
股份登记
瑞士法律和公司章程
协会要求公司保留一个
股份登记册内的名称、地址及国籍（或注册办事处，如属
法人实体）的股份拥有人予以记录。股份的主要职能
登记就是登记有权投票和参加股东大会的股东，
或主张或行使与表决权相关的其他权利。
为了将股份登记在公司的股份登记册上，股东必须提交股份
与股份登记册的登记表。未通过此类登记，股东可能无法投票
出席或参加股东大会，但仍有权获得股息和
发生股份发行时的优先购买权等其他具有财务价值的权利
(
Bezugsrechte
发行股票挂钩的）和发行时的提前认购权
证券（
Vorwegzeichnungsrechte
).在公司股份登记的股东
注册会计师可随时向法团要求确认其所持股份
根据公司的股份登记册持有。
该公司的股份登记册被拆分为两个部分——一个瑞士登记册，由
由瑞银 AG担任瑞士转让代理，并拥有美国登记册，该登记册由
由ComputerShare Trust Company，N.A.，c/o ComputerShare Investor Services，P.O. Box
505000，Louisville，KY 40233-5000，United States，act as U.S. transfer agent（the“U.S。
转让代理”）。
股息权及股息
股东有权获得股东批准的股息或其他分配
按持股比例开会。
瑞士法律规定，公司每年净利润的至少5%必须
留存并记账为法定留存收益，只要这些留存收益，
与法定资本公积合计不低于公司总股本的20%
注册于苏黎世州商业登记处的股本。任何剩余净
公司的利润可由所代表的股东在适用时分配
股东大会。
根据瑞士法律，只有在以下情况下，公司才能支付股息，基于其经审计的
根据瑞士法律编制的独立财务报表，公司已
前一个财政年度的可分配利润充足或有足够的自由储备以
允许派发股息。在任何一种情况下，股息可能会被提议由
Corporation的董事会，并将仅在批准后由Corporation支付
股东大会。
公司法定核数师必须确认任何
公司董事会的股息提议符合瑞士法律和
公司章程
协会。
股息通常在股东决议后到期支付
利润分配已通过。根据瑞士法律，关于
股息支付为五年（未支付的股息分配给特别储备金
Corporation）。
该公司以美元宣布股息。持有其股份的股东通过
存托信托公司或美国转让代理将收到股息支付
美元。通过SIX SIS持股的股东在瑞士获得股息
法郎，以除息日前一天公布的汇率为准。
投票权
在股东大会上，原则上每一股份拥有一票表决权。瑞士法律区分
在有表决权和无表决权的登记之间。股东必须在
Corporation的股份登记为有表决权的股东，以便投票（并主张或
行使与表决权有关的其他权利）并参加股东大会。
至如此
登记，股东必须确认已以个人名义取得股份，并
为了他们自己。我们对股份所有权和投票权没有任何限制。
然而，某些限制适用于根据由
公司董事会。被提名人通常代表大量
个人股东，并可能持有无限数量的股份。虽然被提名人
可作为有表决权的股东登记在公司的股份登记册上，如
投票权上限为所有已发行股份的5%，有关代名人
必须同意应我们的要求披露持有0.3%或更多股份的实益拥有人
发行股份。就代名人所持有的超过5%限制的任何股份，或就其所持有的无
存在协议披露实益拥有人满足0.3%门槛，相关
被提名人将作为股东在公司的股份登记册上登记，无需投票
权利。上述5%的限制已经实施，以避免大股东被
通过代名人进入公司的股份登记册，以便在没有
直接向公司登记其股份。5%限制的例外情况已经到位
为证券清算组织，如存托信托公司。
除非瑞士法律或公司章程另有规定
协会，
决议需要获得所代表的多数票的批准，不包括空白和
无效的选票，在股东大会上以求通过。
根据瑞士法律，在股东大会上通过的决议至少获得
三分之二的投票，以及股份总面值的多数，在每种情况下
必须（亲自或由代理人）代表出席该会议，以批准某些
具体问题。这类问题包括引入具有优先表决权的股份、任何
对记名股票可转让性的限制、设定有条件资本、经
引入资本波段或引入储备资本，限制或排除
股份发行时的优先购买权（
Bezugsrechte
），并且，在某些情况下，
在发生发行股权时限制或排除提前认购权-
挂钩证券（
Vorwegzeichnungsrechte
).
The Corporation’s Articles of
协会要求在股东大会上通过决议
以所代表的至少三分之二的票数（亲自或由
代理）在该会议上批准对其有关
董事会成员人数，任何罢免四分之一或更多的决定
董事会成员或删除或修改其条文
确立这些绝对多数的要求。
股东权益披露及强制性要约收购
根据瑞士联邦《金融市场基础设施和市场行为法案》
经修订的2015年6月19日证券及衍生工具交易（“瑞士金融
Market Infrastructure Act "），任何人直接、间接或一致行动第三
方，收购或处置至少有一类股本证券的公司的股份
在瑞士上市或持有与该等股份有关的其他买卖职位，以及，
从而达到、低于或超过以下百分比阈值之一：3、5、10、
15、20、25、331 110.3、50或662 110.3%的投票权，不论是否
或不得行使此类权利，必须通知公司和瑞士证券交易所
此类股本证券的上市地。无法自主决定如何提名的候选人
行使表决权不需要通知公司和该证券交易所，如果
达到、超过或低于上述阈值。
根据《瑞士金融市场基础设施法》，任何获得
拥有至少一类证券在瑞士证券交易所上市的瑞士公司或
在瑞士股票上至少有一类证券的首次上市的非瑞士公司
交换，不论直接或间接或与第三方一致行动，其中股份，
连同该人所持有该公司的任何其他股份（或
第三方），超过331/3%的投票权门槛（无论是否可行使或
不是）的此类公司，必须提交收购要约以收购所有其他上市股本证券
这样的公司。根据瑞士接管委员会的惯例，某些衍生工具
也需要在计算33丨%阈值是否已经
超过。强制收购要约义务可获瑞士收购豁免
董事会或FINMA。但如未获豁免，则强制收购要约须于
根据瑞士金融市场基础设施中规定的程序规则制定
法和实施条例。
董事会
公司董事会各成员任期至下一届
年度股东大会。根据该公司的组织
规定，董事会成员一般应至少任职三年且不
董事会成员可连续任职10届以上。在例外情况下
在这种情况下，公司董事会可以延长这一限制。
任期届满的议员立即有资格连选连任。
清算权
在清算公司资产的情况下，股东有权获得
全部债务清偿后的比例份额。
回购股份
瑞士法律限制了该公司持有或回购股票的能力。公司和
其附属公司只有在（i）公司已
可自由分配的储备金以购买价格的金额和（ii）总额
公司及子公司持有的全部股份面值不超过10%
公司名义股本（或其名义股本的20%具体
circumstances）。股东大会批准的用于注销目的的回购
不受该公司本身股份的10%门槛所指的
瑞士《义务法》第659条第2款。公司必须创建一个
根据瑞士法律编制的独立财务报表中的特别准备金
任何回购股份的购买价格的金额。此外，在
Corporation的合并财务报表，自有股份必须记为负
金额等于其回购价格的股权项目，导致减
股东权益合计。公司或其任何附属公司所持有的股份不
在股东大会上拥有任何投票权。
优先认购权和高级认购权
根据瑞士法律，任何股份发行，不论以现金或非现金代价或不
考虑，须经股东大会事先批准。现有
瑞士公司的股东在发生股份时具有一定的优先购买权
问题（
Bezugsrechte
）及在发生发行股权时的提前认购权-
挂钩证券（
Vorwegzeichnungsrechte
）申购新股或股票挂钩
证券，视情况而定，与所持股份的总面值成比例。
然而，该公司的组织章程，或在某项决议上批准的
股东大会以不少于三分之二的票数通过，并以总数的过半数
股份的面值，在每种情况下（亲自或通过代理人）代表出席会议，
可能会限制或排除某些有限的此类优先认购权或提前认购权
情况。