附件 10.4

本证书所代表的证券的发行或销售或这些证券可转换的证券均未根据经修订的1933年《证券法》或适用的国家证券法进行登记。在没有（a）根据经修订的1933年《证券法》提交的证券的有效登记声明，或（b）律师意见（该律师应由持有人选择）的情况下，不得以一般可接受的形式提供证券以供出售、出售、转让或转让（i），即根据上述法案或（ii）除非出售为纯粹尽管如此，这些证券可以与BONA FIDE保证金账户或由这些证券担保的其他贷款或融资安排进行质押。

可转换期票

对于收到的价值，截至2026年1月5日（“发行日”），BRAINSTRORM CELL THERAPEUTICS INC.，一家特拉华州公司（以下简称“借款人”或“公司”）在此承诺，将按照怀俄明州有限责任公司Quick Capital，LLC或其注册受让人（“持有人”）的命令，支付本金94,875.00美元，在到期或加速或按此处所述提前支付本票据时支付，以较早者为准。本文书通篇使用的术语“注”及其所有提述，系指最初执行的本文书，或如后来经修正或补充，则经如此修正或补充。这张票据将承担9487.50美元的一次性利息费用，即10%的保证利息。在发生任何违约事件时及之后，本票据应按相当于本票据本金金额的22%或适用法律规定的最高利率中的较低者的利率计提利息费用。本票据的到期日为发行日（“到期日”）后十二（12）个月的日期，为本金以及任何应计和未支付的利息和其他费用到期应付的日期。本票据可以全部预付或部分预付，仅限于此处明确规定的。根据本协议到期的所有款项（在未转换为公司普通股的范围内，根据本协议条款，每股面值0.00 1美元（“普通股”））应以美利坚合众国的合法资金支付。所有款项应在持有人以后以书面通知方式按照本说明的规定向借款人提供的地址支付。凡本票据条款所表述的任何到期金额在非营业日的任何一天到期，则该金额应在作为营业日的下一个翌日到期，而如任何付息日并非全额支付本票据的日期，则为确定在该日期到期的利息金额，不应考虑其到期日期的延长。如本说明所用，“营业日”一词是指除星期六、星期日以外的任何一天，或法律或行政命令授权或要求佛罗里达州迈阿密市内商业银行保持关闭的一天。此处使用的每个大写术语，且未另行定义，应具有日期为2026年1月5日的特定票据购买协议中所赋予的含义，根据该协议，本票据最初是根据该协议发行的（经不时修订和/或重述，“购买协议”）。

在本票结束时交付给借款人的现金对价为80,000.00美元，因为本票的原始发行折扣金额为12,375美元，并扣留了2,500.00美元，用于支付持有人的法律费用。

除本票据项下的所有其他付款义务外，借款人还应按下表的规定，以现金方式向持有人支付以下摊销款项（每笔为“摊销款”），用于偿还本票据：

公司可全权酌情通过向持有人发出加速支付的书面通知来加速任何摊销付款的支付日期。为免生疑问，公司向持有人发出的有关加速任何摊销付款的付款日期的书面通知将是不可撤销的

本票据免于与发行有关的所有税收、留置权、债权和产权负担，不受借款人股东的优先购买权或其他类似权利的约束，也不会将个人责任强加给持有人。

本公司谨此申明其在所有交易文件项下对持有人的所有义务，并同意及申明如下：（i）截至发出日期，本公司已履行、信纳及在所有重大方面遵守将由本公司履行、信纳或遵守的每份交易文件项下的所有契诺、协议及条件；（ii）本公司须继续履行每份交易文件及本附注所载的每项契诺、协议及条件，并继续受其及本协议的各项及所有条款及规定的约束；（iii）截至发行日期，并无根据购买协议、票据或任何其他交易文件发生或正在继续发生违约或违约事件，亦无任何事件发生，而随着时间的推移，发出通知或两者均会构成购买协议、票据或任何其他交易文件项下的违约或违约事件；及（iv）截至发行日期，并无任何事件、事实，或发生了可以合理预期会产生、导致或导致重大不利影响的其他一组情况。

本公司特此向持有人承认、陈述、保证和确认：（i）本公司签立的每份交易文件均为本公司的有效和具有约束力的义务，可根据其各自条款对本公司强制执行；（ii）持有人或持有人的任何代理人或代表未就本票据、购买协议和所有其他交易文件作出口头陈述、陈述或诱导。

下列附加条款也适用于本说明：

第一条

转换权

1.1转换权。持有人有权在发生任何违约事件（如本文所定义）后的任何时间，将全部或任何部分未偿还和未支付的本金、利息、费用或根据本票据所欠的任何其他义务转换为已缴足且不可评估的普通股股份，因为该普通股在发行日已存在，或借款人的股本或其他证券的任何股份，这些普通股以后应按持有人为任何特定转换所选择的转换价格（定义见下文）进行变更或重新分类，按此处规定确定（“转换”）；但前提是，在任何情况下，持有人均无权将本票据的任何部分转换为超过本票据在转换时的部分，其中（1）持有人及其关联公司实益拥有的普通股股份数量之和（可通过拥有本票据未转换部分或借款人任何其他证券的未行使或未转换部分而被视为实益拥有的普通股股份除外，但受转换限制或行使类似于本票据所载限制的限制）（2）在本说明中正就其作出本但书确定的部分转换时可发行的普通股股份数量，将导致持有人及其关联公司拥有超过4.99%的已发行普通股股份的实益所有权。就上一句的但书而言，受益所有权应根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）条及其下的第13D-G条确定，但该但书第（1）条另有规定的除外。本票据每次转换时将发行的普通股的股份数量，应通过将转换金额（定义见下文）（分子）除以当时在转换通知（分母）中指定日期有效的适用转换价格确定，转换通知采用作为附件的格式附件 A（“转换通知”）由持有人根据下文第1.4节交付给借款人；前提是转换通知以传真或电子邮件（或通过其他方式导致或合理预期会导致，通知）在该转换日期（“转换日期”）的佛罗里达州迈阿密时间下午6：00之前通知借款人。“转换金额”一词是指，就本票据的任何转换而言，（1）将在该转换中转换的本票据本金加上（2）由持有人选择，按本票据规定的利率至转换日期的该本金金额的应计和未付利息（如有）加上（3）由持有人选择，紧接前述第（1）和/或（2）条所述金额的费用加上（4）由持有人选择的总和，根据本协议第1.3和1.4（g）节欠持有人的任何款项，连同（5）1750美元，用于向持有人发行和交付普通股，以支付发行费用，包括但不限于转让代理费和律师费。

1.2转换价格。根据本文所述的调整，本票据可随时按可变转换价格转换为普通股，由持有人全权酌情决定。“转换价格”是指持有人就任何特定转换所选择的当时适用的可变转换价格或根据本说明确定的其他转换价格。转换价格应自动公平调整股票分割、股票红利或由借款人发行的与借款人的证券或借款人的任何子公司的证券有关的供股，以及合并、资本重组、重新分类、特别分配和类似事件：

（a）可变转换价格。在任何时候，持有人可全权酌情使用可变换股价。“可变转换价格”应为等于转换前20个交易日在主要市场（普通股在该市场交易）的最低交易价格的75%的每股费率。

（b）额外的转换考虑。如果借款人普通股的转换价格收盘低于每股面值，借款人将采取一切必要步骤征求股东的同意，将普通股的面值降至法律规定的可能最低值。借款人同意在此调整之前兑现所有提交的转换。如果借款人普通股的股份未在三（3）个工作日内交付给持有人，则持有人可以撤销转换通知。如果在任何时候，根据本协议为任何转换确定的转换价格将低于普通股的面值，则持有人可全权酌情决定，根据本协议确定的转换价格可能等于此类转换的面值，并且此类转换的转换金额可能会增加以包括额外本金，其中“额外本金”是指在转换金额中增加的必要金额，以导致在该转换时可发行的转换股份数量等于在持有人未将转换价格调整为面值价格的情况下已发行的相同数量的转换股份。

（c）按比例折算；争议。如因转换本票据而对持有人可发行的普通股股份数量发生争议，借款人应向持有人发行无争议的普通股股份数量，并按照本票据解决该争议。

1.3授权股份。借款人承诺，在转换权存在期间，借款人将从其授权和未发行的普通股中保留足够数量的股份，不附带优先购买权，以在根据购买协议发行的本票据全部转换后提供发行普通股。借款人须有685,885股预留，其后在任何时间均已授权及预留三次（300%）于票据全数转换时实际可发行的股份数目（以不时有效的票据转换价格为基础）（「预留金额」）。预留金额应根据借款人根据购买协议第4（i）节承担的义务不时增加。借款人声明，一经发行，该等普通股股份将获适当有效发行、缴足款项且不可评税。此外，如果借款人发行任何证券或对其资本结构作出任何改变，将改变本票据按当时的转换价格可转换成的普通股的股份数量，则借款人应同时作出适当规定，以便此后有足够数量的已授权和保留的普通股股份，不受优先购买权的限制，用于转换未偿还的票据。借款人（i）声明其已不可撤销地指示其转让代理人为本票据转换后可发行的普通股发行证书，且（ii）同意其发行本票据应构成对其负责执行股票证书义务的高级职员和代理人的全权授权，以根据本票据的条款和条件执行和发行普通股股份的必要证书。尽管有上述规定，但在任何情况下，预留金额均不得低于初始预留金额，无论之前是否有任何转换。

借款人未能在持有人提出请求的三（3）个工作日内维持或补充预留金额，即为本说明项下的违约事件。

1.4转换方法。

（a）转换机制。除第1.1节另有规定外，持有人可在发行日期当日或之后的任何时间，通过（i）向借款人提交转换通知（通过传真、电子邮件或在转换日期佛罗里达州迈阿密时间下午6：00之前发送的其他合理通讯方式）和（ii）在不违反第1.4（b）节的情况下，在借款人的主要办事处交出本票据，将本票据全部或部分转换为本票据。

（b）转换时交出票据。尽管有任何与此相反的规定，在按照本说明的条款将本说明转换后，除非本说明的全部未付本金如此转换，否则持有人无须向借款人实际交出本说明。持有人及借款人须备存纪录，显示如此转换的本金金额及转换的日期，或须采用持有人及借款人合理满意的其他方法，以免在每次转换时要求实际交出本票据。如发生任何争议或不一致，在没有明显错误的情况下，持有人的该等记录表面上应具有控制性和决定性。持有人和任何受让人通过接受本票据，承认并同意，由于本款规定，在本票据的一部分转换后，本票据所代表的未支付和未转换的本金额可能低于本票据表面所述的金额。

（c）缴纳税费。借款人无须就以持有人以外的名义（或以街道名称）转换本票据时发行和交付普通股或其他证券或财产所涉及的任何转让而缴付任何可能须缴付的税款，及借款人不得被要求发行或交付任何该等股份或其他证券或财产，除非及直至要求发行该等股份的一名或多于一名人士（持有人或该等股份将以其街道名称为持有人的帐户而持有的托管人除外）已向借款人缴付任何该等税款的金额，或已令借款人信纳该等税款已缴付。此外，持有人不承担与转换票据或行使认股权证有关的任何转让代理或法律意见费用，如果由持有人直接支付，则可以选择扣除这些费用。

（d）转换时交付普通股。借款人收到持有人发送的符合本条第1.4款规定的转换要求的转换通知的传真传送或电子邮件（或其他合理的通讯方式）后，借款人应在收到该转换后可发行的普通股的三（3）个工作日内（“截止日期”）（以及，仅在转换本协议全部未付本金的情况下，交出本票据）根据本协议条款和购买协议。

（e）借款人交付普通股的义务。在借款人收到转换通知后，持有人应被视为转换时可发行的普通股的记录持有人，本票据的未偿本金金额以及应计和未付利息金额应减少以反映该转换，并且，除非借款人未履行其在本条第一款下的义务，与本票据如此转换的部分相关的所有权利应立即终止，但收取普通股或其他证券、现金或其他资产的权利除外，如本文所规定，关于这样的转换。如持有人已按本条规定发出转换通知，则借款人为普通股发行和交付证书的义务应是绝对和无条件的，而不论持有人没有采取任何强制执行行动、对其任何规定的任何放弃或同意、对任何人的任何判决的追讨或强制执行该判决的任何行动、借款人对记录持有人的任何其他义务的强制执行的任何失败或延迟，或任何抵销、反索赔、补偿、限制或终止，或持有人违反或指称违反对借款人的任何义务，且不论任何其他情况可能以其他方式限制借款人就该等转换对持有人承担的该等义务。转换通知中规定的转换日期应为转换日期，只要借款人在该日期佛罗里达州迈阿密时间下午6：00之前收到转换通知。

（f）以电子转让方式交付普通股。代替交付代表转换时可发行普通股的实物凭证，前提是借款人正在参与存托信托公司（“DTC”）快速自动证券转让（“FAST”）计划，应持有人的请求且其遵守第1.1节和本第1.4节中的规定，借款人应尽最大努力促使其转让代理人通过其在托管人处提取存款（“DWAC”）系统将持有人的主要经纪人的账户上贷记DTC，从而将转换时可发行的普通股以电子方式传送给持有人。

（g）未能在交付截止日期之前交付普通股。在不以任何方式限制持有人寻求其他补救办法，包括实际损害赔偿和/或衡平法救济的权利的情况下，双方当事人同意，如果在截止日期前未能交付本票据转换时可发行的普通股（由于上文第1.3节所述情况而未能交付的除外，未通过应受该条管辖）借款人应在截止日期后的每一天以及在该转换失败期间以现金向持有人支付相当于（a）在截止日期或之前未向持有人发行且持有人有权获得的转换股份数量之和与（b）在紧接该借款人本可向持有人发行该转换股份的最后可能日期之前的交易日的普通股收盘销售价格之和的2.0%的金额。该现金金额应在其应计月份的次月第五天之前支付给持有人，或由持有人选择（在其应计月份的次月第一天之前通过书面通知借款人）将其添加到本票据的本金金额中，在此情况下，应根据本票据的条款对其产生利息，且该额外本金金额应根据本票据的条款可转换为普通股。借款人同意，转换的权利是持有人享有的一种有价值的权利。失败导致的损害，企图挫败，干涉这种转换权，即使不是不可能也很难符合资格。因此，当事各方承认，本节1.4（g）中所载的违约赔偿金条款是合理的。

（h）撤销转换通知。如（i）借款人未能在转换日期起计一（1）个营业日内向持有人作出回应，确认转换通知的详情，（ii）借款人未能在收到转换票据之日起计三（3）个营业日内提供转换通知中要求的借款人普通股的任何股份，（iii）持有人无法获得所需的法律意见，以使借款人的普通股股份不受限制地发行和/或因与借款人地位有关的任何理由而存入出售，（iv）持有人因与借款人地位相关的任何原因无法存入转换通知中要求的借款人普通股的股份，（v）在错过截止日期后的任何时间，由持有人自行决定，或（vi）如果OTC Markets Group，Inc.在转换日期当日或之后的任何一天将借款人的名称更改为“有限信息”（收益率）、“无信息”（停止标志）、“警告买主”（骷髅）、“OTC”、“其他OTC”或“灰色市场”（感叹号标志）或其他交易限制，持有人保留以“解除通知”撤销转换通知的选择权和唯一酌情权。

1.5关于股份。本票据转换后可发行的普通股股份不得出售或转让，除非（i）此类股份是根据经修订的1933年法案《1933年证券法》下的有效登记声明出售的，或（ii）借款人或其转让代理人应已获得律师意见（该意见应在形式、实质、和可比交易中律师意见的惯常范围）的大意将出售或转让的股份可根据此类登记的豁免出售或转让，或（iii）此类股份根据1933年法案（或后续规则）（“规则144”）下的规则144出售或转让，或（iv）此类股份转让给借款人的“关联公司”（定义见规则144），该借款人同意仅根据本第1.5节出售或以其他方式转让股份，且其为“认可投资者”（定义见1933年法案第501（a）条）。除购买协议另有规定外（并受以下所列移除条款的限制），直至本票据转换后可发行的普通股股份已根据1933年法令登记或可根据第144条规则以其他方式出售而不受任何限制的特定日期可立即出售的证券数量为止，本票据转换后可发行的普通股股份的每份证书，如未如此包括在有效登记声明中，或未根据有效登记声明或允许删除图例的豁免出售，应酌情以以下形式大致载有图例：

“本证书所代表的证券的发行或销售均未根据经修订的1933年《证券法》或适用的国家证券法进行登记。在没有（a）经修订的1933年《证券法》规定的证券的有效登记声明，或（b）律师意见（其律师应由持有人选择）的情况下，不得以一般可接受的形式提供证券以供出售、出售、转让或转让（i），即根据上述法案无需进行登记或（ii）除非根据规则出售尽管如此，这些证券可以与BONA FIDE保证金账户或由这些证券担保的其他贷款或融资安排进行质押。”

如果（i）借款人或其转让代理人应已收到大律师的意见，其形式、实质和范围是可比交易中大律师意见的惯常做法，大意是可根据1933年法令在无需登记的情况下公开出售或转让此种普通股，则上述传说应被删除，借款人应向持有人发出新的证书，因此无需任何转让传说，公司应合理地接受该意见，以便实现出售或转让，或（ii）就本票据转换后可发行的普通股而言，该证券由持有人根据根据1933年法案提交的有效登记声明登记出售，或可根据规则144以其他方式出售，而不受任何限制，即可立即出售的特定日期的证券数量。如果公司在截止日期不接受持有人根据豁免登记（例如规则144或条例S）就证券转让提供的律师意见，并且在两（2）个工作日内未向持有人提供合适的替代意见，则将根据附注第3.2节被视为违约事件。

1.6某些事件的影响。

（一）合并、合并等的影响。由持有人选择出售、转让或处分借款人全部或实质上全部资产，由借款人实施处置借款人50%以上表决权的交易或系列关联交易，或合并，借款人与任何其他人（定义见下文）或当借款人不是遗属的人的合并或其他业务合并应：（i）被视为违约事件（定义见第三条），据此，借款人应在完成此类交易时向持有人支付相当于违约金额（定义见第三条）的金额，并作为此类交易的条件，或（ii）应根据本协议第1.6（b）节处理。“人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、信托或其他实体或组织。

（b）因合并、合并等原因的调整。如果在本票据发行和未偿还的任何时间以及在所有票据转换之前，发生任何合并、合并、股份交换、资本重组、重组或其他类似事件，因此借款人的普通股股份应变更为借款人或其他实体的另一类或多类股票或证券的相同或不同数量的股份，或如有任何出售或转让借款人的全部或实质上全部资产，但与借款人的完全清算计划无关，则本票据持有人此后有权在本票据转换时，根据本票据规定的基础和条款和条件，并代替转换时可立即在此之前发行的普通股股份，获得该等股票，持有人本应有权在该交易中获得的证券或资产，如果本票据在紧接该交易之前已全部转换（不考虑此处规定的任何转换限制），则在任何此类情况下，应就本票据持有人的权利和利益作出适当规定，直至本票据的规定（包括但不限于调整转换价格和票据转换时可发行的股份数量的规定）此后适用，就此后可在本协议转换时交付的任何证券或资产而言，尽可能接近切实可行的范围。借款人不得影响本条第1.6（b）款所述的任何交易，除非（a）在切实可行范围内首次提前三十（30）天书面通知（但无论如何至少提前十五（15）天书面通知）股东特别会议的记录日期，以批准，或如无该记录日期，则完成该合并、合并、股份交换、资本重组，重组或其他类似事件或资产出售（在此期间，持有人有权转换本票据）和（b）由此产生的继承者或取得实体（如果不是借款人）通过书面文书承担本条第1.6（d）款规定的义务。连续合并、合并、出售、转让、换股，同样适用上述规定。

（c）因分配而作出的调整。如果借款人应将其资产（或收购其资产的权利）作为股息、股票回购、以返还资本或其他方式向普通股持有人宣派或进行任何分配（包括以现金或子公司股本的股份（或收购股份的权利）（即分拆））向借款人的股东进行任何股息或分配（“分配”），则本票据持有人有权在本票据在确定有权获得此类分配的股东的记录日期之后进行任何转换时，收取本应就此类转换时可发行的普通股股份支付给持有人的此类资产的金额，前提是该持有人在确定有权获得此类分配的股东的记录日期一直是此类普通股股份的持有人。

（d）摊薄性发行导致的调整。如果在本票据发行和未偿还的任何时候，借款人发行或出售，或根据本条第1.6（d）款被视为已发行或出售，但直接向善意卖方或借款人的供应商发行的普通股股份除外，以清偿欠该等卖方或供应商的善意金额（但前提是，该等卖方或供应商在发行该等股份之前不得有转让、出售或转让该等普通股股份的安排），任何无对价或每股对价（扣除与此相关的合理费用或佣金或承销折扣或津贴前）低于该等普通股股份（“稀释性发行”）发行（或视为发行）之日有效的转换价格的普通股股份，则在紧接稀释性发行后，转换价格将降低至借款人在该稀释性发行中收到的每股对价的金额，但须遵守持有人根据第1.2节选择其转换价格的权利。

如果借款人以任何方式发行或授予任何认股权证、权利或期权（不包括员工股票期权计划），以认购或购买普通股或其他可转换为或可交换为普通股的证券（“可转换证券”）（此类认股权证、购买普通股或可转换证券的权利和期权以下简称“期权”）且行使该等期权时可发行普通股的每股价格低于当时有效的转换价格，则转换价格应等于该每股价格。就上一句而言，“在行使此类期权时可发行普通股的每股价格”的确定方法是，除以（i）借款人作为发行或授予所有此类期权的对价而收到或应收的总金额（如有），加上在行使所有此类期权时应支付给借款人的额外对价（如有）的最低总金额，再加上在行使此类期权时可发行的可转换证券的情况下，在此类可转换证券首次成为可转换或可交换时，在转换或交换时应支付的额外对价的最低总额，由（ii）在行使所有此类期权时可发行的普通股的最大股份总数（假设可转换证券完全转换，如适用）确定。在行使该等期权时实际发行该等普通股或在行使该等期权时转换或交换可发行的可转换证券时，将不对转换价格作出进一步调整。

此外，如果借款人以任何方式发行或出售任何可转换证券，无论是否立即可转换（行使期权时可发行的除外），且在该转换或交换时可发行普通股的每股价格低于当时有效的转换价格，则该转换价格应被视为已发行或出售普通股股份，则该转换价格应等于该每股价格。就“普通股在此类转换或前一句中可发行的每股价格，交换”而言，确定方法是（i）借款人作为发行或出售所有此类可转换证券的对价而收到或应收的总金额（如有），加上在此类可转换证券首次成为可转换或可交换时在其转换或交换时应付给借款人的额外对价的最低总金额（如有），由（ii）所有此类可转换证券转换或交换时可发行的普通股的最大股份总数决定。在转换或交换此类可转换证券时实际发行此类普通股时，不会对转换价格进行进一步调整。

（e）购买权。[保留]。

（f）调整通知。因本第1.6节或第1.2节（关于股票分割、组合等）所述事件而对转换价格进行的每一次调整或重新调整发生时，借款人应自费迅速计算该调整或重新调整，并编制并向持有人提供一份证明，说明该调整或重新调整，并详细说明该调整或重新调整所依据的事实。借款人应持有人在任何时间提出的书面请求，向该持有人提供一份类似的证书，其中载明（i）该等调整或重新调整，（ii）当时有效的转换价格，以及（iii）在转换票据时将收到的普通股股份数目和其他证券或财产的数额（如有的话）。

1.7交易市场限制。除非普通股随后被报价、上市或交易的主要证券市场的适用规则和条例允许，否则在任何情况下，借款人在转换时或根据本说明以其他方式发行的普通股不得超过借款人根据当时普通股被交易的美国主要证券市场的任何规则可以发行的普通股的最大股数（“最大股份数量”），但须不时对股票分割、股票股息、组合进行公平调整，发行日期后发生的资本重组和与普通股有关的类似事件。一旦发行了最高股份数额，如果借款人未能消除适用法律或对借款人或其任何证券具有管辖权的任何证券交易所、交易商间报价系统或其他自律组织的规则或条例对借款人发行超过最高股份数额的普通股股份的能力的任何禁止，而不是任何进一步转换本票据的权利，这将被视为票据第3.2节规定的违约事件。

1.8股东地位。持有人在提交转换通知后，（i）由此涵盖的股份（不包括因其发行将超过该持有人在预留金额或最高股份金额中的分配部分而无法发行的股份，如有的话）应被视为转换为普通股股份，且（ii）持有人作为本票据该转换部分的持有人的权利应终止并终止，由于借款人未能遵守本说明的条款，仅有权获得此类普通股股份的证书以及获得此处规定的或法律上或权益上可向此类持有人提供的任何补救措施的权利除外。尽管有上述规定，如持有人因任何理由在本票据任何部分的转换的截止日期届满后的第十（10）个营业日之前，未根据第1.4（f）条就所有普通股股份收到该等股份的证书或传送，则（除非持有人通过如此通知借款人而选择保留其作为普通股持有人的地位）持有人须重新取得本票据持有人就本票据的该等未转换部分的权利，而借款人须，在切实可行范围内尽快将该等未转换票据交还持有人，或在本票据尚未交还的情况下，调整其记录，以反映本票据的该部分未被转换。在所有情况下，对于借款人未能转换本票据，持有人应保留其所有权利和补救措施（包括但不限于：（i）有权根据第1.3节在此类转换违约和任何后续转换违约所需的范围内收取转换违约付款；（ii）有权根据第1.2节确定后续转换的转换价格）。

1.9预付款。在持有人事先书面同意的情况下，借款人可根据以下条款和条件预付本协议项下的未偿金额：

（a）借款人有权在向票据持有人发出书面通知前不少于三（3）个交易日行使，通过向持有人支付相当于以下数额的现金全额预付未付票据（本金和应计利息）：

（i）97%，乘以以下各项之和：（w）本票据当时未偿付的本金额加上（x）自发行日期起0-60日内本票据未偿付本金额的应计未付利息。

（ii）98%，乘以以下各项之和：（w）本票据当时未偿付的本金额加上（x）自发行日起61-120日期间本票据未偿付本金额的应计未付利息。

（iii）99%，乘以以下各项之和：（w）本票据当时未偿还的本金额加上（x）自发行日起121-180日期间本票据未偿还本金额的应计未付利息。

（iv）以下各项的总和：（w）本票据当时未偿还的本金加上（x）自发行日起至到期日的180天内本票据未偿还本金的应计未付利息。

（b）本协议项下的任何提前还款通知（“可选提前还款通知”）应在其注册地址交付给票据持有人，并应说明：（1）借款人正在行使其提前偿还票据的权利，以及（2）提前偿还的日期应为自可选提前还款通知之日起不超过三（3）个交易日。在确定的提前还款日期（“可选提前还款日”），借款人应至少在可选提前还款日期前一（1）个工作日向借款人支付适用的提前还款金额，或根据持有人书面指定的持有人的命令向借款人支付。如果借款人交付可选提前还款通知，但未能在可选提前还款日期后两（2）个工作日内支付票据持有人应支付的适用的提前还款金额，则借款人将永远丧失其根据本条第1.9款预付票据的权利。

第二条

某些盟约

2.1股本分配。只要借款人在本票据下有任何义务，未经持有人书面同意，借款人不得（a）就该等付款、任何股息或其他分派（不论是以现金、财产或其他证券）上的股本股份，但不包括仅以普通股额外股份形式的普通股股份的股息，或（b）直接或间接或通过任何子公司就其股本进行任何其他支付或分配，但根据任何股东权利计划进行的分配除外，该计划已获得借款人的无利害关系董事的多数批准。

2.2股票回购限制。只要借款人在本票据下有任何义务，借款人不得在任何一项交易或一系列相关交易中未经持有人书面同意赎回、回购或以其他方式取得（不论是以现金或交换财产或其他证券或其他方式）借款人的任何股本股份或任何认股权证、权利或期权以购买或取得任何该等股份。

2.3借款。[保留]

2.4出售资产。只要借款人负有本说明项下的任何义务，未经持有人书面同意，借款人不得在正常经营过程（包括在正常经营过程中订立的并购和许可安排）之外出售、出租或以其他方式处置其资产的任何重要部分。对处置任何资产的任何同意，可以以处置收益的特定用途为条件。

2.5垫款和贷款。只要借款人在本票据下有任何义务，未经持有人书面同意，借款人不得向任何人、商号、合资企业或公司，包括但不限于高级职员、董事、雇员、附属公司和借款人的附属公司出借、提供信贷或垫款，但（a）在发行日存在或承诺且借款人已在发行日之前书面通知持有人，（b）在正常业务过程中作出或（c）不超过15,000美元的贷款、信贷或垫款除外。

2.6第3（a）（9）或3（a）（10）条交易。只要本票据尚未到期，借款人不得进行任何交易或安排，这些交易或安排是根据、基于、或相关或全部或部分根据1933年法令第3（a）（9）节（a“3（a）（9）交易”）或1933年法令第3（a）（10）节（a“3（a）（10）交易”）构成的。如果借款人确实在本票据未偿还期间进行了与3（a）（9）交易或3（a）（10）交易相关的普通股发行或进行了任何发行，则将评估本票据未偿还本金余额的25%的违约金费用，但不少于15,000美元（15,000美元），并将立即到期，并在其选择时以现金支付或补充本票据余额的形式支付给持有人。

2.7保存存在等。借款人应维持和保全其存在、权利和特权，并促使其每个子公司维持和保全其存在、权利和特权，并成为或继续存在，并促使其每个子公司（没有资产或最低资产的休眠子公司除外）在其拥有或租赁的财产的性质或其业务的交易使该资格成为必要的每个司法管辖区成为或继续具有适当资格和良好信誉。

2.8不规避。借款人在此承诺并同意，借款人不会通过修订其证书或公司章程或附例，或通过任何重组、资产转让、合并、合并、安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或寻求避免遵守或履行本说明的任何条款，并将在任何时候本着诚意执行本说明的所有规定，并采取可能需要的一切行动，以保护持有人的权利。

2.9收益偿还。[保留]

2.10搭载登记权。公司应在向SEC提交的任何注册声明或发售声明中包括所有发起股份、所有转换股份和所有认股权证股份。除了与本说明或其他交易文件项下的任何违约行为有关的法律或股权或其他方面的所有其他补救措施外，如果不遵守本第2.9节，将导致20000美元的违约金，立即到期并在持有人选择时以现金支付的形式支付给持有人。

第三条

违约事件

以下任一情形的发生，除特别说明外，均构成“违约事件”，无通知权或补救权：

3.1未支付本金或利息。借款人未能在本票据到期时支付本票据的本金或利息，无论是在到期日、加速时还是其他情况。

3.2转换和股份。借款人未能在持有人根据本说明条款行使持有人的转换权时向持有人发行普通股股份（或以书面宣布或威胁其将不履行其这样做的义务），未能转让或促使其转让代理人在本说明要求时根据本说明转换或以其他方式转让（发行）任何根据本说明向持有人发行的普通股股份证书，借款人指示其转让代理人不得转让或延迟、损害和/或阻碍其转让代理人转让（或签发）（以电子方式或凭证式形式）根据本说明转换或在本说明要求时以其他方式根据本说明向持有人发行的任何普通股股份证书，或未能移除（或指示其转让代理人不得移除或损害、延迟，和/或阻碍其转让代理人移除）任何证书上的任何限制性图例（或撤回与此有关的任何停止转让指示）在本说明要求时根据本说明转换或以其他方式根据本说明向持有人发行的任何普通股股份（或作出其不打算履行本段所述义务的任何书面公告、声明或威胁），并且任何此类失败应继续未经纠正（或任何书面公告，声明或威胁不履行其义务的行为不得以书面撤销）持有人应在交付转换通知后的三（3）个工作日内。借款人对其转让代理人的义务保持当前状态是一项义务。如果本票据的转换因借款人欠其转让代理人的余额而延迟、阻碍或受挫，则为本票据的“违约事件”。如果持有人可以选择将任何资金垫付给借款人的转让代理人以处理转换，则借款人应在持有人提出要求后的四十八（48）小时内将这些垫付资金支付给持有人。

3.3违反盟约。借款人违反本说明或包括但不限于购买协议在内的任何交易文件所载的任何契诺或其他条款或条件。

3.4违反申述和保证。借款人在本协议或依据本协议或与本协议有关的任何书面协议、声明或证书（包括但不限于购买协议）中作出的任何陈述或保证，在作出时在任何重大方面均属虚假或误导。

3.5接管人或受托人。公司或公司的任何附属公司须为债权人的利益作出转让，或为其或其大部分财产或业务申请或同意委任接管人或受托人，或另须委任该等接管人或受托人。

3.6判决。任何金钱判决、令状或类似程序，须以超过$ 100,000对借款人或借款人的任何附属公司或其任何财产或其他资产作出或提出，并须在二十（20）天期间内保持未腾空、未保税或未逗留，除非持有人另有同意，而该同意不会被无理拒绝。

3.7破产；清算。（i）破产、无力偿债、重组或清算程序或根据任何破产法或任何法律为债务人的救济而进行的自愿或非自愿的其他程序，应由公司或公司的任何附属公司提起或针对或借款人书面承认其一般无法在债务到期时支付其债务，或已针对其提出非自愿破产申请；或（ii）借款人或其业务的任何实质部分发生任何解散、清算或清盘。

3.8普通股退市。借款人不得保持普通股在OTCBB、OTCQB、OTC Pink或同等替代交易所、纳斯达克资本市场、纽约证券交易所或NYSE American至少一家上市。

3.9未遵守《交易法》。借款人应未能及时遵守1934年法案的报告要求（包括但不限于在其提交的文件中成为拖欠）；和/或借款人应停止受《交易法》报告要求的约束；和/或借款人不应公开获得经修订的《交易法》第15c2-11条规则（2021年9月26日生效）（b）款要求的所有信息，以便经纪人或交易商试图公布普通股的任何报价，或直接或间接地提交任何此类报价以供公布，应能遵守规则15c2-11（a）。

3.10 DTC。[保留]。

3.11停止运营。借款人或借款人的任何停止经营行为均承认其一般无法在此类债务到期时支付其债务，但前提是，任何披露借款人“持续经营”能力的行为均不应承认借款人无法在债务到期时支付其债务。

3.12资产的维护。借款人未能维护任何重要的知识产权、个人、不动产或开展业务所必需的其他资产（无论是现在还是将来），或未能对借款人的任何重要资产进行任何处置或转让。

3.13财务报表重述。如果与未重述的财务报表相比，这种重述的结果将对持有人有关本票据或购买协议的权利构成重大不利影响，则借款人向SEC提交的任何日期或期间自本票据发行日期前两年起直至本票据不再未偿还为止的任何财务报表的重述。

3.14更换过户代理人。在借款人提议更换其转让代理人的情况下，借款人未能在该等更换生效日期之前提供由继任转让代理人签署给借款人和借款人的完全执行的转让代理人指示函，其格式为根据购买协议最初交付的格式（包括但不限于不可撤销地保留保留保留数量的普通股股份的规定）。

3.15参与权。[保留]。

3.16更换过户代理人。在借款人提议更换其转让代理人的情况下，借款人未能在该等更换生效日期之前，提供由继任转让代理人签署给借款人和借款人的完全执行的转让代理人指示函，其格式为根据购买协议最初交付的格式（包括但不限于不可撤销地保留保留保留数量的普通股股份的规定）。

3.17停止交易。普通股在OTCBB、OTCQB、OTC Pink或同等替代交易所、纳斯达克资本市场、纽约证券交易所或NYSE American中至少一个交易所的任何停止交易，且该停止交易应在连续五（5）个交易日内持续进行。

3.18交叉违约。尽管本说明或其他相关或配套文件中有任何相反的规定，借款人违反或不遵守任何其他协议中所载的任何重要契诺或其他条款或条件，但经各方协议纠正的任何此类违约或不履行，在所有适用的通知和补救或宽限期通过后，应由持有人选择视为本说明和其他协议项下的违约，在这种情况下，由于上述其他协议或本协议项下的违约，持有人有权（但在任何情况下均无必要）根据本说明和其他协议的条款适用持有人的所有权利和补救措施。“其他协议”是指（1）借款人之间、相互之间或通过以下方式达成的所有协议和文书，以及（2）持有人和持有人的任何关联公司之间或为其利益达成的所有协议和文书，包括但不限于本票。每一笔贷款交易将与其他贷款交易以及借款人对持有人的所有其他现有和未来债务交叉违约。

3.19竞价。借款人将失去其普通股的“投标”价格（每2级“投标”零做市商的“询价”价格为0.0001美元）和/或一个市场（包括OTCBB、OTCQB或同等替代交易所）。

3.20场外市场指定。如果场外交易市场将借款人的名称更改为‘No Information’（Stop Sign）、‘Caveat Emptor’（Skull and Crossbones），或‘OTC’、‘Other OTC’或‘Grey Market’（Exlamation Mark Sign）。

3.21内幕消息。借款人或其高级职员、董事和/或关联公司试图向持有人或其继任者和受让人传送、传达、披露或任何实际传送、传达或披露有关借款人的重大非公开信息的任何企图，不会因借款人在同一天根据FD条例提交表格8-K而立即得到纠正。

3.22无法获得规则144。如在发行日期后六（6）个月当日或之后的任何时间，持有人无法（i）从持有人、持有人的经纪公司（以及相应的结算公司）和借款人的转让代理人合理接受的律师处获得标准的“144法律意见书”，以便利持有人根据规则144将票据的任何部分转换为借款人普通股的自由交易股份，以及（ii）随即将该等股份存入持有人的经纪账户。

一旦发生第3.1、3.2、3.3、3.4、3.5、3.6、3.7、3.8、3.9、3.10、3.11、3.12、3.13、3.14、3.15、3.16节所指明的任何违约事件。3.17、3.18、3.19、3.20、3.21和/或3.22可通过该等持有人向借款人送达书面通知（“违约通知”）的方式行使，该票据应立即到期应付，借款人应向持有人支付相当于（i）本票据当时未偿还本金金额加上（y）本票据未支付本金金额之和（x）之150%的金额，直至付款日（“强制性提前还款日”），根据第（x）和/或（y）条中提及的金额加上（z）根据本协议第1.3和1.4（g）条欠持有人的任何金额（本票据当时截至付款日期的未偿本金金额加上（x）、（y）和（z）条中提及的金额应统称为“违约金额”）。或（ii）根据持有人的选择，将预付的违约金额的“平价”，如果平价是指（a）根据第一条在转换或以其他方式根据该违约和值可发行的普通股的最高数量，为确定最低适用的转换价格，将紧接强制性提前还款日期之前的交易日视为“转换日期”，除非违约事件是由于特定转换日期的违约而产生的（在这种情况下，该转换日期应为转换日期），乘以（b）自违约事件首次发生之日起至强制性提前还款日期前一天结束期间普通股的最高收盘价（定义见下文）（“违约金额”）和根据本协议应付的所有其他金额应立即到期应付，所有这些均在此明确免除，连同所有费用，包括但不限于法律费用和费用，收取，持有人有权行使法律或权益上可用的所有其他权利和补救措施。“收盘价”是指，就截至任何日期的任何证券而言，由持有人指定的可靠报告服务机构报告的在OTCBB、OTCQB或适用的交易市场或交易所报告的收盘价，如果OTCBB不是该证券的主要交易市场，则该证券在该证券报价、上市或交易的主要证券交易所或交易市场的收盘价。

持有人有权随时要求借款人立即发行等于违约金额除以当时有效的转换价格的借款人普通股股份数量，以代替违约金额，但须遵守本说明的条款。借款人的这一要求应在违约事件发生时自动适用，而无需任何一方发出任何通知或采取任何其他行动。

如持有人须展开诉讼或法律程序以强制执行本说明的任何条文，包括但不限于聘请律师，则如持有人在该诉讼中胜诉，则该持有人须由借款人偿还其律师费及在该诉讼或法律程序的调查、准备及检控中所招致的其他成本及开支。

第四条

杂项

4.1失败或放纵不放弃。持有人在行使本协议项下的任何权力、权利或特权方面的任何失败或延误，均不得作为对其的放弃而运作，亦不得因任何单一或部分行使任何该等权力、权利或特权而排除其他或进一步行使该等权力、权利或特权或任何其他权利、权力或特权。本协议项下存在的所有权利和补救措施是累积的，而不是排他性的，任何其他可用的权利或补救措施。

4.2通知。所有通知、要求、要求、请求、同意、批准和本协议要求或允许的其他通信均应采用书面形式，除本协议另有规定外，应（i）亲自送达，（ii）寄存于邮件中、挂号或核证、要求回执、预付邮资，（iii）由信誉良好的航空快递服务交付并预付费用，或（iv）以专人递送方式传送，或以电子邮件（需有读收）方式传送，或以书面通知方式发送至该方最近指明的其他地址。根据本条例规定或准许发出的任何通知或其他通讯，须视为有效（a）即时交付或以电子邮件方式以电子传送方式交付（须有读收），在以下指定的地址或号码（如在将收到该通知的正常营业时间内的营业日交付），或在该交付后的第一个营业日（如非在将收到该通知的正常营业时间内的营业日交付）或（b）在以快递服务邮寄日期后的第二个营业日，完全预付、寄往该地址或在实际收到该邮件时，以先发生者为准。此类通信的地址应为：

If to the borrower，to：

头脑风暴细胞治疗公司

美洲大道1325号

28^第楼层

纽约，NY 10019

Attn：Chaim Lebovits，首席执行官

If to the holder：

Quick Capital，LLC

西弗拉格勒街66号，900-# 2292

佛罗里达州迈阿密33130

Attn：Eilon D. Natan，经理

4.3修正案。本说明及本说明的任何规定，只能由借款人和持有人签署的书面文书予以修改。

4.4可转让性。本票据对借款人及其继承人和受让人具有约束力，并应符合持有人及其继承人和受让人的利益。未经对方事先书面同意，借款人和持有人均不得转让本说明或本协议项下的任何权利或义务。尽管有上述规定，持有人可在私人交易中将其在本协议下的权利转让给持有人或其任何“关联公司”（如1934年法案所定义的术语）中的任何“经认可的投资者”（如1933年法案第501（a）条所定义），而无需经借款人同意。尽管本票据中有任何相反的规定，但本票据可作为与善意保证金账户或其他借贷安排有关的抵押品进行质押。持有人和任何受让人通过接受本票据，承认并同意，在本票据的一部分转换后，本票据所代表的未支付和未转换的本金额可能低于本票据表面所述的金额。

4.5征收成本。如本票据发生违约，借款人应向持有人支付合理的催收费用，包括合理的律师费。

4.6管辖法律。本说明应受怀俄明州法律管辖并按其解释，不考虑法律冲突原则。任何一方就本说明所设想的交易对另一方提起的任何诉讼应仅在佛罗里达州迈阿密的州法院或位于佛罗里达州南区的联邦法院提起。本说明当事人在此不可撤销地放弃对根据本说明提起的任何诉讼的管辖权和地点的任何异议，并且不得基于缺乏管辖权或地点或基于法院不方便而主张任何抗辩。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不请求陪审团审判，以裁定根据本说明或由此设想的任何交易或与本说明或由此产生的任何争议。胜诉一方有权向另一方追偿其合理的律师费和费用。如果本说明的任何条款或与此有关的任何其他协议根据任何适用的法规或法治无效或不可执行，则该条款应在可能与之冲突的范围内被视为无效，并应被视为经过修改以符合该法规或法治。根据任何法律可能证明无效或不可执行的任何此类规定，不影响任何协议的任何其他规定的有效性或可执行性。每一方在此不可撤销地放弃亲自送达程序，并同意处理在与本说明或任何其他交易文件有关的任何诉讼、诉讼或程序中被送达的过程，方法是通过挂号或挂号邮件或隔夜交付（附交付证据）将其副本邮寄至该方根据本说明向其发出通知的有效地址，并同意该送达应构成良好和充分的送达程序及其通知。本文所载的任何内容均不应被视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。

4.7一定数额。每当根据本说明，借款人被要求支付超过未偿本金（或当时需要支付的部分）的金额加上应计和未付利息，借款人和持有人同意，由于收到本票据上的现金付款而对持有人造成的实际损害可能难以确定，借款人应如此支付的金额代表规定的损害而不是罚款，并旨在部分补偿持有人丧失转换本票据的机会，并以超过根据本票据为此类股份支付的价格从出售转换本票据时获得的普通股股份中获得回报。借款人和持有人在此同意，此种规定的损害赔偿金额与持有人在没有机会将本票据转换为普通股的情况下收到现金付款可能造成的损失并不明显不成比例。

4.8采购协议。通过接受本说明，每一方同意受采购协议适用条款的约束。

4.9公司活动通知。除本说明另有规定外，除非且仅限于将本说明转换为普通股，否则本说明持有人不享有作为普通股持有人的权利。借款人应向持有人提供借款人股东任何会议的事先通知（以及发送给股东的代理材料和其他信息的副本）。如借款人为确定有权收取任何股息或其他分配款项的股东、认购、购买或以其他方式取得（包括通过合并、合并、重新分类或资本重组）任何类别或任何其他证券或财产的任何股份的任何权利或收取任何其他权利而取得其股东的记录，或为确定有权就任何拟议出售事项投票的股东，租赁或转让借款人的全部或基本全部资产或任何拟议的清算、解散或清盘，借款人应在其中规定的记录日期至少二十（20）天前（或交易或事件完成前三十（30）天，以较早者为准）向持有人邮寄通知，说明将为该股息、分配、权利或其他事件的目的作出任何该等记录的日期，以及关于该股息、分配的金额和性质的简要说明，权利或其他事件，以当时已知的程度为限。借款人应根据本条第4.9款的规定，就任何需要根据本协议通知持有人的事件，基本上与通知持有人同时公告，包括但不限于根据法律尽快进行名称变更、资本重组等。

4.10高利贷。如发现根据本协议到期的任何利息或其他被视为利息的金额违反了管辖高利贷的适用法律，则适用条款应自动修改为等于适用法律允许的最高利率或其他被视为利息的金额。借款人承诺（在其可能合法这样做的范围内），它不会寻求主张或利用任何高利贷法律，该法律将禁止或免除借款人支付本票据的全部或部分本金或利息。

4.11补救办法。借款人承认，其违反其在本协议项下的义务将通过破坏本协议所设想的交易的意图和目的而对持有人造成无法弥补的损害。因此，借款人承认，对违反其在本说明下的义务的法律补救办法将是不充分的，并同意，如果借款人违反或威胁违反本说明的规定，除法律上或公平上所有其他可用的补救办法外，除本说明中可评估的处罚外，持有人应有权获得一项或多项禁止、防止或纠正任何违反本说明行为的强制令，并具体执行其条款和规定，不需要出示经济损失，也不需要任何保证金或其他担保。本票据的任何规定不得改变或损害借款人按本票据规定的时间、地点、利率和形式支付本票据本金和利息的义务，该义务是绝对的、无条件的。

4.12可分割性。如果根据任何适用的法规或法治，本说明的任何条款无效或不可执行，则该条款在可能与之相冲突的范围内应被视为无效，并应被视为经修改以符合该法规或法治。根据任何法律可能证明无效或不可执行的本条款的任何规定，不影响本条款任何其他规定的有效性或可执行性。

4.13争议解决。就确定转换价格、转换金额、任何预付金额或违约金额、违约总和、截止日或到期日、收盘买入价或公允市场价值（视情况而定）或以算术方式计算转换价格或适用的预付金额（视情况而定）发生争议的，借款人或持有人应在收到引起该争议的适用通知后的两（2）个交易日内（i）向借款人或持有人提交有争议的裁定或算术计算（需有读收），或（ii）如没有通知引起该争议，则应在持有人获悉引起该争议的情况后的任何时间提交。如果持有人和借款人无法在向借款人或持有人提交有争议的确定或算术计算（视情况而定）的两（2）个工作日内就该等确定或计算达成一致，则借款人应在两（2）个工作日内通过电子邮件以电子方式传送（需有读收）（a）将有争议的确定转换价格、收盘投标价格、或公允市场价值（视情况而定）提交给独立的，由借款人选定并经持有人批准的信誉良好的投资银行或（b）有争议的转换价格、转换金额、任何预付款金额或违约金额的算术计算，违约金额给持有人选定的、借款人合理接受的独立外部会计师。借款人应自费促使（前提是，如果投资银行的调查结果与借款人所述的认定基本一致，则持有人应向借款人偿还该费用）投资银行或会计师执行该认定或计算，并在其收到该有争议的认定或计算之日起十（10）个工作日内将结果通知借款人和持有人。该投行或会计师的认定或计算，在无明显错误的情况下，对各方均具有约束力。

4.14未来融资条款。只要本票据尚未到期，在借款人或其任何附属公司发行任何对该证券持有人更有利的条款或以有利于该证券持有人的条款（包括但不限于任何转换价格）但在本票据中未向持有人提供类似条款（未来与持有人的融资除外）的任何证券时，借款人应根据持有人的选择，将该额外或更有利的条款和该条款通知持有人，应成为与持有人交易文件的一部分。另一种证券中包含的可能对该证券持有人更有利的条款类型包括但不限于涉及转换折扣、提前还款率、转换回溯期、利率、原始发行折扣、股票销售价格、每股定向增发价和认股权证覆盖率的条款。

***签名页如下***

作为证明，借款人已安排在发行日期由其正式授权人员以其名义签署本票据。

认可和接受：

持有人：

Quick Capital，LLC

展品A

转换通知

以下签署人特此选择将该票据（定义见下文）的本金金额$ ______________________连同其应计和未付利息，共计$ ______________________转换为根据以下所述特拉华州公司BRAINSTORM CELL THERAPEUTICS INC.（“借款人”）的票据（“普通股”）转换而将发行的该数量的普通股，根据借款人日期为2026年__________________的可转换票据（“票据”）的条件，截至该日期任何转换都不会向持有人收取任何费用，但转让税除外，如果有的话。

根据适用说明选中的框：