美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a资料

根据《公约》第14（a）节作出的代理声明

1934年证券交易法

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐	根据§ 240.14a-11（c）或§ 240.14a-2征集材料

A10 Networks, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

☒

不需要费用。

☐	之前用前期材料支付的费用。

☐	根据《交易法》规则14a-6（i）（4）和0-11，在第25（b）项要求的展品中计算的费用。

A10 Networks, Inc.

2300果园公园路

加利福尼亚州圣何塞95131

股东周年大会通知

将于太平洋时间2024年5月9日（星期四）上午10时举行

尊敬的A10 Networks, Inc.股民朋友们：

特拉华州公司A10 Networks, Inc. 2024年年度股东大会（“年度会议”）将于2024年5月9日星期四太平洋时间上午10：00，在2300 Orchard Parkway，San Jose，California，出于以下目的，详见随附的代理声明：

1.	选举随附的代理声明中指名的每一位董事提名人，任期至2025年年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格，但须提前辞职或免职；

2.	在咨询和不具约束力的基础上批准我们指定的执行官的薪酬，如随附的代理声明中所述；

3.	批准委任Grant Thornton LLP为我们截至2024年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；及

4.	处理年度会议或其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。

我们的董事会已将2024年3月15日的营业结束时间确定为年会的记录日期。只有2024年3月15日登记在册的股东才有权收到年会通知并在年会上投票。有关投票权和待投票事项的更多信息，请见随附的代理声明。如您计划以股东身份参加年会，请按照第45代理声明的内容。

关于为将于2024年5月9日举行的股东大会提供代理材料的重要通知–代理声明和致股东的年度报告可在http://www.proxyvote.com。我们正在通过互联网邮寄代理材料的可用性通知，其中包含有关如何在互联网上访问我们的代理材料的说明，以及关于获取纸质副本的说明。

无论你是否计划出席年会，我们促请你通过互联网、电话或邮件提交投票。

感谢您一直以来对A10 Networks股份有限公司的支持，并期待您在年会上亲自打招呼或接待您的代理人。

			根据董事会的命令，
			Dhrupad Trivedi
			总裁、首席执行官兼董事长
			加利福尼亚州圣何塞
2024年3月27日

			页
董事会和公司治理			2
董事提名人			3
董事独立性			4
董事会领导Structure			4
牵头独立董事			5
董事会会议和委员会			5
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与			7
评估董事提名人的考虑因素			7
向董事会提名的股东建议			7
与董事会的沟通			8
公司治理准则和商业行为和道德准则			8
股东参与			8
薪酬治理			9
风险管理			9
董事薪酬			12
第1号提案选举董事			14
被提名人			14
需要投票			14
第2号提案咨询投票批准对指定执行干事的补偿			15
需要投票			15
第3号建议批准委任独立注册会计师事务所			16
独立注册会计师事务所变更			16
支付给独立注册会计师事务所的费用			17
审计师独立性			17
审计委员会关于独立注册会计师事务所审计和许可非审计业务的事前认可政策			17
需要投票			17
审计委员会的报告			18
执行干事			19
行政赔偿			20
薪酬讨论与分析			20
执行摘要			20
是什么指引着我们的计划			22
2023年高管薪酬方案详解			23
其他补偿做法、政策及指引			26
薪酬委员会报告			27
2023财年薪酬汇总表			28
2023年基于计划的奖励的授予			29
2023年终杰出股权奖			31
2023年归属的期权行权和股票			33
养老金福利&不合格递延补偿			33
终止或控制权变更时的潜在付款			35
股权补偿方案信息			36
CEO薪酬比例			36
薪酬与绩效			37
某些受益所有人和管理层的安全所有权			39
关联人交易			41
投资者权利协议			41
就业安排和赔偿协议			41
关联交易的政策与程序			41
其他事项			42
第16（a）节受益所有权报告的合规性			42
2023财年年度报告和SEC文件			42
关于代理材料和我们年度会议的问答			43

i

A10 Networks, Inc.

代理声明

适用于2024年年度股东大会

将于太平洋时间2024年5月9日（星期四）上午10：00举行

本代理声明和代理形式是在本公司董事会征集代理时提供的，以供特拉华州公司（“公司”）的2024年年度股东大会及其任何延期、休会或续会（“年度会议”）上使用。年会将于太平洋时间2024年5月9日（星期四）上午10：00在加利福尼亚州圣何塞果园公园大道2300号举行。代理材料的互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何访问本代理声明和我们的年度报告的说明，将首先在2024年3月27日或前后邮寄给所有有权在年度会议上投票的股东。

我们网站上包含的或可通过我们网站访问的信息不打算通过引用并入本代理声明中，本代理声明中对我们网站地址的引用仅为非活动文本引用。

1

董事会和公司治理

我们的业务事务在我们董事会的指导下进行管理，董事会目前由五名成员组成，具有以下特点：

•	董事独立性.目前担任董事的5人中有4人在纽约证券交易所上市标准的含义内是独立的。

•	解密板.所有董事均每年选举一次。

•	董事任期.我们的董事不是长期服务的董事。5名董事中有3名任期不足5年。我们董事的平均任期约为5.5年。

•	导演年龄.我们董事的平均年龄约为56岁。

•	导演技巧.我们的董事在我们认为对我们的业务成功和创造可持续的股东价值至关重要的领域拥有以下不同的经验和观点：

•	董事多元化.我们目前有60%的董事自我认定来自一个或多个不同的群体，包括性别。

下表列出截至2024年3月27日我们每位董事及董事提名人的姓名、年龄及若干其他资料：

姓名	年龄	董事自	职务
Dhrupad Trivedi	57	2019	总裁、首席执行官兼董事长
Tor R. Braham⁽¹⁾	66	2018	董事
Peter Y. Chung^(1)(2)(3)	56	2013	董事
Eric Singer^(1)(2)(3)	50	2019	董事
达纳 Wolf⁽²⁾	49	2022	董事

(1)	我们的审计委员会成员

(2)	我们薪酬委员会的成员

(3)	我们的提名和公司治理委员会成员

2

董事提名人

Dhrupad Trivedi2019年12月加入A10 Networks，公司，担任总裁兼首席执行官。Trivedi先生还于2019年12月被任命为我们的董事会成员，并于2020年9月被任命为董事会主席。2013年3月至2019年11月，Trivedi先生在网络、连接和电缆产品制造商Belden Inc.（纽约证券交易所代码：BDC）担任网络解决方案–工业IT/物联网和网络安全总裁，并于2010年1月至2013年3月担任公司副总裁。在此之前，他曾在JDS Uniphase Corporation担任多个一般管理和企业开发职务。Trivedi先生拥有马萨诸塞大学阿默斯特分校的电气工程博士学位、阿拉巴马大学的电气工程硕士学位和杜克大学的金融MBA学位。Trivedi先生带来了多个业务的全球领导经验，并热衷于通过为客户创造价值来推动领先的技术业务取胜。

Tor R. Braham自2018年3月起担任我行董事会成员。他目前还是网络和服务支持以及光学镀膜公司Viavi Solutions Inc.（纳斯达克：VIAV）的董事。Braham先生还是King，Holmes，Paterno and Soriano，LLP律师事务所的律师。他此前曾于2016年4月至2017年6月担任网页服务提供商Yahoo！Inc.的董事会成员，于2017年6月至2021年12月担任上市投资公司Altaba，Inc.，于2013年9月至2016年3月担任计算机存储和数据管理公司NetApp，Inc.（纳斯达克：NTAP）的董事会成员，于2014年6月至2016年3月担任家庭娱乐市场集成电路提供商Sigma Designs, Inc.TERM2（“Sigma”）的董事会成员，于2020年2月至2020年12月担任Live Oak Acquisition Corp（NYSE：DNMR），以及Live Oak Acquisition Corp II（NYSE：LOKB），2020年12月至2021年10月。Braham先生于2004年至2012年11月期间担任投资银行德意志银行证券公司的董事总经理兼技术并购全球主管。2000年至2004年，他在投资银行第一波士顿担任董事总经理兼西海岸美国技术、并购业务联席主管。在担任该职务之前，Braham先生曾在Warburg Dillon Read LLC担任投资银行家，并在Wilson Sonsini Goodrich & Rosati担任律师。Braham先生具有使他有资格担任我们董事会成员的特定属性，包括他通过担任投资银行家和科技公司律师的服务获得的丰富金融经验和对科技行业的知识，以及他在上市公司和私营公司董事会的服务。

Peter Y. Chung自2013年6月起担任我行董事会成员。Chung先生是Summit Partners，L.P.的董事总经理兼首席执行官，自1994年以来一直受雇于该公司。现任MACOM Technology Solutions Holdings，Inc.（纳斯达克：MTSI）以及多家私营公司的董事。Chung先生此前曾担任相思通信公司董事会成员。Chung先生拥有斯坦福大学商学院工商管理硕士学位和哈佛大学经济学学士学位。钟先生具有使他有资格担任我们董事会成员的特定属性，包括他在投资银行、私募股权和风险资本投资以及通信技术领域的经验，以及他之前在上市公司和私营公司董事会的服务。

Eric Singer自2019年7月起担任我们的董事会成员，自2021年9月起担任我们的首席独立董事。Singer先生自2023年1月起担任触控反馈技术开发商和许可方Immersion Corporation（纳斯达克：IMMR）的首席执行官，自2020年3月起担任其董事会成员，自2020年8月起担任执行董事长。Singer先生自2023年12月起担任统一电子（NASDAQ：UEIC）的董事会成员。从2014年到2022年12月，辛格先生是证券投资公司VIEX Capital Advisors，LLC的创始人和管理成员。除了作为科技公司成功投资者的长期业绩记录外，辛格先生还拥有在公共董事会任职的丰富经验，协助他们创造和扩大股东价值。Singer先生此前曾在视频数据存储和管理公司Quantum Corporation（纳斯达克：QMCO）、支持物联网的托管机器对机器企业解决方案提供商Numerex Corp.、品牌视频广告软件和受众数据提供商RhythmOne PLC和YUMe，Inc.、技术支持和支持中心服务提供商在线赞助，Inc.、Wi-Fi网络解决方案公司Meru Networks, Inc.、PCI Express和以太网半导体公司PLX Technology，Inc.以及Sigma等公司的董事会任职。辛格先生拥有布兰代斯大学的学士学位。辛格先生具有使他有资格担任我们董事会成员的特定属性，包括他通过在众多上市公司和私营公司董事会任职而获得的丰富的财务和运营经验以及对技术行业的知识。

3

达纳 Wolf自2022年6月起担任我行董事会成员。Wolf女士目前是身份和访问管理提供商YeshID的首席执行官/联合创始人和董事会成员。2017年8月至2021年11月，她在全球边缘云网络提供商Fastly Inc.（NYSE：FSLV）担任产品与营销高级副总裁。2013年8月至2017年8月，她在OpenDNS，Inc.（被思科公司（纳斯达克：CSCO）收购），一家提供域名系统解析服务的公司，担任云安全产品线的产品负责人。Wolf女士在安全领域拥有超过18年的经验，曾在网络安全分析和自动化服务公司Rapid7 Inc.（纳斯达克：RPD）和专注于保护和管理在线身份和数字资产的计算机和网络安全公司RSA Security LLC担任产品和工程领导职务。Wolf女士拥有劳伦斯大学数学、计算机科学和戏剧学士学位和东北大学MBA（高科技）学位。Wolf女士具有使她有资格担任我们董事会成员的特定属性，包括她在网络安全行业和基于云的业务方面的丰富经验。

董事独立性

我们的普通股在纽约证券交易所上市。根据纽约证券交易所的上市标准，独立董事必须在上市公司董事会中占多数。此外，纽约证券交易所的上市标准要求，除特定的例外情况外，上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每个成员都是独立的。根据纽约证券交易所的上市标准，只有在该上市公司董事会认为该董事在履行董事职责时不存在会干扰行使独立判断的关系时，该董事才有资格成为“独立董事”。

审计委员会成员还必须满足经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3条规定的独立性标准，以及纽约证券交易所的上市标准。此外，薪酬委员会成员还必须满足纽约证券交易所上市标准规定的独立性标准。

我们的董事会已对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、就业和从属关系的信息，我们的董事会已确定，除我们的首席执行官Trivedi先生外，我们的所有董事都是“独立的”，因为该术语是根据纽约证券交易所的上市标准定义的，并且不存在任何会干扰在履行董事职责时行使独立判断的任何关系。在作出这些决定时，我们的董事会考虑了每位董事与我们公司的当前和先前关系，以及我们的董事会在确定其独立性时认为相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权，以及标题为“关联人交易”一节中描述的涉及他或她的交易。

董事会领导Structure

董事会致力于强有力的、独立的董事会领导和对管理层业绩的监督。董事会认为，是否由同一人担任董事会主席和首席执行官的职务，应由董事会在考虑相关因素，包括业务的具体需求和什么最符合我们股东的最佳利益后，不时在其业务判断中决定。如果主席是雇员，董事会可以任命一名首席独立董事，以帮助确保董事会强有力的独立领导。

董事会主席拥有通常与董事会主席职位相关的权力和职责，包括制定董事会会议的日程和议程以及主持董事会会议和我们的股东会议，除非董事会另有任命的股东大会主席。主席也有权召集我们的股东特别会议。如果我们的主席是独立的、非雇员的董事，主席有牵头独立董事的责任。

Trivedi先生目前既担任我们的董事会主席，也担任我们的首席执行官。我们的董事会认为，目前的董事会领导结构为管理层提供了有效的独立监督，同时让我们的董事会和管理层受益于Trivedi先生的领导和多年的经验，作为

4

多个全球高科技行业的高管，包括网络、云、物联网和网络安全。Trivedi先生最有能力确定战略优先事项、领导批判性讨论并执行我们的战略和业务计划。Trivedi先生对我们公司面临的问题、机遇和挑战有着详细的深入了解。

牵头独立董事

我们的牵头独立董事有责任为外部董事的会议安排和准备议程。首席独立董事可与我们的首席执行官进行沟通，及时向董事会其他成员传播信息，酌情代表外部董事向管理层提出问题，并为管理层与外部董事之间的沟通提供便利。此外，首席独立董事可能还有其他职责，包括在必要和适当的时候召集外部董事会议，在适当的时候随时与我们的股东进行协商和直接沟通，在董事会和首席执行官之间建立富有成效的关系，确保董事会履行其在我们的战略、风险监督和继任规划方面的监督职责，以及履行董事会可能不时指定的其他职责。

辛格先生担任我们的首席独立董事。在担任这一职务时，辛格先生主持我们独立董事的定期会议，担任我们董事会主席和独立董事之间的联络人，并履行我们董事会可能另行确定和授权的额外职责。

董事会会议和委员会

在截至2023年12月31日的财政年度，董事会举行了十二（12）次会议（包括定期安排的会议和特别会议），并七（7）次以书面同意的方式行事。全年，董事们频繁开会，讨论我们的运营、战略事项和其他业务。在许多情况下，这些会议导致正式的董事会行动获得一致书面同意的批准。在其他情况下，这些会议导致我们的董事会全年为我们的管理团队提供投入。没有董事出席少于（i）他或她担任董事期间举行的董事会会议总数和（ii）他或她担任的董事会所有委员会在其任职期间举行的会议总数的75%。

虽然我们没有关于董事会成员出席股东年会的正式政策，但我们鼓励但不要求我们的董事出席。我们所有的董事都出席了我们的2023年年度股东大会。我们董事会设立了三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。下文介绍每个委员会的组成和职责。成员将在这些委员会任职，直至他们辞职或直至我们的董事会另有决定。

审计委员会

审计委员会目前由Braham、Chung和Singer先生组成。布拉汉姆先生是审计委员会主席。我们的董事会已确定，该委员会的每位成员均满足纽约证券交易所和SEC适用规则和条例对独立性和金融知识的要求。我们的董事会还确定，Braham先生和Chung先生各自符合SEC规则中定义的“审计委员会财务专家”的资格，并各自满足纽约证券交易所的财务复杂程度要求。

审计委员会除其他外负责：

•	选聘我司注册会计师事务所；

•	评价我司注册会计师事务所的业绩和独立性；

•	批准审计并预先批准由我注册会计师事务所提供的任何非审计服务；

•	审查我们的财务报表和相关披露，并审查我们的关键会计政策和做法；

•	审查我们的内部控制政策和程序以及我们的披露控制和程序的充分性和有效性；

5

•	关于处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的监督程序；

•	监督、监测和协调风险管理，包括与企业风险管理（ERM）和网络安全有关的风险管理；

•	与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度审计结果、我们的季度财务报表以及我们公开提交的报告；

•	提前审议批准任何拟进行的关联交易；和

•	根据SEC的要求，准备将审计委员会报告纳入我们的年度代理声明。

审计委员会根据满足SEC和纽约证券交易所适用标准的书面章程开展工作。审计委员会章程的副本可在我们的网站上查阅：https://investors.a10networks.com/。2023年期间，审计委员会举行了四（4）次会议，并两（2）次以书面同意的方式行事。

薪酬委员会

薪酬委员会目前由Ms. Chung和Singer以及Ms. Wolf（自2023年10月起）组成。钟先生是薪酬委员会的主席。我们的董事会已确定，根据纽约证券交易所和SEC的适用规则和条例，该委员会的每个成员都是独立的，是根据《交易法》颁布的规则16b-3定义的非雇员董事，以及根据经修订的1986年《国内税收法典》第162（m）节定义的外部董事。

赔偿委员会除其他外负责：

•	审核及批准我们的首席执行官及其他执行官的年度基薪、奖励薪酬计划，包括具体目标及金额、股权薪酬、雇佣协议、遣散安排及控制权变更协议，以及任何其他福利、薪酬或安排；

•	评估董事薪酬并就该等薪酬向董事会提出建议；

•	管理我们的股权补偿计划；

•	监督我们的整体薪酬理念、薪酬计划和福利计划；以及

•	根据SEC的要求，准备薪酬委员会报告以包含在我们的10-K表格或年度代理声明中。

薪酬委员会根据符合SEC适用规则和规定以及纽约证券交易所上市标准的书面章程运作。薪酬委员会章程的副本可在我们的网站上查阅：https://investors.a10networks.com/。2023年期间，薪酬委员会举行了四（4）次会议，并九（9）次以书面同意的方式行事。

提名和公司治理委员会

提名和企业管治委员会目前由Ms. Chung和Singer组成。辛格先生是提名和公司治理委员会的主席。我们的董事会已经确定，这个委员会的每个成员都符合纽约证券交易所规则下的独立性要求。

提名和公司治理委员会负责（其中包括）：

•	对我们董事会及其委员会的组成、组织、治理等方面进行评估并提出建议；

•	评估并就公司的环境、社会和治理（“ESG”）政策、计划和实践的制定、监督和实施提出建议；

•	评估有关ESG的政策、方案、做法和报告，包括可持续性、环境保护、社区和社会责任以及人权，并提出建议；

6

•	就增设委员会或改变任务或解散委员会进行评估并提出建议；

•	审查并就我们的公司治理准则和遵守法律法规提出建议；和

•	审查我们的董事和公司高级管理人员的实际和潜在利益冲突，但审计委员会审查的关联人交易除外，并批准或禁止这些人参与可能涉及利益冲突的事项。

提名和公司治理委员会根据满足纽约证券交易所适用上市标准的书面章程运作。提名和公司治理委员会章程的副本可在我们的网站https://investors.a10networks.com/上查阅。2023年期间，提名与公司治理委员会召开了四（4）次会议。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

Mrs. Chung and Singer and Mrs. Wolf are the current members of our compensation committee。我们薪酬委员会的任何成员都不是或曾经是我们的高级职员或雇员之一。我们的任何行政人员目前或过去一年均未担任任何实体的薪酬委员会或董事（或履行同等职能的其他董事会委员会，或在没有任何此类委员会的情况下，担任整个董事会）的成员，而该实体有一名或多名行政人员在我们的薪酬委员会或董事会任职。

评估董事提名人的考虑因素

我们的提名和公司治理委员会使用多种方法来确定和评估董事提名人。在评估董事候选人时，我们的提名和公司治理委员会将考虑我们董事会目前的规模和组成，以及我们董事会和董事会各自委员会的需要。我们的提名和公司治理委员会考虑的一些资格包括但不限于性格、诚信、判断力、多样性（包括但不限于性别、民族、种族、国际背景和生活经验的多样性）、独立性、专业领域、公司经验、服务年限、潜在利益冲突和其他承诺等问题。被提名人还必须有能力根据过去在高度负责的职位上的经验向我们的首席执行官提供建议和指导，并且是他们所属公司或机构的领导者。董事候选人必须在我们的提名和公司治理委员会的判断中有足够的时间来履行董事会和委员会的所有职责。我们的董事会成员应准备、出席并参加所有董事会和适用的委员会会议。除上述情况外，没有规定董事提名的最低标准，尽管我们的提名和公司治理委员会也可能会不时考虑其认为符合我们和我们的股东最佳利益的其他因素。

虽然我们的董事会在董事会多样性方面没有保持特定的政策，但我们的董事会认为我们的董事会应该是一个多元化的机构，我们的提名和公司治理委员会考虑了广泛的背景和经验。在做出有关董事提名的决定时，我们的提名和公司治理委员会考虑到了不同观点的好处。我们的提名和公司治理委员会在监督年度董事会和委员会评估时也会考虑这些因素和其他因素。在完成对董事候选人的审查和评估后，我们的提名和公司治理委员会向我们的全体董事会推荐董事提名人选。公司致力于在各个层面实现多元化，包括与我们的董事合作，我们的提名和公司治理委员会致力于在确定未来董事会提名候选人时考虑多元化，包括性别多元化。我们有60%的董事自我认定来自一个或多个不同的群体。

向董事会提名的股东建议

我们的提名和公司治理委员会将考虑由股东推荐的董事候选人，只要这些推荐符合我们目前有效的经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程和适用的法律、规则和条例，包括由

7

SEC.提名和公司治理委员会将根据其章程、我们修订和重述的章程、我们关于董事候选人的政策和程序，以及上述常规董事提名标准评估此类建议。这一过程旨在确保我们的董事会成员包括具有不同背景、技能和经验的成员，包括与我们的业务相关的适当财务和其他专业知识。符合条件的股东如希望推荐提名候选人，请以书面形式与我们的秘书联系。除其他事项外，此类建议必须包括我们的章程和《交易法》第14条规定的有关候选人的信息、推荐股东对我们普通股所有权的证据以及候选人确认愿意在我们董事会任职的签名信函。我们的提名和公司治理委员会有酌情权决定推荐哪些个人作为董事提名。

任何提名均应以书面形式发送至我们的秘书，地址为A10 Networks, Inc.，地址为2300 Orchard Parkway，San Jose，加利福尼亚州 95131。如果我们召开2025年年度股东大会不超过今年年会一周年之前或之后的30天，那么我们的秘书必须收到书面提名；

•	不早于2025年1月11日；及

•	不迟于2025年2月10日收市。

如果我们在今年年会一周年之前或之后超过30天举行2025年年会，那么我们的秘书必须在不早于120号业务结束前收到书面提名^第2025年年会实际召开日期的前一天，且不迟于以下两个日期（以较晚者为准）的营业时间结束：

•	90号^第2025年年会的前一天；或者

•	10^第我们首次公开宣布2025年年会日期的次日。

此外，为遵守通用代理规则，打算征集代理以支持除公司被提名人以外的董事提名人的股东必须在2025年3月10日之前提供通知，其中载列1934年《证券交易法》第14a-19条规定的信息。

与董事会的沟通

有意与我们的董事会或与我们的一个或多个董事会成员进行沟通的有关各方可以写信给我们的董事会或我们的董事会的特定成员，并将信函邮寄给我们的总法律顾问，地址为A10 Networks, Inc.，地址为2300 Orchard Parkway，San Jose，加利福尼亚州 95131，ATTn：General Counsel。每份通讯应载明（i）股东的名称和地址，如我们的帐簿上所示，如果我们的普通股股份由代名人持有，则该等股份的实益拥有人的名称和地址，以及（ii）由记录持有人记录在案并由实益拥有人实益拥有的我们普通股的股份数量。

我们的总法律顾问将在必要时与我们董事会的适当成员协商后，审查所有收到的通信，并在适当情况下将此类通信转发给收到此类通信的董事会成员，或者如果没有具体说明，则转发给我们的董事会主席。

公司治理准则和商业行为和道德准则

我们的董事会已采纳企业管治指引，内容涉及董事和董事候选人的资格和责任以及一般适用于我们的企业管治政策和标准等项目。此外，我们的董事会还通过了适用于我们所有员工、管理人员和董事，包括我们的首席执行官、首席财务官以及其他行政和高级财务官的商业行为和道德准则。我们的公司治理准则和我们的商业行为和道德准则的全文发布在我们网站的公司治理部分的治理文件下，网址为https://investors.a10networks.com。我们将在同一网站上发布对我们的商业行为和道德准则的修订或对董事和执行官的商业行为和道德准则的豁免。

股东参与

我们与我们的股东保持着开放和协作的对话。我们与股东、公司所有者的关系是我们成功的关键部分，我们的执行领导团队认为，与投资者的积极互动是战略洞察力的重要来源。我们股民的观点分享给

8

我们的董事会，并整合到与我们的战略、运营业绩、财务业绩、治理、薪酬和相关事项相关的讨论中。直接和公开的股东参与推动增强企业责任感，改善决策，并最终创造长期价值。我们的管理团队定期向我们的董事会提供有关从拥有我们股票的人那里收到的反馈的最新信息。

在2023年期间，我们开展了广泛的股东外联工作，其中包括与占我们流通股30%以上的股东进行接触，包括与我们前25名最大股东中约40%的人举行面对面会议、一对一电话或视频会议，以征求他们的反馈意见，并随着我们的发展听取他们对公司做法和政策的看法。我们的首席执行官和首席财务官参与了这些对话。除了这些对话，我们还通过我们的投资者关系计划与我们的许多投资者保持持续对话，并在全年加大了与管理和治理接触的努力。

薪酬治理

套期保值和质押

根据我们的内幕交易政策，禁止所有员工（包括董事）从事与我们的普通股相关的公开交易期权和其他衍生证券的交易，包括旨在降低与持有公司证券相关的风险的任何对冲或类似交易。我们的董事和指定的执行官也被禁止质押公司证券作为抵押品或在保证金账户中持有公司证券。

追回政策

我们的高管薪酬补偿政策规定，如果根据纽约证券交易所上市标准和《交易法》规则10D-1发生重大不符合财务报告要求的会计重述，将补偿支付给包括指定执行官在内的高管的超额激励薪酬。

风险管理

风险是每一项业务所固有的，我们面临着一系列风险，包括战略、财务、业务和运营、法律和合规、声誉等。我们在运营中设计并实施了管理风险的流程。管理层负责对公司面临的风险进行日常管理，而我们的董事会作为一个整体并在其委员会的协助下，负责对风险管理进行监督。在其风险监督角色中，我们的董事会有责任让自己确信，管理层设计和实施的风险管理流程是适当的，并按设计运作。

我们的董事会认为，管理层与董事会之间的公开沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。我们的董事会在董事会的季度会议上与我们的首席执行官和高级管理团队的其他成员举行会议，除其他议题外，他们讨论公司面临的战略和风险，以及在他们认为合适的其他时间。

虽然我们的董事会最终负责风险监督，但我们的董事会委员会协助我们的董事会履行其在某些风险领域的监督责任。我们的审计委员会协助我们的董事会履行其在财务报告内部控制、披露控制和程序、法律和监管合规以及网络安全领域的风险管理方面的监督责任，并与管理层和独立审计师讨论风险评估和风险管理方面的指导方针和政策。我们的审计委员会还审查了我们的主要财务风险敞口以及管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤。我们的审计委员会还在整个财政年度定期监测某些关键风险，例如与财务报告内部控制相关的风险和流动性风险。我们的提名和公司治理委员会协助我们的董事会履行与董事会组织、成员和结构以及公司治理相关的风险管理方面的监督职责。我们的薪酬委员会评估由我们的薪酬政策中固有的激励措施产生的风险。最后，我们的全体董事会在管理团队报告的背景下审查战略和运营风险，在每次例会上接收关于所有重要委员会活动的报告，并评估重大交易中固有的风险。

9

网络安全

保护信息的隐私和完整性，防范网络犯罪是公司的重点工作。A10致力于提供网络解决方案，支持专注于可靠性、可用性、可扩展性和网络安全的下一代网络。随着网络攻击的数量和复杂性增加，我们将安全性作为一项关键属性纳入我们的解决方案，这进一步使我们的客户能够继续适应云、物联网的市场趋势以及对更多数据日益增长的需求，同时建立在我们强大的全球足迹以及在应用程序和网络基础设施方面的领先地位之上。

我们的董事会、执行管理层、审计委员会积极参与对IT风险管理的监督，包括网络安全风险。执行管理层和审计委员会共同负责监督我们在信息安全、网络安全和数据保护方面的风险敞口，以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤。我们的董事会、执行管理层和审计委员会收到关于IT控制和信息安全的季度报告。此外，我们的审计委员会至少每年审查一次，并与管理层讨论我们在IT风险和网络安全威胁监督方面的政策和计划。

评估和管理网络安全风险的监督由我们的IT网络安全团队执行，额外的监督由我们的人力资源、内部审计和法律部门执行。我们的执行管理层至少每季度都会收到这些团队的简报。我们还鼓励董事会、审计委员会和执行管理层成员定期就网络安全相关新闻事件与管理层进行临时对话，并讨论我们的网络安全风险管理和战略计划的任何更新。

我们的董事会、执行管理层和审计委员会将通过在我们的事件应对计划中建立并纳入我们的披露控制和程序的升级流程，就任何重大网络安全事件获得通知。此外，我们维持第三方供应商关系，可根据需要进行按需事件响应和调查。

企业社会责任

我们致力于保持最高标准的道德和公司治理，并培养多元化和包容性的员工队伍。我们相信，这些做法将为我们的员工、客户、合作伙伴和股东带来最高价值。我们的全球足迹为业务绩效提供了更高水平的可持续性，我们在全球所有地点履行这一责任。为此，我们制定了ESG政策，以确保我们的公司在以下领域致力于继续实现可持续的未来：

10

环境

我们致力于维护我们的社会和经济所依赖的环境的商业实践。我们致力于满足或超越我们的人员、产品和运营的所有法律和合规准则。此外，我们努力在整个价值链中提供能够最大限度减少对环境负面影响的产品和服务。

•	我们通过了一项环境可持续性政策。见https://investors.a10networks.com/corporate-responsibility/。

•	我们将继续评估环保举措，以进一步制定公司的政策和目标。其中一项倡议是减少碳排放的可持续性项目。我们与一位可持续发展专家进行了接触，并在2019年为10年的碳减排计划设定了基线目标年。该项目的战略与1.5 " C倡议范围协议保持一致。

•	我们位于加利福尼亚州圣何塞的公司总部符合加州建筑节能标准-Title24，以减少浪费和不必要的能源消耗。我们与当地公用事业公司PG & E合作，计划更多地使用可再生能源。在我们的总部，我们向员工和访客提供电动汽车充电站，并根据当地要求在适用的情况下提供回收和妥善处理电子垃圾，

•	根据我们的冲突Minerals供应链政策，我们希望我们的供应商遵守我们关于从受冲突影响和高风险地区负责任地采购矿物的政策，并配合我们的勤勉调查以及遵守报告和披露义务可能需要的信息和认证请求，并且不会在知情的情况下助长当地冲突或侵犯人权行为。

社会

我们相信为员工培养一个多元化和包容性的环境，并鼓励客户和合作伙伴生态系统以及我们整个社区的多样性和包容性。我们致力于打造一种重视多元背景和创新思维的企业文化。

•	我们实施了多元化、平等机会和包容行动规划团队，重点关注来自多元化调查和焦点小组的分析。

•	我们提供多种培训项目，如工程和产品线管理培训、个人职业发展和辅导、销售和营销培训以及实习项目。我们的培训和就业机会旨在满足我们的业务需求以及员工成长。

•	我们致力于提供一个没有非法骚扰的工作环境，我们禁止所有员工进行骚扰，无论是针对其他员工还是与我们有业务、服务或专业关系的非员工。需要定期对我们的行为准则和骚扰政策进行培训。

•	我们努力在全球范围内遵守数据隐私法规。作为网络安全供应商，我们审查并应用安全最佳实践。这包括建筑物和员工的现场实物安全。

•	我们提供有吸引力且具有竞争力的薪酬和福利计划组合，以支持我们的员工及其家人的身体、精神和财务状况。我们相信，我们为员工采用了公平和基于绩效的总薪酬制度。员工通常有资格获得医疗、牙科、视力、健康和其他综合福利，其中大部分在开始日期就开始生效。

•	几乎所有员工都有机会获得我们公司的所有权权益，并且有几个计划为员工提供拥有我们股票的能力。一般我们90%以上的员工至少参加我们的一个股票项目，几乎所有员工都可以参加。我们的折扣股票购买计划有助于建立员工所有权和包容心态。A10支持联合国全球契约和保护国际宣布的人权和劳工标准。因此，A10：

○	严禁贩卖人口和童工；

○	按照当地法律公平提供赔偿；

○	期望工作量和工作日合理并符合当地法律；

11

○	不会允许对其工人进行严厉或不人道的待遇；以及

○	将鼓励并遵守使工作环境免受骚扰和歧视的原则。

治理

我们致力于根据我们行业内的最佳实践、不断变化的要求以及员工、客户、合作伙伴、供应商和股东的反馈建立强有力的公司治理准则。

•	我们有一个独立且多元化的董事会，由来自不同行业和背景的成员组成，他们渴望以最佳方式实践公司治理特征。

•	我们制定了董事会成员、高管和员工有义务遵守的标准和做法，如《商业行为和道德准则》、公司治理准则、高管薪酬补偿政策、冲突Minerals供应链政策、举报人政策、员工手册和我们的内幕交易政策中所述。

•	在设计我们的高管薪酬理念和方案时，股东意见对我们很重要。参见“2023 Say on Pay。”

董事薪酬

股权补偿

每位首次加入我们董事会的非雇员董事将获得价值22.5万美元的初始股权奖励。在每一次年度股东大会召开之日，每位持续的非雇员董事将获得价值20万美元的年度股权奖励。然而，截至我们的年度股东大会召开之日，在年度股东大会召开之前的整个12个月期间内未担任董事会成员的持续非雇员董事将获得年度奖励，其价值根据该董事在上一年任职的月数按比例分配。首次和年度股权奖励将以限制性股票单位的形式授予，根据此类股权奖励将授予的股份数量将由授予日我们普通股在纽约证券交易所的收盘价确定。非雇员董事在年度股东大会后不再继续担任董事，将不会在该会议上获得年度股权奖励。

自非雇员董事加入我们的董事会之日起，初始股权奖励将按计划分三期、等额、每年分期授予，但须在每个此类日期继续为我们服务。每项年度股权奖励将在授予日一周年或我们下一次年度股东大会日期中较早的日期归属于相关股份的100%，但须在该日期之前继续为我们服务。

现金补偿

我们的董事会批准了我们的非雇员董事的以下年度薪酬方案：

			年度现金保持器 ($)
年度保留人			50,000
审计委员会主席的额外聘用金			20,000
审计委员会成员的额外聘用金			7,500
薪酬委员会主席额外聘用金			12,000
薪酬委员会成员额外聘用金			5,000
提名和治理委员会主席的额外聘用者			7,500
提名及管治委员会成员的额外聘用者			3,500
董事会非执行主席额外聘用金（如适用）¹			30,000
独立牵头董事的额外聘用金			15,000

1	在2023年期间，我们有一位董事会执行主席。因此，2023年没有就这一职位支付任何款项。

12

董事薪酬

下表提供了有关公司在2023年支付给我们每位非雇员董事的总薪酬的信息。2023年，我们的非雇员董事均未获得期权奖励。

董事	已赚取的费用或支付现金（美元）	股票奖励 ($)⁽¹⁾⁽²⁾	共计（美元）
Tor R. Braham	71,310	199,995	271,305
Peter Y. Chung	70,143	199,995	270,138
Eric Singer	82,143	199,995	282,138
达纳 Wolf	47,976	166,658	214,634

(1)	截至2023年12月31日，每位非雇员董事的受股票奖励约束的普通股股份总数如下。截至2023年12月31日，没有非雇员董事持有的尚未行使的股票期权：

姓名			聚合数股票奖励杰出于 12月31日， 2023 (#)
Tor R. Braham			14,104
Peter Y. Chung			14,104
Eric Singer			14,104
达纳 Wolf			22,069

(2)	股票奖励一栏中报告的金额是股票奖励的总授予日公允价值，是根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718的股权补偿规定计算的。根据SEC规则的要求，显示的金额不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。请注意，本栏报告的金额与董事可能从奖励中获得的实际经济价值并不对应。

13

第1号提案

选举董事

我们的董事会目前由五名成员组成。在年会上，五名被推荐的候选人，如果当选，每一人的任期为一年。每名董事的任期持续到其继任者的选举和资格，或该董事较早去世、辞职或被免职为止。

被提名人

经提名和公司治理委员会推荐，董事会的董事会候选人为以下现任董事会成员：Tor R. Braham、Peter Y. Chung、Eric Singer、Dhrupad Trivedi和达纳 Wolf。如果当选，每一位被提名人的任期将持续到2025年举行的年度会议，直到他们的继任者当选并获得资格，或者直到他们更早去世、辞职或被免职。有关被提名人的信息，请参阅标题为“董事会与公司治理”的部分。

如果您是记录股东，并且您签署了您的代理卡或通过电话或互联网投票但未就董事投票作出指示，您的股票将被投票“支持”上述被提名人的选举。每位被提名人均已告知我们，如果当选，他们愿意在我们的董事会任职；但是，如果董事提名人在年会召开时不能或拒绝担任董事，代理人将被投票给由我们的董事会指定的任何被提名人，以填补该空缺。如果您是街道名称股东，并且您没有向您的经纪人或被提名人发出投票指示，您的经纪人将在此事项上保留您的股票未投票。

需要投票

选举每位董事需要亲自或委托代理人出席年度会议并有权就此投票的我们普通股的股份的多数票才能获得批准。经纪人不投票将不会对这一提案产生影响。

董事会建议投票“赞成”

上面提到的每一个被提名人。

14

第2号提案

咨询投票，批准对指定执行干事的补偿

2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或《多德-弗兰克法案》要求我们就根据《交易法》第14A条披露的我们指定的执行官的薪酬获得股东的咨询投票（不具约束力）。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让我们的股东有机会就我们指定的高管薪酬整体发表看法。本次投票不是为了讨论任何特定的薪酬项目或任何特定的指定执行官，而是我们所有指定执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的理念、政策和实践。

薪酬发言权投票是建议性的，因此对我们、薪酬委员会或我们的董事会没有约束力。然而，薪酬发言权投票将向我们提供有关投资者对我们高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，薪酬委员会将能够在确定当前财政年度剩余时间及以后的高管薪酬时考虑这些信息。我们的董事会和薪酬委员会重视我们的股东的意见，如果有任何重大投票反对本代理声明中披露的指定执行官薪酬，我们将努力与股东沟通，以更好地理解影响投票的担忧，考虑我们股东的担忧，薪酬委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决这些担忧。

我们认为，本代理声明中“高管薪酬”部分提供的信息，特别是从页面开始的“高管薪酬——薪酬讨论与分析”中讨论的信息20下面，演示我们的高管薪酬计划设计得当，并正在努力确保管理层的利益与我们股东的利益保持一致，以支持长期价值创造。因此，我们要求我们的股东在年会上投票“支持”以下决议：

“决议，股东在咨询的基础上批准支付给指定执行官的薪酬，如根据S-K条例第402项和SEC其他薪酬披露规则在2024年年会的代理声明中披露的那样，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论，以及其他相关披露。”

需要投票

在咨询性和非约束性基础上批准本代理声明中所述的我们指定的执行官的薪酬，需要亲自出席年度会议或由代理人代表并有权就本提案投票的大多数股份的赞成票。弃权被视为对该提案投“反对票”，因为弃权代表有权对该提案进行投票的股份。经纪人不投票将不会对这一提案的结果产生影响。你可以对这个提案投“赞成”、“反对”或弃权票。

董事会建议在咨询基础上投票“赞成”批准我们在本文件中描述的指定执行官员的薪酬

代理声明。

15

第3号提案

批准委任独立注册人

公共会计公司

董事会审计委员会任命Grant Thornton LLP（“Grant Thornton”），一家独立注册会计师事务所，对我们截至2024年12月31日的财政年度的合并财务报表进行审计。致同会计师事务所自2023年6月起担任我司独立注册会计师事务所。致同的代表将出席年会，他们将有机会发表声明，并可以回答我们的股东提出的适当问题。

在年会上，我们的股东被要求批准任命致同会计师事务所为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。审计委员会正在向我们的股东提交Grant Thornton的任命，因为我们重视股东对我们独立注册公共会计师事务所的看法，并将其视为良好的公司治理问题。如果我们的股东不批准对致同的任命，我们的董事会可能会重新考虑这一任命。

尽管有Grant Thornton的任命，即使我们的股东批准了该任命，如果审计委员会认为这样的变动将符合公司及其股东的最佳利益，审计委员会可酌情在我们的财政年度的任何时间任命另一家独立的注册会计师事务所。

在截至2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度，Armanino LLP（“Armanino”）担任我们的独立注册公共会计师事务所。阿玛尼诺的代表预计不会出席年会。

独立注册会计师事务所变更

如公司于2023年6月14日向SEC提交的8-K表格当前报告（“8-K”）所述，审计委员会批准解除Armanino作为我们独立注册公共会计师事务所的职务，并于2023年6月8日聘请Grant Thornton担任这一职务。

Armanino关于我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的最近两个财政年度的合并财务报表的审计报告不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。

在我们最近的两个财政年度以及随后的2023年1月1日至2023年6月8日的中期期间，（i）与Armanino在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序方面没有任何分歧，如果不能得到Armanino满意的解决，将导致Armanino在其关于该年度公司合并财务报表的报告中提及此类分歧的主题事项，以及（ii）不存在S-K条例第304（a）（1）（v）项中定义的“可报告事件”，但下文所述者除外。

该公司向Armanino提供了一份其在8-K中所做披露的副本，并要求Armanino向公司提供一封致SEC的信函，说明Armanino是否同意其中的陈述。Armanino的一封信的副本已作为16.1的附件提交给8-K。

在我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的最近两个财政年度以及随后的2023年1月1日至2023年6月8日的中期期间，公司或代表公司的任何人均未就（i）对已完成或提议的特定交易适用会计原则或可能对公司合并财务报表提出的审计意见类型咨询致同，并且没有向公司提供书面报告或口头建议，即致同所得出的结论是公司在就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素，或（ii）该术语在S-K条例第304（a）（1）（iv）项中定义的“分歧”主题的任何事项，或该术语在S-K条例第304（a）（1）（v）项中定义的“可报告事件”。

16

支付给独立注册会计师事务所的费用

下表列出了Armanino在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度向公司提供的专业审计服务和其他服务的费用。

	2023	2022
审计费用⁽¹⁾	$663,875	$1,049,500
审计相关费用⁽²⁾	—	—
税费⁽³⁾	—	—
所有其他费用⁽⁴⁾	—	—
费用总额	$663,875	$1,049,500

下表列出了致同会计师事务所截至2023年12月31日止财政年度向公司提供的专业审计服务和其他服务的费用。

			2023
审计费用⁽¹⁾			$1,120,000
审计相关费用⁽²⁾			—
税费⁽³⁾			—
所有其他费用⁽⁴⁾			—
费用总额			$1,120,000

(1)	审计费用包括为审计我们的年度综合财务报表而提供的专业服务，包括在我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告中提出的经审计财务报表，以及通常由独立注册会计师就这些财政年度的法定和监管备案或聘用提供的服务。

(2)	与审计相关的费用包括与我们的合并财务报表的审计或审查的执行情况合理相关且不在“审计费用”项下报告的鉴证专业服务和相关服务的费用。这些服务包括有关财务会计和报告准则的会计咨询。

(3)	税费包括税务合规、税务咨询和税务规划专业服务的费用。这些服务包括有关联邦、州和国际税收合规的援助。

(4)	所有其他费用包括符合上述标准的服务以外的许可服务。

审计师独立性

在我们截至2023年12月31日的财政年度，除上述所列服务外，没有任何其他由致同提供的专业服务需要审计委员会考虑它们是否符合保持致同的独立性。

审计委员会关于独立注册会计师事务所审计和许可非审计业务的事前认可政策

审计委员会制定了有关我们使用独立注册会计师事务所服务的政策。根据该政策，审计委员会须预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，以确保提供此类服务不会损害公共会计师的独立性。就我们截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度向Amanino支付的所有费用均已获得审计委员会的预先批准。我们截至2023年12月31日的财政年度向致同支付的所有费用均已获得审计委员会的预先批准。

需要投票

批准对Grant Thornton的任命需要亲自或通过代理人出席年度会议并有权对其进行投票的我们普通股的大多数股份的赞成票。弃权将产生对提案投反对票的效果，经纪人不投票将没有效果。

董事会建议投票“赞成”批准

Grant Thornton LLP的任命。

17

审计委员会的报告

审计委员会是根据纽约证券交易所上市标准和SEC规则和条例的要求，仅由独立董事组成的董事会委员会。审计委员会根据董事会批准的书面章程运作，该章程可在我们的网站https://investors.a10networks.com/上查阅。审计委员会的组成、其成员的属性和审计委员会的职责，如其章程所反映，旨在符合对公司审计委员会的适用要求。审计委员会每年审查和评估其章程和审计委员会业绩的充分性。

关于我们的财务报告流程，我们的管理层负责（1）建立和维护内部控制，以及（2）编制我们的合并财务报表。我们的独立注册会计师事务所负责审计这些财务报表。监督这些活动是审计委员会的责任。编制我们的财务报表不是审计委员会的责任。这些都是管理层的根本职责。审计委员会在履行监督职能时，有：

•	与管理层和致同会计师事务所审查并讨论了经审计的财务报表；

•	与Grant Thornton讨论了上市公司会计监督委员会适用要求要求讨论的事项；

•	收到上市公司会计监督委员会适用要求所要求的Grant Thornton关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，以及

•	与Grant Thornton讨论了其独立性。

根据审计委员会的审查以及与管理层和致同会计师事务所的讨论，审计委员会向董事会建议，将经审计的财务报表纳入我们截至2023年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

董事会审计委员会委员尊敬提交：

Tor R. Braham（主席）

Peter Y. Chung

Eric Singer

审计委员会的这份报告是SEC要求的，并且根据SEC的规则，将不会被视为是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》通过引用将本代理声明纳入任何文件的任何一般性声明的一部分或通过引用纳入其中，除非我们特别通过引用纳入这些信息，否则不会被视为根据《证券法》或《交易法》“征集材料”或“提交”。

18

执行干事

下表列出截至2024年3月27日有关我们执行人员的某些信息。高级管理人员由我们的董事会选举产生，任期至其继任者当选并合格为止。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

姓名	年龄	职务
Dhrupad Trivedi	57	总裁、首席执行官兼董事长
Brian Becker	50	首席财务官
凯伦·托马斯。	53	全球销售和市场营销执行副总裁
Scott Weber	58	总法律顾问及公司秘书

Dhrupad Trivedi也是我们公司的董事。请看标题为“董事会与公司治理”一节，了解他的背景和经历。

Brian Becker自2021年2月起担任本所首席财务官。于2020年9月被任命为临时首席财务官，自2018年1月起担任副总裁兼公司控制人，直至该任命。在加入我们公司之前，Becker先生于2014年6月至2017年12月担任品牌视频广告软件和受众数据提供商YUMe，Inc.的副总裁、会计和公司财务总监，并于2013年8月至2014年6月担任收入和成本会计的董事。从2010年到2012年，他还在网络安全软件和服务公司赛门铁克公司的收入会计部门担任过各种职务。贝克尔的职业生涯始于加利福尼亚州圣何塞的安永会计师事务所（Ernst & Young，LLP）。Becker先生是获得加州会计委员会许可的注册会计师，拥有加州大学圣巴巴拉分校商业经济学学士学位。

凯伦·托马斯自2023年9月起担任我们的全球销售和营销执行副总裁。Thomas女士此前曾担任Alegeus Technologies的首席增长官，该公司是一家基于SaaS的福利资金和支付解决方案的领先供应商，自2020年3月起至加入A10。在Alegeus Technologies，她带领该组织通过基于企业和渠道的战略实现了持续的两位数增长。在加入Alegeus之前，Thomas女士曾在Teradata Corporation（NYSE：TDC）担任美洲销售和服务执行副总裁，领导公司的上市团队转型为基于企业价值的解决方案销售组织，提供可预测的收入增长。她在天睿工作了超过27年，担任的职务涵盖财务、市场营销、运营、客户支持、专业服务和销售领导。Thomas女士热衷于通过支持更好业务成果的行业领先技术解决方案为客户提供价值。她拥有加拿大滑铁卢Wilfrid Laurier大学的荣誉工商管理学士学位。

Scott Weber自2022年6月起担任我们的总法律顾问和公司秘书。Weber先生拥有超过三十年的法律经验，最近在Workday, Inc.（纳斯达克：WDAY）工作，在那里他花了三年时间管理一个专门的商业法律团队，以支持北美大型销售组织和Workday的全球合同运营团队。在Workday之前，Weber先生曾担任Lumina Networks Inc.在加利福尼亚州圣何塞的总法律顾问。此前，他曾在新加坡工作过10年，领导瞻博网络公司（纽约证券交易所代码：JNPR）的亚洲法律部门。他在A10的工作包括监督A10的法律和公司合规相关活动。Weber先生拥有南方卫理公会大学法学博士学位和埃默里大学学士学位。

19

行政赔偿

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论与分析概述了我们的高管薪酬计划的重要组成部分。以下人士在本薪酬讨论与分析及随附的薪酬表格中统称为我们的指定执行官（“NEO”）：

姓名			职务
Dhrupad Trivedi			总裁兼首席执行官
Brian Becker			首席财务官
凯伦·托马斯⁽¹⁾			全球销售和市场营销执行副总裁
Scott Weber			总法律顾问及公司秘书
Matthew Bruening⁽²⁾			全球销售和市场营销前执行副总裁

(1)	托马斯女士于2023年9月被任命为我们的全球销售和营销执行副总裁。

(2)	Bruening先生辞去全球销售和市场营销执行副总裁职务，自2023年12月29日起生效。

执行摘要

我们的产品和服务满足网络安全和基础设施技术要求。尽管受到通胀和利率上升的双重影响，A10继续提供稳健的执行，我们多元化的商业模式帮助我们比同行公司更好地度过这些充满挑战的时期。我们专注于增加我们的网络安全投资份额，并增加了新的和增强的安全解决方案的研发。此外，A10处于有利地位，可以增加我们在企业领域的钱包份额，并在服务提供商中保持领先地位，帮助他们确保并将宽带服务扩展到服务不足的社区。2023年，我们迅速采取行动，适应不断变化的环境，分配资源并将其应用于最具战略意义的增长机会。我们继续推动运营效率，降低成本结构并保持盈利能力。我们的高管薪酬理念专注于通过收入和营业利润率增长实现真正的薪酬交付，从而推动股东总回报（“TSR”），并使员工与客户和股东保持一致。

财务摘要和薪酬要点

在2023财年，我们谨慎地应对了客户群中某些细分领域技术投资放缓的情况，同时寻找机会加速我们与企业客户的增长。我们继续专注于始终如一的卓越运营和保持盈利能力。我们的薪酬决定与我们的财务业绩一致，包括以下方面：

•	我们2023财年的收入为2.517亿美元，同比下降2860万美元（10.2%），未达到2023年高管现金激励计划下公司绩效目标收入部分的最低目标门槛。因此，没有根据我们公司业绩的收入部分赚取奖金，该部分占2023年高管现金激励计划下支出的50%。

20

•	我们2023财年调整后EBITDA利润率为收入的28.3%，未达到我们2023年高管现金激励计划下的最低门槛企业绩效目标。因此，没有根据我们公司业绩的调整后EBITDA部分赚取奖金，该部分占2023年高管现金激励计划下支出的50%。

•	87%的首席执行官和71%的其他现任高管的2023年长期股权激励奖励是基于绩效的，具有严格的绩效目标和指标。

•	我们一年、两年、三年和四年的绝对TSR分别为44%、142%、146%和98%。

基于上述，我们认为我们2023年的NEO补偿符合我们的财务和股票表现。

2023 Say on Pay

在我们的2023年年会上，股东们投票强烈支持我们的高管薪酬计划，100%的投票支持公司的薪酬发言权提案。我们继续通过广泛和深思熟虑的投资者关系计划与我们的股东就各种问题进行接触。在这一参与过程中，股东有机会就各种主题提供反馈，包括高管薪酬。公司通过投资者会议等方式的外联力度加大，这几年得到了广大股民的大力支持。薪酬委员会在制定和批准A10 Networks, Inc.的所有薪酬政策和做法时考虑股东的观点

补偿做法

我们致力于健全的高管薪酬政策和做法，如下表所示。

	我们做什么		我们不做的事
✔	重风险补偿。87%给我们的CEO，平均71%给我们的其他NEO。	✘	禁止套期保值、质押、卖空。我们禁止卖空、衍生品交易、对冲和NEO质押我们的证券。
✔	控制条款的双重触发和以保留为导向的变化。我们对鼓励保留的NEO实施了双重触发的控制条款变化。	✘	没有退休归属。我们没有在股权奖励中包括退休归属条款。
✔	年度赔偿风险评估.我们的赔偿委员会对我们的赔偿计划进行年度风险评估。	✘	没有养老金或其他特殊福利。我们不提供养老金或补充高管退休、健康或保险福利。
✔	追回政策。我们维持适用于我们所有NEO的追回政策。	✘	控制毛额付款没有变化。我们不提供有关控制权变更消费税的毛额付款。
✔	独立薪酬顾问。在需要时，我们的薪酬委员会直接聘请了独立的薪酬顾问，除了为我们的薪酬委员会提供服务外，不为我们提供任何服务。	✘	没有额外津贴。我们一般不向我们的近地天体提供任何额外津贴。
✔	随意就业。我们随意雇用我们的近地天体。	✘	没有重新定价。我们不允许未经股东批准的股票期权重新定价。

21

是什么指引着我们的计划

补偿理念

我们的高管薪酬计划旨在吸引和留住具有重大责任的职位的最佳可用人员，为这些人员提供激励，使其尽其所能，并奖励我们的NEO和其他公司高级管理人员实现了强劲的运营业绩并实现了我们公司的战略举措，这两者对公司的长期成功都很重要。我们的理念以以下关键原则为基础：

业绩驱动和股东一致			我们NEO总薪酬的很大一部分应该是可变的（“有风险”），并与实现特定的短期和长期绩效目标挂钩，旨在推动股东价值创造。

竞争定位			目标总直接薪酬应该与提供给在其他公司担任类似角色的个人的薪酬具有竞争力，我们与之竞争人才，以确保我们雇用最优秀的人来领导我们的成功。

负责任地治理			有关赔偿的决定应以鼓励审慎决策的最佳实践治理标准和严格流程为指导。

补偿的主要要素

我们的赔偿理念得到以下赔偿主要要素的支持：

补偿方案风险评估

我们的薪酬委员会被要求评估我们的薪酬政策和做法，特别是我们基于绩效的薪酬做法，是否鼓励高管或其他员工承担可能威胁公司长期价值或合理可能对公司产生重大不利影响的不必要或不合理的风险。我们的薪酬委员会认为，我们的薪酬政策和做法不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。相反，我们的薪酬委员会认为，我们的做法充分管理了风险，因为：

•	我们的高管薪酬由我们的独立薪酬顾问定期对标同行；

•	高管现金激励计划下的年度现金激励上限为目标的140%；

•	我们的高管现金激励计划保留酌处权，允许我们的薪酬委员会出于任何原因选择不支付以其他方式实现的奖金金额；和

•	薪酬的一个有意义的组成部分是具有延长归属期的股权授予，旨在确保我们的高管重视并专注于我们的长期业绩。

22

薪酬组合

下面的图表显示了我们的首席执行官（“CEO”）和我们的其他NEO在2023财年的直接薪酬总额（“TDC”）。这些图表表明，大部分高管薪酬都面临风险（我们的CEO为87%，其他NEO的平均薪酬为71%）。

Thomas女士的年化薪酬包括在内，包括基于年化基本工资的目标激励薪酬。

2023年高管薪酬方案详解

基本工资

基本工资是我国近地天体薪酬的主要固定组成部分。我们使用基本工资来补偿我们的NEO在财政年度提供的服务，并确保我们在吸引和留住高管人才方面保持竞争力。在做出基本工资决定时，薪酬委员会会考虑CEO的建议，以及每个NEO在公司内的职位和责任级别。薪酬委员会考虑了相关市场数据以及个人绩效和贡献等因素。我们通常每年审查和考虑调整我们的近地天体的基薪，按照这种做法，我们的薪酬委员会没有对2024年的基薪做出任何改变。

	2023财年基数工资	2024财年基工资	%变化
Dhrupad Trivedi	$674,000	$674,000	0%
Brian Becker	$320,000	$320,000	0%
凯伦·托马斯	$400,000⁽¹⁾	$400,000	0%
Scott Weber	$300,000	$300,000	0%
Matthew Bruening	$355,000	—	—

(1)	年化基本工资。Thomas女士的年度基本工资是在她于2023年9月被任命为全球销售和营销执行副总裁时确定的。

2023年高管现金激励计划

我们的年度激励薪酬方法支持我们按绩效付费的理念，并使个人支出与我们年度运营计划中提出的目标保持一致。根据高管现金激励计划，高管有资格根据我们实现薪酬委员会制定的绩效目标获得现金奖励，这是我们年度运营和战略规划过程的一部分。除非我们的薪酬委员会另有决定，要获得实际奖励，参与者必须受雇于公司（或公司的关联公司）直至奖金支付之日。

23

目标奖励机会

我们的薪酬委员会考虑了（i）其认为对每位执行官合理和适当的期望目标总现金薪酬机会和目标总直接薪酬机会，（ii）每位执行官先前的年度现金奖励奖励，（iii）我们当前的商业环境，（iv）竞争激烈的市场数据，以及（v）每位执行官在确定其2023年目标奖励机会时的过往表现、预期的未来贡献、角色、责任、技能和经验。2023财年我们近地天体的目标奖励机会，按担任该角色的时间按比例分配如下：

			目标激励机会（占工资的百分比）
Dhrupad Trivedi			107.4%⁽¹⁾
Brian Becker			55%
凯伦·托马斯			100%
Scott Weber			40%
Matthew Bruening			100%

(1)	固定金额725000美元

2023年企业目标和个人绩效因素

2023年高管现金激励计划的资金来源基于两个目标的公司财务业绩：收入和调整后的息税折旧摊销前净利润（“调整后EBITDA”）。每个绩效目标都有一个既定的阈值、目标和最高绩效目标，分别对应目标激励的60%、100%和140%的支付水平。

我们2023年的财务目标是基于董事会批准的运营计划，董事会的意图是奖励参与者以比同行更快的速度发展业务和提高盈利能力。每个企业目标的实现百分比在既定目标之间进行线性插值。每个参与者计算的现金奖励奖励，然后通过个人绩效乘数进行调整。在任何情况下，参与者的年度激励机会不得超过目标激励机会的140%。对于低于门槛绩效水平的成就，将不支付任何费用。

收入

50%

2.803亿美元

297m

3.2亿美元

经调整EBITDA

50%

$81m

$84m

$90m

潜在支出水平（占目标的百分比）

60%

100%

140%

2023年公司业绩和个人业绩确定

2024年初，我们的薪酬委员会对照我们的企业绩效目标审查了我们的成就。基于2023年收入2.517亿美元和调整后EBITDA 7120万美元，导致收入目标的0%支付机会和调整后EBITDA的0%支付机会。个别业绩是根据NEO在收入和调整后EBITDA方面对公司2023年成功的总体贡献来衡量的。没有为2023年的个人业绩支付任何款项。

24

2023年长期股权激励薪酬

薪酬委员会认为，对基于业绩的限制性股票单位奖励（“PSU”）的显着强调增强了薪酬计划的绩效薪酬方面，也进一步使执行管理层的利益与我们的股东保持一致。因此，2023年2月21日，薪酬委员会批准了对我们某些NEO的股权奖励，其中60%的目标奖励价值由PSU组成，40%的奖励价值由RSU组成，涵盖以下目标数量的我们普通股：

	2023年PSU	2023年RSU
Dhrupad Trivedi	158,835	105,890
Brian Becker	20,251	13,501
Scott Weber	11,912	7,942
Matthew Bruening	31,767	21,178

2023年PSU奖项

受PSU奖励约束的我们普通股的一半（1/2）股份将有资格在以下两个不同的股价目标（“业绩里程碑”）中的每一个实现后归属，但须继续为公司服务（“合格部分”）。合资格部分将分三期归属，合资格部分的前二分之一（1/2）将在实现相应业绩里程碑的三十（30）天内归属，合资格部分的额外四分之一（1/4）将在实现业绩里程碑的第一个和第二个周年纪念日归属，但在每种情况下须在每个该等日期继续服务。

17.50美元的业绩里程碑：受PSU奖励约束的公司普通股股份的二分之一（1/2）将在PSU奖励授予日期开始并在该日期的四（4）周年（“履行期间”）结束的期间达到17.50美元或更高的100天成交量加权平均股价（“VWAP”）时成为合格部分。

19.00美元的业绩里程碑：在业绩期间实现19.00美元或更高的VWAP后，受PSU奖励约束的公司普通股的一半（1/2）股份将成为合格部分。

在授予PSU奖励之日，VWAP为14.79美元。截至2023年12月31日，PSU奖励绩效里程碑均未达到。

2023年RSU奖项

RSU包括授予上述每一位执行官的年度股权奖励的剩余40%，并分三期等额授予，第一次授予日期为2024年2月1日，但在每种情况下，取决于NEO在每个授予日期的持续服务。

2023年新员工奖

2023年9月，关于她加入公司，我们的薪酬委员会批准授予Thomas女士基于时间的RSU，涵盖25,840股我们的普通股和PSU，涵盖25,840股我们的普通股。

Thomas女士的PSU奖励包括基于绩效的归属和基于服务的归属，并将有资格在业绩期间实现17.50美元或更高的VWAP（“Thomas绩效里程碑”）以及继续为公司服务时归属。在实现Thomas业绩里程碑后，受PSU奖励约束的公司普通股股份的归属将分三期等额进行，前三分之一（1/3）受PSU奖励约束的公司普通股股份将在实现Thomas业绩里程碑的三十（30）天内归属，另外三分之一（1/3）将在实现Thomas业绩里程碑的第一个和第二个周年纪念日分别归属，但在每种情况下，须在每个此类日期继续服务。在授予PSU奖励之日，VWAP为14.48美元。截至2023年12月31日，尚未达到Thomas Performance里程碑。

Thomas女士的RSU奖励计划分四期等额授予，第一次授予日期为2024年9月5日，但在每种情况下，须视Thomas女士在每个授予日期的持续服务情况而定。

25

2024年股权奖励

2024年1月30日，在考虑了当前的同行做法后，薪酬委员会批准了对我们某些NEO的股权奖励，其中60%的目标奖励价值由PSU组成，40%的奖励价值由RSU组成，涵盖我们普通股的以下目标股数。

	2024年事业单位	2024年RSU
Dhrupad Trivedi	198,821	132,549
Brian Becker	25,405	16,937
凯伦·托马斯	6,627	4,419
Scott Weber	14,580	9,720

2024年PSU和RSU的归属和业绩目标在性质上与2023年的奖励基本相似，PSU的VWAP目标不同（15.23美元和16.71美元）。赠款金额和PSU/RSU的百分比反映了我们的薪酬顾问Pearl Meyer建议的同行做法。在授予2024年股权奖励之日，VWAP为13.61美元。

其他补偿做法、政策及指引

追回政策

自2023年10月26日起，我们采用了一项回拨政策，规定在根据纽约证券交易所上市标准和《交易法》规则10D-1发生重大不遵守财务报告要求导致会计重述的情况下，补偿支付给包括我们的NEO在内的执行官的超额奖励薪酬。该政策适用于基于实现财务报告措施而全部或部分授予、赚取或归属的补偿，并规定由执行干事偿还或没收执行干事在前三个财政年度收到的补偿的超额部分。

套期保值和质押

根据我们的内幕交易政策，所有员工（包括高管）都是禁止参与与我们的普通股相关的公开交易期权和其他衍生证券的交易，包括旨在降低与持有公司证券相关的风险的任何对冲或类似交易。我们指定的执行官也被禁止质押公司证券作为抵押品或在保证金账户中持有公司证券。

退休计划

我们为满足该计划下某些资格要求的所有员工维持符合税收资格的401（k）退休计划。我们401（k）计划的参与者可以递延一定比例的合格薪酬，但须遵守适用的年度国内税收法规和计划限制。所有参与者在其延期中的权益在出资时100%归属。我们还根据我们的401（k）计划提供酌情匹配供款，通常根据参与者的就业情况在4年期间归属。就2023年而言，该公司匹配了前6%的合格补偿的50%，每年最多5,000美元。税前或税后（Roth401（k））缴款分配给参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资替代方案。401（k）计划旨在符合《国内税收法》第401（a）条规定的资格，该计划的相关信托拟根据《国内税收法》第501（a）条免税。作为一项符合税收条件的退休计划，401（k）计划允许缴款（在传统的401（k）计划中），以及这些缴款的收益，在从401（k）计划中分配之前不对雇员征税。

额外津贴和其他个人福利

我们一般不向我们的近地天体提供额外津贴或其他个人福利。

税务和会计考虑

在确定高管薪酬时，薪酬委员会还考虑（除其他因素外）对我们和我们的高管可能产生的税务后果。为了在设计补偿方案时保持最大的灵活性，补偿委员会在将公司税收抵扣作为其确定补偿的因素之一的同时，不会将补偿限制在那些打算可以抵扣的补偿水平或类型。

26

决策过程

薪酬委员会的作用。薪酬委员会负责监督我们NEO的高管薪酬计划。薪酬委员会由董事会的独立非雇员成员组成。薪酬委员会与其独立顾问和管理层密切合作，以检查公司高管薪酬计划全年的有效性。薪酬委员会根据薪酬委员会的建议，做出关于我们NEO的所有最终薪酬和股权奖励决定，但CEO除外，CEO的薪酬由全体董事会的独立成员确定。

管理的作用。为了决定如何补偿我们的执行官，我们的薪酬委员会根据我们的结果以及每位执行官对这些结果和整体绩效的贡献，考虑首席执行官关于向他报告的各自执行官的薪酬的建议。我们的CEO不会对自己的薪酬提出建议。

独立顾问的作用。薪酬委员会可以选择聘请独立的薪酬顾问，就竞争性薪酬做法、方案设计以及对任何方案的任何固有风险进行客观评估提供专业知识。对于2023年的薪酬决定，薪酬委员会保留了Pearl Meyer & Partners，LLC（“Pearl Meyer”）作为其独立薪酬顾问的服务。Pearl Meyer受聘支持薪酬委员会审查薪酬的努力，并就年终和2023年高管薪酬目标水平提出建议。薪酬委员会使用了类似的方法来确定2024年高管薪酬的目标水平。薪酬委员会认定，Pearl Meyer在2023年期间是独立的。

竞争性市场数据的作用。我们的薪酬委员会还通过考虑竞争性市场数据来决定如何补偿我们的执行官，包括我们的首席执行官。为了设定2023年的目标薪酬水平，我们使用了来自Radford-AON的信息来帮助我们确定执行官的总体目标薪酬的适当水平。在做出决定时，薪酬委员会审查了汇总在同行集团公司支付的薪酬的信息以及基础更广泛的薪酬调查。2023财年同行组中的公司是基于我们经营所在行业内规模和运营的相似性而开发的，具体如下：

亚川控股公司。			Interdigital, Inc.
Amplitude, Inc.			JFrog有限公司。
Cambium Networks，公司			MeridianLink，Inc。
Casa Systems, Inc.			N-able，公司。
Consensus Cloud Solutions, Inc.			Netscout Systems, Inc.
Extreme Networks, Inc.			SecureWorks，Corp。
Fastly, Inc.			Sumo Logic, Inc.
ForgeRock，公司。			Zeta Global Holdings Corp.
Intapp, Inc.			Zuora, Inc.

需要注意的是，这一市场数据并不是为近地天体设定薪酬水平的唯一决定因素。薪酬委员会在做出与薪酬相关的决定时还会考虑公司和个人的表现以及个人在公司内的角色性质，以及他或她的经验和对其当前角色的贡献。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已审查并与管理层讨论了上述标题为“薪酬讨论与分析”的部分。基于这种审查和讨论，薪酬委员会向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本委托书。

董事会薪酬委员会委员尊敬提交：

Peter Y. Chung（主席）

Eric Singer

达纳 Wolf

27

2023财年薪酬汇总表

下表提供了关于截至2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的每个财政年度向我们指定的执行官员（每个人，一个“NEO”，合称“NEO”）支付或赚取的薪酬的信息。

姓名和主要职务	年份	工资（美元）	奖金$	股票奖项（美元）⁽¹⁾	非股权激励计划 Compensation ($)	所有其他 Compensation ($)⁽²⁾	共计（美元）
Dhrupad Trivedi 首席执行官 &总裁	2023	672,917	—	3,896,752	—	7,451	4,577,120
	2022	645,833	—	2,999,996	800,000	7,451	4,453,280
	2021	591,667	—	1,699,993	840,000	3,590	3,135,250
Brian Becker 首席财务官	2023	319,167	—	496,829	—	6,311	822,307
	2022	309,167	—	449,997	159,030	5,855	924,049
	2021	297,917	—	399,998	210,000	3,963	911,878
Matthew Bruening 前执行副总裁全球销售和营销	2023	353,750	—	779,350	—	7,451	1,140,551
	2022	338,333	—	749,999	426,360	7,451	1,522,143
	2021	320,000	50,000	599,998	448,000	4,951	1,422,949
凯伦·托马斯⁽³⁾ 执行副总裁全球销售和营销	2023	130,303	—	752,784	—	1,687	884,774
Scott Weber 总法律顾问和公司秘书	2023	300,000	—	292,251	—	7,451	559,702
Scott Weber 总法律顾问和公司秘书	2022	160,227	—	402,243	65,439	3,328	631,237

(1)	股票奖励一栏中报告的金额代表根据FASB ASC主题718计算的股票奖励的授予日公允价值。根据SEC规则的要求，所显示的金额不包括与基于服务的归属条件相关的估计没收的影响。请注意，本栏中报告的金额与NEO可能从奖励中获得的实际经济价值并不对应。我们用于计算这些金额的假设在我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表附注8中进行了讨论。2023财年没有向我们的NEO授予股票期权。

(2)	本栏报告的金额代表代表执行人员支付的人寿保险保费、401（k）匹配缴款和非现金礼物。

(3)	Thomas女士于2023年9月被任命为我们的全球销售和营销执行副总裁。

28

2023年基于计划的奖励的授予

下表显示了我们在截至2023年12月31日的财政年度中授予NEO的现金奖励和股权奖励的信息。

			下的预计未来支出非股权激励计划奖励			下的预计未来支出股权激励计划奖励			所有其他股票奖项：数量股份股票或单位 (#)⁽⁴⁾	授予日期公允价值库存和期权奖项 ($)⁽⁵⁾
姓名	格兰特日期	计划姓名⁽¹⁾	门槛 ($)⁽²⁾	目标 ($)⁽²⁾	最大值 ($)⁽²⁾	门槛 (#)⁽³⁾	目标 (#)⁽³⁾	最大值 (#)⁽³⁾	所有其他股票奖项：数量股份股票或单位 (#)⁽⁴⁾	授予日期公允价值库存和期权奖项 ($)⁽⁵⁾
Dhrupad Trivedi	2/21/2023	奖金计划	435,000	725,000	945,000	—	—	—	—	—
	2/21/2023	2014年EIP	—	—	—	79,418	158,835	158,835	—	2,338,051
	2/21/2023	2014年EIP	—	—	—	—	—	—	105,890	1,558,701
Brian Becker	2/21/2023	奖金计划	105,600	176,000	246,400	—	—	—	—	—
	2/21/2023	2014年EIP	—	—	—	10,126	20,251	20,251	—	298,095
	2/21/2023	2014年EIP	—	—	—	—	—	—	13,501	198,735
Matthew Bruening⁽⁶⁾	2/21/2023	奖金计划	213,000	355,000	497,000	—	—	—	—	—
	2/21/2023	2014年EIP	—	—	—	15,884	31,767	31,767	—	467,610
	2/21/2023	2014年EIP	—	—	—	—	—	—	21,178	311,740
凯伦·托马斯	9/7/2023	奖金计划	80,000	133,333	186,667	—	—	—	—	—
	9/7/2023⁽⁷⁾	2023年计划	—	—	—	24,840	24,840	24,840	—	361,422
	9/21/2023⁽⁷⁾	2023年计划	—	—	—	1,000	1,000	1,000	—	14,970
	9/7/2023⁽⁸⁾	2023年计划	—	—	—	—	—	—	24,840	361,422
	9/21/2023⁽⁸⁾	2023年计划	—	—	—	—	—	—	1,000	14,970
Scott Weber	2/21/2023	奖金计划	72,000	120,000	168,000	—	—	—	—	—
	2/21/2023	2014年EIP	—	—	—	5,956	11,912	11,912	—	175,345
	2/21/2023	2014年EIP	—	—	—	—	—	—	7,942	116,906

(1)	根据“奖金计划”授予的奖励是根据我们的2023年高管现金激励计划授予的现金奖励。根据“2014年计划”授予的奖励是指根据我们的2014年股权激励计划授予的奖励。根据“2023年计划”授予的奖励是指根据我们的2023年股票激励计划授予的奖励。

(2)	我们的非股权激励计划奖励，以及它们是如何确定的，是基于企业业绩；50%的收入和50%的调整后EBITDA，如上文“薪酬讨论与分析”中所讨论的。本表所列金额为假设每个NEO达到2023财年授予个人的奖金的最低门槛、目标和调整后EBITDA部分的最大值，根据2023年高管现金奖励计划本应获得的门槛、目标和最大金额。为收入或调整后EBITDA赚取的实际公司业绩部分不取决于实现收入和调整后EBITDA的最低门槛水平。

(3)

除授予Thomas女士的奖励（见下文脚注（7））外，所示金额代表根据我们的2014年股权激励计划授予的基于业绩的限制性股票单位（或PSU）可能可发行的股份，如上文“薪酬讨论与分析”中所述。这些奖励既有基于绩效的归属，也有基于服务的归属。在以下两个股价目标（“业绩里程碑”）中的每一个实现（17.50美元和19.00美元）以及继续为公司服务后，我们受PSU奖励的普通股的一半（1/2）股份将有资格归属（“合格部分”）。任何合格部分的基于服务的归属计划分三期进行，合格部分的前二分之一（1/2）将在实现相应性能里程碑的三十（30）天内归属，另外四分之一（1/4）将在实现相应性能里程碑的第一个和第二个周年纪念日归属，但在每种情况下均取决于NEO在每个此类日期的持续服务。股价成就将根据Bloomberg L.P.或计划管理人认为可靠的其他来源报告的100天成交量加权平均股价确定，对于尾随中发生的每个交易日，以PSU奖励授予日开始至授予日的四（4）年周年日结束的期间内的成就日期（含）一百（100）个日历日为基础。如果我们无故终止NEO的雇用，不包括死亡或残疾，或NEO在我们订立协议导致我们的控制权变更之日起至控制权变更后12个月之日止的期间内的任何时间因正当理由辞职，则奖励的合格部分将全部归属。

(4)	除授予Thomas女士的奖励（见下文脚注（8））外，这些限制性股票单位（RSU）计划在2023年2月1日的第一年、第二年和第三年周年日分三期等额授予，但在每种情况下，取决于NEO在每个适用的归属日期是否继续为公司提供服务。如果我们无故终止NEO的雇用，不包括死亡或残疾，或NEO在自我们订立导致我们控制权变更的协议之日起至控制权变更后12个月之日止的期间内的任何时间因正当理由辞职，则该奖励将根据NEO控制权变更和遣散协议的条款或与该奖励相关的特定奖励协议的条款加速全部归属。

(5)	此栏中报告的金额代表RSU和PSU奖励的授予日公允价值，根据FASB ASC主题718计算。

(6)	Bruening先生于2023年12月辞职，并没收了2023年高管现金激励计划下的所有非股权激励计划薪酬以及他在2023年授予的RSU和PSU。

29

(7)

所示金额代表根据我们的2023年股票激励计划授予的基于业绩的限制性股票单位（或PSU）可能可发行的股份，如上文“薪酬讨论与分析”中所述。该奖项既有基于绩效的归属，也有基于服务的归属。受PSU奖励约束的公司普通股股份将有资格在实现17.50美元的股价目标（“托马斯业绩里程碑”）以及继续为公司服务时归属。在实现Thomas Performance里程碑后，受PSU奖励的公司普通股股份将分三期等额归属，其中受PSU奖励的公司普通股的前三分之一（1/3）股份将在实现Thomas Performance里程碑后三十（30）天内归属，另外三分之一（1/3）将在实现Thomas Performance里程碑的第一个和第二个周年纪念日归属，但在每种情况下，取决于NEO在每个适用归属日期的持续服务。股价成就将根据Bloomberg L.P.或计划管理人认为可靠的其他来源报告的100天成交量加权平均股价确定，对于尾随中发生的每个交易日，在自PSU奖励授予日开始至授予日的四（4）年周年日结束的期间内，以（且包括）成就日期结束的一百（100）个日历日。如果我们无故终止NEO的雇用，不包括死亡或残疾，或NEO在自我们订立协议导致我们的控制权变更之日起至控制权变更后12个月之日止的期间内的任何时间因正当理由辞职，则已达到任何里程碑的部分奖励将全部归属。

(8)	这些限制性股票单位（RSU）计划于2023年9月5日的第一个、第二个、第三个和第四个周年纪念日分四期等额授予，但在每种情况下，取决于NEO在每个适用的授予日期是否继续为公司提供服务。如果我们无故终止NEO的雇用，不包括死亡或残疾，或NEO在自我们订立导致我们控制权变更的协议之日起至控制权变更后12个月之日止的期间内的任何时间因正当理由辞职，则该奖励将根据NEO控制权变更和遣散协议的条款或与该奖励相关的特定奖励协议的条款加速全部归属。

30

2023年终杰出股权奖

下表列出了截至2023年12月31日我们的NEO持有的未行使股票期权和股票奖励的信息。截至2023年12月29日（2023年最后一个工作日），我们普通股在纽约证券交易所的每股收盘价为13.17美元/股，在计算中被用作我们普通股的价值。

		股票奖励
姓名	授予日期⁽¹⁾	数量股份或单位股票的还没有既得 (#)	市值的股份或股票单位还没有既得 ($)	股权激励计划奖励：数量不劳而获的股票，单位或其他拥有的权利未归属 (#)	股权激励计划奖励：市场或派息不劳而获的价值股份、单位或其他权利尚未归属 ($)
Dhrupad Trivedi	12/12/2019^(1)(2)(3)	125,001	1,646,263	—	—
	2/2/2021^(1)(2)(4)	16,966	223,442	—	—
	1/25/2022^(1)(2)(5)	41,754	549,900	—	—
	1/25/2022⁽¹⁾⁽⁶⁾	32,475	427,696	97,424	1,283,074
	2/21/2023^(1)(2)(7)	105,890	1,394,571	—	—
	2/21/2023⁽¹⁾⁽⁸⁾	—	—	158,835	2,091,857
Brian Becker	7/20/2020⁽¹⁾⁽⁹⁾	812	10,694	—	—
	2/2/2021^(1)(2)(4)	3992	52,575	—	—
	1/25/2022^(1)(2)(5)	6,263	82,484	—	—
	1/25/2022⁽¹⁾⁽⁶⁾	4,871	64,151	14,613	192,453
	2/21/2023^(1)(2)(7)	13,501	177,808	—	—
	2/21/2023⁽¹⁾⁽⁸⁾	—	—	20,251	266,706
凯伦·托马斯	9/7/2023^(2)(10)(11)	24,840	327,143	—	—
	9/7/2023^(10)(12)	—	—	24,840	327,143
	9/21/2023^(2)(10)(11)	1,000	13,170	—	—
	9/21/2023^(10)(12)	—	—	1,000	13,170
Scott Weber	7/1/2022^(1)(2)(13)	11,190	147,372	—	—
	7/1/2022^(1)(14)	—	—	14920	196,496
	2/21/2023^(1)(2)(7)	7,942	104,596	—	—
	2/21/2023⁽¹⁾⁽⁸⁾	11,912	156,881	11,912	156,881

(1)	根据我们的2014年股权激励计划，每一项未行使的股票期权奖励、RSU奖励和PSU奖励均已授予。

(2)	如果我们无故终止NEO的雇用，不包括死亡或残疾，或NEO在我们订立协议导致我们的控制权变更之日起至控制权变更后12个月之日止的期间内的任何时间因正当理由辞职，则根据NEO变更控制权和遣散协议的条款或与该授予相关的特定授予协议的条款的规定，该授予将加速全额归属。

(3)	该PSU的所有三个业绩里程碑均已达到，因此，受相应里程碑约束的三分之一（1/3）股份计划在自2021年1月28日、2021年3月12日和2021年8月5日一周年开始的三年期间内以相等的年度分期付款方式归属，但在每种情况下，NEO在适用的归属日期之前仍是服务提供商。

(4)	受RSU奖励的我国普通股的三分之一（1/3）股份计划从2021年2月2日一周年开始分三次连续、等额、每年分期归属，但在每种情况下，NEO在适用的归属日期之前仍是服务提供商。

(5)	受RSU奖励约束的我国普通股的三分之一（1/3）股份计划从2022年2月1日一周年开始分三次连续、等额、每年分期归属，但在每种情况下，NEO在适用的归属日期之前仍是服务提供商。

(6)

该PSU的三个业绩里程碑（“17.25美元业绩里程碑”）中的第一个已于2023年1月23日达到，受17.25美元业绩里程碑约束的三分之一（1/3）股份已归属，其余三分之二（2/3）计划在实现17.25美元业绩里程碑的第一个和第二个周年纪念日以相等的年度分期付款归属，但须继续为公司提供服务。受PSU奖励的我们普通股的剩余三分之二（2/3）股份将有资格在实现以下剩余股价目标（“业绩里程碑”）后归属：18.00美元和18.75美元，以及继续为公司服务，实现业绩里程碑的任何部分的归属将分三期等额进行，与第一期分期付款在实现业绩里程碑之日起30天内归属，以及在实现相应业绩里程碑的第1和2周年分期付款的余额，在每种情况下，取决于NEO在适用的归属日期之前仍然是服务提供商。股价成就将根据成交量加权平均价格（VWAP）的平均值确定，彭博有限责任公司或其他来源的

31

管理人认为可靠的是，对于尾随中发生的每个交易日，在自PSU奖励授予日开始至授予日的四（4）周年（“履约期”）结束的期间内，以确定日期（包括）结束的一百（100）个日历日（“100天股票价格”）。如果我们在自我们订立协议导致我们的控制权变更之日起至控制权变更后12个月之日止的期间内的任何时间无故终止NEO的雇用或NEO有充分理由辞职，则已达到任何里程碑的部分奖励将全部归属。

(7)	受RSU奖励约束的我国普通股的三分之一（1/3）股份计划从2023年2月1日一周年开始分三期连续、等额、每年分期归属，但在每种情况下，NEO在适用的归属日期之前仍是服务提供商。

(8)

我们受PSU奖励的普通股的一半（1/2）股份将有资格在实现以下某些股价目标（“业绩里程碑”）后归属：17.50美元和19.00美元，以及继续为公司服务，实现业绩里程碑的任何部分的归属计划分三期进行，第一期百分之五十（50%）的分期付款将在业绩里程碑实现之日起30天内归属，分期付款的余额各百分之二十五（25%），在实现相应绩效里程碑的1周年和2周年归属，但在每种情况下，NEO在适用的归属日期之前仍是服务提供商。股价成就将根据业绩期内100天股价的平均值确定。如果我们在自我们订立协议导致我们的控制权变更之日起至控制权变更后12个月之日止的期间内的任何时间无故终止NEO的雇用或NEO有充分理由辞职，则已达到任何里程碑的部分奖励将全部归属。

(9)	受RSU奖励约束的我们普通股的四分之一（1/4）股份计划从2020年8月5日一周年开始分四次连续、等额、每年分期归属，但在每种情况下，受限于NEO在适用的归属日期之前仍然是服务提供商。

(10)	根据我们的2023年股票激励计划，每项未偿还的RSU奖励和基于业绩的限制性股票单位（“PSU”）奖励均已授予。

(11)	受RSU奖励约束的我们普通股的四分之一（1/4）股份计划从2023年9月5日一周年开始分四次连续、等额、每年分期归属，但在每种情况下，NEO在适用的归属日期之前仍是服务提供商。

(12)

受PSU奖励约束的公司普通股股份将有资格在实现17.50美元的股价目标（“托马斯业绩里程碑”）以及继续为公司服务时归属。在实现Thomas Performance里程碑后，受PSU奖励约束的公司普通股股份将分三期等额归属，其中受PSU奖励约束的公司普通股股份的前三分之一（1/3）将在Thomas Performance里程碑实现后三十（30）天内归属，另外三分之一（1/3）将在Thomas Performance里程碑实现的第一个和第二个周年纪念日分别归属，但在每种情况下都取决于NEO在每个适用归属日期的持续服务。托马斯业绩里程碑的实现将根据业绩期间100天股票价格的平均值确定。如果我们在自我们订立导致我们控制权变更的协议之日起至控制权变更后12个月之日止的期间内的任何时间无故终止NEO的雇用或NEO有充分理由辞职，则已达到任何里程碑的部分奖励将全部归属。

(13)	受RSU奖励约束的我们普通股的四分之一（1/4）股份计划从2022年7月5日一周年开始分四次连续、等额、每年分期归属，但在每种情况下，NEO在适用的归属日期之前仍是服务提供商。

(14)

在实现18.00美元的股价目标（“韦伯业绩里程碑”）以及继续为公司服务后，我们受PSU奖励的普通股股份将有资格归属。在实现Weber Performance里程碑后，受PSU奖励约束的公司普通股股份将分三期归属，受PSU奖励约束的公司普通股的前50%（50%）股份将在Weber Performance里程碑实现后三十（30）天内归属，另外25%（25%）将在Weber Performance里程碑实现的第一个和第二个周年纪念日归属，但在每种情况下，取决于NEO在每个适用归属日期的持续服务。Weber业绩里程碑的实现将根据业绩期间100天股票价格的平均值确定。如果我们在自我们订立协议导致我们的控制权变更之日起至控制权变更后12个月之日止的期间内的任何时间无故终止NEO的雇用或NEO有正当理由辞职，则已达到任何里程碑的部分奖励将全部归属。

32

2023年归属的期权行权和股票

下表列出了2023年期间我国近地天体在行使股票期权和授予股票奖励时获得的普通股数量以及在行使或授予时实现的价值。

姓名	期权奖励— 数量日取得的股份运动 (#)	期权奖励— 已实现价值运动时 ($)⁽¹⁾	股票奖励— 数量股份获得于归属 (#)	股票奖励— 已实现价值关于归属 ($)⁽²⁾
Dhrupad Trivedi	—	—	249,920	3,746,231
Brian Becker	—	—	27,583	427,247
凯伦·托马斯	—	—	—	—
Scott Weber	—	—	3,730	52,742
Matthew Bruening	—	—	68,825	1,044,457

(1)	行使时实现的价值是通过将（i）行使的股份数量乘以（ii）每股行权价与行使日我们普通股在纽约证券交易所的每股收盘价之间的差额确定的。

(2)	归属时实现的价值是通过将（i）归属时获得的我们普通股的股份数量乘以（ii）归属当日我们普通股在纽约证券交易所的每股收盘价来确定的。

养老金福利&不合格递延补偿

我们不为员工提供养老金计划，我们的NEO在2023年期间都没有参与不合格的递延薪酬计划。

执行干事就业协议

我们与我们的NEO就开始与我们就业签订了就业聘用函。Trivedi先生、Bruening先生、Thomas女士和Weber先生有资格根据下文所述的控制权和遣散安排的书面变更，在各种情况下，包括在控制权变更后，因终止雇佣关系而获得某些遣散费和/或福利。

控制权变更和遣散协议

我们与Trivedi先生、Bruening先生、Thomas女士和Weber先生各自订立了控制权变更和遣散协议（每份协议均为“协议”，合称“协议”）。

每份协议均规定，在完成至少一年的执行职务雇佣后，除Trivedi先生没有一年门槛的情况外，如果（a）我们因非因由（定义见下文”）而非因执行人员死亡或残疾（定义见协议）而终止执行人员与我们的雇佣关系，或（b）执行人员因正当理由（定义见下文）辞职，并且在每种情况下，终止不发生在控制权变更期间（定义见下文），高管将获得以下遣散费：（i）在Trivedi先生的情况下持续支付相当于高管终止前有效的基本工资率的工资，为期12个月，在其他NEO的情况下持续支付9个月，以及（ii）在Trivedi先生的情况下持续支付补偿高管COBRA延续保险的期限最长为12个月，在其他NEO的情况下持续支付9个月。

每份协议还进一步规定，如果我们因非原因而非由于高管死亡或残疾而终止与我们的雇佣关系，或高管因正当理由辞职，并且在每种情况下，终止发生在控制权变更期间，高管将获得以下遣散费：（i）一笔现金付款，相当于高管在其雇佣关系终止或控制权变更之前有效的工资中较高者的100%，（ii）一次性支付现金，金额相当于该高管受雇终止或控制权发生变更当年有效的高管目标奖金（以较高者为准）的100%，（iii）持续支付款项，以偿还该高管最长12个月的COBRA延续保险，（iv）100%加速归属该高管的未偿股权奖励，这些奖励受持续基于服务的归属标准约束，并且不再或从未受制于基于绩效或其他类似归属标准的实现，（v）100%加速归属已达到基于业绩的标准的未偿股权奖励金额。

33

为了获得协议项下的遣散费，执行人员必须签署而不是撤销对我们有利的索赔解除，并遵守保密义务。

如协议所定义，“原因”一般指行政人员（i）在收到书面通知后多次未能履行其对公司的职责和责任或在所有重大方面遵守公司的政策，（ii）从事在任何重大方面对公司有害的非法行为，（iii）重大违反或重大违反其与公司的机密信息和发明协议，但未在书面通知后20天内得到纠正或无法纠正，或（iv）对重罪（不实质损害行政人员履行其雇佣职责的机动车辆罪行除外）或任何涉及欺诈、贪污或其他涉及道德败坏的罪行的罪行的定罪或不抗辩，及/或对属于公司的重要财产实施任何贪污、不诚实或欺诈的行为或挪用。

正如协议中所定义，“控制权变更期间”一般是指，在控制权发生变更的情况下，自订立该控制权变更的协议签署和执行之日起至该控制权变更后12个月之日止的期间。正如协议中所定义，“控制权变更”一般是指发生以下任何事件：（i）我们的所有权发生变化，发生在任何一个人或作为一个集团（“人”）的人获得我们股票的所有权之日，该所有权连同该人已持有的股票，构成我们股票总投票权的50%以上；或（ii）在任何12个月期间内，我们董事会的大多数成员被其任命或选举在任命或选举日期之前未得到我们董事会大多数成员认可的董事所取代之日发生的我们有效控制权的变更；或（iii）在该日期发生的我们资产的大部分所有权的变更任何人向我们收购（或已在12个月期间内收购）总公允市场价值等于或超过紧接此类收购之前我们所有资产总公允市场价值的50%的资产，不包括在转让后立即转让给由我们的股东控制的实体的任何转让以及我们向一个实体转让资产的任何转让，该实体的总价值或投票权的50%或更多由我们直接或间接拥有。就本定义而言，总公允市场价值是指我们的资产价值，或我们被处置的资产的价值，在不考虑与此类资产相关的任何负债的情况下确定。

正如协议中所定义的，“正当理由”一般是指在未经高管事先同意的情况下发生以下一种或多种情况后，高管在我们的治愈期届满后的90天内自愿终止与我们的雇佣关系：（i）高管的基本工资毛额大幅减少，但与所有类似情况的员工的类似削减有关的情况除外；（ii）高管的权力、职责大幅减少，或职责；或（iii）将行政人员的主要工作地点搬迁至距离我们目前主要工作地点超过50英里的地点。行政人员不得在他认为构成良好理由的条件最初存在60天内未先向我们提供通知而因良好理由辞职，并在该通知发出之日后至少30天的合理治愈期，在此期间此类理由一定没有得到治愈。

Becker先生的RSU和PSU协议

Becker先生的2021、2022和2023年RSU和PSU协议均规定，如果我们因非原因（如上所定义）而非由于高管死亡或残疾（如授予协议中所定义）而终止Becker先生与我们的雇佣关系，或他因正当理由（如上所定义）辞职，并且在每种情况下，终止发生在控制权变更期间（如上所定义），Becker先生将获得RSU的未偿股权奖励和PSU的任何“合格部分”的100%加速归属。

34

终止或控制权变更时的潜在付款

下表提供了在上述情况下将为每个NEO提供的付款和福利的估计，假设触发事件发生在2023年12月29日，并基于该日我们在纽约证券交易所普通股每股13.17美元的收盘价。许多因素可能会影响任何潜在付款或福利的性质和金额，因此，实际支付的付款和福利（如果有的话）可能有所不同。例如，触发事件可能发生在2023年12月29日以外的日期，触发事件发生之日我们普通股的每股价格可能高于或低于13.17美元，或者在以下潜在付款和利益估计中所依赖的假设可能无法反映触发事件的实际情况。因此，不能保证触发事件将产生与下文估计的结果相同或相似的结果。

与控制权变更无关的终止雇佣

姓名	工资延续 ($)	价值续卫生保健覆盖范围保费 ($)	合计 ($)
Dhrupad Trivedi	675,000	46,538	721,538
凯伦·托马斯⁽¹⁾	—	—	—
Scott Weber	225,000	24,197	249,197

(1)	托马斯女士不会满足申请这一福利的一年就业条件。

因控制权变更而终止雇佣

姓名	工资延续 ($)	目标年度现金奖金 ($)	受限股票单位 ($)⁽¹⁾	价值续卫生保健覆盖范围保费 ($)	合计 ($)
Dhrupad Trivedi	675,000	725,000	4,177,710	46,538	5,624,248
Brian Becker⁽²⁾	—	—	367,390	—	367,390
凯伦·托马斯⁽³⁾	—	—	340,313	—	340,313
Scott Weber	300,000	120,000	251,968	32,263	704,231

(1)	表中报告的金额反映了如果NEO因控制权变更而被终止，我们的普通股基础已发行限制性股票单位奖励的未归属股份的总市值。总市值的计算方法是（i）2023年12月29日受已发行限制性股票单位奖励约束的我们普通股的未归属股份数量乘以（ii）13.17美元（2023年12月29日，即截至2023年12月31日的财政年度的最后一个交易日，我们的普通股在纽约证券交易所的收盘价）。

(2)	根据涵盖2021、2022和2023年RSU和PSU奖励的授标协议加速。

(3)	托马斯女士将无法满足一年的受雇时间来申请持续的工资、目标年度现金奖金和健康保险福利。

薪酬委员会保留酌情决定权，在解雇或辞职时向执行官提供额外福利，前提是它确定情况如此需要。

35

股权补偿方案信息

下表汇总了截至2023年12月31日我们的股权补偿方案信息。信息包括我们的股东批准的股权补偿计划和我们的股东未批准的股权补偿计划。根据下表所列任何未经我们股东批准的股权补偿计划，我们将不会在未来授予股权奖励。

计划类别	（a）数量证券要已发行行使时优秀选项，认股权证及权利	（b）加权平均运动价格优秀选项，认股权证及权利	（c）数量证券剩余可用于未来发行股权下 Compensation 计划⁽¹⁾ （不包括证券反映在（a）栏）
股权补偿方案获股东批准	3,096,113⁽²⁾	$4.63⁽³⁾	5,750,818
股权补偿方案未获股东认可	—	—	—
合计	3,096,113⁽²⁾	$4.63⁽³⁾	5,750,818

(1)	包括根据我们的2023年股票激励计划（“2023年计划”）发行的4,938，541股股票和根据我们的2014年员工股票购买计划（“ESPP计划”）可供发行的812,277股股票，包括在当前购买期间购买的股票。不包括根据已退休的2014年股权激励计划（“2014年计划”）和2023年计划可能被没收并根据2023年计划条款可用于未来发行的已发行股票奖励的股份。

(2)	包括作为RSU或PSU授予的3,016，522股，以及购买79,591股的期权，不包括ESPP计划下的购买权。

(3)	加权平均行权价不考虑已发行的限制性股票单位或限制性股票奖励，它们没有行权价。

CEO薪酬比例

下面介绍的是我们首席执行官的年度总薪酬与我们中位数员工的年度总薪酬的比率。该比率是以符合《交易法》规定的S-K条例第402（u）项的方式计算的合理估计。SEC关于确定员工中位数的规则允许公司应用各种方法和假设，因此，我们报告的薪酬比例可能无法与其他公司报告的薪酬比例进行比较。

根据SEC规则确定，如上文“薪酬汇总表”中所述，2023财年我们首席执行官的年度总薪酬为4,577，120美元。我们估计，2023财年所有员工（不包括我们的首席执行官）的年度总薪酬中位数为161,090美元。由此得出的2023财年我们首席执行官的年度总薪酬与所有员工（不包括首席执行官）的中位数的比率为28.41比1。

在SEC规则允许的情况下，为了确定我们的员工中位数，我们选择使用2023财年每位员工的年度总薪酬。出于这些目的，年度总薪酬包括年度基本工资或小时工资、现金奖励、佣金、401（k）公司匹配、非美国司法管辖区薪酬的可比现金要素以及授予日期2023财年授予的股权薪酬的公平市场价值。我们利用内部人力资源记录，将所有外币兑换成美元。除401（k）匹配外，所有金额均针对全年未工作的固定员工进行了年化。我们确定了按上述计算的薪酬中位数的员工。我们使用用于计算“薪酬汇总表”“总计”一栏的相同方法，计算了员工中位数的年度总薪酬。我们从截至2023财年末的全球员工中选择了员工中位数。我们没有排除任何雇员，无论是根据对外国雇员的最低限度豁免还是任何其他允许的排除。

36

薪酬与绩效

以下是PVP的表格和相关脚注：

	Dhrupad Trivedi		非CEO近地天体		初始固定100美元的价值投资依据：
年份	总结 Compensation 表合计为首席执行官	Compensation 实际支付给首席执行官⁽²⁾	平均总结 Compensation 表共计非首席执行官近地天体⁽⁴⁾	平均 Compensation 实际支付给非CEO近地天体⁽³⁾⁽⁴⁾	公司合计股东返回	同行组合计股东返回⁽¹⁾	净收入（百万）	100天成交量加权平均股票价格⁽⁵⁾
2023	4,577,120	2,500,784	861,834	( 729,343 )	98.25 %	108.06 %	$ 40.0	$ 12.40
2022	4,453,280	4,364,958	944,728	482,296	146.05 %	21.81 %	$ 46.9	$ 16.73
2021	3,135,250	7,250,200	1,121,976	1,943,908	142.08 %	105.92 %	$ 94.9	$ 15.07
2020	1,003,890	3,421,078	963,386	438,341	43.52 %	74.45 %	$ 17.8	$ 7.74

(1)	该公司的同业组股东总回报基于纽约证券交易所技术指数，这是用于我们的10-K表现图表的指数之一。

(2)	以下是对赔偿汇总表总额作出的调整，以得出实际支付给 Trivedi先生作为首席执行官。Trivedi先生在整个报告期内一直担任首席执行官。

调整	2023	2022	2021	2020
薪酬汇总表“股票奖励”栏报告的金额	3,896,752	2,999,996	1,699,993	—
当年授予的已发行和未归属股票奖励的公允价值：	2,854,663	3,237,507	2,156,627	—
上一年度授予的本年度末已发行且未归属的股票奖励的公允价值变动：	( 635,675 )	17,739	2,940,000	2,165,313
当年授予和归属的股票奖励的公允价值：	—	—	553,941	—
前一年授予的当年归属股票奖励的公允价值变动：	( 398,572 )	( 343,571 )	164,375	251,875

(3)	以下是对我们的非CEO指定执行官的薪酬汇总表总额所做的平均调整，以得出我们的非CEO指定执行官实际支付的平均薪酬。请注意，下表和2020年我们的非CEO指定执行官实际支付的平均薪酬金额已从去年的披露中进行了调整，以更正一个无意中出现的错误。

调整	2023	2022	2021	2020
薪酬汇总表“股票奖励”栏报告的金额	1,430,284	475,557	499,998	519,585
当年授予的已发行和未归属股票奖励的公允价值：	293,936	419,947	634,307	408,087
上一年度授予的本年度末已发行且未归属的股票奖励的公允价值变动：	( 53,083 )	1,649	520,860	147,107
当年授予和归属的股票奖励的公允价值	—	—	162,920	—
前一年授予的当年归属股票奖励的公允价值变动：	( 33,872 )	( 71,765 )	3,843	1,279
前一年授予的当年没收的股票奖励的公允价值：	( 367,872 )	( 336,707 )	—	( 561,933 )

(4)	各年度纳入非CEO指定高管平均数的指定高管如下：

2023			Becker、Bruening和Weber先生以及Thomas女士。
2022			贝克尔、布鲁宁、科克伦和韦伯先生。
2021			贝克尔、布鲁宁和科克伦先生。
2020			Becker、Bruening、Cochran、Reiss和Constantino先生。

(5)	代表 100 -日成交量加权平均股价（“VWAP”）截至每个适用年度的12月31日。VWAP指标用于确定我们2023年PSU奖励的实现情况，这些奖励有资格在实现 two 自授予2023年PSU奖励之日起至四个之日止的履约期内的不同VWAP目标（ 4 ）该日期的周年纪念日。

37

正如薪酬讨论与分析中所讨论的，我们的100天成交量加权平均股价是我们长期股权激励薪酬计划中的一个业绩目标，调整后的EBITDA和收入是我们2023年高管现金激励计划中的业绩目标。虽然TSR和净收入与支付给NEO的基于绩效的薪酬没有直接联系，但100天成交量加权平均股价和收入绩效指标是TSR和净收入的组成部分，因此，TSR和净收入结果间接影响实际支付给NEO的薪酬。我们的TSR和报告的同业组的TSR的比较表明，我们的2023、2022和2021年的TSR显示在下面。

以下指标代表公司在设定最近一个会计年度的NEO薪酬时使用的三个最重要的财务绩效指标：

			100日成交量加权平均股价
			收入
			经调整EBITDA

38

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了截至2024年3月15日我们普通股的实益所有权的某些信息，用于：

•	我们的每一位董事和被提名的董事；

•	我们指定的每一位执行官；

•	我们所有现任董事和执行官作为一个整体；和

•	每个人或团体，他们实益拥有我们5%以上的普通股。

我们根据SEC的规则确定了实益所有权，因此它代表了对我们的证券的唯一或共享的投票权或投资权。除非下文另有说明，据我们所知，表格中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。

我们根据截至2024年3月15日已发行普通股的74,495，213股计算了受益所有权的百分比。我们已将目前可在2024年3月15日后60天内行使或可在2024年3月15日后60天内行使或可根据受预期在2024年3月15日后60天内发生的归属条件约束的RSU发行的受股票期权约束的普通股股份视为尚未发行，并由持有股票期权或RSU的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们并不认为这些股票已发行。

除非另有说明，下表所列各实益拥有人的地址为c/o A10 Networks, Inc.,2300 Orchard Parkway，San Jose，California 95131。表中提供的信息基于我们的记录、向SEC提交的信息以及提供给我们的信息，除非另有说明。

实益拥有人名称	数股份有利拥有	百分比股份有利拥有
5%股东：
贝莱德，公司。⁽¹⁾	13,179,913	17.69%
领航集团⁽²⁾	7,068,348	9.49%
First Trust Portfolios L.P.⁽³⁾	5,704,599	7.66%
附属于Summit Partners，L.P.的实体。⁽⁴⁾	3,902,310	5.24%
近地天体和导演：
Dhrupad Trivedi	192,775	*
Brian Becker	1,867	*
凯伦·托马斯	0	*
Scott Weber	2,551	*
Tor R. Braham⁽⁵⁾	159,978	*
Peter Y. Chung⁽³⁾	3,902,310	5.24%
Eric Singer⁽⁵⁾	60,670	*
达纳 Wolf⁽⁶⁾	16,911	*
所有现任执行官和董事作为一个群体（8人）⁽⁷⁾	4,337,062	5.82%

*	代表少于百分之一（1%）的实益所有权。

(1)

A Schedule 13G/A于2024年1月19日由贝莱德公司（“贝莱德”）向SEC提交。贝莱德是一家母公司控股公司，旗下拥有以下子公司，同时也是实益拥有人：贝莱德 Live Limited、贝莱德 Advisors，LLC、Aperio Group，LLC、贝莱德（Netherlands）B.V.、贝莱德 Fund Advisors、贝莱德 Institutional Trust Company、National Association、贝莱德 Asset Management Ireland Limited、贝莱德 Financial Management，Inc.、贝莱德 Asset Management Schweiz AG、丨贝莱德投资BlackRock Investment Management，LLC、BlackRock Investment Management（UK）Limited、贝莱德TERM11 Asset Management Canada Limited、贝莱德（Luxembourg）S.A.，Blackrock Investment Management（Australia）Limited和贝莱德 Fund Managers Ltd.此附表13G/A报告，贝莱德对13,054，747股股份拥有唯一投票权，对截至2023年12月31日实益拥有的13,179，913股股份拥有唯一决定权。这些实体的地址分别是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。

39

(2)	A Schedule 13G/A于2024年2月13日由领航集团（“Vanguard”）向SEC提交。Vanguard是一家投资者拥有的集团。这份附表13G/A报告称，Vanguard对截至2023年12月29日实益拥有的127,440股股份拥有共同投票权，对截至2023年12月29日实益拥有的6,883，086股股份拥有唯一决定权，对截至2023年12月29日实益拥有的185,262股股份拥有共同决定权。这些实体的地址均为100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。

(3)

2024年1月12日，First Trust Portfolios L.P.（“FT Portfolios”）、First Trust Advisors L.P.（“FT Advisors”）和Charger Corporation（“Charger”）向SEC提交了附表13G。这份附表13G报告称，FT Portfolios就截至2023年12月31日实益拥有的1,233，379股股份分享了决定权，FT Advisors和Charger各自就截至2023年12月31日实益拥有的5,704，599股股份分享了决定权。这份附表13G还报告称，FT Portfolios就截至2023年12月31日实益拥有的0股股份共享投票权，FT Advisors和Charger各自就截至2023年12月31日实益拥有的4,471，220股股份共享投票权。每个实体的地址是120 East Liberty Drive，Suite 400，Wheaton，IL 60187。

(4)

包括（i）Summit Partners Growth Equity Fund VIII-A，L.P.持有的登记在册普通股2,717，692股；（ii）Summit Partners Growth Equity Fund VIII-B，L.P.持有的登记在册普通股992,866股；（iii）Summit Investors I，LLC持有的登记在册普通股15,889股，（iv）Summit Investors I（UK），L.P.持有的登记在册普通股1,399股，（v）以Peter Y. Chung名义持有的160,360股，以及根据RSU发行的14,104股，预计将在2024年2月29日后60天内发生归属条件。Peter Y. Chung为Summit Partners，L.P.的利益持有股份和任何RSU，他已授权Summit Partners，L.P.决定何时出售相关股份，以及后者有权获得任何此类出售的收益。Summit Partners，L.P.是Summit Partners GE VIII，LLC的管理成员，Summit Partners GE VIII，LLC是Summit Partners GE VIII，L.P.的普通合伙人，Summit Partners Growth Equity Fund VII-A，L.P.和Summit Partners Growth Equity Fund VII-B，L.P.各自的普通合伙人。Summit Master Company，LLC是Summit Investors Management，LLC的管理成员，Summit Investors I，LLC的管理成员，Summit Investors I（UK），L.P. Summit Master Company，LLC的普通合伙人，作为Summit Investors Management，LLC的管理成员，委托投资决策，包括投票权和决定权，授予Summit Partners，L.P.及其投资委员会。Summit Partners，L.P.通过目前由Martin J. Mannion和Peter Y. Chung组成的两人投资委员会，对这些实体各自持有的股份拥有投票权和决定权，因此可能被视为实益拥有这些股份。此外，Mr. Chung是Summit Master Company，LLC的成员。本文提到的每个Summit实体，Summit Partners，L.P.，Summit Master Company，LLC，Mannion先生和Chung先生在每种情况下均否认对普通股股份和RSU的实益所有权，以其或其在其中的金钱利益为限。这些实体和个人的地址分别是222 Berkeley Street，18th Floor，Boston，MA 02116。

(5)	包括根据RSU发行的14,104股股票，这些股票受归属条件的约束，预计将在2024年3月15日的60天内发生。

(6)	包括根据RSU发行的11,753股股票，这些股票受归属条件的约束，预计将在2024年3月15日的60天内发生。

(7)	包括根据预期将于2024年3月15日起60天内发生的受归属条件约束的RSU可发行的合计54,065股股份。

40

关联人交易

我们在下文描述了自上一财政年度开始以来，我们参与或将参与的所有交易和一系列类似交易，其中：

•	所涉金额超过或将超过120,000美元；和

•	我们的任何董事、董事提名人、执行官或持有我们已发行股本5%以上的持有人，或任何这些个人或实体的任何直系亲属或与其共享家庭的人，已经或将拥有直接或间接的重大利益。

投资者权利协议

我们是投资者权利协议的一方，该协议规定，除其他外，我们普通股的某些持有人有权要求我们提交登记声明，或要求我们以其他方式提交的登记声明涵盖此类股票的股份，但某些例外情况除外。Summit Partners，L.P.（“Summit Partners”）的某些附属实体（其中一位董事总经理Peter Y. Chung是我们的董事会成员）是投资者权利协议的缔约方。

就业安排和赔偿协议

我们已与若干现任及前任行政人员订立雇佣安排。见“执行官雇佣协议”。

我们还与我们的某些高级职员和董事签订了赔偿协议，要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的高级职员和董事进行赔偿。

关联交易的政策与程序

我局董事会审计委员会对关联交易的审批负有首要责任。审计委员会章程规定，审计委员会可事先审查和批准任何拟议的关联方交易。

我们已采纳一项正式的书面政策，规定我们的执行官、董事、被提名为董事的人、我们任何类别普通股5%以上的实益拥有人、任何上述人士的直系亲属的任何成员，以及任何受雇于上述人士的事务所、公司或其他实体，是普通合伙人或委托人或处于类似地位，或该人拥有5%或更多实益拥有权权益，未经审计委员会同意，不得与我们进行关联方交易，但下述例外情况除外。在批准或拒绝任何该等建议时，审核委员会须考虑可获得并被认为与审核委员会相关的相关事实和情况，包括该交易的条款是否不逊于在相同或类似情况下非关联第三方一般可获得的条款，以及该关联方在该交易中的利益程度。审计委员会已确定，某些交易应被视为已获得审计委员会的预先批准，即使涉及的总金额将超过120,000美元，包括执行官员的某些雇佣安排、董事薪酬、与另一家公司的交易，在这些交易中，关联方的唯一关系是作为非执行雇员或该公司股份低于5%的实益拥有人，关联方的利益完全来自我们普通股的所有权，并且我们普通股的所有持有人按比例获得相同的利益，以及一般所有员工都可以使用的交易。

41

其他事项

第16（a）节受益所有权报告的合规性

《交易法》第16（a）节要求我们的执行官和董事，以及拥有我们普通股10%以上的人，向SEC提交所有权和所有权变更报告。根据我们对收到的表格的审查，或报告人关于所有可报告交易均已报告的书面陈述，公司认为，在我们截至2023年12月31日的财政期间，所有第16（a）节的申报要求均得到及时满足。

2023财年年度报告和SEC文件

我们截至2023年12月31日的财政年度的财务报表包含在我们的10-K表格年度报告中。这份委托书和我们的年度报告发布在我们的网站http://investors.a10networks.com上，可从SEC的网站www.sec.gov上查阅。您也可以通过向A10 Networks, Inc.发送书面请求免费获取我们的年度报告副本，注意：投资者关系部，2300 Orchard Parkway，San Jose，California 95131。

* * *

董事会并不知悉有任何其他事项须在年度会议上提出。如果在年会上适当提出任何其他事项，代理卡中指定的人将有权根据自己对这些事项的判断对他们所代表的我们普通股的股份进行投票。

重要的是，无论你持有多少股份，你持有的我们普通股的股份都要在年会上得到代表。因此，促请你按照代理卡上的指示，以电话或互联网方式投票，或在方便时尽早执行并退回将与代理卡一起提供的信封中的代理卡。

			董事会

			加利福尼亚州圣何塞 2024年3月27日

42

关于代理材料和我们年度会议的问答

以下“问答”格式提供的信息仅为方便您使用，仅为本代理声明中包含的信息的摘要。你应该仔细阅读整个代理声明。

我投票的重点是什么？

您将对以下事项进行投票：

•	选举本代理声明中提名的董事候选人，任期至2025年年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格，但须提前辞职或免职；

•	一项提议，在咨询和不具约束力的基础上批准本代理声明中所述的我们指定的执行官的薪酬；

•	批准任命Grant Thornton LLP为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所；以及

•	年会前可能适当提出的任何其他事项。

董事会建议我如何对这些议案进行表决？

我们的董事会建议投票：

•	“为”选举每一位董事提名人；

•	“为”在咨询和非约束性基础上批准本代理声明中所述的我们指定的执行官的薪酬；和

•	“为”批准任命Grant Thornton LLP为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

谁有权投票？

截至记录日期2024年3月15日收盘时，我们普通股的持有人可以在年度会议上投票。截至记录日期，我们的普通股有74,495，213股流通在外。在年度会议上决定所有事项时，每位股东将有权对他们在记录日期持有的每一股我们的普通股拥有一票表决权。我们没有选举董事的累积投票权。

登记股东.如果我们的普通股股份直接以您的名义在我们的转让代理人处登记，您将被视为这些股份的在册股东，该通知是由我们直接提供给您的。作为登记在册的股东，您有权将您的投票代理直接授予代理卡上列出的个人或亲自在年会上投票。

街道名称股东.如果我们普通股的股份由您在股票经纪账户或由银行或其他代名人代表持有，您将被视为以“街道名称”持有的这些股份的实益拥有人，并且该通知是由您的经纪人或代名人转发给您的，他们被视为这些股份的记录股东。作为实益拥有人，您有权指示您的经纪人或代名人如何对您的股份进行投票。实益拥有人亦受邀出席年会。然而，由于受益所有人不是记录在案的股东，除非您遵循您的经纪人获得法定代理人的程序，否则您不得在年度会议上亲自投票表决您持有的我们普通股的股份。如果您通过邮寄方式索取我们代理材料的打印副本，您的经纪人或代理人将提供一张投票指示卡供您使用。在这份委托书中，我们将通过经纪人、银行或其他代名人持有股票的股东称为“街道名称股东”。

43

每项提案需要多少票才能通过？

•	第1号提案：选举董事需要亲自出席或由代理人代表出席年会并有权投票的多数股份，这意味着获得“支持”其选举的最大票数的被提名人当选为董事。因此，任何未投票“支持”特定被提名人的股份（无论是由于“拒绝”投票还是经纪人不投票）将不计入该被提名人的有利地位，也不会对选举结果产生影响。你可以对每一位董事候选人投“赞成”票或“拒绝”票。

•	第2号提案：在咨询和不具约束力的基础上批准本代理声明中所述的我们指定的执行官的薪酬，需要亲自出席年度会议或由代理人代表并有权就本提案投票的大多数股份的赞成票。弃权票被视为对该提案投“反对票”，因为弃权票代表有权对该提案进行投票的股份。经纪人不投票将不会对这一提案的结果产生影响。你可以对这个提案投“赞成”“反对”“弃权”。

•	第3号提案：批准Grant Thornton LLP的任命需要亲自出席年度会议或由代理人代表并有权就本提案投票的过半数股份的赞成票。弃权被视为对该提案投“反对票”，因为弃权代表有权对该提案进行投票的股份。经纪人不投票将不会对这一提案的结果产生影响。你可以对这一提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。

什么是法定人数？

法定人数是根据我们修订和重述的章程和特拉华州法律适当举行的年度会议所需出席年度会议的最低股份数量。有权在年度会议上投票的所有已发行和已发行普通股的大多数亲自出席或由代理人代表出席将构成年度会议的法定人数。弃权票、拒绝投票和经纪人不投票被算作出席并有权投票的股份，以确定法定人数。

怎么投票？

如果你是一个有记录的股东，有四种投票方式：

•	通过互联网访问http://www.proxyvote.com，每周7天、每天24小时，至美国东部时间2024年5月8日晚上11：59（访问网站时请手持代理卡）；

•	拨打免费电话1-800-690-6903（拨打电话时手边备好代理卡）；

•	通过填写并邮寄您的代理卡（如果您收到打印的代理材料）；或者

•	在年度会议上以书面投票方式表决。

如果您是街道名称股东，您将收到来自您的经纪人、银行或其他被提名人的投票指示。您必须遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示，以便指导您的经纪人、银行或其他代名人如何对您的股票进行投票。街道名称股东一般应该可以通过返回指示卡，或通过电话或互联网进行投票。然而，电话和互联网投票的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他被提名人的投票过程。如上文所述，如果您是街道名称股东，除非您从您的经纪人、银行或其他代名人处获得合法代理人，否则您不得在年度会议上亲自投票表决您的股票。

44

我可以改投吗？

是啊。如果您是记录在案的股东，您可以在年度会议之前的任何时间通过以下方式更改您的投票或撤销您的代理：

•	通过互联网或电话进入新的投票；

•	归还一张较晚日期的代理卡；

•	以书面形式通知A10 Networks, Inc.的秘书，地址为A10 Networks, Inc.,2300 Orchard Parkway，San Jose，California 95131；或

•	在年会上完成书面投票。

如果您是街道名称股东，您的经纪人、银行或其他被提名人可以为您提供如何更改投票的说明。

亲自参加年会需要做什么？

出席会议须为截至2024年3月15日股权登记日的公司股份持有人。如拟出席，请最迟于太平洋时间2024年5月8日下午5：00联系Jaime Garcia（jgarcia@a10networks.com）通知公司。

开会当天，可能会被要求出示驾驶证、护照等带照片的有效身份证明，如果不这样做，可能会被拒绝入场。请注意，座位有限。年会将不允许使用相机、记录设备、计算机和其他个人电子设备。

我们打算亲自召开我们的年会。如果无法或不可取地亲自召开我们的年度会议，我们将在切实可行的范围内尽快宣布会议的替代安排，其中可能包括仅通过远程通讯方式召开会议。如果我们采取这一步骤，我们将通过向SEC提交最终附加材料以及年会变更通知来提前宣布这样做的决定，有关如何参与的详细信息将在http://www.proxydocs.com和http://investors.a10networks.com上提供。

给代理有什么作用？

代理权由我们的董事会征集并代表我们的董事会征集。Dhrupad Trivedi、Brian Becker和Scott Weber已被我们的董事会指定为代理人。当代理被正确注明日期、执行和退回时，这些代理所代表的股份将根据股东的指示在年度会议上进行投票。然而，如果没有给出具体指示，股份将按照上述董事会的建议进行投票。如果本代理声明中未描述的任何事项在年度会议上得到适当介绍，代理持有人将根据自己的判断来决定如何对股份进行投票。如果年度会议延期，代理持有人也可以在新的年度会议日期对股份进行投票，除非如上文所述，您已适当撤销了您的代理指示。

为什么收到代理材料互联网可查通知，而不是全套代理材料？

根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，我们选择主要通过互联网提供我们的代理材料，包括这份代理声明和我们的年度报告。包含有关如何访问我们的代理材料的说明的通知将首先在2024年3月27日左右邮寄给所有有权在年度会议上投票的股东。股东可以按照通知中包含的指示，通过邮寄或电子邮件以印刷形式要求接收所有未来的代理材料。我们鼓励股东利用我们代理材料在互联网上的可用性，以帮助减少我们年度股东大会对环境的影响。所有之前要求收到材料纸质副本的股东，将通过美国邮件收到全套纸质代理材料。

年会如何征集代理？

我们的董事会、高级管理人员和其他员工可能会通过亲自面谈、电话、传真或电子邮件的方式征集在年会上使用的代理人。不会就招标向这些人支付额外补偿，与本次招标相关的所有费用将由我们承担。我们会报销

45

如果经纪人或其他代名人代表您持有我们的普通股股份，他们在向您发送我们的代理材料时产生的合理费用的经纪人或其他代名人。目前我们还没有聘请代理律师。如果我们确实聘请了代理律师，我们将支付与此类聘请相关的惯常费用。

我的券商或其他中介如果不能及时给出方向怎么投我的股？

为客户以街道名义持有我们普通股股份的经纪公司和其他中介机构通常被要求按照其客户指示的方式对这些股份进行投票。在没有及时指示的情况下，贵公司的经纪人将有酌情权就我们唯一的“例行”事项：批准Grant Thornton LLP任命的提案对贵公司的股票进行投票。如果没有你的指示，你的经纪人将没有自由裁量权对任何其他提案进行投票。

年会投票结果在哪里查询？

我们将在年会上宣布初步投票结果。我们还将披露一份关于8-K表格的当前报告的投票结果，我们将在年会后的四个工作日内向SEC提交该报告。如果最终投票结果未能及时提供给我们在年会后四个工作日内提交表格8-K的当前报告，我们将提交表格8-K的当前报告以发布初步结果，并将在获得该表格8-K的当前报告的修订中提供最终结果。

我与另一位股东共享一个地址，我们只收到了一份代理材料的纸质副本。如何获得代理材料的额外副本？

我们采用了SEC批准的称为“householding”的程序，该程序允许我们向共享同一地址的多个股东交付一份通知副本以及（如适用）我们的代理材料，除非我们收到了来自一个或多个股东的相反指示。这个程序减少了我们的印刷成本，邮寄成本，费用。参与家庭持股的股东将继续能够访问和接收单独的代理卡。根据书面或口头请求，我们将立即将通知的单独副本以及（如适用）我们的代理材料交付给我们交付任何这些材料的单一副本的共享地址的任何股东。要收到一份单独的副本，或者，如果股东正在收到多份副本，要求我们只发送一份通知副本以及（如适用）我们的代理材料，该股东可通过以下地址与我们联系：

A10 Networks, Inc.

关注：投资者关系

果园公园大道2300号

加利福尼亚州圣何塞95131

(408) 325-8668

街道名称股东可能会联系他们的经纪公司、银行、经纪自营商或其他类似组织，要求获得有关房屋持有的信息。

明年股东年会提出议案审议或提名个人担任董事的截止时间是什么？

股东提案

股东可以通过及时向我们的秘书书面提交他们的提案，提出适当的提案，以纳入我们的代理声明并在我们的下一次年度股东大会上审议。要在我们的2025年年度股东大会上审议股东提案，我们的秘书必须在某些截止日期之前在我们的主要执行办公室收到书面提案。这些截止日期根据我们实际举行2024年年会的时间以及股东是否打算将提案纳入我们的会议代理声明而有所不同。

46

拟纳入我们代理声明的提案

若要考虑将股东提案纳入我们2025年年会的代理声明，我们的秘书必须不迟于2024年11月27日在我们的主要执行办公室收到书面提案。此外，股东提案必须遵守SEC规则14a-8关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的要求。股东提案应针对：

A10 Networks, Inc.

注意：秘书

果园公园大道2300号

加利福尼亚州圣何塞95131

不打算包含在我们的代理声明中的提案

我们的章程还为希望在年度股东大会上提交提案但不打算将该提案纳入我们的会议代理声明的股东建立了提前通知程序。我们的章程规定，唯一可在年会上进行的业务是（i）在我们的代理材料中就该会议指明的业务，（ii）由我们的董事会或在我们的董事会的指示下以其他方式适当地在年会前提出，或（iii）由有权在年会上投票的记录股东在年会上适当地提出并已及时向我们的秘书发出书面通知，该通知必须包含章程中规定的信息，但前提是，根据章程和适用法律，此类业务必须是股东诉讼的适当事项。

如果我们在今年年会一周年之前或之后不超过30天举行2025年年会，那么，要在2025年年会上审议股东提案，我们的秘书必须在上述地址的我们的主要行政办公室收到书面通知：

•	不早于2025年1月11日；及

•	不迟于2025年2月10日收市。

如果我们在今年年会一周年之前或之后超过30天举行2025年年会，我们的秘书必须不早于2025年年会实际举行日期前的第120天的营业时间结束前，以及不迟于以下两个日期的营业时间结束前收到书面通知：

•	90号^第2025年年会的前一天；或者

•	10^第我们首次公开宣布2025年年会日期的次日。

如果已通知我们他、她或它打算在年会上提出提案的股东没有出现在该年会上提出该提案，我们不需要在该年会上提出该提案进行表决。

提名董事候选人

您可以提出董事候选人，供我们的提名和公司治理委员会审议。任何此类建议应包括被提名人的姓名和我们董事会成员的资格，并应按上述地址向我们的秘书提出。有关股东推荐董事候选人的更多信息，请参见“董事会与公司治理——股东向董事会提名的建议”。

此外，我们的章程允许股东在年度股东大会上提名董事进行选举。要提名董事，股东必须提供我们章程要求的信息，并根据我们的章程及时通知我们的秘书，一般来说，章程要求我们的秘书在上述“——不打算包含在我们的代理声明中的提案”下所述的时间段内收到通知。

附例的可得性

您可以在我们的主要执行办公室联系我们的秘书，以获取有关提出股东提案和提名董事候选人的要求的相关章程条款的副本。

47

根据我们的近地天体的经验和过去的表现向它们提供服务补偿

非股权激励计划薪酬（高管现金激励计划）

激励和奖励我们的NEO，因为他们专注于推动股东价值增加的个人和公司目标

使我们NEO的利益与我们股东的长期利益保持一致，并支持我们的领导层保留战略