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于2025年3月31日向美国证券交易委员会提交

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格20-F

 

☐根据1934年证券交易法第12（b）或（g）条的登记声明

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2024年12月31日止财政年度

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

为从_________到__________的过渡期

 

或

 

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

 

要求本壳公司报告的事件发生日期

 

委托档案号：001-14184

 

B.O.S. Better Online Solutions Ltd.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

以色列
（成立法团或组织的管辖权）

 

20 Freiman Street，Rishon LeZion，7535825，Israel

（主要行政办公室地址）

 

Eyal Cohen,972-3-9542070，eyalc@boscom.com，20 Freiman Street，Rishon LeZion，7535825，Israel

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

 

根据该法第12（b）节登记或将要登记的证券：

 

各类名称   交易代码（s）   注册的各交易所名称
普通股，每股无面值   BOSC   纳斯达克 资本市场

 

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：无

 

根据该法第15（d）条有报告义务的证券：无

 

注明年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：

 

截至2024年12月31日的5,792，559股普通股，每股无面值，截至2025年3月15日的5,923，559股普通股，每股无面值。

 

 

 

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

 

是☐没有

 

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。

 

是☐没有

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。

 

是 ☒ 否 ☐

 

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交和发布此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交并在其公司网站（如有）上发布了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交和发布的每个交互式数据文件。

 

是 ☒ 否 ☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“加速申报人、大型加速申报人”和“新兴成长型公司”的定义。（勾选一）：

 

大型加速申报器☐ 加速申报器☐ 非加速披露公司 ☒
    新兴成长型公司 ☐

 

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

 

† “新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人在编制本备案中包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

 

☒ 美国公认会计原则 ☐ 国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则 ☐ 其他

 

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。

 

第17项☐第18项☐

 

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

 

是☐没有

 

这份关于20-F表格的报告正在通过引用并入我们根据经修订的1933年《证券法》提交的所有有效注册声明中，但不得被随后提交或提供的文件或报告所取代。

 

 

 

 

 

 

前瞻性陈述

 

这份关于BOS Better Online Solutions Ltd.（在此有时被称为“BOS”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）表格20-F的年度报告包含前瞻性陈述，这些陈述旨在成为并在此被确定为1995年美国私人证券诉讼改革法案的安全港条款的前瞻性陈述。这些声明除其他外涉及：我们的战略；我们产品的预期开发；未决和已完成收购的结果以及我们进行未来收购的能力；我们预计的资本支出和流动性；我们开发额外的收入来源；我们发展和扩大关系；我们产品的市场接受度；我们的技术进步；我们遵守监管要求；以及我们因政治、经济和安全状况而运营的能力。由于各种因素，包括下文和本报告其他部分讨论的所有风险，实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

 

我们敦促贵国考虑，使用“相信”、“不相信”、“预期”、“计划”、“打算”、“估计”、“预期”、“预测”、“预测”、“可能”、“继续”、“应该”、“预测”、“潜在”或这些术语的否定或类似表述的陈述旨在识别前瞻性陈述。这些声明反映了我们目前对未来事件的看法。这些陈述基于假设，并受到风险和不确定性的影响。这些风险因素和不确定性包括（其中包括）对来自一个或几个主要客户的销售的依赖、BOS能否保持当前毛利率的不确定性、无法跟上或领先于技术并在竞争激烈的行业中取得成功、未能成功整合并实现收购Dagesh Inventory Counting and Maintenance Ltd.的业务运营的潜在收益、无法维持营销和分销安排以及无法扩大我们的海外市场、对BOS提出法律索赔的前景存在不确定性，汇率波动的影响、全球总体经济状况、打击哈马斯和其他恐怖组织的战争的影响、持续可用于营运资金用途和为未偿债务再融资的融资；以及本年度报告中列出的其他风险和不确定性，包括在“风险因素”标题下。除适用法律（包括美国联邦证券法）要求外，我们不打算更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

 

本报告中使用的市场数据和预测是从我们认为可靠的独立行业来源获得的。我们没有对从这些来源获得的数据进行独立验证，我们无法向您保证数据的准确性或完整性。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受制于对未来市场规模的任何估计所伴随的相同资格和额外的不确定性。

 

 

 

 

目 录

 

第一部分 1
   
项目1：董事、高级管理人员和顾问的身份 1
   
项目2：提供统计数据和预期时间表 1
   
项目3：关于B.O.S.的关键信息 1
   
项目3a：[保留] 1
   
项目4：关于公司的信息 14
   
项目4a：未解决的工作人员意见 20
   
项目5：经营和财务审查与前景 20
   
项目5e-关键会计估计 26
   
项目6：董事、高级管理人员和雇员 27
   
项目7：主要股东及关联方交易 40
   
项目8：财务信息 41
   
项目9：要约和上市 41
   
项目10：补充资料 42
   
项目11：关于市场风险的定量和定性披露 56
   
项目12：股票证券以外的证券的说明 57
   
第二部分 58
   
项目13：违约、拖欠股息和拖欠 58
   
项目14：对证券持有人权利和收益用途的重大修改 58
   
项目15：控制和程序 58

 

i

 

 

项目16：[保留] 59
   
项目16a：审计委员会财务专家 59
   
项目16b：道德守则 59
   
项目16c：主要会计费用和服务 59
   
项目16d：审计委员会的列名标准豁免 60
   
项目16e：发行人和关联购买者购买股票证券 60
   
项目16F：注册人核证会计师的变更 60
   
项目16g：公司治理 60
   
项目16h：矿山安全披露 60
   
项目16i：关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 60
   
项目16J：内幕交易计划 60
   
项目16k：网络安全 60
   
第三部分 61
   
项目17：财务报表 61
   
项目18：财务报表 61
   
项目19：展览 62
   
签名 63

 

二、

 

 

第一部分

 

项目1：董事、高级管理人员和顾问的身份

 

不适用。

 

项目2：报价统计和预计时间表

 

不适用。

 

项目3：关于BOS的关键信息

 

除非使用此类术语的上下文需要不同的含义，否则所有对“BOS”、“我们”、“我们的”或“公司”的提及均指BOS科技有限公司及其子公司。

 

3A。 [保留]

 

3b。 资本化和负债

 

不适用。

 

3C。 要约的原因及所得款项用途

 

不适用。

 

3D。 风险因素

 

除本表格20-F中包含或以引用方式纳入的其他信息外，应仔细考虑以下风险因素。我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的重大不利影响。下文所述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和流动性产生不利影响。我们普通股的交易价格可能会因任何这些风险而下降，您可能会损失全部或部分投资。

 

与我们的财务业绩和资本结构相关的风险：

 

我们有过亏损的历史，我们未来的销售水平和实现盈利的能力是不可预测的。

 

截至2024年12月31日，由于2022财年之前的某些财年产生的亏损，我们的累计赤字为6480万美元。尽管我们报告了最近三个财年的净收入（2024年净收入为230万美元，2023年为206万美元，2022年为128万美元），但我们维持和提高未来销售和盈利水平的能力取决于许多因素，其中包括

 

  ● 及时交付产品；
     
  ● 成功实施我们的业务战略；
     
  ● 我们有能力获得额外的债务或股权融资来为我们的增长提供资金，这可能很困难，这取决于资本市场的情况；
     
  ● 对现有产品的需求和对新产品的需求增加；和
     
  ● 控制成本。

 

无法保证我们将能够在未来迎接挑战并恢复盈利运营，或者历史销售水平将在未来继续保持。

 

1

 

 

我们可能无法维持我们的毛利率。

 

我们的销售额和盈利能力在任何一年都可能不同，每个季度都可能不同。为了提高销量，以新产品进入新市场或由于竞争，我们可能会发现有必要降低价格以保持竞争力。此外，我们的毛利率往往波动，主要是由于产品的品种和组合以及供应商价格的变化。我们未来可能无法维持目前的毛利率，这将对我们的业务产生重大不利影响。

 

我们的信贷额度依赖于两家银行。

 

我们依靠以色列第一国际银行（“Bank Beinleumi”）和Bank Leumi向我们的子公司提供所有银行信贷便利。截至2024年12月31日，我们对Bank Leumi和Bank Beinleumi的长期债务为98万美元，扣除当前到期的44万美元。

 

我们的资产受制于以Bank Beinleumi为受益人的担保权益。如果需要，我们未能偿还银行贷款，可能会导致对我们采取法律行动，这可能需要出售我们的所有资产。。

 

我们对Beinleumi银行的债务的偿还由公司及其以色列子公司的所有当前和未来资产的第一优先浮动抵押担保，并由其商誉、未支付的股本和与这些抵押资产相关的任何保险权利的第一优先固定抵押担保。此外，公司及其以色列附属公司订立了一系列以银行Beinleumi为受益人的公司间担保。

 

如果我们无法在到期时偿还银行贷款，银行可能会取消我们资产的赎回权，以收回到期的金额。任何此类行动都可能要求我们缩减或停止运营（见“第5B项。流动性和资本资源”）。

 

我们的债务义务可能会阻碍我们的增长，并使我们处于竞争劣势。

 

我们的债务义务要求我们使用我们的运营现金流的很大一部分来偿还我们的贷款本金和利息。这减少了可用于发展和扩大业务的资金，限制了我们寻求商机的能力，并使我们更容易受到经济和行业衰退的影响。债务义务和契约的存在也限制了我们以优惠条款获得额外融资的能力。

 

由于我们的贷款协议中的限制，我们可能无法按我们的意愿经营我们的业务。

 

我们的贷款协议包含对我们经营业务的方式的一些条件和限制，包括对我们筹集债务、出售或收购资产以及支付股息的能力的限制。这些限制可能会迫使我们追求不太理想的业务战略或放弃业务安排，这本可以在财务上对我们的股东和我们有利。我们的债务义务还包含各种契约，这些契约要求我们维持与股东权益和EBITDA以及资本与资产负债表比率相关的某些财务比率。我们未能遵守我们的贷款协议中包含的限制和契约可能会导致这些协议条款下的违约（见“第5B项。流动性和资本资源”）。

 

与我们业务相关的风险：

  

我们依赖某些关键供应商。

 

我们的大部分销售依赖于某些关键供应商的产品，我们以非排他性的方式代理这些产品。2024年我们供应链解决方案部门采购的45%来自五家主要供应商，2024年我们智能机器人部门采购的36%来自其他五家主要供应商，2024年我们RFID部门采购的54%来自其他五家主要供应商（包括一家软件供应商）。

   

2

 

 

特别是，我们的供应链解决方案部门在2024年的采购中，有25%来自我们在以色列代理的正电子制造公司。这些采购金额达560万美元。我们与Positronic的业务关系中断可能会对我们供应链解决方案部门的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

如果我们的任何关键供应商无法及时满足我们的要求，或者如果我们停止与任何这些供应商的业务关系，我们可能会遇到交付中断和业务减少，直到可以采购替代供应商。

 

我们的业务成功依赖关键人员。

 

我们的成功在很大程度上取决于我们的执行官和其他关键人员的继续积极参与，主要是我们的首席执行官Eyal Cohen和我们的总裁Avidan Zelicovsky。此外，在我们的行业中，对具有技术、运营和销售专业知识的员工存在重大竞争。

 

为了取得成功，我们需要能够：

 

  ● 保留参与我们两个运营部门发展的执行官和关键人员；和
     
  ● 在我们业务的各种职能中吸引和留住高技能人才。

 

我们不能保证我们在吸引、整合、激励和留住关键人员方面一定会取得成功。如果我们无法留住关键人员并在需要时吸引更多合格人员，我们的业务可能会受到不利影响。

 

我们可能无法有效管理我们的增长和扩张，因此，我们的业务业绩可能会受到不利影响。

 

我们的目标是在未来几年实现增长。管理我们的增长，如果有的话，将需要继续扩大我们的运营和财务控制系统，以及显着增加我们的财务资源以及我们的交付和服务能力。这些因素可能对我们的资源造成重大压力。

 

我们的增长增加了我们运营的复杂性，对我们的管理以及我们的运营、财务和营销资源提出了重大要求，并涉及许多挑战，包括：

 

  ● 留住和激励被收购业务的关键人员；
     
  ● 吸收不同的企业文化；
     
  ● 维护与现有关键客户和供应商的业务关系；

 

  ● 保持统一的标准、控制、程序和政策；
     
  ● 推出联合产品、解决方案和服务产品；和
     
  ● 有足够的营运资金为增长提供资金。

 

此外，我们无法及时履行我们的交付承诺（例如，由于订单意外增加）可能会导致销售损失、合同罚款、成本或费用，以及我们在市场上的声誉受损。

 

我们无法有效管理增长可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

3

 

 

我们没有为客户的所有债务提供抵押品或信用保险，我们的信用损失准备金可能会增加。

 

我们客户的债务来自对主要位于以色列、印度、远东和欧洲的客户的销售。我们一般不要求抵押品；但是，我们对以色列境外客户的债务的某一部分通过以色列信用保险公司对客户未付款进行了保险。

 

截至2024年12月31日，我们财务报表中记录的信贷损失准备金余额为79,000美元，这是我们的管理层确定为足够的。然而，在全球经济放缓或再次发生局部或全球衰退的情况下，我们可能需要为信贷损失记录额外的重大备抵。

 

我们供应链解决方案部门的某些客户可能会取消他们在交货前下达的采购订单。

 

销售电子元器件的供应链计划，包括我们的供应链解决方案部门提供的计划，旨在满足客户的偏好，以便与数量有限的供应商合作，这些供应商能够在一个订单下提供范围广泛的电子元器件。如果我们无法提供客户所需的所有组件，该客户可以选择在交付前终止整个订单。此外，我们的某些个别产品订单提供了交货前的终止权。

 

万一大量订单被如此取消，我们无法保证能够以利润出售预先购买的库存，或者根本无法出售。这可能导致库存过剩和过时，并可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的供应链解决方案部门提供的电子元器件需要满足一定的行业标准，对于一些客户我们需要成为制造商的授权分销商。

 

我们供应链解决方案部门的主要业务是向航空航天和国防工业提供电子元件。这些部件需要符合国际航空航天质量集团采用的编号为9120的航空标准。不遵守这些标准可能会限制我们的销售。

 

此外，面对市场上提供的翻新或非原装组件数量增加，某些客户开始坚持只直接从制造商的授权分销商处购买组件。这可能会削弱我们销售我们未作为授权经销商的制造商的组件的能力，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

 

我们的产品可能包含修正成本可能较高的缺陷，延迟市场对我们产品的认可，损害我们的声誉并使我们面临诉讼。

 

尽管我们进行了测试，但在我们的软件产品和服务中可能会发现错误。如果发现缺陷，我们可能无法及时成功纠正，或者根本无法纠正。我们产品中的缺陷和故障可能会导致我们产品的市场接受度下降或延迟，并可能损害我们的声誉。尽管我们与客户的标准许可协议包含旨在限制我们面临潜在产品责任索赔的条款，但根据某些司法管辖区的法律，这些条款可能无法生效或强制执行，我们可能无法实现收入并因重大索赔或为重大索赔辩护而遭受声誉损害。

 

我们的产品可能侵犯他人的知识产权。

 

第三方可以主张我们侵犯了属于他们的一项专利、商标、版权或其他专有知识产权。正如我们行业的特点，无法保证我们的产品不会或不会侵犯第三方的所有权，第三方不会就专利或其他所有权主张我们的侵权，或者我们将在任何此类诉讼中占上风。任何侵权索赔，无论是否立功，都可能导致代价高昂的诉讼或仲裁，并转移技术和管理人员的注意力。指控侵权的诉讼中的任何不利结果都可能要求我们开发非侵权技术或签订特许权使用费或许可协议。如果在这种情况下，我们无法以可接受的条款获得许可，我们可能会被阻止销售侵犯第三方此类知识产权的产品。此外，有关其中一项或多项事项的不利结果或和解可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

4

 

 

供应链解决方案部门从事多项受美国政府法律法规管辖的业务活动，如果违反这些法律法规，公司可能会受到民事或刑事罚款和处罚。

 

供应链解决方案部门从事多项受美国政府采购法律法规管辖的业务活动，这些法律法规经常发生变化，包括与进出口管制和技术转让限制相关的法规。此外，美国《反海外腐败法》或《反海外腐败法》，以及其他司法管辖区的类似反腐败法律，都包含了反贿赂条款。如果我们或我们的销售代表未能遵守这些法律法规，我们可能会承担可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响的行政、民事或刑事责任。在我们的员工或代表我们行事的第三方违反《反腐败公约》或其他反腐败法律的情况下，我们可能并不总是受到保护，此类违规行为可能对我们的声誉、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

未来行业标准的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

 

航空和国防工业的新行业标准可能会导致我们供应链解决方案部门的部分库存过时且无法销售，这将对我们的经营业绩产生不利影响。

 

以色列在最低工资和工作和休息时间方面的现有和拟议法律要求可能会增加我们与劳工相关的费用。

 

2024年4月，以色列的强制性最低工资提高了约5%，达到每月5,880.02新谢克尔，每月182小时（每小时32.30新谢克尔）。此外，以色列的最低工资标准本应在2025年4月再次提高。因此，我们在以色列的劳动力成本可能会增加，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

 

如果任何季度的收入水平大幅低于我们的预期，我们的经营业绩将受到不利影响。

 

我们在任何一个季度的收入基本上取决于该季度收到和交付的订单。我们对运营费用的决定基于预期的收入趋势，而我们的费用水平相对固定或需要一些时间进行调整。因此，收入水平大幅低于我们的预期将对我们的季度经营业绩产生不利影响。

 

以色列的通货膨胀率如果超过NIS对美元的贬值速度，可能会对我们的成本产生负面影响。同样，我们在以色列的业务的美元成本将增加，只要以色列通货膨胀率的增加不被相对于美元的新谢克尔贬值所抵消。

 

我们的大量收入以美元（“美元”或“美元”）计价或与美元挂钩。然而，我们产生了很大一部分费用，主要是在以色列的工资和相关人员费用，以及我们在以色列的设施的租金，在NIS。因此，我们面临的风险是，以色列的通货膨胀率将超过相对于美元的NIS贬值速度，或者这种贬值的时机落后于以色列的通货膨胀。在任何这种情况下，我们在以色列的业务的美元成本将增加，我们以美元衡量的业务结果将受到不利影响。

 

同样，我们面临的风险是，经以色列通货膨胀调整后的NIS将相对于美元升值。在这种情况下，我们在以色列的业务以美元计量的成本将增加，我们以美元计量的业务结果将受到不利影响。

 

5

 

 

2024年NIS对美元升值约0.027%。2023和2022两年，NIS对美元分别贬值约3%和13%。2021年、2020年和2019年，NIS对美元分别升值约3.3%、6.9%和7.8%。2024年以色列通胀率为3.4%，2023年以色列通胀率为3%，2022年以色列通胀率为5.3%。2021年，以色列的年通货膨胀率为2.4%。2020年，以色列的通缩率为0.7%，2019年的通胀率为0.6%。因此，我们以色列业务的美元成本在2024年、2021年、2020年和2019年有所下降，在2023年和2022年有所上升。我们无法预测以色列通胀率的任何未来趋势，也无法预测NIS对美元是否会升值，反之亦然。

 

经济中通货膨胀的存在已经导致并可能继续导致更高的利率和资金成本、劳动力成本增加、外币汇率波动等类似影响。由于通货膨胀，我们经历并可能继续经历成本增加，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。以色列通货膨胀率的任何上升，除非及时通过相对于美元的新谢克尔贬值来抵消这一上升，将增加我们的劳动力和其他成本，这将增加我们在以色列业务的美元成本，并损害我们的业务结果（见“项目5a。运营结果-通货膨胀和货币波动的影响”如下）。

 

如果我们在引进新产品方面不成功，我们可能无法扩展我们的业务。

 

我们的一些产品的市场特点是技术迅速变化和不断发展的行业标准。引入体现新技术的产品和出现新的行业标准，会使现有产品过时和无法销售，并会对现有产品施加价格压力。

 

我们预测技术和行业标准变化、成功营销新的和增强的产品以及现有产品的额外应用的能力，在每种情况下都是及时的，这对于我们实现增长和保持竞争力的能力至关重要。如果由于技术或其他原因，我们无法销售在技术和价格上具有竞争力并能响应客户需求的产品，我们的业务将受到重大不利影响。

 

由于系统故障或网络安全攻击导致我们的IT系统中断，可能会影响我们的运营，导致敏感的客户信息被泄露，并使我们承担责任，这将对我们的声誉产生负面影响并对我们的业务造成重大损害。

 

我们须遵守有关安全、数据保护和隐私的多项法律要求、合同义务和行业标准，任何未能遵守这些要求、义务或标准的行为都可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。在开展业务时，我们定期收集和存储敏感数据，包括个人信息和专有技术以及有关我们的业务和我们的客户、供应商和业务合作伙伴的信息，包括我们的客户拥有的专有技术和信息。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要。我们的服务器和设备可能会受到计算机病毒、入侵和未经授权篡改计算机系统的类似破坏。我们的系统一直是，并预计将继续成为恶意软件和其他网络攻击的目标。在这方面，2022年，公司获悉其在2020年遭遇了一次有限的网络安全漏洞，据此，未经授权的一方通过利用影响公司某些软件的漏洞访问和提取数据。有缺陷的软件随后于2020年在一次不相关的升级中被更换，据公司所知，在进行调查后，该违规行为没有再次发生，也没有导致发布任何重要的公司或客户信息。

 

尽管我们已投资采取措施降低这些风险并进行了相关测试，但无法保证我们目前的信息技术（IT）系统能够充分保护免受第三方入侵、病毒、黑客攻击、信息或数据盗窃或其他类似威胁的影响。有关我们识别和管理网络威胁风险的政策和程序的更多信息，请参阅“项目16K-网络安全”。绕过我们IT安全系统导致IT安全漏洞的网络攻击可能会导致我们IT业务系统的实质性中断和/或业务信息的丢失。对我们的系统或网络的网络攻击损害了我们的IT系统，这可能会扰乱我们的业务运营和我们销售产品的能力。任何此类事件都可能对我们的业务产生重大不利影响。如果此类中断或不确定性导致我们的产品的客户订单或发货延迟或取消，或导致我们的机密信息或我们的知识产权被盗、销毁、丢失、盗用或泄露，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。此外，我们无法确定我们有关网络风险的保险单将充分涵盖或包括成功的网络攻击导致的损害或损失（无论是直接的还是后果性的），或者我们是否能够续保此类保险。

 

6

 

 

我们在全球范围内有大量销售，如果我们销售产品的地方情况发生变化，可能会遇到问题。

 

我们已经并打算继续在海外市场销售产品，包括在印度、远东、美洲和欧洲。从事国际交易有一些固有的风险，包括：

 

  ● 应收款催收可能存在的问题；
     
  ● 实施政府管制，或出口许可要求；
     
  ● 外国公司的政治和经济不稳定；
     
  ● 外币汇率风险；
     
  ● 正在实施的贸易限制、制裁或关税变化；和
     
  ● 有关外国的法律和法律问题。

 

如果我们在开展国际业务时遇到此类困难，它们可能会对我们的业务状况和经营业绩产生不利影响。

 

不利的全球经济状况可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们目前正处于经济不确定时期，无法预测任何经济下滑的时间、力度或持续时间。如果国家和全球经济的不利条件持续存在，我们可能会遇到一些市场的产品和服务销售减少、销售周期变长、新技术采用速度变慢以及价格竞争加剧的情况。此外，终端用户市场的疲软可能会对我们的客户的现金流产生负面影响，而这些客户又可能会延迟向我们支付其义务。这可能会增加我们的信用风险敞口，并导致我们延迟确认未来向这些客户销售的收入。

 

全球新冠肺炎大流行影响了世界各地的经济活动，除其他外，导致了全球供应链中断、全球运输减少以及以色列国和世界其他国家宣布的旅行和工作限制。由于新冠疫情，我们经历了进出境国际交付航线的减少，这导致了货物收运的延误。

 

特别是，公司的部分产品依赖于中国的制造商。新冠疫情对我们与中国业务的不利影响已在2024年消退，但疫情卷土重来以及当局采取的任何相关措施可能会对我们未来的经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响

 

环境、社会和治理事项可能会影响我们的业务和声誉。

 

除了财务业绩的重要性之外，越来越多的公司正在通过其在各种环境、社会和治理或ESG问题上的表现来评判，这些问题被认为有助于公司业绩的长期可持续性。

 

7

 

 

各种各样的组织衡量企业在这类ESG主题上的表现，这些评估结果被广泛宣传。此外，投资于专门投资于在此类评估中表现良好的公司的基金越来越受欢迎，主要机构投资者公开强调了此类ESG措施对其投资决策的重要性。此类评估考虑的主题包括，除其他外，公司在气候变化和人权方面的努力和影响、道德和遵守法律，以及公司董事会在监督各种可持续性问题方面的作用。除了此类评估通常考虑的主题外，在医疗保健行业，公众获得公司药品的能力问题尤为重要。

 

鉴于这种对ESG事项的更多关注，我们无法确定我们将成功地管理这些问题，或者我们将成功地满足社会对我们适当角色的期望。我们在这方面的任何失败或被认为的失败都可能对我们的声誉和我们的业务、股价、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，包括我们的业务随着时间的推移的可持续性。

 

我们可能有义务赔偿我们的董事和高级职员。

 

公司与其董事和高级管理人员签订了协议，根据以色列法律，这些协议规定公司为其董事和高级管理人员提供赔偿：（a）董事或高级管理人员因以公司董事或高级管理人员身份的作为或不作为而因判决（包括法院确认的和解或仲裁裁决）而对第三方施加的金钱责任，（b）合理的诉讼费用，包括律师费，董事或高级管理人员（a）根据主管当局对其展开的调查或诉讼程序招致的费用，但条件是（i）在没有提交起诉书且没有施加金钱指控以代替刑事诉讼的情况下终止（因为这些术语在以色列公司法中有定义；或（ii）在没有提交起诉书的情况下终止，但对她施加金钱指控以代替不需要犯罪意图证明的犯罪的刑事诉讼；（b）或与金融制裁有关，由于该人以公司董事或高级人员身份的作为或不作为，（c）董事或高级人员在公司或代表公司或第三方对他或她提起的法律程序中，或在他或她被宣告无罪的刑事诉讼中，或在他或她被定罪的不需要犯罪意图的刑事诉讼中，招致或由法院强加给他或她的合理诉讼费用，包括律师费，在每宗与该人以公司董事或高级人员身份的作为或不作为有关的个案中，（d）开支，包括合理的诉讼开支及法律费用，此类董事或高级管理人员因（a）根据《以色列证券法》5728 – 1968（“以色列证券法”）第H‘3章的规定可能导致实施财务制裁的侵权行为或（b）根据《以色列证券法》第H’4章的规定实施的行政侵权行为或（c）根据《以色列证券法》第I’1章的规定实施的侵权行为而对其提起的诉讼而招致的；以及（e）根据《以色列证券法》第52ND（a）（1）（a）条向侵权受害方支付的款项。根据此类赔偿义务支付的款项可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。

 

无法保证我们不会被归类为被动外国投资公司（“PFIC”）。

 

基于我们当前和预计的收入、资产和活动，我们不认为，目前，BOS是美国联邦所得税目的的被动外国投资公司，但无法保证我们未来不会被归类为此类。这种分类可能会对我们的美国股东产生重大不利的税务后果。避免此类税务后果的一种方法是为公司成为PFIC的第一个纳税年度进行“合格选举基金”选举。然而，这样的选举是以我们每年向美国股东提供某些税务信息为条件的。我们目前没有准备或提供此类信息，如果我们随后被确定为PFIC，我们的美国股东可能无法获得此类信息。建议您在您自己的特定事实情况下，就与我们普通股的所有权和处置相关的特定税务后果咨询您自己的税务顾问。

 

8

 

 

我们的市值下降或其他因素可能要求我们减记商誉价值，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的资产负债表中包含大量长期资产中的商誉和其他可摊销无形资产，截至2024年12月31日，总计约460万美元。我们每年都会对商誉进行减值审查，或者在存在潜在减值迹象时更频繁地审查。当存在减值迹象时，我们对其他可摊销无形资产进行减值复核。我们股价的波动会导致我们的市值发生重大变化。

 

如果我们的市值经历了显着下降并且低于我们的股东权益价值，如果报告单位的账面价值超过其公允价值，或者如果未来出现任何其他商誉减值的定量或定性迹象，我们可能需要为我们的商誉记录减值费用。如果需要，任何此类减记都可能导致我们损益表上的大量非现金支出，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

 

由于激进股东或其他人的行动，我们的业务可能会受到影响。

 

由于维权股东或其他人提起的诉讼，我们可能会不时在我们公司的运营中受到法律和业务挑战。应对此类行动可能代价高昂且耗时，可能与我们的业务战略不一致，并可能转移我们董事会和高级管理层对追求我们的业务战略的注意力。由于股东激进主义而对我们未来方向的感知不确定可能会导致业务方向变化或其他不稳定的感知，并可能影响我们与投资者、供应商、客户、潜在和现有员工及其他人的关系。

 

我们可能无法根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对财务报告保持有效的内部控制，这可能对我们的经营业绩、投资者对我们报告的财务信息的信心以及我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

 

我们努力遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，管理财务报告的内部控制和程序，导致一般和行政费用增加，并转移了管理时间和注意力。我们预计，这些努力需要持续投入大量资源。我们可能会在评估我们对财务报告的内部控制时发现重大弱点或重大缺陷。未能对财务报告保持有效的内部控制可能会导致监管机构的调查或制裁，并可能对我们的经营业绩、投资者对我们报告的财务信息的信心以及我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

 

如果我们的员工实施欺诈或从事其他不当行为，包括不遵守监管标准和要求或内幕交易，我们的业务可能会经历重大不利后果。

 

在我们的运营过程中，我们的董事、高管和员工可能会获得有关我们的业务、我们的运营结果或我们正在考虑的潜在交易的重要、非公开信息。尽管采取了内幕交易政策，我们可能无法阻止董事、高管或雇员根据或在获得此类信息时交易我们的普通股。

 

此外，虽然我们设计并运行了内部控制系统，但我们无法绝对保证，如果有任何欺诈事件，将被预防或发现。

 

如果董事、高管或员工因内幕交易或欺诈被调查，或对其提起诉讼，可能会对我们的声誉和股价产生负面影响。这样的索赔，无论有无根据，也可能导致大量时间和金钱的支出，并将我们管理团队的注意力从对我们的运营成功至关重要的其他任务上转移开来。

 

9

 

 

与我们的普通股相关的风险：

 

我们的股价一直并可能继续波动，这可能导致个人股东的重大损失。

 

我们普通股的市场价格一直并可能继续高度波动，并受到宽幅波动的影响。从2024年1月1日到2025年3月19日，我们在纳斯达克的普通股的每日收盘价从每股2.59美元到4.28美元不等。我们认为，这些波动是对包括以下几个因素的反应，其中一些因素是我们无法控制的：

 

  ● 实际结果与预测之间的差异；
     
  ● 我们股票的交易量有限；
     
  ● 我银行债务变动情况；及
     
  ● 纳斯达克资本市场上市标准不合规通知；

 

此外，股票市场总体上也不时出现极端的价量波动。这种波动往往与受影响公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，无论我们的实际经营业绩如何。

 

未来出售我们的普通股，无论是我们还是我们的股东，都可能导致我们的股价下跌。

 

如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会大幅下降。同样，在公开市场上，我们的股东可能会出售普通股的看法也可能会压低我们普通股的市场价格。我们的普通股价格下跌可能会阻碍我们通过发行额外普通股或其他股本证券筹集资金的能力。此外，我们发行和出售额外普通股或可转换为普通股或可行使普通股的证券，或认为我们将发行此类证券，可能会降低我们普通股的交易价格，并使我们未来出售股本证券的吸引力降低或不可行。出售在行使我们未行使的期权和认股权证时发行的普通股可能会进一步稀释我们当时现有股东的持股。

 

由于我们未能满足纳斯达克资本市场持续上市的要求，我们的普通股可能会从纳斯达克股票市场退市。

 

多年来，该公司已收到数份来自纳斯达克股票市场的通知，告知其其股票不符合在纳斯达克资本市场继续上市的要求。

 

无法保证公司将继续符合在纳斯达克资本市场上市的条件。如果公司的普通股从纳斯达克资本市场退市，其普通股的交易可以在场外交易市场进行。此外，如果该公司的普通股从纳斯达克资本市场退市，则将受到所谓的仙股规则的约束，该规则对出售这些证券的经纪自营商施加了限制性销售实践要求。因此，除名，如果发生，可能会影响我们的股东在二级市场出售其普通股的能力。除牌股份适用的限制，以及在电子公告板上交易的股份缺乏流动性，可能会对该等股份的市场价格产生不利影响。

 

10

 

 

与我们在以色列的位置相关的风险：

 

以色列的政治、经济和安全状况影响我们的业务，并可能限制我们生产和销售产品或提供服务的能力。

 

我们是根据以色列国的法律注册成立的，我们还在那里维持我们的总部和我们的主要研发以及销售和营销设施。因此，影响以色列的政治、经济和军事状况直接影响我们。

 

自1948年成立以来，以色列与邻国发生了多起武装冲突。近年来，这些事件包括以色列与黎巴嫩的真主党、以色列与加沙地带的哈马斯之间的敌对行动，这两起事件都导致向以色列发射火箭弹，造成人员伤亡和经济活动中断。包括埃及和叙利亚在内的中东各国最近发生的政治起义和冲突，正在影响这些国家的政治稳定。

 

2023年10月7日，哈马斯从加沙地带对以色列发动了一系列协同攻击。2023年10月8日，以色列正式向哈马斯宣战，截至本文件提交之日，武装冲突仍在持续。继哈马斯袭击以色列南部边境后，黎巴嫩真主党也对以色列北部的以色列军事场所、军队和以色列城镇发动导弹、火箭弹和射击袭击。

 

以色列目前对哈马斯的战争的强度和持续时间难以预测，这种战争对公司业务和运营以及对以色列总体经济的经济影响也难以预测。这些事件可能与更广泛的宏观经济迹象交织在一起，表明以色列的经济地位恶化，可能涉及评级机构下调以色列的信用评级（例如最近穆迪将其对以色列的信用评级从A1下调至A2，以及将其前景评级从“稳定”下调至“负面”），这可能对公司及其有效开展业务的能力产生重大不利影响。

 

此外，伊朗还对以色列发动了涉及导弹和无人机的直接袭击。伊朗还被认为对也门胡塞运动具有强大影响力，该运动对以色列民众发动导弹袭击，并袭击了穿越红海的海上船只，这些船只要么在前往以色列的途中，要么被认为是以色列商人所有。红海是往来以色列的国际贸易的重要海上航线。这类袭击的持续时间难以预测，这类袭击对公司业务和运营以及对以色列总体经济的经济影响也难以预测。由于此类中断，我们可能会在未来遇到供应商交付延迟、交货时间延长、运费成本增加、保险费用增加、采购材料和制造劳动力成本。持续供应中断的风险可能导致我们的产品延迟交付，也可能对以色列的经济状况产生不利影响。

 

该地区或涉及以色列的任何武装冲突、恐怖活动、政治不稳定或敌对行动，或以色列境内或以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或缩减，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并可能使我们更难筹集资金。

 

我在以色列的一些关键人员在以色列国防军中有履行定期预备役的长期义务，随时可能被征召参加现役军事任务。与以色列安全内阁对哈马斯宣战以及可能与其他组织发生敌对行动有关，数十万以色列军事预备役人员被征召立即服兵役。我们在以色列的某些雇员已被征召，并且可能会征召更多的雇员，以便在当前或未来的战争或与哈马斯和其他人的其他武装冲突中服务，这些人可能会长期缺席。如果我们的关键人员在很长一段时间内不在我们的业务中，我们可能会遇到业务中断，这可能会影响我们产品的开发、销售或技术支持。因此，我们可能无法在市场上竞争，我们的运营结果可能会受到损害。

 

我们的商业保险不承保与中东安全局势相关的事件可能造成的损失。尽管以色列政府在过去承保了由恐怖袭击或战争行为造成的某些损害的恢复价值，但我们无法向您保证，这一政府承保范围将会保持，或者如果保持，将足以对我们所遭受的损害进行全额赔偿。我们遭受的任何损失或损害都可能对我们的运营产生重大不利影响。

 

迄今为止，这些事项是2024年与2023年相比RFID部门收入减少的原因之一，但并未对我们的业务和整体经营业绩产生实质性影响。然而，地区安全局势和全世界对它的看法不在我们的控制范围内，不能保证这些事项将来不会对我们产生负面影响。

 

11

 

 

此外，一些国家和公司限制与以色列和以色列公司的业务往来。针对以色列或以色列企业的限制性法律或政策可能会对我们的运营、财务业绩或业务扩张产生不利影响。2024年1月，国际法院（ICJ）对南非于2023年12月对以色列提起的一起案件作出临时裁决，提出在加沙战争期间和与之相关的种族灭绝指控，并命令以色列除其他外，采取措施防止种族灭绝行为，防止和惩罚煽动种族灭绝的行为，并采取措施向加沙平民提供基本服务和人道主义援助。2024年11月21日，国际刑事法院（“ICC”）根据对战争罪行的指控，包括将饥饿作为战争手段、谋杀和其他不人道行为，对以色列总理本雅明·内塔尼亚胡和以色列前国防部长约阿夫·加兰特发出逮捕令。有人担心，根据国际法院和国际刑事法院的裁决，公司和企业将终止，并且可能已经终止与以色列公司的某些商业关系。这可能会对我们销售和提供产品和服务的能力产生重大不利影响。

 

此外，在2023年10月哈马斯袭击之前，以色列政府对以色列的司法系统进行了广泛的改革。针对这些倡议，以色列境内外的许多个人、组织和机构表示担心，拟议的改革可能会对以色列的商业环境产生负面影响，包括由于货币波动加剧、信用评级下调、利率上升、证券市场波动加剧以及宏观经济状况的其他变化。2024年9月，穆迪的评级机构已将以色列的信用评级从A2下调至Baa1。2024年10月，标普全球和惠誉将以色列的信用评级从“A +”下调至“A。如果我们的管理层和董事会认为有必要，这一点以及一旦发生任何进一步的负面发展可能会对我们的业务、我们的经营业绩以及我们筹集额外资金的能力产生不利影响。

 

以色列法律的反收购效应可能会延迟或阻止公司控制权的变更。

 

以色列法律的规定可能会延迟、阻止或使合并或收购我们的全部或很大一部分股份或资产变得不可取。以色列《公司法》对通过要约收购和合并获得股份进行了监管，要求对涉及重要股东的交易进行特别批准，并对可能与这类交易相关的其他事项进行了监管。以色列法律的这些规定可能会产生延迟或阻止控制权变更的效果，并可能使第三方更难收购我们，即使这样做对我们的股东有利。这些规定可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。此外，以色列的税务考虑可能会使潜在交易对我们或我们的一些股东不可取。

 

这些法律可能会产生延迟或阻止公司控制权变更的效果，从而限制股东获得股份溢价的机会，并可能影响一些投资者愿意为公司证券支付的价格。

 

我们所有的董事和高级管理人员都是非美国居民，针对他们的民事责任的可执行性是不确定的。

 

我们所有的董事和管理人员都居住在美国境外。因此，针对我们或这些人中的任何一人获得的判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决，可能无法在美国收集，也可能无法由以色列法院执行。您也可能很难在美国对这些人实施程序送达或在以色列提起的原始诉讼中主张美国证券法索赔。以色列法院可能会拒绝审理基于涉嫌违反美国证券法的索赔，理由是以色列不是提出此类索赔的最合适的论坛。此外，即使以色列法院同意审理一项索赔，它也可以确定以色列法律而不是美国法律适用于该索赔。如果美国法律被认定适用，适用的美国法律的内容必须由专家证人证明为事实，这可能是一个耗时且代价高昂的过程。某些程序问题也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有涉及上述事项的具有约束力的判例法。由于在以色列执行对我们的判决存在相关困难，您可能无法获得美国或外国法院判给的任何损害赔偿。

 

12

 

 

您作为我们股东的权利和责任将受以色列法律管辖，该法律在某些方面与美国公司股东的权利和责任不同。

 

由于我们是根据以色列法律成立的，我们股东的权利和责任受我们的公司章程和以色列法律管辖。这些权利和责任在某些方面不同于美国公司股东的权利和责任。特别是，以色列公司的股东有义务对公司和其他股东采取善意的行动，并避免滥用其在公司的权力，包括（其中包括）在股东大会上就某些事项进行投票，例如修改公司章程、增加公司法定股本、合并和批准需要股东批准的关联方交易。此外，明知拥有决定股东投票结果或委任或阻止委任公司董事或执行人员的权力的股东，对公司负有公平义务。这些规定可能会被解释为对我们的股东施加额外的义务和责任，而这些义务和责任通常不会强加给美国公司的股东。

 

对于纳斯达克股票市场规则下的某些公司治理要求，我们依赖外国私人发行人豁免。这可能会给我们普通股的持有者提供更少的保护。

 

我们是一家外国私人发行人，因为这个术语是根据美国联邦证券法定义的。作为一家外资私募发行人，我们选择了遵循一定的母国公司治理实践，而不是遵循《纳斯达克资本市场市场规则》的某些要求，或者《纳斯达克市场规则》的某些要求。我们未来可能会选择在（其中包括）我们董事会（“董事会”）的组成、高级职员的薪酬、董事提名程序和股东大会的法定人数要求方面遵循以色列的公司治理做法。此外，我们可能会选择遵循以色列的公司治理实践，而不是纳斯达克的要求，以获得股东对某些稀释性事件（例如制定或修订某些基于股权的薪酬计划、将导致公司控制权变更的发行、涉及发行公司20%或以上权益的公开发行以外的某些交易以及对另一家公司的股票或资产的某些收购）的批准。因此，我们的股东可能无法获得与纳斯达克的公司治理规则规定的相同保护。遵循我们的母国治理实践，而不是否则将适用于在纳斯达克资本市场上市的美国公司的要求，可能会提供比给予国内发行人投资者的保护更少的保护。见下文“项目16G –公司治理”。

 

如果我们根据美国联邦证券法失去我们的外国私人发行人地位，我们将产生与遵守适用于美国国内发行人的美国证券法相关的额外费用。

 

作为一家外国私人发行人，我们不受《1934年证券交易法》（经修订）（“《交易法》”）规定的与提供代理声明和内容有关的规则和规定的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条所载的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的国内公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前的报告和财务报表。

 

根据美国证券法，如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求，我们所承担的监管和合规成本可能明显高于我们目前作为外国私人发行人所承担的成本。

 

作为一家美国上市公司，由于我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，我们产生了大量的会计、法律和其他费用，我们可能需要投入大量资源来应对新的合规举措和报告要求。

 

作为美国的一家上市公司，《交易法》要求我们就我们的业务和财务状况提交定期报告，并保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。此外，美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场后续实施的规则也可能对公众公司提出各种额外要求。因此，由于我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，我们产生了大量的会计、法律和其他费用。其中包括与SEC的公司治理要求和纳斯达克的市场规则相关的费用，以及第404条和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》其他条款下的要求。未来影响美国和以色列上市公司的法律法规的任何变化，将导致我们在应对此类变化时增加成本。这些法律、规则和法规可能会使我们更难获得某些类型的保险，包括董事和高级职员责任保险或成本更高，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或相似的承保范围而承担更高的成本。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人担任我们的董事会、董事会委员会或执行官。

 

13

 

 

项目4：公司信息

 

4A。 公司历史与发展

 

B.O.S Better Online Solutions Ltd于1990年在以色列注册成立，受以色列公司法管辖。我们的行政办公室、航运和服务业务位于以色列。我们在以色列的地址是20 Freiman Street，Rishon LeZion，7535825，Israel。该公司的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代码为“BOSC”。

 

我司在美国的地址为BOS科技。c/o Ruby-tech，Inc. 147-20 184第美国，牙买加NY 11413。

 

我们的电话号码是972-3-954-2000，网址是www.boscom.com。我们的商业网站是：供应链解决方案部门– www.bossupplychain.com；智能机器人部门– www.bosrobotics.com和RFID部门– www.bosrfid.com。我们网站上包含或链接的信息不属于本报告的一部分。SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关发行人的其他信息，例如我们，这些信息以电子方式提交给SEC，网址为www.sec.gov。

 

2022年5月，公司在以色列Rishon Le Zion购买了546平方米的办公室、495平方米的仓库和九个停车位。购买的房地产是BOS一直在租赁的设施的一部分。收购价格为650万新谢克尔（约合190万美元）。

 

2022年12月15日，我们的股东大会批准增加公司法定股本3,000，000股普通股。经批准后，公司法定股本为11,000，000股普通股，无面值。

 

BOS通过其三个业务部门实施前沿技术以优化供应链运营：

 

● 我们的智能机器人事业部通过用机器人取代人工，实现库存流程自动化。

  

2019年6月，公司收购了Imdecol Ltd（“Imdecol”）的业务运营，以扩大公司的技术能力，并利用对工业和物流流程生产力改进的日益增长的需求。

 

● 我们的RFID部门通过供应链对库存进行标记和跟踪，优化库存管理。

 

2016年1月，公司完成了对iDNext Ltd.及其子公司Next-Line Ltd.的资产收购，后者在服装、食品、便利和制药领域提供现场库存清点服务，并为企业和政府实体提供资产标记和清点服务。

 

2022年3月10日，公司宣布其RFID部门BOS-Dimex收购Dagesh Inventory Counting and Maintenance Ltd，即Dagesh的资产，后者在以色列提供库存清点服务，主要面向零售店。

 

作为收购的对价，BOS同意向Dagesh支付总额为270万新谢克尔（约合82.8万美元），具体如下：

 

● 收盘时，公司支付了215万新谢克尔；

 

14

 

 

  ● 2023年4月支付15万新谢克尔；

 

  ● 30万新谢克尔作为盈余支付，于2023年4月支付；和

 

  ● 2024年3月支付了10万新谢克尔。

 

这笔对价包括支付截至2023年2月28日的盈利，最终比最初估计的高出12.3万新谢克尔（约合3.5万美元）。因此，总对价从793,000美元增加到828,000美元。这一增长在2022年记为一般和行政费用项下的费用。

 

  ●

我们的供应链解决方案部门是一家机电零部件的全球分销商，主要服务于国防和高科技行业。

 

我们的销售工程师与客户的研发和开发团队密切合作，将我们的特许组件融入他们的新产品设计中。一旦产品成功过渡到生产，BOS将受益于经常性订单，确保与客户的长期收入和战略合作伙伴关系。

 

4B。 业务概览

 

BOS在三个可报告分部管理其业务：智能机器人部门、RFID部门和供应链解决方案部门。

 

该公司的客户代表了来自航空电子、国防、零售、制造商和政府市场的跨领域行业领导者。该公司的供应链解决方案客户包括（其中包括）来自印度市场的Vinyas和Sasmos Interconnection Systems Ltd.，以及来自以色列市场的Refael和以色列航空航天工业公司。该公司的智能机器人客户包括（其中包括）伟创力（以色列）有限公司和IMI系统有限公司。该公司的RFID部门客户包括Shufersal Ltd.、Hamashbir Lazarchan Ltd.、Fox Vizel Ltd.、The Central Company for Sales and Distribution Ltd和Tnuva Ltd.。

 

BOS的产品供应

 

智能机器人事业部

 

 

智能机器人部门开发定制的机器人细胞，并将现成的机器人集成到客户的生产线中，使用其专有的机械-电气-软件。

 

我们机器人细胞的目标是减少对劳动力的依赖，并提高库存生产和物流流程的能力和准确性。相应地，我们的机器人细胞是生产线的机器照料，这意味着机器人服务于另一台生产机器以及物流中心的码垛机器人，而不是协助人类工人。

 

15

 

 

2024年，我们收入的4%来自公司智能机器人部门产生的销售额。

 

接近2021年底，该公司已开始将其智能机器人部门的重点从美国市场转移到以色列市场。此后，该部门成功过渡到以色列国防部门，超过50%的积压工作归于该部门。2024年，智能机器人部门99%的收入来自以色列市场。

 

RFID分部

 

 

RFID（Radio Frequency Identification）是指使用一种自动识别方法，使用称为RFID标签的设备远程检索数据。RFID标签是一种物体，例如挂件、珠子、钉子、标签、微线或纤维，可应用于或并入产品、动物或人中，以使用无线电波进行识别。

 

RFID部门通过将我们的专有软件和第三方的尖端现成设备集成到客户的生产中，优化了整个供应链的库存管理。这包括工业和物流过程的加固设备，例如手持计算机、叉车平板电脑、工业扫描仪、热敏打印机、RFID阅读器以及Zebra和霍尼韦尔等领先制造商的无线接入。

 

通过我们的专有接口，现场每笔库存交易都即时报告到客户的企业资源规划（ERP）系统，确保数据实时更新。

 

作为一项补充服务，我们每年两次（一般情况下）使用我们的专业人员、设备和专有软件统计客户在仓库和商店的库存。

 

2024年，我们32%的收入来自公司RFID部门产生的销售额。

 

16

 

 

供应链解决方案部门

 

 

该公司的供应链解决方案部门代表全球制造商，并将他们的机电组件集成到来自国防和高科技行业的客户的产品中。我们的工程师团队与客户的研发工程师密切协作，确保无缝集成。

 

该公司的供应链解决方案部门代理和分销以非排他性方式销售的工程设计，其中包括：安诺电子 TCS Inc.、Positronic Global Connector Solutions、Sensata Technologies Inc.、Integrated Power Designs，Inc.、Net Power Inc.、Switchcraft Inc.、First Sensor A.G.、Fema Electronics Corporation、Yeebo Group、TERMSGCSGC Technologies Inc.、Fischer Connectors SA和Civue Optotech Inc.。

 

2024年，我们64%的收入来自供应链解决方案部门的销售。

 

营销、分销和销售

 

智能机器人事业部

 

该公司主要通过直接销售和销售代理相结合的方式营销其解决方案。

 

RFID分部

 

该公司主要通过直接销售和销售代理相结合的方式向大中型企业销售其解决方案。

 

供应链解决方案部门

 

该公司直接向客户或通过全球分销商销售其供应链解决方案。该公司的销售队伍由直销团队和销售代理组成。

 

17

 

 

季节性

 

该公司的销售受制于季节性。第一季度和第四季度的收入通常相对高于第二季度和第三季度的收入。季节性主要归因于库存盘点服务，这些服务在今年第四季度和第一季度产生了大部分收入。

 

下表按主要地理区域和部门列出了以下所示期间公司的收入（以千美元计）：

 

主要地理区域销售额（千美元）

 

    2024     %     2023     %     2022     %  
以色列   $ 36,156       91       38,125       86     $ 34,295       82  
远东     75       -       1,331       3       2,239       5  
印度     1,414       3       1,726       4       1,225       3  
美国     1,067       3       1,433       3       2,825       7  
欧洲     1,236       3       1,513       4       622       2  
世界其他地区     1       -       51       -       305       1  
总收入   $ 39,949       100       44,179       100       41,511       100  

 

各季度销售额

 

    2024     %     2023     %     2022     %  
第一季度   $ 11,287       28     $ 12,141       27     $ 10,789       26  
第二季度     8,447       21       11,337       26       10,350       25  
Q3     9,827       25       9,814       22       9,045       22  
第四季度     10,388       26       10,941       25       11,327       27  
总收入   $ 39,949       100     $ 44,233       100     $ 41,511       100  

 

各部门销售额

 

    2024     %     2023     %     2022     %  
智能机器人事业部   $ 1,410       4     $ 1,742       4     $ 961       2  
RFID分部   $ 12,877       32     $ 13,713       31     $ 15,318       37  
供应链解决方案部门   $ 25,829       64     $ 28,845       66     $ 25,232       61  
公司间   $ (167 )     -     $ (121 )     1     $ -       -  
总收入   $ 39,949       100     $ 44,179       100     $ 41,511       100  

 

竞争

 

智能机器人事业部

 

我们智能机器人部门的首要目标市场是以色列市场。该地区的主要竞争对手包括GBM Automation and Robotics Ltd和Automatica Ltd。

 

18

 

 

RFID分部

 

RFID市场受制于快速变化的技术和不断发展的标准，这些标准被纳入机器人、移动设备、企业资源规划系统、计算机网络和主机。随着市场的增长，竞争者的数量也在增长。少数竞争对手拥有比BOS更大的资金、营销和技术资源。

 

在以色列，该公司在RFID市场的主要竞争对手是eWave mobile Ltd.、Dangot、Dannet Advanced Technologies Ltd.和Globe Tag Ltd.。

  

供应链解决方案部门

 

该公司与主要制造商签订了多项代理协议。代表协议并非以排他性方式订立。

 

该公司面向电子行业分销的以色列竞争对手包括上市的Telsys Ltd.和STG International Electronics（1981）Ltd.，以及Nisco Projects Ltd.、Eastronics Ltd.、Elimec Engineering Ltd.和Teder Electro Mechanical Engineering Ltd.。

 

在国际市场上，公司的竞争对手主要有艾睿电子 International Inc.、Avnet Electronics Marketing、TTI Inc.、PEI-Genesis Inc.、WECO Electrical Connectors Inc.、Electro Enterprises Inc.、Flame Enterprise Inc.、Norstan Electronics Inc.、Peerless Electronics Inc.和Future Electronics。

 

策略

 

公司的愿景是成为一家领先的综合解决方案提供商，为改善库存控制并提高生产和物流流程生产力的企业提供服务。该公司通过提供服务（RFID部门）、设备（供应链解决方案部门）和定制自动机器（智能机器人部门）的三个部门运营。

 

外汇管制

 

见“第10D项。外汇管制。”

 

有关影响公司业务的其他政府法规，请参阅“第5A项。运营结果–赠款和参与。”

 

4C。 组织Structure

 

公司全资子公司包括：

 

在以色列：

 

(1) BOS-Dimex，一家以色列公司，隶属于智能机器人部门和RFID部门；以及

 

(2) BOS-Odem，一家以色列公司，隶属于供应链解决方案部门。

 

在美国：

 

Ruby-Tech Inc.，一家纽约公司，BOS-ODEM的全资子公司，供应链解决方案部门的一部分。

 

19

 

 

4D。 物业、厂房及设备

 

我们的办事处位于以色列的以下设施：

 

位置   面积（平方米）   租期
Rishon LeZion   1,695   至2028年9月（不包括延期选择）
    1,029   拥有

 

我们2024年和2023年的平均月租费分别为13,000美元和12,000美元。

 

第4a项：未解决的工作人员意见

 

不适用。

 

项目5：经营和财务审查与展望

 

以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的财务报表及其附注一并阅读。下文和本年度报告通篇讨论的某些事项是基于我们的信念和假设以及我们目前可获得的信息的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述可通过使用“预期”、“相信”、“不相信”、“估计”、“预期”、“计划”、“打算”、“预测”、“预测”、“可能”、“继续”、“应该”、“预测”、“潜在”等词语或这些术语的否定或类似表述来识别。此类声明反映了我们目前对未来事件的看法，并受到某些风险和不确定性的影响。虽然我们认为此类前瞻性陈述是基于合理的假设，但如果一项或多项基本假设被证明不正确，或者这些风险或不确定性成为现实，我们的实际结果可能与本文所述的结果存在重大差异。除非另有说明，本节讨论的美元金额以千为单位。

 

概览

 

BOS是一家为企业提供综合解决方案的供应商，该解决方案由服务、设备和定制的自动机器组成，可改善库存控制并提高生产和物流流程的生产力。BOS在三个可报告的部门管理其业务：智能机器人部门、RFID部门和供应链解决方案部门。

 

我们业绩的关键衡量标准

 

BOS整合前沿技术，以简化和增强三个专业部门的供应链运营：智能机器人部门、供应链部门和RFID部门。

 

 

20

 

 

供应链解决方案部门为其客户提供了一套机电组件。它直接从我们代理的制造商或在公开市场上购买所有零件。

 

RFID部门的产品包括：（i）销售自动识别数据捕获设备（“AIDC”），我们从分销商处购买。这种设备包括坚固耐用的手持计算机、条形码以及RFID扫描仪和打印机。在大多数情况下，设备是与维修服务合同一起出售的；（ii）销售Mantis Informatics Israel Ltd.的软件许可证和实施仓库管理系统；（iii）为零售店和仓库提供库存清点服务。

 

智能机器人部门为工业和物流流程提供定制的机械自动化（“机器人”）。我们的机器人基于我们的机械设计，为特定机器人制造的金属板，以及现成组件和其他机器人的集成。

 

我们主要通过我们的销售团队创造收入并提供服务。

 

我们的收入受到几个因素的影响，其中包括（i）最终用户和潜在最终用户的资本支出预算，所有这些都可能受到宏观经济因素的显着影响，以及（ii）我们产品的交付周期，尤其是在当前全球零部件短缺的情况下。

 

收入成本

 

收入成本主要包括我们采购产品的成本。产品成本还包括智能机器人事业部生产团队人工成本、RFID事业部技术人员、仓库工作人员、租金等设施费用及折旧等。

 

对于截至2024年12月31日的年度，假设我们购买的产品价格上涨1%，将导致我们合并运营报表中的收入成本增加约266,000美元。至于工资和相关福利，由于工资通胀，工资增长10%将导致我们的综合运营报表中的收入成本增加约576,000美元。在2024年期间，我们面临着大宗商品价格和工资成本的通胀趋势，我们正在将这些成本反映在我们的价格清单中。详情请见“第11项。关于市场风险的定量和定性披露”在这份年度报告中。

 

毛利

 

我们产品的毛利和毛利率主要受到我们销售产品的组合以及智能机器人部门业绩改善的影响，从2022年的毛亏损159,000美元到2023年的毛利润185,000美元和2024年的331,000美元。

 

营业费用

 

我们2024年的运营费用主要包括销售、一般和管理费用以及商誉和其他无形资产减值。

 

我们的销售、一般和管理费用包括营销、销售和其他销售运营职位以及管理和行政职能的员工薪酬和与员工相关的费用，包括执行官、会计、法律、信息技术和人力资源。这类费用还包括佣金、广告和促销费用、专业服务费、相应的折旧、与某些无形资产相关的摊销费用，以及相关的间接费用。

 

21

 

 

佣金包括对独立销售代理和内部销售人员的基于销售的佣金。佣金率各不相同，这取决于代理商的地理位置、销售的产品类型以及某些绩效目标的实现程度。我们的广告和促销费用主要包括媒体广告费用、贸易和消费者营销费用，旨在加强我们品牌在关键垂直市场的领导地位。

 

包含在我们的销售、一般和管理费用中的设施成本包括销售、营销和行政人员所在的我们设施的占用成本的分配部分。会计和法律服务的专业服务费也包括在销售、一般和管理费用中。

 

法律或有事项

 

无

 

5A。 经营成果

 

2024年与2023年的比较

 

继2023年收入达到4400万美元的非凡一年之后，我们2024年的收入达到了4000万美元。

 

2023年出现的需求激增是由客户在新冠疫情后迅速补充库存推动的。2024年，随着企业恢复典型的消费和库存管理做法，采购模式已正常化。

 

2024年的毛利润为940万美元（毛利率为23.5%），而2023年的毛利润为920万美元（毛利率为20.8%）。毛利率的增长出现在我们所有三个部门，这是我们产品组合发生变化的结果，重点是那些我们拥有更强竞争优势的产品，例如我们是以色列唯一分销商的产品。

 

2024年的销售和营销费用从2023年的489万美元降至440万美元，这反映出2024年的收入与2023年相比相应减少。

 

一般和行政费用从2023年的180万美元增至2024年的210万美元。支出增加主要是由于工资支出增加。

 

由于2024年至2023年的收入减少以及2024年利率上升，公司在2024年录得无形资产和商誉减值，金额为120万美元。

 

财务费用从2023年的441,000美元降至2024年的139,000美元。减少的主要原因是2024年的货币差异收入为58000美元，而2023年的货币差异支出为39000美元。

 

2024年净利润为230万美元，2023年净利润为201万美元。2024年每股基本和摊薄净利润分别为0.40美元和0.39美元，而2023年每股基本和摊薄净利润分别为0.35美元和0.34美元。

 

有关我们2022年财务业绩的讨论，请参阅我们于2023年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表格年度报告中包含的第5A项。

 

22

 

 

季度经营业绩的可变性

 

我们的收入和盈利能力在任何一年都可能不同，每个季度都不同，这取决于所售产品的组合。此外，由于潜在的竞争和其他因素，我们可能会被要求在未来降低我们的产品和服务的价格。

 

我们未来的结果将受到许多因素的影响，包括我们有能力：

 

  ● 建立有效的销售渠道并加以管理；
     
  ● 及时引进和交付新产品；
     
  ● 准确预测客户需求模式；

 

  ● 根据预期需求管理未来库存水平；和
     
  ● 成功满足银行理财契约。

 

这些结果也可能受到货币汇率波动以及我们经营所在地理区域的利率和经济状况的影响。无法保证我们的历史趋势将持续下去，或者任何特定季度的收入、毛利润和净收入不会低于前几个季度，包括可比季度。

 

通货膨胀和货币波动的影响

 

2024年NIS对美元升值0.027%。2023年，NIS兑美元贬值约3%。2022年，NIS对美元贬值约13%。2021年、2020年和2019年，NIS对美元分别升值约3.3%、6.9%和7.8%。2024年，以色列的通货膨胀率为3.4%。2023年以色列的通货膨胀率为3%，2022年以色列的通货膨胀率为5.3%。2021年，以色列的年通货膨胀率为2.4%。2020年和2019年，以色列的通货紧缩和通货膨胀率分别为0.7%和0.6%。因此，我们以色列业务的美元成本在2024年下降，并在2023年、2022年、2021年和2020年增加。我们无法预测以色列通胀率的任何未来趋势，也无法预测NIS对美元是否会升值，反之亦然。以色列通货膨胀率的任何上升，除非及时通过相对于美元的新谢克尔贬值来抵消这一上升，否则将增加我们的劳动力和其他成本，这将增加我们在以色列业务的美元成本，并损害我们的业务结果。

 

有效公司税率

 

自2018年1月1日起，公司税率为23%。

 

以色列的情况

 

我们是根据以色列国的法律注册成立的，我们还在那里维持我们的总部以及我们的研发和制造设施。见项目3D。“风险因素–与我们在以色列的位置相关的风险”，用于描述政府、经济、财政、货币或政治政策或对我们的运营产生重大影响或可能产生重大影响的因素。

 

5B。 流动性和资本资源

 

截至2024年12月31日止年度，该公司的净利润为230万美元，而2023年的净利润为206万美元，2022年的净利润为128万美元。截至2024年12月31日止年度，公司经营活动产生的正现金流为130万美元，而2023年经营活动产生的正现金流为183万美元，2022年经营活动产生的正现金流为128万美元。截至2024年12月31日，该公司的现金和现金等价物为360万美元。截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，该公司的正营运资金分别为1370万美元、1114万美元和940万美元。

 

23

 

 

我们通过不同的方式为我们的活动提供资金，包括短期和长期贷款、经营活动产生的现金流和发行公司股票。

 

营运资金需求将不时变化，并将取决于多种因素，包括但不限于经营业绩、销售范围以及供应商和客户信贷条款。

 

截至2024年12月31日，我们有100万美元的长期债务（扣除当前到期的43.9万），没有短期银行贷款。

 

公司向银行Beinleumi提供的贷款有以下担保：

 

  ● 对公司任何未支付的股本、公司的商誉以及根据其质押的公司资产中的任何保险权利进行排名第一的固定抵押；和
     
  ● 对公司和我们以色列子公司的所有资产进行浮动抵押，现在或将来拥有。

 

公司还为其以色列子公司对Beinleumi银行的负债提供担保，其各以色列子公司为公司对Beinleumi银行的负债提供担保。

 

2022年8月，公司全资子公司BOS-Dimex Ltd.收到Bank Leumi提供的金额为128万美元（4,500，000新谢克尔）的贷款，以便为公司购买Rishon Lezion的仓库和办公空间提供资金。

 

我们依靠银行Beinleumi向我们的子公司提供所有的信贷便利。2017年10月，我们将我们所有的银行Leumi信贷额度置换为银行Beinleumi的信贷额度，因此目前我们所有未偿还的银行债务，除了购买我们的仓库和办公空间的贷款和另一笔非实质性贷款外，都欠银行Beinleumi

 

2021年1月4日，公司与机构投资者达成最终协议，以注册直接发行的方式购买和出售800,000股普通股和720,000份认股权证，合并购买价格为2.50美元，总收益为200万美元。认股权证的行使价为每股普通股2.75美元，到期日为2026年1月5日。

 

2022年10月，该公司将30万份认股权证的到期日延长至2025年11月16日，行使价为每股普通股3.30美元，这些认股权证于2019年发行，涉及一笔股权融资。

 

2022年5月，该公司完成了45万股普通股和22.5万份认股权证的销售，购买价格合计为99万美元，与多名投资者进行了注册直接发行。认股权证的行使价为每股普通股2.20美元，可立即行使，五年后到期。

 

我们有表内金融工具和表外或有承诺。我们的表内金融工具由我们的资产和负债组成。我们的现金以美元和NIS存放在银行账户中，不计利息。截至2024年12月31日，我们的贸易应收账款和贸易应付账款的账龄天数分别为108天和91天。我们金融工具的公允价值与其账面价值相似。我们的表外或有承诺包括：（a）与我们未来收入直接相关的特许权使用费承诺，（b）我们的房地和车辆的租赁承诺，以及（c）董事和高级职员的赔偿，超过我们从责任保险获得的收益。

 

截至2024年12月31日，该公司的营运资金为13,695，000美元。公司认为，目前的营运资金足以满足公司的持续经营。公司可能会通过收购两个部门的互补业务来发展业务。为了为此类收购融资，公司可能需要大幅增加债务并筹集额外的股权融资。

 

24

 

 

现金流

 

经营活动提供的现金净额从2023年的183万美元降至2024年的130万美元，主要是由于贸易应付款项减少。

 

2024年投资活动使用的现金净额为519000美元，用于购买财产和设备。2023年投资活动使用的现金净额为772000美元，主要用于购买财产和设备，金额为341000美元（见财务报表附注7），以及收购Proteus和Microwave资产，金额为431000美元（见财务报表附注3）。2022年用于投资活动的现金净额为310万美元。

 

2024年筹资活动提供的现金净额为217,000美元，主要来自短期和长期银行贷款收益265,000美元以及发行股票和行使期权收益119,000美元。2023年用于筹资活动的现金净额为389000美元，主要用于偿还短期和长期银行贷款584000美元。2022年筹资活动提供的现金净额为160万美元，主要来自短期和长期银行贷款收益140万美元和发行股票收益912000美元。

 

5C。 研究与开发

 

我们的研发归功于智能机器人部门，由为潜在客户开发定制自动化概念所需的工程资源组成。截至2024年12月31日止年度的研发费用为17.5万美元，而截至2023年12月31日止年度的研发费用为15.8万美元。

 

5D。 趋势信息

 

BOS的愿景是成为综合技术解决方案的领先集成商，从而提高对库存生产和物流过程的控制和生产力。BOS的解决方案包括服务、设备、软件和定制的自动机器。BOS通过三个部门运营：RFID、供应链和智能机器人。

 

推动我们增长的一个重要因素是，我们收入的很大一部分来自国防部门——这个行业正在经历强劲和持续的扩张。随着全球国防开支持续上升，我们相信，我们已经做好充分准备，可以利用这些机会并实现未来的增长。

 

The Supply Chain的旗舰客户是在国防领域处于全球领先地位的以色列航空航天工业公司、Elbit系统和拉斐尔公司。我们直接向他们供货，也通过向他们在全球的分包商销售间接供货，横跨美国、印度和众多欧洲国家。

 

智能机器人部门已成功过渡到国防领域，90%的积压订单服务于这个快速增长的市场。智能机器人部门的旗舰客户是Elbit系统，该公司是国防工业的全球领先企业。

 

在2024年期间，我们显着扩展了我们的RFID解决方案组合，我们预计这将在2025年产生收入增长。

 

25

 

 

5E。 关键会计估计

 

我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的合并财务报表，这些报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。按照美国公认会计原则编制我们的财务报表要求我们的管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响截至财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露以及报告期间收入和支出的报告金额。在其他假设和条件下，这些金额和披露可能存在重大差异。这些是我们管理层根据经验和历史数据做出的最佳估计，然而，实际结果可能与这些估计存在重大差异。我们的重要会计原则载于本年度报告所附的合并财务报表附注2。虽然所有会计政策都会影响财务报表，但某些政策可能被视为至关重要。管理层认为，以下政策对描述我们的财务状况、经营业绩以及对充分理解和评估我们报告的业绩最为重要：

 

  ● 库存

 

  ● 突发事件

 

  ● 商誉

 

a. 库存：
   
  存货按成本与可变现净值孰低法估值。成本采用移动平均成本法确定。2024年和2023年，库存减记金额分别为63.6万美元和44.6万美元。
   
  存货核销和减记是为了覆盖滞销物品或技术过时产生的风险。

  

b. 长期资产和需摊销的无形资产减值：

 

公司的长期资产在发生事件或情况变化表明资产（或资产组）的账面价值可能无法收回时，均按照ASC 360-10、对长期资产的减值或处置进行会计处理进行减值审查。拟持有和使用的资产的可收回性，是通过将资产（或资产组）的账面价值与该资产（或资产组）预计产生的未来未折现现金流量进行比较来衡量的。如该等资产被视为减值，则按该等资产账面值超过其公允价值的金额计量须确认的减值。

 

无形资产的可收回性是通过将该资产的账面值与该资产预期产生的未折现未来现金流量进行比较来衡量的。如果认为无形资产发生了减值，则任何减值的金额均按减值资产的账面价值与公允价值之间的差额计量。

 

使用寿命有限的无形资产在其使用寿命内采用直线法摊销，以反映该无形资产的经济利益被消耗或以其他方式使用的模式。截至2024年12月31日，剩余的无形资产主要包括供应商的关系。

 

c. 商誉：

 

商誉是指成本超过所收购业务净资产的部分。根据ASC 350，无形资产-商誉和其他（“ASC 350”），商誉不摊销，而是至少每年或在某些情况下的年度测试之间进行减值测试，并在减值时减记。

 

公司对截至每年12月31日的商誉进行年度减值分析，如果存在减值迹象则更经常进行。ASC 350的规定要求在报告单位层面对商誉进行减值测试。按照ASC 350的要求，公司选择要么进行定性评估是否需要进行商誉减值测试，要么直接进行商誉减值测试。这种确定是在独立的基础上对每个报告单位作出的。定性评估包括宏观经济状况、行业和市场考虑、成本因素、整体财务表现、盈利倍数、毛利率和经营活动现金流量等多种相关因素。当公司选择进行定性评估并确定报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性较大（超过50%的可能性）时，则公司进行商誉减值测试。若公司另有决定，则无需进一步评估。

 

26

 

 

自公司决定或被要求进行商誉减值测试时采用ASU2017-04（已从商誉减值中消除步骤2，用于在2019年12月15日之后开始的财政年度进行的商誉减值测试）开始，公司将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较，并就账面值超过报告单位公允价值的金额（如有）确认减值费用。

 

该公司经营三个以运营为基础的部门：智能机器人部门、RFID部门和供应链解决方案部门。该公司的商誉与两个不同的报告单位有关：RFID部门和智能机器人，它们各自代表一个完整的独立报告单位。

 

RFID事业部：

 

在RFID部门下有一个报告单位，分配的商誉金额约为420万美元。公司进行了截至2023年12月31日的减值分析，采用收益法并得出结论，该报告单位的公允价值超过其账面价值，因此该分析未导致该单位的商誉减值损失。公司使用收益法进行了截至2024年12月31日的减值分析，得出该报告单位的公允价值低于其账面价值的结论。因此，公司在2024年就该单位记录了一笔707,000美元的商誉减值损失

 

智能机器人事业部：

 

截至2021年12月31日，智能机器人分部下的商誉（包括2019年收购的Imdecol业务）全部注销。

 

项目6：董事、高级管理人员和员工

 

6A。 董事和高级管理人员

 

下文列出的是有关我们的董事和高级管理层的信息。

 

姓名   年龄   职务
Ziv Dekel先生(*)(1)   61   原董事会主席（C类）
Osnat Gur女士(*) (2)   54   董事会主席（A类）
Yaron Eldad先生(*)(3)   58   审核及薪酬委员会主席（乙类）
Avi Dadon先生(*)(4)   69   董事（C类）
Eyal Cohen先生(1)   56   行政总裁兼董事（C类）
Avidan Zelicovsky先生   55   总裁
Moshe Zeltzer先生   44   首席财务官

 

(*) 我们的审计委员会和薪酬委员会成员。

 

(1) 2022年当选，任期3年。德克尔先生于2025年3月去世。

 

(2) 2024年当选，任期3年。

 

(3)

 

(4)

2023年当选，任期3年。

 

经董事会选举，接替已故的Ziv Dekel先生，任职至公司2025年股东大会召开。

 

27

 

 

Ziv Dekel先生于2015年6月加入我们的董事会，并于2019年被任命为董事长。

 

Osnat Gur女士于2021年10月加入我们的董事会，并于2025年3月被任命为董事长。Gur女士带来了公司管理方面的丰富经验。目前，Gur女士担任生物技术初创公司Enzymofit Ltd.的首席执行官，并在TASE上市公司Orda Print Ltd.、Maabrot Products Ltd、Granot Group（以色列最大的合作社）以及Emek Hefer地区委员会经济公司担任董事。Gur女士此前曾担任Oz Global B2B的首席执行官，该公司是一家提供全方位服务的全球B2B营销机构。她在2014年至2019年期间担任RFID技术公司Tadbik TAT的首席执行官，在2013年至2015年期间，Gur女士担任Anlit Ltd的首席执行官，该公司开发和生产高质量的儿童膳食补充剂。

 

Yaron Eldad先生于2021年1月加入我们的董事会，并被任命为审计委员会和薪酬委员会主席。自2010年以来，Eldad先生一直担任Yamba Group Ltd的首席执行官和首席财务官，Yamba Group Ltd是一家专门从事消费电子产品的国际贸易公司。从2008年到2010年，Eldad先生担任Recoly NV的首席财务官，从1995年到2008年担任e-SIM Ltd的首席财务官。Eldad先生拥有希伯来大学工商管理（战略管理）硕士学位、巴伊兰大学法学硕士学位和本古里安大学经济学和会计学学士学位。公司董事会已根据SEC和纳斯达克规则确定Eldad先生为独立董事和金融专家。

 

Avi Dadon先生于2025年3月加入我们的董事会。Dadon先生在2017年至2023年期间担任以色列国防部采购主管，负责监督以色列国防军（IDF）的采购和生产业务。达顿先生是一名退役上校，服兵役28年。Dadon先生拥有佛罗里达理工学院物流管理硕士学位和Bar-Ilan大学社会科学跨学科研究学士学位。他还是哈佛大学韦克斯纳高级领导力项目的毕业生。

 

Eyal Cohen先生于2007年1月起担任公司首席财务官。2017年8月15日，科恩先生被任命为公司联席首席执行官，自2019年12月起担任公司唯一首席执行官。2004年至2006年，科恩先生担任公司控制人，在此之前，他曾在科技公司Cellact Ltd担任首席财务官职务。1998年至2001年，科恩先生是e-SIM Ltd.的控制人，该公司是一家过去在纳斯达克上市的技术公司，并于1995-1997年在普华永道会计师事务所技术部担任审计经理职务。科恩先生拥有特拉维夫管理学院的会计和工商管理学士学位，是以色列和美国缅因州的注册会计师。

 

Avidan Zelicovsky先生为公司总裁，领导公司供应链解决方案部门。Zelicovsky先生拥有20多年的供应链管理经验，专注于航空航天、国防和高科技行业的电子元器件。他于2004年11月加入BOS，作为该公司收购Odem的一部分。Zelicovsky先生自1996年以来一直在Odem工作。他拥有特拉维夫管理学院工商管理学士学位和巴伊兰大学法学硕士学位。

 

28

 

 

Moshe Zeltzer先生于2021年2月19日被提名为公司首席财务官。在加入公司之前，在2018-2020年期间，Zeltzer先生是Eltek Ltd.（纳斯达克：ELTK）的控制人。在2012年至2018年期间，Moshe在Metropolinet Ltd（Milgam Group）担任控制人，在2007-2012年期间，他在BDO Israel担任审计师。Zeltzer先生拥有Ariel大学经济学和工商管理学士学位和Bar-Ilan大学会计学证书，是一名注册会计师。

 

6b。 Compensation

 

下表列示截至2024年12月31日止年度向全体董事及高级人员作为一个集团支付或应计的薪酬总额。身兼执行官的董事不收取董事费。

 

    薪酬、董事费、股票薪酬、佣金和奖金
（单位：千）		     养老金、退休和类似福利
（单位：千）		  
全体董事和高级职员为一组（当时为6人）。   $ 881     $ 228  

 

以色列法律规定的赔偿要求

 

补偿政策

 

2012年12月，以色列《公司法》修正案或第20号修正案生效，要求上市公司任命一个薪酬委员会。有关我们薪酬委员会的信息，请参阅下面的“薪酬委员会”。

 

根据第20条修正案，我们被要求就公职人员的任期和雇用采取补偿政策，包括补偿、遣散费和其他福利、责任豁免、保险和赔偿。赔偿政策必须基于考虑，必须包括条款和需要参考以色列公司法中详述的事项。以色列公司法将“职务持有人”定义为总经理、首席执行官、首席业务经理、副总经理、副总经理、承担上述任何职务职责的任何其他人，而不考虑该人的头衔、董事和直接从属于首席执行官的经理。

 

根据以色列公司法的要求，我们的执行官和董事薪酬政策（“薪酬政策”）在考虑了薪酬委员会的建议后，由我们的董事会批准。根据以色列公司法，补偿政策还必须得到公司多数股东的批准，前提是（i）这种多数至少包括出席并参加投票的非控股股东和与该事项没有个人利益的股东的多数，或（ii）出席并投票反对该政策的非控股股东和与该事项没有个人利益的股东持有公司2%或更少的投票权（“补偿多数”）。我们的补偿政策已于2020年12月16日获得补偿多数票的批准。

 

公司的补偿政策包括符合纳斯达克上市规则的回拨政策已于2023年12月14日获股东采纳。

 

补偿政策须每三年经董事会和公司股东批准。在薪酬政策未获公司股东批准的情况下，薪酬委员会和董事会仍可批准该政策，前提是薪酬委员会和董事会基于特定理由并经对该事项的进一步讨论后确定该薪酬政策符合公司的最佳利益。

 

29

 

 

更改现有任期及聘用公职人员（董事除外），只须经薪酬委员会批准，如薪酬委员会确定经修订的条款与现有条款并无实质差异。

 

根据修订20，公司与办公室负责人（董事或首席执行官除外）就其任期和聘用作出的任何安排必须符合公司的薪酬政策，并需要该公司的薪酬委员会和董事会的批准。然而，在某些情况和条件下，薪酬委员会和董事会可能会批准偏离公司薪酬政策的安排，但该安排须获得公司薪酬多数股东的批准。公司董事会和薪酬委员会可在特殊情况下并出于特定原因，在重新讨论（其中包括）审议任何股东反对的事项后，即使股东未批准该安排，也可批准该安排。

 

董事

 

根据修订20，公司与董事就其任期及聘用作出的任何安排必须符合薪酬政策，并须经薪酬委员会、董事会及股东以简单多数批准。

 

根据以色列《公司法》及其颁布的法规，应付给外部董事和独立董事的薪酬受到某些进一步的限制。

 

根据我们的股东在2019年10月的批准，不是公司雇员或服务提供商的董事有权获得每年29,270新谢克尔（约合9,104美元）的报酬，按季度支付，每出席一次董事会和董事会委员会会议额外获得2,175新谢克尔（约合676美元）（或通过电话会议召开的董事会会议的60%的出席费或未召开会议的此类费用的50%）。从2025年开始，我们董事的年度薪酬将增加到40,000新谢克尔（约合11,000美元）。

 

此外，2019年10月，我们的股东批准向每位董事授予购买7,500股普通股的期权。期权应授予由股东选出或连任的董事，但条件是自公司上次授予该董事期权之日起已满三年，并授予未来首次入选董事会的董事。授予日为股东大会通过聘任或续聘董事之日。2024年12月，我们的股东批准增加对董事和高级管理人员的授予，这样每三年一次的授予将包括购买15,000股普通股（而不是7,500股）的期权。

 

期权的行权价格计算为董事会批准授予日前20个交易日内股票在纳斯达克资本市场的收盘价的加权平均数。

 

  ● 期权将在三年期间内每年归属和可行使，分三个相等的部分，这样三分之一的期权将在授予日的第一个、第二个和第三个周年日分别归属，前提是该董事在适用的归属日仍在公司董事会任职。

 

  ● 期权将于授予日的第五个周年日届满。

 

  ● 行使价的支付必须在行使期权时全额支付，方式为现金或支票或现金等价物，或通过转让出售部分或全部在行使期权时获得的普通股的收益，或通过上述任何组合。

 

  ● 期权仅可由董事行使，不得转让或转让，除非经公司审计委员会或薪酬委员会（如适用）通过遗嘱或世系和分配法律批准。期权应在董事任职期间（最长五年）或在此职位终止后60天内行使，但在死亡或伤残的情况下存在某些例外情况。

 

30

 

 

董事的薪酬符合公司的薪酬政策。

 

以色列公司条例第5D条（对其股票在以色列境外的证券交易所上市的上市公司的救济），5760-2000（“救济条例”）规定，拥有在包括公司在内的某些外汇交易所上市的证券的以色列公司，如公司，满足某些条件，即：（i）满足适用于在该国组织的公司的有关任命独立董事以及审计和薪酬委员会的组成的适用的外国法律法规；以及（ii）没有控股股东，免于任命外部董事的要求以及以色列公司法另有规定的某些其他公司治理要求。据此，于2017年10月16日，我们已选择不根据有关董事会审计委员会和薪酬委员会组成的《救济条例》和相关以色列公司法规则任命外部董事的要求。

 

本公司并无与任何非雇员或非顾问董事订立任何合约，就终止服务时的福利作出规定。

 

执行干事

 

根据第20条修正案，公司与首席执行官或首席执行官、首席财务官或首席财务官以及总裁之间关于其任期和雇佣的任何安排必须符合薪酬政策，并需要获得薪酬委员会、董事会的批准，就首席执行官而言，还需要获得公司股东的薪酬多数派的批准。

 

在特定情况和条件下，薪酬委员会和董事会可批准偏离薪酬政策的安排，但须经股东以薪酬多数票通过。此外，在某些情况下，公司可豁免获得股东对首席执行官候选人的任期和聘用的批准，前提是该候选人符合某些独立性标准，且薪酬委员会出于特定原因确定股东的批准将阻止聘用，前提是这些条款符合薪酬政策。

 

下文载列本公司高管截至2024年12月31日止年度及至今的薪酬：

 

首席执行官，Eyal Cohen先生：

 

月薪：

 

每月基本工资毛额为6.5万新谢克尔（约合17570美元），与CPI上涨相关，外加惯常福利，其中包括管理人员的保险、教育基金、购车费用和长期残疾保险。在2024年12月5日获得股东批准后，这位CEO的薪酬从51,196新谢克尔（约合13,840美元）上调。

 

奖金：

 

奖金68625美元，相当于5个月的工资。红利支付方式为发行21,208股普通股。股票数量的计算依据是，每股价格等于公司普通股在董事会批准红利之日前20个交易日在纳斯达克的加权平均收盘价。

 

31

 

 

首席财务官Moshe Zeltzer先生：

 

月薪：

 

每月基本工资毛额为3万新谢克尔（约合8110美元），外加惯常福利，其中包括管理人员的保险、教育基金、汽车费用和长期残疾保险。

 

奖金：

 

奖金3万新谢克尔（约合8110美元），相当于一个月的工资。

 

选项：

 

购买10,000股公司普通股的期权。

 

总裁Avidan Zelicovsky先生

 

月薪：

 

与CPI上涨相关的每月基本工资毛额为54,984新谢克尔（约合14,864美元），外加惯常福利，包括管理人员的保险、教育基金、购车费用和长期残疾保险。

 

奖金：

365,000新谢克尔（约合99,000美元）的奖金，按2024年供应链部门净收入的4%计算。

 

选项：

 

购买20,000股公司普通股的期权。

 

有关我们的董事和首席执行官薪酬的更多信息，请参阅我们于2024年10月15日根据表格6-K向SEC提交的代理声明

 

6C。 董事会惯例

 

董事：

 

我们的董事会目前由4名董事组成。董事在年度股东大会上以简单多数票选出。根据股东于2019年10月31日通过的经修订的公司章程，我们的董事会由3个职类组成，因此在每一次年度股东大会上，我们约有三分之一的董事被提名选举。在2019年10月的股东大会上，董事以一至三年的交错期选举产生，具体如下：A类初始任期一年；B类初始任期两年；C类初始任期三年。

 

自2020年12月16日年度股东大会起，任期届满当选的董事，任期三年，直至其各自的继任者当选合格为止，除非该董事被选为未完成任期的董事的替代人选。在这种情况下，替代董事在其所替代的董事所适用的剩余期限内当选。

 

32

 

 

我司章程规定，公司董事人数由年度股东大会不时确定，但不得少于4人，也不得超过7人。我们的公司章程规定，只要如此委任的董事人数不超过股东周年大会上股东授权的董事人数，董事可多委任一名董事（不论是否填补空缺或扩大董事会），而该等获委任人士的任期至下一届周年大会为止。此外，我们的《公司章程》规定，董事只能在年度股东大会上选举产生。

 

纳斯达克市场规则要求纳斯达克上市公司的董事会拥有独立董事的多数席位，这是纳斯达克规则含义内的内容。我们的董事会已确定，根据适用的纳斯达克股票市场要求，构成董事会过半数的Messrs. Eldad、Gur和Dadon为独立董事。根据纳斯达克规则，我们的独立董事每年至少举行两次执行会议。

 

我们的公司章程规定，如果候补董事尚未担任董事会成员，董事可通过向公司发出书面通知的方式委任任何个人担任候补董事，最长期限为一个月。候补董事应享有任命他或她的董事的所有权利和义务，并应遵守《公司章程》和《以色列公司法》的所有规定。除非任何该等委任的期限或范围受到委任董事的限制，否则该等委任对所有目的均有效，为期一个月，但无论如何将在委任董事任期届满、在年度股东大会上罢免候补董事、候补董事破产、候补董事根据以色列公司法因犯罪被定罪、候补董事在法律上无行为能力、法院命令罢免候补董事或候补董事辞职时届满。目前，没有任命候补董事。董事可以委任一名候补董事代替其担任董事会一个委员会的成员，即使该候补董事目前担任董事，只要他尚未担任该委员会的成员。

 

高级职员的任职由董事会酌情决定，或直至其继任者被任命为止。

 

根据我国《公司章程》和以色列《公司法》的规定，董事会按照公司要求召开，至少每三个月召开一次。通常，我们的董事会召开的次数更多。此外，我们的《公司章程》规定，董事会也可以在不实际召集的情况下通过决议，但有权参与讨论并就提请决议的事项进行表决的所有董事同意不召集讨论该事项。未召开会议而通过的决议，应以普通多数通过（如同召开会议一样），并与在正式召开的会议上通过的决议具有同等效力。

 

根据纳斯达克股票市场的要求，董事提名人由独立董事过半数推荐选举产生。

 

外部董事：

 

根据以色列公司法，上市公司必须选举两名外部董事，他们必须符合特定的独立性标准。外部董事在其获委任前两年内，不得通过亲属、合伙人、雇主或受控实体直接或间接与（i）公司、（ii）在委任时为控股股东的股东和/或其亲属，或（iii）公司或其控股股东控制的任何实体有任何从属关系。根据最近对《救济条例》的修订，拥有证券在某些外汇交易所（包括纳斯达克）上市的以色列公司，例如公司，如果满足某些条件，即（i）满足适用于在该国组建的公司的有关任命独立董事以及审计和薪酬委员会的组成的适用的外国法律法规；以及（ii）没有控股股东，则可豁免任命外部董事的要求以及以色列公司法另有规定的某些其他公司治理要求。据此，于2017年10月16日，我们已选择不根据有关董事会审计委员会和薪酬委员会组成的《救济条例》和相关以色列公司法规则任命外部董事的要求。

 

33

 

 

办公室持有人的信托责任：

 

以色列《公司法》将包括董事和高管在内的“公职人员”对一家公司负有的信托义务编纂成文。公职人员的受托责任包括注意义务和忠诚义务。注意义务要求公职人员在同等情况下以同一职位的合理公职人员所采用的注意水平行事。这包括有义务利用合理手段获得（i）关于为其批准或由其凭借职务实施的特定行动的商业可行性的信息；以及（ii）与上述行动有关的所有其他重要信息。忠诚义务要求公职人员本着善意并为公司利益行事，包括（i）避免该公职人员在公司的职位与其所担任的任何其他职位或其个人事务之间的任何利益冲突；（ii）避免与公司的业务产生任何竞争，（iii）避免利用公司的任何商业机会，以便为该公职人员或他人获取个人利益，及（iv）向公司披露该公职人员凭藉其作为公职人员的职位而收到的与公司事务有关的任何资料或文件。

 

办公人员个人利益披露；与办公人员交易审批：

 

以色列《公司法》要求，公职人员应在不迟于审议此类交易的第一次董事会会议上，就与公司有关的任何现有或拟议交易及时披露其可能拥有的任何个人利益以及他或她所知道的所有相关重要信息和他或她所拥有的任何文件。此外，如果该交易属于非常交易，即：（i）非在正常业务过程中的交易；（ii）不按市场条款进行的交易；或（ii）可能对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响的交易，该办公室持有人还必须披露该办公室持有人的配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、后代、配偶的后代和上述任何一方的配偶（“亲属”）持有的任何个人权益，或该办公室持有人或亲属为5%或更大股东的任何公司持有的任何个人权益，董事或总经理或其有权委任至少一名董事或总经理。

 

根据以色列《公司法》，所有关于非董事职务持有人薪酬的安排都需要得到董事会的批准，对非董事职务持有人的开脱、保险和赔偿或承诺赔偿需要得到董事会和薪酬委员会的批准。身为董事的公职人员的薪酬，必须按此顺序获得我们薪酬委员会、董事会和股东的批准。

 

涉及职务持有人（或职务持有人有利益关系的第三方）的其他一些交易、行动和安排必须经董事会批准或公司章程另有规定，但对公司有利的交易可能不会获得批准。在某些情况下，这样的交易必须得到审计委员会和董事会本身的批准，在某些情况下可能需要股东的批准。一般而言，在董事与个人利益有关的所有事项中，他或她不得就该事项投票或出席审议该事项的会议，但如审计委员会或董事会主席（如适用）认为有必要，则非特别交易或为提出拟议交易的目的，则除外。如果审计委员会或董事会的大多数成员与该事项有个人利益，那么：（a）允许所有董事就该事项进行投票并出席审议该事项的会议；（b）该事项需要股东在股东大会上批准。

 

审计委员会：

 

根据以色列公司法，任何上市公司的董事会都必须任命一个审计委员会。我们的审计委员会目前由Yaron Eldad、Osnat Gur和Avi Dadon组成。审计委员会主席是Yaron Eldad。

 

根据纳斯达克规则，我们需要维持一个审计委员会，该委员会至少由三名独立董事组成，他们都具备金融知识，其中一名具有会计或相关财务管理专长。

 

34

 

 

该公司已确定其审计委员会的所有成员均符合适用的纳斯达克资本市场和SEC独立性标准。

 

Yaron Eldad先生是SEC规则所定义的审计委员会财务专家，具备纳斯达克规则所定义的必要的财务知识。

 

我们的审计委员会（除董事会外）监督公司的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计，包括我们财务报表的完整性、遵守法律和监管要求、我们的独立审计师的资格、独立性、薪酬和业绩，以及我们内部审计职能的履行情况。我们的审计委员会还被要求（i）发现公司业务管理方面的缺陷，并向我们的董事会提出纠正这些缺陷的方法；（ii）确定某些关联方行动和交易在其批准程序方面是否“重大”或“非常”；（iii）按照以色列法律的要求批准关联方交易；（iv）建立举报人程序（包括为举报人提供的保护）。我们的审计委员会的额外职责是（i）就与控股股东的非特殊关联方交易制定应遵循的程序，其中可能包括（如适用）在审计委员会的监督下或根据审计委员会确定的标准为此目的指定的任何人建立此类交易的竞争性程序，（ii）建立批准与控股股东的某些关联方交易的程序，这些交易已被审计委员会确定为不属于特殊交易，还被审计委员会确定为不可忽略的交易；以及（iii）我们的董事会可能指示的其他职责。审计委员会可能会不时就涉及财务报告和内部会计控制的事项与我们的独立审计师和内部审计师进行磋商。

 

公司已采纳审核委员会章程，订明委员会的职责。本章程的副本可向公司提出书面请求，地址为以色列。

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，审计委员会负责任命、补偿、保留和监督公司外部审计师的工作。然而，根据以色列法律，外聘核数师的委任须经公司股东批准。据此，外聘核数师的委任由审核委员会批准并向股东推荐，并由股东批准。此外，根据公司章程，董事会是有权决定外聘审计员薪酬的机构；但董事会将其权力下放给审计委员会，因此无需董事会进行第二次讨论。

 

薪酬委员会：

 

我们的董事会已经成立了一个薪酬委员会，该委员会就股权薪酬问题向董事会提出建议（董事会也批准了我们的执行官的薪酬）。薪酬委员会还就首席执行官和所有其他执行官的雇佣条款向董事会提出建议。

 

根据以色列公司法，公司薪酬委员会负责：（i）就适用于公司公职人员的薪酬政策的批准及其任何延期向董事会提出建议；（ii）就薪酬政策的任何修订或更新向董事会提供建议，并定期审查其实施情况；（iii）审查和批准与公职人员的任期和雇用有关的安排；（iv）决定是否豁免与首席执行官候选人的交易免于股东批准。

 

根据纳斯达克规则，我们需要维持一个薪酬委员会，该委员会至少由两名独立董事组成。我们的薪酬委员会目前由Yaron Eldad、Avi Dadon和Osnat Gur组成。薪酬委员会的主席是Yaron Eldad。

 

35

 

 

内部审计员

 

根据以色列公司法，上市公司的董事会必须根据审计委员会的建议任命一名内部审计师。除其他事项外，内部审计师的作用是审查公司的行为是否符合适用的法律和有序的业务程序。根据以色列公司法，内部审计师不得是利害关系方或办公室负责人或利害关系方或办公室负责人的亲属，内部审计师也不得是公司的独立审计师或其代表。以色列公司法将“利害关系方”定义为：（i）持有公司5%或以上已发行股本或投票权的人，（ii）有权指定一名或多名董事或指定公司首席执行官的任何人或实体，或（iii）担任公司董事或首席执行官的任何人。

 

BDO以色列的咨询机构BDO咨询集团担任我们的内部审计机构。

 

股东的职责

 

根据以色列公司法，股东有义务不滥用其在公司的权力，并在行使其权利和履行其对公司和其他股东的义务时以善意和可接受的方式行事，其中包括（其中包括）在股东大会上就以下事项进行投票：

 

  ● 对公司章程的修订；

 

  ● 增加公司法定股本；

 

  ● 合并；和

 

  ● 需要股东批准的关联交易和职务人员行为的批准。

 

股东还有避免歧视其他股东的一般义务。

 

违约时一般可用的补救措施也将适用于违反上述义务的情况，如果发生歧视其他股东的情况，受害股东可获得额外的补救措施。

 

此外，任何控股股东、任何明知其投票可决定股东投票结果的股东及任何根据公司章程有权委任或阻止委任公职人员、或对公司有其他权力的股东，均有责任对公司公平行事。以色列公司法没有描述这项义务的实质内容，只是指出，在违反合同时通常可用的补救措施也将适用于违反公平行事义务的情况，同时考虑到股东在公司中的地位。

 

36

 

 

以色列证券管理局行政执法：

 

根据以色列证券法，如果实施证券法指定的某些违法行为，以色列证券管理局或ISA可以对公司或个人，包括公司的董事、高级管理人员或股东采取某些行政执法行动。

 

ISA还被授权对违反以色列公司法指定的某些条款的任何人或公司处以罚款。

 

董事会多元化矩阵（截至2025年3月15日）

 

主要执行办公室所在国：     以色列  
外国私人发行人     有  
母国法律禁止披露     无  
董事总数     4  

 

    女     男     非二进制     没有
披露
性别		  
第一部分：性别认同                        
董事     1       3       0       0  
第二部分：人口背景                                
                                 
母国司法管辖区任职人数不足的个人     0                          
LGBTQ +     0                          
未披露人口背景     0                          

 

6D。 员工

 

截至2025年3月15日：我们有80名员工，全部位于以色列。员工到我们各部门的细分如下。

 

 

此外，公司聘用提供库存清点服务的临时雇员，人数根据特定项目浮动，并习惯在接近年底时增加。我们相信，我们与员工的关系是令人满意的。我们没有经历过集体劳资纠纷或罢工。

 

以色列劳动法适用于我们在以色列的所有雇员。

 

我们和我们的员工不是任何集体谈判协议的当事方，我们的员工也没有任何工会的代表。然而，Histadrut（以色列劳工总联合会）和经济组织协调局（包括以色列制造商协会）之间的集体谈判协议的某些条款，根据以色列劳工和福利部的命令，适用于所有以色列雇员。这些规定主要涉及工作日和工作周的长度、劳动者最低工资、养老基金缴款、工伤事故保险、解雇员工的程序、确定遣散费和其他就业条件。本条文不时修订。

 

以色列劳动法规定，在提供维修、安保和清洁服务的承包商违反某些劳动法和某些违规行为的情况下，雇主要承担更大的责任，包括金钱制裁和刑事责任。

 

37

 

 

我国以色列雇员根据法律要求享受养老保险政策保障。以色列雇员和雇主必须向以色列国家保险协会支付预先确定的金额，这些金额还包括自1995年1月1日起支付的国家健康保险。

 

6E。 股份所有权

 

我们普通股的实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的。根据这些规则，如果某人拥有或分享投票权，包括投票权或指示证券投票的权力，或投资权，包括处分或指示证券处分的权力，则该人被视为证券的实益拥有人。就下表而言，我们认为根据目前可行使或可在截至2025年3月15日的60天内行使的期权发行的普通股已发行，并由持有期权或认股权证的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但我们不将其视为已发行，以计算任何其他人的所有权百分比。实益拥有的普通股百分比基于截至2025年3月15日已发行的5,923，559股普通股。

 

截至2025年3月15日，我们的高级职员和董事持有的股份和期权，当时由6人组成，具体如下：

 

姓名   职务   数量
股份及
选项
有利
拥有		     百分比
股份
和选项
有利
拥有		  
Eyal Cohen   首席执行官     175,208       2.96 %
Avidan Zelicovsky   总裁     20,000       0.34 %
亚龙·艾尔达德   董事     15,000       0.25 %
莫西·泽尔策   首席财务官     10,000       0.17 %
奥斯纳特·古尔   董事     7,500       0.13 %

 

购股权计划

 

我们的购股权计划的目的是使我们能够吸引和留住作为雇员、高级职员、董事、顾问和顾问的合格人员，并通过向这些人员提供对公司的股权参与来激励他们。

 

购股权计划由董事会管理，董事会拥有广泛的酌情权，但须遵守某些限制，以确定有权获得购股权的人士。

 

2003年5月，公司股东批准通过我们的2003年以色列股票期权计划或该计划。

 

2012年12月，公司股东批准将该计划延长10年，据此，董事会可根据该计划授予期权至2023年5月31日。

 

2017年12月，股东批准增加该计划下预留发行的股份池，至50万股普通股。于2018年7月18日，公司股东批准（i）增加根据该计划预留发行的股份池，增加20万股至合共70万股普通股，及（ii）修订该计划，允许除期权外授予普通股。2022年12月，股东批准增加该计划下预留发行的股份池，增加30万股，总数为1,000，000股普通股。

 

38

 

 

2023年5月28日，公司董事会批准将该计划延长10年，据此，董事会可根据该计划授予期权至2033年5月31日。

 

根据以色列法律，该计划的延期不需要股东批准。然而，该计划是根据美国《国内税收法》的要求提交给股东批准的，以便允许根据该法授予激励股票期权或ISO。2023年12月，公司股东未批准延期。因此，该计划生效，但公司不得根据该计划授予ISO。

 

根据该计划，期权的条款和条件以及受其约束的股份数量将由董事会确定。董事会亦有酌情权决定根据计划行使期权时须支付的代价的性质。这种对价一般可能包括现金，或者由董事会酌情决定，包括现金和追索权本票。

 

行使期权时获得的普通股在转让、出售或质押方面受到一定的限制。期权是可以行使的，根据授予此类期权或发行股份所依据的个别协议的条款，对股份处置的限制失效。

 

公司已选择根据以色列所得税条例5721-1961（“税务条例”）第102条的“资本收益”轨道指定该计划，旨在根据《税务条例》（“第102条计划”）向合格的期权持有人提供某些税务优惠。根据公司作出的选择，根据根据该计划授予他们的期权的行使，期权持有人因出售股份而获得的资本收益，将被征收25%的统一资本利得税率（而不是将收益作为工资收入按雇员的边际税率征税）。然而，由于这一选举，公司不得在这些雇员应缴纳相关资本利得税时将记入其名下的金额作为福利申报，作为税收目的的费用。公司可根据《税务条例》的许可，不时更改其选举。为了有资格享受这些福利，必须满足各种条件，包括以受托人（“受托人”）的名义为每个被授予期权的雇员登记期权。每份期权，以及在行使期权时获得的任何普通股，必须由受托人持有一段自授予日起至不早于授予日起24个月结束的期间。

 

截至2025年3月20日，我们在该计划下有269,000份未行使期权（其中248,333份可行权），行权价格如下：

 

每股行使价$     未完成期权数量  
$ 2.245         61,500  
$ 2.433         7,500  
$ 2.775         20,000  
$ 2.968         37,500  
$              
$ 3.251         7,500  
$ 3.252         100,000  
$ 3.863       30,000
$ 4.022         5,000  
$              
      合计   269,000  

 

39

 

 

项目7：大股东与关联交易

 

7A。 主要股东

 

我们没有被另一家公司或任何外国政府直接或间接拥有或控制。据公司所知，于2024年12月31日，Todd M. Felte拥有458,118股普通股，占截至2025年3月20日已发行在外流通普通股的8.0%。据公司所知，截至2025年3月20日，没有其他股东实益拥有超过5%的公司普通股。

 

大股东在过去三年的持股变动（不包括认股权证）详情，据我们所知或基于各自股东的公开文件，见下表：

 

截至：   12月31日，
2022		     12月31日，
2023		     12月31日，
2024		  
托德·M·费尔特(1)     556,390       556,390       458,118  

 

(1) 根据一份日期为2025年1月21日的13G/A报告，其中包含有关Felte先生截至2024年12月31日的股份所有权的信息。

 

截至2025年3月15日，共有34名普通股记录持有人，其中6名注册地址在美国，约占我们记录股东持有的已发行普通股的99%。然而，美国记录持有人的数量并不代表实益持有人的数量，也不代表这些实益持有人的居住地，因为许多普通股是由经纪人和其他被提名人记录在案的。

 

7b。 关联交易

 

公司间付款

 

在2023年和2024年期间，该公司向其子公司Odem和Dimex收取的管理费总额分别为2美元、331,000美元和2,287，000美元。

 

自2021年1月至2025年3月20日，该公司已筹集了340万美元，其中大部分是对其子公司的贡献，用于营运资金、银行贷款偿还和收购。在某些情况下，公司以股份支付子公司进行的收购（例如iDNext收购）。

 

公司向其董事及高级人员作出的赔偿承诺

 

2003年2月18日，公司股东批准了对其董事和高级管理人员（包括未来的董事和可能不时任命的高级管理人员）的赔偿承诺，超过任何保险收益，这些年的总额不超过2,500，000美元。2006年5月18日，根据审计委员会和董事会的建议，股东们根据以色列公司法的变化，批准了对赔偿承诺的修订。

 

2011年12月20日，继以色列证券法修正案和相应的以色列公司法修正案授权以色列证券管理局就某些违反以色列证券法或以色列公司法的行为对公司及其办公室负责人实施行政制裁后，公司股东批准了该赔偿协议的修改形式，以确保公司董事在法律允许的最大范围内获得保护，该形式已于2015年10月22日、2018年7月18日和最近获得公司股东的批准和批准，2021年10月21日。此外，根据赔偿协议，公司在法律许可的最大范围内，豁免并免除每位董事就每位董事违反其对公司的注意义务而对公司承担的任何及所有责任。

 

40

 

 

2023年12月14日，公司股东批准了公司的赔偿政策，其中规定，公司可以购买董事和高级管理人员责任保险，每个事件和每个期间的保额最高为500万美元，而不考虑每年保费的成本。此外，该《补偿政策》也进行了修订，以包括一项回拨条款，符合纳斯达克上市规则。

 

7C。 专家和法律顾问的利益

 

不适用。

 

项目8：财务信息

 

8A。 合并报表和其他财务信息

 

合并财务报表

 

见“项目18。财务报表。”

 

以色列境外销售

 

公司及子公司在以色列境外销售的收入总额如下：

 

年份   出口收入     占全部百分比
收入		  
2024   $ 3,792,000       10 %
2023   $ 6,054,000       14 %
2022   $ 7,216,000       17 %

 

法律程序

 

没有。

 

股息政策

 

公司目前没有股息政策。未来任何现金股利的宣派和支付，将由董事会结合届时现有条件决定。这将包括我们的收益和财务状况。根据以色列法律的定义，我们可能只在任何财政年度支付现金股息，来自“利润”。经批准的企业未来任何现金分红都将被征收附加税。目前我们没有获得批准的企业的利润；因此没有为未来股息的税收做任何准备。

 

8B。 重大变化

 

不适用。

 

项目9：要约及上市

 

9A。 要约及上市详情

 

从1996年4月开始，我们的普通股开始交易，而我们的认股权证，直到它们于2000年4月2日到期，在美国的场外交易市场交易，并在现在称为纳斯达克资本市场上分别以“BOSC”和“BOSCW”的代码进行报价。2000年9月，我们的普通股开始在现在称为纳斯达克全球市场交易。2002年1月，根据以色列证券管理局的双重上市规定，我们的股票也开始在TASE交易，代码为“BOSC”。2009年5月12日，我们将普通股从TASE的交易中除牌。此次普通股从TASE退市不影响普通股继续在纳斯达克全球市场上市，代码为BOSC。在公司普通股从TASE退市后，我们不再受制于以色列的报告要求。2009年10月16日，该公司的普通股于纳斯达克资本市场转让，并在该市场交易，代码为“BOSC”。

 

41

 

 

9b。 分配计划

 

不适用。

 

9C。 市场

 

我们的证券在纳斯达克资本市场交易，代码为“BOSC”。

 

9D。 出售股东

 

不适用。

 

9E。 稀释

 

不适用。

 

玖富。 发行费用

 

不适用。

 

项目10：补充资料

 

10A。 股本

 

不适用。

 

10b。 组织章程大纲及章程细则

 

该公司在以色列公司注册处的注册号为52-0042565。

 

2002年3月，鉴于以色列公司法，公司通过了新的公司章程（“公司章程”）。此后，对《公司章程》的部分条款进行了修改。，于2022年12月，公司章程经修订，增加公司法定股本300万股普通股（由800万股增至1100万股），并在公司组织章程大纲（“备忘录”）中作出相应修订。

 

2024年12月，公司根据提高某些门槛的以色列公司条例修正案，通过了另一项《公司章程》修正案。特别是，如果董事会收到持有至少（i）10%的已发行股本和至少1%的公司投票权或（ii）10%的公司投票权的公司股东（或多名股东）的书面要求，则董事会必须召开特别会议（如其中所定义）。此外，持有公司至少5%表决权的股东有权提名一名董事会成员。如需更多信息，请参阅我们于2024年10月15日根据表格6-K向SEC提交的代理声明。

 

42

 

 

下文载列本组织章程大纲及章程细则若干条文的摘要。本摘要不完整，应与我们的组织章程大纲和章程细则一并阅读，并以引用方式并入本文。

 

1. 公司对象：

 

公司的备忘录（第2（p）条）及章程细则（第2条）规定，公司可从事任何合法业务。

  

2. 与公司董事有关的规定：

 

董事会可发行可转换或可行使为股份的股份及其他证券，但以公司法定股本为限。

 

(a) 根据以色列公司法批准某些交易：

 

我们须遵守经修订的《以色列公司法》条款，该法于2000年2月1日生效。见上文第6C项“董事会惯例”。

 

(b) 董事会可行使的借款权并未在公司章程中具体列出，但根据第15条：“公司任何未根据以色列公司法或章程赋予其他机关的权力均可由董事会行使”。

 

（c） 公司章程并无有关董事按年龄限制规定退任的规定，亦无规定董事须持有任何公司股份才有资格担任董事。

  

3. 关于普通股所附带的权利、优惠和限制，公司章程规定如下：

 

(a) 股息、分享公司利润的权利和清算时分享任何盈余的权利

 

公司所有已缴足普通股的持有人均有平等权利参与（i）以现金或红股方式派发股息；（ii）公司资产；及（iii）公司清盘时的剩余资产，均按其所持股份数目的比例分配。

 

董事会是受权决定股利和红股分配的机构（第26.1条）。有权获得股息的股东为截至该股息的决议日期或在有关股息分配的决议中指明另一日期的较后日期的现有股东。如董事会另有决定，任何股息可藉支票或付款令支付，而该等支票或付款令须以邮递方式寄往股东或有权享有该等权利的人的注册地址，或如属已登记的联名股东，则可寄往与联名持股有关的股东名册中名列首位的股东。每份该等支票须按寄往的人的命令开立。凡在宣布股息的日期在股东名册上列为任何股份的持有人，或如属联名股东，则为其中一名联名股东的人收到，须作为就该股份作出的所有付款的确认。为根据本款规定执行任何决议，董事会可酌情解决与分配股息和/或红股有关的任何困难，包括为所述分配某些资产的目的确定价值，并解决应根据如此确定的价值以现金向成员支付款项、确定与零碎股份有关的规定或与不支付低于200新谢克尔的金额有关的规定。

 

43

 

 

(b) 投票权

 

公司所有已缴足普通股的持有人均享有平等的权利参加公司的股东大会和在大会上投票，无论普通或特别会议，公司的每一股股份均应赋予其出席会议并参与投票的持有人本人、通过代理人或通过投票工具拥有一票表决权（第4.2.1条）。此类投票权可能会在未来因向具有优先权利的一类股份的持有人授予任何特别投票权而受到影响。股东可以亲自投票，也可以通过代理人或投票工具投票，但董事会禁止就某一事项通过投票工具投票并在会议通知中如此说明的除外（第14.1和14.6条）。除非以色列《公司法》或《公司章程》（第14.3条）规定另有多数，股东大会的决议应以普通多数通过。关于以色列公司法的适用条款，见项目6c“董事会惯例”。

 

（c） 选举董事

 

公司董事仅在股东年会上由股东选举产生。普通股在选举董事方面没有累积投票权。普通股持有人，授予亲自或委托代理人出席股东大会50%以上的表决权，有权选举董事。

 

公司董事会分为三个不同的类别，人数尽可能接近相等，每年选举一个类别，任期三年（第16.3条）。董事只能在年度股东大会上以在股东大会上实际投票的股东的60%的票数（第16.7条）罢免，或者根据公司《章程》规定不再担任职务的其他情形。此外，董事会可在股东周年大会闭会期间，以全票通过的方式委任一名董事（以填补空缺或其他方式），该委任的有效期至下一届周年大会或根据公司《章程》（第16.3条）的规定，直至该获委任人士不再任职为止。对《公司章程》涉及董事会组成的任何修改，需经股东大会实际表决的股东的60%同意。

 

（d） 赎回

 

公司可在符合任何适用法律的情况下，按董事会确定的条款发行可赎回证券，但股东大会须批准董事会的建议和确定的条款（第27条）。

 

（e） 公司的资金需求

 

董事会只可就其所持股份尚未支付的款项向股东发出催缴通知（第7.2条）。

 

（f） 歧视

 

公司章程中没有任何条款歧视证券的现有或潜在持有人，因为该股东拥有大量股份。

 

4. 股票持有人权利变更：

 

股东大会可以决议设立现有类别的新股份或具有特殊权利和/或限制的新类别的新股份（第9.1条）。

 

只要股份的发行条款中没有另有规定，并在符合任何法律规定的情况下，特定类别股份所附带的权利可在公司通过一项决议并经该类别股份持有人的股东大会通过的决议或所有类别持有人的书面协议批准后更改。公司《章程》中有关股东大会的规定，比照适用于特定类别股份持有人的股东大会（第10.1条）。已获特别权利发行的特定类别的股份持有人所享有的权利，不应被视为已因创建或发行与其同等排名的其他股份而改变，除非该等股份的发行条款另有规定（第10.2条）。

 

上述条件并不比法律规定的更为繁重。

 

44

 

 

5. 年度股东大会及临时股东大会：

 

年度会议每年至少应在董事会确定的地点和时间召开一次，但不迟于自上次年度会议起15个月。公司其他会议简称为“特别会议”（第12.1条）。年会议程应包括讨论董事会报告和《公司法》规定的财务报表。年会应委任一名核数师、委任董事（根据最近修订的《公司章程》，董事只可在年会上委任）并讨论根据公司章程或《公司法》须在公司年会上讨论的所有其他事项，以及董事会决定的任何其他事项（第12.2条）。

 

董事会可以根据其决议召开特别会议，如果收到以下任一人的书面请求（i）两名董事或四分之一的在任董事；和/或（ii）一名或多名持有《公司法》规定百分比的股东（第12.3条），则必须召开特别会议。请购书必须详细说明必须召开特别会议的对象，并应由请购书的人签署并送至公司的注册办事处。请购书可由若干措辞相同的文件组成，每一份文件均应由特别会议的一名或多名请购人签署（第12.4条）。董事会被要求召开特别会议时，应在向其提交请求书的21天内召开，日期应在邀请书中规定并在法律允许的情况下（第12.5条）。

 

一名或多名持有《公司法》规定百分比的股东有权要求董事会将某一事项列入即将召开的股东大会议程，前提是该事项适合在股东大会上讨论。

 

关于召开年度会议或特别会议的致公司股东的通知，应于股东大会召开至少21日前送达公司股东名册上的全体股东，并在《公司法》规定的范围内以其他方式公布。通知应包括议程、提议的决议和有关书面表决的安排。意外未向任何成员发出会议通知，或未收到向该成员发出的通知，不应使该会议的程序无效（第12.6条）。

 

有权参加股东大会并在大会上投票的股东，为董事会决议规定召开大会日期的股东，依法（第14.1条）。

 

除非讨论开始时达到法定人数，否则不得在股东大会上开始讨论。法定人数是至少有两名持有至少33% & frac13；%投票权的股东出席（包括通过代理人或投票工具出席），在会议开始的固定时间的半小时内（第13.1条）。如大会在规定的开始时间半小时内未达到法定人数，则会议应休会一周，改为同日、时间和地点，如在会议邀请书或会议通知中说明，则应休会至更晚的时间（第13.2条）。续会开始的法定人数为出席人数任一。

 

6. 对拥有证券的权利的限制：

 

对拥有公司证券的权利没有限制，包括非居民或外国股东这样做的权利。

  

45

 

 

7.

 控制权变更：

 

根据以色列公司法，合并一般需要得到每一家合并公司的股东和董事会的批准。将无法存续的公司由存续公司控制的，不需要股东批准。此外，法律对存续公司中的股东批准要求规定了一些例外情况。如果将不作为存续公司的公司股本划分为不同类别的股份，也需要每个类别的单独批准，除非法院另有裁定。批准合并的多数票就足够了，除非该公司（与我们一样）是在以色列公司法颁布之前在以色列注册成立的，在这种情况下，需要75%的投票权的多数票才能批准合并。此外，除非法院另有裁定，在排除合并另一方所持股份后，任何持有合并另一方25%或以上股份的人，以及这些人的亲属和控制的公司，如被出席会议的大多数股东反对，则合并将不会获得批准。根据拟议合并任何一方的债权人的请求，如果法院断定存在合理的担忧，即由于合并，存续公司将无法履行合并任何一方的义务，则法院可以延迟或阻止合并。此外，只有在所有批准都提交给以色列公司注册处处长后，才能完成合并，条件是自收到股东批准以来已过去30天，且自每一合并公司向注册处处长提交批准合并的提案以来已过去50天。

 

以色列《公司法》还规定，如果收购人因收购而成为股东大会25%或以上投票权的持有者，则必须通过要约收购的方式收购上市公司的股份。如果在股东大会上已经有另一个拥有25%或更多投票权的人，则此规则不适用。同样，以色列《公司法》规定，如果收购人因收购而成为公司45%以上投票权的持有者，则必须通过要约收购的方式收购上市公司的股份。如果其他人已经持有该公司45%的投票权，则此规则不适用。从25%或45%持有人处进行的收购，将收购人分别转变为25%或45%持有人，不需要要约收购。以股东大会批准的定向增发方式获得额外表决权时，也可适用要约收购要求的例外情形。

 

根据以色列公司法，如果一个人在收购后将持有该公司90%以上的股份或任何类别的股份的90%以上，则不得收购该上市公司的股份，除非提出要约收购特定类别的全部股份或全部股份。以色列《公司法》还规定，只要一家上市公司的股东持有该公司90%以上的股份或某一类股份，该股东就不得购买任何额外的股份。若此类要约收购被接受，且公司不足5%的股份未被要约收购，且无个人利益的受要约股东多数接受要约，则全部股份将过户至收购人所有。同样地，在公司不到2%的股份未被投标的情况下，所有股份将转让给收购人的所有权。《公司法》规定，在全面要约收购完成后六个月内，任何股东向法院提出请求的，应享有评估权。但收购人可以在要约收购中约定，任何股东要约收购其股份，均不享有评估权。如果所有股份的所有权没有如上所述转移给收购人，那么收购人不得在要约收购中收购将导致其持股超过流通股90%的股份。

 

该股东于2019年10月采用的分类董事会结构可能会增加收购要约人在没有董事会合作的情况下获得公司控制权所需的时间，即使收购要约人要获得公司已发行普通股的多数投票权。没有能力获得董事会的直接控制权，收购要约人将无法采取行动消除其收购公司的其他障碍。因此，该公司的董事会结构可能会阻止某些收购尝试，可能包括一些股东可能认为符合其最佳利益的收购。

 

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8. 披露持股情况：

 

公司的构成文件没有关于所有权门槛的规定，超过这一门槛必须披露股东所有权。

 

10C。 材料合同

 

所有重要合同均已在本表格中详细说明，并视情况适用。

 

10D。 外汇管制

 

除以色列居民有义务就某些交易向以色列银行提交报告外，目前没有对我们的普通股或出售股份所得收益支付股息或其他分配的以色列货币管制限制。然而，立法仍然有效，据此可以随时通过行政行动实施货币管制。

 

10E。 税收

 

以下是影响公司的重大以色列税务后果、以色列外汇法规和某些以色列政府计划的摘要。

 

如果讨论是基于税务或其他未经司法或行政解释的立法，则无法保证讨论中表达的观点将被司法税务或其他有关当局接受。

 

敦促每个个人或公司就购买、所有权和其他处置我们普通股的以色列或其他税务后果，特别包括任何外国、国家或地方税收的影响，咨询其自己的税务顾问。

 

以下仅为一般性讨论，并非详尽无遗的所有可能的税务考虑。它不是有意的，也不应被解释为法律或专业的税务建议，不应被依赖于税务规划目的。此外，本讨论并未涉及根据我们普通股的特定投资情况可能与我们普通股的持有人或购买者相关的所有税务后果，或我们普通股的某些类型的持有人或购买者受到特殊税务待遇，例如此类证券投资者交易者和直接或间接拥有我们已发行投票资本10%或更多的人，他们受到本讨论未涵盖的特殊税收制度的约束。

 

以色列税务考虑

 

以下摘要介绍目前适用于以色列公司的税收结构，特别参考其对我们的影响。下文还讨论了以色列对我国普通股持有者的重大税收后果。

 

与以美元报税有关的特别规定

 

根据以色列所得税条例（关于外国投资公司和某些合伙企业账簿管理和确定其应税收入的原则），5746-1986，公司及其子公司分别选择以美元计量其应税收入并提交以色列纳税申报表。

 

47

 

 

以色列一般公司税Structure

 

以色列公司一般按统一税率对其应税收入征收公司税。自2018年1月及之后生效，以色列公司税率为23%。根据《税务条例》，一家公司将被视为“以色列居民”，如果：（a）它是在以色列注册成立的；或（b）其业务的控制和管理是从以色列运营的。

 

出售我们普通股的资本利得税

 

以色列法律一般对以色列居民出售任何资本资产征收资本利得税，这是为以色列税务目的所界定的，如果这些资产（i）位于以色列，（ii）是以色列居民公司的股份或股份权利，或（iii）直接或间接代表对位于以色列的资产的权利，则对非以色列居民出售资本资产征收资本利得税，除非可获得特定豁免或以色列与股东居住国之间的适用税收条约另有规定。税务条例区分“实际资本收益”和“通胀盈余”。通货膨胀盈余是在购买日期和销售日期之间，相当于相关资产购买价格因以色列消费者价格指数或在某些情况下外币汇率上涨而增加的资本收益总额的一部分。实际资本收益是总资本收益超过通货膨胀盈余的部分。通胀盈余目前在以色列无需缴税。

 

以色列居民股东的税收

 

通常而言，适用于出售股份所得资本收益的税率，无论是否在股票市场上市，对以色列个人而言为25%，除非这类股东要求扣除与这类股份有关的融资费用，在这种情况下，收益一般按30%的税率征税。此外，如果此类个人股东在出售时或在出售前12个月期间的任何时间被视为“主要股东”，则此类收益将按30%的税率征税。“主要股东”通常是指单独或与该人的亲属或与该人长期合作的其他人一起，直接或间接持有公司任何“控制手段”至少10%的股份。“控制手段”一般包括投票权、收取利润、清算时收取资产、提名董事或执行官，或命令持有上述任何权利的人如何行事，无论这种权利的来源如何。由以色列居民公司获得的实际资本收益一般适用公司税率（目前为23%）。尽管有上述规定，以色列境内的证券交易商，如果其出售或以其他方式处置股份的收益被视为业务收入，则按适用于业务收入的正常税率（公司的公司税率和个人在2024年和2025年的最高47%的边际税率，不包括附加税，如下文所述）征税，除非适用相关税收条约中的相反规定。

 

非以色列居民股东的税收

 

非以色列居民，包括公司和个人，一般对出售在以色列境外公认证券交易所或受监管市场公开交易的以色列公司股票所得的任何收益免征以色列资本利得税，但除其他条件外，前提是此类资本收益不归属于在以色列境内维持的股东的常设机构，且股票在出售之日不在特拉维夫证券交易所交易。然而，包括公司实体、合伙企业和其他实体的非以色列“人员团体”（根据《税务条例》的定义）将无权获得此类豁免，如果以色列居民（i）单独或与该人的亲属或根据协议与该人就公司的物质事务或与另一以色列税务居民长期合作的另一人在该非以色列人员团体的任何控制手段中拥有超过25%的控股权益，或（ii）是受益人或有权获得此类非以色列公司收入或利润的25%或更多，在每种情况下，无论是直接或间接。

 

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此外，根据适用的税收条约的规定，非以色列居民出售以色列居民公司的证券可免征以色列资本利得税。例如，根据经修订的美国政府和以色列政府关于收入税的条约（分别为“美国”和“美国-以色列税收条约”），（i）将普通股作为资本资产持有，（ii）符合《美国-以色列税收条约》所指的美国居民资格，以及（iii）有权主张《美国-以色列税收条约》给予该人的利益的人出售、交换或以其他方式处置普通股，一般来说，将不会被征收以色列资本利得税。如果（i）该美国居民在此类出售、交换或其他处置之前的12个月期间的任何部分直接或间接持有代表我们投票权10%或更多的股份，则此类豁免将不适用，但须符合某些条件，（ii）此类出售、交换或其他处置产生的资本收益可归属于以色列的常设机构，（iii）此类出售、交换或其他处置产生的资本收益归属于位于以色列的房地产；（iv）此类出售、交换或其他处置产生的资本收益归属于特许权使用费，或（v）该条约美国居民为个人，并于有关应课税年度内在以色列逗留183天或以上。在任何此类情况下，普通股的出售、交换或其他处置将在适用的范围内缴纳以色列税款；但是，根据《美以税收条约》，这类美国居民将被允许就此类出售、交换或其他处置征收的美国联邦所得税申请此类税款的抵免，但须遵守适用于外国税收抵免的美国法律的限制。美以税收条约不涉及任何特定的美国州税或地方税。

 

无论股东是否可能对出售我们的普通股承担以色列所得税，对价的支付可能需要在源头上预扣以色列税款。因此，可能会要求股东通过提供以色列税务局的有效证明，证明他们对其资本收益免税，以避免在出售时预扣税款，该证明允许在出售时免除源头预扣税。具体地说，在涉及以合并或其他形式出售以色列居民公司全部股份的交易中，以色列税务局可要求不承担以色列税款责任的股东签署某些申报或从以色列税务局获得特定豁免，以确认其作为非以色列居民的税务地位，并且，在没有此类申报或豁免的情况下，可要求股份购买者从源头上扣缴以色列税款。

 

必须提交详细的申报表，包括计算应缴税款，并且必须在每个纳税年度的1月31日和7月31日就前六个月内在证券交易所交易的证券的销售支付预付款。但是，如果所有应缴税款均根据《税务条例》及其下颁布的条例的适用条款在源头扣缴，则无需提交上述申报表，前提是，除其他条件外，（i）此类收入不是由纳税人在以色列开展的业务产生的，（ii）纳税人在以色列没有需要提交纳税申报表且无需预付款项的其他应税收入来源，以及（iii）纳税人没有义务支付附加税（如下文进一步解释）。资本收益也可在年度所得税申报表上报告。

 

对我们普通股支付的股息征税

 

以下讨论涉及我们普通股支付的股息。我们无法向您保证，在我们宣布股息的情况下，我们将以减少股东纳税义务的方式指定我们分配的利润。

 

以色列居民股东收到股息时的税收

 

以色列居民个人一般在收到我们普通股支付的股息时需缴纳以色列所得税。一般适用于此类股息的税率为25%，对于在分配时或在此类分配前12个月期间的任何时间被视为主要股东（如上文所述）的个人股东，税率为30%。如果股票在代名人公司登记，这种股息一般按25%的税率缴纳以色列预扣税（无论收款人是否为主要股东）。以色列居民公司一般对来自在以色列生产或应计收入、直接或间接从另一家需缴纳以色列公司税的公司收到的股息免征所得税。

 

49

 

 

对非以色列居民股东收取股息征税

 

非以色列居民，包括公司和个人，一般在收到我们普通股支付的股息时需缴纳以色列所得税，税率为25%，对于在分配时或在分配前12个月期间的任何时间被视为主要股东（如上所述）的股东，税率为30%。如果股票在一家代名人公司登记（无论收款人是否为主要股东），这类股息一般需缴纳25%的以色列预扣税。该税款将在源头扣缴，除非以色列与股东居住国之间的条约规定了降低的税率（前提是提前收到以色列税务局的有效税务证明，允许降低税率）。

 

根据《美国-以色列税收条约》，以色列居民公司向有权要求享受《美国-以色列税收条约》利益的美国居民分配的股息将适用以下预扣税率（如果以色列税务局事先会提供预扣税率降低的证明，并且）：（i）如果该美国居民是一家公司，该公司在支付股息之日之前的纳税年度的该部分以及在其上一个纳税年度的整个纳税年度（如有）内持有，至少10%的以色列居民支付公司已发行的有表决权股份和不超过25%的以色列居民支付公司在该上一个应纳税年度的总收入（如果有的话）由某种类型的利息或股息组成——预扣税率为12.5%，（ii）如果上述（i）中提到的两个条件都得到满足，并且股息是从以色列居民公司的收入中支付的，该收入有权获得适用于经批准的企业的降低税率（根据《鼓励资本投资法》的定义，1959）—预扣税率为15%，（iii）在所有其他情况下，预扣税率为25%。如果股息收入是通过美国居民在以色列的常设机构获得的，则上述美以税收条约下的税率将不适用。

 

非以色列居民如果获得源自以色列或在以色列累积的红利，且在来源时已全额预扣税款，一般可免除就此类收入在以色列提交纳税申报表的义务，条件是：（i）此类收入并非来自纳税人在以色列开展的业务；（ii）纳税人在以色列没有需要提交纳税申报表的其他应税收入来源；（iii）纳税人没有义务支付附加税（如下文进一步解释）。

 

附加税

 

根据适用的税收条约的规定，在以色列须缴税的个人（无论此类个人是以色列居民还是非以色列居民）须（i）对超过一定门槛的年收入（包括但不限于股息、利息和资本收益所得的收入）或门槛金额（2024年至2027年为721,560新谢克尔，该金额将从2028年1月1日起每年更新，按3%的税率征收额外税款，基于以色列消费者价格指数的变化）；（ii）根据自2025年1月1日起生效的立法，对年度资本来源收入（定义为除就业收入、商业收入或“个人努力”收入以外的任何来源的收入，除其他外，包括资本收益、股息、利息、租金收入或出售不动产的收入）超过门槛金额的额外征税，税率为2%。

 

遗产税和赠与税

 

以色列法律目前没有征收遗产税或赠与税。

 

50

 

 

某些重要的美国联邦所得税考虑因素

 

根据本文所述的限制，本讨论总结了购买、拥有和处置我们的普通股给作为经修订的1986年美国国内税收法典第1221条（“法典”）含义内的“资本资产”持有我们的普通股的美国持有人（定义见下文）的某些重大美国联邦所得税后果（一般是为投资而持有的财产）。美国持有人是我们普通股的实益拥有人，他是：

 

  ● 为美国联邦所得税目的而成为美国公民或居民的个人，包括作为美国合法永久居民或符合美国联邦所得税法规定的实质存在居留测试的外国人个人；

 

  ● 根据美国或其任何政治分支机构或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司（或作为美国联邦所得税目的的公司应课税的其他实体）；

 

  ● 遗产，无论其来源如何，其收入均计入美国联邦所得税目的的毛收入；或

 

  ● 信托：（i）如果美国法院能够对其行政管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制其所有实质性决定；或（ii）根据适用的美国财政部条例，实际上已进行有效选举，被视为美国人。

 

非美国持有人是我们普通股的实益拥有人，而非美国持有人。除非另有特别说明，本讨论不考虑美国联邦所得税对作为我们普通股的非美国持有者的人的影响，仅考虑将拥有普通股的美国持有者作为资本资产（一般用于投资）。

 

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何其他实体）持有我们的普通股，该合伙企业和此类合伙企业中的合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。此类合伙人或合伙企业应就其税务后果咨询其税务顾问。

 

本摘要中的讨论基于《守则》的现行规定、根据《守则》颁布的现行和拟议的财政部条例以及《守则》的行政和司法解释，所有这些都与现行有效的一样，并且所有这些都可能受到不同的解释或变化，可能具有追溯效力，从而导致与下文讨论的不同的美国联邦所得税后果。本讨论并未涉及根据美国持有人的特定情况（包括替代最低税的潜在适用）可能与任何特定美国持有人相关的美国联邦所得税的所有方面。特别是，本讨论不涉及美国联邦所得税对作为银行、经纪自营商或通过投票权或价值直接、间接或建设性地拥有我们的普通股10%或更多的美国持有人、房地产投资信托基金、受监管投资公司、设保人信托基金、S公司、作为对冲、跨式或转换交易的一部分持有普通股的美国持有人、功能货币不是美元的美国持有人、选择按市值核算的美国持有人、保险公司、免税组织、金融机构、因履行服务而获得普通股补偿的人、美国的某些前公民或前长期居民以及可能受下文未讨论的特殊规则约束的替代最低税的人。此外，本次讨论不涉及可能适用的美国联邦遗产税或赠与税或州、地方或非美国税法的任何方面。

 

本美国联邦所得税某些重要考虑的摘要仅供一般信息使用，并非旨在、也不应被视为法律或税务建议或为税务规划目的所依赖。因此，建议我们普通股的每个美国持有者就其在购买、持有或处置我们的普通股时所受的特定美国联邦、州、地方和外国所得税后果以及适用税法可能发生的变化的影响咨询其自己的税务顾问。

 

51

 

 

美国普通股股东

 

对普通股分配征税

 

我们从未就我们的普通股支付现金股息，并且在可预见的未来我们可能不会就我们的普通股分配现金或其他股息。根据下文“如果我们是一家被动的外国投资公司（“PFIC”），则会产生税务后果”下的讨论，我们就我们的普通股向美国持有人支付的分配，包括预扣的任何非美国税款的金额，将被视为股息收入，只要分配不超过我们为美国联邦所得税目的确定的当前和累计收益和利润。作为个人、遗产或信托的美国持有人收到的与普通股相关的股息通常将按优惠税率征税（目前最高税率为20%），前提是此类股息符合“合格股息收入”的要求，并且我们在支付股息的当年（或上一个纳税年度）不是PFIC。为此目的，合格股息收入通常包括非美国公司支付的股息，前提是满足某些持有期和其他要求，并且（i）支付股息的非美国公司的股票在美国的成熟证券市场（例如，纳斯达克全球市场）“易于交易”；或（ii）该非美国公司有资格享受与美国签订的综合所得税条约的好处，其中包括信息交换计划，并经美国财政部长认定为令人满意。美国国税局（“IRS”）认定，美以所得税条约在这方面是令人满意的，其中包括一项交换信息计划。未能满足此类要求的股息，以及美国公司持有人收到的股息，按普通收入税率征税。美国持有人收到的任何股息都不是合格股息（i），如果美国持有人在除息日前60天之日开始的121天期间内持有支付股息的普通股不到61天，则不包括为此目的，根据《守则》第246（c）条的规则，在任何期间，美国持有人拥有出售选择权、根据合同义务出售、已进行且未完成卖空，是买入深度价内或其他非合格期权的设保人，或通过持有此类普通股（或基本相同的证券）的其他头寸以其他方式降低了其损失风险；或（ii）在美国持有人有义务（根据卖空或其他情况）就与支付股息的普通股基本相似或相关的财产头寸支付相关款项的范围内。如果我们在任何纳税年度被视为“被动外国投资公司”或PFIC（如《守则》中对该术语的定义），则在该年度或下一个纳税年度就我们的普通股支付的股息将不属于合格股息。请参阅下文“如果我们是一家被动的外国投资公司，则会产生税务后果”中有关我们的PFIC地位的讨论。此外，非公司美国持有人只有在选择这样做时，才能在确定其可扣除的投资利息（通常限于其净投资收益）时考虑合格股息。在这种情况下，股息将按普通收入税率征税。

 

任何分配金额超过被视为股息的金额将首先被视为资本的非应税回报，在一定程度上减少（但不低于零）美国持有人在其普通股中的计税基础，然后作为被视为处置普通股的资本收益（以下文讨论的PFIC规则为准）。这种分配（被视为资本收益）不会产生来自美国以外来源的收入。公司持有人将不被允许扣除就普通股收到的股息。

 

无法保证美国持有人从公司收到的股息将有资格享受上述优惠税率。不符合优惠税率条件的股息红利，将按普通收入税率征税。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解就我们的普通股支付的股息是否有优惠税率。

 

美国以NIS支付的股息将按股息的美元金额（包括从中预扣的任何非美国税项）计入美国持有人的总收入，基于分配计入收入之日的有效汇率，无论NIS是否转换为美元。如果NIS在收到之日没有兑换成美元，美国持有者将在NIS中有一个与该美元价值相等的美国联邦所得税税基。因后续转换时的汇率波动或NIS的任何其他处置而产生的与NIS有关的任何后续收益或损失将被视为普通收入或损失，并且通常将是出于美国外国税收抵免目的而从美国境内来源获得的收入或损失。

 

52

 

 

就被动活动损失的可扣除性限制而言，就我们的普通股收到的股息将构成“投资组合收入”，因此，通常可能不会被被动活动损失所抵消。就《守则》第163（d）条所载的投资利息扣除限制而言，就我们的普通股收到的股息通常也将被视为“投资收入”，并且通常被视为美国外国税收抵免目的的外国来源被动收入。在受到某些限制的情况下，美国持有者可以选择就根据美国所得税法构成股息的我们的普通股的分配中预扣的任何以色列所得税，就其美国联邦所得税负债申请外国税收抵免。不选择申请外国税收抵免的美国持有人可以申请扣除代扣的以色列所得税，但前提是美国持有人选择就该年度的所有外国所得税这样做。如果根据以色列的适用法律或以色列-美国所得税条约可以获得预扣税款的退款，则可退还的预扣税款金额将没有资格从您的美国联邦所得税负债中获得此类抵免（也没有资格从您的美国联邦应税收入中获得扣除）。此外，与上述定义的“合格股息收入”相关的外国税收抵免的计算可能适用特殊规则。外国税收抵免的计算，以及在美国持有人选择扣除外国所得税的情况下，可获得的扣除涉及适用复杂的规则，这些规则取决于美国持有人的特定情况。我们敦促美国持有者咨询他们自己的税务顾问，了解他们是否可以就可能就我们的普通股支付的任何股息而代扣或支付的任何以色列税款获得外国税收抵免或扣除，包括根据美国-以色列所得税条约的限制。

 

普通股处置的税务

 

根据下文“如果我们是一家被动的外国投资公司，则产生的税务后果”下的讨论，在出售、交换、赎回或以其他方式处置我们的普通股时（某些不承认交易除外），美国持有人将确认资本收益或损失，金额等于处置实现的金额（包括由此扣减的任何外国税款的金额）与美国持有人在普通股中的计税基础之间的差额；这通常是普通股美国持有人的成本。如果美国持有人在处置时持有普通股超过一年，则在处置普通股时确认的收益或损失将被视为长期资本收益或损失，否则一般为短期资本收益或损失。资本损失的扣除受到限制。某些非公司股东的长期资本收益一般按优惠税率征税（目前最高为20%）。美国持有人在出售、交换或以其他方式处置普通股时确认的收益或损失通常将被视为美国来源的收入或损失，以用于美国外国税收抵免限制的目的。

 

采用现金会计法的美国持有人计算出售所得收益截至出售结算之日的美元价值。但是，使用权责发生制会计方法的美国持有人需要计算截至交易日的出售收益价值，因此可能实现外币损益。应计制方法美国持有人可以通过选择使用结算日来确定出售收益来计算外币损益，从而避免实现外币损益。此外，美国持有人在处置普通股时收到外币，并在结算日或交易日之后（美国持有人被要求用来计算出售收益价值的任何日期）将外币兑换成美元，可能会根据该外币对美元的任何升值或贬值而产生外汇损益，这通常将是美国来源的损失普通收入。我们敦促美国持有人咨询他们自己的税务顾问，了解有关从我们普通股的应税处置中预扣的任何外国税款的外国税收抵免规则，以及与此类处置相关的任何外汇收益或损失。

 

净投资所得税

 

某些非公司美国持有者可能会对其全部或部分“净投资收益”额外征收3.8%的附加税，其中可能包括处置我们普通股的股息或确认的资本收益。在每种情况下，3.8%的附加税仅适用于美国持有人的调整后总收入超过某些阈值的情况。我们敦促美国持有者就额外净投资所得税对其投资于我们普通股的影响咨询他们自己的税务顾问。

 

如果我们是一家被动的外国投资公司，就会产生税务后果

 

就美国联邦所得税而言，我们将被视为被动外国投资公司，或PFIC，在任何纳税年度，在应用某些透视规则后，（i）我们在一个纳税年度的总收入的75%或更多是“被动收入”，简称PFIC收入测试，；或（ii）我们在一个纳税年度的资产价值的50%或更多（根据季度平均值确定）产生或持有以产生被动收入，简称PFIC资产测试。为此，现金被认为是一种产生被动收入的资产。被动收入包括股息、利息、特许权使用费、租金年金、处置某些资产产生的收益超过损失的部分，这些资产产生被动收入以及商品和证券交易的收益。如果我们（直接或间接）拥有另一家公司至少25%的股票价值，就上述测试而言，我们将被视为拥有我们在该另一家公司资产中的比例份额，并直接赚取我们在该另一家公司收入中的比例份额。

 

53

 

 

根据对我们的收入、资产和市值的分析，我们认为我们在截至2024年12月31日的纳税年度不是PFIC。然而，不能保证美国国税局会同意我们的立场，也不能保证美国国税局不会成功挑战我们的立场。PFIC状态是在纳税年度结束时确定的，取决于许多因素，包括我们的被动资产和非被动资产的相对价值、我们的市值以及我们的总收入的金额和类型。很难对我们未来的收入、资产、活动和市值做出准确的预测，包括与这一决定相关的我们普通股价格的波动。无法保证我们不会成为截至2025年12月31日的当前纳税年度或未来纳税年度的PFIC。

 

如果我们是PFIC，我们普通股的美国持有人可能会在出售或以其他方式处置其普通股（包括在普通股被用作贷款担保时被视为确认的收益）或收到被视为“超额分配”的分配时承担更多的纳税义务，这可能会导致该美国持有人的税后回报减少。一般来说，超额分配是指在一个纳税年度内收到的分配金额，超过美国持有人在前三个纳税年度内就普通股收到的平均分配金额的125%，如果更短，则在该分配的纳税年度之前的美国持有人持有期内。根据这些规则，属于超额分配的分配以及处置普通股的任何收益将在美国持有人的普通股持有期内按比例分配。分配给当前纳税年度和我们作为PFIC的第一个纳税年度之前的任何纳税年度的金额将作为普通收入征税。分配给每个其他应纳税年度的金额将按该纳税年度适用类别纳税人有效的最高边际税率征税，并将对分配给该其他应纳税年度的所得税款征收被视为递延福利的利息费用。与处置或分配年度之前分配到应纳税年度的金额相关的纳税义务不能被净经营亏损所抵消。此外，持有PFIC股票的人可能不会因从死者处获得的股票而获得“升级”的基础。此外，如果我们是PFIC，每个美国持有者一般会被要求向IRS提交年度报告。

 

如果我们是美国持有人持有我们普通股的任何一年的PFIC，我们通常必须在该美国持有人持有普通股的所有后续年份继续被该美国持有人视为PFIC，除非我们不再满足PFIC地位的要求，并且该美国持有人就普通股作出“视同出售”选择。如果做出这一选择，美国持有人将被视为在我们有资格成为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天按其公平市场价值出售其持有的普通股，并且从此类视为出售中确认的任何收益将根据PFIC超额分配制度征税。在视同出售选举后，除非我们随后成为PFIC，否则美国持有人的普通股将不会被视为PFIC的股份。

 

作为上述税务处理的替代方案，美国持有人可以选择将我们视为“合格的选择基金”（“QE”），在这种情况下，美国持有人将被要求在收入中包括我们作为PFIC的每个纳税年度，其在我们作为普通收入的普通收益中的按比例份额及其在我们作为资本收益的净资本收益中的按比例份额，但须单独选择递延支付税款，而此类递延需收取利息。无法保证我们会提供IRS可能要求的信息，以便美国持有者在量化宽松基金选举下报告收入和收益，如果我们是PFIC的话。此外，无法保证我们将在未来及时了解我们作为PFIC的地位。公司及其顾问均无义务或将承诺将导致公司成为PFIC的情况变化告知美国持有人。如果公司被确定为PFIC，公司目前不打算采取必要行动让美国持有人进行“合格的选举基金”选举。潜在投资者应该假设不会有量化宽松基金选举。

  

作为选择量化宽松基金的替代方案，作为“有价股票”（例如，在纳斯达克股票市场“定期交易”）的PFIC股票的美国持有人在某些情况下可以通过选择在该美国持有人的普通股持有期开始时将该股票标记为市场，从而避免通常适用于PFIC股票持有人的某些税务后果。由于这种选择，在我们是PFIC的任何纳税年度，美国持有人通常将被要求报告收益或损失，其范围是该纳税年度结束时普通股的公平市场价值与该美国持有人当时在其普通股中的计税基础之间的差异。在此计算下的任何收益，以及在我们作为PFIC的一年中实际处置普通股的任何收益，将被视为普通收入。在这种计算下的任何损失，以及在我们作为PFIC的一年中实际处置普通股的任何损失，通常将被视为普通损失，其范围是美国持有人先前根据先前纳税年度的选举计入收入的累计净市值收益。将普通股标记为市场的任何剩余损失将不被允许，而实际处置普通股的任何剩余损失一般将是资本损失。美国持有者在其普通股中的计税基础每年都会根据按市值计价的选举确认的任何收益或损失进行调整。我们不能保证普通股将有足够的交易量，以使普通股被视为“正常交易”，或者我们的普通股将继续在纳斯达克股票市场交易。因此，无法保证普通股将是用于这些目的的可上市股票。与量化宽松基金选举一样，按市值计价的选举是在逐个股东的基础上进行的，适用于选举美国持有人持有或随后获得的所有普通股，并且只有在征得美国国税局同意的情况下才能撤销（普通股不再构成“可上市股票”的情况除外）。

 

54

 

 

如果我们被确定为PFIC，本节中描述的美国持有人的一般税务处理将适用于被视为由美国持有人就我们的任何子公司实现的间接分配和收益，这些子公司也可能被确定为PFIC。

 

如果美国持有人在我们作为PFIC的任何一年拥有普通股，并且美国持有人在处置我们的普通股时确认收益或收到与我们的普通股相关的分配，美国持有人通常将被要求提交与公司相关的IRS表格8621（被动外国投资公司或合格选择基金的股东的信息申报表），通常与美国持有人该年度的联邦所得税申报表一起。如果我们公司是给定纳税年度的PFIC，那么您应该就您的年度申报要求咨询您的税务顾问。

 

美国与PFIC相关的联邦所得税规则非常复杂。我们强烈敦促美国持有人就我们普通股的收购、所有权和处置、投资PFIC对他们的后果、我们普通股的任何可用选举以及与我们普通股的收购、所有权和处置有关的IRS信息报告义务咨询他们自己的税务顾问。

 

纳税申报表披露和备用扣缴

 

美国持有人一般须接受信息报告，并可能因就普通股支付的股息以及处置普通股的收益而受到备用预扣税（目前的税率为24%）。备用预扣税将不适用于向包括公司在内的豁免收款人支付的款项，或者如果美国持有人提供了正确的纳税人识别号码和正式签署的IRS表格W-9或证明该持有人不受备用预扣税的约束或以其他方式确立了豁免。备用预扣税不是附加税。它可以作为美国持有人的美国联邦所得税负债的抵免额主张，或者美国持有人可能有资格获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款，前提是在任何一种情况下，所需信息均已提供给美国国税局。

 

《外国账户税收合规法案》（“FATCA”）一般规定持有特定外国金融资产（包括非美国公司股票）的美国个人承担美国申报表披露义务（以及未披露的相关处罚）。特定外国金融资产的定义不仅包括在外国金融机构维持的金融账户，而且，除非在金融机构维持的账户中持有，还包括由非美国人发行的任何股票或证券、为投资而持有的任何金融工具或合同，其发行人或交易对手不是美国人，以及在外国实体中的任何权益。如果所有这些资产的总价值超过一定的门槛金额，这类美国个人必须提交IRS表格8938，“特定外国金融资产声明”，以及他们的美国联邦所得税申报表。一般来说，美国持有人可能会受到这些报告要求的约束，除非他们的普通股存放在国内金融机构的账户中或适用某些其他例外情况。未能提交其中某些信息回报的处罚可能是巨大的。此外，如果需要提交IRS表格8938的持有人没有提交此类表格，则该持有人在相关纳税年度的美国联邦所得税评估和征收的诉讼时效可能要到提交所需申报信息之日起三年后才能结束。敦促每个美国持有人根据自己的具体情况，就其提交IRS表格8938的义务咨询其自己的税务顾问。

 

非美国普通股持有人

 

除下文规定的情况外，普通股的非美国持有者在收到普通股的股息以及处置普通股的收益时将不需缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非该项目与在美国的贸易或业务的非美国持有者的行为有效相关，并且在与美国有所得税条约的国家的居民的情况下，该项目可归属于在美国的常设机构，或者在个人的情况下，美国的固定营业地。此外，个人非美国持有人在处置普通股时确认的收益将在美国纳税，前提是该非美国持有人在销售的纳税年度内在美国停留183天或更长时间且满足其他条件。

 

55

 

 

非美国持有人一般不受有关普通股股息支付或处置收益的信息报告或备用预扣税的约束，前提是非美国持有人提供其纳税人识别号、证明其外国身份或以其他方式确立豁免。

 

非美国持有人将被要求在适当的IRS表格W-8上提供非美国身份证明。

 

10楼。 股息和支付代理

 

不适用。

 

10g。 专家声明

 

不适用。

 

10小时。 展示文件

 

您可以阅读和复制表格20-F上的这份年度报告，包括相关的展品和时间表，以及我们通过SEC网站http://www.sec.gov向SEC提交的任何文件。

 

我们在www.boscorporate.com维护一个公司网站。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并不构成本20-F表格年度报告的一部分。我们已将本网站地址列入本20-F表格年度报告，仅作为非活动的文字参考。

 

表格中提及的有关公司的文件可在公司在以色列的办事处进行检查。

 

10I。 子公司信息

 

有关本公司附属公司的资料，见“第4C项。组织Structure》以及公司合并财务报表（本表第8、18项）。

 

10J。 向证券持有人提交的年度报告

 

不适用

 

项目11：关于市场风险的定量和定性披露

 

市场风险是指利率、外汇汇率和权益价格波动导致我国金融工具价值变动的风险。我们不从事交易市场风险工具或购买可能使我们面临市场风险的对冲或“交易以外”工具，无论是利率、商品价格或股权价格风险。我们购买了远期合约，但没有将衍生金融工具用于投机交易目的。

 

外币汇率风险

 

我们面临货币交易风险，因为我们的一些费用是以与我们获得收入的货币不同的货币产生的。我们最重要的货币敞口是对NIS。在美元对NIS大幅贬值的时期，我们报告的经营业绩可能会受到不利影响。公司订立外币合同，与金融机构降低汇率波动风险。这类合约不被指定为套期保值工具。公司不时在资产负债表上以公允价值确认衍生工具为资产或负债。

 

56

 

 

ASC 815，“衍生工具和套期保值”，要求在资产负债表上将所有衍生工具作为资产或负债列报，并以公允价值计量这些工具。对于被指定并符合现金流量套期保值条件的衍生工具（即对冲可归因于特定风险的预期未来现金流量的可变性风险敞口），公司应用了以下方法：

 

将被确定为符合套期保值目的的衍生工具（包括套期关系的无效组成部分）的所有公允价值变动确认为OCI的组成部分，税后净额；这些金额在被套期交易影响收益的同一期间或期间重新分类为收益。

  

不符合套期会计条件的其他衍生工具，或未被指定为套期工具的衍生工具，按公允价值在资产负债表中确认，公允价值变动结转至损益表的，计入融资收益（费用）净额。

 

公司订立远期合同，以对冲以以色列谢克尔计价的支付工资及相关费用产生的未来现金流变动风险。根据ASC 815的定义，这些合同被指定为现金流量套期，并被视为这些费用的套期非常有效。截至2023年12月31日和2024年12月31日以及该日终了期间，这些远期合同对公司财务报表的影响分别为收入14000美元和（57000美元）

 

此外，公司此前订立远期合同，以对冲相关外币汇率变动导致的预期未来现金流量变动风险。这些合同未达到套期会计要求…

 

虽然我们不时订立外币合约以降低货币交易风险，但这些交易并不会消除换算风险或所有货币风险。有关外币兑换相关风险因素的信息，请参见“项目3D ——风险因素”。

 

信用风险管理

 

该公司销售其产品，并以信用条件向供应商采购产品。

 

本公司的贸易应收款项来自对主要位于以色列、印度和远东地区的客户的销售。公司一般不需要抵押品；然而，公司在以色列境外的某些客户通过以色列信用保险公司为客户未付款投保，在某些情况下，公司可能需要信用证、预付款或其他抵押品。

 

计提呆账准备是在特定基础上进行的，管理层认为，适当反映了催收债务所固有的损失。管理层的这一规定基于其对债务风险的评估。

 

下表列示截至2024年12月31日及2024年12月31日按地域市场划分的应收账款余额：

 

    2024     2023  
以色列和其他     10,892,000     $ 11,567,000  
印度     351,000       355,000  
美洲     115,000       263,000  
远东     -       49,000  
欧洲     429,000       190,000  
      11,787,000     $ 12,424,000  

 

利率风险

 

公司因利率变动而面临的市场风险敞口是由于利率可变的贷款。

 

我们贷款的应付利率发生重大变化可能会对公司的财务业绩和现金流产生重大不利影响。如果与公司浮动利率借款相关的利率提高100个基点，那么对未来现金流的税后影响将在2025年减少26美元。

 

银行风险

 

该公司在Bank Leumi和Bank Beinleumi管理其贷款，后者为该公司的以色列子公司提供信贷。如果我们的信贷额度终止或到期、我们与我们银行的关系恶化或银行的财务状况发生不利变化，我们的流动性可能会受到重大不利影响

 

项目12：权益类证券以外证券的说明

 

不适用。

 

57

 

 

第二部分

 

项目13：违约、拖欠股息和拖欠

 

不适用。

 

项目14：证券持有人权利的重大变更及收益使用

 

不适用。

 

项目15：控制和程序

 

(a) 披露控制和程序。

 

公司的首席执行官及其首席财务官评估了截至本报告涵盖期间结束时公司披露控制和程序（定义见经修订的1934年证券交易法第1a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。基于该评估，该首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本报告涵盖期间结束时，公司的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的（见下文（e）段）。

 

(b) 管理层关于财务报告内部控制的年度报告。

 

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，因为该术语在《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条中定义。我们的管理层，包括我们的首席执行官和我们的首席财务官，根据截至本报告涵盖期间结束时由Treadway Commission（COSO）发起组织委员会发布的内部控制— Integrated Framework（2013）中确立的框架和标准，对我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。

 

基于该评估，我们的管理层得出结论，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。尽管有上述情况，我们无法保证我们对财务报告的内部控制将发现或发现公司内部人员未能遵守我们的内部程序的所有情况，因为所有内部控制系统，无论设计得多么好，都有固有的局限性。因此，即使那些被确定为有效的系统也可能无法防止或发现错误陈述。

 

（c） 注册会计师事务所的鉴证报告。

 

本年度报告不包含公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的鉴证报告。根据SEC允许公司在本年度报告中仅提供管理层报告的规则，管理层的报告不受公司注册会计师事务所的证明。

 

（d） 财务报告内部控制变更。

 

在截至2024年12月31日的财政年度内，公司对财务报告的内部控制没有发生任何对这些控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

（e）

 其他。

 

公司认为，一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都不能绝对保证控制系统的目标得到满足，任何对控制的评估都不能绝对保证与公司的所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已确定。因此，一个控制系统，无论构思和操作得多么好，都只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标得到满足。我们的披露控制和程序旨在为实现我们预期的控制目标提供此类合理保证，我们的首席执行官和首席财务官已得出结论，截至2024年12月31日，我们的披露控制和程序在实现该合理保证水平方面是有效的。

 

58

 

 

项目16：[保留]

 

项目16a：审计委员会财务专家

 

该公司董事会已确定，审计委员会主席Yaron Eldad先生是适用的SEC法规所定义的“审计委员会财务专家”。

 

根据适用的SEC和纳斯达克规定，审计委员会的所有成员都是“独立的”。每位成员的经历列于“第6a项：董事和高级管理人员”项下。

 

项目16b：Code of Ethics

 

公司已采纳适用于其执行官、董事和所有其他员工的Code of Ethics。代码副本登载于我们的网站（http://www.boscom.com），也可在向公司投资者关系部门提出书面要求后免费获得。

 

项目16c：首席会计师费用和服务

 

Fahn Kanne & Co. Grant Thornton Israel（“Grant Thornton”），作为我们2023和2024年的独立注册公共会计师事务所。

 

下表汇总了公司及其合并子公司于2023年和2024年期间向致同支付和应计的审计费用和其他费用。所有这些费用都是由我们的审计委员会预先批准的。

 

    年终
2024年12月31日		     年终
2023年12月31日		  
    金额     百分比     金额     百分比  
审计费用– Grant Thornton(1)   $ 94,338       100 %   $ 81,000       100 %
所有其他费用–致同会计师事务所(2)   $ -       - %   $ -       - %
合计   $ 94,338       100 %   $ 81,000       100 %

 

(1) 审计费用是本表所示各年度审计服务的费用，包括与年度审计和与其他法定或监管备案相关的审计服务相关的费用。
   
(2) 其他费用为审计费用以外的专业服务费用。

 

审计委员会的事前批准政策和程序：

 

审计委员会负责监督独立审计师的工作，包括批准独立审计师提供的服务。如上文所述，这些服务可能包括审计、审计相关、税务或其他服务。审计委员会每年预先批准其审计师将向公司提供的审计和非审计服务，列出特定服务或服务类别，并为此类服务制定具体预算。年度预先批准未涵盖的其他服务可由审计委员会在出现对此类服务的需要时逐案批准。审计委员会预先批准的任何服务必须得到适用法律的许可。一旦服务获得预先批准，审计委员会将定期收到关于实际提供的服务范围和支付的费用的报告。

 

项目16d：豁免审核委员会上市准则

 

不适用。

 

59

 

 

项目16e：发行人和关联购买人购买股本证券

 

公司（或任何代表其行事的人）在2024年没有购买公司的任何证券。

 

项目16F：注册人的认证会计师变更

 

不适用。

 

项目16g：公司治理

 

公司股票在纳斯达克资本市场上市。根据纳斯达克市场规则第5615（a）（3）条或第5615（a）（3）条，公司等外国私营发行人被允许遵循某些母国公司治理惯例，以代替上市规则第5600系列的要求，但根据上市规则第5615（a）（3）条的规定必须遵守的规则除外。

 

特别是，在某些私募的批准需要获得股东批准这一要求方面，我们选择遵循以色列的法律和惯例，而不是纳斯达克的规则。根据以色列法律和实践，上市公司的私募不需要股东批准，该公司的股票仅在以色列境外交易。

 

项目16h：矿山安全披露

 

不适用。

 

项目16i：关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

不适用。

 

项目16J：内幕交易政策

 

我们已采纳一项交易窗口政策，以管理我们的董事、高级职员和某些其他受覆盖人士买卖我们的证券，该政策的合理设计旨在促进遵守适用的内幕交易法律、规则和条例，以及适用于公司的任何上市标准。交易窗口政策副本作为本年度报告的附件 11.2包含在内。自生效之日起，我们没有放弃遵守我们的交易政策声明。

 

项目16K：网络安全

 

公司建立并维护了网络安全风险管理计划，包括旨在降低风险的政策、程序、合规措施和意识计划。该方案被整合到公司的整体风险管理系统和流程中，并在内部进行管理。管理层的任务是识别可能阻碍在服务组织的系统中实现规定的控制活动的风险。它实施了一个流程，以识别可能影响该组织向其客户提供安全可靠服务的能力的相关风险，其中包括审查其关键的第三方服务提供商使用的网络安全保障措施。风险评估定期进行，向公司董事会提交调查结果和建议，或根据不断变化的业务需求进行调整，涵盖可能阻碍公司目标的风险以及与数据安全妥协具体相关的风险。

 

每个已识别的风险都根据其影响和发生的可能性进行评估，高分风险得到及时关注。对风险进行分析，以确定其是否符合公司的风险容忍标准或需要缓解计划。

 

网络安全威胁监督由首席技术官领导，CFO提供支持，CFO在实施操作程序方面拥有丰富经验。

 

审计委员会负责监督网络安全和监测风险。管理层在委员会会议期间定期向审计委员会通报这些风险。

 

截至报告日，不存在已知对公司产生重大影响或合理可能对公司产生重大影响的重大网络安全威胁，包括其业务战略、财务状况或运营结果。

 

60

 

 

第三部分

 

项目17：财务报表

 

不适用。

 

项目18：财务报表

 

以下财务报表作为本年度报告的一部分提交：

 

  页
   
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID1375） F-2-F-3
   
合并资产负债表 F-4-F-5
   
综合业务报表 F-6
   
股东权益变动表 F-7
   
合并现金流量表 F-8-F-9
   
合并财务报表附注 F-10-F-43

  

61

 

 

项目19：展品

 

以下证物作为本年度报告的一部分提交：

 

1.1   经修订的组织章程大纲（以参考方式纳入公司于2023年3月30日提交的20-F表格年度报告）。
1.2   经修订的公司章程（通过引用公司于2024年10月15日提交的表格6-K上的代理声明的附件 A并入）。
2.1   证券说明（以参考公司于2021年3月30日提交的20-F表格年度报告的方式并入）。
4.1   经修订的公司与其高级职员和董事之间的赔偿协议表格（通过引用公司于2021年9月3日提交的表格6-K上的代理声明的附件 A并入）。
4.2   经修订的公司以色列2003年股票期权计划（通过参考公司于2024年4月1日提交的20-F表格年度报告并入）。
4.3   经济条款摘要：BOS-ODEM Ltd.要求以色列第一国际银行提供NIS贷款、在以色列第一国际银行的往来账户透支条款、向以色列第一国际银行的承诺函（从希伯来语翻译）（通过参考公司于2018年3月29日提交的20-F表格年度报告并入）。
4.4   董事和高级职员的薪酬政策（通过参考公司于2023年10月31日提交的表格6-K的代理声明而纳入）。
4.6   日期为2019年5月16日的证券购买协议，由B.O.S Better Online Solutions Ltd.及其所列投资者签署，以及公司向投资者发出的认股权证表格（以参考公司于2019年8月8日提交的F-3表格注册声明的方式并入）。
4.7   日期为2022年10月23日的2019年5月16日发行的普通股认股权证第一修正案表格（通过参考公司于2022年11月21日提交的表格6-K报告的附件 99.1纳入）。
4.8   B.O.S Better Online Solutions Ltd.与其中所列投资者于2020年12月30日签署的证券购买协议及认股权证表格（以参考公司于2021年1月4日提交的表格6-K报告的方式并入）。  
4.9   BOS-Dimex Ltd.与Dagesh Inventory Counting and Maintenance Ltd.于2022年3月10日签订的资产购买协议关键条款摘要（通过参考公司于2022年3月31日提交的20-F表格年度报告并入）。
4.10   证券购买协议表格（通过参考公司于2022年5月2日提交的关于表格6-K的报告的附件 10.1纳入）
4.11   普通股认股权证表格（通过参考公司于2022年5月2日提交的表格6-K报告的附件 10.2纳入）
8.1   附属公司名单（以参考公司于2018年3月29日提交的20-F表格年度报告的方式并入）。
11.1   Code of Ethics（通过参考公司于2014年4月14日提交的20-F表格年度报告而纳入）。
11.2*   交易窗口政策
12.1*   由首席执行官根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条进行认证。
12.2*   由首席财务官根据1934年证券交易法第13a-14（a）条或第15d-14（a）条进行认证。
13.1*   首席执行官和首席财务官根据1934年证券交易法第13a-14（b）条或第15d-14（b）条进行的证明。
23.1*   Fahn Kanne & Co. Grant Thornton以色列的同意。
97.1   追回政策（通过参考公司于2024年4月1日提交的20-F表格年度报告的附件 97.1纳入）。
101.INS   内联XBRL实例文档
101.SCH   内联XBRL分类法扩展架构文档。
101.CAL   内联XBRL分类学扩展计算linkbase文档。
101.DEF   内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。
101.LAB   内联XBRL分类学扩展标签linkbase文档。
101.PRE   内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。
104   封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。

 

* 随函提交。

 

62

 

 

签名

 

注册人特此证明其符合表格20-F提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

 

  B.O.S. Better Online Solutions Ltd.
   
  /s/Eyal Cohen
  Eyal Cohen
  首席执行官

 

日期：2025年3月31日

 

63

 

 

B.O.S. Better Online Solutions Ltd.

 

和子公司

 

合并财务报表

 

截至2024年12月31日

 

以美元计

 

指数

 

  页
   
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID 1375 ) F-2-F-3
   
合并资产负债表 F-4-F-5
   
综合业务报表 F-6
   
股东权益变动表 F-7
   
合并现金流量表 F-8-F-9
   
合并财务报表附注 F-10-F-43

 

- - - - - - - - - - - -

 

F-1

 

 

 

Fahn Kanne & Co。

总公司

哈马斯格街32号

特拉维夫6721118，以色列

邮政信箱36172、6136101

 

电话+ 97237106666

F + 97237106660

www.gtfk.co.il

 

独立注册会计师事务所报告

 

董事会及股东

B.O.S Better Online Solutions Ltd。

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的B.O.S Better Online Solutions Ltd.（一家以色列公司）及其子公司（“公司”）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表、截至2024年12月31日止三个年度的相关合并经营报表、综合收益、股东权益变动、现金流量表及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日止三年期间每年的经营业绩和现金流量。

 

意见依据

 

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求获得对财务报告内部控制的理解，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

F-2

 

 

关键审计事项

 

下文通报的关键审计事项是对财务报表的当期审计产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

 

商誉减值分析

 

如综合财务报表附注2j和附注8进一步说明，截至2024年12月31日，公司对分配给某些报告单位的总账面值为420万美元的商誉余额进行了商誉减值分析，管理层确定确认减值损失70.7万美元。正如管理层所披露，商誉被分配给报告单位并至少每年进行一次减值测试，每当有事件或情况变化表明商誉的账面值可能无法收回时。管理层采用收益法确定报告单位的公允价值，收益法采用贴现现金流模型。减值测试基于管理层在第三方协助下进行的估值。贴现现金流模型中使用的判断和假设包括未来收入、营业收入、短期和长期增长率、加权平均资本成本、利息、资本支出、预计现金流和市场情况。我们将商誉减值分析确定为关键审计事项。

 

我们确定商誉减值评估为关键审计事项的主要考虑因素是审计师在履行程序和评估管理层估计时的高度判断力、努力程度和主观性。鉴于管理层应用的主观性质和判断，审计这些估计需要高度的审计师判断和更大程度的努力，包括使用专家。

 

我们与年度商誉减值分析相关的审计程序包括以下内容，其中包括：

 

  ● 我们评估了贴现现金流模型的适当性；测试了模型中使用的基础数据的完整性、准确性和相关性；评估了管理层使用的重要假设的合理性，包括收入增长率、贴现率和终端增长率。我们的评估涉及评估管理层使用的假设是否合理，考虑到（i）报告单位当前和过去的业绩，（ii）与外部市场和行业数据的一致性，以及（iii）所使用的假设与审计其他领域获得的证据的一致性。

 

  ● 我们聘请了一位估值专家来评估所使用的减值方法的适当性，并协助我们测试贴现现金流模型中的关键输入和贴现率假设。

 

/s/FAHN KANNE & CO。格兰特·桑顿以色列

 

我们自2017年起担任公司的核数师。

 

以色列特拉维夫

2025年3月31日

 

F-3

 

 

B.O.S. Better Online Solutions Ltd.

及其子公司

 

合并资产负债表

千美元

 

    12月31日，  
    2024     2023  
物业、厂房及设备            
             
当前资产：            
             
现金及现金等价物   $ 3,368     $ 2,344  
受限制现金存款     185       217  
应收贸易账款（扣除信贷损失准备金$ 79 和$ 287 分别于2024年12月31日和2023年12月31日）     11,787       12,424  
其他应收账款和预付费用     1,150       963  
库存     7,870       6,070  
                 
合计流动资产     24,360       22,018  
                 
长期资产：                
                 
长期资产     177       196  
                 
财产和设备，     3,417       3,268  
                 
经营租赁使用权资产净额     779       1,026  
                 
递延所得税资产     1,000      
-
 
                 
其他无形资产，净额     422       1,078  
                 
商誉     4,188       4,895  
                 
合计物业、厂房及设备   $ 34,343     $ 32,481  

 

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

 

F-4

 

 

B.O.S. Better Online Solutions Ltd.

及其子公司

 

合并资产负债表

千美元，除股票和每股数据外

 

    12月31日，  
    2024     2023  
             
负债和股东权益            
             
流动负债：            
             
本期到期长期借款   $ 439     $ 170  
营业租赁负债，流动     176       235  
贸易应付款项     6,362       7,710  
雇员和应计工资     1,087       980  
递延收入     2,003       600  
垫款扣除在产品库存净额    
-
      137  
应计费用和其他负债     598       1,072  
                 
合计流动负债     10,665       10,904  
                 
长期负债：                
长期贷款，扣除当期到期     980       1,150  
非流动经营租赁负债     576       759  
长期递延收入     293       339  
应计遣散费     498       490  
                 
合计长期负债     2,347       2,738  
                 
承付款项和或有负债（注12）    
 
     
 
 
                 
股东权益：                
股本：                
普通股：获授权； 11,000,000 分别于2024年12月31日及2023年12月31日的股份；已发行及未偿还： 5,792,559 和： 5,748,018 分别于2024年12月31日及2023年12月31日的股份及额外实收资本     86,401       86,209  
累计其他综合损失     ( 243 )     ( 243 )
累计赤字     ( 64,827 )     ( 67,127 )
                 
合计股东权益     21,331       18,839  
                 
合计负债和股东权益   $ 34,343     $ 32,481  

  

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

 

2025年3月31日  
财务报表批准日期  

 

F-5

 

 

B.O.S. Better Online Solutions Ltd.

及其子公司

 

综合业务报表

千美元

  

    截至12月31日止年度，  
    2024     2023     2022  
                   
收入   $ 39,949       44,179     $ 41,511  
收入成本     30,655       34,970       32,451  
                         
毛利     9,294       9,209       9,060  
                         
运营成本和费用：                        
研究与开发     175       158       166  
销售与市场营销     4,394       4,891       4,924  
一般和行政     2,113       1,762       2,122  
其他收益    
-
      ( 52 )     ( 81 )
商誉减值     707      
-
     
-
 
其他无形资产减值     466      
-
     
-
 
                         
合计运营成本和费用     7,855       6,759       7,131  
                         
营业收入     1,439       2,450       1,929  
                         
财务费用，净额     ( 139 )     ( 441 )     ( 647 )
                         
收入税前收入     1,300       2,009       1,282  
所得税（税收优惠）     ( 1,000 )     4       6  
                         
净收入   $ 2,300       2,005     $ 1,276  
                         
基本每股净收益   $ 0.40       0.35     $ 0.23  
                         
稀释每股净收益   $ 0.39       0.34     $ 0.23  
用于计算每股收益的股份（单位：千）：                        
                         
基本     5,756       5,727       5,550  
摊薄     5,887       5,905       5,589  

 

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

 

F-6

 

 

B.O.S. Better Online Solutions Ltd.

及其子公司

 

股东权益变动表

千美元，股票数据除外

 

    普通
股份		     分享
资本和
额外
实缴
资本		     累计
其他
综合
收入（亏损）		     累计
赤字		     合计
股东’
股权		  
                               
2021年12月31日余额     5,250,518       84,854       ( 243 )     ( 70,264 )     14,347  
股份补偿费用（见附注13.c）             241      
-
      ( 144 )     97  
行使期权     1,000       2      
-
     
-
      2  
就招股章程补充文件发行普通股（见附注13.a.4）     450,000       912      
-
     
-
      912  
净收入     -      
-
     
-
      1,276       1,276  
                                         
2022年12月31日余额     5,701,518       86,009       ( 243 )     ( 69,132 )     16,634  
股份补偿费用（见附注13.c）             97       -      
-
      97  
行使期权     46,500       103      
-
     
-
      103  
就招股章程补充文件发行普通股（见附注13.a.4）     -      
-
     
-
     
-
     
-
 
净收入     -      
-
     
-
      2,005       2,005  
                                         
2023年12月31日余额     5,748,018       86,209       ( 243 )     ( 67,127 )     18,839  
股份补偿费用（见附注13.c）             74      
-
     
-
      74  
行使期权     23,333       50      
-
     
-
      50  
发行普通股     21,208       68      
-
     
-
      68  
净收入     -      
-
     
-
      2,300       2,300  
                                         
2024年12月31日余额     5,792,559       86,401       ( 243 )     ( 64,827 )     21,331  

 

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

 

F-7

 

 

B.O.S. Better Online Solutions Ltd.

及其子公司

 

合并现金流量表

 

千美元

 

    截至12月31日止年度，  
    2024     2023     2022  
经营活动产生的现金流量：                  
净收入   $ 2,300     $ 2,005     $ 1,276  
                         
调整净收入与经营活动提供（用于）的现金净额：                        
折旧及摊销     560       510       361  
商誉减值     707      
-
     
-
 
其他无形资产减值     466      
-
     
-
 
贷款的利息和币种波动     ( 1 )     ( 69 )     ( 211 )
遣散费，净额     8       86       124  
股份补偿费用     74       98       97  
贸易应收款项减少（增加）净额     637       ( 1,590 )     ( 1,625 )
其他应收账款和其他长期资产减少（增加）额     ( 167 )     515       ( 547 )
库存减少（增加）     ( 1,937 )     453       ( 1,068 )
递延所得税资产减少（增加）额     ( 1,000 )    
-
     
-
 
经营租赁使用权资产减少（增加）净额     247       304       582  
经营租赁负债增加     ( 242 )     ( 354 )     ( 723 )
贸易应付款项增加（减少）额     ( 1,347 )     ( 274 )     2,785  
雇员和应计工资增加（减少）、预支递延收入、应计费用和其他负债     989       145       232  
                         
经营活动所产生的现金净额     1,294       1,829       1,283  
                         
投资活动产生的现金流量：                        
                         
购置财产和设备     ( 519 )     ( 341 )     ( 2,427 )
收购Dagesh的资产（附录A）    
-
     
-
      ( 664 )
收购Proteus和Microwave的资产（附录A）    
-
      ( 431 )    
-
 
                         
（用于）投资活动的现金净额     ( 519 )     ( 772 )     ( 3,091 )
                         
筹资活动产生的现金流量：                        
                         
发行股份所得款项净额     69      
-
      912  
行使期权所得款项     50       102       2  
短期和长期贷款收益     265       93       1,356  
偿还短期和长期贷款     ( 167 )     ( 584 )     ( 686 )
                         
筹资活动提供（使用）的现金净额     217       ( 389 )     1,584  
                         
现金、现金等价物和限制性现金增加（减少）额     992       668       ( 224 )
年初现金、现金等价物和限制性现金     2,561       1,893       2,117  
                         
年末现金、现金等价物和受限制现金   $ 3,553       2,561     $ 1,893  

 

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

 

F-8

 

 

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合并现金流量表

千美元

 

    截至12月31日止年度，  
    2024     2023     2022  
补充披露现金流活动情况：                  
                   
（a）年内支付的现金净额：                  
                   
利息   $ 102     $ 118     $ 58  
（b）非现金活动：                        
                         
经营租赁使用权资产    
-
      220       748  
经营租赁负债   $
-
    $ 220       748  
（c）现金、现金等价物和受限制现金的调节：                        
                         
现金及现金等价物     3,368       2,344       1,763  
受限现金     185       217       130  
现金、现金等价物和受限制现金总额   $ 3,553     $ 2,561       1,893  

 

附录A：用于支付收购Proteus和Microwave资产的现金净额（见附注3）：

 

    4月1日，
2023		  
       
净无形资产   $ 760  
应计费用     329  
用于支付收购事项的现金净额   $ 431  

 

用于支付收购Dagesh资产的现金净额（见附注3）：

 

    3月9日，
2022		  
       
净无形资产   $ 445  
商誉   $ 219  
用于支付收购事项的现金净额   $ 664  

 

F-9

 

 

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合并财务报表附注

千美元，除股票和每股数据外

 

注1：-一般

 

  a. B.O.S. Better Online Solutions Ltd.（“BOS”或“公司”）是一家以色列公司。

 

该公司股票在纳斯达克上市，股票代码为BOSC。

 

  b. 公司有 三个 经营分部：公司管理的智能机器人分部、RFID分部、供应链解决方案分部，两者均通过公司子公司进行管理（见附注16）。

 

公司全资子公司包括：

 

  1. BOS-Dimex Ltd.（“BOS-Dimex”）是一家以色列公司，为自动识别和数据收集（AIDC）提供全面的交钥匙解决方案，将移动基础设施与我们代理的制造商的软件应用程序相结合。此外，BOS-Dimex在服装、食品、便利和制药领域提供现场库存清点服务，为企业和政府实体提供资产标记和清点服务。BOS-Dimex包括RFID部分

 

  2. BOS-ODEM Ltd.（简称“BOS-ODEM”）是一家以色列公司，是一家机电零部件分销商，主要面向航空航天、国防等行业客户，也是为航空客户寻求零部件供应需求综合解决方案的供应链服务商。BOS-ODEM是供应链解决方案部门的一部分；以及

 

  3. Ruby-Tech Inc.是一家纽约公司，是BOS-ODEM的全资子公司，也是供应链解决方案部门的一部分。

 

  c. 铁剑大战

 

2023年10月，以色列政府宣布进入战争状态，以应对南部边境发生的平民袭击事件。随后，又对以色列北部发动了更多袭击。新的安全形势导致了一些挑战，包括供应链的一些中断，以及因调动预备役而导致的人员短缺。

 

涉及胡塞武装袭击商业船只的地区紧张局势最近加剧，影响了红海的航运业务。这可能会导致发货延迟以及运输成本增加。

 

该公司已采取措施确保其雇员和业务伙伴以及其经营所在社区的安全，以尽量减少对其业务的任何潜在影响，包括避免其在以色列的设施的运营受到干扰。

 

以色列的安全局势对公司的经营业绩产生了非实质性影响。截至今天，该公司在以色列的大部分被征召参加预备役的员工现已恢复全职工作。然而，由于与战争局势相关的事态发展及其持续时间是不可预测的，公司没有能力估计战争对其未来业务和业绩的潜在影响程度。公司持续监测事态发展，并将采取一切必要行动，尽量减少对其运营和资产的任何负面影响。

 

歼10

 

  

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合并财务报表附注

千美元，除股票和每股数据外

 

附注2：-重要会计政策

 

合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。

 

  a. 估计数的使用：

 

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。最重要的假设用于商誉和其他可辨认无形资产的减值分析、存货的可变现净值、一项递延税项资产的确认、股份基础补偿和适用的估值备抵。实际结果可能与这些估计不同。

 

  b. 美元财务报表：

 

该公司收入的很大一部分及其所有子公司的收入都以美元（“美元”）计价。公司管理层认为，美元是公司经营所处经济环境的主要货币。因此，公司的功能和报告货币是美元。据此，根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）830，外币事项，以美元记账的以美元记账的货币账户将重新计量。货币资产负债表项目计量产生的所有交易损益在经营报表中酌情作为财务收入或费用反映。

 

  c. 合并原则：

 

合并财务报表包括本公司及其附属公司的账目。公司间交易和余额，包括尚未在公司外部实现的公司间销售利润，在合并时被冲销。

 

  d. 现金等价物：

 

现金等价物是指自购买之日起原到期日在三个月以内的短期高流动性投资。

 

  e. 银行存款受限：

 

受限制的银行存款是指与对客户和海关的担保有关的存款。受限制存款按成本列报。所有受限制的银行存款都是短期性质的。

 

F-11

 

 

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合并财务报表附注

千美元，除股票和每股数据外

 

注2：-重要会计政策（续）

 

  f. 库存：

 

存货按成本与可变现净值孰低法估值。成本采用移动平均成本法确定。2024年和2023年，存货减记金额分别为563美元和446美元。

存货核销和减记是为了覆盖滞销物品或技术过时产生的风险。

 

  g. 财产和设备，净额：

 

财产和设备按扣除累计折旧后的成本列报。折旧在资产的估计可使用年限内采用直线法计算，按以下年费率计算：

 

    %    
         
计算机和软件   20 - 33   （主要是33）
机器   7 - 33    
办公家具和设备   6 - 15   （主要是6个）
租赁权改善   在租赁期或资产存续期中较短者    
机动车辆   15    
建筑物   4    

 

  h. 企业合并：

 

合并财务报表包括自收购完成之日起所收购业务的运营情况。收购的业务是根据ASC 805“企业合并”采用收购会计法核算的，其中要求（其中包括）收购的大部分资产和承担的负债按其在收购日的估计公允价值确认。

 

交易成本在发生时计入费用。转让的对价超过所收购净资产的分配价值的任何部分均记为商誉。企业合并中产生的或有对价作为收购价格的一部分包括在内，并按其在收购日期的公允价值的概率加权评估入账。或有对价的公允价值在每个报告期重新计量，公允价值的任何调整均在收益中确认。

 

F-12

 

 

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合并财务报表附注

千美元，除股票和每股数据外

 

注2：-重要会计政策（续）

 

  i. 长期资产和需摊销的无形资产减值：

 

公司的长期资产在发生事件或情况变化表明资产（或资产组）的账面价值可能无法收回时，均按照ASC 360-10、对长期资产的减值或处置进行会计处理进行减值审查。拟持有和使用的资产的可收回性，是通过将资产（或资产组）的账面价值与该资产（或资产组）预计产生的未来未折现现金流量进行比较来衡量的。如该等资产被视为减值，则按该等资产账面值超过其公允价值的金额计量须确认的减值。

 

使用寿命有限的无形资产在其使用寿命内采用直线法摊销，以反映该无形资产的经济利益被消耗或以其他方式使用的模式。截至2024年12月31日，剩余的无形资产主要包括分配权。

 

截至2024年12月31日止年度，已确认及确认减值亏损。

对2023年收购的一项无形资产进行了超出摊销法的摊销和减值：“购买Proteus代表处”，金额为189美元（其中一名代表的剩余摊销成本-“Infinion”）。

 

摊销是由于代表宣布自2024年11月16日起将不会通过公司销售其组件。

 

在2024年期间，公司就与2022年Dagesh收购相关的“客户关系和不竞争”余额确认了277美元的减值。

 

摊销在资产的预计使用寿命内采用直线法计算，按以下年费率计算：

 

    期间  
       
客户关系     8.8  
非竞争     4  
分配权     8.8  

 

  j. 商誉：

 

商誉代表成本超过所收购业务净资产的部分。根据ASC 350，无形资产-商誉和其他（“ASC 350”），商誉不进行摊销，而是至少每年或在某些情况下的年度测试之间进行减值测试，并在减值时予以减记。

 

公司对截至每年12月31日的商誉进行年度减值分析，如果存在减值迹象则更经常进行。ASC 350的规定要求在报告单位层面对商誉进行减值测试。按照ASC 350的要求，公司选择要么进行定性评估是否需要进行商誉减值测试，要么直接进行商誉减值测试。这种确定是在独立的基础上对每个报告单位作出的。定性评估包括宏观经济状况、行业和市场考虑、成本因素、整体财务表现、盈利倍数、毛利率和经营活动现金流量等多种相关因素。当公司选择进行定性评估并确定报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性较大（超过50%的可能性）时，则公司进行商誉减值测试。若公司另有决定，则无需进一步评估。

 

当公司决定或被要求进行商誉减值测试时，公司将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较，并就账面值超过报告单位公允价值的金额（如有）确认减值费用。

 

F-13

 

 

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合并财务报表附注

千美元，除股票和每股数据外

 

注2：-重要会计政策（续）

 

该公司经营三个以运营为基础的部门：智能机器人部门、RFID部门和供应链解决方案部门。该公司的商誉与两个不同的报告单位有关：RFID部门和智能机器人，它们各自代表一个完整的独立报告单位。截至2024年12月31日和2023年12月31日，仅与RFID部门相关的商誉余额。

 

在RFID部门部分下有一个报告单位，分配的商誉金额约为4200美元。公司进行了截至2023年12月31日的减值分析，采用收益法，得出该报告单位的公允价值超过其账面价值的结论，因此该分析未导致该单位的商誉减值损失。截至2024年12月31日，该分析导致该单位的商誉减值损失为707美元。用于2024年减值测试的收益法的最重要假设是四年的预计净现金流、估计的加权平均资本成本和长期增长率。报告单位的公允价值计量作为商誉减值分析的一部分，在公允价值层级中分类为第3级。

 

  k. 遣散费：

 

公司对以色列雇员的遣散费负债是根据以色列遣散费法-1963（“以色列遣散费法”），根据雇员最近的工资乘以截至资产负债表日的就业年数计算得出的。受雇一年以上的雇员，每受雇一年或其中一部分，有权领取一个月的工资。该公司对其以色列雇员的负债主要由专为分配遣散费而设计的保险或养老金政策承担。

 

该公司的大多数员工都受以色列遣散费法第14条的约束。对于受本节约束的以色列雇员，公司对遣散费的缴款已取代其遣散费义务。员工每服务一年的月工资全额缴款后，双方就遣散费事项不进行额外计算，公司也无需就遣散费向员工支付额外款项。此外，代表雇员为该义务而存入的相关义务和金额未在资产负债表中列示，因为一旦存款金额已全部支付，公司即依法解除对雇员的义务。

 

2024年、2023年和2022年的遣散费分别为332美元、417美元和341美元。

 

  l. 收入确认：

 

公司按照ASC 606，通过以下五个步骤确定收入确认：

 

  ● 识别与客户的合同，或称合同；

 

  ● 合同中履约义务的认定；

 

  ● 交易价格的确定；

 

  ● 将交易价款分配给合同中的履约义务；以及

 

  ● 当或当公司履行履约义务时确认收入。

 

F-14

 

 

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合并财务报表附注

千美元，除股票和每股数据外

 

注2：-重要会计政策（续）

 

与客户的合同在满足以下所有标准时即存在：合同各方当事人（以书面、口头或按照其他商业惯例）认可并承诺履行各自义务的，公司可以识别每一方当事人对拟转让的可明确区分的商品或服务的权利（“履约义务”），公司可以确定拟转让商品或服务的交易价格，该合同具有商业实质，公司很可能将收取其有权获得的几乎所有对价，以换取将转让给客户的商品或服务。

 

交易价格代表公司预期有权获得的对价金额，以换取向客户转让承诺的商品或服务。与客户的合同中承诺的对价可能包括固定金额、可变金额，或两者兼而有之。可变对价仅在不被视为约束（即被认为很可能不会发生累计收入确认金额的重大转回）的情况下才计入交易价格。

 

当或当公司通过向客户转让承诺的商品或服务而履行履约义务时确认收入。当客户获得该产品的控制权时或当客户获得该产品的控制权时，该产品即被转让，而当客户接受并使用该服务时，该服务即被视为转让。

 

公司随着时间的推移转让对商品或服务的控制权，因此，如果满足以下任何一项标准，公司将履行履约义务并随着时间的推移确认收入：a。客户在公司履约的同时接受和消耗公司履约提供的利益，b。公司的业绩创造或增强了客户在资产被创造或增强时控制的资产（例如，在制品），或c。公司的业绩不会产生具有替代用途的资产，公司对截至目前已完成的业绩拥有可强制执行的付款权。如果一段时间内履行履约义务的上述标准均未得到满足，则该履约义务被视为在某个时间点（例如在已完成的机器人和自动化项目发货时）得到满足。

 

收入记入公司预期在控制权转让给客户时有权换取履约义务的对价金额。合同含有单项履约义务的，将全部交易价款分摊至单项履约义务。对于包含不同产品或产品及服务等多项履约义务的合同，公司根据相对独立的售价基础，对每项履约义务进行交易价格的分配。

 

对于涉及交付或履行多个产品或与服务合同一起销售的产品的安排，公司分析向客户承诺的商品或服务是否可区分。向客户承诺的商品或服务，如果同时满足以下两个标准，则被视为“可区分的”：（a）客户可以自己（即没有任何专业服务、更新或技术支持）或连同客户可以随时获得的其他资源一起从商品或服务中受益；（b）公司向客户转让商品或服务的承诺可与合同中的其他承诺分开识别。

 

F-15

 

 

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合并财务报表附注

千美元，除股票和每股数据外

 

注2：-重要会计政策（续）

 

在单一的具有合同约束力的安排内出售给客户的服务合同的收入与产品一起，被确定为可区分的，因此，在收入确认目的中入账，作为一项单独的履约义务。因此，由于服务大多是基于时间的支持服务，因此归属于服务合同的金额将在合同期内按直线法递延并随时间确认。

 

公司记录的收入扣除任何增值税或销售税。

 

按照ASC 606，公司的收入确认如下：

 

  1. 该公司的收入主要来自向客户直接销售第三方制造的机电组件和自动识别数据捕获硬件等产品。产品销售收入在产品控制权转移给客户的时间点确认，主要是在交付给客户时，在公司场所、在转移给客户承运人时或在交付给客户场所时确认，适用于每项合同。

 

  2. 服务合同的收入在合同期内确认（对于基于时间的服务）或基于已完成的工作量（对于现场库存盘点和类似服务）。服务支持合同的续签产生了新的履约义务，这些义务在整个期限内得到满足，收入在续签期间按比例确认。

 

  3. 机器人和自动化项目的收入在项目最终完成并成功进行安装的时间点确认，因为该项目的控制权没有资格被视为随时间转移。

 

  4. 递延收入包括从客户收到但尚未确认为收入的未实现金额。

 

截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，公司确认的收入分别约为1,707美元1,770美元和917美元，这些收入在每个报告期开始时计入递延收入余额。预计下一年将确认约3520美元的数额。

 

F-16

 

 

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合并财务报表附注

千美元，除股票和每股数据外

 

注2：-重要会计政策（续）

 

  m. 所得税：

 

公司及其子公司的所得税按照ASC 740、“所得税”（“ASC 740”）进行会计处理。ASC 740规定使用负债法，即递延所得税资产和负债账户余额是根据财务报告与资产和负债的计税基础之间的差异确定的，并使用预期差异转回时颁布的税率和将生效的法律计量。本公司及其附属公司在必要时提供估值备抵，以将递延税项资产减少至更有可能实现的金额。与所得税相关的利息支出和潜在罚款计入公司合并经营报表的税费项目。

 

公司采用两步法确认和计量按照ASC 740核算的不确定税务头寸。第一步是评估确认的税务状况，方法是确定现有证据的权重是否表明该状况更有可能在审计中得到维持，包括相关上诉或诉讼程序的解决，如果有的话。第二步，将税收优惠衡量为最终结算时实现的可能性超过50%的最大金额。

 

  n. 信用风险集中度和信用损失备抵：

 

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、银行存款、贸易应收款项和其他应收账款。

 

本公司的贸易应收款项来自对主要位于以色列、远东、欧洲和美洲的客户的销售。公司一般不需要抵押品，但公司在以色列境外的部分客户通过以色列信用保险公司为客户未付款投保。

 

F-17

 

 

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合并财务报表附注

千美元，除股票和每股数据外

 

注2：-重要会计政策（续）

 

在某些情况下，公司可能需要信用证、其他抵押品、额外担保或预付款。信用损失准备金是针对收款有疑问的特定债务确定的，以反映应收账款余额的预期信用损失。在估计信贷损失准备时需要作出判断，而公司根据综合因素评估其应收账款的可收回性，其中包括（其中包括）与客户的过往经验、使用账龄时间表的余额逾期的时间长度、客户目前的支付能力及其信誉，并使用有关该客户信贷风险的所有可用信息，同时考虑到当前的商业环境。如果公司意识到客户无法履行其财务义务，则记录特定备抵，以将应收款项净额减少至合理认为可从该客户处收回的金额。

 

当公司确定这些金额将被视为不再可收回时，应收账款将从坏账准备中注销。

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，与信贷损失准备金相关的费用（收入）分别为（209美元）、205美元和46美元。

 

  o. 或有事项

 

本公司及其附属公司涉及在其日常业务过程中不时产生的若干法律程序，以及与第三方订立的若干协议有关的法律程序。除所得税或有事项外，公司在管理层认为该事项很可能发生且相关负债可估计的范围内记录或有事项的应计费用。与或有事项相关的法律费用在发生时计入费用。

 

  p. 衍生金融工具：

 

ASC 815，“衍生工具和套期保值”，要求在资产负债表上将所有衍生工具作为资产或负债列报，并以公允价值计量这些工具。对于被指定并符合现金流量套期保值条件的衍生工具（即对冲可归因于特定风险的预期未来现金流量的可变性风险敞口），公司应用了以下方法：

 

将被确定为符合套期保值目的的衍生工具（包括套期关系的无效组成部分）的全部公允价值变动确认为OCI的组成部分，在扣除税款后，这些金额在被套期交易影响收益的同一期间或期间重新分类为收益。

 

F-18

 

  

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千美元，除股票和每股数据外

 

注2：-重要会计政策（续）

  

不符合套期会计条件的其他衍生工具，或未被指定为套期工具的衍生工具，按公允价值在资产负债表中确认，公允价值变动结转至损益表的，计入融资收益（费用）净额。

 

在报告所述期间，该公司的衍生工具活动微不足道。

 

  q. 每股基本及摊薄净收益：

 

基本每股净收益是根据每年发行在外普通股的加权平均数计算的。稀释每股净收益的计算基础是每一年的已发行普通股加权平均数，加上根据ASC 260被视为该年已发行普通股的潜在稀释，每股收益。

 

截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度，由于被确定具有反摊薄效应，被排除在稀释每股净收益计算之外的与未行使期权和认股权证相关的普通股总数分别为462,500股、462,500股和1,203，000股。

 

  r. 以股份为基础的薪酬核算：

 

公司根据ASC 718、股票补偿（“ASC 718”）对基于股权的补偿进行会计处理，其中要求就向员工和董事作出的所有基于股权的奖励确认基于估计公允价值的补偿费用。

 

ASC 718要求公司采用期权定价模型对授予日股权支付奖励的公允价值进行估计。最终预期归属的奖励部分的价值在公司的综合经营报表中确认为必要服务期内的费用。

 

公司在每项奖励的必要服务期内根据直线法确认其授予的奖励价值的补偿费用，扣除估计没收。没收是在授予时估计的，如有必要，如果实际没收与这些估计数不同，则在以后各期进行修订。估计没收是基于实际的历史归属前没收。公司在估计没收时考虑了许多因素，包括员工类别和历史经验。

 

F-19

 

 

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千美元，除股票和每股数据外

 

注2：-重要会计政策（续）

 

公司使用Black-Scholes期权定价模型估计授予的股票期权的公允价值。期权定价模型需要多个假设，其中最重要的是预期股价波动和预期期权期限。预期波动率是根据截至授予日的最近几个期间的实际历史股价变动计算得出的，等于预期期权条款。预期期权期限是指公司股票期权预期未行使的期间，是根据SEC《员工会计公报》（“SAB”）第107号允许的简化方法确定的，并由SAB 110延长，作为归属期和合同期限的平均值。由于没有足够的历史经验提供合理的估计，公司目前使用简易法。

 

无风险利率是以美国国债零息债券的收益率为基础，等值期限。公司历来没有派息，亦没有可预见的派息计划。

 

2024年、2023年和2022年授予的期权的公允价值是在授予日使用Black-Scholes期权定价模型并采用以下加权平均假设估计的：

 

    截至12月31日止年度，  
    2024     2023     2022  
                   
无风险利息     4.325 %     3.925 %     4.105 %
股息收益率     0       0       0  
波动性     21 %     42 %     43 %
预期期权期限     3.5 年       3.5 年       3.5 年  

 

  s. 计量公允价值：

 

公司以公允价值计量，披露金融资产和负债的公允价值计量。

 

公司还对某些非金融资产进行计量，这些资产主要包括某些报告单位，其中包括非经常性的以公允价值计量的商誉和无形资产。这些项目在被视为减值时调整为公允价值（见附注8）。截至2024年12月31日，公司计量了一个分配给某个报告单位的分配商誉金额为4200美元的报告单位的公允价值。截至2024年12月31日，该分析导致该单位的商誉减值损失为707美元。用于2024年减值测试的收益法的最重要假设是四年的预计净现金流、估计的加权平均资本成本和长期增长率。

 

歼20

 

 

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千美元，除股票和每股数据外

 

注2：-重要会计政策（续）

 

公司应用ASC 820“公允价值计量和披露”（“ASC 820”），据此，公允价值被定义为市场参与者在计量日进行的有序交易中，在出售资产的对价中可能收到的价格或为转移负债而支付的价格（即“退出价格”）。

 

在公允价值的确定上，公司采用了多种估值方法。ASC 820为用于计量公允价值的输入建立了一个层次结构，该层次结构通过要求在可用时使用最可观察的输入，最大限度地使用可观察的输入，并最大限度地减少不可观察输入的使用。可观察输入值是市场参与者根据从独立于公司的来源获得的市场数据为开发的资产或负债定价时使用的输入值。

 

不可观察输入值是指公司假定市场参与者将根据当时情况下可获得的最佳信息为开发的资产或负债定价时使用的输入值。

 

公允价值层次结构根据投入分为三个层次，具体如下：

 

  1级- 公司在计量日可以获取的相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）。

 

  2级- 基于不活跃市场中的一个或多个报价或所有重要投入都可直接或间接观察到的市场的估值。

 

  3级- 基于不可观察且对整体公允价值计量具有重要意义的输入值进行估值。

 

计入公司营运资金的金融工具（现金及现金等价物、受限制现金、受限制银行存款、贸易应收款项、其他应收款项、贸易应付款项、其他应付款项）的账面值因该等工具的短期到期而与其公允价值相若。

 

长期贷款的账面价值被认为与其公允价值相近，因为它们的条款（主要是利率）被认为与当前市场条款接近。

 

  t. 收益成本s

 

销售成本主要包括工资、与工资相关的费用以及承包商和材料的成本。

 

机器人和自动化项目的成本包括直接材料、人工、间接成本。

 

销售、营销、一般和行政成本在发生时计入费用。

 

未完成合同的估计损失准备金在此类损失确定期间计提。

 

F-21

 

 

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千美元，除股票和每股数据外

 

注2：-重要会计政策（续）

 

  u. 研发费用

 

研发成本（计算机软件相关费用除外）在发生时计入费用。

 

  v. 租约

 

公司就房地产（主要是办公室、仓库和基地）以及用于其运营的车辆订立了若干不可撤销的租赁协议，这些被归类为经营租赁。

 

根据ASC 842，公司在开始时确定一项安排是否为租赁。根据ASC 842，符合租赁定义的安排被归类为经营租赁或融资租赁。租赁的分类是根据以下标准确定的：

 

  1. 租赁在租赁期结束时将标的资产的所有权转移给承租人。

 

  2. 租赁授予承租人合理确定将行使的购买标的资产的选择权。

 

  3. 租赁期限为标的资产剩余经济年限的主要部分（一般为标的资产剩余经济年限的75%或以上）。

 

  4. 租赁付款额与承租人担保的任何剩余价值之和的现值等于或超过标的资产公允价值的大部分（一般为标的资产公允价值的90%或以上）。

 

  5. 标的资产具有专业化性质，预计在租赁期结束时对出租人没有替代用途。

 

如果满足这五项标准中的任何一项，则该租赁被归类为融资租赁。否则，该租赁被归类为经营租赁。

 

租赁在合并资产负债表中既作为使用权资产也作为租赁负债入账，其计算方法是按租赁内含利率或公司增量借款利率对租赁期内的固定租赁付款额进行折现。租赁负债每期利增额减，使用权资产在租赁期内摊销。对于经营租赁，租赁负债利息和使用权资产摊销导致租赁期内的直线租金费用。可变租赁费用如有，于发生时入账。

 

公司对所有符合条件的租赁（期限短于12个月的租赁）选择了短期租赁确认豁免。对于这些租赁，不确认使用权资产或租赁负债，租金费用在租赁期内按直线法确认。

 

公司在整个报告期间没有重大融资租赁。

 

F-22

 

 

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注2：-重要会计政策（续）

 

  w. 最近通过的会计公告

 

ASU 2023-07，“分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进”

 

2023年11月27日，FASB发布ASU 2023-07，“分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进”（“ASU 2023-07”）。

 

ASU2023-07旨在改善可报告分部披露要求，主要是通过加强对重大分部费用的披露。根据ASU2023-07，如果公共实体定期向主要经营决策者提供并包含在每个报告的分部损益计量中，则需要按可报告分部披露重大分部费用。此类披露要求每年和临时进行。此外，ASU 2023-07中的修订加强了中期披露，要求除了披露重大的分部费用和其他分部项目外，所有现有的关于分部损益的年度披露必须在中期基础上提供。ASU2023-07还阐明了一个实体可以披露多个分部损益计量的情况，

 

ASU 2023-07为具有单一可报告分部的实体提供了新的分部披露要求，并包含其他披露要求，例如每年都需要CODM的头衔和职位，以及解释CODM如何使用所报告的措施和其他披露。

 

ASU2023-07适用于所有需要根据ASC 280报告分部信息的公共实体。

 

ASU2023-07以追溯方式生效，适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期。允许提前收养。该标准的采用对公司没有实质性影响。

 

F-23

 

 

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注2：-重要会计政策（续）

 

  x. 近期发布的会计公告，尚未采纳

 

ASU 2023-09，“所得税（主题740）：所得税披露的改进”

 

12月14日，FASB发布了ASU 2023-09 —所得税（主题740）：所得税披露的改进（“ASU 2023-09”）。

 

ASU 2023-09要求提供有关报告实体有效税率调节的分类信息以及有关已缴纳所得税的信息。ASU 2023-09，改进所得税披露，适用于所有须缴纳所得税的实体。

 

ASU2023-09中的修订要求公共企业实体（PBE）每年（1）在费率调节中披露特定类别，（2）为达到数量阈值的调节项目提供额外信息。具体来说，PBE被要求按照特定类别使用百分比和报告货币金额披露表格对账。对于任何调节项目，如果该项目的影响等于或大于按所得税前持续经营收入（或损失）乘以适用的法定所得税税率计算的金额的5%，则需要单独披露。

 

此外，ASU2023-09要求所有实体每年披露有关已缴纳所得税的信息，包括按联邦（国家）、州和外国税收分类的已缴纳所得税金额（扣除已收到的退款）以及按个别司法管辖区分类的已缴纳所得税金额（扣除已收到的退款）。此外，ASC 2023-09要求所有实体披露按国内和国外分类的所得税费用（或收益）和按联邦（国家）、州和国外分类的持续经营所得税费用（或收益）之前的持续经营收入（或损失）信息。

 

ASU2023-09中的修订还取消了某些当前的披露要求。

 

对于公共企业实体（PBE），新要求将在2024年12月15日之后开始的年度期间生效。该指南将在前瞻性基础上适用，并可选择追溯适用该标准。允许提前收养。公司仍在评估对这一标准ASU2023-09披露的影响。

 

ASU 2024-03，“损益表-报告综合收益-费用分类披露

 

2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，“损益表——报告综合收益——费用分类披露（“ASU 2024-03”）。

 

ASU 2024-03加强对某些成本和费用的披露，以提高损益表中列报的费用的透明度。

 

ASU2024-03自2026年12月15日之后开始的年度期间生效。公司打算在2027财年采纳并应用该指引。ASU2024-03应追溯采用财务报表中列报的所有期间，并允许提前采用。公司尚未评估该准则ASU2024-03披露的影响。

 

F-24

 

 

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注3：-收购业务：

 

  a. 收购达格什

 

2022年3月10日，公司宣布其RFID部门BOS-Dimex收购Dagesh Inventory Counting and Maintenance Ltd，即Dagesh的资产，后者在以色列提供库存清点服务，主要面向零售店。

 

作为收购的对价，公司向Dagesh支付了总额为270万新谢克尔（约合828美元）的款项，具体如下：

 

  ● 收盘时，公司支付了215万新谢克尔；

 

  ● 2023年4月支付15万新谢克尔；

 

  ● 306267新谢克尔作为盈余支付，于2023年4月支付；和

 

  ● 2024年5月支付了113,064新谢克尔。

 

这笔对价包括支付截至2023年2月28日的盈利，最终比最初估计的高出12.3万新谢克尔（约合35美元）。因此，总对价从793美元增加到828美元。这一增长在2022年一般和行政项下记为费用。

 

收购业务（Dagesh Ltd.）的采购价格分配如下：

 

    3月9日，  
    2022  
收购总价   $ 793  
         
取得的可辨认资产的确认金额：        
无形资产，净值（1）     574  
取得的净资产     574  
商誉（2）     219  

 

(1) 可辨认无形资产的公允价值估计采用“收益法”确定，收益法是一种基于市场参与者对一项资产在其剩余使用寿命内将产生的现金流量的预期来估计一项资产的公允价值的估值技术。

 

(2) 作为此次收购的购买价格分配的一部分，该公司记录的商誉金额为219美元。商誉反映收购价格超过分配给所收购的已识别资产的公允价值的价值或溢价。收购价格本质上承认新市场和管理团队深度扩大带来的好处，主要归因于预期的协同效应（另见附注8c）。由于所收购业务的特点，该金额分配给了RFID部分。

 

F-25

 

 

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注3：-收购业务（续）

 

  b. 收购Proteus在合资企业中的份额

 

于2013年7月7日，公司与Proteus Ltd（Proteus）订立利润分享协议，就若干产品的联合市场及销售作出规定。

 

2023年4月2日，Proteus以723美元的价格向公司出售了其在联合活动中的份额，其中138美元在签署时支付，其余部分在两年期内按月分期支付。

 

根据销售协议，Proteus将逐步停止营销和销售产品，直至2023年底。

 

截至2024年12月31日，该分析导致该单位的商誉减值损失为707美元。用于2024年减值测试的收益法的最重要假设是四年的预计净现金流、估计的加权平均资本成本和长期增长率（见附注2“计量的公允价值”）。

 

  c. 收购若干分销权

 

2023年5月31日，公司与Microwave Ltd.订立协议，购买其某些产品的分销权，代价为38美元，于签署时支付。

 

附注4：-其他应收账款和预付费用

 

    12月31日，  
    2024     2023  
             
政府当局   $ 173     $ 207  
对供应商的预付款     655       324  
预付费用     248       417  
其他     74       15  
                 
    $ 1,150     $ 963  

 

注5：-清单：

 

    12月31日，  
    2024     2023  
             
原材料   $ 200     $ 229  
库存进行中     1,559       1,301  
成品     6,111       5,260  
净–来自客户的预付款    
-
      ( 720 )
                 
    $ 7,870     $ 6,070  

 

F-26

 

 

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附注6：-长期资产

 

    12月31日，  
    2024     2023  
             
预付费用   $ 162     $ 174  
其他   $ 15     $ 22  
                 
    $ 177     $ 196  

 

注7：-财产和设备，净额：

 

    12月31日，  
    2024     2023  
成本：            
建筑物   $ 2,251     $ 2,155  
计算机和软件     1,520       1,397  
机器     634       633  
办公家具和设备     563       536  
租赁权改善     1,307       1,299  
机动车辆     1,115       851  
                 
    $ 7,390     $ 6,871  
                 
累计折旧：                
建筑物   $ 137     $ 76  
计算机和软件     1,387       1,315  
机器     599       573  
办公家具和设备     418       404  
租赁权改善     856       770  
机动车辆     576       465  
                 
    $ 3,973     $ 3,603  
                 
物业及设备净额   $ 3,417     $ 3,268  

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的折旧费用分别为370美元、343美元和254美元。折旧费用记录在收入成本、销售和营销以及一般和行政费用中。截至2024年12月31日、2024年、2023年和2022年12月31日止年度的额外设备采购金额分别为519美元、341美元和2427美元。

 

2022年8月期间，公司签署了购买办公室和之前租用至2022年8月底的仓库的协议。

 

F-27

 

 

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附注8：-商誉和其他无形资产，净额

 

  a. 其他无形资产：

 

    12月31日，
2024		     12月31日，
2023		  
成本：            
供应商的关系     760       760  
客户的关系     1,032       1,032  
非竞争     270       270  
                 
      2,062       2,062  
累计摊销：                
供应商的关系     150       64  
客户关系     862       793  
非竞争     162       127  
                 
      1,174       984  
                 
无形资产减值：                
供应商的关系     189      
-
 
客户关系     204      
-
 
非竞争     73      
-
 
                 
      466      
-
 
      1,640       984  
                 
摊余成本   $ 422     $ 1,078  

 

无形资产按剩余使用寿命采用直线法摊销。

 

  b. 摊销费用达$ 190 , $ 168 和$ 107 分别截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度。2024年期间，公司确认减值金额为$ 189 关于与2023年Proteus收购相关的供应商关系的剩余余额（见附注3b和2i）和金额$ 277 关于与2022 Dagesh收购相关的客户关系和不竞争的剩余余额（见附注2i）。

 

  c. 截至2024年12月31日、2023年12月31日止年度的商誉账面值变动情况如下：

 

    商誉  
截至2022年1月1日和12月31日的余额     4,895  
2023年期间的变化        
2023年期间收购    
-
 
截至2023年1月1日和12月31日的余额     4,895  
2024年期间的变化        
2024年期间收购    
-
 
商誉减值（见附注2j）     ( 707 )
截至2024年12月31日的余额   $ 4,188  

 

F-28

 

 

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附注9：-应计费用和其他负债：

 

    12月31日，  
    2024     2023  
             
专业服务     99       127  
应计税款     122       307  
代理费     311       565  
其他     66       73  
    $ 598     $ 1,072  

 

附注10：-递延收入：

 

    12月31日，  
    2024     2023  
             
客户的预付款     1,529       211  
服务合同     617       629  
其他     150       99  
合计     2,296       939  
与服务合同相关的较短期限递延收入     ( 293 )     ( 339 )
    $ 2,003     $ 600  

 

F-29

 

 

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附注11：-长期贷款，扣除本期到期：

 

按挂钩条款和利率分类，贷款总额如下：

 

贷款货币   加权利息
截至
12月31日，
2024		     12月31日，  
    %     2024     2023  
                   
NIS     7.82 %   $ 1,419     $ 1,320  
                         
减-当前到期             ( 439 )     ( 170 )
                         
            $ 980     $ 1,150  

 

  1. 于2017年10月，公司及其以色列附属公司与以色列第一国际银行有限公司（以下简称银行）就提供信贷融资订立协议。

 

银行贷款协议包括维持与股东权益、EBITDA和经营业绩相关的某些财务比率的契约。银行信贷融资以公司任何未支付股本、公司商誉、公司资产在其下质押的任何保险权利以及公司及其以色列子公司目前或未来拥有的所有资产的浮动抵押作为第一级固定抵押担保。截至2024年12月31日，公司符合协议所载的契诺。

 

  2. 公司需偿还的总金额如下：

 

    12月31日，
2024		  
付款时间表      
2025     439  
2026     129  
2027     112  
2028     112  
2029 - 2034 (*)     627  
合计   $ 1,419  

 

(*) 2029年至2034年公司每年需偿还的总金额。

 

(**) 截至2024年12月31日，公司及其子公司有未使用的短期信贷额度为$ 1,307 ，按年计息为 7.54 %.

 

歼30

 

 

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千美元，除股票和每股数据外

 

附注12：-承诺和或有负债

 

  1. 版税承诺：

 

根据公司与以色列创新局（IIA）签订的研发协议，并根据适用法律，公司需按使用IIA提供的资金开发的产品销售额的3.5%的费率支付特许权使用费，最高金额等于从IIA获得的研发赠款（与美元挂钩）的100%。支付这些特许权使用费的义务取决于产品的实际销售情况。1999年1月1日之后根据国际投资协定批准的方案收到的赠款应支付的特许权使用费，须按收到赠款时适用于美元存款的年费率对收到的赠款总额的美元挂钩价值支付利息。自2007年以来未收到任何赠款。截至2024年12月31日，公司有一项未履行的或有义务，即就赠款向国际投资协定支付特许权使用费，包括利息，金额约为3,603美元。自2012年起，收到赠款的已开发软件不再销售，预计未来也不会销售。因此，在相应年度内没有记录特许权使用费费用，公司预计未来将不会支付特许权使用费。

 

  2. 诉讼：

 

  a. 2022年1月3日，公司收到一名客户的要求函，指称公司向其提供一台有问题的制造机器，严重违反了与该客户的协议。客户要求公司报销一笔NIS 750,694 付款（约$ 241 ）就机器及NIS的代价向公司作出 500,000 （约$ 160 ）索赔的损害赔偿。

 

2022年8月，双方签署了一项和解协议，根据该协议，为完全满足客户的索赔要求，公司向客户支付了70万新谢克尔（约合210美元）外加增值税，分6个月分期支付。关于这一索赔，2022年9月6日，公司收取了190000新谢克尔（约合54美元）的保险收益。与这项索赔有关的所有费用都记录在2022年和2021年。

 

F-31

 

 

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附注12：-承付款项和或有负债（续）

 

  b. 2022年1月16日，公司收到函件，代表一名前独立销售代理，声称其实际为该公司的雇员，并要求共NIS 1,232,709 （约$ 361 000）作为员工福利。

 

2022年11月，双方签署了和解协议，根据该协议，为完全满足其索赔，公司向独立销售代理支付了10万新谢克尔（另加增值税）。这些费用（约28美元加增值税）在2022年入账，并在2023年支付。

 

附注13：-股东权益

 

  a. 普通股：

 

  1. 就证券购买协议发行普通股：

 

2019年5月16日，该公司与几位投资者签订并完成了一项证券购买协议，以每股2.50美元的价格出售400,000股普通股，导致总收益为1,000美元，发行费用为65美元。此外，该公司向投资者发行了24万份认股权证，行使价为每股普通股3.30美元。认股权证的可行权期限为3.5年，并有如下三年归属期：每年（自发行起12个月、24个月和36个月后）归属三分之一的认股权证，条件是在适用的归属日，投资者没有出售在私募中购买的任何普通股。在任何一名或多名共同行事的股东收购公司已发行流通股本40%的大宗交易的情况下，将加速所有认股权证的归属。此外，该公司向一名配售代理发行6万份认股权证作为费用。于2022年10月23日，公司将认股权证的合约期限再延长三年。截至2024年12月31日，认股权证均未获行使。

 

  2. 于2020年12月30日提交的与招股章程补充文件有关的普通股发行：

 

2021年1月4日，公司与多家机构投资者达成最终协议，购买和出售800,000股普通股和720,000份认股权证，以注册直接发行的合并购买价格2.5美元购买普通股，总金额为2,000美元或扣除发行费用后的1,841美元。认股权证的行使价为每股2.75美元，可立即行使，期限为五年。截至2024年12月31日，没有任何认股权证被行使。截至2025年3月15日，已有8.5万份认股权证被行使。该公司收到的现金净额达234美元。

 

  3. 于2022年12月15日举行的股东周年大会上，通过将公司法定股本由 3,000,000 普通股，从 8,000,000 授权股份予 11,000,000 授权股份。普通股没有面值，在所有方面享有同等地位。

 

  4. 于2022年5月2日，公司与若干投资者就出售 450,000 单位，每份由一股普通股和一份购买普通股的半份认股权证组成，单位购买价格为$ 2.2 .认股权证的行使价为$ 2.2 每普通股，并可在五年期限内行使为普通股。出售单位以注册直接发售方式进行，总金额为$ 990 或$ 911 扣除增量和直接发行费用。公司发行 8,100 认股权证作为向配售代理收取的费用。截至2024年12月31日 无 的认股权证已获行使。

 

F-32

 

 

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合并财务报表附注

千美元，除股票和每股数据外

 

附注13：-股东权益（续）

 

  b. 股东认股权证

 

截至2024年12月31日，公司尚未行使的股东认股权证如下：

 

杰出和

可行使

认股权证

    

加权平均

行权价格

杰出的

认股权证

    

加权

平均剩余
契约型
寿命（年）

  
  1,253,100       2.78       1.23  

 

杰出和

可行使

认股权证

     授予日期   最后行使日期   行权价格     剩余合同年限（年）  
  300,000     16/05/2019   16/11/2025     3.30       0.88  
  720,000     04/01/2021   05/01/2026     2.75       1.01  
  233,100     03/05/2022   02/05/2027     2.20       2.33  
  1,253,100                          

 

  c. 股票期权计划：

 

2003年5月，公司股东批准通过2003年以色列股票期权计划或该计划。2012年12月，公司股东批准将该计划延长10年，据此，董事会可根据该计划授予期权至2023年5月31日。2023年5月28日，公司董事会批准将该计划延长10年，据此，董事会可根据该计划授予期权至2033年5月31日。

 

2017年12月，股东批准增加根据该计划预留发行的股份池，至50万股普通股。2018年7月18日，公司股东批准（i）增加根据该计划可供发行的普通股数量，增加20万股至总计70万股普通股，以及（ii）修订该计划，允许在授予期权之外授予普通股。

 

2022年12月15日，公司股东批准增加根据该计划可供发行的普通股数量，增加300,000股，总数为1,000，000股普通股。

 

根据该计划，期权的条款和条件以及受其约束的股份数量将由董事会确定。董事会亦有酌情权决定根据计划行使期权时须支付的代价的性质。这种对价一般可能包括现金，或者由董事会酌情决定，包括现金和追索权本票。

 

F-33

 

 

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千美元，除股票和每股数据外

 

附注13：-股东权益（续）

 

行使期权时获得的普通股在转让、出售或质押方面受到一定的限制。根据授予此类期权或发行股份所依据的个别协议的条款，期权是可以行使的，对股份处置的限制失效。

 

公司已选择在以色列所得税条例5721-1961（“税务条例”）第102条的“资本收益”轨道下指定该计划，旨在根据《税务条例》（“第102条计划”）向合格期权持有人提供某些税收优惠。根据公司作出的选择，期权持有人根据根据该计划授予他们的期权的行使而出售股份所产生的资本收益，将被征收25%的统一资本利得税率（而不是将收益作为工资收入按雇员的边际税率征税）。然而，由于此次选举，公司不得在此类雇员应缴纳相关资本利得税时将记入其名下的金额作为福利申报，作为税收目的的费用。

 

在税务条例许可下，公司可不时更改其选举。为了有资格享受这些福利，必须满足各种条件，包括以受托人（“受托人”）的名义为每个被授予期权的雇员登记期权。每份期权和在行使期权时获得的任何普通股必须由受托人持有一段自授予日起至不早于授予日起24个月结束的期间。

 

2022年，公司向董事和高级管理人员发行了87,500份购买普通股的期权。

 

在2023年，该公司没有向其董事和高级职员发行任何购买普通股的期权。

 

2024年，公司向董事和高级管理人员发行了37,500份购买普通股的期权。

 

期权的行权价格确定为董事会批准授予或授予首席执行官或董事之日前20个交易日内，即股东批准授予前20个交易日内，纳斯达克资本市场普通股收盘价的加权平均数。

 

期权将在三年期间内每年归属并可行使，分三个相等的部分，这样三分之一的期权将在授予日的第一个、第二个和第三个周年日分别归属，前提是董事或高级职员在适用的归属日仍在任职。

 

期权将于授予日的第五个周年日届满。

 

行使价的支付必须在行使期权时全额支付，方式为现金或支票或现金等价物，或通过转让出售部分或全部在行使期权时获得的普通股的收益，或通过上述任何组合。

 

截至2024年12月31日，该计划下有226,576个可用于未来赠款的选项。根据该计划授予的每份期权自授予之日起满五年。期权在长达三年的时间内逐步归属。

 

F-34

 

 

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千美元，除股票和每股数据外

 

附注13：-股东权益（续）

 

截至2024年12月31日、2023年、2022年12月31日止年度，公司员工及董事股票期权活动及相关信息摘要如下：

 

    2024     2023     2022  
    选项数量     加权-平均行权价     选项数量     加权平均行权价     选项数量     加权-平均行权价  
                                     
优秀-年初     300,833     $ 2.89       347,333     $ 2.79       275,833     $ 2.40  
年内变动：                                                
已获批     37,500     $ 2.97      
-
    $
-
      87,500     $ 2.25  
已锻炼     ( 23,333 )   $ 2.14       ( 46,500 )   $ 2.16       ( 1,000 )   $ 2.12  
没收    
-
    $
-
     
-
    $
-
      ( 15,000 )   $ 2.80  
未结-年底     315,000     $ 2.96       300,833     $ 2.89       347,333     $ 2.79  
已归属及预期归属     248,333     $ 3.04       183,333     $ 2.95       164,166     $ 2.61  
年底可行使     248,333     $ 3.04       156,666     $ 3.09       136,499     $ 2.71  

  

在2024年、2023年和2022年期间，与员工和董事股票期权相关的基于股票的薪酬费用分别为74美元、98美元和97美元，在运营报表中包含在一般和管理费用中。

 

在2024年，公司向其董事和高级职员发行了37,500份购买普通股的期权，具体如下：

 

  ● 于2024年8月8日，公司向其董事及高级人员发出， 37,500 选项
     
  ● 于2024年12月05日，公司向其首席执行官， 21,208 股份

 

F-35

 

 

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附注13：-股东权益（续）

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度授予的期权的加权平均授予日公允价值分别为0.87美元、0美元和0.82美元。截至2024年12月31日，未归属期权的加权平均授予日公允价值为0.85美元。截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止各年未行使期权的总内在价值分别为129美元、0美元和0美元。总内在价值表示如果所有期权持有人在该日期行使其期权，期权持有人本应收到的总内在价值（公司普通股在相应年度12月31日的公允市场价值与行权价格之间的差额，乘以价内期权的数量）。

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，已行使期权总额分别为23,333份、46,500份和1,000份。截至2024年12月31日和2023年12月31日，与根据公司计划授予的非既得股份补偿安排相关的未确认补偿成本分别为52美元和93美元。这一成本预计将在2025年之前确认，直到2027年。

 

授予雇员和董事的截至2024年12月31日尚未行使的期权按行权价格细分如下：

 

                        加权平均  
      期权     加权     期权     剩余  
      优秀     平均     可行使     订约  
      截至     剩余     截至     期权的寿命  
运动     12月31日，     契约型     12月31日，     可行使  
价格     2024     寿命（年）     2024     （年）  
                           
2.245       87,500       2.95       58,333       2.95  
2.433       7,500       1.02       7,500       1.02  
2.775       20,000       1.01       20,000       1.01  
2.968       37,500       4.64      
-
      4.64  
3.195       20,000       1.14       20,000       1.14  
3.251       7,500       1.81       7,500       1.81  
3.252       100,000       1.81       100,000       1.81  
3.863       30,000       1.75       30,000       1.75  
4.022       5,000       1.66       5,000       1.66  
                                   
总计       315,000       2.34       248,333       1.92  

 

另见附注2r，关于授予日股票期权公允价值未计量所采用的假设。

 

F-36

 

 

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千美元，除股票和每股数据外

 

注14：-收入税：

 

  a. 以色列公司税率

 

公司应纳税所得额2022年度、2023年度、2024年度适用23%的公司税率。

 

  b. 亏损结转：

 

截至2024年12月31日，该公司及其以色列子公司因以色列所得税目的而累积的业务损失约为26,869美元。一般来说，这些亏损可能会被结转，并在未来无限期地抵消企业的应税业务收入和资本收益。此外，该公司及其以色列子公司累计资本损失金额约为29,740美元。此类资本损失可能会被结转，并在未来无限期地抵消应税资本收益。

 

  c. 递延所得税：

 

递延所得税反映用于财务报告目的的资产和负债的账面值与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异的净税收影响。公司递延所得税负债和资产的重要组成部分如下：

 

    12月31日，  
    2024     2023  
             
经营亏损结转净额（1）   $ 6,180     $ 6,179  
资本净亏损结转（1）     6,840       6,848  
津贴和规定     202       240  
无形资产，净值     ( 124 )     ( 128 )
                 
      13,098       13,139  
                 
估价津贴（2）   $ ( 12,098 )   $ ( 13,139 )
                 
递延所得税资产净额   $ 1,000     $
-
 

 

(1) 见附注14b。

 

(2)

2023年度，由于公司经营和资本亏损的历史以及对这些递延所得税资产未来变现能力的不确定性，公司对税收亏损结转产生的递延所得税资产以及其他准备金和备抵计提了估值备抵。2023年估值备抵的净变化主要是由于使用了未确认递延税项资产的635美元的净营业亏损结转。

 

2024年，公司近年首次确认递延所得税资产，系存在利用集团公司之一结转亏损的可能性。递延所得税资产入账金额为1000美元，预计将在2025-2026年使用。

 

F-37

 

 

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千美元，除股票和每股数据外

 

附注14：-所得税（续）

 

  d. 所得税（税收优惠）构成如下：

 

    截至12月31日止年度，  
    2024     2023     2022  
                   
当前   $ -       4     $ 6  
延期     ( 1,000 )    
 
     
 
 
其他    
-
     
-
     
-
 
                         
    $ ( 1,000 )     4     $ 6  
                         
国内   $ ( 1,000 )    
-
    $
-
 
国外    
-
      4       6  
                         
    $ ( 1,000 )     4     $ 6  

 

  e. 收入税前收入（亏损）构成如下：

 

    截至12月31日止年度，  
    2024     2023     2022  
                   
国内   $ 1,321       1,990     $ 1,276  
国外     ( 21 )     19       6  
                         
    $ 1,300       2,009     $ 1,282  

  

  f. 理论税费与实际税费的对账：

 

公司法定税率与实际税率之间的主要调节项目为公司与各子公司之间因2022和2023年实现此类税收优惠的不确定性而未确认累计净经营亏损结转的部分税收优惠。

 

  g. 税务评估：

 

该公司及其所有子公司的最终税务评估将持续到2019年。

 

  h. 公司及其子公司在以色列和美国提交所得税申报表。该公司及其子公司可能会受到以色列税务当局和美国国税局在2019财年及之后的审计。

 

该公司认为，它已为与税务审计和结算相关的任何合理可预见的结果提供了充分的准备。公司税务审计的最终税务结果可能与反映在公司所得税拨备和应计项目中的结果不同。此类差异可能对公司的所得税拨备和作出此类认定期间的净亏损产生重大影响。

 

F-38

 

 

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千美元，除股票和每股数据外

 

附注14：-所得税（续）

 

  i. 不确定的税务职位：

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，不确定税务头寸没有余额。

 

根据公司的会计政策，公司合并经营报表的税务费用项目包括利息费用和与所得税相关的潜在罚款。

 

附注15：-业务报表的补充资料

 

  a. 财务费用：

 

    截至12月31日止年度，  
    2024     2023     2022  
                   
财务费用：                  
有关利息贷款及银行费用     ( 197 )     ( 402 )     ( 306 )
其他（主要是外币差额）     58       ( 39 )     ( 341 )
                         
      ( 139 )     ( 441 )     ( 647 )
                         
    $ ( 139 )     ( 441 )   $ ( 647 )

 

下表列出了基本和稀释每股净收益的计算：

 

  b. 每股净收益：

 

    截至12月31日止年度，  
    2024     2023     2022  
1.分子：                  
收入（亏损）   $ 2,300       2,005     $ 1,276  
                         
普通股股东可获得的净收入（亏损）   $ 2,300       2,005     $ 1,276  
                         
2.分母（千）：                        
                         
基本加权平均已发行普通股（单位：千）     5,756       5,727       5,550  
稀释加权平均已发行普通股（单位：千）     5,887       5,905       5,589  
                         
每股基本收益（亏损）   $ 0.40       0.35     $ 0.23  
每股摊薄收益（亏损）   $ 0.39       0.34     $ 0.23  

 

  c. 该公司在计算稀释后的股份数量时考虑了“价内”的员工期权和认股权证（ITM）。

 

F-39

 

 

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千美元，除股票和每股数据外

 

注16：-分段和地理信息：

 

公司分三个可报告分部管理业务，包括智能机器人及RFID分部和供应链解决方案分部。

 

首席运营决策者（CODM）是公司的CEO，根据他从其内部管理系统收到的信息，做出财务决策并分配资源。对于所有分部，CODM在年度预算和预测过程中使用分部营业收入。主要经营决策者每月考虑税前收入的预算与实际预测差异，以评估各分部的业绩，并就向各分部分配资本和其他资源作出决策。公司使用有关收入和毛利的信息分配资源并评估各经营分部的业绩。该公司应用ASC 280，分部报告。

 

  a. 经营分部2024年度、2023年度及2022年度的收入、毛利、资产情况如下：

 

    RFID
司		     智能化
机器人技术		     供应
链子
解决方案		     公司间     合并  
2024                              
来自外部客户的收入   $ 12,877     $ 1,410     $ 25,829     $ ( 167 )   $ 39,949  
收入成本，扣除备抵   $ 9,344     $ 1,079     $ 19,763     $ ( 167 )   $ 30,019  
库存缓慢的备抵   $     $     $ 636     $
-
    $ 636  
毛利   $ 3,533     $ 331     $ 5,430     $
-
    $ 9,294  
分配的运营费用   $ 3,257     $ 274     $ 3,527     $
-
    $ 7,058  
未分配运营费用                                   $ 797  
营业收入（亏损）   $ 276     $ 57     $ 1,903     $
-
    $ 1,439  
财务费用                                   $ 139  
收入税前收入                                   $ 1,300  
收入税                                   $ ( 1,000 )
净收入                                   $ 2,300  
                                         
2023                                        
来自外部客户的收入   $ 13,713     $ 1,742     $ 28,845     $ ( 121 )   $ 44,179  
收入成本，扣除备抵   $ 10,534     $ 1,557     $ 22,830     $ ( 121 )     34,800  
库存缓慢的备抵   $
-
    $
-
    $ 170     $
-
      170  
毛利   $ 3,179     $ 185     $ 5,845     $
-
    $ 9,209  
分配的运营费用   $ 2,150     $ 258     $ 3,675     $
-
    $ 6,083  
未分配运营费用                                   $ 676  
营业收入（亏损）   $ 1,029     $ ( 73 )   $ 2,170     $
-
    $ 2,450  
财务费用                                   $ 441  
收入税前收入                                   $ 2,009  
收入税                                   $ 4  
净收入                                   $ 2,005  
                                         
2022                                        
来自外部客户的收入   $ 15,318     $ 961     $ 25,232     $
-
    $ 41,511  
收入成本，扣除备抵   $ 11,540     $ 1,120     $ 19,307     $
-
    $ 31,967  
库存缓慢的备抵   $
-
    $
-
    $ 484     $
-
    $ 484  
毛利   $ 3,778     $ ( 159 )   $ 5,441     $
-
    $ 9,060  
分配的运营费用   $ 2,535     $ 425     $ 3,450     $
-
    $ 6,410  
未分配运营费用                                   $ 721  
营业收入（亏损）   $ 1,243     $ ( 584 )   $ 1,991     $
-
    $ 1,929  
财务费用                                   $ 647  
收入税前收入                                   $ 1,282  
收入税                                   $ 6  
净收入                                   $ 1,276  

 

歼40

 

 

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合并财务报表附注

千美元，除股票和每股数据外

 

注16：-分段和地理信息（续）

 

  b. 以下是根据客户所在地列出的2024年、2023年和2022年的总收入，以及根据公司经营所在的主要地理区域列出的长期资产：

 

    截至12月31日止年度，  
    2024     2023     2022  
    合计     长寿     合计     长寿     合计     长寿  
    收入     物业、厂房及设备*     收入     物业、厂房及设备*     收入     物业、厂房及设备*  
                                     
以色列   $ 36,156       3,417       38,125       3,268     $ 34,295     $ 3,270  
东亚     75      
-
      1,331      
-
      2,239      
-
 
印度     1,414      
-
      1,726      
-
      1,225      
-
 
美国     1,067      
-
      1,433      
-
      2,825      
-
 
欧洲     1,236      
-
      1,513      
-
      622      
-
 
世界其他地区     1      
-
      51      
-
      305      
-
 
    $ 39,949       3,417       44,179       3,268     $ 41,511     $ 3,270  

 

(*) 长期资产余额包括财产和设备，净额（不包括无形资产和商誉）。

 

c. 报告期内无主要客户。

 

d. 在下表中，收入按截至2024年12月31日、2023年、2022年12月31日止年度的收入确认时间分类：

 

    RFID
司		     智能化
机器人技术		     供应
链子
解决方案		     公司间     合并  
2024                              
在一个时间点   $ 11,523     $ 1,410     $ 25,829     $ ( 167 )   $ 38,595  
在一段时间内   $ 1,354     $
-
    $
-
    $
-
    $ 1,354  
合计   $ 12,877     $ 1,410     $ 25,829     $ ( 167 )   $ 39,949  
                                         
2023                                        
在一个时间点   $ 12,027     $ 1,742     $ 28,845     $ ( 121 )   $ 42,493  
在一段时间内   $ 1,686     $
-
    $
-
    $
-
    $ 1,686  
合计   $ 13,713     $ 1,742     $ 28,845     $ ( 121 )   $ 44,179  
                                         
2022                                        
在一个时间点   $ 13,480     $ 961     $ 25,232     $
-
    $ 39,673  
在一段时间内   $ 1,838     $
-
    $
-
    $
-
    $ 1,838  
合计   $ 15,318     $ 961     $ 25,232     $
-
    $ 41,511  

 

F-41

 

 

B.O.S. Better Online Solutions Ltd.

及其子公司

 

合并财务报表附注

千美元，除股票和每股数据外

 

注17：-租赁：

 

该公司有办公场所、仓库、汽车租赁的经营租赁。公司确定合同在开始时是否包含租约或合同的修改。租赁一般不提供隐含利率，因此在计量经营租赁负债时采用公司增量借款利率作为贴现率。增量借款利率表示在特定货币环境下，公司在租赁开始时在租赁期限内以抵押方式借入相当于租赁付款的金额所产生的利率的估计。大多数租约包含租金升级、续租选项和/或终止选项，这些选项被酌情纳入租赁付款的确定中。租赁开始时无法确定的可变租赁付款额不计入使用权资产或负债。

 

下表列示截至2024年12月31日和2023年12月31日合并资产负债表内的租赁余额：

 

    资产负债表上的分类   年终
12月31日，
2024		  
资产：          
经营租赁资产   经营租赁使用权资产，净额     779  
负债：            
当前            
经营租赁负债   营业租赁负债，流动     176  
长期            
经营租赁负债   非流动经营租赁负债     576  
             
剩余租赁期限            
车辆         0.33 - 1.75 年  
设施租金         0.76 - 9.59 年  
             
加权平均贴现率            
车辆         3.39 %
设施租金         5.67 %

 

F-42

 

 

B.O.S. Better Online Solutions Ltd.

及其子公司

 

合并财务报表附注

千美元，除股票和每股数据外

 

注17：-租赁（续）

 

    资产负债表上的分类   年终
12月31日，
2023		  
资产：          
经营租赁资产   经营租赁使用权资产，净额     1,026  
负债：            
当前            
经营租赁负债   营业租赁负债，流动     235  
长期            
经营租赁负债   非流动经营租赁负债     759  
             
剩余租赁期限            
车辆         0.07 - 2.75 年  
设施租金         1.76 - 10.59 年  
             
加权平均贴现率            
车辆         4.42 %
设施租金         5.10 %

 

下表调节了期限超过一年的不可撤销经营租赁项下未贴现的未来最低租赁付款额（按年份和合计显示）与截至2024年12月31日我们合并资产负债表上确认的经营租赁负债总额：

 

2025     207  
2026     151  
2027     93  
2028     83  
2029     67  
2030 - 2034     601  
      1,202  
减：推算利息     ( 450 )
租赁负债现值     752  

 

截至2024年12月31日止年度，经营租赁项下费用为274美元。合并经营报表中的营业收入包括经营租赁成本。短期租赁费用并不重要。

 

注18：-随后发生的事件：

 

1. 2025年2月20日，公司公告称，久病未愈的公司董事长Ziv Dekel逝世。该公司任命其董事Osnat Gur为公司董事长，并选举Avi Dadon为新的董事会成员。

 

  2. 2025年1月期间， 85,000 认股权证和 46,000 期权已被行使，总金额为$ 356 .

 

F-43

BOS BETER ONLINE SOLUTIONS LTD L3 http://fasb.org/us-gaap/2024#OperatingLeaseRightofUseAsset http://fasb.org/us-gaap/2024#OperatingLeaseLiabilityCurrent http://fasb.org/us-gaap/2024#OperatingLeaseLiabilityNoncurrent http://fasb.org/us-gaap/2024#OperatingLeaseRightofUseAsset http://fasb.org/us-gaap/2024#OperatingLeaseLiabilityCurrent http://fasb.org/us-gaap/2024#OperatingLeaseLiabilityNoncurrent 0001005516 假的 财政年度 0001005516 2024-01-01 2024-12-31 0001005516 DEI：BusinessContactmember 2024-01-01 2024-12-31 0001005516 2024-12-31 0001005516 2023-12-31 0001005516 2023-01-01 2023-12-31 0001005516 2022-01-01 2022-12-31 0001005516 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2021-12-31 0001005516 US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember 2021-12-31 0001005516 美国通用会计准则：累计其他综合收入会员 2021-12-31 0001005516 US-GAAP：RetainedEarningsmember 2021-12-31 0001005516 2021-12-31 0001005516 US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember 2022-01-01 2022-12-31 0001005516 美国通用会计准则：累计其他综合收入会员 2022-01-01 2022-12-31 0001005516 US-GAAP：RetainedEarningsmember 2022-01-01 2022-12-31 0001005516 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2022-01-01 2022-12-31 0001005516 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2022-12-31 0001005516 US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember 2022-12-31 0001005516 美国通用会计准则：累计其他综合收入会员 2022-12-31 0001005516 US-GAAP：RetainedEarningsmember 2022-12-31 0001005516 2022-12-31 0001005516 US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember 2023-01-01 2023-12-31 0001005516 US-GAAP：RetainedEarningsmember 2023-01-01 2023-12-31 0001005516 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2023-01-01 2023-12-31 0001005516 美国通用会计准则：累计其他综合收入会员 2023-01-01 2023-12-31 0001005516 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2023-12-31 0001005516 US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember 2023-12-31 0001005516 美国通用会计准则：累计其他综合收入会员 2023-12-31 0001005516 US-GAAP：RetainedEarningsmember 2023-12-31 0001005516 US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember 2024-01-01 2024-12-31 0001005516 美国通用会计准则：累计其他综合收入会员 2024-01-01 2024-12-31 0001005516 US-GAAP：RetainedEarningsmember 2024-01-01 2024-12-31 0001005516 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2024-01-01 2024-12-31 0001005516 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2024-12-31 0001005516 US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember 2024-12-31 0001005516 美国通用会计准则：累计其他综合收入会员 2024-12-31 0001005516 US-GAAP：RetainedEarningsmember 2024-12-31 0001005516 2023-04-01 2023-04-01 0001005516 2022-03-09 2022-03-09 0001005516 BOSC：IntelligentRobotics和RFID部门成员 2024-12-31 0001005516 SRT：最低会员 US-GAAP：ComputerEquipment成员 2024-01-01 2024-12-31 0001005516 SRT：Maximummember US-GAAP：ComputerEquipment成员 2024-01-01 2024-12-31 0001005516 SRT：最低会员 US-GAAP：MachineryAndEquipment成员 2024-01-01 2024-12-31 0001005516 SRT：Maximummember US-GAAP：MachineryAndEquipment成员 2024-01-01 2024-12-31 0001005516 SRT：最低会员 US-GAAP：OfficeEquipment成员 2024-01-01 2024-12-31 0001005516 SRT：Maximummember US-GAAP：OfficeEquipment成员 2024-01-01 2024-12-31 0001005516 US-GAAP：LeaseholdImprovements成员 2024-01-01 2024-12-31 0001005516 US-GAAP：Vehiclesmember 2024-01-01 2024-12-31 0001005516 US-GAAP：BuildingMember 2024-01-01 2024-12-31 0001005516 US-GAAP：CustomerRelationshipsmember 2024-12-31 0001005516 US-GAAP：NoncompeteAgreements成员 2024-12-31 0001005516 US-GAAP：DistributionRightsmember 2024-12-31 0001005516 BOSC：DageshInventoryCountingAndMaintenanceLtdmember 2024-01-01 2024-12-31 0001005516 BOSC：DageshInventoryCountingAndMaintenanceLtdmember 2022-03-09 2022-03-09 0001005516 BOSC：DageshInventoryCountingAndMaintenanceLtdmember 2022-03-09 0001005516 US-GAAP：BuildingMember 2024-12-31 0001005516 US-GAAP：BuildingMember 2023-12-31 0001005516 US-GAAP：ComputerEquipment成员 2024-12-31 0001005516 US-GAAP：ComputerEquipment成员 2023-12-31 0001005516 US-GAAP：MachineryAndEquipment成员 2024-12-31 0001005516 US-GAAP：MachineryAndEquipment成员 2023-12-31 0001005516 US-GAAP：OfficeEquipment成员 2024-12-31 0001005516 US-GAAP：OfficeEquipment成员 2023-12-31 0001005516 US-GAAP：LeaseholdImprovements成员 2024-12-31 0001005516 US-GAAP：LeaseholdImprovements成员 2023-12-31 0001005516 US-GAAP：Vehiclesmember 2024-12-31 0001005516 US-GAAP：Vehiclesmember 2023-12-31 0001005516 BOSC：供应商关系成员 2024-12-31 0001005516 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US-GAAP：Investormember 2024-12-31 0001005516 US-GAAP：SubsequentEventMember 2025-03-15 0001005516 2022-12-01 2022-12-15 0001005516 SRT：最低会员 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2022-12-15 0001005516 SRT：Maximummember 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2022-12-15 0001005516 2022-05-02 0001005516 2022-05-01 2022-05-02 0001005516 2017-12-31 0001005516 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2018-07-18 2018-07-18 0001005516 2018-07-18 2018-07-18 0001005516 SRT：最低会员 2022-12-01 2022-12-15 0001005516 SRT：Maximummember 2022-12-01 2022-12-15 0001005516 BOSC：Directors and Officersmember 2022-01-01 2022-12-31 0001005516 BOSC：Directors and Officersmember 2024-01-01 2024-12-31 0001005516 US-GAAP：StockOptionMember 2024-12-31 0001005516 US-GAAP：StockOptionMember 2024-01-01 2024-12-31 0001005516 BOSC：Directors and Officersmember 2024-08-08 2024-08-08 0001005516 SRT：首席执行官成员 2024-12-05 2024-12-05 0001005516 US-GAAP：StockOptionMember 2023-01-01 2023-12-31 0001005516 US-GAAP：StockOptionMember 2022-01-01 2022-12-31 0001005516 US-GAAP：StockOptionMember 2023-12-31 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