附件 99.1
Brookfield Renewable Partners L.P.
行政补偿声明
截至2024年12月31日止财政年度
介绍
本高管薪酬声明是根据National Instrument 51-102 –加拿大证券法规定的持续披露义务第11.6节提交的。除非文意另有所指，此处使用的大写术语应具有附录A中赋予它们的含义。
Compensation
我们的管理
Brookfield Renewable Partners L.P.（“BEP”）由其普通合伙人布鲁克菲尔德可再生 Partners Limited（“管理普通合伙人”）通过董事会进行管理。管理普通合伙人没有任何执行官或雇员。相反，管理服务由我们的服务提供商根据主服务协议向BEP、布鲁克菲尔德可再生 Energy L.P.（“BRELP”）和控股实体提供。根据主服务协议应付的费用载于我们的年度报告第6.a项“董事和高级管理人员——我们的主服务协议——管理费”。此外，Brookfield有权从我们的年度报告中第7.B项“关联方交易——激励分配”项下描述的BRELP获得激励分配。
Brookfield高级管理层的成员和Brookfield全球附属公司的其他个人被要求履行服务提供商在我们的主服务协议下的义务。这些人不是由BEP或我们的管理普通合伙人进行补偿，相反，他们现在是并将继续由Brookfield进行补偿。
下列作为服务提供商的首席执行官和首席财务官的个人履行的职能类似于BEP的首席执行官和首席财务官，而其他个人是服务提供商在截至2024年12月31日止年度向BEP提供管理服务的三名薪酬第二高的执行官（统称为我们的“指定执行官”或“NEO”）：
Connor Teskey，服务提供商首席执行官；
Wyatt Hartley，服务提供商的首席财务官；(a)
服务提供商资本市场和财政部主管Julian Desch â telets；
服务提供商的总法律顾问Jennifer Mazin；(b)和
F. Mitchell Davidson，美国业务首席执行官。（c）
| (a) | Wyatt Hartley目前担任该服务提供商的联席总裁。 |
| (b) | Jennifer Mazin目前担任该服务提供商的联席总裁兼总法律顾问。 |
| （c） | F. Mitchell Davidson目前担任管理合伙人，Renewable Power & Transition of the Service Provider。 |
- 1 -
根据加拿大证券法，我们被要求披露与NEO相关的以下高管薪酬信息。Brookfield的薪酬理念，它决定了我们高级管理人员的薪酬，以及下文概述的支付给他们的薪酬要素，供充分披露。
布鲁克菲尔德的薪酬哲学
Brookfield确定其员工以及其子公司的高管和高级管理人员的薪酬，其中包括NEO。布鲁克菲尔德采用了一种薪酬方法，旨在培养一种创业环境，鼓励管理层考虑与他们所做决策相关的风险，并采取行动，创造长期可持续的现金流增长，并提高长期股东价值。
Brookfield支付的补偿要素
Brookfield向NEO支付的总薪酬的主要要素包括基本工资、年度管理层激励计划奖励（“现金奖金”）和参与长期激励计划。
为了在Brookfield股东和管理层之间建立利益一致，同时最大限度地减少管理层以牺牲长期价值创造为代价承担短期内增加业绩的风险而获益的能力，根据长期激励计划，高管们将获得其薪酬的很大一部分奖励，其中：
| • | 强化对长期价值创造的关注； |
| • | 使高管的利益与其他股东保持一致；以及 |
| • | 鼓励管理层在做出业务决策时遵循严格的前瞻性风险评估流程。 |
处于职业生涯早期阶段的高管的总薪酬也包括根据长期激励计划进行的奖励，但其总薪酬中更大比例的形式是基本工资和现金奖金奖励，以确认其个人需求并在资产管理行业内具有竞争力。随着这些高管承担起越来越多的责任，他们每年的总薪酬变化可能会更大。
随着高管在布鲁克菲尔德内部取得进展，他们有机会将其现金红利再投资于DSUP（定义见下文）下的递延股份单位，或限制性股票计划（定义见下文）下的限制性股票，从而使他们能够增加其所有权权益。此外，尽管个人的常规总薪酬可能不会同比发生重大变化，但管理层可能会要求Brookfield Corporation的管理资源和薪酬委员会或布鲁克菲尔德资产管理的治理、提名和薪酬委员会（如适用）（“Brookfield薪酬委员会”）向承担了额外责任的高管授予额外的酌情奖励和/或作为定期表彰始终表现出色的高管的一种方式。这些特别奖励通常作为长期激励计划奖励，帮助布鲁克菲尔德留住有潜力为布鲁克菲尔德长期增值的关键员工。
BEP无法控制Brookfield向NEO支付的补偿的形式或金额，参与长期激励计划不分配给或由BEP支付。
- 2 -
基本工资
近地天体的基本工资由布鲁克菲尔德确定和批准。基本工资往往在一年到另一年之间保持相当稳定，除非一个职位的范围和职责发生变化。基本工资为近地天体提供了唯一的固定补偿形式，并不打算成为其报酬的最重要组成部分。
现金红利和长期激励计划
鉴于近地天体侧重于长期决策，其影响难以在短期内评估，布鲁克菲尔德认为，过分强调年度奖励和基于具体运营或个别目标的公式化计算可能无法适当反映其长期目标。因此，长期激励计划下的现金红利和薪酬主要通过评估在执行布鲁克菲尔德可再生战略方面取得的进展以及业务的整体表现来确定。对Brookfield业务战略的重大贡献也在考虑之列。
授予每个NEO的现金红利和长期激励薪酬水平可酌情决定。虽然没有对任何个人目标的实现给予特定的权重，但会考虑到他们的表现以及做出与布鲁克菲尔德的长期重点一致的决策和采取行动。这些部分与布鲁克菲尔德可再生的业绩有关，部分是通过考虑来自运营的资金、资本改进计划、运营支出、环境、健康和安全计划、其投资组合的增长、融资活动以及健全的管理和治理实践来评估的。
目标是使管理层的利益与布鲁克菲尔德股东的利益保持一致。这是通过将管理层奖励的最重要部分，以及因此个人财富创造的机会，建立在Brookfield Corporation的A类有限投票权股份（“BN A类股”）和/或布鲁克菲尔德资产管理的A类有限投票权股份（“布鲁克菲尔德资产管理 A类股”，连同BN A类股，“Brookfield A类股”）的价值之上来实现的。专门基金管理集团的高管可能有薪酬安排，其中还包括与所管理基金的长期业绩更直接相关的部分。然而，此类计划下的付款与为基金投资者创造的价值直接相关，这反过来将使布鲁克菲尔德受益。这些长期激励计划的目的是加强对长期价值创造的关注，使高管的利益与布鲁克菲尔德的其他股东保持一致，并鼓励管理层在做出商业决策时遵循严格的、前瞻性的风险评估流程。这些薪酬安排旨在确保布鲁克菲尔德能够吸引和留住高素质的高管。总薪酬与我们的同行相比具有竞争力，这使我们能够吸引新的高管，同时授予奖励鼓励高管留在布鲁克菲尔德。
Brookfield有四种形式的长期激励计划，其中Brookfield Corporation和布鲁克菲尔德资产管理双方之间的条款基本相同，BEP的NEO都参与其中。下文将对它们进行更详细的描述：
| 1. | 管理层购股权计划（“MSOP”）。MSOP规定向高管授予以固定价格购买Brookfield A类股票的期权。期权通常从授予日期的一周年开始每年授予20%，并可在十年期间内行使。MSOP由各自的布鲁克菲尔德董事会管理。作为年度薪酬审查的一部分，通常在每年2月底或3月初向近地天体授予期权。布鲁克菲尔德薪酬委员会有一项具体的书面授权，负责审查和批准高管薪酬，并就提议分配给近地天体的期权向布鲁克菲尔德各自的董事会提出建议，部分基于服务提供商首席执行官的建议。授予NEO的选择权数量是根据其作用和责任的范围以及他们在实现布鲁克菲尔德可再生目标方面的成功程度来确定的。还考虑了先前期权授予的数量和价值。由于年度期权奖励一般在禁售期内进行，这类期权的有效授予日期定在禁售期结束后的六个工作日。此类期权的行权价格为有效授予日前五个工作日内相关Brookfield A类股票在纽约证券交易所的成交量加权平均交易价格。 |
- 3 -
| 2. | 递延股份单位计划（“DSUP”）。DSUP规定发行递延股份单位（“DSU”），其价值等于各自Brookfield A类股份的价值。DSU的归属期限最长为五年，但以直接归属的现金红利代替授予的DSU除外。DSU只能在通过退休、辞职、终止或死亡停止雇用时兑换成现金。DSUP由各自的布鲁克菲尔德薪酬委员会管理。DSU是根据授予时各自Brookfield A类股份的价值（“DSU配售价”）授予的。对于通过现金红利奖励再投资获得的DSU，DSU配售价等于上述同时授予期权的行权价格。DSU的持有人将被分配额外的DSU，因为股息将在相应的Brookfield A类股票上支付，其基础与股息根据Brookfield的股息再投资计划进行再投资的基础相同。这些额外的DSU须遵守与基础DSU相同的归属条款。DSU的赎回价值将相当于在Brookfield停止雇佣时相应数量的Brookfield A类股票的市值。 |
| 3. | 限制性股票计划。Brookfield的限制性股票计划（“限制性股票计划”）和托管股票计划（“托管股票计划”）旨在为Brookfield及其高管提供替代Brookfield现有计划的替代方案，后者将允许高管增加其股份所有权。限制性股票（“限制性股票”或“RS”）具有允许高管成为布鲁克菲尔德股东、获得股息以及在限售期结束后拥有股份完全所有权的优势。限制性股票的归属期限最长为五年，但作为代替现金红利而授予的限制性股票立即归属的情况除外。限制性股票必须持有至归属日期（或在某些司法管辖区，直至授予日期的第五个周年）。除非另有选择，否则限制性股票持有人将获得以现金形式就各自的Brookfield A类股票支付的股息。托管股票计划适用于将一家或多家私营公司（各自为“托管公司”）的无投票权普通股（“托管股”或“ES”）授予高管和各自Brookfield董事会指定的其他个人。每家托管公司都由发行给布鲁克菲尔德的普通股和优先股资本化。每家被托管公司均使用其资源直接和间接购买Brookfield A类股或布鲁克菲尔德资产管理 ULC的普通股（“ULC股”）。就Brookfield A类股份或被托管公司获得的ULC股份向每个被托管公司支付的股息用于支付Brookfield持有的优先股的股息。被托管公司获得的Brookfield A类股票和ULC股票不进行投票。自授予日一周年之日起，托管股份通常每年归属20%。每位持有人可将托管股份交换为自授予日起不超过十年的库藏发行的Brookfield A类股份。在交易所向持有人发行的Brookfield A类股票的价值等于适用的托管公司持有的Brookfield A类股票的价值增加。各自的布鲁克菲尔德薪酬委员会根据服务提供商首席执行官的建议，就向近地天体分配托管股份的提议提出建议，供各自的布鲁克菲尔德董事会批准。 |
主要成就
下面列出了推动布鲁克菲尔德可再生业务计划并影响每个NEO在2024年获得的现金红利和长期激励奖励的关键成就：
| • | 2024年12月，布鲁克菲尔德可再生与机构合作伙伴一起收购了Neoen约53%的控股权，Neoen是一家全球领先的可再生能源开发商，总部位于法国，拥有8吉瓦的运营和在建可再生能源电力和储能资产，以及20吉瓦的开发管道，所得款项为34亿美元（预计将为布鲁克菲尔德可再生净赚2.69亿美元）。该收购价格意味着按100%计算的总收购价格约为64亿美元（预计布鲁克菲尔德可再生将净赚5.12亿美元）。继2025年3月完成强制性现金要约收购并于2025年4月实施挤出程序后，布鲁克菲尔德可再生与机构合作伙伴一起拥有Neoen的100%股权。 |
| • | 2024年12月，布鲁克菲尔德可再生与机构合作伙伴一起，与一家领先的eFuels制造商建立战略合作伙伴关系，最多可投资11亿美元（对布鲁克菲尔德可再生净投资约2.2亿美元），其中包括2亿美元的前期结构性股权投资，包括在西德克萨斯州建造生产设施，以及对符合某些投资标准的未来项目投资最多8.5亿美元的独家权利。 |
- 4 -
| • | 2024年12月，布鲁克菲尔德可再生与机构合作伙伴一起，以约22亿美元（布鲁克菲尔德可再生净赚约5.65亿美元）的价格收购了位于英国的四个运营中海上风电场投资组合12.45%的权益，这些风电场的运营容量约为3.5吉瓦。布鲁克菲尔德可再生持有约3%的权益。 |
| • | 2024年12月，布鲁克菲尔德可再生与机构合作伙伴一起完成了出售一个可再生能源平台的交易，该平台拥有682兆瓦的风能资产、63兆瓦的太阳能资产以及位于葡萄牙和西班牙的1.6吉瓦开发管道，收益约为7.41亿美元（约4.3亿美元净额给布鲁克菲尔德可再生）。 |
有关我们2024年成就的更多信息，请参阅我们年度报告的项目4.a“公司的历史和发展”。
性能图
| 2020年12月31日 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 | 2024年12月31日 | ||||||||||||||||
| Brookfield Renewable Partners L.P. |
178.1 | 151.4 | 119.0 | 127.0 | 126.4 | |||||||||||||||
| 标普/多伦多证券交易所综合指数总回报 |
105.6 | 132.2 | 124.6 | 139.3 | 169.5 | |||||||||||||||
- 5 -
上面的分析显示了我们在TSX上的LP单位与过去五年的标普/TSX综合指数总回报相比的表现。有限责任公司单位的业绩是确定近地天体赔偿的考虑因素之一，但不是直接因素。
赔偿概要
这些近地天体都受雇于布鲁克菲尔德，它们的服务是根据主服务协议向我们提供的。BEP不负责确定或支付其赔偿金。下表列出了2024年1月1日至2024年12月31日期间以及前两年期间近地天体获得、支付或判给的赔偿的信息。Teskey先生的薪酬是英镑。Hartley先生、Desch â telets先生和Mazin女士的薪酬为加元。戴维森先生的薪酬是美元。为了提供与以美元报告的BEP财务报表的可比性，除非另有说明，下表中列出的所有加拿大元和英镑补偿金额均已按彭博报道的2024年平均汇率分别为1.00加元= 0.7300美元和1.00英镑= 1.2782美元分别换算为美元。
| 补偿汇总表 |
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| 年度基数 工资 |
非股权激励计划薪酬 | 代管 股份（c） |
期权（d） | 所有其他 Compensation（e） |
年度总额 Compensation |
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| 年度现金 奖金(a) |
延期 股份单位 （DSU）(a) |
受限 股份(a) |
长期 激励 计划(b) |
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| 姓名及校长 |
年份 | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 康纳·特斯基 服务供应商行政总裁 |
2024 | 1,000,000 | 1,000,000 | — | — | 160,108 | 5,588,250 | — | 72,181 | 7,820,539 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 894,740 | 894,740 | — | 2,835,040 | 22,510 | 4,362,851 | — | 66,532 | 9,076,413 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 766,920 | 766,920 | — | — | 113,321 | 3,922,875 | — | 65,498 | 5,635,534 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 怀亚特·哈特利 服务商的首席财务官 |
2024 | 474,500 | 474,500 | — | — | — | — | 876,667 | 30,187 | 1,855,854 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 438,000 | 438,000 | — | — | — | — | 533,646 | 29,363 | 1,439,009 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 383,250 | 383,250 | — | — | — | — | 547,372 | 27,856 | 1,341,728 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 朱利安·德沙泰列茨 Renewable Power & Transition管理合伙人兼服务商资本市场和财务主管 |
2024 | 365,000 | 346,750 | — | 18,250 | 91,460 | — | 461,624 | 7,065 | 1,290,150 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 346,750 | 346,750 | — | — | 9,488 | — | 281,213 | 6,683 | 990,884 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 328,500 | 260,975 | — | 18,250 | — | — | 253,810 | 6,004 | 867,539 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Jennifer Mazin 管理合伙人，Renewable Power & Transition和服务提供商的总法律顾问 |
2024 | 492,750 | 492,750 | — | — | 1,276,372 | — | 745,305 | 30,187 | 3,037,364 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 474,500 | 474,500 | — | — | — | — | 486,037 | 29,801 | 1,464,838 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 419,750 | 419,750 | — | — | — | — | 493,236 | 28,289 | 1,361,025 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| F·米切尔·戴维森 美国业务首席执行官 |
2024 | 750,000 | 1,500,000 | — | — | 364,565 | — | — | 37,566 | 2,652,130 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | 725,000 | 725,000 | — | — | — | — | 500,427 | 37,168 | 1,987,595 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 675,000 | 675,000 | — | — | — | — | 558,748 | 33,037 | 1,941,785 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| (a) | 每个NEO都会获得年度奖励，NEO可以选择以现金、DSU或限制性股票的形式获得。Desch â telets先生选择获得2024年限制性股票年度奖励中的18,250美元。 |
- 6 -
| (b) | 2024年的金额包括根据Brookfield Capital Partners IV的附带权益计划向Teskey先生、为Brookfield Infrastructure Fund II向Desch â telets先生、为Brookfield Infrastructure Fund II和Brookfield Infrastructure Fund III向Mazin女士以及为Brookfield Infrastructure Fund II向Davidson先生支付的预付款。2023年的金额包括根据Brookfield Capital Partners IV的附带权益计划向Teskey先生和为Brookfield Infrastructure Fund II向Desch â telets先生支付的预付款。2022年的金额包括根据Brookfield Capital Partners IV的附带权益计划向Teskey先生支付的预付款。 |
| （c） | 业绩年度2022、2023和2024年的金额反映了每年授予的托管股份。 |
根据日期为2023年2月16日的年度授予的托管股票计划授予Teskey先生的价值由Brookfield确定，并考虑了授予时布鲁克菲尔德资产管理 A类股份的股票市场价格以及基于7.5年持有期、28.66%的波动率、3.92%的无风险利率和4.6%的股息收益率的潜在价值增长。这一价值，就年度赠款而言，已折让25%，以反映五年归属期。
根据日期为2024年2月16日的年度授予的托管股票计划授予Teskey先生的价值由Brookfield确定，并考虑了授予时布鲁克菲尔德资产管理 A类股份的股票市场价格以及基于7.5年持有期、29.19%的波动率、4.23%的无风险利率和4.8%的股息收益率的潜在价值增长。这一价值，就年度赠款而言，已折让25%，以反映五年归属期。
根据日期为2025年2月24日的年度授予的托管股票计划授予Teskey先生的价值由Brookfield确定，并考虑了授予时布鲁克菲尔德资产管理 A类股份的股票市场价格以及基于7.5年持有期、29.91%的波动率、4.36%的无风险利率和3.7%的股息收益率的潜在价值增长。这一价值，就年度赠款而言，已折让25%，以反映五年归属期。
如需额外披露，为与Brookfield Corporation（作为布鲁克菲尔德资产管理的大股东）与其他布鲁克菲尔德资产管理指定的执行官保持一致，Teskey先生还收到了Brookfield Corporation于2025年2月24日授予的Brookfield Corporation托管股份奖励。布鲁克菲尔德公司托管股票的授予日公允价值为8,919，050美元，基于2025年2月24日纽约证券交易所BN A类股票的授予日价格为60.28美元。托管股份的价值由Brookfield Corporation董事会确定，并考虑BN A类股份在授予时的股票市场价格以及基于7.5年持有期、31.32%的波动率、4.36%的无风险利率和0.8%的股息收益率的潜在价值增长。就年度赠款而言，这些价值已折让25%，以反映五年归属期。
为进一步披露，下表显示了2022财年期间因根据2022年12月9日完成的安排计划分拆布鲁克菲尔德资产管理而对Brookfield Corporation的未偿股权奖励进行调整（“安排调整”）而授予的托管股份数量。
| 姓名 |
布鲁克菲尔德资产管理 托管股份（#） |
授予日公允价值（美元） | ||||||
| 康纳·特斯基 |
420,107 | 1,609,010 | ||||||
| （d） | 2022、2023和2024年业绩年度的金额反映了布鲁克菲尔德基金管理计划每年授予的期权和附带权益。 |
根据2023年2月16日的年度授予的MSOP授予Hartley先生、Desch â telets先生、Mazin女士和Davidson先生的价值由Brookfield确定，并考虑了授予时布鲁克菲尔德资产管理 A类股份的股票市场价格以及基于7.5年的持有时间、28.66%的波动率、3.92%的无风险利率和4.6%的股息收益率的潜在价值增长。就年度赠款而言，这些价值已折让25%，以反映五年归属和强制持有期。
根据日期为2024年2月16日的年度授予的MSOP授予Hartley先生、Desch â telets先生、Mazin女士和Davidson先生的价值由Brookfield确定，并考虑了授予时布鲁克菲尔德资产管理 A类股份的股票市场价格以及基于持有7.5年、29.19%的波动率、4.23%的无风险利率和4.8%的股息收益率的潜在价值增长。这些价值，就年度赠款而言，已折让25%，以反映五年的归属和强制持有期。
根据日期为2025年2月24日的年度授予的MSOP授予Hartley先生、Desch â telets先生和Mazin女士的价值由Brookfield确定，并考虑了授予时布鲁克菲尔德资产管理 A类股份的股票市场价格以及基于持有7.5年、29.91%的波动率、4.36%的无风险利率和3.7%的股息收益率的潜在价值增长。就年度赠款而言，这些价值已折让25%，以反映五年归属和强制持有期。
Hartley先生、Desch â telets先生、Mazin女士和Davidson先生的金额还包括在2022、2023和2024年授予他们的附带权益的价值，这些价值是根据在2023年2月16日、2024年2月16日和2025年2月24日（如适用）相对于期权授予使用贴现Black Scholes方法的同等数量的期权计算得出的。
| （e） | 这些金额包括每年的退休储蓄供款和参加高管福利计划。 |
- 7 -
激励计划奖励—优秀的基于期权的奖励和基于股份的奖励
下表显示了截至2024年12月31日已发行的布鲁克菲尔德资产管理期权、限制性股票、托管股份和DSU。这些价值不包括与2024年相关的2025年授予近地天体的奖励。
| 布鲁克菲尔德资产管理股份基奖(a) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期权奖励 已归属和未归属 |
限制性股票 | 托管股份 | 递延股份单位（DSU） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 数量 证券 底层 未行使 期权 |
市值 的 未行使 价内 期权(b) |
数量 未归属RS |
市值 未归属 RS（c） |
市值 既得者 RS（c） |
数量 未归属ES |
市值 未归属 ES（d） |
市值 既得者 ES（d） |
数量 未归属 DSU |
市值 未归属 DSU（e） |
市值 既得者 DSU（e） |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (#) | ($) | (#) | ($) | ($) | (#) | ($) | ($) | (#) | ($) | ($) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 康纳·特斯基 |
253,083 | 6,332,186 | — | — | — | 1,625,641 | 29,185,234 | 5,484,940 | — | — | 122,231 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 怀亚特·哈特利 |
303,250 | 6,698,115 | 915 | 49,625 | 74,443 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 朱利安·德沙泰列茨 |
36,175 | 703,967 | 20 | 1,111 | 107,604 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| Jennifer Mazin |
237,412 | 7,938,249 | — | — | 283,415 | — | — | — | — | — | 38,094 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| F·米切尔·戴维森 |
83,024 | 1,963,646 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| (a) | 所有价值均使用布鲁克菲尔德资产管理 A类份额于2024年12月31日在多伦多证券交易所和纽约证券交易所的收盘价（如适用）根据最初作出奖励的货币计算得出。布鲁克菲尔德资产管理 A类份额于2024年12月31日在多伦多证券交易所的收盘价为54.21美元（按2024年12月31日彭博中间市场汇率1.00加元= 0.6953美元换算成美元为77.96加元），在纽约证券交易所的收盘价为54.19美元（如适用）。 |
| (b) | 期权市值为布鲁克菲尔德资产管理 A类份额于2024年12月31日的收盘价超过期权行权价格的金额。 |
| （c） | 市值的计算方法为限制性股票数量（其中包括因安排调整而发行的任何限制性股票）乘以2024年12月31日布鲁克菲尔德资产管理 A类份额的收盘价。根据限制性股票最初授予的货币使用2024年12月31日的TSX或NYSE收盘价。 |
| （d） | 被托管股份的价值等于适用的被托管公司持有的布鲁克菲尔德资产管理 A类股份和ULC股份的价值减去被托管公司的净负债和优先股义务。本栏的价值包括就安排调整而授出的托管股份。 |
| （e） | 市值的计算方法是，DSU（其中包括就安排调整而发行的跟踪DSU）的数量乘以2024年12月31日布鲁克菲尔德资产管理 A类份额的收盘价。2024年12月31日的TSX或NYSE收盘价根据DSU最初授予的货币使用。 |
- 8 -
激励计划奖励—优秀的基于期权的奖励
下表列出截至2024年12月31日尚未行使的每份布鲁克菲尔德资产管理期权的详情。这些价值不包括2025年就2024年向近地天体作出的奖励。
| 布鲁克菲尔德资产管理基于期权的奖项 | ||||||||||||||
| 姓名 | 数量 证券 底层 未行使 选项 (#) |
期权 行权价格 ($) |
期权到期 |
市值 未行使 选项(a) ($) |
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| 康纳·特斯基 |
76,715 | 21.36 | 2029年2月25日 | 2,518,768 | ||||||||||
| 151,368 | 32.75 | 2030年2月24日 | 3,245,103 | |||||||||||
| 25,000 | 31.46 | 2031年2月21日 | 568,315 | |||||||||||
| 253,083 | 6,332,186 | |||||||||||||
| 怀亚特·哈特利 |
5,700 | 17.81 | 2027年2月16日 | 207,359 | ||||||||||
| 6,037 | 19.50 | 2028年2月25日 | 209,394 | |||||||||||
| 6,862 | 21.36 | 2029年2月25日 | 225,299 | |||||||||||
| 6,375 | 27.99 | 2029年12月13日 | 167,013 | |||||||||||
| 3,356 | 32.75 | 2030年2月24日 | 71,948 | |||||||||||
| 24,625 | 31.46 | 2031年2月21日 | 559,790 | |||||||||||
| 3,441 | 41.24 | 2032年2月17日 | 44,559 | |||||||||||
| 19,415 | 41.24 | 2032年2月17日 | 251,413 | |||||||||||
| 4,236 | 35.13 | 2033年2月15日 | 80,745 | |||||||||||
| 100,414 | 35.13 | 2033年2月15日 | 1,914,041 | |||||||||||
| 3,699 | 40.07 | 2034年2月15日 | 52,236 | |||||||||||
| 83,451 | 40.07 | 2034年2月15日 | 1,178,462 | |||||||||||
| 267,611 | 4,962,257 | |||||||||||||
| 朱利安·德沙泰列茨 |
3,243 | 32.75 | 2030年2月24日 | 69,525 | ||||||||||
| 4,243 | 31.46 | 2031年2月21日 | 96,454 | |||||||||||
| 1,556 | 41.24 | 2032年2月17日 | 20,149 | |||||||||||
| 12,331 | 35.13 | 2033年2月15日 | 235,047 | |||||||||||
| 2,944 | 35.13 | 2033年2月15日 | 56,117 | |||||||||||
| 3,519 | 40.07 | 2034年2月15日 | 49,694 | |||||||||||
| 8,931 | 40.07 | 2034年2月15日 | 126,120 | |||||||||||
| 36,767 | 653,107 | |||||||||||||
| Jennifer Mazin |
1,706 | 14.77 | 2026年2月22日 | 67,249 | ||||||||||
| 19,875 | 17.81 | 2027年2月16日 | 723,029 | |||||||||||
| 12,937 | 19.50 | 2028年2月25日 | 448,721 | |||||||||||
| 9,375 | 19.50 | 2028年2月25日 | 325,173 | |||||||||||
| 5,381 | 21.36 | 2029年2月25日 | 176,673 | |||||||||||
| 3,890 | 27.99 | 2029年12月13日 | 101,911 | |||||||||||
| 3,337 | 31.46 | 2031年2月21日 | 75,859 | |||||||||||
- 9 -
| 2,850 | 41.24 | 2032年2月17日 | 36,906 | |||||||||||
| 7,144 | 35.13 | 2033年2月15日 | 136,175 | |||||||||||
| 19,031 | 35.13 | 2033年2月15日 | 362,759 | |||||||||||
| 3,699 | 40.07 | 2034年2月15日 | 52,236 | |||||||||||
| 18,101 | 40.07 | 2034年2月15日 | 255,615 | |||||||||||
| 107,326 | 2,762,306 | |||||||||||||
| F·米切尔·戴维森 |
7,340 | 21.36 | 2029年2月25日 | 240,993 | ||||||||||
| 4,865 | 32.75 | 2030年2月24日 | 104,298 | |||||||||||
| 4,925 | 31.46 | 2031年2月21日 | 111,958 | |||||||||||
| 3,625 | 41.24 | 2032年2月17日 | 46,942 | |||||||||||
| 30,525 | 35.13 | 2033年2月15日 | 581,852 | |||||||||||
| 21,800 | 40.07 | 2034年2月15日 | 307,851 | |||||||||||
| 73,080 | 1,393,894 |
| (a) | 期权市值为布鲁克菲尔德资产管理 A类份额于2024年12月31日的收盘价超过期权行权价格的金额。所有价值的计算方法均使用布鲁克菲尔德资产管理 A类份额于2024年12月31日在多伦多证券交易所和纽约证券交易所（如适用）的收盘价。布鲁克菲尔德资产管理 A类份额于2024年12月31日在多伦多证券交易所的收盘价为54.21美元（按当日彭博中间市场汇率1.00加元= 0.6953美元换算成美元为77.96加元），适用时在纽约证券交易所为54.19美元。 |
- 10 -
激励计划奖励–年内归属或赚取的价值
下表显示了2024年期间归属或获得的所有Brookfield期权、基于股票的奖励和非股权计划补偿的价值。
| 2024年期间归属的价值(a) | 非股权激励计划 补偿–价值 年内赚得 |
|||||||||||||||||||
| 期权(b) | DSU（c） | 受限 股份（d） |
代管 股份（e） |
|||||||||||||||||
| 任命为执行干事 |
($) | ($) | ($) | ($) | ($) | |||||||||||||||
| 康纳·特斯基 |
609,854 | — | 1,531,125 | 2,169,687 | 1,000,000 | |||||||||||||||
| 怀亚特·哈特利 |
219,214 | — | 18,773 | — | 474,500 | |||||||||||||||
| 朱利安·德沙泰列茨 |
31,525 | — | 6,031 | — | 346,750 | |||||||||||||||
| Jennifer Mazin |
68,224 | — | — | — | 492,750 | |||||||||||||||
| F·米切尔·戴维森 |
82,134 | — | — | — | 1,500,000 | |||||||||||||||
| (a) | 所有价值均使用Brookfield A类股票在归属日在多伦多证券交易所和纽约证券交易所（如适用）的收盘价计算。加元金额使用彭博报道的2024年平均汇率1.00加元= 0.7300美元换算成美元。托管股份的价值等于被托管公司持有的Brookfield A类股份和ULC股份的价值减去被托管公司的净负债和优先股义务。 |
| (b) | 数值表示Brookfield A类股份的价值超过期权归属当日行使价的金额。 |
| （c） | 本栏中的值代表2024年归属的DSU的价值。 |
| （d） | 本栏数值代表2024年归属的限制性股票价值。 |
| （e） | 此栏中的值代表2024年归属的托管股票的价值。 |
养老金和退休福利
BEP的NEO不参与已注册的设定受益计划或任何其他退休后补充补偿计划。Teskey先生参加了Brookfield Group个人养老金计划。他还参加了英国布鲁克菲尔德内部实施的布鲁克菲尔德养老金现金津贴计划。根据这些合并计划，参与的员工在工资交换的基础上向养老金计划贡献1.5%的基本工资。参加计划的雇员还可获得基本工资7.5%的雇主养老金缴款，转换后作为养老金现金津贴支付。
位于加拿大的近地天体每年从布鲁克菲尔德获得其注册退休储蓄计划的缴款，相当于其基本工资的6%，但须遵守加拿大税务局规定的年度RRSP缴款限额。
戴维森先生参加了一项401（k）储蓄计划。通过401（k）-公司匹配缴款计划，参与者将获得相当于其缴款两倍的金额，最高可达其合格工资的2.5%，但须遵守美国国税局设定的限制。
终止及变更控制权利益
这些近地天体与布鲁克菲尔德可再生之间没有雇佣合同。这些NEO均与布鲁克菲尔德可再生没有任何终止、控制权变更安排或其他补偿性计划、合同或安排。
- 11 -
在NEO参与Brookfield的长期激励计划的同时，布鲁克菲尔德可再生不向服务提供商偿还此类参与的费用，并且在控制权发生变更或终止雇用NEO的情况下，根据这些计划对NEO没有义务。
下表汇总了布鲁克菲尔德长期激励计划中的终止条款。终止、辞职、退休或控制权变更不会触发任何增量权利。这些规定的任何例外情况在停止雇用时按个人批准。
例外情况由各自的布鲁克菲尔德薪酬委员会主席或其董事会根据具体情况批准。
| 终止事件 |
DSU |
期权 |
限制性股票/托管股份 |
|||
| 退休（由布鲁克菲尔德董事会酌情决定） | 既得单位可在雇佣终止之日赎回。未归属的单位将被没收。 | 退休时停止归属。既得期权可行使至到期日。未归属的期权被取消。 | 既得股份可在雇佣关系终止之日赎回，但须遵守持有期。未归属的股份将被没收。 | |||
| 无故终止 | 既得单位可在雇佣终止之日赎回。未归属的单位将被没收。 | 在终止日期，未归属期权被注销，已归属期权继续可行使60天(a)自终止日起，之后未行使的期权立即注销。 | 既得股份可在雇佣关系终止之日赎回，但须遵守持有期。未归属的股份将被没收。 | |||
| 有因终止 | 在终止之日，所有未归属和已归属的单位将被没收，但因参与者选择以DSU形式领取其年度奖金而授予的DSU除外。 | 于终止日期，所有已归属及未归属的期权均予注销。 | 在终止之日，所有已归属和未归属的股份将被没收。 | |||
| 辞职 | 既得单位可在雇佣终止之日赎回。未归属的单位将被没收。 | 于终止日期，所有已归属及未归属的期权均予注销。 | 既得股份可在雇佣关系终止之日赎回，并继续受制于持有期。未归属的股份将被没收。 | |||
| 死亡 | 既得单位可在死亡之日赎回。未归属的单位将被没收。 | 期权继续归属，可在死亡日期后六个月内行使(a)之后所有未行使的期权立即注销。 | 既得股份可在死亡之日赎回，并仍受持有期限制。未归属的股份将被没收。 | |||
| (a) | 直至但不超过期权的到期日。 |
- 12 -
附录a –某些定义术语的使用
除非本高管薪酬声明中另有规定，否则此处使用的“我们”、“我们的”和“我们的”等术语是指BEP及其控制的实体，包括BRELP、控股实体、BEPC、BRHC、其各自的子公司和经营实体，每一实体的定义如下文，单独或合并（如适用）。所有提到“$”和“美元”的都是指美元。加元被认定为“加元”。
“调整后EBITDA”是指收入和其他收入减去直接成本（包括能源营销成本），扣除利息支出、所得税、折旧、管理服务成本、非控股权益、金融工具的未实现损益、权益核算投资的非现金收入或损失、向优先股股东、优先单位持有人、永久次级票据持有人的分配和其他典型非经常性项目的影响。我们公司将我们开发的和/或我们不打算长期持有的资产的已实现处置损益包括在调整后的EBITDA中，以便就累计已实现基础上的投资业绩提供更多的洞察力，包括记录在权益中但未以其他方式反映在当期净收入中的任何未实现的公允价值调整。请参阅我们年度报告中的“关于使用非国际财务报告准则措施的警示性声明”。
“年度报告”指以表格20-F提交的截至2024年12月31日止年度的BEP年度报告，该年度报告可能会不时修订。
“安排调整”具有本高管薪酬说明“薪酬概要”一节赋予的含义。
“BEP”具有本高管薪酬声明中标题为“我们的管理层”部分赋予的含义。
「 BEPC 」指，（i）在2024年12月24日之前，布鲁克菲尔德可再生控股公司（前身为Brookfield Renewable Corporation）及（ii）在2024年12月24日或之后，Brookfield Renewable Corporation（前身为公元前1505127年有限公司），在每宗个案中，包括其任何附属公司。
“国阵A类股”具有本高管薪酬说明“现金红利及长期激励计划”部分赋予的含义。
“BRELP”具有这份高管薪酬声明标题为“我们的管理层”部分赋予的含义。
“BRHC”意为布鲁克菲尔德可再生控股公司。
“Brookfield”是指Brookfield Corporation及其子公司，或其中任何一家或多家，视文意需要，但布鲁克菲尔德可再生内的实体除外，除非文意另有所指，否则包括布鲁克菲尔德资产管理。
“布鲁克菲尔德资产管理”指Brookfield Asset Management Ltd.资产管理有限公司
“布鲁克菲尔德资产管理 A类份额”具有本高管薪酬说明中标题为“现金红利和长期激励计划”部分赋予的含义。
“布鲁克菲尔德A类股份”具有本高管薪酬说明“现金红利和长期激励计划”一节赋予的含义。
“布鲁克菲尔德薪酬委员会”具有这份高管薪酬声明中标题为“布鲁克菲尔德支付的薪酬要素”一节赋予的含义。
“布鲁克菲尔德公司”是指布鲁克菲尔德公司。
- 13 -
“布鲁克菲尔德可再生”指BEP及其控制的实体，包括BRELP、控股实体、BEPC、BRHC、其各自的附属公司及经营实体，或其中任何一家或多家，视文意而定。
“现金红利”具有这份高管薪酬声明中标题为“Brookfield支付的薪酬要素”一节赋予的含义。
“DSU”具有本高管薪酬说明“现金红利和长期激励计划”一节赋予的含义。
“DSU配股价格”具有本高管薪酬说明“现金红利与长期激励计划”一节赋予的含义。
“DSUP”具有本高管薪酬说明“现金红利和长期激励计划”一节赋予的含义。
“托管公司”具有本高管薪酬说明“现金红利与长期激励计划”一节赋予的含义。
“托管股份”或“ES”具有本高管薪酬说明“现金红利及长期激励计划”一节赋予的含义。
“托管股票计划”具有本高管薪酬说明“现金红利与长期激励计划”一节赋予的含义。
“来自运营的资金”是指调整后的EBITDA减去利息、当期所得税、管理服务成本和分配给优先股股东、优先股单位持有人和永久次级票据持有人，在某些现金项目（例如，收购成本和其他典型的非经常性现金项目）和某些非现金项目（例如，递延所得税、折旧、非控股权益的非现金部分、金融工具的未实现损益、权益核算投资的非现金损益和其他非现金项目）的影响之前，因为这些不反映基础业务的业绩，包括某些开发项目的税收属性货币化。布鲁克菲尔德可再生包括我们开发和/或不打算在运营资金中长期持有的资产的已实现处置损益，以便就累计已实现基础上的投资业绩提供更多见解，包括记录在权益中但未以其他方式反映在当期净收入中的任何未实现的公允价值调整。请参阅我们年度报告中的“关于使用非国际财务报告准则措施的警示性声明”和项目5.a“经营成果—第4部分—按比例信息的财务业绩审查—非国际财务报告准则措施的调节”。
“GW”是指千兆瓦。
「控股实体」指在BRELP的有限合伙协议日期后成立或收购的任何其他BRELP直接全资附属公司，包括BRP Bermuda Holdings I Limited、Brookfield BRP Holdings（Canada）Inc.、Brookfield BRP Europe Holdings（Bermuda）Limited及BRELP的任何其他直接全资附属公司。
“LP单位”是指BEP股本中的无投票权有限合伙单位，但优先单位除外，包括根据赎回-交换机制发行的任何LP单位或根据BEPC可交换股份的交换而发行的任何LP单位。
“管理普通合伙人”具有本高管薪酬说明“我们的管理层”一节赋予的含义。
“主服务协议”指Brookfield Corporation、BEP、BRELP、控股实体、BRHC、服务提供商及其他各方于2023年5月5日订立的第五份经不时修订及重列的主服务协议。
“MSOP”具有本高管薪酬说明“现金红利和长期激励计划”一节赋予的含义。
“MW”是指兆瓦。
- 14 -
“Named Executive Officers”或“NEO”具有这份高管薪酬声明标题为“我们的管理层”一节中赋予它的含义。
“纽交所”是指纽约证券交易所。
“经营实体”指控股实体的附属公司不时直接或间接持有或可能在未来持有资产或经营，包括通过合营企业、合伙企业和财团安排持有的任何资产或经营。
“优先份额”是指BEP资本金中的优先有限合伙单位。
“赎回-交换机制”是指Brookfield可以要求全部或部分赎回其在BRELP中的有限合伙权益以换取现金的机制，但受限于布鲁克菲尔德可再生有权获得该等权益（以代替该等赎回）以换取LP单位。
“限制性股票”或“RS”具有本高管薪酬说明“现金红利与长期激励计划”一节赋予的含义。
“限制性股票计划”具有本高管薪酬说明“现金红利与长期激励计划”一节赋予的含义。
“服务提供商”指Brookfield Global Renewable能源 Advisor Limited、布鲁克菲尔德资产管理 Private Institutional Capital Adviser（Canada），L.P.、Brookfield Private Capital（DIFC）Limited、Brookfield Canada Renewable Manager LP、布鲁克菲尔德可再生 Energy Group LLC，包括根据我们的主服务协议或任何其他服务协议或安排向布鲁克菲尔德可再生提供服务的此类实体的任何其他关联公司。
“高管薪酬报表”是指这份截至2024年12月31日止年度的高管薪酬报表。
“TSX”是指多伦多证券交易所。
“华伦股份”具有本高管薪酬说明“现金红利及长期激励计划”一节赋予的含义。
- 15 -