美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

（细则14a-101）

代理声明中要求的信息

附表14a资料

根据第14（a）条作出的代表声明

《1934年证券交易法》（修正案编号： )

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的框：

☒

初步代理声明

☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☐

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐	根据§ 240.14a-12征集材料

OUSTER，INC。

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

☒

无需任何费用。

☐	之前用前期材料支付的费用。

☐	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

通知和代理

声明

股东年会

2026年6月17日

上午10：00（太平洋时间）

OUSTER，INC。

350 Treat Avenue

旧金山，加利福尼亚州 94110

四月 , 2026

致Ouster的股东：

诚邀您参加将于太平洋时间2026年6月17日（星期三）上午10：00举行的Ouster, Inc.（“Ouster”或“公司”）2026年年度股东大会（“年度会议”）。Ouster的年会将是一个完全虚拟的股东大会，将通过网络直播进行。您将能够参加虚拟年会，以电子方式投票，并通过访问在年会期间提交您的问题www.virtualshareholdermeeting.com/OUST2026.利用虚拟会议形式将允许股东从任何地点参加，我们预计这将导致Ouster的股东和公司的出席人数增加、沟通改善和成本节约。

以下页面的会议通知和代理声明描述了将在年度会议上提交的事项。关于如何参加年会以及年会将进行的业务的详细信息，在年会通知和代理声明中有更全面的描述。

无论你是否出席年会，重要的是你的股份在年会上有代表和投票。因此，我敦促你们迅速投票，通过电话、互联网，或者，如果你们收到这些材料的纸质副本，则通过在随附的信封中签名、注明日期并退回随附的代理卡的方式提交您的代理，如果在美国邮寄，则无需邮资。如果您收到了Ouster的代理材料互联网可用性通知，那么有关您如何投票的说明将包含在该通知中。如果您收到了打印的代理卡，那么关于如何投票的说明将包含在代理卡上。如果您决定参加年会，您将能够在年会期间以电子方式投票您的股份，即使您之前已经提交了您的代理。

感谢您的支持。

真诚的，

Theodore L. Tewksbury，博士。

董事会主席

股东周年大会通告

将于2026年6月17日星期三举行

OUSTER，INC。

350 Treat Avenue

旧金山，加利福尼亚州 94110

特拉华州公司Ouster, Inc.（“Ouster”或“公司”）的年度股东大会（“年度会议”）将于太平洋时间2026年6月17日（星期三）上午10：00举行。年会将是一个完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。您将能够以电子方式参加年会，并通过访问在年会期间提交您的问题www.virtualshareholdermeeting.com/OUST2026。召开年度会议的目的如下：


			选举Phillip M. Eyler和Angus Pacala为Class II Directors，任期至我们的2029年年度股东大会，直至他们各自的继任者被正式选出并符合资格；

			批准委任罗兵咸永道会计师事务所为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；

			在咨询（非约束性）基础上批准我们指定的执行官的薪酬；

			批准修订我们的公司注册证书（经修订的“公司注册证书”），将公司普通股的授权股份数量，每股面值0.0001美元（“普通股”）从100,000，000股增加到200,000，000股；

			批准对我们的公司注册证书的修订，以规定在特拉华州一般公司法允许的范围内免除高级职员违反信托义务的责任；和

			处理年度会议或年度会议的任何延续、延期或休会之前可能适当进行的其他事务。

在2026年4月24日营业结束时Ouster已发行普通股的记录持有人有权获得年度会议的通知并在年度会议上投票，或年度会议的任何延续、延期或休会。这些股东的完整名单将在年会前10天开放给我们位于加利福尼亚州旧金山Treat Avenue 350号的主要行政办公室的任何股东进行审查。除在年会上宣布外，年会可继续举行或不时休会，而无须发出通知。

重要的是，无论您持有多少股份，都要代表您的股份。无论你是否计划出席年会，我们促请你通过免费电话或互联网投票表决你的股份，如所附材料所述。如您以邮寄方式收到代理卡副本，您可在随附的回邮信封中对代理卡进行签名、注明日期和邮寄。及时投票表决你的股份将确保在年会上达到法定人数，并将节省我们进一步征集的费用。如果您愿意，现在提交您的代理将不会阻止您在年度会议上对您的股份进行投票，因为您的代理可以根据您的选择撤销。

根据董事会的命令，

梅甘·钟

总法律顾问兼秘书

加利福尼亚州旧金山

四月 , 2026

内容


			页
代理声明			1
提案			2
董事会的建议			2
有关此代理声明的信息			2
关于2026年年度股东大会的问答			4
待表决的提案			9
建议1：选举董事			9
建议2：批准委任独立注册会计师事务所			13
董事会审计委员会的报告			14
独立登记的公共会计事务所费用及其他事项			15
提案3：在咨询（不具约束力）的基础上批准我们指定的执行干事的薪酬			16
建议4：批准对我们经修订的公司注册证书（“公司注册证书”）的修订，将公司普通股的授权股份数目，每股面值0.0001美元（“普通股”）从100,000，000股增加到200,000，000股			17
提案5：批准对我们的公司注册证书的修订，以便在特拉华州一般公司法允许的范围内，规定将违反信托义务的官员驱逐出境			19
执行干事			21
企业管治			22
将军			22
董事会组成			22
董事独立			22
有关方面的来文			23
董事会领导结构和在风险监督中的作用			23
行政会议			24
内幕交易合规政策			24
追回错误判给的赔偿政策			24
股权奖励择时政策与实践			24
商业行为和道德守则			24
董事会成员出席会议情况			24
董事会各委员会			26
审计委员会			26
赔偿委员会			27
提名和公司治理委员会			27
行政赔偿			29
薪酬与绩效（PVP）			32
董事薪酬			35
股权补偿计划信息			37
某些受益所有人和管理层的安全所有权			38
某些关系和关联人交易			39
关联人交易的政策和程序			39
与董事、股权持有人和执行干事有关的交易			39
其他事项			40
延迟第16（a）节报告			40
赔偿委员会的闭会和内部参与			40
股东的建议			40
年度会议上的其他事项			40
代理的招揽			41
OUSTER关于Form 10-K的年度报告			41
附件A有关成立法团证明书的修订（建议4）			A-1
公司注册证书附件B修正案（建议5）			B-1

i

代理声明

OUSTER，INC。

350 Treat Avenue

旧金山，加利福尼亚州 94110

本委托书是在Ouster, Inc.（“Ouster”、“我们”、“我们”或“公司”）的董事会（“董事会”）征集在将于太平洋时间2026年6月17日（星期三）上午10：00举行的Ouster年度股东大会（“年度会议”）上以及在年度会议的任何延续、延期或休会时投票的代理人时提供的。年会将是一场完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。您将可以通过访问参加年会并在年会期间提交您的问题www.virtualshareholdermeeting.com/OUST2026并输入您的代理材料互联网可用性通知中包含的您的16位控制号码，在您的代理卡上或在您的代理材料随附的说明上。

在2026年4月24日（“记录日期”）营业结束时已发行普通股股份的记录持有人将有权获得年度会议的通知，并有权在年度会议上投票，以及年度会议的任何延续、延期或休会。在记录日期的营业时间结束时，有[ • ]股已发行和流通在外并有权在年度会议上投票的普通股。

本委托书及公司截至2025年12月31日止财政年度致股东的年度报告（「 2025年年度报告」）将于2026年4月[ • ]日或前后向记录日期的Ouster股东发布。

关于提供代理材料的重要通知

为将于2026年6月17日星期三举行的股东大会

这份委托书和我们提交给股东的2025年年度报告可在

https://materials.proxyvote.com/68989M

1

提案

在年会上，我们的股东会被问到：


			选举Phillip M. Eyler和Angus Pacala为Class II Directors，任期至我们的2029年年度股东大会，直至他们各自的继任者被正式选出并符合资格；
			批准委任罗兵咸永道会计师事务所为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；
			在咨询（非约束性）基础上批准我们指定的执行官的薪酬；
			批准对经修订的公司注册证书（“公司注册证书”）的修订，将公司普通股（每股面值0.0001美元）（“普通股”）的授权股份数量从100,000，000股增加到200,000，000股；
			批准对我们的公司注册证书的修订，以规定在特拉华州一般公司法允许的范围内免除高级职员违反信托义务的责任；和
			处理可能在年会或年会的任何延续、延期或休会之前适当进行的其他事务。

我们知道没有其他业务将在年会上提出。然而，如果任何其他事项适当地提交给股东在年度会议上进行投票，公司代理卡上指定的代理持有人将根据他们的最佳判断对你的股票进行投票。

董事会的建议

董事会一致建议你如下所示投票表决你的股份。如果您交还一张正确填写的代理卡，或通过电话或互联网对您的股份进行投票，您的普通股股份将按照您的指示代您投票。如果没有特别说明，将对代理人所代表的普通股股份进行投票，董事会建议您投票：


			for选举Phillip M. Eyler和Angus Pacala各自为Class II Directors；
			为批准委任罗兵咸永道会计师事务所为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；
			为在咨询（非约束性）基础上批准我们指定的执行官的薪酬；
			用于批准对我们的公司注册证书的修订，将普通股的授权股数从100,000，000股增加到200,000，000股；和
			为批准对我们的公司注册证书的修订，以规定在特拉华州一般公司法允许的范围内免除高级职员违反信托义务的责任。

有关此代理声明的信息

为什么你收到这份代理声明.您正在查看或已经收到这些代理材料，因为Ouster的董事会正在征集您的代理，以便在年度会议上对您的股份进行投票。这份代理声明包括根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则，我们必须向您提供的信息，这些信息旨在帮助您对您的股票进行投票。

代理材料的互联网可用性通知.在SEC规则允许的情况下，Ouster正在通过互联网以电子方式向其股东提供这份代理声明及其2025年年度报告。在2026年4月[ • ]或前后，我们向我们的股东邮寄了一份代理材料的互联网可用性通知（“互联网通知”），其中包含有关如何访问本代理声明和我们的2025年年度报告以及在线投票的说明。如果您通过邮件收到互联网通知，除非您特别要求，否则您将不会在邮件中收到代理材料的打印副本。相反，互联网通知指示您如何访问和审查本代理声明和2025年年度报告中包含的所有重要信息。互联网通知还指示您如何通过互联网提交您的代理。如您以邮寄方式收到互联网通知，并希望收到我们代理材料的打印副本，您应按照互联网通知中包含的索取此类材料的说明进行操作。

2

我们代理材料的打印副本.如果您收到了我们代理材料的打印副本，那么有关您如何投票的说明将包含在材料中包含的代理卡中。

家庭持有.SEC的规则允许我们和中介机构（如经纪人、银行和其他代理人）将一套代理材料交付给我们的两个或更多股东共享的一个地址。这种交付方式被称为“household”，可以显着节省成本。为了利用这一机会，我们和一些账户持有人是我们股东的中介机构只向共享一个地址的多个股东交付了一套代理材料，除非我们在邮寄日期之前收到了受影响股东的相反指示。将为每个共享地址的股东提供代理卡或投票指示表。我们同意，应书面或口头请求，按照要求，迅速向任何股东交付一套单独的代理材料，地址为这些文件的单一一套交付所使用的共享地址。如果您希望收到代理材料的单独副本，请致电（866）540-7095或以书面形式联系布罗德里奇，Inc.，或致电51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717联系Householding Department Broadridge Financial Solutions, Inc.。

如果您目前是一个与其他股东共享地址的股东，并且希望只收到您家庭的一套未来代理材料，请按上述电话或地址联系布罗德里奇。

3

关于2026年年度股东大会的问答

谁有权在年度会议上投票？

年度会议的记录日期为2026年4月24日。只有当您在该日期营业结束时是登记在册的股东，或者您持有年度会议的有效代理人时，您才有权在年度会议上投票。如果您选择参加年会和/或通过互联网投票，您将需要获得自己的互联网接入。我们普通股的每一股都赋予其持有人在年度会议上向我们的股东提交的所有事项上每股一票的权利。在记录日期的营业时间结束时，有[ • ]股已发行和流通在外并有权在年度会议上投票的普通股。

做“纪录保持者”和以“街名”持股有什么区别？

记录持有人以其名义持有股份。以“街道名称”持有的股份是以银行、经纪人或其他代理人的名义代持的。

如果我的股票以“街道名称”持有，我是否有权投票？

是啊。如果你的股票由银行、经纪人或其他代理人持有，你将被视为以“街道名称”持有的这些股票的“实益拥有人”。如果您的股票以“街道名称”持有，我们的代理材料将由您的银行、经纪人或其他代理人提供给您，如果您收到了我们的代理材料的打印副本，还将提供投票指示卡。作为受益所有人，您有权指示您的银行、经纪人或其他代理人如何投票您的股份，银行、经纪人或其他代理人必须按照您的指示投票您的股份。

如果你的股票以“街道名称”持有，而你没有收到16位数字的控制号码，你应该联系你的银行或经纪人，通过银行或经纪人获得你的控制号码或以其他方式投票。如果您想在年会期间在线投票您的股票，您的银行或经纪人将需要向您提供一个16位数字的控制号码。

召开年度股东大会必须出席多少股？

要开展任何业务，必须达到出席年会的法定人数。持有三分之一（1/3）已发行和已发行普通股投票权并有权在记录日期投票的持有人出席年度会议（以远程通讯方式代表或由代理人代表）将构成法定人数。

年会不到法定人数怎么办？

如果年度会议的预定时间未达到法定人数，则（i）年度会议的主持人或（ii）有权在年度会议上投票的股东的投票权多数、以远程通讯方式出席或由代理人代表出席，可将年度会议休会，直至达到法定人数出席或代表出席为止。

谁能出席2026年年度股东大会并投票？

只有当您是有权在年度会议上投票的OUST股东，或者您持有年度会议的有效代理人时，您才能参加年度会议并在年度会议上投票。年会将完全在线上举行，以允许更多人参与。您将可以通过访问以下网站参加年会并提交您的问题：www.virtualshareholdermeeting.com/OUST2026.您还可以在年度会议上以电子方式对您的股票进行投票。

要参加年会，您需要在您的互联网通知中、在您的代理卡上或在您的代理材料随附的说明上包含16位数字的控制号码。年会网络直播将于太平洋时间上午10：00准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问年会。网上报到将于太平洋时间上午9时45分开始，应留出充裕时间办理报到手续。如果

4

您通过银行或经纪商持有您的股票，还应在您的银行或经纪商提供的投票指示卡上提供说明。如果失去16位数的控制号码，你可能会以“嘉宾”身份参加年会，但你将无法投票或提问。

会议为何虚拟召开？

我们认为，举办虚拟会议符合公司和我们的股东的最佳利益。虚拟会议可以增加股东的出席和参与，因为股东可以在世界各地的任何地点参加。虚拟会议还可以为我们的股东和我们节省成本，而且更环保。

如果在打卡时间或年会期间，我在访问虚拟会议网站时遇到技术困难或麻烦怎么办？

我们将有技术人员随时为您提供帮助，以解决您在访问年会网站时可能遇到的任何技术困难。如果您在访问年会时遇到任何困难，请拨打将在年会登录页面上发布的技术支持电话。

收到一条以上的互联网通知或者一套以上的代理材料是什么意思？

这意味着您的股票在转让代理处和/或在银行或经纪商处以多个账户持有。请把你所有的股份都投出去。为确保您的所有股份获得投票，对于每一份互联网通知或一套代理材料，请通过电话、通过互联网提交您的代理，或者，如果您收到代理材料的打印副本，请在随附的信封中签名、注明日期并退回随附的代理卡。

我怎么投票？

我们建议，即使计划参加年会，股东也可以通过代理投票。如果您是记录在案的股东，您可以通过代理投票：

•	by Internet —您可以在以下位置通过Internet进行投票www.proxyvote.com通过遵循互联网通知或代理卡上的指示；

•	电话—您可致电（800）690-6903并按照代理卡上的指示进行电话投票；或

•	邮寄——您可以通过签名、约会和邮寄代理卡的方式进行邮寄投票，您可能已经收到了邮寄的代理卡。

面向在册股东的互联网和电话投票设施将24小时开放，将于2026年6月16日太平洋时间晚上8点59分关闭。

要参加年会，包括在年会期间通过互联网投票，你需要访问www.virtualshareholdermeeting.com/OUST2026并输入您的互联网通知、代理卡或代理材料随附的说明中包含的16位控制号码。年会网络直播将于2026年6月17日太平洋时间上午10：00准时开始。

如果你的股票是通过银行、券商或其他代名人以“街道名义”持有的，你将收到银行或券商关于如何投票的指示。你必须遵循他们的指示，你的股票才能被投票。互联网和电话投票也可能提供给通过某些银行和经纪商拥有股份的股东。如果你的股份没有登记在你自己的名下，你想在年会上投票你的股份，你可以访问www.virtualshareholdermeeting.com/OUST2026并输入贵行或券商提供给您的投票指示卡中包含的16位控制号码。“街名”持股，未收到16位控号的，可能需要登录银行或券商网站，选择股东通讯邮箱，接入年会并投票。还应在贵行或券商提供的投票指示卡上提供说明。

5

我可以在提交代理后更改我的投票吗？

是啊。如果您是记录在案的股东，您可以撤销您的代理并更改您的投票：

•	通过提交一份正式签署并附有较晚日期的代理；

•	通过互联网授予后续代理，地址为www.proxyvote.com或致电（800）690-6903；

•	通过写信给Ouster在350 Treat Avenue，San Francisco，California 94110的办公室，在年会之前及时向我们的秘书发出撤销的书面通知；或者

•	在年会期间投票表决。

你最近的代理卡或互联网或电话代理是被计算在内的那个。你的虚拟出席年会本身不会撤销你的代理。

如果您是股份的实益持有人，或者您的股份以“街道名称”持有，您可以按照您的银行、经纪人或其他代理人向您提供的具体指示更改或撤销您的投票指示，或者您可以在年度会议期间使用您的16位控制号码进行电子投票。

谁来计票？

我们的选举检查员Broadridge Financial Solutions, Inc.的代表将对投票进行制表和认证。

如果我不具体说明我的股份如何投票怎么办？

如果您提交了代理但未注明任何投票指示，公司代理卡上指定为代理的人员将根据董事会的建议进行投票。审计委员会的建议载于第2本代理声明，以及本代理声明中对每个提案的描述。

年会上还会开展其他业务吗？

我们知道，除了将在年度会议上提交的这份代理声明开头的会议通知中列出的事项外，没有其他事项。如果任何其他事项适当地提交给股东在年度会议上进行投票；但是，公司代理卡上指定的代理持有人将根据他们的最佳判断对你的股票进行投票。

要表决的提案需要多少票才能通过，将如何对待弃权和经纪人无票？


提案	需要投票	保留/弃权和经纪人不投票的影响
提案1：选举董事	投出的多数票。这意味着，获得最高“赞成”票的两位被提名人将被选为Class II Directors。	保留投票和经纪人不投票将没有任何影响。

提案2：同意聘任我司独立注册会计师事务所	对该事项所投表决权过半数的持有人的赞成票（不包括弃权票和经纪人不投票）。	弃权和经纪人不投票，如果有的话，将不会产生任何影响，并且由于经纪人拥有对此提案进行投票的酌处权，我们预计不会有任何经纪人对此提案进行不投票。

6


提案	需要投票	保留/弃权和经纪人不投票的影响
提案3：在咨询（非约束性）基础上批准我们指定执行官的薪酬	对该事项所投表决权过半数的持有人的赞成票（不包括弃权票和经纪人不投票）。	弃权和经纪人不投票将没有任何影响。

提案4：批准修订我们的公司注册证书，将公司普通股的授权股数从100,000，000股增加至200,000，000股	对该事项投出的票数超过了对该事项投出的反对票。	弃权和经纪人不投票将没有任何影响。

提案5：批准对我们的公司注册证书的修订，以规定在特拉华州一般公司法允许的范围内免除高级职员违反信托义务的责任	有权就该事项投票的普通股已发行股份的多数赞成票。	弃权票和经纪人不投票将与对提案投反对票具有同等效力。

什么是弃权，撤回投票和弃权将如何处理？

“拒绝投票”，在有关选举董事的提案的情况下，或“弃权”，在其他四项将在年会上投票的提案的情况下，代表股东拒绝对提案投票的肯定选择。被拒绝投票和弃权的票数被视为出席并有权投票，仅为确定法定人数的目的。不投票对董事选举不产生影响，弃权对第2、3、4号议案不产生影响。弃权与对第5号提案投反对票具有同等效力。

什么是经纪商不投票，它们对确定法定人数有多重要？

通常，当经纪人、银行或其他代理人以“街道名称”为受益所有人持有的股份因经纪人、银行或其他代理人（1）未收到受益所有人的投票指示且（2）缺乏对这些股份进行投票的酌情投票权而未就特定提案进行投票时，就会发生经纪人无投票权的情况。经纪人或其他代理人有权就日常事务对为受益所有人持有的股份进行投票，而无需获得这些股份的受益所有人的指示。在年度会议上提出的唯一例行事项是关于批准任命罗兵咸永道会计师事务所为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所的第2号提案，以及关于增加我们的授权股份的第4号提案。另一方面，如果没有此类股份的实益拥有人的指示，经纪人无权就非常规事项（例如第1、3和5号提案）对为实益拥有人持有的股份进行投票。为确定是否达到法定人数，经纪人不投票将被计算在内。

2026年年度股东大会投票结果在哪里可以查到？

我们计划在年会上宣布初步投票结果，我们将在8-K表格的当前报告中报告最终结果，我们打算在年会后的四个工作日内向SEC提交该报告。

7

年会期间会有问答环节吗？

作为年会的一部分，我们将举行问答环节，在此期间，我们打算回答股东在年会期间提出的适当问题或在www.proxyvote.com与公司和年会事项相关的年会召开前，年会结束后最多10分钟。股东提交的适当问题将在年会的问答部分进行阅读。通过这个过程，我们相信我们可以回应的问题比我们在面对面会议上能够回应的要多。只有以股东身份（而不是“来宾”）通过遵循上述“谁可以出席2026年股东年会并在会上投票？”中概述的程序进入年会的股东，才被允许在年会期间提交问题。如果您想在年会前提交问题，请访问www.proxyvote.com2026年6月16日美国东部时间晚上11：59前，输入您的16位管控号码。每位股东被限制不超过两个问题。问题应该简明扼要，只涉及单一主题。除其他外，我们不会处理以下问题：

•	与公司业务或年会业务无关；

•	与公司重大非公开信息有关，包括我们自上一份10-Q表季度报告以来的业务状况或业绩；

•	与任何未决、威胁或正在进行的诉讼有关；

•

与个人恩怨有关；

•	对个人的贬损提及或在其他方面有不良品味的提及；

•	大幅重复另一股东已经提出的问题；

•

超过两题限制；

•	为促进股东的个人或商业利益；或

•	主席或公司秘书在其合理判断中确定的不正常或不适合于举行年度会议的其他情况。

根据提交的问题数量，我们可能无法在年会期间回答所有问题。有关问答环节的更多信息将在年会网页上提供的“行为规则”中提供，供作为股东（而不是“来宾”）通过遵循上述“谁可以出席2026年股东年会并在会上投票？”中概述的程序进入年会的股东使用。

8

待表决的提案

建议1：选举董事

在年度会议上，将选举两（2）名Class II Directors任职至我们将于2029年举行的年度股东大会，直至该董事的继任者被正式选出并合格，或直至该董事较早时去世、辞职或被免职。

我们的董事会目前有八（8）名董事。现任董事Virginia Boulet未被提名连任年会。有关选举董事的提案需要获得所投多数票的同意。这意味着，获得最高“赞成”票的两位被提名人将当选为Class II Directors。拒绝投票和经纪人不投票将不会影响对该提案的投票结果。

我们的董事会目前分为三个等级，任期交错，为三年。在每届股东年会上，任期届满的每一位董事的继任者将被推选，任期自当选之时起至当选后的第三次股东年会或该董事去世、辞职或被免职，以最早发生者为准。目前的类别结构如下：II类，其当前任期将在即将召开的年度会议上届满，其后续任期将在2029年年度股东大会上届满；III类，其任期将在2027年年度股东大会上届满；I类，其任期将在2028年年度股东大会上届满。现任I类董事为Christina C. Correia、Stephen A. Skaggs和Ernest Maddock；现任Virginia Boulet、Phillip M. Eyler和Angus Pacala；现任III类董事为Susan Heystee和Theodore L. Tewksbury博士。

如果您提交了代理但未注明任何投票指示，则被指定为代理的人将以该代理所代表的普通股股份进行投票，以选举其姓名和履历出现在下方的人为Class II Directors。所有名字和传记出现在下面的人目前都担任我们的董事。如果任何被提名人不能担任董事，或因正当理由将不能担任董事，则拟将选票投给董事会指定的替代提名人，或董事会可选择缩小其规模。董事会没有理由认为，如果当选，菲利普·M·埃勒和安格斯·帕卡拉将无法任职。Phillip M. Eyler和Angus Pacala各自同意在这份代理声明中被点名，如果当选，将任职。

董事会的建议


			董事会一致建议投票“赞成”选举以下每一位第二类董事提名人。

II类董事提名人（现行任期至2026年年度会议届满）

董事会现任成员及被提名为董事会选举的Class II Directors名单如下：


姓名	年龄	担任董事以来	与Ouster的当前职位
菲利普·埃勒	55	2025	董事
安格斯·帕卡拉	38	2015	董事、联合创始人兼首席执行官

9

各第二类董事提名人的主要职业和业务经验，至少过去五年如下：


	菲利普·埃勒			55岁

菲利普·埃勒自2025年12月起担任董事会成员。Eyler先生还自2022年起担任智能床和睡眠健康公司Sleep Number Corporation（纳斯达克：SNBR）的董事会成员，包括自2025年起担任其董事长，并于2022年至2025年5月担任薪酬委员会成员。Eyler先生还自2024年起担任Sensata Technologies Holding PLC（NYSE：ST）的董事，该公司是一家为交通和工业市场设计和制造传感器的公司，包括担任提名和公司治理委员会以及增长与创新委员会的成员。在此之前，Eyler先生于2017年至2025年退休期间担任Gentherm Incorporated（纳斯达克：THRM）的总裁兼首席执行官，该公司是面向汽车和医疗行业的尖端热管理和气动舒适技术的全球领导者。此前，他曾于2015年至2017年担任哈曼国际互联汽车事业部总裁，并于2011年至2015年担任全球自动音响高级副总裁兼总经理。Eyler先生拥有杜克大学Fuqua商学院MBA学位和普渡大学机械工程学士学位。我们认为，Eyler先生具备担任其他上市公司董事的经验，以及在几个相关行业的电子、软件和传感技术方面的全球领导经验，因此有资格担任董事会成员。


	安古斯·帕卡拉			38岁

安格斯·帕卡拉于2015年6月共同创立了Ouster，此后一直担任我们的首席执行官和董事。此前，Pacala先生于2012年11月至2015年2月担任Quanergy，Inc.的工程总监。在此任命之前，Pacala先生于2011年6月至2012年10月担任Amprius，Inc.的电池工程师。Pacala先生拥有斯坦福大学机械工程理学学士学位和机械工程理学硕士学位。我们认为，由于Pacala先生广泛的技术背景和作为Ouster联合创始人的历史，他有资格担任我们的董事会成员。

董事会续会成员：

第三类董事（任期至2027年年会届满）

现为第三类董事的董事会成员如下：


姓名	年龄	担任董事自	与Ouster的当前职位
Susan Heystee	64	2018	董事会副主席
Theodore L. Tewksbury，博士。	69	2023	董事会主席

每名III类董事的主要职业及业务经验，至少过去五年，如下：


	苏珊·海斯特			64岁

Susan Heystee自2018年9月起担任我司董事会成员。Heystee女士自2024年4月起担任我们董事会的副主席，此前她曾在2023年3月至2024年4月期间担任我们的首席独立董事。从2021年8月至2023年2月，Heystee女士担任我们的董事会主席。她还在2021年1月至2021年7月期间担任我们的临时首席营收官。此前，Heystee女士于2017年1月至2018年6月担任威瑞森通信 Connect全球汽车业务高级副总裁。在此之前，Heystee女士于2010年2月至2016年12月在Telogis担任全球销售和OEM业务执行副总裁，该公司于2016年7月被威瑞森通信收购。Heystee女士还自2020年4月起担任提供收入实现管理解决方案的私营软件即服务公司revVana Inc.的董事会成员，并自2021年5月起担任电动汽车充电站公司ChargePoint，Inc.（NYSE：CHPT）的董事会成员。Heystee女士拥有滑铁卢大学的数学和商业学士学位以及哈佛商学院的高级管理课程证书。我们认为，由于Heystee女士在技术领域的丰富经验和对市场驱动战略的了解，她有资格担任我们的董事会成员。

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	Theodore L. TEWKSBURY，博士。			69岁

Tewksbury博士自2024年4月起担任董事会主席，此前曾于2023年2月至2024年4月担任董事会执行主席。Tewksbury博士于2021年11月至2023年2月期间担任Velodyne Lidar, Inc.（“Velodyne”）的首席执行官。在此之前，他于2019年8月至2021年11月担任超低功耗AI视觉系统提供商ETA Compute的CEO。Tewksbury博士自2015年5月起担任混合信号半导体公司MaxLinear, Inc.（纳斯达克：MXL）的董事，担任该公司网络安全委员会主席，并在审计、提名和治理委员会任职。2017年2月至2019年3月，Tewksbury博士担任高性能LED照明解决方案提供商核心能源公司的董事长兼首席执行官。Tewksbury博士从2010年9月起担任熵通科技的董事，并从2014年11月起担任首席执行官，直到2015年4月MaxLinear收购Entropic。2013年至2014年11月，担任科技公司独立顾问。2008年至2013年，Tewksbury博士担任集成设备技术公司的首席执行官，2006年至2008年担任AMI半导体公司的总裁兼首席运营官，这两家公司都是上市半导体公司。在此之前，他曾在美信集成产品、IBM微电子和亚德诺担任管理和工程领导职务。Tewksbury博士曾于2011年3月至2013年8月担任全球半导体联盟（GSA）董事会成员。Tewksbury博士拥有美国麻省理工学院建筑学学士学位、硕士学位和电气工程博士学位。我们认为，Tewksbury博士有资格担任我们的董事会成员和董事会主席，因为他的行业知识和作为公共技术公司的执行和董事的丰富经验。

董事会续会成员：

I类董事（任期至2028年年会届满）

现任第一类董事的现任董事会成员如下：


姓名	年龄	担任董事自	与Ouster的当前职位
克里斯蒂娜·C·科雷亚	56	2024	董事
Stephen A. Skaggs	63	2024	董事
Ernest Maddock	68	2023	董事

主要职业和业务经验，至少每名III类董事过去五年的情况如下：


	克里斯蒂娜·C·科雷亚			56岁

克里斯蒂娜·C·科雷亚自2024年11月起担任我们的董事会成员。Correia女士还自2024年5月起在拉姆研究公司（纳斯达克：LRCX）担任集团副总裁、首席财务官和商业财务，该公司是一家为半导体行业提供晶圆制造设备和相关服务的供应商。在担任现职之前，Correia女士自2002年加入以来，曾在Lam担任财务、企业传播和投资者关系方面的多个领导职务，包括于2023年10月至2024年5月担任公司副总裁、首席财务官和商业财务，于2023年3月至2023年10月担任公司副总裁、首席财务官，负责投资者关系和公司财务；于2020年4月至2023年3月担任公司副总裁，负责投资者关系和公司财务；于2018年9月至2020年4月担任公司副总裁，负责投资者关系和公司传播。在加入Lam之前，Correia女士曾在国际软件公司BroadVision，Inc.（纳斯达克：BVSN）工作，除了在1999年9月至2002年11月期间担任其他几个高级财务职位外，还担任该公司的副总裁和公司财务总监。她曾于1992年9月至1999年9月在毕马威会计师事务所（KPMG，LLP）从事鉴证业务，为该公司的技术客户提供支持。Correia女士拥有加州大学伯克利分校工商管理学士学位，是加利福尼亚州的持牌注册会计师。我们认为，由于Correia女士的财务专长和丰富的行政领导经验，她有资格担任我们的董事会成员。

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	斯蒂芬·A·斯卡格斯			63岁

Stephen A. Skaggs自2024年11月起担任董事会成员。斯卡格斯先生自2016年4月以来一直是私人投资者。他目前在Coherent Corp.（纽约证券交易所代码：COHR）的董事会任职。此前，他曾于2013年5月在微控制器的领先供应商Atmel Corporation担任高级副总裁兼首席财务官一职，直至2016年4月被微芯科技公司（纳斯达克：MCHP）收购。Skaggs先生在半导体行业拥有超过25年的经验，包括曾担任可编程逻辑器件及相关软件供应商莱迪思半导体（纳斯达克：LSCC）的总裁、首席执行官和首席财务官。他此前也是莱迪思的董事会成员。在加入Lattice之前，Skaggs先生受雇于全球管理咨询公司贝恩公司，专门从事高科技产品战略、并购和企业重组。Skaggs先生拥有哈佛商学院的工商管理硕士学位和加州大学伯克利分校的化学工程学士学位。我们认为，Skaggs先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在高科技行业拥有丰富的执行和管理经验，包括担任其他上市公司的首席执行官、首席财务官和董事。


	Ernest Maddock			68岁

Ernest Maddock自2023年2月起担任我们的董事会成员。Maddock先生于2015年至2018年退休期间担任半导体制造公司美光科技公司的首席财务官。在此之前，他于2013年至2015年在信息技术公司Riverbed Technology, Inc.担任执行副总裁兼首席财务官。从1997年到2013年，Maddock先生曾在半导体资本设备公司拉姆研究公司担任过各种职务，最终于2008年至2013年担任首席财务官一职。Maddock先生曾在半导体资本设备组件和服务提供商超科林半导体 Inc.（纳斯达克：UCTT）的董事会任职，自2018年6月起，技术分销公司Avnet Inc.（纳斯达克：AVT）自2021年8月起，半导体资本设备和机器人公司泰瑞达公司（纳斯达克：TER）自2022年11月起。Maddock先生此前曾于2015年至2017年被收购期间在半导体公司Intersil Corporation（纳斯达克：ISIL）的董事会任职。Maddock先生获得了乔治亚理工学院工业管理学士学位和乔治亚州立大学金融专业MBA学位。我们认为，Maddock先生有资格担任我们的董事会成员，这是由于他在多家公共技术公司担任董事和财务官的经验以及他在高科技业务方面数十年的财务和运营经验。

12

议案2：批准聘任独立注册会计师事务所

我们的董事会审计委员会（“审计委员会”）已任命罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为截至2026年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。我们的董事会已指示将此任命提交给我们的股东批准。虽然不需要批准审计委员会对普华永道会计师事务所的任命，但我们重视股东的意见，并认为股东批准此类任命是一种良好的公司治理实践。

罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）还担任我们截至2022年12月31日至2025年12月31日财政年度的独立注册公共会计师事务所。普华永道会计师事务所及其任何成员均未以除作为我们的审计师、提供审计和非审计相关服务以外的任何身份与我们有任何直接或间接的财务利益或与我们有任何联系。普华永道会计师事务所的一名代表预计将出席年度会议，如果他或她希望这样做，将有机会发表声明，并可以回答股东提出的适当问题。

如果普华永道会计师事务所的任命未获得股东批准，审计委员会将在任命截至2027年12月31日的财政年度的独立审计师时考虑这一事实。即使批准了对普华永道会计师事务所的任命，如果审计委员会确定此类变更符合Ouster的利益，则保留在任何时候任命另一名独立审计师的酌处权。

董事会的建议


			董事会一致建议投票“支持”批准任命普华永道会计师事务所为截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

13

董事会审计委员会的报告

审计委员会审查了公司截至2025年12月31日止财政年度的经审计财务报表，并与管理层和公司的独立注册会计师事务所讨论了这些财务报表。审计委员会还从公司的独立注册会计师事务所收到并与其讨论了他们需要向审计委员会提供的事项，包括需要由上市公司会计监督委员会讨论的事项（“PCAOB”）和SEC。

公司的独立注册会计师事务所还向审计委员会提供了PCAOB适用要求所要求的正式书面声明，其中描述了独立注册会计师事务所与公司之间的所有关系，包括PCAOB适用要求所要求的关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的披露。此外，审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了其与公司的独立性。

审计委员会一直积极参与监督公司在截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告和随后的10-K表格中发现的重大弱点（“重大弱点”）。该公司在截至2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日的每个财政年度都对材料弱点的某些方面进行了补救。在截至2025年12月31日的财政年度，该公司修复了材料弱点的所有剩余方面。

根据与管理层和独立注册会计师事务所的讨论，以及对管理层和独立注册会计师事务所提供的陈述和信息的审查，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。

Ernest Maddock（主席）

克里斯蒂娜·C·科雷亚

Stephen A. Skaggs

审计委员会报告不构成征集材料，不应被视为根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交或通过引用并入任何其他提交文件，除非公司通过引用将审计委员会报告具体纳入其中。

14

独立登记的公共会计事务所费用及其他事项

下文列出了截至2025年12月31日和2024年12月31日财政年度支付给我们的独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所的费用：


费用类别	2025财年	2024财政年度
审计费用	$2,754,000	$1,290,344
审计相关费用	—	$300,000
所有其他费用	$2,000	$2,000
总费用	$2,756,000	$1,592,344

审计费用

2025年和2024年的审计费用包括审计我们的年度财务报表、审查我们的季度报告中关于表格10-Q的中期财务报表、审查将列入注册报表的财务报表、与签发安慰函和签发注册声明同意书相关的服务以及与法定和监管备案或聘用相关的其他专业服务的费用。

审计相关费用

审计相关费用包括与审计业绩和财务报表审查合理相关且未在“审计费用”项下报告的费用。

所有其他费用

就2025年和2024年而言，所有其他费用包括与技术研究工具和类似资源相关的费用。

审计委员会核准前政策和程序

审计委员会通过了一项政策（“预先批准政策”），其中规定了独立审计师提议执行的审计和非审计服务可获得预先批准的程序和条件。预先批准政策一般规定，我们不会聘请普华永道会计师事务所提供任何审计、审计相关、税务或允许的非审计服务，除非该服务（i）经审计委员会明确批准（“特定预先批准”）或（ii）根据预先批准政策中所述的预先批准政策和程序（“一般预先批准”）订立。除非普华永道会计师事务所将提供的某类服务已根据预先批准政策获得一般预先批准，否则它需要审计委员会或委员会授权授予预先批准的审计委员会指定成员的特定预先批准。任何超过预先批准的成本水平或预算金额的拟议服务也将需要具体的预先批准。对于这两种类型的预先批准，审计委员会将考虑这类服务是否符合SEC关于审计师独立性的规定。审计委员会还将考虑独立审计师是否最有能力提供最有效和最有效率的服务，原因包括其熟悉公司的业务、人员、文化、会计制度、风险状况等因素，以及该服务是否可能增强公司管理或控制风险的能力或提高审计质量。所有这些因素都会作为一个整体来考虑，不一定有任何一个因素是决定性的。审计委员会定期审查并一般预先批准普华永道会计师事务所可能提供的任何服务（以及相关的费用水平或预算金额），而无需首先获得审计委员会或审计委员会主席的具体预先批准。审计委员会可根据其后的决定，不时修订一般预先批准服务的清单。

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建议3：在谘询（非约束性）基础上批准我们指定的行政人员的薪酬

根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）和经修订的1934年《证券交易法》第14a-21（a）条，我们要求我们的股东进行不具约束力的咨询投票，以批准本代理声明下文标题为“高管薪酬”的部分中确定的我们指定的执行官的薪酬。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让我们的股东有机会表达他们对我们指定的高管薪酬的看法。本次投票无意涉及任何具体的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的理念、政策和做法。

因此，我们要求我们的股东投票“为”年会决议如下：

“决议，公司股东特此在咨询（非约束性）基础上批准公司指定执行官的薪酬，如公司根据S-K条例第402项在2026年年度股东大会的代理声明中披露的那样，包括薪酬表和叙述性讨论。”

我们认为，我们截至2025年12月31日止年度的薪酬计划和政策是实现我们目标的有效激励，符合股东的利益，值得股东支持。有关我们如何构建薪酬计划以实现薪酬计划目标的更多详细信息，请参见本代理声明下文标题为“高管薪酬”的部分。特别是，我们讨论了我们如何设计基于绩效的薪酬方案，并设定薪酬目标和其他目标，以保持公司绩效与个人薪酬之间的密切关联。

这项投票只属咨询性质，不会对公司、我们的董事会或董事会的薪酬委员会（“薪酬委员会”）具有约束力，亦不会造成或暗示公司、我们的董事会或薪酬委员会的职责发生任何变化。然而，薪酬委员会将在考虑未来高管薪酬决定时考虑投票结果。在我们的2025年年度股东大会上，大约94.1%的投票结果是“赞成”该提案。董事会重视与我们的股东就高管薪酬和其他重要治理主题进行建设性对话，并鼓励所有股东就这一重要事项投票表决他们的股份。

在我们于2022年6月9日举行的年度股东大会上，我们的股东在咨询的基础上建议，未来的股东每年都会对我们指定的执行官的薪酬进行投票。根据上述建议，我们的董事会决定每年举行一次“薪酬发言权”咨询投票。关于高管薪酬的年度咨询投票符合我们寻求与股东就公司治理事项以及我们的高管薪酬理念、政策和实践进行定期对话的政策。我们了解到，我们的股东可能对什么是对公司最好的方法有不同的看法，我们期待着听取我们的股东关于这一建议的意见。因此，我们的下一次咨询薪酬投票（继本次年会的咨询投票之后）预计将在我们的2027年年度股东大会上进行。

董事会的建议


			董事会一致建议投票“赞成”在咨询（非约束性）基础上批准我们指定的执行官的薪酬。

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提案4：批准对我们的公司注册证书进行修订，将公司普通股的授权股份数量从100,000，000股增加到200,000，000股

我们的公司注册证书目前授权发行100,000，000股普通股。在2026年2月24日，我们的董事会通过了一项决议，修订公司注册证书，但须经股东批准，将我们普通股的授权股份数量增加至200,000，000股（“授权股份修订”）。根据拟议的授权股份修订授权发行的额外100,000，000股普通股将是现有普通股类别的一部分，如果发行，将拥有与目前已发行和流通的普通股股份相同的权利和特权。普通股股东无权享有优先认购权或累积投票权。授权股份修订不会影响公司优先股的授权股份数目，每股面值0.0001美元，即100,000，000股。目前，没有发行和流通的优先股股份。

如果我们的股东认可这一提议，那么我们的公司注册证书第四条将被删除并全部替换如下：

“公司被授权发行两类股票，分别为“普通股”和“优先股”。”公司有权发行的股本总数为300,000，000股。公司获授权发行的普通股总数为200,000，000股，每股面值为0.0001美元，公司获授权发行的优先股总数为100,000，000股，每股面值为0.0001美元。”

授权股份修订的目的

我们的董事会认为，增加我们的普通股授权股份，以便在我们的董事会认为适当或必要时有额外的股份可供使用，这符合公司和我们的股东的最佳利益。因此，授权股份修订的主要目的是为公司在管理其普通股方面提供更大的灵活性，以配合董事会不时认为可取的公司目的。这些公司目的可能包括但不限于融资活动、公开或非公开发行普通股、股票股息或分割、可转换证券的转换、根据我们的激励计划发行期权和其他股权奖励、与公司合作者建立战略关系以及收购交易。拥有更多已获授权但未发行的普通股股份将使我们能够针对发展中的公司机会迅速采取行动，而不会因召开股东特别会议以批准增加我们的资本而产生延迟和费用。我们的董事会将就上述任何目的确定是否、何时以及以何种条件发行普通股股份。

批准建议修订的效力

下表说明了如果我们的股东批准，拟议的授权股份修正案将对可供发行的普通股股份数量产生的影响：


	截至2026年3月31日	生效后修正
普通股的授权股份总数	100,000,000	200,000,000
已发行普通股	63,461,091	63,461,091
根据公司激励计划授权未来发行的普通股股份	4,743,644	4,743,644
根据公司员工购股计划授权未来发行的普通股股份	1,626,215	1,626,215
根据公司激励计划获得未偿还股权奖励的普通股股份	5,223,464	5,223,464
行使未行使认股权证时可发行的普通股股份	3,277,155	3,277,155
作为我们“在市场上”股票发行计划的一部分而保留发行的普通股股份	10,713,209	10,713,209

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除了根据我们现有的激励计划、员工股票购买计划和“在市场上”的股权发行计划将保留发行的股份外，我们目前没有任何安排、协议或谅解将需要发行额外的普通股股份。由于我们的董事和执行官在我们的激励计划下有未完成的股权奖励，并且可能根据这些计划获得额外的股权奖励，他们可能被视为在授权股份修订中拥有间接权益，因为在没有修订的情况下，公司可能没有足够的授权股份来进行未来的奖励。

授权股份修订不会对现有股东的权利产生任何即时影响。但是，我们的董事会将有权发行授权普通股，而无需未来股东对此类发行的批准，除非适用法律或纳斯达克股票市场规则可能要求。未来发行普通股或可转换为或可交换为普通股的证券可能会对我们的每股收益、每股账面价值以及当前股东的投票权和利益产生稀释影响。

如果授权股份修订获得股东批准，公司注册证书的所有其他章节将保持其当前形式。授权股份修订将在向特拉华州州务卿提交我们的公司注册证书修订证书后生效，如果本提案获得股东批准，公司打算在年度会议后立即这样做。

如果授权股份修订未在年度会议上获得我们的股东批准，则当前的公司注册证书将完全有效。尽管股东批准授权股份修订且未经我们的股东采取进一步行动，我们的董事会保留权利，在授权股份修订生效前的任何时间不进行该修订。

潜在反收购效应

我们的董事会并没有提出授权股份修订，意图阻止公司的要约收购或收购企图。然而，可供发行的额外授权股份在某些情况下可能会阻碍或使更困难的努力来获得我们公司的控制权。提出这项建议的意图并不是要用它来阻止或阻止任何收购企图，但没有什么能阻止我们的董事会采取任何不违背其受托责任的适当行动。

异议人的鉴定权

根据特拉华州法律，股东无权就授权股份修正案享有评估权，我们不会独立地向我们的股东提供任何此类权利。

董事会的建议


			董事会一致建议投票“赞成”授权股份修订

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提案5：批准对我们的公司注册证书的修订，以规定在特拉华州一般公司法允许的范围内免除官员违反信托义务的责任。

背景

在提案5中，董事会寻求批准对公司注册证书的修订（“免责修订”），以规定在特拉华州一般公司法（“DGCL”）允许的范围内免除公司高级职员违反受托注意义务的责任。兹附上建议5所设想的免责修订副本，作为附件b.

自2022年8月1日起，《DCGL》第102（b）（7）条经修订（“经修订的102（b）（7）”），以使公司能够在其公司注册证书中列入免除某些公司高级人员在某些情况下违反受托注意义务的责任的条款。此前，DGCL第102（b）（7）条仅规定了为董事开脱责任的能力，而我们的公司注册证书目前在与DGCL第102（b）（7）条一致的某些情况下限制了我们董事的货币责任。经修订的102（b）（7）仅允许我们的某些高级职员就股东提出的直接索赔（包括集体诉讼）进行开脱，但不会消除高级职员因违反公司本身提出的受托责任索赔或股东以公司名义提出的派生索赔而承担的金钱责任。此外，经修订的102（b）（7）不容许法团免除受保高级人员违反忠诚义务、非善意作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的责任，或该高级人员在其中获得不正当个人利益的任何交易。根据经修订的102（b）（7），可获开脱的高级人员包括以下人士：（i）在诉讼或程序中被指称为不法行为的行为过程中的任何时间，是公司的总裁、首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席法务官、控制人、司库或首席会计官，（ii）是或已在公司向SEC提交的公开文件中被识别，因为该人是或曾经是公司薪酬最高的执行官之一，或（iii）已通过书面协议（统称为“涵盖人员”）同意在特拉华州送达诉讼程序。拟议的免责修订将允许在DGCL允许的最大范围内为我们的涵盖人员进行免责。

董事会已一致通过并正在提交股东批准免责修正案。如果我们的股东批准了免责修正案，我们的董事会已授权我们的管理人员向特拉华州国务卿提交修订证书，我们预计在2026年年度会议上股东批准免责修正案后尽快这样做，并且修订证书将在特拉华州国务卿接受后生效。

如果我们的股东不批准免责修正案，公司目前与董事有关的免责条款将保持不变，并且不会向特拉华州国务卿提交修订证书。然而，即使我们的股东批准了免责修正案，根据特拉华州法律，我们的董事会仍保留酌处权，以决定何时向特拉华州州务卿提交修订证书并放弃免责修正案，尽管股东事先批准了免责修正案。

免责修订的效力

建议5所设想的免责修订将允许在DGCL允许的最大范围内为涵盖人员免责，这是目前有效的或以后可能修订的。

免责修正案目前将允许仅在与股东提出的直接索赔（包括集体诉讼）有关的情况下为作为受保官员的高级职员开脱责任，但不会消除高级职员因违反公司本身提出的信托责任索赔或股东以公司名义提出的衍生索赔而承担的金钱责任。此外，免责修订不会限制高级人员对任何违反对公司或其股东的忠诚义务的责任、任何非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，或高级人员从中获得不正当个人利益的任何交易的责任。我们的现任执行官可能对批准免责修正案感兴趣，因为他们可能会在与DGCL一致的范围内被免除对某些行为的责任。

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开脱修正的理由

我们的董事会认为，采纳本议案5所设想的免责修订将使公司更好地吸引高级管理人员候选人并留住我们目前的高级管理人员。免责修正案还将使我们的高级管理人员可以获得的保护与我们的董事已经可以获得的保护更加紧密地保持一致。我们认为，未能采纳免责修正案可能会影响我们招聘和保留特殊官员候选人，这些候选人得出的结论是，潜在的责任风险、辩护费用和诉讼的其他风险超过了担任公司高级官员的好处。

此外，采纳本议案5所设想的免责修正将使高级职员能够行使其商业判断，以促进股东的利益，而不会因个人责任风险而造成分心的可能性。军官角色的性质往往要求他们在关键事项上做出决定。通常情况下，官员必须针对时间敏感的机会和挑战做出决定，这可能会造成调查、索赔、诉讼、诉讼或寻求基于事后诸葛亮施加责任的诉讼程序的巨大风险，尤其是在当前的诉讼环境中，无论案情如何。限制我们现任和未来的高级管理人员对个人风险的担忧将使高级管理人员能够以最佳方式行使其商业判断力，以促进股东利益，并使公司更好地定位于留住我们现任高级管理人员并吸引高级管理人员候选人。我们认为，增强我们留住和吸引经验丰富的高级管理人员的能力符合公司及其股东的最佳利益。我们还认为，通过拟议的修正案可能会减少公司与针对没有法律依据的索赔为我们的高级管理人员辩护相关的潜在费用风险。

董事会的建议


			董事会一致建议投票“赞成”批准免责修正案。

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执行干事

下表列出了我们现任的执行官员：


姓名	年龄	Ouster当前职位
安格斯·帕卡拉	38	联合创始人、首席执行官兼董事
马克Frichtl	37	联合创始人兼首席技术官
Kenneth P. Gianella	53	首席财务官
达里安·斯宾塞	62	首席运营官
梅甘·钟	52	总法律顾问兼秘书
Cyrille Jacquemet	45	首席营收官

有关安格斯·帕卡拉的传记，请参阅页面10这份代理声明。

马克Frichtl2015年6月与人共同创立了Ouster，此后一直担任我们的首席技术官。此前，Frichtl先生曾于2015年4月至2015年5月担任Apple，Inc.的技术开发工程师，并于2013年7月至2015年4月担任Quanergy，Inc.的工程师。Frichtl先生拥有斯坦福大学工程物理理学学士学位和机械工程理学硕士学位。

Kenneth P. Gianella自2025年5月起担任奥斯特首席财务官。在加入公司之前，Gianella先生曾于2024年8月至2025年4月期间在AI和非结构化数据的端到端数据管理解决方案提供商Quantum Corporation（纳斯达克：QMCO）担任首席财务官和首席运营官，并于2023年1月至2024年8月期间担任首席财务官。在此之前，他于2018年7月至2023年1月在Itron, Inc.（纳斯达克：ITRI）担任投资者关系副总裁。他还曾在能源、水务和智慧城市技术公司担任多个领导和财务职务，包括Silver Spring Networks（纳斯达克：SSNI）和Sensity Systems，Inc.，并在半导体过程控制和良率管理公司KLA-Tencor Corporation（纳斯达克：KLAC）担任多个高级财务职务。Gianella先生拥有匹兹堡大学工商管理硕士学位和杜肯大学工商管理理学学士学位。

达里安·斯宾塞自2023年2月起担任我们的首席运营官。2017年7月至2023年1月，他担任我们的全球运营执行副总裁。此前，Spencer先生于2013年8月至2017年4月在能源技术公司Enphase Energy担任运营执行副总裁兼首席采购官。在加入Enphase Energy之前，Spencer先生于2012年8月至2013年8月在产品解决方案公司Jabil Circuit担任事业部和自动化总经理。Spencer先生此前曾于2007年1月至2012年11月担任Optisolar/Novasolar Corporation的联合创始人兼首席运营和采购官，并于2005年1月至2007年1月担任硬盘驱动器制造商迈拓公司以及2006年5月后者收购迈拓公司后的希捷科技的亚洲运营高级副总裁。

梅甘·钟自2023年2月起担任我们的总法律顾问和秘书。此前，钟女士曾于2021年7月至2023年2月担任我们的副总法律顾问。在加入公司之前，钟女士于2014年至2021年7月担任Kilpatrick Townsend & Stockton LLP律师事务所的合伙人，包括于2019年10月至2021年7月担任该事务所圣地亚哥办事处的办公室管理合伙人。钟女士的执业重点是复杂和技术性的知识产权咨询、诉讼和投资组合管理。钟女士获得了加州大学戴维斯法学院的法学博士学位，并获得了斯坦福大学的学士和硕士学位。

Cyrille Jacquemet自2026年4月起担任我们的首席营收官。Jacquemet先生此前曾于2023年至2026年担任公司全球销售高级副总裁，于2020年至2023年担任欧洲、中东和非洲地区副总裁，并于2018年至2020年担任业务发展总监。在加入Ouster之前，Jacquemet先生有十五年的职业生涯，为美国和欧洲的数十家科技公司建立和指导销售机构。他此前曾担任Business Crescendo的首席执行官和创始人，该公司是一家专注于国际扩张的商业发展咨询公司，在那里他支持进入市场的战略、建立战略合作伙伴关系、销售前景和客户参与。Jacquemet先生在巴黎光学研究所研究生院获得光学物理学硕士学位。

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企业管治

将军

我们的董事会通过了公司治理准则、商业行为和道德准则以及董事会提名和公司治理委员会、审计委员会和薪酬委员会的章程，以协助董事会行使其职责，并作为有效治理Ouster的框架。您可以在我们的投资者网站“文件和章程”下的“公司治理”部分查阅我们目前的委员会章程、我们的公司治理准则以及我们的商业行为和道德准则，网址为Investors.ouster.com，或写信给我们的秘书在我们的办公室350 Treat Avenue，San Francisco，California 94110。

董事会组成

我们的董事会目前由八（8）名成员组成：Virginia Boulet、Susan Heystee、Ernest Maddock、Angus Pacala、Christina C. Correia、Stephen A. Skaggs、Phillip M. Eyler和Theodore L. Tewksbury博士。如上所述，Virginia Boulet未被提名在年度会议上连任。我们的董事会目前分为三个等级，任期交错，为三年。在每届股东年会上，任期届满的每一位董事的继任者将被推选任职，任期自当选之时起至当选后的第三次年会或该董事死亡、辞职或被免职，以最早发生者为准。在年度会议之间，董事会可选举董事填补空缺，新的董事在各职类之间分配，每个职类应尽可能接近董事总数的三分之一。我们的董事会被划分为三个等级，三年任期交错，这可能会延迟或阻止我们管理层的变动或公司控制权的变化。

董事独立

我公司董事会已对我公司董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事存在董事会认为可能干扰董事在履行董事职责时行使独立判断的关联关系。我们的董事会已肯定地认定，Virginia Boulet、Christina C. Correia、Susan Heystee、Ernest Maddock、TERM2、Stephen A. Skaggs、Phillip M. Eyler和Theodore L. Tewksbury博士均为“独立董事”，定义见于纳斯达克 Stock Market LLC规则（“纳斯达克规则”）。在作出这些决定时，我们的董事会考虑了每位董事与我们公司的当前和先前关系以及我们的董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况。

提名及企业管治委员会负责物色及检讨潜在董事候选人的资格，并向董事会推荐拟获提名参选董事会的候选人。

为便利寻找董事候选人的过程，提名和公司治理委员会可能会征求我们现任董事和高管的潜在合格候选人的姓名，或者可能会要求董事和高管为潜在合格候选人的姓名寻求他们自己的业务联系。提名和公司治理委员会也可以咨询外部顾问或保留猎头公司，以协助寻找合格的候选人或考虑我们的股东推荐的董事候选人。在首次当选我们董事会成员时，一家第三方董事猎头公司推荐Phillip M. Eyler担任我们的董事会成员。一旦确定了潜在候选人，提名和公司治理委员会将审查这些候选人的背景，评估候选人与我们的独立性和潜在的利益冲突，并确定候选人是否符合提名和公司治理委员会所希望的候选人当选董事的资格。

根据我们的企业管治指引，在评估个别候选人的适合性时，提名及企业管治委员会可能会考虑许多因素，包括：个人及职业操守；强烈的道德操守和价值观；作出成熟商业判断的能力；在企业管理方面的经验，如担任某一上市公司的高级管理人员或前高级管理人员；担任另一上市公司董事会成员的经验；与该公司所处行业相关的专业和学术经验；候选人的领导技能实力；财务和会计和/或高管薪酬实践方面的经验；候选人是否有准备、参与和出席董事会和

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委员会会议；董事会是否具备适当的经验、资格和技能组合以履行其监督职能；以及任何其他相关的资格、属性或技能。在决定是否推荐一名董事连任时，提名和公司治理委员会还可考虑该董事过去出席会议以及参与董事会活动和对董事会活动的贡献。

股东可以向提名和公司治理委员会推荐个人作为潜在董事候选人进行审议，方法是向提名和公司治理委员会提交所推荐个人的姓名，连同适当的履历信息和背景材料，并向美国加利福尼亚州旧金山Treat Avenue 350号Ouster, Inc.的C/O秘书94110提交。如果出现空缺，并假设已及时提供了适当的履历和背景材料，提名和公司治理委员会将按照基本相同的流程对股东推荐的候选人进行评估，并适用基本相同的标准，对其他人提交的候选人如下。

有关方面的来文

任何公司股东或其他利害关系方如希望与我们的董事会、我们的董事会主席、首席董事（如果有的话）、董事会委员会的任何主席或我们的非管理层或董事会独立成员进行沟通，可通过将此类沟通按名称或职位发送给预期的收件人：Ouster，Inc.，提请总法律顾问注意，地址为350 Treat Avenue，San Francisco，California 94110。

董事会领导结构和在风险监督中的作用

我们的公司治理准则为董事会提供了以董事会认为符合公司最佳利益的方式选择我们的董事会主席、董事会任何副主席和首席执行官的灵活性。因此，董事会没有关于主席和首席执行官的角色是否应该分开或合并的政策，如果要分开，主席是否应该从独立董事中选出。

目前，董事会主席和首席执行官的角色是分开的。此外，我们目前还有一位董事会副主席。我们的董事会仍然认为，董事会主席和首席执行官职位的分离，加上副主席的作用，创造了一种环境，鼓励对管理层的业绩进行客观监督，并提高整个董事会的有效性。基于这些原因，我们的董事会得出结论，我们目前的领导结构在这个时候是合适的。我们的董事会根据当时的情况，在其认为适当的情况下，在确定、合并或分离董事会主席和首席执行官的角色方面行使其判断力。董事会将继续不断进行判断，以确定董事会认为将提供有效领导、监督和指导的最佳董事会领导结构，同时优化董事会和管理层的运作，并促进两者之间的有效沟通。

主席为管理层成员或在其他方面不具备独立资格的，独立董事可选举一名牵头独立董事。目前，董事会尚未任命首席独立董事，因为主席是独立的。如适用，首席独立董事的职责包括但不限于：主持董事会主席和任何副主席未出席的所有董事会会议，包括独立董事的任何执行会议；批准董事会会议日程和议程；担任独立董事与首席执行官和董事会主席之间的联络人。董事会主席为独立董事时，董事会主席担任首席独立董事。董事会可能会在未来酌情修改其领导结构。

我们的董事会作为一个整体，在委员会一级，在监督我们的风险管理方面发挥着积极的作用。我们的董事会负责对风险进行一般监督，并定期审查有关我们风险的信息。审计委员会负责讨论公司有关风险评估和风险管理的政策，包括指导公司风险敞口处理过程的指导方针和政策。审计委员会还具体负责监督财务、网络安全和数据隐私风险的管理，包括监督管理层为纠正我们的重大弱点而采取的措施。薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险管理。提名和公司治理委员会负责监督与我们董事会的独立性和其他公司治理事项相关的风险管理。董事会认为，其在监督我们风险方面的作用不会影响董事会的领导结构。

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行政会议

董事会的非管理层、独立成员在定期安排的执行会议上举行会议，每年至少举行两次。西奥多·图克斯伯里（Theodore L. Tewksbury）作为董事会独立主席，主持此类执行会议。

内幕交易合规政策

我们的董事会已采纳内幕交易合规政策，该政策规范公司董事、高级职员和其他员工购买、出售和/或以其他方式处置公司证券。我们相信，我们的内幕交易合规政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规，以及适用于公司的上市标准。关于我们自己的证券交易，遵守适用的内幕交易法律法规也是我们的政策。我们于2026年3月2日向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中附有一份我们的内幕交易合规政策副本，作为附件 19.1。

内幕交易合规政策禁止我们的董事、高级职员和雇员及其控制的任何实体购买预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具，或以其他方式从事对冲或抵消，或旨在对冲或抵消公司股本证券市场价值的任何下降，或可能导致高级职员、董事或雇员不再具有与公司其他股东相同的目标的交易。

追回错误判给的赔偿政策

Ouster采用了一项追回错误奖励的赔偿政策，根据SEC和纳斯达克规则，该政策要求追回某些错误判给的赔偿。根据这些规则，我们的政策要求公司收回支付给现任和前任执行官的某些基于激励的薪酬，如果公司被要求编制会计重述，而根据该重述，此类薪酬本不会得到适当支付。

股权奖励择时政策与实践

我们一般会在定期安排的薪酬委员会会议上授予股权奖励。预计重大非公开信息发布，我们不授予股权奖励和我们不会以影响高管薪酬价值为目的对重大非公开信息的发布进行计时。如果重大非公开信息在授予股权奖励前被薪酬委员会知晓，薪酬委员会将考虑这些信息，并利用其商业判断来确定是否延迟授予股权，以避免出现任何不当行为。

自2021年以来，我们没有向我们的服务提供商授予股票期权或类似期权工具。因此，在2025财年，我们没有在提交定期报告或提交或提供披露重大非公开信息的8-K表格之前的四个工作日或之后的一个工作日内向我们的NEO授予股票期权或类似期权的工具。

商业行为和道德守则

我们采纳了适用于我们所有董事、高级职员和雇员的商业行为和道德准则（“行为准则”），包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员。我们的行为守则副本可于投资者网页查阅，网址为Investors.ouster.com在“公司治理”部分。我们预计，SEC或纳斯达克规则要求披露的对《行为准则》的任何修订，或对其要求的任何豁免，将在我们的网站上披露。根据我们的《行为准则》，我们在2025财年未就我们的执行官或董事授予任何豁免。

董事会成员出席会议情况

截至2025年12月31日的财政年度，董事会共召开了9次会议。在截至2025年12月31日的财政年度内，每位现任董事至少出席了（i）其担任董事期间的董事会所有会议和（ii）其担任董事期间所服务的委员会的所有会议总数的75%。去年，我们当时的在任董事全部出席了2025年年度股东大会。

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根据我们的企业管治指引，可在我们的网站www.ouster.com、董事应当花费必要的时间和精力妥善履行职责。因此，董事应定期筹备和出席董事会和董事所参加的所有委员会的会议（包括独立董事的单独会议），以及股东年会，但有一项谅解，即董事有时可能无法出席会议。所有董事均须出席所有董事会及适用的委员会会议。不能出席董事会会议或董事会委员会会议的董事应在该会议召开之前通知董事会主席或适当委员会主席，并在可能的情况下，在亲自开会的情况下通过电话会议参加该会议。

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董事会各委员会

我们的董事会设立了三个常设委员会：审计、薪酬和提名以及公司治理——每个委员会都根据董事会专门为每个委员会批准的书面章程运作。

各董事会委员会的成员如下表所示：


姓名	审计	Compensation	提名和企业治理
Virginia Boulet			X
克里斯蒂娜·C·科雷亚	X
Susan Heystee（董事会副主席）		X	椅子
Ernest Maddock	椅子	X
Stephen A. Skaggs	X	椅子
西奥多·图克斯伯里博士（董事会主席）			X
菲利普·埃勒		X

审计委员会

我们审计委员会的职责包括但不限于：

•	聘任、补偿、保留、评估、终止和监督我司独立注册会计师事务所；

•	与我司独立注册会计师事务所讨论其独立性；

•	与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度和季度财务报表及相关披露；

•	批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务；

•	监督我们的财务和会计控制，包括我们的内部审计职能，以及遵守法律和监管要求；

•	监督企业风险管理，包括金融风险和网络安全风险管理；

•

审查关联人交易；

•	审查和监测我们对财务报告的内部控制的充分性和有效性以及我们遵守法律和监管要求的情况；和

•	监督保密匿名提交有关可疑会计、内部控制或审计事项的关切或有关道德或法律违规的关切的程序。

审计委员会章程可于本网站查阅，网址为www.ouster.com.审计委员会现任成员为Ernest Maddock、Stephen A. Skaggs和Christina C. Correia，Ernest Maddock担任主席。

我们的董事会已确定，根据Stephen A. Skaggs规则以及适用于根据《交易法》第10A-3条设立的审计委员会成员的额外独立性标准，Ernest Maddock、TERM1和Christina C. Correia各自为独立董事。我们的董事会还确定，Ernest Maddock、Stephen A. Skaggs和Christina C. Correia均符合纳斯达克规则下对审计委员会成员的“金融知识”要求，并且Ernest Maddock、Christina C. Correia和Stephen A. Skaggs均为SEC规则含义内的“审计委员会财务专家”，并具有纳斯达克规则要求的会计或相关财务管理专业知识。

审计委员会在截至2025年12月31日的财政年度召开了4次会议。

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赔偿委员会

除其他事项外，薪酬委员会负责：

•	审查和批准与我们首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估我们首席执行官的表现，并根据这一评估（单独或如果由我们的董事会指示，与我们董事会的大多数独立董事一起），确定我们首席执行官的薪酬；

•	审查并设定或向我们的董事会提出有关我们其他执行官的薪酬的建议；

•	审查并就我们的董事的薪酬以及董事和高级职员的赔偿和保险安排向我们的董事会提出建议；

•	就我们的激励薪酬和基于股权的计划和安排，审查并批准或向我们的董事会提出建议；

•	管理和监督我们遵守适用的SEC和纳斯达克规则所要求的赔偿追回政策；和

•	任命和监督任何薪酬顾问。

根据薪酬委员会章程，可于本公司网站www.ouster.com，薪酬委员会有权保留或取得薪酬顾问、法律顾问及其他顾问的意见，以协助履行其职责。自2024年以来，薪酬委员会已聘请Semler Brossy担任其高管薪酬事务的薪酬顾问。薪酬委员会考虑了纳斯达克规则要求的顾问独立性因素，因为这些因素与Semler Brossy相关，并确定Semler Brossy的工作不会引起利益冲突。

薪酬委员会可根据其章程将其权力不时转授予其认为适当的小组委员会。薪酬委员会有权酌情对其职责范围内的任何事项进行或授权进行调查，包括有权要求公司的任何高级人员、雇员或顾问与薪酬委员会或薪酬委员会聘请的任何顾问会面。除上述规定及章程中明确授予薪酬委员会的其他权力外，薪酬委员会还可根据章程、薪酬委员会的宗旨、公司经修订和重述的章程（“章程”）以及适用的纳斯达克规则行使任何其他权力和履行任何其他职责。

我们薪酬委员会的现任成员有Stephen A. Skaggs、Susan Heystee、Phillip M. Eyler和Ernest Maddock，其中Stephen A. Skaggs担任主席。我们薪酬委员会的每位成员均符合现行纳斯达克规则对独立性的要求，包括适用于薪酬委员会成员资格的纳斯达克规则。根据《交易法》第16b-3条的定义，我们薪酬委员会的每位成员也是非雇员董事。

薪酬委员会在截至2025年12月31日的财政年度举行了7次会议。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会除其他事项外，负责：

•	根据董事会批准的标准，确定有资格成为我们董事会成员的个人；

•	向我们的董事会推荐在股东年会上选举我们董事会的候选人和董事候选人，以填补股东年会之间出现的空缺；

•	审查董事会领导结构并向董事会提出任何拟议变动建议；

•	监督董事会及其委员会的定期评估；

•	监督首席执行官和其他执行官角色的继任规划；和

•	制定并向董事会推荐一套公司治理准则，并监督其他公司治理事项。

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提名及企业管治委员会章程可于本网站查阅，网址为www.ouster.com.我们的提名和公司治理委员会由Virginia Boulet、Susan Heystee和Theodore L. Tewksbury组成，Susan Heystee担任主席。我们的提名和公司治理委员会的每位成员均符合现行纳斯达克规则下的独立性要求。提名和公司治理委员会有权咨询外部顾问或保留猎头公司，以协助寻找合格候选人或考虑我们股东推荐的董事候选人。

提名和公司治理委员会在截至2025年12月31日的财政年度召开了4次会议。

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行政赔偿

本节讨论我们2025年指定执行官的高管薪酬计划的重要组成部分。截至2025年12月31日止年度，我们的指定行政人员及其职务（统称“指定行政人员”）为：

•	Angus Pacala，我们的首席执行官；

•	Mark Frichtl，我们的首席技术官；和

•	Kenneth P. Gianella，我们的首席财务官。

本讨论可能包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的计划、考虑、预期和有关未来薪酬计划的决定。我们未来采用的实际补偿方案可能与本次讨论中总结的当前计划方案存在重大差异。作为一家规模较小的报告公司，根据经修订的1934年《证券交易法》第12b-2条的定义，我们不需要在我们的代理声明中包含薪酬讨论和分析部分，并且选择遵守适用于规模较小的报告公司的按比例披露要求。

2025年薪酬汇总表

下表包含我们指定的每位执行官在截至2024年12月31日和2025年12月31日的财政年度获得的薪酬信息。


姓名和主要职务	年份	工资 ($)	奖金 ($)⁽¹⁾	股票奖项 ($)⁽²⁾	非股权激励计划 Compensation ($)	所有其他 Compensation ($)⁽³⁾	合计 ($)
安格斯·帕卡拉首席执行官	2025	400,000	—	2,469,500	479,600	14,000	3,363,100
安格斯·帕卡拉首席执行官	2024	400,000	—	1,099,515	399,240	11,692	1,910,447
马克Frichtl 首席技术官	2025	400,000	—	1,529,500	239,800	14,000	2,183,300
马克Frichtl 首席技术官	2024	400,000	—	733,013	199,620	4,307	1,336,940
Kenneth P. Gianella⁽⁴⁾ 首席财务官	2025	230,769	100,000	3,282,000	181,759	6,923	3,801,451

(1)	金额反映了支付给Gianella先生的一次性签约奖金，如果Gianella先生在2026年5月19日之前自愿辞职或因故被解雇，则需偿还。

(2)	这些金额反映了根据会计准则编纂（“ASC”）主题718计算的2025财年期间授予的股票奖励的全部授予日公允价值。我们在10-K表中包含的财务报表附注11中提供了有关用于计算授予指定执行官的所有股票奖励价值的假设的信息。

(3)	根据我们的401（k）计划，2025财年和2024财年报告的金额构成雇主匹配缴款。

(4)	Gianella先生于2025年5月19日开始在我们工作。

对薪酬汇总表的叙述

2025年年度基薪

我们指定的执行官每人获得基本工资，以补偿他们为我们公司提供的服务。支付给每位指定执行官的基薪旨在提供薪酬的固定组成部分，以反映高管的技能组合、经验、角色和责任。就2025年而言，Pacala先生、Frichtl先生和Gianella先生的年基薪分别为400,000美元、400,000美元和375,000美元。

我们的薪酬委员会保留酌情决定权，不时提高我们指定的执行官的年度基本工资。

短期激励薪酬

对于2025年，我们的每位执行官都有资格根据预先设定的财务指标获得基于绩效的短期激励薪酬。在2025年期间，我们的薪酬委员会将Pacala先生和Frichtl先生2025年的目标奖金机会分别定为其年基本工资的100%和50%，并建立了Gianella先生的

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2025年目标奖金机会为其年基本工资的65%，按部分服务年限按比例分配。2026年初，我们的薪酬委员会确定2025年的财务指标实现了119.9%。2025年薪酬汇总表所列奖金已于2026年3月以现金支付。

关于Gianella先生于2025年5月开始受雇，我们的薪酬委员会批准了10万美元的一次性签约奖金，于2025年5月和11月分两期等额支付。如果Gianella先生因任何原因辞去我们的工作或他的工作被我们因故终止，在每种情况下，在2026年5月19日之前，他都必须偿还签约奖金。

我们的薪酬委员会批准了2026年类似的基于绩效的计划，并保留酌情发放酌情奖金和不时对奖金目标和金额进行酌情调整的酌处权。

股权补偿

我们向我们的员工，包括我们指定的执行官授予股权奖励，通常包括限制性股票或限制性股票单位，以吸引和留住他们，并使他们的利益与我们股东的利益保持一致。

我们的薪酬委员会于2025年3月授予Pacala先生27.5万股限制性股票单位，Frichtl先生于2025年4月授予17.5万股限制性股票单位，Gianella先生于2025年5月授予30万股限制性股票单位。Pacala先生和Frichtl先生的限制性股票单位奖励在2025年9月11日的每个季度周年日分六期基本上相等，在每种情况下，取决于通过适用的归属日期继续向我们提供服务。Gianella先生授予的限制性股票单位归属于1/3^rd2026年6月11日，之后分八个季度分期支付，但须通过适用的归属日期继续向我们提供服务。

补偿的其他要素

退休储蓄及健康和福利福利

我们为满足某些资格要求的员工，包括我们指定的执行官，维持401（k）退休储蓄计划。我们指定的执行官有资格按照与其他全职员工相同的条款参与401（k）计划。我们为401（k）计划匹配参与者年度合格缴款的4%，最高可达IRS限额。我们认为，通过我们的401（k）计划提供税延退休储蓄的工具，增加了我们高管薪酬方案的整体可取性，并根据我们的薪酬政策进一步激励了我们的员工，包括我们指定的高管。

我们所有的全职员工，包括我们指定的执行官，都有资格参加我们的健康和福利计划。这些健康和福利计划包括医疗、牙科和视力福利；短期和长期残疾保险；以及补充人寿和AD & D保险。

额外津贴和其他个人福利

我们根据具体情况确定额外津贴，当我们认为有必要吸引或留住指定的执行官时，将向指定的执行官提供额外津贴。在2025年，我们没有向我们指定的执行官提供任何额外津贴或个人福利，而其他员工无法获得这些津贴或个人福利。

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2025财年末杰出股权奖

下表汇总了截至2025年12月31日每位指定高管的已发行股权激励计划奖励的普通股标的股数。表中的所有金额均在我们于2023年4月21日完成的1比10反向股票分割生效后报告。


		期权奖励				股票奖励
姓名	归属开工日期	数的证券基础未行使期权 (#) 可行使	数量证券基础未行使期权 (#) 不可行使	每分享期权运动价格 ($)	期权到期日期	数股份或单位库存那还没有既得 (#)	市场价值股份或单位股票那还没有既得 ($)⁽¹⁾
安格斯·帕卡拉	10/2/2020	435,976	—	2.13	10/1/2030
	10/2/2020	435,975	—	14.22	10/1/2030	—	—
	3/31/2025⁽²⁾					229,167	4,959,174
马克Frichtl	10/2/2020	316,434	—	2.13	10/1/2030
	10/2/2020	316,433	—	14.22	10/1/2030	—	—
	4/01/2025⁽²⁾					145,834	3,155,848
Kenneth P. Gianella	5/19/2025⁽³⁾					300,000	6,492,000

(1)	根据截至2025年12月31日我们普通股的收盘价21.64美元计算的金额。

(2)	限制性股票单位于2025年9月11日的每个季度周年日分六期基本相等归属。

(3)	限制性股票单位于2026年6月11日归属于第1/3股，此后分八个季度分期，但须在适用的归属日期之前继续向我们提供服务。

高管薪酬安排

就业安排

关于Gianella先生的任命，我们已与我们签订了一份聘书协议，其中规定了他与我们的雇佣条款和条件，包括他的初始基本工资、签约奖金、初始目标年度绩效奖金金额、初始股权授予和员工福利资格。Gianella先生的聘书还包括遣散条款，这些条款适用于我们无“因由”或Gianella先生有“正当理由”的终止，并取决于他执行对我们有利的解除索赔。一旦终止，Gianella先生将有权获得相当于其基本工资十二个月的遣散费、按比例分配的年度目标奖金（或者，如果终止发生在控制权变更之前九十天或之后二十四个月内，则获得全额年度目标奖金）以及COBRA下的十二个月持续医疗保险，费用由公司承担。此外，如果终止发生在控制权变更前九十天或控制权变更后二十四个月内，则Gianella先生股权奖励的归属将全面加速。除Gianella先生外，我们指定的任何执行官都无权因终止雇佣或公司控制权变更而获得遣散费或其他付款。

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薪酬与绩效（PVP）

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下信息，说明实际支付给我们指定的执行官（NEO）的薪酬与使用SEC规定的方法的公司某些财务业绩指标之间的关系。


会计年度	总结 Compensation 表合计对于PEO⁽¹⁾ ($)	Compensation 实际支付对PEO⁽²⁾ ($)	平均总结 Compensation 表合计为非PEO 近地天体⁽¹⁾ ($)	平均 Compensation 实际支付对非PEO 近地天体⁽²⁾ ($)	初始值固定$ 100 投资基于：合计股东返回⁽³⁾ ($)	净亏损（单位：千）⁽⁴⁾ ($)
(a)	(b)	（c）	（d）	（e）	（f）	（g）
2025	3,363,100	8,343,921	2,992,376	6,222,606	250.75	( 60,377 )
2024	1,910,447	2,295,093	1,237,208	1,564,845	141.60	( 97,045 )
2023	1,056,962	598,839	2,486,737	946,121	88.88	( 374,110 )

(1)	帕卡拉先生曾担任2025年、2024年和2023年的首席执行官（PEO）。我们的非PEO指定执行官（NEO）包括2025年的Frichtl先生和Gianella先生、2024年的Frichtl先生和Chung女士、2023年的Mark Weinswig、Darien Spencer、Anna Brunelle和Adam Dolinko。显示的金额反映了我们PEO和NEO在每一年的薪酬汇总表总薪酬。

(2)	根据SEC规定的调整，从薪酬汇总表（SCT）总薪酬中扣除/增加了以下金额，以计算对我们的首席执行官（PEO）的实际支付薪酬（CAP）和对我们的非PEO指定执行官的平均CAP。CAP计算包括会计年度内授予的奖励的年终价值、已归属奖励较上一年度年终的公允价值变化以及前几年授予的未归属奖励的公允价值变化，无论它们是否、何时或以何种内在价值实际归属。

PEO SCT Total to CAP Reconciliation


会计年度			2025
SCT总计			$ 3,363,100
-授予日财政年度授予的股票奖励的公允价值			$( 2,469,500 )
±财政年度授予的未归属股票奖励的财政年度末公允价值			$ 4,959,174
±以前财政年度授予的未归属股票奖励的公允价值变动			$ 0
±在会计年度授予且在会计年度归属的股票奖励归属时的公允价值			$ 1,209,533
±在会计年度内满足适用归属条件的先前会计年度授予的股票奖励截至归属日的公允价值变动			$ 1,281,614
-在财政年度内未能满足适用归属条件的先前财政年度授予的股票奖励截至上一财政年度年末的公允价值			$ 0
+在归属日之前的财政年度支付的股票或期权奖励的股息或其他收益，不以其他方式计入该财政年度的总薪酬			$ 0
实际支付的赔偿			$ 8,343,921

32

Non-PEO NEO平均SCT总额与平均CAP和解


会计年度			2025
平均SCT合计			$ 2,992,376
-授予日财政年度授予的股票奖励的公允价值			$( 2,405,750 )
±财政年度授予的未归属股票奖励的财政年度末公允价值			$ 4,823,924
±以前财政年度授予的未归属股票奖励的公允价值变动			$ 0
±在会计年度授予且在会计年度归属的股票奖励归属时的公允价值			$ 384,845
±在会计年度内满足适用归属条件的先前会计年度授予的股票奖励截至归属日的公允价值变动			$ 427,211
-在财政年度内未能满足适用归属条件的先前财政年度授予的股票奖励截至上一财政年度年末的公允价值			$ 0
+在归属日之前的财政年度支付的股票或期权奖励的股息或其他收益，不以其他方式计入该财政年度的总薪酬			$ 0
实际支付的平均补偿			$ 6,222,606

股权奖励的公允价值是使用以与用于确定此类奖励的授予日公允价值的方法和假设基本一致的方式制定的方法和假设确定的。

(3)	股东总回报（Total Shareholder Return，TSR）是指从2022财年最后一个交易日开始到适用财年结束期间，对公司普通股进行100美元固定投资的累计回报。该公司在此期间未派发股息。

(4)	报告的美元金额代表公司适用年度的经审计财务报表中反映的净亏损。

CAP与性能指标图表

下图说明了2023-2025年期间PEO和平均非PEO CAP金额与公司TSR之间的关系。

33

下图说明了2023-2025年期间PEO和非PEO CAP金额与公司净亏损之间的关系。

34

董事薪酬

对于2025财年，曾担任公司高管的董事没有资格因担任董事的服务而获得额外报酬。

我们维持针对非雇员董事的第三次经修订和重述的非雇员董事薪酬计划（“非雇员董事薪酬计划”），该计划最近于2024年4月进行了修订。根据非雇员董事薪酬计划，我们的非雇员董事获得的现金薪酬如下：

•	每位非雇员董事每年可获得40000美元的现金保留金。

•	我们董事会的任何主席每年都会获得额外的现金保留金，金额为60,000美元。

•	任何首席董事以及自2024年起生效的任何副主席每年可获得额外的现金保留金，金额为每年60,000美元。

•	审计委员会主席每年因担任审计委员会主席而获得额外的现金报酬，数额为每年20,000美元。审计委员会每位非主席成员每年因该成员在审计委员会的服务而获得额外的现金报酬，金额为10000美元。

•	薪酬委员会主席每年因这类主席在薪酬委员会的服务而获得额外的现金补偿，金额为每年15000美元。薪酬委员会的每位非主席成员每年因该成员在薪酬委员会的服务而获得额外的现金补偿，金额为每年6000美元。

•	提名和公司治理委员会主席每年因担任提名和公司治理委员会主席而获得额外的现金报酬，金额为每年10,000美元。提名和公司治理委员会的每位非主席成员每年因该成员在提名和公司治理委员会的服务而获得额外的现金补偿，金额为每年5000美元。

•

根据我们的2021年激励奖励计划，或在2024年生效并在允许的范围内，Velodyne计划，每位非雇员董事还可以选择以限制性股票单位的形式收取其全部或部分年度现金保留金。将全部或部分年度现金保留金转换为限制性股票单位的选择通常必须在计划支付年度现金保留金的前一年的12月31日或之前作出，或我们的董事会或薪酬委员会规定的较早截止日期。允许首次成为非雇员董事的每个个人选择将计划在同一日历年度支付的年度现金保留金转换为限制性股票单位，前提是该个人在成为非雇员董事之日之前进行选举。代替全部或部分年度现金保留金而授予的限制性股票单位在授予日全部归属，限制性股票单位的数量由年度现金保留金适用部分的金额除以我们普通股在紧接授出日期前30天的平均收盘价确定。

根据非雇员董事薪酬计划，在首次任命或选举非雇员董事时，该董事将根据我们的2021年激励奖励计划自动授予，或在2024年生效并在允许的范围内，Velodyne计划（a）对我们普通股的若干股份的限制性股票单位的奖励，计算方法是（i）300,000美元除以（ii）在三年内按季度等额分期归属的截至授予日的我们普通股股份的公平市场价值，以及（b）对我们普通股的若干股份的限制性股票单位的奖励，计算方法是除以（i）175,000美元乘以零头的乘积，其分子是从任命或选举日期到我们下一次年度股东大会的预定日期之间的完整月数，其分母是12，由（ii）截至授予日期的我们普通股股份的公平市场价值，该股份在下一次年度股东大会日期之前按季度等额分期归属。此外，在每一次年度股东大会召开之日，每一位非雇员

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董事将自动获得限制性股票单位的奖励，奖励我们的普通股的数量，计算方法是（a）175,000美元除以（b）我们在授予日的普通股的公平市场价值，在授予日的一周年或下一次年度股东大会中以较早者按等额季度分期归属。

此外，非雇员董事薪酬计划规定，非雇员董事可以选择推迟全部或部分结算授予他们的限制性股票单位。

在控制权发生变更的情况下，任何非雇员董事持有的所有限制性股票单位和其他基于股权的奖励，将在紧接控制权发生变更之前归属。

2025财年董事薪酬表

下表包含有关我们的非雇员董事在2025财年的薪酬的信息：


姓名	费用已赚或已支付现金 ($)⁽¹⁾	股票奖项 ($)⁽²⁾	合计 ($)
Virginia Boulet	47,663	275,770	323,433
Susan Heystee	121,156	297,766	418,922
Ernest Maddock	66,000	275,770	341,770
Theodore L. Tewksbury，博士。	105,000	275,770	380,770
菲利普·埃勒⁽³⁾	3,000	399,436	402,436
克里斯蒂娜·C·科雷亚	50,000	275,770	325,770
Stephen A. Skaggs	53,363	275,770	329,132

(1)	就2025年而言，Heystee女士选择以完全归属的限制性股票单位代替现金获得其年度保留。报告的金额反映了如果董事没有被授予限制性股票单位以代替年度现金保留金，本应支付的现金费用。超过放弃的现金费用金额的限制性股票单位的授予日公允价值在股票奖励栏目中列报。我们的非雇员董事也能够推迟交付已归属限制性股票单位的相关股份。截至2025年12月31日，Tewksbury博士持有33,820个已归属限制性股票单位，相关股份已延期交付。

(2)	金额反映的是根据ASC主题718计算的2025财年期间授予的股票奖励的全部授予日公允价值，而不是支付给被点名个人或由其实现的金额。我们在我们的10-K表格中包含的财务报表附注11中提供了有关用于计算授予非雇员董事的限制性股票单位的授予日期公允价值的假设的信息。

下表显示了截至2025年12月31日任职的每位非雇员董事截至2025年12月31日持有的未归属限制性股票单位的相关股份总数。截至2025年12月31日，我们的非雇员董事没有持有任何受归属约束的期权或其他股权奖励。


姓名			限制性股票单位杰出于财政年度结束
Virginia Boulet			6,779
Susan Heystee			6,779
Ernest Maddock			6,779
Theodore L. Tewksbury，博士。			6,779
菲利普·埃勒			15,658
Christina C. Correia。			35,695
Stephen A. Skaggs			35,695

(3)	Eyler先生开始在我们的董事会任职，自2025年12月8日起生效。

36

股权补偿计划信息

公司股权补偿方案下授权发行的证券（截至2025年12月31日）：


计划类别：	数量证券到被发行运动时杰出的选项，认股权证，以及权利	加权-平均行使价优秀选项，认股权证，以及权利	证券数量未来可用权益项下发行补偿计划（不包括证券反映在第一栏）
证券持有人批准的股权补偿方案⁽¹⁾	5,795,697⁽²⁾	7.69⁽³⁾	2,595,496⁽⁴⁾
未经证券持有人批准的股权补偿方案	—	$—	—

(1)	由Ouster, Inc. 2021年激励奖励计划（“2021年度计划”）、Velodyne 2020年股权激励计划（“Velodyne计划”）、Ouster, Inc. 2022年员工股票购买计划（“ESPP”）、Ouster Inc.修订并重述的2015年股票计划（“2015年度计划”）和Sense Photonics，Inc. 2017年股权激励计划（“Sense计划”）组成。

(2)	包括4,085，075个限制性股票单位和购买1,710，622股我们普通股的期权。不包括根据截至2025年12月31日正在进行的ESPP下的要约期可发行的普通股股份，据此，可发行的股份数量上限为3,000股。

(3)	截至2025年12月31日，2015年计划下未行使期权的加权平均行使价为7.45美元，Sense计划下未行使期权的加权平均行使价为52.40美元。受时间归属约束的已发行限制性股票单位没有行权价格，因此不包括在加权平均行权价格的计算中。

(4)	除上表所列股份外，根据我们的2021年计划授权的股份数目将于自2022年1月1日起至2031年1月1日（含）止的每个历年的首日增加，相等于（a）截至上一财政年度最后一日已发行普通股股份的5%及（b）由我们的董事会决定的较少股份数目中的较低者。根据我们的Velodyne 2020计划授权的股份数目将于2021年1月1日开始至2030年1月1日（包括在内）结束的每个历年的第一天增加，等于（a）820,400股普通股和（b）我们董事会确定的较少股份数目中的较低者。

37

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了有关我们普通股实益所有权的信息，用于：

•	我们已知的实益拥有我们5%以上普通股的每个人或关联人组；

•	我们的每一位董事和董事提名人；

•	我们指定的每一位执行官；和

•	我们所有的执行官和董事作为一个整体。

本代理声明中所述的每个股东实益拥有的股份数量是根据SEC的规则确定的。根据此类SEC规则，实益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份。适用的所有权百分比基于截至2026年3月31日的63,461，091股已发行普通股。

除非另有说明，所有上市股东的地址均为350 Treat Avenue，San Francisco，California 94110。除另有说明外，上市的每一位股东对股东实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。


实益拥有人名称	数量股份有利拥有	百分比股份有利拥有
5%或更大股东
贝莱德，公司。⁽²⁾	4,430,910	6.98%
任命的执行官和董事
安格斯·帕卡拉⁽²⁾	1,649,277	2.56%
马克Frichtl⁽³⁾	1,113,082	1.74%
Kenneth P. Gianella	0	*
Virginia Boulet⁽⁴⁾	224,953	*
克里斯蒂娜·C·科雷亚⁽⁵⁾	46,613	*
菲利普·埃勒⁽⁶⁾	1,966	*
Susan Heystee⁽⁷⁾	39,570	*
Ernest Maddock⁽⁸⁾	80,789	*
Stephen A. Skaggs⁽⁹⁾	46,613	*
Theodore L. Tewksbury，博士。⁽¹⁰⁾	118,579	*
所有现任执行官和董事作为一个群体（13人）⁽¹¹⁾	3,714,689	5.72%

*

不到百分之一。

1.	仅基于贝莱德，Inc.于2026年1月21日提交的附表13G/A。贝莱德公司报告拥有对4,346，34 4股普通股的唯一投票权和对4,430，910股普通股的唯一决定权。贝莱德，Inc.的主要营业办公地址为50 Hudson Yards，New York，NY 10001。

2.	包括777,326股普通股和871,951股可在行使截至2026年3月31日或60天内可行使的期权时发行的普通股。

3.	包括520,215股普通股和592,867股可在行使截至2026年3月31日或60天内可行使的期权时发行的普通股。

4.	包括截至2026年3月31日的224,953股普通股。

5.	由42,999股普通股和3,614股普通股组成，可在2026年3月31日60天内归属限制性股票单位后发行。

6.	由1,966股普通股组成，其结算延期，可能在2026年3月31日后的60天内发生。

7.	由截至2026年3月31日的39,569.50股普通股组成。

8.	包括截至2026年3月31日的80,789股普通股。

9.	由42,999股普通股和3,614股普通股组成，可在2026年3月31日60天内归属限制性股票单位后发行。

10.	由84,759股普通股和33,820股普通股组成，结算延期，可能在2026年3月31日的60天内发生。

11.	包括2,206，857股普通股；1,464，818股在行使截至2026年3月31日或在2026年3月31日60天内可行使的期权时可发行的普通股；7,228股在截至2026年3月31日或在2026年3月31日60天内限制性股票单位归属时可发行的普通股；35,786股延期交收的普通股，可能在2026年3月31日60天内发生。包括Cyrille Jacquemet的实益所有权，他于2026年4月12日被任命为执行官。

38

某些关系和关联人交易

关联人交易的政策和程序

我局已通过书面关联交易政策及程序，列明关联交易审议批准或批准的政策及程序。“关联人交易”是指公司或其任何子公司过去、现在或将成为参与者的交易、安排或关系，涉及金额超过120,000美元，且任何关联人在其中拥有、已经或将拥有直接或间接的重大利益。“关联人”是指：

•	任何人，或在适用期间的任何时间，是我们的执行官、董事或被提名成为董事的人之一；

•	任何已知是任何类别我们有投票权股票5%以上的实益拥有人的人；

•	任何上述人士的任何直系亲属，指任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父岳母、女婿、儿媳、我们有表决权股份5%以上的董事、行政人员、代名人或实益拥有人的姐夫或弟媳，以及与该董事、行政人员、代名人或实益拥有人的家庭共有我们有表决权股份5%以上的任何人（租户或雇员除外）；或

•	上述任何人受雇于或作为普通合伙人或负责人或处于类似地位的任何公司、公司或其他实体，或该人在我们的任何类别有表决权的股票中拥有5%或更多的实益所有权权益。

我们制定了政策和程序，旨在尽量减少公司与其关联公司可能发生的任何交易产生的潜在利益冲突，并为披露可能不时存在的任何真实或潜在利益冲突提供适当的程序。具体而言，根据我们的审计委员会章程，审计委员会有责任审查关联人交易。

与董事、股权持有人和执行干事有关的交易

除了本代理声明其他地方所述的我们与董事和执行官的薪酬安排以及与我们的每位董事和执行官的赔偿协议外，以下是自2024年1月1日以来的某些交易以及目前提议的交易，我们曾参与或将参与其中：（1）涉及的金额超过或将超过120,000美元，以及（2）我们的任何董事、执行官或持有我们5%以上普通股的人，或上述个人或实体的任何直系亲属，拥有或将拥有直接或间接的实质性利益。

注册权

于2021年3月11日，Ouster、Colonnade Sponsor LLC（“保荐人”）、Colonnade WPB LLC（“保荐人管道采购商”）、保荐人的若干成员及保荐人管道采购商及我们的附属公司Ouster Technologies，Inc.的若干前股东订立经修订及重述的注册权协议（“注册权协议”）。这些当事人有登记权要求公司根据登记权协议登记出售他们持有的我们的任何证券。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，不包括简短形式的要求，即公司注册此类证券。此外，持有人对未来的登记声明有一定的“搭载”登记权。公司承担了与提交任何此类注册声明有关的费用。注册权协议于2026年3月到期。

39

其他事项

延迟第16（a）节报告

《交易法》第16（a）节要求我们的执行官和董事、我们的首席会计官以及实益拥有我们普通股10%以上的人向SEC提交关于他们的所有权和他们对我们普通股所有权变化的报告。据我们所知，仅根据对向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的此类报告副本的审查以及对此类报告的修订以及我们的董事和执行官的书面陈述，我们的董事、执行官、首席会计官和超过10%的普通股实益拥有人根据《交易法》要求提交的所有第16条报告均在截至2025年12月31日止年度内及时提交。

赔偿委员会的闭会和内部参与

截至2025年12月31日止年度，Susan Heystee、Ernest Maddock、Phillip M. Eyler和Stephen A. Skaggs在董事会薪酬委员会任职。我们薪酬委员会的任何成员都不是公司的高级职员或雇员。截至2021年12月31日止年度，Susan Heystee担任公司临时首席营收官。Heystee女士在担任临时首席营收官期间没有在薪酬委员会任职。

截至2025年12月31日止年度，我们的任何行政人员均未担任任何其他实体的董事会或薪酬委员会成员，或担任具有同等职能的其他委员会成员，而该实体的一名或多名行政人员担任我们的董事会或薪酬委员会成员。

股东的建议

打算根据《交易法》第14a-8条规则将提案考虑纳入我们的代理材料以在我们的2027年年度股东大会上提交的股东，必须不迟于[ 】、2026年（即第120天前【】，2027年，公司2026年最终代理声明邮寄一周年）。

有意在2027年年度股东大会上提出提案，但不将提案纳入我们的代理声明，或提名一人当选为董事的股东，必须遵守我们的章程中规定的要求。我们的附例规定，除其他事项外，我们的秘书须在不早于第120^第日，且不迟于90^第前一年年会一周年的前一天。因此，我们必须在不早于2027年2月17日且不迟于2027年3月19日收到关于2027年年度股东大会的此类提案或提名的通知。通知必须包含章程要求的信息，可向我们的秘书索取该信息的副本。如果2027年股东年会召开日期在2027年6月17日之前超过30天或之后超过60天，那么我们的秘书必须在不迟于90^第2027年年度股东大会的前一天，如果更晚，则为10^第我们首次公开披露该会议日期的翌日。SEC规则允许管理层在某些情况下，如果股东不遵守这一截止日期，以及在某些其他情况下，尽管股东遵守了这一截止日期，仍可自行决定投票代理人。

除了根据我们的章程满足上述要求外，为遵守通用代理规则，打算征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息。

对于任何不符合这些或其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除无序或采取其他适当行动的权利。

年度会议上的其他事项

除上述事项外，我们的董事会不知道有任何事项将提交年度会议采取行动，也不打算在年度会议之前提出任何其他事项。然而，如果其他事项应在年会前提出，则意在由代理人持有人自行决定对其进行投票。

40

代理的招揽

随附的代理是由我们的董事会并代表我们征集的，其年会通知附在本代理声明中，我们征集的全部费用将由我们承担。除使用邮件外，我们的董事、高级职员和其他员工可能会通过亲自面谈、电话、电子邮件和传真的方式征集代理人，他们不会因这些服务而获得特别补偿。我们还将要求经纪人、代名人、托管人和其他受托人将征集材料转发给经纪人、代名人、托管人和其他受托人所持股份的受益所有人。我们会补偿这些人与这些活动有关的合理费用。

股东可以在我们向SEC提交时从SEC网站免费获取我们的代理声明（及其任何修订和补充）和其他文件，网址为：www.sec.gov。

OUSTER关于Form 10-K的年度报告

Ouster向SEC提交的截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告副本，包括财务报表和附表，但不包括证物，将在向Ouster, Inc.提出书面请求后于2026年4月24日免费发送给任何登记在册的股东，收件人：Secretary，350 Treat Avenue，San Francisco，California 94110。对于上述展品的复制件，将向股东收取合理的费用。你亦可查阅我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，网址为www.ouster.com.

无论您是否计划参加年度会议，我们敦促您通过免费电话号码或通过互联网对您的股份进行投票，如本代理声明中所述。如果您通过邮件收到代理卡副本，您可以在随附的返回信封中签名、注明日期并邮寄代理卡。迅速投票表决你的股份将确保在年度会议上出现法定人数，并将为我们节省进一步征求意见的费用。

根据董事会的命令，

梅甘·钟

总法律顾问兼秘书

加利福尼亚州旧金山

2026年4月[ • ]

41

附件a

OUSTER，INC。

修订法团注册证明书

修订为包括新的第四条，内容如下：

“第四条

该公司被授权发行两类拟指定的股票，分别为“普通股”和“优先股”。公司有权发行的股本总股数为300,000，000股。公司获授权发行的普通股总数为200,000，000股，每股面值为0.0001美元，公司获授权发行的优先股总数为100,000，000股，每股面值为0.0001美元。”

A-1

附件b

OUSTER，INC。

修订法团注册证明书

修订为包括新的第十四条，内容如下：

“第十四条

任何公司高级人员不得就任何违反作为高级人员的受托责任而向公司或其股东承担金钱损害赔偿的任何个人法律责任，除非根据DGCL不允许该等法律责任豁免或限制，因为该等豁免或限制已存在或以后可予修订。本第十四条的任何修订、废除或修改，或采纳本公司注册证书中与本第十四条不一致的任何条款，均不得对公司高级人员（如适用）就该等修订、废除、修改或采纳前发生的任何作为或不作为而享有的任何权利或保护产生不利影响。如果DGCL经本条第十四条股东批准后修订，授权公司行动进一步消除或限制高级人员的个人责任，则公司高级人员的责任（如适用）应在经如此修订的DGCL允许的最大范围内消除或限制。”

B-1

截至2026年3月31日

普通股流通股和预留普通股股份合计

可供发行普通股的无保留股份