附件 14.1

商业行为和道德守则

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商业行为和道德守则

生效日期：2025年5月28日

 

Canopy Growth Corporation（“公司”或“Canopy”）致力于保持最高标准的商业诚信和道德。遵纪守法，无论在文字上还是在精神上，都是这一商业行为和道德准则（“准则”）的基础。本准则中所述的道德商业行为是我们与同事、客户、供应商、许可人、被许可人、投资者和公众进行的所有交易的一部分。本准则旨在（i）促进诚实和道德行为，包括以道德方式处理个人和职业关系之间实际或明显的利益冲突；（ii）结合公司披露政策（“政策”）促进道德行为；（iii）促进遵守适用的政府法律、规则和条例；（iv）阻止不法行为；以及（v）要求对违反本准则的行为进行及时的内部报告，并对遵守本准则的行为进行问责。

 

该守则适用于公司及其附属公司的董事、高级职员（该任期应包括执行官）和雇员（该任期应包括根据服务协议为公司工作的顾问和承包商）。董事、高级职员和雇员有责任阅读、理解和遵守守则。

 

该准则并不是要完整列出涵盖每一种可能情况的道德和商业行为。因此，如果董事遇到需要进一步指导的情况，应与董事会主席讨论此事。如果管理人员或雇员遇到需要进一步指导的情况，应与主管或Canopy管理团队成员讨论此事。如果问题无法解决，必须将其提交给首席执行官或公司首席法务官和外部法律顾问，他们全面负责提供指导，并确保所有查询和问题得到及时解决。

 

本守则中的任何规定均不会改变雇员的雇用或服务提供者安排的条款和条件。

 

本守则旨在补充而非取代公司或其子公司根据《大麻法》以及适用于公司运营的任何其他法律各自承担的义务所采用的任何运营程序或政策。

 

Canopy致力于按照所有适用的法律、法规、规则、条例和证券交易所政策开展其业务，并希望代表其行事的董事、高级职员和员工也这样做。此外，董事、高级职员和雇员之间以及董事、高级职员和雇员与股东、客户、供应商、许可人、被许可人、社区组织以及政府和监管机构之间的业务往来必须基于诚实、正直的原则以及守则中概述的道德标准。

 

董事、高级职员和雇员有责任遵守他们所知悉的各项法律、法规、规则、条例、证券交易所政策和《守则》的道德标准，并报告与本《守则》相关的不遵守情况。除了不遵守规定的情况外，董事、管理人员和雇员也可能报告与道德和商业行为有关的问题。

 

如果任何董事、高级管理人员或员工选择保持匿名，将尽一切努力尊重这一要求。然而，在某些情况下，报告该问题的人的身份可能会被知晓或可能需要被披露，特别是在政府执法当局参与调查的情况下。公司无法保证保密，特别是在披露违法行为的重要证据或在正常调查过程中确定此人的情况下。

 

没有人会因为询问可能违反法律法规或公司政策而受到处罚。公司政策是不对善意报告的董事、高级职员或雇员采取任何行动，无论报告是否被证明是准确的。任何报复指控都将受到调查。但请注意，尽管此类人不会因举报违规行为而受到纪律处分，但如果此类人涉及潜在行为或违规行为，则此类人可能会受到纪律处分。Canopy采取了告密者保护政策，可以通过Canopy的内网或互联网获得其副本。

 

任何报告都可以向Canopy的董事会主席、首席执行官或公司秘书提出。此外，可以根据举报人保护政策举报违规行为。

 

不遵守《守则》可能会导致纪律处分，直至并包括终止雇用。Canopy董事会（“董事会”）应确定或指定适当人员，以确定在发生违反《守则》的情况下应采取的适当行动。此类行动应合理设计，以阻止不法行为并促进对遵守《守则》的问责。在确定在特定情况下采取何种行动是适当的时，董事会或此类指定人员应考虑所有相关信息，包括违规行为的性质和严重程度、违规行为是有意还是无意的、违规行为可能对公司及其股东造成的损害程度，以及该个人是否曾犯有违反《守则》或Canopy有关道德行为的其他政策（如有）的行为。

 

董事会将向参与违规的个人提供书面通知，说明董事会或此类指定人员已确定存在违规行为，并说明董事会将对该个人采取的行动。

 

编制所有业务记录的准确性和可靠性对于决策过程以及适当履行财务、法律和其他报告义务至关重要。所有业务记录、费用账目、发票、票据、工资单和员工记录等报表都要认真、诚实编制。此类记录和报告必须保持合理的详细程度，必须适当反映公司的交易情况，并且必须既符合适用的法律要求，又符合公司的内部控制制度。公司财务报表应当符合公认会计准则和公司会计政策。未经记录或“账外”的资金或资产，除非适用法律或法规允许，否则不得维持。Canopy的账簿和记录中不允许出现虚假或误导性条目。Canopy的所有资产和负债将按照公司的会计和内部控制程序进行记录。

 

应始终根据公司的记录保留政策保留或销毁记录。根据这些政策，如果发生诉讼或政府调查，请咨询董事会或公司的内部或外部法律顾问。

 

任何董事、高级职员或雇员，或任何其他在其指示下行事的人，不得直接或间接采取任何行动，胁迫、操纵、误导或欺诈地影响任何从事审计或审阅公司财务报表的公众或注册会计师，或采取该人知道或应知道的任何行动，如果成功可能导致公司财务报表产生重大误导。任何认为正在施加此类不当影响的人应向该人的主管报告此类行动，或者如果在这种情况下这是不切实际的，则应向公司的任何董事报告。

 

可能构成不正当影响的行为类型包括但不限于直接或间接（1）提供或支付贿赂或其他经济奖励，包括未来的非审计服务雇用或合同；（ii）向审计师提供不准确或具有误导性的法律分析；（iii）如果审计师对公司会计提出异议，则威胁取消或取消现有的非审计或审计业务；（iv）寻求将合伙人从审计业务中除名，因为该合伙人对公司会计提出异议；（v）勒索；（vi）进行人身威胁。

 

所有董事、管理人员和员工都有责任保护Canopy的资产免受损失、盗窃、滥用和未经授权的使用或处置。Canopy的资产只能用于合法的商业目的。“Canopy的资产”一词是指所有形式上的有形、无形或电子财产，包括Canopy的产品、存货、设备、办公用品、设施、车辆、计算机和软件、知识产权，包括但不限于专有信息、商业秘密和机密信息。

 

在正常业务过程中，董事、高级管理人员和雇员将有权查阅保密性质的业务和信息记录。在某些情况下，这些信息可能会影响Canopy或其他公司股票的价值。此类涉密商业信息不得对外披露或作为买卖股份的依据。

 

任何此类信息的保密性质可能包括其他雇员开发的信息或从外部来源获得的信息，有时是出于保密义务。董事、管理人员和雇员应仅出于商业目的使用此类信息，未经保密协议和/或首席执行官、董事长或首席董事（如果选出一名）的事先批准，不得将这些信息对外披露。

 

如果信息或记录是根据与第三方的协议获得的，例如许可协议或技术购买，员工必须确保严格遵守此类协议的规定，这样Canopy就不会被视为违约。未经授权披露或使用与这些协议相关的信息或记录可能会使相关员工和/或Canopy面临严重后果。

 

本守则第6节中的任何规定均不限制Canopy的董事、高级职员、雇员和顾问向政府监管机构提出指控或投诉的能力，本守则中的任何规定均不限制他们与任何此类机构沟通或以其他方式参与任何此类机构可能进行的任何调查或程序的能力，包括在不通知Canopy的情况下提供文件或其他信息。

 

 

董事、高级管理人员、员工不得从事有损公司或公司声誉的行为。

 

所有董事、高级职员和雇员在代表公司进行业务往来或提出可能影响公司后续行动的建议时，均有义务不存在利益冲突，除非根据董事会（或董事会适当委员会）批准的准则或决议或公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的公开文件中披露的可能允许的情况。

 

一般而言，当董事、高级职员或雇员的个人活动或财务事务产生的义务或情况可能对他们在履行对Canopy的职责时的判断产生不利影响时，就会存在利益冲突。应当理解，本节通篇所指的利益冲突可能是直接的，也可能是间接的。例如，利益可能是董事、高级职员、雇员、家庭成员、亲属或这些个人中的任何一个在财务或其他方面拥有利益的商业企业的利益。利益冲突可能包括：

 

 

 

 

 

 

根据所有适用的隐私立法，Canopy尊重员工在个人活动和财务事务中的隐私权。守则这一节的主要目的是为董事、管理人员和雇员提供指导，以便他们能够避免在个人活动和财务事务中出现与他们为Canopy的最佳利益行事的责任相冲突或可能看起来相冲突的情况。

 

请员工告知管理层，并在必要时将任何潜在或实际的利益冲突情况提请首席执行官、董事长或公司秘书注意，以便进行讨论、审查和书面批准。

 

一旦董事或高级管理人员意识到他或她存在潜在或实际的利益冲突情况，他或她必须在下一次董事会会议上以书面或亲自形式提请董事会注意此类冲突。

 

对于有冲突的军官，委员会应确定冲突是否重大或引起足够关注，有必要终止该军官对Canopy的参与。如果没有，委员会应确定应执行哪些程序（如果有的话），以确保该官员的潜在或实际冲突不会干扰他或她对Canopy的职责，并确保他或她不参与任何决策过程，如果他或她的潜在或实际冲突可能会合理地损害他或她为Canopy的最佳利益行事的能力。

 

关于董事，所有董事必须随时向董事会通报实际或潜在的冲突，以便无利害关系的董事会成员可以根据这种实际或潜在的冲突采取适当的程序。在不限制前述规定的情况下，因（i）与Canopy的重要合同或交易或拟议的重要合同或交易的一方；或（ii）作为与Canopy的重要合同或交易或拟议的重要合同或交易的一方的任何人的董事或高级人员，或对其有重大利益而宣布潜在冲突的董事，不得出席讨论该合同或交易的董事会会议的任何部分，除应董事会邀请回答董事会提问的有限目的外，在此之后，该董事或高级管理人员应离开该会议，直至任何审议和表决结束，并且不得对批准该合同或交易的任何决议进行投票，除非该合同或交易是：

 

 

应就Canopy的任何高级管理人员或董事在Canopy与该董事或高级管理人员之间的任何重要协议或拟议协议中的重大利益进行公开披露。大多数无利害关系的董事必须考虑披露的适当范围和性质。

 

 

以下被视为不当商业付款，因此被禁止：

 

此外，经修订的1977年美国《反海外腐败法》（“《反海外腐败法》”）载有某些禁止直接或间接给予外国政府官员或某些其他个人任何有价值的东西，以便为或向任何人获得、保留或指导业务。据此，公司资金、财产或任何其他有价值的东西不得由Canopy的任何董事、高级管理人员和雇员或代表Canopy行事的代理人直接或间接提供或给予政府官员或雇员、国有或控股企业的雇员或代理人、雇员

公共国际组织、政党或官员的代理人或任何政治职务候选人，包括上述任何一方的任何家庭成员或家庭成员，其目的是影响该人的任何行为或决定，或诱使该人利用其影响力或以其他方式获得任何不正当利益，以协助为任何人获得或保留业务，或将业务指向任何人。这些要求适用于公司员工和代理商，例如第三方销售代表，无论他们在哪里开展业务。如果您被授权代表公司聘请代理，您有责任确保他们有信誉，并为他们获得一份书面协议，以维护公司在这方面的标准。有关Canopy员工、代理商、供应商遵守FCPA的详细情况，请参阅Canopy的反贿赂和反腐败政策。

 

 

Canopy及其每位董事、管理人员和雇员都必须遵守规范Canopy开展业务的司法管辖区内活动的各种法律、法规、规则、条例和证券交易所政策，包括但不限于《大麻法》、《反海外腐败法》和加拿大《打击供应链中的强迫劳动和童工法案》S.C. 2023，c.9或在Canopy运营的国家的同等法规。

 

除上述情况外，管理人员和员工负责与其主管交谈，以确定哪些其他法律、法规和公司政策适用于他们的职位，以及需要哪些培训来理解和遵守这些法律、法规和政策。官员和雇员被指示向他们所监管的人员提供具体的政策和程序。

 

本守则并不寻求为影响公司活动的所有法律、法规、规则、条例和证券交易所政策提供法律指导。然而，有几个项目值得具体提及。下面列出了这些以及一些合规的一般准则。

 

Canopy还认为，必须确保它不与以任何方式促成或参与现代奴隶制做法的第三方开展业务。这些做法包括：

 

 

 

 

 

Canopy保留随时以任何理由修改、修改、放弃或终止与本准则相关的规则、准则和政策的权利。本准则的定期审查和修订责任在于Canopy的董事会。Canopy将在适用的监管机构要求的范围内报告对本准则的任何更改。

 

对任何高级职员或董事作出的对本守则任何条文的任何放弃（定义见下文），只能由董事会作出，而对任何雇员、高级职员或董事作出的对本守则任何条文的任何放弃，将根据适用的监管机构制定的法规进行披露，包括根据纳斯达克股票市场上市规则第5610条进行披露。对某些高级管理人员（包括但不限于公司的主要高管、财务和会计主管）作出的此类豁免将在提交给SEC的8-K表格当前报告中披露，或者在不需要8-K表格的情况下，通过分发新闻稿进行披露。“放弃”是指董事会批准重大偏离本守则的规定。所有人应注意，公司无意授予或允许豁免本守则的规定。公司期望完全遵守本准则。

 

 

作为一家公众公司，Canopy向证券监管部门和证券交易所的备案和报送是否及时、准确至关重要。根据其在Canopy的职位，可能会要求董事、高级职员或雇员提供必要的信息，以确保Canopy向证券监管机构和证券交易所提交的公开报告和文件以及Canopy的其他公开通讯按照适用的披露标准（包括适当的重要性标准）是完整、公平、准确、及时和可理解的。Canopy希望其董事、管理人员和员工对与Canopy公开披露要求相关的询问提供及时、准确的答复。

 

全体董事、高级管理人员和雇员不得故意向公司内外的他人，包括酌情向公司的独立注册会计师、政府监管机构、自律组织和其他政府官员，歪曲或导致他人歪曲有关公司的事实。

 

所有董事、管理人员和员工必须而且必须促使Canopy遵守Canopy设计、实施和维护的披露控制和程序系统，以合理保证Canopy在其根据证券监管部门或证券交易所的规则和条例提交或提交的报告中要求披露的信息得到适当授权、执行、记录、处理和报告。在这方面，你也必须熟悉并按照政策和你的责任领域行事，适当审查和批判性分析建议披露的准确性和完整性。

 

除上述规定外，公司及公司各附属公司（或履行类似职能的人士）的首席执行官和首席财务官，以及通常涉及公司财务报告的其他人员，必须熟悉适用于公司的披露要求以及公司的业务和财务运作。

 

披露控制和程序包括但不限于旨在确保Canopy在向证券监管机构或证券交易所提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给Canopy管理层的控制和程序，以便能够就所要求的披露作出及时决定。每位董事、管理人员和雇员必须立即提请主席注意他或她可能掌握的有关（a）内部和/或披露控制的设计或操作中可能对公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响的重大缺陷或（b）涉及管理层或在公司财务报告、披露或内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈行为的任何信息。

 

 

Canopy公平竞争其业务。所有董事、管理人员和员工在与Canopy的员工以及与Canopy开展业务的外部各方（包括客户、供应商和竞争对手）打交道时，都必须遵守最高的道德行为标准。任何董事、高级管理人员和雇员都不应通过操纵、隐瞒、滥用特权信息、虚假陈述重大事实或任何其他不公平交易的做法，对任何人进行不公平的利用。