425

第一商业银行，
一家印第安纳州商业银行，

Mark K. Hardwick

425 1 d83219d425.htm 425 425

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格8-K

本期报告

根据第13或15（d）条

《1934年证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2025年9月24日

委员会文件编号 0-17071

First Merchants Corporation

（在其章程中指明的注册人的确切名称）


印第安纳州		35-1544218
（州或其他司法管辖注册成立）		（IRS雇主识别号）

东杰克逊街200号

邮政信箱792

Muncie，IN 47305-2814

（主要行政办公地址，含邮政编码）

(765) 747-1500

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（前名称或前地址，如自上次报告后更改）


各班级名称	交易符号（s）	各交易所名称在其上注册
普通股，每股声明价值0.125美元	FRME	纳斯达克全球精选市场

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请选中下面的相应框：

☒	根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01。

签订实质性的最终协议。

于2025年9月24日，一家印第安纳州公司（“第一招商股份”）与一家印第安纳州公司First Savings Financial Group, Inc.（“First Savings”）订立一份合并协议及计划（“合并协议”），据此，First Savings将根据合并协议的条款及条件，与第一招商股份合并（“合并”），据此，First Savings的独立公司存在将终止，第一招商股份将继续存在。紧接合并后，第一储蓄的全资附属公司第一储蓄银行将与第一招商股份的全资附属公司第一招商股份银行合并，并由第一招商股份银行作为存续银行。合并协议的副本作为附件 2.1提交并以引用方式并入本文。

根据合并协议的条款和条件，在合并生效时（“生效时间”），第一储蓄的普通股股东将有权以免税交换的方式，就每一股已发行的第一储蓄普通股获得0.85股（“交换比例”）的第一招商股份普通股。交换比率可能会因股票分割、股票股息、资本重组或类似交易而调整，或如合并协议中另有说明。对于因交换比例而产生的零碎权益，不会发行第一招商股份普通股的零碎股份，但将根据合并协议以现金支付。

在紧接生效时间之前，First Savings的某些董事、执行官和员工所持有的每笔未归属的First Savings限制性股票奖励，无论是未归属的还是已归属的，将根据其各自的奖励协议条款，根据交换比例交换为第一招商股份普通股。

此外，在生效时间之前，购买First Savings普通股的每份尚未行使的期权，无论是否可行使或已归属，将自动全部归属（在未归属的范围内），并在生效时间和先前未行使的范围内被取消，First Savings或First Savings Bank将向其持有人支付现金，金额等于（i）受该期权约束的First Savings普通股的股份总数乘以（ii）超出部分（如有），（a）交换比率乘以合并日期前第四个日历日的前十（10）天的第一招商股份普通股平均收盘价的乘积，超过（b）适用的行权价格。

根据目前已发行的第一储蓄普通股的股份数量，第一招商股份预计将发行约595万股普通股，以换取第一储蓄普通股的所有已发行流通股。根据2025年9月24日第一招商股份普通股的收盘价每股39.53美元计算，第一储蓄普通股的隐含价值为每股33.60美元。总交易价值估计约为2.413亿美元。

第一招商股份及第一储蓄的董事会均已批准合并协议。First Savings董事会成员和First Savings的某些执行官已签订投票协议，根据该协议，他们各自同意对其持有的First Savings普通股股份进行投票，以支持合并。投票协议的副本作为附件 10.1提交，并以引用方式并入本文。

合并协议载有First Savings和第一招商股份的陈述、保证和契诺，其中包括（其中包括）（i）在合并协议中更全面规定的某些例外情况下，在执行合并协议至完成合并之间的期间内在正常过程中开展各自业务的契诺，以及（ii）禁止First Savings（在合并协议中更全面规定的某些例外情况下）在该期间内从事某些种类的交易。第一储蓄董事会已通过决议，建议其普通股股东批准并通过合并协议，第一储蓄已同意召开股东大会，将合并事项提交其普通股股东审议。First Savings还同意，在一段时间内，除合并协议中规定的某些例外情况外，不（i）征求与替代业务合并交易有关的提案，或（ii）就替代业务合并交易的任何提案进行讨论或谈判或提供机密信息。

此次合并的完成取决于各种条件，其中包括：（i）First Savings普通股持有人的必要批准；（ii）与将在合并中发行的第一招商股份普通股股份有关的S-4表格登记声明的有效性，（iii）将在合并中发行的第一招商股份普通股的股份在纳斯达克全球精选市场上市的授权，以及（iv）收到监管批准。双方预计将于2026年第一季度完成合并。

合并协议包含第一招商股份和First Savings的某些终止权。在某些情况下，合并协议的终止可能导致First Savings向第一招商股份支付终止费，所有这些在合并协议中有更全面的描述。

上述对合并协议和投票协议的描述并不完整，通过参考合并协议和投票协议（如适用）对其整体进行限定，合并协议和投票协议分别作为附件2.1和10.1提交，并且如上所述，通过引用并入本文。

项目7.01。

监管FD披露。

2025年9月25日，第一招商股份与First Savings发布联合新闻稿，宣布执行合并协议。该新闻稿的副本作为附件 99.1附于本文后，并以引用方式并入本文。

此外，第一招商股份还为分析师和投资者准备了关于此次合并的补充资料。该信息的副本作为附件 99.2附于本文中，并以引用方式并入本文。

前述信息以及其中引用的附件99.1和99.2，不应被视为根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条的目的“提交”，或以其他方式受该部分的责任约束，或通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在此类文件中通过具体引用明确规定。

- 2 -

前瞻性陈述

本文件及其附件包含根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款作出的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述通常但不总是可以通过使用“相信”、“继续”、“模式”、“估计”、“项目”、“打算”、“预期”、“期望”等词语以及类似的表达方式或未来或条件动词，如“将”、“将”、“应该”、“可以”、“可能”、“可能”或类似的表达方式来识别。这些前瞻性陈述包括但不限于与合并的预期时间和收益有关的陈述，包括未来的财务和经营成果、成本节约、收入增加以及合并可能实现的报告收益的增加/稀释，以及与合并有关的其他预期陈述，以及与第一招商股份的目标、意图和期望的其他陈述；与第一招商股份的业务计划和增长战略有关的陈述；与第一招商股份的贷款和投资组合的资产质量有关的陈述；与第一招商股份的风险以及未来成本和收益的估计，无论是关于合并还是其他方面。

这些前瞻性陈述受重大风险、假设和不确定性的影响，这些风险、假设和不确定性可能导致结果与前瞻性陈述中所述的结果存在重大差异，其中包括：第一招商股份和First Savings的业务无法成功整合的风险，或者此类整合可能更加困难，耗时或成本高于预期；合并产生的预期收入协同效应和成本节约可能无法在预期时间范围内完全实现或实现；合并后的收入可能低于预期；客户和员工关系以及业务运营可能会因合并而中断；获得所需监管批准或First Savings普通股股东批准的能力，以及在预期时间范围内完成合并的能力；货币和财政政策的可能变化，和法律法规；放宽对金融服务业参与者限制的影响；法律和行政案件的成本和其他影响；客户信誉可能发生变化以及贷款的可收回性可能受损；市场利率波动；银行业的竞争因素；适用于银行控股公司和银行（如第一招商股份的附属银行）的联邦和州机构的银行业立法或监管要求发生变化；持续获得足够合法和审慎宣布股息的收益和多余资本；市场、经济、运营、流动性（包括增长和维持核心存款以及保留大量未投保存款的能力）、与第一招商股份业务相关的信用和利率风险；流行病、流行病或其他传染病爆发的影响；以及在第一招商股份向美国证券交易委员会提交的文件中确定的其他风险和因素。

第一招商股份不承担更新与本文件中讨论的事项有关的任何书面或口头前瞻性陈述的任何义务。此外，无论此次合并是否完成，第一招商股份和第一储蓄各自过去的经营业绩并不一定表明其任何一项预期的未来业绩。

股东的补充资料

本备案不构成出售要约或购买任何证券的要约邀请或任何代理投票或批准的邀请。就拟议的合并而言，第一招商股份将向SEC提交一份S-4表格的注册声明，其中将包括First Savings的代理声明和第一招商股份的招股说明书，以及与

- 3 -

拟议合并。完成后，委托书-招股说明书将提交给第一储蓄的普通股股东，以征求他们对拟议合并的投票的代理。请投资者在可获得时阅读注册声明和有关合并的相应代理声明-招股说明书，以及向SEC提交的任何其他相关文件，以及这些文件的所有修订或补充，因为它们将包含重要信息。一旦提交，您可以在SEC网站（http://www.sec.gov）上免费获得一份委托书-招股说明书，以及包含有关第一招商股份和First Savings信息的其他文件。您还可以通过访问第一招商股份网站（http://www.firstmerchants.com）“投资者关系”标签下，然后在“财务信息”标题下，最后在“SEC文件”链接下，或通过访问First Savings网站（http://www.fsbbank.net）“投资者关系”链接下，免费获得这些文件。或者，如果有这些文件，可通过书面请求向第一招商股份免费索取，地址为47305，地址为East Jackson Street，Muncie，200，IN 47305，注意：公司秘书，或致电（765）747-1500，或由First Savings，应书面请求向First Savings Financial Group, Inc.,702 N Shore Drive，Suite 300，Jeffersonville，IN 47130，注意：投资者关系部，或致电（812）283-0724。

第一招商股份和第一储蓄以及他们各自的某些董事和执行官可能会被视为参与了就拟议合并向第一储蓄的普通股股东征集代理的活动。有关第一招商股份董事和执行官的信息载于第一招商股份 2025年年度股东大会的委托书，该委托书于2025年4月1日按附表14A向SEC提交。有关First Savings董事和执行官的信息载于First Savings 2025年度股东大会的代理声明中，该声明于2025年1月8日按附表14A提交给SEC。有关这些参与者和其他可能被视为交易参与者的人的利益的更多信息，可通过阅读有关拟议合并的委托书-招股说明书获得。本文件可按前款规定免费领取。

- 4 -

项目9.01。

财务报表及附件

（d）

展品。


附件没有。		附件的说明

2.1*		2025年9月24日First Merchants Corporation与第一储蓄金融合并协议及方案

10.1		First Merchants Corporation与董事会各成员以及First Savings Financial Group, Inc.某些执行官之间日期为2025年9月24日的投票协议

99.1		新闻稿，日期为2025年9月25日

99.2		介绍，日期为2025年9月25日

104		封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中）。

*	根据条例S-K第601（b）（2）项，主题协议的附表已被省略。任何省略的附表的副本将应要求提供给证券交易委员会。

- 5 -

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。

日期：2025年9月25日


First Merchants Corporation

签名：		/s/Michele M. Kawiecki
		Michele M. Kawiecki
		执行副总裁兼首席财务官

- 6 -

附件 2.1

执行版本

合并的协议和计划

之间

First Merchants Corporation

和

First Savings Financial Group, Inc.

本协议及合并计划（“协议”）自24日起订立^第2025年9月1日，印第安纳州公司First Merchants CORPORATION（“第一招商股份”）与印第安纳州公司First Savings Financial Group，INC.（“First Savings”）签署并在两者之间签署。

W I T N E S E T H：

然而，第一招商股份是一家根据经修订的1956年《银行控股公司法》注册的银行控股公司，其主要营业地点为印第安纳州特拉华县芒西，印第安纳州商业银行（“第一招商股份”）TERM1银行为其全资子公司；

然而，First Savings是一家注册银行控股公司，已根据经修订的1956年《银行控股公司法》选择金融控股公司地位，其主要营业地点位于印第安纳州克拉克县杰斐逊维尔，印第安纳州商业银行First Savings Bank（“银行”）为其全资子公司；

然而，印第安纳州公司Southern Indiana Financial Corporation（“Southern”）、内华达州公司First Savings Investments，Inc.（“Investments”）、印第安纳州有限责任公司Q2 Business Capital，LLC（“Q2”）和肯塔基州有限责任公司Crimson Properties，LLC（“Crimson”）是该行的全资子公司（该行、Southern、Investments、Q2和Crimson有时在本文中统称为“子公司”或单独称为“子公司”）；

有鉴于此，（i）First Savings将与第一招商股份合并，以及（ii）银行将与FMB合并，这是第一招商股份和First Savings达成的一系列交易的愿望；

然而，作为第一招商股份愿意订立本协议的条件和诱因，第一储蓄的每位董事与第一储蓄的某些执行官和/或银行已以本协议所附的格式（作为附件 A）订立日期为本协议日期的协议，据此，他或她已同意将其所持有的第一储蓄普通股（此处定义的a）股份投票赞成本协议以及本协议所设想的交易（各自称为“投票协议”）；

然而，第一招商股份及第一储蓄的董事会已采纳及批准本协议并授权其执行；及

然而，出于联邦所得税目的，拟将First Savings与第一招商股份的合并视为经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第368（a）条含义内的“重组”，并且，为了《法典》第354和361条的目的，第一招商股份和First Savings希望并在此采纳本协议作为“重组计划”；

因此，考虑到此处所载的相互承诺、契诺和协议以及其他良好且有价值的对价，特此确认收到，第一招商股份和第一储蓄特此订立本协议，并就第一储蓄与第一招商股份合并以及银行与FMB合并以及交易的进行方式作出如下约定和条件：

第1节

合并

1.1第一次储蓄合并。在遵守本协议的条款和条件的情况下，在生效时间（定义见本协议第11节），First Savings将根据本协议的条款和条件以及根据印第安纳州商业公司法（“合并”）与第一招商股份合并。第一招商股份作为持续存在的公司，在此有时应被称为“持续存在的公司”，并应根据印第安纳州商业公司法的规定并在其效力下特别是印第安纳州法典§ 23-1-40中规定，根据印第安纳州法律继续其公司存在。

1.2银行合并。在遵守本协议的条款和条件的情况下，紧随生效时间之后，银行应根据作为附件 B所附的合并协议和计划（“银行合并协议”）的条款和条件，以及根据12 U.S.C. § 1828（c）和经修订的《印第安纳州金融机构法案》以及根据该法案颁布的任何法规（“银行合并”）与FMB合并。

1.3修改合并的权利。各方可在生效时间之前的任何时间更改实现合并或银行合并的方式，前提是各方并在双方相互认为此种更改是可取的范围内，包括但不限于就First Savings并入第一招商股份的全资子公司和/或就银行或其中任何一方并入FMB或第一招商股份或FMB的全资子公司作出规定；但前提是此类更改不变，修改或修正应（a）改变或改变本协议第3节规定的First Savings股东因合并而将收到的对价金额或种类，但根据本协议第3节的条款除外；（b）对First Savings股东的税务处理产生不利影响；或（c）严重阻碍或延迟收到本协议提及的任何批准或本协议所设想的交易的完成。

第2节

合并的影响

合并生效后：

2.1一般说明。First Savings的单独存在将终止，存续公司将占有First Savings的全部资产，并根据印第安纳州商业公司法继承和承担First Savings的所有权利、特权、豁免、权力、特许、义务、义务和责任。

2.2名称、办公室、管理。存续公司名称继续保留为“First Merchants Corporation”。其主要办事处将设在印第安纳州曼西市杰克逊街200号。持续经营公司的董事会，在其继任者当选并符合资格之前，由紧接生效时间之前的第一招商股份董事会组成。根据第8.12节，第一储蓄董事会的一名现任成员也将被任命为第一招商股份董事会成员。在紧接生效时间之前的第一招商股份的高级职员应继续担任持续经营公司的高级职员。

2.3资本Structure。持续经营公司的股本金额不低于紧接生效时间前第一招商股份的股本增加后按照本协议第三节发行的股本金额。

2.4公司章程及附例。公司章程及持续经营公司的附例，须为紧接生效时间前的第一招商股份的章程，直至其按章程或法律的规定作出进一步修订为止。

2.5资产和负债。第一招商股份和首创储蓄拥有的全部资产、房产和其他财产的所有权归属于持续公司，不得转回或减值。第一储蓄的全部负债由存续公司承担。

2.6额外行动。如在生效时间后的任何时间，持续经营公司应考虑或被告知，法律上的任何进一步契据、转让或保证或任何其他行为是必要或可取的（a）将其在First Savings或子公司的任何权利、财产或资产中的权利、所有权或权益归属、完善或确认、记录或其他方式，或（b）以其他方式实现本协议的目的，First Savings和子公司应被视为已授予持续公司一份不可撤销的授权书，以在法律上执行和交付所有此类契据、转让或保证，并采取一切必要或适当的行动，以归属、完善或确认对持续公司的此类权利、财产或资产的所有权和占有，以及以其他方式执行本协议的目的，并且授权持续公司的高级职员和董事以First Savings或子公司的名义采取任何和所有此类行动。

第3节

须予分发的考虑

3.1考虑

（a）第一储蓄普通股。在合并生效后以及由于合并生效的原因，在生效时间登记在册的每股面值0.01美元的First Savings普通股（“First Savings普通股”）持有人有权获得0.85（“交换比例”）股的第一招商股份普通股（“第一招商股份普通股”）（“合并对价”），以换取所持有的每一股First Savings普通股。兑换比率须按第3.3节的规定作出调整。

（b）股票的自动转换。在生效时间，第一储蓄普通股在紧接生效时间之前已发行和流通的所有股份，应凭借合并，且在无需第一招商股份、第一储蓄或其持有人采取任何行动的情况下，根据上述（a）款转换为收取合并对价的权利，但须遵守本协议的其他规定。

3.2零碎的第一招商股份普通股。对于因交换比例而产生的零碎权益，不得发行第一招商股份普通股的零碎股份。每位第一储蓄普通股的持有人如果在交出所有该股东的第一储蓄普通股后本应有权获得一小部分第一招商股份普通股的股份，则应以现金（不计利息）支付，金额四舍五入至最接近的整数美分，确定方法是用第一招商股份平均价格（定义见下文）乘以该第一储蓄普通股持有人否则将有权获得的整数份第一招商股份普通股。第一储蓄普通股的任何此类持有人均无权就任何零碎股份获得股息、投票权或任何其他权利。“第一招商股份平均价格”一词系指在生效时间第四（4）个日历日前十（10）天内由Bloomberg，L.P.报告的纳斯达克 Global Select Market上的第一招商股份普通股交易的丨首商股份普通股股票的成交量加权平均交易价格。第一招商股份平均价格应适当且按比例调整，以反映本协议第3.3节所设想的任何股份调整。

3.3资本重组。如果在本协议签订之日至生效时间之间，第一招商股份就其普通股股份发放股票股息、将其已发行股份合并、拆分或拆分或采取任何类似的资本重组行动，然后，交换比例应进行调整，以便第一储蓄普通股的每个持有人将获得的第一招商股份普通股的股份数量与在生效时间代表已发行的第一招商股份普通股的相同百分比，该数量将由该股东在资本重组未发生时本应获得的第一招商股份普通股的股份数量所代表。

3.4合并对价的分配。

（a）在紧接生效时间之前已发行在外的每一股第一招商股份普通股应保持在外流通，不受合并的影响。

（b）在生效时间当日或之前，第一招商股份应（i）授权为First Savings普通股的登记股东的利益发行并应向Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc.或第一招商股份选定的其他交换代理（“交换代理”）提供并根据第3.1节将根据第3.1节发行的第一招商股份普通股的凭证（或TERM3普通股的簿记形式的股份证据（或第一招商股份股票凭证），及（ii）须向交易所代理存入足够现金，以代替根据第3.2节所支付的任何应付款项，以代替第一招商股份普通股的任何零碎股份。此类第一招商股份股票凭证和现金在本条第3款中称为“外汇基金”。交易所代理的任何费用及开支，由第一招商股份全权负责支付。

（c）在生效时间后的五（5）个工作日内，交易所代理人应向第一储蓄普通股的每个记录持有人邮寄一份转递函（“转递函”），其中规定（i）就以证书形式持有第一储蓄普通股股份的第一储蓄股东而言，应进行交付，只有在将证书交付给交易所代理人时，才能转移代表第一储蓄普通股的证书所有权丧失的风险，（ii）就其持有的第一储蓄普通股的股份以证书形式持有的第一储蓄股东而言，有关向交易所代理人传送代表第一储蓄普通股股份的证书的指示，以及，（iii）就第一储蓄普通股的所有持有人而言，有关根据本协议的条款发行第一招商股份普通股股份和现金（代替零碎股份）作为交换的指示。对于以凭证形式持有第一储蓄普通股的股东，交易所代理人应在该股东向交易所代理人交付该股东代表第一储蓄普通股的凭证之日起五（5）个工作日内向该前第一储蓄普通股持有人派发（以凭证形式或簿记方式）的第一招商股份普通股股份和支付现金以代替本协议规定的零碎股份，并应提供一份填妥并已执行的转递函。不得就任何现金付款产生或支付利息。

（d）在生效时间之后，代表First Savings普通股的股票凭证应转换为，并被视为仅证明收取的权利，该数量的股份为根据上文第3.1和3.2节确定的第一招商股份普通股（用于支付股息以外的所有公司用途）和零碎股份的现金（如适用）。在任何有权获得股息或其他分派的股东遵守上述3.4（c）节所设想的交出、交换和交付之前，不得向任何有权获得股息或其他分派的股东支付在第一招商股份普通股股份生效时间之后应支付的股息或其他分派。一旦交出或符合第3.4节（c）的规定，应向第一招商股份普通股的记录持有人支付就此类第一招商股份普通股扣留的所有股息和其他分配的金额，不计利息。

（e）自生效时间起及之后，第一储蓄普通股的任何股份不得在第一储蓄的股票转让簿上转让。如果合并对价将发给或支付给已交回的证书（或其入账证据）登记在其名下的人以外的人，则发行的条件是，已交回的证书（或其入账证据）应适当背书或以其他适当形式进行转让，并且要求此类发行或支付的人应向交易所代理支付任何所需的转让或其他税款，或以交易所代理合理信纳的方式确定该等税款已缴纳或不适用。

（f）在生效时间后十二（12）个月内第一储蓄普通股持有人仍无人认领的外汇基金的任何部分，应支付、分配或以其他方式释放给第一招商股份或其利息继承人。任何在此之前未遵守本第3条规定的第一储蓄股东，此后将仅依赖第一招商股份或其利益继承者，以获得根据本协议确定的该股东所持有的每一股第一储蓄普通股可交付的现金金额或现金金额以及任何未支付的股息和第一招商股份普通股分配。尽管有上述规定，对于根据适用的废弃财产、抵押品赎回权或类似法律善意交付给公职人员的任何金额，第一招商股份、交易所代理或任何其他人均不对任何前第一储蓄普通股股票持有人承担责任。

（g）第一招商股份有权依赖First Savings的股票转让账簿来建立有权根据本协议收取第一招商股份普通股股份和现金付款的人员，在第一招商股份不实际知悉对其提出的任何不利债权的情况下，该账簿应对该股票的所有权具有结论性。

（h）对于丢失、被盗或毁坏的第一储蓄普通股的任何凭证，应授权第一招商股份在收到丢失的股票凭证的誓章后，向该凭证的登记所有人发行第一招商股份普通股和现金（而不是零碎股份），其形式和实质均令第一招商股份合理满意，且该登记拥有人遵守第一储蓄在历史上就遗失、被盗或毁坏的凭证所要求的所有程序后，所产生的任何费用均由该股东承担。

3.5董事和员工股权奖励。

（a）在紧接生效时间之前，每项当时尚未授予的限制性股票奖励，无论是否已归属，均应根据各自的奖励协议条款交换为第一储蓄普通股的股份。在按上述规定向限制性股票持有人发行第一储蓄普通股的股份时，第一储蓄与该持有人之间的任何授予协议及其项下持有人的权利均应终止，且不再具有效力或效力。

（b）在获得完成本协议所设想的交易所需的所有监管和股东批准后，但在第三次（3^rd）紧接生效时间的前一个交易日，第一储蓄董事会薪酬委员会应促使第一储蓄根据股权计划（“第一储蓄激励计划”）授予的购买第一储蓄普通股股份的每份期权（每份“第一储蓄期权”）全部归属（在未归属的范围内）。在紧接生效时间的前一天，截至该日期尚未行使且未被行使且在此之前未被取消的每份第一储蓄期权应自动且无需代表其持有人采取任何必要行动，而第一储蓄或其子公司应向其持有人支付现金，金额等于（i）该第一储蓄期权中规定的第一储蓄普通股的股份数量的乘积，以及（ii）（a）每股

现金等值对价（定义见下文）超过（b）此类第一储蓄期权中规定的每股第一储蓄普通股的行使价（“注销付款”）。取消付款应在紧接生效时间的前一天支付，应无息支付，并应减去适用的税款预扣。First Savings将负责与取消付款有关的任何适用的代扣代缴和税务报告。所有价外First Savings期权（如有）应于紧接生效时间的前一天取消，且无需支付任何款项。First Savings应禁止在第三个（3^rd）紧接生效时间前的交易日。就本文而言，“每股现金等值对价”是指兑换比率（根据第3.3节进行调整）乘以第一招商股份平均价格。

第4节

无持异议股东

根据《印第安纳州商业公司法》、First Savings的公司章程或章程、合同或其他规定，First Savings普通股的股份持有人没有，而且First Savings的董事会也没有采取任何行动，导致任何First Savings普通股的股份持有人拥有股东根据《印第安纳州商业公司法》第23-1-44条或任何后续法规提出异议并获得股份付款的权利。

第5节

代表和

首次储蓄的认股权证

除（i）在First Savings披露信函中披露或（ii）在2024年1月1日至本协议日期期间由First Savings向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提交的任何注册声明、招股说明书、报告、附表或最终代理声明中披露（但不考虑在“风险因素”标题下或在任何“前瞻性陈述”免责声明或任何其他类似的非特定或警示性、预测性或前瞻性陈述中披露风险）外，First Savings特此就其自身和子公司向第一招商股份作出下述陈述和保证。就本协议而言，“第一储蓄披露函”定义为第一储蓄编制并在本协议执行的同时交付给第一招商股份的披露函。

5.1组织和权威。First Savings，the Bank，and Southern are each of a corporate organized and validly existing according to the law of the State of Indiana。Investments是一家根据内华达州法律正式组织并有效存在的公司。Q2是一家根据印第安纳州法律正式组建并有效存续的有限责任公司。Crimson是一家根据肯塔基州联邦法律正式组建并有效存在的有限责任公司。第一储蓄及各附属公司拥有公司权力及权力，以截至本协议日期所采用的方式及手段开展各自的业务。第一储蓄唯一的受保存管子公司是银行。该行旗下仅有Southern、Investments、Q2、Crimson等子公司。该银行受联邦储备系统理事会（“联邦储备委员会”）的主要联邦监管监督和监管。除子公司外，第一储蓄无直接或间接子公司。

5.2授权。

（a）First Savings拥有订立本协议和履行其在本协议下的义务的公司权力和权力，但须满足第9节的先决条件。本协议经所有各方签署和交付后，将获得正式授权，并将构成First Savings的有效和具有约束力的义务，但以本协议第9节规定的先决条件为限，可根据其条款强制执行，但受破产、重组、清算、债务重新调整或其他与或影响债权人权利强制执行的普遍适用法律限制的范围除外。第一储蓄和银行各自的董事会，以及第一储蓄作为银行的唯一股东，已根据本协议和银行合并协议的条款和条件批准合并和银行合并。First Savings董事会已采纳本协议，并决议建议First Savings普通股持有人根据本协议第7.5节的规定批准本协议。

（b）除第一次储蓄披露信函中规定的情况外，在符合本协议第9节规定的先决条件的情况下，本协议的执行或在此设想的交易的完成，均不会（i）与第一储蓄或任何子公司的组织文件发生冲突、导致违反或构成违约；（ii）与任何联邦、外国、州或地方法律、法规、条例、规则、条例或法院或行政命令或法令或任何票据、债券、契约、贷款、抵押、担保协议发生冲突、导致违反或构成违约，First Savings或任何附属公司受其约束或受其约束的合同、安排或承诺，其结果将产生重大不利影响；（iii）导致First Savings或任何附属公司的任何权利、财产或资产上的任何留置权、押记、产权负担、担保权益或他人的任何其他权利或其他不利利益的产生，或赋予任何人、公司或实体设定任何留置权、押记、产权负担、担保权益或其他权利或其他不利利益的权利，其结果将产生重大不利影响；（iv）终止，或给予任何人、公司或实体终止、修改、放弃或拒绝履行的权利，First Savings或任何附属公司受制于或受其约束的任何票据、债券、契约、贷款、抵押、担保协议、合同、安排或承诺，其结果将产生重大不利影响；或（v）加速或修改，或赋予其任何一方加速或修改，First Savings或任何附属公司在任何票据、债券、契约、贷款、抵押、担保协议、合同、安排或承诺下履行任何义务或义务或获得任何权利或利益的时间或条款。

就本协议而言，“重大不利影响”是指任何影响、情况、发生或变更，其（i）对First Savings及其作为一个整体的子公司，或对作为一个整体的第一招商股份和FMB（如适用）的财务状况、经营业绩或业务构成重大不利影响，或（ii）将严重损害First Savings或第一招商股份（如适用）及时完成本协议所设想的交易的能力；但前提是，仅就

根据上文第（i）条，重大不利影响不应被视为包括（a）银行或其控股公司普遍适用的银行业和类似法律的变化，或第一储蓄或第一招商股份的任何重要业务（如适用），或法院或政府当局对其作出的解释，（b）美国公认会计原则（“GAAP”）或适用于银行或其控股公司的监管会计要求的变化，（c）对与合并有关的估值政策和惯例的任何修改或变更，或对与合并有关的重组费用采取的任何重组费用（在每种情况下均按照公认会计原则），（d）在事先征得协议另一方书面同意的情况下采取的任何行动的影响，（e）市场利率总体水平的变化（包括对第一储蓄和第一银行，或对第一招商股份和FMB的证券投资组合的影响，（如适用）或与美国经济或第一储蓄或第一招商股份（如适用）所服务的市场或银行业的经济有关或影响这些市场或经济的条件或情况（包括由“大流行”或任何“大流行措施”（定义见下文）引起的任何此类变化、条件或情况），（f）与本协议或本协议所设想的交易有关的费用（例如法律、会计和投资银行家的费用）引起的变化，包括但不限于支付应付的任何金额，或根据在本协议日期或本协议所设想的现有协议、计划或其他安排向任何高级职员或雇员提供任何利益，并向第一招商股份披露并支付先前就任何因考虑合并而终止的合同向第一招商股份披露的任何终止费用，（g）本协议的公告和本协议所设想的交易的影响，以及遵守本协议对First Savings及其子公司或第一招商股份和FMB（如适用）的业务、财务状况或经营业绩的影响，（h）在美国境内或其任何属地或办事处发生任何军事或恐怖袭击，（i）在本协议日期后因任何疾病或其他公共卫生事件（包括大流行）的爆发而发生的变化，以及（j）本身未能达到财务业绩的预测，但不包括其根本原因；但就（a）、（b）、（e）、（h）和（i）条而言，除非此类变化的影响对财务状况产生重大不成比例的不利影响，该方及其子公司的经营或业务结果，作为一个整体，与该方及其子公司经营所在的行业其他公司（在（a）条的情况下，包括重大业务线）相比。在任何情况下，第一招商股份普通股交易价格的变动本身均不得被视为对第一招商股份构成重大不利影响，或第一储蓄普通股交易价格的变动本身均不得被视为对第一储蓄构成重大不利影响，但有一项理解是，这一句不应（i）阻止或以其他方式影响对此类下跌背后的任何影响已导致重大不利影响的确定，或（ii）限制第一储蓄或第一招商股份根据第10.1（i）条所享有的权利。在本协议中，“大流行”一词是指与SARS-CoV-2或COVID相关的任何爆发、流行病或大流行，或其任何进化、变异或变异，或任何其他病毒（包括流感），以及政府和其他应对措施；“大流行措施”一词是指任何国际、联邦、州或地方政府机构（包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织）颁布的任何隔离、“就地避难”、“待在家中”、劳动力减少、能力降低、保持社交距离、关闭、隔离或其他指令、指导方针、行政命令、授权或建议，在每种情况下，与大流行有关或应对大流行。

（c）除向纳斯达克和金融业监管局要求的备案以及向印第安纳州州务卿提交合并条款（“合并条款”）、提交合并条款、合并证书或完成银行合并所需的其他备案，以及与第9.1节（c）以及联邦和州证券法以及根据其颁布的规则和条例所设想的银行监管批准有关或符合这些批准而作出的通知和备案外，不通知、提交、授权、豁免、同意或批准，任何公共机构或当局对于First Savings或银行来说都是必要的，以便First Savings或银行完成本协议所设想的交易。

（d）除上文第5.2（c）节提及的那些备案、授权、同意和批准外，除第一次储蓄披露函中规定的情况外，第一储蓄或银行完成本协议所设想的交易不需要任何第三方的通知、备案、授权、豁免、同意或批准，除非此类授权、豁免、同意或批准（如果未能获得，则不会合理地可能导致重大不利影响）。

5.3大写。

（a）截至紧接本协议日期前一个营业日收市时，First Savings已授权2,100万（21,000，000）股股本，包括2,000万（20,000，000）股First Savings普通股授权股，每股面值0.01美元，其中6,977，308股已发行和流通，以及100万（1,000，000）股优先股授权股，每股面值0.01美元，均未流通。第一储蓄普通股的所有已发行和流通股份均已获得第一储蓄所有必要的公司行动的正式有效授权，是有效发行、全额支付和不可评估的，并且没有违反任何股东的任何优先购买权而发行。除本第5.3（a）节所述外，First Savings没有任何已授权、已发行或尚未发行的股本，除第一储蓄披露函中所述的情况外，First Savings无意或有义务授权或发行其股本的额外股份，除非第7.3（a）节另有许可。

（b）截至本协议签署之日，该银行有10000股普通股，面值1.00美元，已获授权和尚未发行，所有这些股票均由First Savings实益持有并记录在案。此类已发行和已发行的银行普通股股份已获得银行所有必要的公司行动的适当有效授权，是有效发行的、全额支付和不可评估的，并且没有违反任何银行股东的任何优先购买权。所有已发行和已发行的银行普通股股份均由First Savings拥有，不存在任何留置权、质押、押记、债权、产权负担、限制、担保权益、期权和优先购买权以及任何其他人、公司或实体与此相关的所有其他权利。除本第5.3（b）节所述外，本行并无授权、已发行或尚未发行的股本，亦无意或有义务授权或发行任何其他股本股份。

（c）截至本协议签署之日，Southern拥有1000股普通股，每股面值100美元，已获授权且尚未发行，所有这些股份均由银行实益持有并记录在案。南方资本股票的此类已发行和已发行股份已获得南方资本所有必要的公司行动的正式有效授权，是有效发行、全额支付和不可评估的，并且没有违反任何南方股东的任何优先购买权。南方银行普通股的所有已发行和流通股均由银行拥有，不存在任何留置权、质押、押记、债权、产权负担、限制、担保权益、期权和优先购买权以及任何其他人、公司或实体与此相关的所有其他权利。南方航空除本第5.3（c）节所述外并无获授权、已发行或未发行的股本，亦无意或有义务授权或发行任何其他股本股份。

（d）截至本协议签署之日，Investments拥有2,500股普通股，每股无面值，已获授权且尚未发行，所有这些股份均由银行实益持有并记录在案。Investments股本的此类已发行和已发行股份已获得Investments所有必要的公司行动的适当有效授权，是有效发行、全额支付和不可评估的，并且没有在违反任何Investments股东的任何优先购买权的情况下发行。Investments普通股的所有已发行和流通股均由银行拥有，不存在任何留置权、质押、押记、债权、产权负担、限制、担保权益、期权和优先购买权以及任何其他人、公司或实体与此相关的所有其他权利。Investments没有授权、已发行或未发行的股本，但本第5.3（c）节所述除外，并且没有授权或发行任何其他股本股份的意图或义务。

（e）截至本协议日期，银行是Q2的唯一成员。此类会员权益已获得Q2所有必要公司行动的正式有效授权，是有效发行、全额支付和不可评估的，并且未在违反任何Q2会员的任何优先购买权的情况下发行。Q2的所有会员权益均由银行拥有，不存在任何留置权、质押、费用、债权、产权负担、限制、担保权益、期权和优先购买权以及任何其他人、公司或实体与此相关的所有其他权利。除本第5.3（e）节所述之外，Q2没有任何已获授权、已发行或尚未发行的会员权益，并且没有授权或发行任何其他会员权益的意图或义务。

（f）截至本协议签署之日，银行是Crimson的唯一成员。此类会员权益已获得Crimson的所有必要公司行动的适当有效授权，是有效发行、全额支付和不可评估的，并且未在违反任何Crimson会员的任何优先购买权的情况下发行。Crimson的所有会员权益由银行拥有，不受任何留置权、质押、押记、债权、产权负担、限制、担保权益、选择权和优先购买权以及任何其他人、公司或实体与此相关的所有其他权利的影响。Crimson没有除本第5.3（f）节所述以外的授权、发行或未偿还的会员权益，也没有授权或发行任何其他会员权益的意图或义务。

（g）除第一储蓄披露函述者外，并无任何有关发行、购买或收购股本的期权、承诺、催缴、协议、谅解、安排或认购权，或任何可转换为或代表有权购买或以其他方式收取第一储蓄或任何附属公司的股本、股本权益、会员权益或任何债务证券的证券，而第一储蓄或任何附属公司受或可能受其约束。First Savings或任何附属公司均无任何未完成的合同或其他义务回购、赎回或以其他方式收购其各自已发行的股本或股本权益（如适用）。

（h）除第一储蓄披露信函中规定的情况外，据第一储蓄管理层（定义见下文）所知，截至本协议签署之日，没有任何人或实体实益拥有第一储蓄已发行普通股的百分之五（5%）以上。

5.4组织文件。第一储蓄及附属公司各自的公司章程及附例（或组织章程及LLC协议，如适用）已交付予第一招商股份，并代表第一储蓄及附属公司于本协议日期生效的该等公司文件的真实、准确及完整副本。

5.5遵守法律。除First Savings披露信函所披露的情况外，据First Savings管理层所知，First Savings或任何附属公司均未在违反任何地方、州、联邦或外国法律、法规、规则、条例或条例或任何法院或政府机构或机构的任何命令、强制令、判决或法令的情况下从事任何活动，也未采取或未采取任何已导致或可合理预期将导致的行动，可以合理地预期其违规行为会对First Savings产生重大不利影响，或以任何重大方式与其资本充足率、信用或风险管理政策或其完成本协议所设想的交易的能力有关，First Savings也不知道为何会拒绝或不适当地延迟授予任何所需的监管批准的任何其他原因。First Savings及各附属公司拥有继续开展各自业务所需的所有执照、特许经营权、许可和其他授权，不受重大干扰或中断，除非未能拥有该等执照或其他授权不会被合理预期会对First Savings产生重大不利影响，且该等执照、特许经营权、许可和授权应在生效时间转让给第一招商股份，不受任何重大限制或限制，或无需获得第三方的任何同意，除非在第一次储蓄披露函中另有规定。根据第13.14条的规定，First Savings或任何子公司均不受与任何监管机构或政府当局就First Savings或任何子公司的业务或运营达成的任何协议、承诺或谅解，或命令和指示的约束。自2021年1月1日以来，该银行没有收到任何监管机构或政府当局关于其遵守《银行保密法》、《贷款真相法》、《社区再投资法》、1999年《格拉姆-利奇-布莱利法案》、《美国爱国者法案》、2001年《国际洗钱和金融反恐怖主义法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》的执法行动通知

2002年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》、消费者金融保护局颁布的任何法规、关于非存款投资产品零售销售的机构间政策声明、2008年《安全抵押贷款许可法》、《房地产结算程序法》和第X条或有关银行保密、歧视性贷款、融资或租赁做法、消费者保护、洗钱预防、外国资产管制、美国制裁法律法规、抵押贷款和消费者贷款的发起、销售和服务、环境保护或据此颁布的规则和条例。自2021年1月1日以来，第一储蓄没有收到任何监管机构或政府当局关于其遵守适用于第一储蓄的任何证券法的强制执行行动通知。该银行在最近一次关于《社区再投资法》的审查或临时审查中获得了“满意”或更好的评级。

5.6陈述的准确性。First Savings已经或将提供的关于其业务、运营和财务状况的任何信息，如要列入与合并或银行合并有关的代理声明、注册声明或监管申请中，均不包含或应包含（如与邮寄时的代理声明有关的信息以及与监管申请和注册声明有关的信息，及其每项修订或补充（如有），生效时）对重大事实的任何不真实陈述或遗漏或应遗漏陈述使其中所载陈述不具误导性所必需的重大事实。

5.7诉讼和待决程序。除First Savings披露函所述外，不存在任何类型的索赔，也不存在任何诉讼、诉讼、程序、仲裁或调查未决，或据First Savings管理层所知，在任何法院或在任何政府机构或机构、仲裁小组或其他方面受到威胁（First Savings管理层也不知道任何可合理预期会产生重大不利影响的任何索赔、诉讼、诉讼、程序、仲裁或调查的依据）。据First Savings管理层所知，由于任何监管机构或机构的审查结果，在向First Savings或任何子公司提交的任何报告、通信或其他通信中，不存在可合理地预期会产生重大不利影响的未治愈的违规行为、批评或例外情况，或可能需要退款或归还的违规行为。

5.8财务报表。

（a）First Savings截至2024年9月30日和2023年9月30日的经审计合并资产负债表、截至2025年6月30日的未经审计合并资产负债表以及相关的合并损益表、综合收益表、股东权益变动表和该日终了年度或期间的现金流量表（以下统称“财务资料”）公允地反映了First Savings截至其各自日期的合并财务状况或状况以及First Savings各自所涉期间的合并经营业绩，并已按照在一致基础上适用的公认会计原则编制。

（b）财务资料所反映的、自2025年6月30日以来已作出、展期或取得的所有贷款（i）在正常经营过程中已作出良好、有价值和充分的代价；（ii）构成债务人和其中所列任何担保人的合法、有效和具有约束力的义务；（iii）以真实、真实和声称的票据、票据或其他债务证据作为证据；（iv）只要银行对担保此类贷款的抵押品或抵押拥有担保权益，由指定银行为被担保方或抵押权人的完善的担保权益或抵押担保，但将银行指定为被担保方或抵押权人的未完善的担保权益或抵押除外，这些担保权益或抵押在汇总基础上对银行而言并不重要。

5.9不存在某些变化。除与一般业务和利率环境、应计或支付合并相关费用有关的事件和条件外，或如第一次储蓄披露函所述，自2025年6月30日以来，没有发生任何可以合理预期会产生重大不利影响的事件。除第一储蓄披露函述者外，自2025年6月30日起至本协议日期止期间，第一储蓄及各附属公司均按以往惯例在正常及通常的过程中开展各自的业务（不包括与本协议及本协议所设想的交易有关的专业顾问的费用及开支），且并无任何宣派、搁置或支付任何股息或其他分派（不论是以现金方式，股票或财产）有关第一储蓄的普通股（正常季度现金股息除外）或第一储蓄或任何附属公司的任何股票的任何拆分、合并或重新分类，或（除按照以往惯例在正常业务过程中发行股份外）有关第一储蓄或任何附属公司的普通股或股权（如适用）的任何发行或任何证券发行的授权，或代替或替代第一储蓄或任何附属公司的普通股或股权。

5.10无未披露负债。除第一储蓄披露函述者外，第一储蓄和银行均不存在任何负债，无论是应计、绝对、或有或其他，均存在于或产生于本协议日期或之前存在的任何交易或事实状态，包括银行与Alliant Credit Union于2025年4月24日及之间与该特定流量贷款购买协议相关的任何负债，但（a）在财务信息中披露、反映或保留的范围内，（b）任何协议、合同、义务、承诺、安排、责任，每年单独低于25万美元和00/100美元（250,000.00美元）且可在本协议签订之日起一年内终止的租赁或许可，（c）自2025年6月30日以来在正常业务过程中发生的与以往惯例一致的负债，无论是单独或在考虑所有类似负债时，都没有或不会合理地预期对First Savings产生重大不利影响，（d）为合理的法律、会计、与本协议所设想的交易有关的财务咨询费和自付费用或费用，以及（e）按照以往惯例在银行正常业务过程中作出的无资金准备的贷款承诺。First Savings和子公司均未为参与专属保险池或计划而订立任何再保险或类似协议。

5.11资产所有权。

（a）截至2025年6月30日，First Savings及各附属公司对2025年6月30日财务资料中反映的所有个人财产拥有良好且可销售的所有权；First Savings对First Savings或任何附属公司声称拥有的所有其他财产和资产拥有良好且可销售的所有权，对First Savings或任何附属公司业务中使用的所有其他财产拥有良好且可销售的所有权或按任何租赁或合同条款使用的权利；First Savings对自2025年6月30日以来获得的所有财产和资产拥有良好且可销售的所有权，在上述每一种情况下，不受任何性质的抵押、留置权、质押、限制、担保权益、费用、债权或产权负担的限制，但所有权的微小不完善（如有）不会实质性减损财产的价值或干扰财产的使用且不会产生实质性不利影响的除外。

（b）First Savings或任何子公司对此类财产和资产的运营在实质上符合对此类使用具有管辖权的任何政府当局或第三方的所有适用法律、条例、规则和条例，但不会产生重大不利影响的此类不遵守情况除外。

5.12贷款和投资。

（a）除第一次储蓄披露函述者外，截至2025年6月30日，没有任何超过25万美元和00/100美元（250,000.00美元）的银行贷款，（i）已被第一次储蓄分类，适用适用的监管审查标准，作为“特别提及的其他贷款”、“次级贷款”，“可疑”或“损失”；（ii）已被会计师或审计师（内部或外部）识别为具有重大无法收回的风险，或（iii）已被First Savings的管理层识别为本金或利息逾期九十（90）天或更长时间，或已被置于非应计状态。

（b）财务资料所载的每份资产负债表上显示的贷款和租赁损失准备金以及所拥有的其他不动产的账面价值，在第一储蓄管理层的判断中是足够的，并且符合适用的银行监管标准和公认会计原则，可以为截至该资产负债表的适用日期未偿还的贷款和租赁以及所拥有的其他不动产（包括应计应收利息）的损失（扣除先前冲销的贷款和租赁相关的回收）提供准备金。

（c）除第一储蓄披露函述者外，财务资料所反映的任何投资，以及第一储蓄或任何附属公司自2025年6月30日以来所进行的任何投资，均不受任何限制，不论是合约或法定的，这严重损害了第一储蓄或任何附属公司在任何时候自由处置此类投资的能力。除第一储蓄披露函述者外，第一储蓄或任何附属公司均不是任何有关证券的回购协议的订约方。

（d）就First Savings或美国小型企业局（“SBA”）贷款计划下的任何子公司发起、持有或服务的每笔贷款而言，（a）此类贷款已根据所有适用的SBA法规、法规、标准操作程序（SOP）以及在发起时和整个贷款期限内有效的其他官方SBA指南在所有重大方面发起、承销、关闭和服务，以及（b）所有所需文件均已妥善填写和维护，所有资格、收益用途和其他计划要求均已满足，从而SBA担保，据第一储蓄管理层所知，是有效的、可执行的，并且没有因第一储蓄或任何附属公司的任何作为或不作为而受到损害或变得不可执行。

5.13抵押贷款业务。

（a）First Savings及其附属公司（包括本行）（i）各自均已及于2022年1月1日以来的所有相关时间，按规定获批准为政府国民抵押贷款协会（“Ginnie Mae”）的发行人、联邦国民抵押贷款协会（“Fannie Mae”）的卖方/服务商，以及联邦Home Loan抵押贷款公司（“Freddie Mac”）、美国住房和城市发展部联邦住房管理局、美国退伍军人事务部和美国农业部农村住房服务局的贷款人或抵押权人，并具有良好信誉，并酌情由所有政府或监管当局、机构、法院、委员会或其他行政实体（“政府实体”）或与此类First Savings实体开展并已开展业务的所有其他实体（二）自2022年1月1日起，未收到任何书面通知，表明其作为被许可人或经批准的发行人、卖方/服务商或贷款人（如适用）的地位被取消或暂停，或受到重大限制，（三）自2022年1月1日起，未收到任何书面通知，表明已发生任何合理预期会导致其不会就任何服务协议维持其抵押服务权利的事件，但仅在第（iii）款的情况下，合理预期不会单独或合计对First Savings产生重大不利影响的情况除外，以及（iv）持有并在自2022年1月1日以来的所有相关时间以良好信誉持有所有必要的批准，第一储蓄和子公司（包括银行）开展抵押银行相关业务所必需的所有政府实体的许可和执照（如适用）。

（b）截至2024年9月30日，在符合适用要求的情况下，除任何许可的产权负担外，第一储蓄或其附属公司（包括银行）拥有第一储蓄取得的抵押贷款、抵押服务权和第一储蓄拥有的抵押贷款的全部权利、所有权、无息和无任何留置权或产权负担，在每种情况下，在第一储蓄及其附属公司截至2024年9月30日经审计的合并资产负债表中作为资产反映，且未处置任何此类权利、所有权，或对该等资产的权益，但在与以往惯例一致的正常业务过程中除外。第一储蓄或子公司（含银行）有权为第一储蓄或子公司（含银行）目前正在办理的按揭贷款提供服务。如第一储蓄或附属公司（包括银行）发起或取得第一储蓄取得的抵押贷款，然后将该等第一储蓄取得的抵押贷款出售或以其他方式转让予第三方，（i）第一储蓄或附属公司（包括银行）（如适用）拥有良好且可销售的所有权，除许可的抵押权外，没有任何留置权或产权负担，及（ii）据第一储蓄管理层所知，该第三方于本协议日期并无，有权行使第一储蓄或子公司（含银行）对该等第一储蓄取得的抵押贷款的任何要求回购的权利。

（c）第一储蓄及附属公司（包括本行）在实质上遵守，并自2022年1月1日起，已在所有重大方面遵守其各自根据所有适用要求承担的服务或（如适用）转分服务义务。自2022年1月1日至本协议日期，First Savings或任何子公司均未收到任何服务协议的任何未决或威胁取消或部分终止的书面通知，或据First Savings管理层所知的口头通知。

（d）除合理预期不会单独或合计对First Savings产生重大不利影响外，由First Savings或任何子公司（包括银行）发起或证券化的每笔First Savings获得的抵押贷款，以及据First Savings管理层所知，未由First Savings发起或证券化的每笔First Savings获得的抵押贷款，均按照适用时间有效的所有适用要求进行了承销、发起、出资、投保和证券化。除非合理地预期不会单独或合计对First Savings产生重大不利影响，否则根据出售或转让时有效的所有适用要求出售或以其他方式转让给第三方的每笔抵押贷款和相关服务权均已出售或以其他方式转让。

（e）除合理预期不会单独或合计对First Savings产生重大不利影响外，（i）First Savings、子公司（包括银行）或据First Savings管理层所知，截至本协议日期的次级服务商所拥有或服务的每笔抵押贷款的发起文件、服务文件、记录和文件（无论是硬拷贝还是电子文件）是真实和完整的，并符合所有适用的要求，以及（ii）没有发生服务商违约、服务商终止事件、投资组合触发或First Savings的其他违约或违约，任何附属公司（包括银行）或据第一储蓄管理层所知，任何服务协议或任何适用要求下的次级服务商。

（f）除合理预期不会单独或合计对First Savings产生重大不利影响外，所有First Savings拥有的抵押贷款均代表（i）债务人根据该协议承担的真正、合法、有效和具有约束力的书面付款义务，以及（ii）可由其持有人根据其条款强制执行（可能受破产法或破产法或《冠状病毒援助、救济和经济安全法》或任何政府实体颁布的类似州和地方法律、指令或指南限制的除外）。

（g）对于合理预期会单独或合计对第一次储蓄产生重大不利影响的抵押贷款，没有以书面主张或威胁撤销、抵销、调整、反诉或抗辩的权利。

（h）据第一储蓄管理层所知，任何抵押贷款项下的债务人均不是在发起时被列入外国资产管制办公室“特别指定国民和被阻止人员名单”的个人。

（i）除非合理地预期不会单独或合计对First Savings产生重大不利影响，否则没有任何抵押贷款起源于或受其法律约束的任何法域，而该法域的法律将使抵押贷款贷款或相关抵押服务权（或其起源所依据的任何相关文书）的出售、转让和/或转让为非法、无效或可作废。除合理预期不会对First Savings单独或合计产生重大不利影响外，First Savings或任何附属公司（包括银行）均未与任何债务人订立任何合同，禁止、限制或限制转让该等抵押贷款或相关抵押服务权（或其所依据的任何相关文书）。

（j）除合理预期不会单独或合计对First Savings产生重大不利影响外，First Savings或其子公司（包括银行）（或其指定的托管人或服务商）均拥有关于每笔First Savings获得的抵押贷款的完整数据磁带（定义见下文），且该数据磁带或First Savings或子公司（包括银行）的任何档案均未有任何标记或标记，表明其中的任何所有权或担保权益已被质押、转让或以其他方式转让给任何人。

（k）在本协议日期之前，第一储蓄已向第一招商股份交付一份电子文件，其中就每笔第一储蓄拥有的抵押贷款提供第一储蓄披露函（“数据带”）中规定的信息。截至其中指明的日期，数据磁带在所有重要方面均属真实和完整。

（l）就本协定而言：

（i）“适用要求”是指，截至参考时间，（a）房利美、房地美或金妮美、联邦住房管理局、美国退伍军人事务部、美国农业部的所有适用法律和已公布的指导方针，以及抵押贷款（包括第一储蓄拥有的抵押贷款、第一储蓄获得的抵押贷款和第一储蓄服务的抵押贷款）已被或已被出售、转让、服务、汇集、证券化或投保的任何其他实体（第一储蓄和子公司除外），在每种情况下都与发起（包括采取、处理及包销有关按揭贷款申请及结清或资助有关按揭贷款）、在有关时间购买、转让、出售、汇集、提供服务、转授服务、或强制执行或提出与任何按揭贷款有关的债权，（b）按揭票据、担保文书及与每项按揭贷款有关的任何其他相关贷款文件的所有条款，（c）服务协议中规定的所有要求，（d）任何法律、法规、条例、命令、裁决、决定、强制令、判决、裁定、判令、押记、令状、传票或作出的判决，或由适用于任何抵押贷款的任何政府实体或仲裁员提出，以及（e）第一储蓄和子公司（包括银行）的信贷、承销、服务和收款政策和程序中规定的所有要求。

（ii）“第一储蓄取得抵押贷款”指由第一储蓄或任何附属公司（包括银行）发起或购买的任何抵押贷款。

（iii）“First Savings Owned Mortgage Loan”是指First Savings（自行或通过次级服务商）因其对该抵押贷款的所有权而非根据服务协议进行服务的任何抵押贷款。

（iv）“First Savings Serviced Mortgage Loan”指自2022年1月1日起的任何时间，由First Savings或附属公司（自行或通过次级服务商）根据服务协议提供服务或主服务的任何抵押贷款。

（五）“抵押贷款”是指第一储蓄或任何子公司（包括本行）发起、购买、服务或提供服务的任何抵押贷款，包括正向和反向抵押贷款。

（vi）“抵押服务权”指根据服务协议或就任何服务协议订立的任何附带或附属协议而取得的抵押服务权的权利、所有权和利息，包括（a）根据该服务协议仅以其本身的身份收取任何服务费、一般服务费、超额服务费、滞纳金或应付给抵押服务权所有人的其他收入或补偿的权利，以及（b）任何服务协议规定的抵押服务权所有人的所有其他权利。

（vii）“允许的产权负担”是指（a）法定留置权，以确保尚未拖欠的付款或受到适当程序的善意质疑，（b）尚未拖欠的不动产税的留置权或受到适当程序的善意质疑，（c）地役权、路权和其他非货币产权负担，不会对受其约束或受其影响的财产或资产的价值或在First Savings的正常业务过程中的使用或运营产生重大不利影响，（d）所有权或留置权的不完善或违规行为，但不会对价值产生重大不利影响，或在第一储蓄的正常业务过程中使用或经营受其管辖或受其影响的财产或资产，（e）分区、建筑规范和其他规范不动产使用或占用的土地使用法律或由对该不动产具有管辖权的任何政府当局对其进行的活动施加的且不因该不动产的当前使用和经营或第一储蓄及其子公司的业务经营而违反的，以及（f）就所有租赁不动产而言，费用所有人或任何上级出租人、转租人或许可人的利益以及适用租约下房东的权利的所有留置权。

（viii）“服务协议”指First Savings或附属公司（包括银行）有义务向政府实体或任何其他第三方人提供服务和管理抵押贷款的任何合同或协议。

（ix）“次级服务商”指根据服务协议受聘为第一储蓄或附属公司（包括银行）提供贷款服务的任何第三方。

5.14员工福利计划。

（a）First Savings Disclosure Letter包含一份清单，列出了每个“员工福利计划”，经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）节所定义，（i）受ERISA的任何规定约束，（ii）目前由First Savings、任何子公司或任何其他实体、贸易或业务维持、管理或贡献，这些实体或业务连同First Savings将根据《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）节的规定被视为单一雇主（“First Savings ERISA关联公司”），并涵盖First Savings的任何雇员、董事或前雇员或董事，First Savings或任何First Savings ERISA关联公司负有任何责任的任何子公司或任何First Savings ERISA关联公司。First Savings披露函还载有自2023年1月1日以来，First Savings、任何子公司或任何First Savings ERISA关联公司终止的ERISA下定义的所有“员工福利计划”的清单。该等计划（以及（如适用）相关信托协议或保险合同）及其所有修订及书面解释的副本已连同就任何该等计划及当前的计划概要说明（以及对其作出重大修改的任何摘要）编制的三（3）份最近年度报告（表格5500）一并提供予第一招商股份。此类计划以下单独称为“员工计划”，统称为“员工计划”。个别或集体将构成ERISA第3（2）（a）节定义的“雇员养老金福利计划”的雇员计划在上述清单中被识别为此类计划。

（b）员工计划的运作实质上符合所有适用的法律、法规、裁决和其他要求，并符合其管理文件的条款（在与ERISA一致的范围内）。

（c）据First Savings管理层所知，没有发生ERISA第406节或《守则》第4975节所定义的、不存在法定或行政豁免的“禁止交易”，也没有发生ERISA第4043（c）节所定义的、需要提交通知的“应报告事件”，任何可能对First Savings征收重大税款或罚款的员工计划均未发生。First Savings、任何子公司或任何First Savings ERISA关联公司均不对Pension Benefit Guaranty Corporation（“PBGC”）、美国国税局（“IRS”）、劳工部（“DOL”）、员工福利保障管理局（Employee Benefits Security Administration）承担任何与任何员工计划相关的重大责任，但向PBGC支付日常保费的情况除外。

（d）据First Savings管理层所知，没有任何雇员计划的“受托人”（如ERISA第3（21）节所定义）未能遵守ERISA第404节的要求，从而导致First Savings、任何子公司或任何First Savings ERISA关联公司承担重大责任。

（e）每一份拟根据《守则》第401（a）条获得资格的雇员计划均已及时修订，以在所有重大方面符合《守则》的适用规定。除First Savings披露信函中规定的情况外，First Savings和/或任何First Savings ERISA关联公司（如适用）寻求并收到IRS的有利确定函（或以其他方式依赖向原型计划发起人发出的意见函），并已向第一招商股份提供了有关任何此类员工计划的最近IRS确定函的副本，这些副本旨在根据《守则》第401（a）条获得资格。

（f）除在第一次储蓄披露信函中披露的情况外，没有任何员工计划发生根据《守则》第412条和ERISA第302条确定的“累计资金短缺”。根据《守则》第412条和《ERISA》第302条，First Savings在任何时候都达到了最低筹资标准，并提供了所需的所有捐款。不存在可能使First Savings、任何子公司或任何First Savings ERISA关联公司根据ERISA第4062、4063或4064条承担任何责任的事实或情况。First Savings、任何子公司或任何First Savings ERISA关联公司均未参与ERISA第4069节含义内的任何交易。除First Savings披露信函中披露的情况外，不存在可能使First Savings或其任何First Savings ERISA关联公司承担ERISA第4201节含义内的退出责任或ERISA第4204节下的或有退出责任的事实或情况。无论是First Savings还是任何First Savings ERISA关联公司，都从未成为ERISA第4212（c）节含义内的交易的一方。

（g）没有任何受ERISA第四章约束的员工计划被终止或招致部分终止（自愿或非自愿），从而导致First Savings、任何子公司或任何First Savings ERISA关联公司承担重大额外责任。

（h）没有向法院提出涉及雇员计划的索赔（正常福利索赔除外），或者据First Savings管理层所知，没有受到向法院提出索赔的威胁。

（i）除第一储蓄披露函述者外，并无任何合约、协议、计划或安排涵盖任何雇员、董事或前雇员或第一储蓄或任何附属公司的董事，而这些合约、协议、计划或安排可单独或集体导致支付因《守则》第280G条或第162（a）（1）条而不可扣除的任何金额。

（j）据First Savings的管理层所知，没有发生会导致对First Savings征收《守则》第4980B节所述税款的事件。据First Savings管理层所知，First Savings在实质上遵守了ERISA第601节（如适用）关于任何员工计划的所有要求。

（k）第一次储蓄披露信函载有一份清单，列出每项重要的雇用、遣散或其他类似的合同、安排或政策，以及每项计划或安排（书面或口头），规定保险范围（包括任何自保安排）、工人补偿、伤残福利、补充失业福利、休假福利、退休福利或递延补偿、利润分享、奖金、股票期权、股票增值或其他形式的激励补偿或退休后保险、补偿或福利，而（i）并非雇员计划，（ii）订立、维持或促成（视属何情况而定），由第一储蓄或任何附属公司及（iii）涵盖第一储蓄或任何附属公司的任何雇员、董事或前雇员或董事。上述所有合同、计划和安排，其副本或说明均已在此前提供给第一招商股份，以下统称为“利益安排”。每项福利安排在所有重大方面均保持符合其条款和适用于此种福利安排的任何及所有法规、命令、规则和条例所规定的要求。

（l）除第一储蓄披露函所述或适用法律要求外，第一储蓄或任何第一储蓄ERISA关联公司均不对第一储蓄、任何子公司或任何第一储蓄ERISA关联公司的前雇员或董事的退休后健康和医疗福利承担任何当前或未来的责任。

（m）除第一储蓄披露函述者外，第一储蓄、任何附属公司或任何第一储蓄ERISA附属公司没有就第一储蓄或任何第一储蓄ERISA附属公司管理的任何雇员计划或福利安排作出任何修订、书面解释或公告（不论是否书面），或雇员参与或覆盖范围发生变化，这将使维持该等雇员计划或福利安排的费用大幅增加至超过截至2024年9月30日的财政年度所产生的费用水平。

（n）除第一次储蓄披露函另有规定外，协议所设想的交易不会导致加速归属或支付任何雇员计划或福利安排项下的任何重大福利，也不会在其他方面大幅加速或增加任何雇员计划或福利安排项下的任何义务。

（o）就受《守则》第409A条规限的任何不合格递延补偿计划而言，该计划已在第一次储蓄披露函中确定，除第一次储蓄披露函另有规定外，该计划已在所有重大方面按照《守则》第409A条及其下发布的指导进行操作，并符合文件规定。

5.15对雇员的义务。除第一储蓄披露函述者外，第一储蓄及任何附属公司的所有应计债务及负债，不论是否因法律运作、合约或过往习惯而产生，用于支付给信托或其他基金、支付给任何政府机构或团体或支付给任何董事、高级职员、雇员或代理人个人（或其继承人、受遗赠人或法定代表人）有关失业补偿或社会保障的款项

福利和所有养老金、退休金、储蓄、股票购买、股票红利、股票所有权、股票期权、股票增值权或利润分享计划、第一储蓄或任何子公司为其现任或前任董事、高级职员、雇员和代理人维持的任何雇佣、递延薪酬、顾问、奖金或集体谈判协议或团体保险合同或其他激励、福利或雇员福利计划或协议，已经并正在按照法律或计划或合同要求的范围支付，First Savings或任何子公司已经并正在根据公认会计和精算原则为此类付款进行充分的精算应计和/或准备金，除非未能支付任何此类应计债务或负债或未能保持足够的应计和/或准备金以支付此类款项不会产生重大不利影响。除First Savings披露函所述外，First Savings和子公司的所有义务和责任，无论是因法律运作、合同或过去的习惯而产生的，就目前或可能应付给其现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人的所有形式的补偿而言，已经并正在得到支付，因此，已经并正在按照公认会计原则进行适当的应计费用和/或支付准备金，除非未能支付任何此类义务和负债，或未能维持足够的应计费用和/或准备金以支付这些费用不会产生重大不利影响。本5.15节中提及的所有应计费用和准备金均在第一储蓄和子公司的账簿、报表和记录中正确准确地反映和核算，除非未能正确准确地反映和核算此类应计费用和准备金不会产生重大不利影响。

5.16税收、回报和报告。除第一储蓄披露函述者外，第一储蓄及附属公司已（a）于本协议日期正式提交其所要求提交的所有重要联邦、州、地方和外国各类及种类的税务申报表，且每份申报表在所有重大方面均属真实、完整和准确；（b）已缴付其应缴及应付的所有重大税款、评估及其他政府收费；及（c）除在正常业务过程中外，未要求延长任何此类付款的时间（该延期仍有效）。除尚未到期和应付的税款外，财务资料的税款准备金足以支付第一储蓄和子公司在未来年度可能因2025年6月30日之前完成的任何交易而应付的所有税款负债（包括但不限于所得税和特许经营费）。除First Savings披露信函中所述情况外，自2022年1月1日以来，First Savings和任何子公司均未收到任何税务机关正在对联邦、州或地方纳税申报表进行审计的书面通知。

5.17存款保险。银行的存款由联邦存款保险公司（“FDIC”）根据经修订的《联邦存款保险法》投保，银行已支付与此类存款保险有关的所有保费和评估费用。

5.18报告。自2022年1月1日起，第一储蓄和该银行已及时提交所有报告、登记和报表，连同对其的任何必要修订，这些报告、登记和报表要求第一储蓄或任何子公司向（i）联邦储备委员会、（ii）印第安纳州金融机构部门（“印第安纳州DFI”）、（iii）FDIC以及（iv）任何联邦、州、市或地方政府、证券、银行、环境、保险和其他政府或监管机构及其机构和工作人员（统称“第一储蓄监管机构”），对第一储蓄或银行的事务拥有管辖权，除非此类失败不会产生重大不利影响。提交的所有此类报告

第一储蓄和任何附属公司在所有重大方面均遵守适用的第一储蓄监管机构颁布的所有适用规则和条例，并且在所有重大方面均真实、准确和完整，并在要求的范围内按照在一致基础上适用的监管会计原则编制。

5.19不存在违约。First Savings或任何附属公司均未违反其各自的公司章程或附例（或组织章程及有限责任公司协议，如适用），或据First Savings管理层所知，在任何重大协议、承诺、安排、贷款、租赁、保单或其他文书下发生违约，不论是在正常业务过程中或以其他方式订立，亦不论是书面或口头订立，且没有发生任何First Savings管理层所知的事件，而随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之，将构成该等违约，但不会产生重大不利影响的此类违规或违约除外。

5.20税务和监管事项。First Savings和任何子公司均未采取或同意采取任何行动，也未知悉任何事实或情况，这将（a）阻止在此设想的交易符合《守则》第368条含义内的重组资格，或（b）严重阻碍或延迟收到完成本协议设想的交易所需的任何监管批准。

5.21不动产。

（a）第一储蓄或任何附属公司拥有的每一宗不动产（除在收取贷款过程中因丧失抵押品赎回权或代替丧失抵押品赎回权而取得的不动产外，并由第一储蓄或银行按法律规定持有以供处置的不动产）的位置清单载于第一储蓄披露函“第一储蓄拥有的不动产”标题下（此种不动产在此称为“第一储蓄拥有的不动产”）。第一储蓄或任何子公司租赁的每一宗不动产的位置列表也在第一储蓄披露函“第一储蓄租赁不动产”标题下列出（该不动产在此简称“第一储蓄租赁不动产”）。第一储蓄应在取得或租赁本协议日期后的任何不动产（除在收取贷款过程中因丧失赎回权或代替丧失赎回权而取得并由第一储蓄或银行依法规定持有处置的不动产外）后十（10）日内更新第一储蓄披露函。第一储蓄自有不动产和第一储蓄租赁不动产在此统称为“第一储蓄不动产”。

（b）就任何第一储蓄不动产的所有权或使用权而言，并无涉及第一储蓄或任何附属公司的未决诉讼。

（c）除第一储蓄拥有的不动产外，第一储蓄或任何附属公司均不对任何其他不动产拥有任何权益，但作为抵押权人的权益除外，以及在丧失抵押品赎回权或代替丧失抵押品赎回权并按法律规定持有待处分的任何不动产除外。

（d）位于第一储蓄不动产上的任何建筑物、构筑物或其他改善物均未侵占或超过任何毗邻的不动产宗地或任何地役权或路权或“倒退”线，且所有该等建筑物、构筑物和改善物的位置和建造均符合所有适用的分区条例和建筑规范。

（e）任何位于第一储蓄不动产上的建筑物、构筑物或改善设施均不是任何政府当局违反任何适用的分区条例或建筑守则的任何正式投诉或通知的对象，并且没有任何分区条例、建筑守则、使用或占用限制或谴责行动或程序待决，或据第一储蓄管理层所知，就任何该等建筑物、构筑物或改善设施受到威胁。第一储蓄不动产的预定用途状况良好，普通损耗除外，并已按照适用于同类设施的合理审慎的业务惯例进行了维护（就第一储蓄租赁不动产而言，以第一储蓄或银行要求维护的范围内）。第一储蓄不动产在所有重大方面的使用和运营均符合所有适用的法律、法规、规则、条例和条例。

（f）除财务信息中可能反映的情况外，除尚未到期和应付的税款的留置权或与地役权、留置权、缺陷或产权负担、房地产税和评估或其他货币义务（如对业主协会的捐款）有关的留置权外，这些留置权单独或合计不会对第一储蓄拥有的不动产的使用或价值产生重大不利影响，也不会产生重大不利影响，第一储蓄和子公司已经，并且在生效时将具有，对各自的第一储蓄拥有的不动产的良好和可销售的所有权，不受任何留置权、抵押、担保权益、产权负担和任何种类或性质的限制。

（g）除First Savings披露信函中所述并据First Savings管理层所知，First Savings或任何子公司没有导致或允许在任何First Savings不动产上产生、处理、储存、处置或释放任何有毒物质（定义见下文），除非遵守所有适用的联邦、州和地方法律法规，并且除非合理地预计此类不遵守将产生重大不利影响。“有毒物质”是指受任何联邦、州或地方法规、条例、规则、条例或其他与环境保护、污染、质量、废物管理或清理有关的法律监管的任何危险、有毒或危险物质、污染物、废物、气体或材料，包括但不限于石油和石油产品、金属、液体、半固体或固体。

（h）除第一储蓄披露信函所披露及据第一储蓄管理层所知，在任何第一储蓄拥有的不动产之上、之内或之下均不存在地下储存罐，且该等第一储蓄拥有的不动产之前均未包含地下储存罐。除First Savings披露函述明及据First Savings管理层所知，First Savings或任何附属公司并无在任何First Savings租赁不动产拥有或经营任何地下储罐，且该等First Savings租赁不动产此前并无包含地下储罐。据第一储蓄管理层所知，没有第一储蓄不动产被或已经被列入综合环境响应、赔偿、责任信息系统（“CERCLIS”）。

（i）除第一储蓄披露函述者及据第一储蓄管理层所知外，没有任何有毒物质在任何第一储蓄不动产上、内、上或下释放、溢出、排放或处置，也没有据第一储蓄管理层所知，是否存在影响任何第一储蓄不动产的任何其他条件或情况，在每种情况下，这些条件或情况将合理地预期会产生重大不利影响。

（j）据First Savings管理层所知，没有机械师或材料人对First Savings租赁的不动产的留置权，也没有就建造、改良或修理First Savings租赁的不动产所进行的劳动、提供的材料或提供的服务提出的未付债权，可能或可能对First Savings租赁的不动产提出留置权，这将合理地预计会产生重大不利影响。

5.22遵守证券法。First Savings普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“FSFG”。First Savings在所有重大方面遵守了所有适用的州、联邦或外国证券法、法规、规则、条例或命令、任何适用的政府机构的禁令或法令。自2023年1月1日起，第一储蓄已根据经修订的1934年证券交易法（“1934年法”）和经修订的1933年证券法（“1933年法”）提交其要求提交的所有报告和其他文件，包括第一储蓄截至2024年9月30日止年度的10-K表格年度报告和第一储蓄截至2025年6月30日止九个月期间的10-Q表格季度报告，其副本此前已交付给第一招商股份。自2023年1月1日以来，截至提交文件之日，所有此类SEC文件在所有重大方面都是真实、准确和完整的（但其中包含的信息截至某一日期的信息除外，该信息在该日期应是真实和正确的），并且在提交文件时，没有任何此类文件包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为作出所作陈述所必需的重要事实，在作出这些陈述时以及根据作出这些陈述的情况，不是虚假的或具有误导性的。

5.23经纪人或发现者的费用。除Piper Sandler & Co.外，任何代理人、经纪人或代表First Savings或任何子公司行事的其他人或根据First Savings或任何子公司的任何授权，均无权或不应有权就本协议所设想的任何交易从本协议任何一方收取除律师或会计师费用外的任何佣金、经纪人或发现者费用或任何其他形式的补偿或付款。

5.24股东权利计划。First Savings并无股东权利计划，或除First Savings的公司章程或附例明文规定外，并无任何其他涉及、限制、禁止或阻止First Savings或银行的控制权变更或合并或可能被视为反收购机制的计划、计划或协议。

5.25赔偿协议。除第一储蓄披露函述者外，第一储蓄或任何附属公司均不是任何弥偿、弥偿或补偿协议、合约、承诺或谅解的订约方，以弥偿任何现任或前任董事、高级人员或股东的任何法律责任，或使该等法律责任免受损害，但第一储蓄或附属公司的公司章程或附例（或组织章程或有限责任公司协议，如适用）中明文规定的除外。

5.26信息安全。除无法合理预期的情况（无论是个别情况还是总体情况）对First Savings产生重大不利影响外，据First Savings管理层所知，自2023年1月1日以来，没有任何第三方未经授权获得对First Savings及其子公司的业务运营所控制和具有重大影响的任何信息技术网络的访问权限。

5.27知识产权。First Savings和各子公司拥有或拥有使用其在业务过程中使用的所有知识产权（定义见下文）的许可，包括First Savings和各子公司拥有的每份副本（如适用）中的充分权利。第一储蓄和各子公司是其就其业务运营向第三方出售或许可的任何知识产权的所有者或拥有许可，并有权再许可，第一储蓄和各子公司有权通过出售或许可方式转让如此转让的任何知识产权。据第一储蓄管理层所知，第一储蓄或任何子公司均不存在其任何知识产权许可项下的重大违约情况。据First Savings管理层所知，没有对First Savings或任何子公司在其业务过程中使用、出售或许可的知识产权的权利提出质疑的诉讼，或正在进行中或受到威胁，也没有任何人声称或声称对此类知识产权的任何权利。据第一储蓄管理层所知，第一储蓄及子公司开展业务不侵犯任何其他人的任何知识产权。First Savings或任何子公司均无义务就任何此类知识产权向任何人支付任何经常性特许权使用费。据First Savings管理层所知，任何高级职员、董事、雇员或First Savings或任何附属公司均不是与除First Savings或附属公司以外的任何人签订的任何合同、协议或安排的一方，该合同、协议或安排要求该高级职员、董事或雇员将任何知识产权的任何权益转让给除First Savings或附属公司以外的任何人，或对First Savings或附属公司以外的任何人的任何商业秘密、专有数据、客户信息或其他商业信息保密。据First Savings管理层所知，First Savings或任何子公司的任何高级职员、董事或雇员均不是任何保密、不邀约、不竞争或其他限制或禁止该高级职员、董事或雇员从事与任何人竞争的活动的合同、协议或安排的一方，包括First Savings或任何子公司。在本协议中，“知识产权”一词是指版权、专利、商标、服务标记、服务名称、商品名称、域名，连同与之相关的所有商誉、注册和申请、技术权利和许可、计算机软件（包括与之相关的任何源代码或对象代码或与之相关的文件）、商业秘密、特许经营权、专有技术、发明和其他知识产权。

5.28申述及保证的不存续期。本第5条所载的陈述和保证应在本协议生效时间或更早终止时到期，此后First Savings和子公司将不再对此承担任何责任。

5.29无其他申述或保证。

（a）除第一储蓄在本条作出的申述及保证外，第一储蓄或任何其他人均不得就第一储蓄、其附属公司或其各自的业务、营运、资产、负债、条件（财务或其他方面）或前景作出任何明示或默示的申述或保证，而第一储蓄特此否认任何该等其他申述或保证。特别是，在不限制上述免责声明的情况下，First Savings或任何其他人均不就（i）与First Savings、其任何子公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或预期信息，或（ii）除First Savings在本节中作出的陈述和保证外，向第一招商股份或其任何关联公司或代表作出或已经作出任何陈述或保证，在第一招商股份或其任何关联公司或代表对First Savings进行尽职调查、本协议的谈判过程中或在本协议所设想的交易过程中向其提供的任何口头或书面信息。

（b）First Savings承认并同意，除第6条所载的陈述或保证外，第一招商股份或任何其他人均未曾作出或正在作出任何明示或暗示的陈述或保证。

第6款

代表和

第一商人的认股权证

除（i）在第一招商股份披露信函中披露或（ii）在2024年1月1日至本协议日期之间由第一招商股份向SEC提交或提供的任何注册声明、招股说明书、报告、时间表或最终代理声明中披露（但不考虑在“风险因素”标题下或在任何“前瞻性陈述”免责声明或任何其他类似的非特定或警示性、预测性或前瞻性的陈述中披露风险）外，第一招商股份特此向First Savings作出以下陈述和保证。就本协议而言，“第一招商股份披露函”定义为在本协议执行的同时，由第一招商股份编制并交付给第一储蓄的披露函件。

6.1组织和资格。第一招商股份是一家根据印第安纳州法律正式组建并有效存续的公司，而FMB是一家根据印第安纳州法律正式组建并有效存续的商业银行。截至本协议签署之日，第一招商股份和FMB拥有以所采用的方式和手段开展各自业务的权力和权威（公司或其他）。第一招商股份唯一的子公司是FMB和第一招商股份截至2024年12月31日止的10-K表格年度报告中列出的其他实体（每一家均为“第一招商股份子公司”，统称为“第一招商股份子公司”），附件 21至TERM3表中所列的其他实体。FMB受到联邦主要监管机构的监督，并由FDIC进行监管。

6.2授权。

（a）第一招商股份和FMB拥有签订本协议和在符合第9节规定的先决条件的情况下履行其在本协议下的义务的公司权力和授权。本协议一经签署和交付，将获得正式授权，并将构成第一招商股份和FMB的有效且具有约束力的义务，但以本协议第9节中规定的先决条件为限，可根据其条款强制执行，但受破产、重组、清算、债务重新调整或其他与或影响债权强制执行的普遍适用法律限制的范围除外。第一招商股份和FMB的董事会已根据本协议的条款和条件批准了合并。

（b）除第一招商股份披露信函中规定的情况外，在符合本协议第9节规定的先决条件的情况下，本协议的执行或本协议所设想的交易的完成均不会或将（i）违反、导致违反或构成根据任何《丨商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商贸商（iii）导致对第一招商股份或FMB任一方的任何权利、财产或资产设定任何留置权、押记、债权、产权负担、担保权益或他人的任何其他权利或其他不利权益，或赋予任何人、公司或实体设定任何留置权、押记、债权、产权负担、担保权益或其他任何权利或其他不利权益的抵押、担保协议、合同、安排或承诺，其结果将产生重大不利影响；（iv）终止，或赋予任何人、公司或实体终止、修改、放弃，或拒绝履行或拒绝履行任何票据、债券、契约、贷款、抵押、担保协议、合同、安排或承诺，而该等票据、债券、契约、贷款、抵押、契约、契约、契约、或承诺均由第一招商股份或FMB作为一方当事人，或由第一招商股份或FMB受其约束或约束，其结果将对第一招商股份产生重大不利影响；或（v）加速或修改，或赋予其任何一方当事人加速或修改的权利，据此，第一招商股份或FMB在任何票据、债券、契约项下履行任何义务或接受任何权利或利益的时间或条款，贷款、抵押、担保协议、合同、安排或承诺。

（c）除向纳斯达克提交所需文件和向印第安纳州州务卿提交合并条款、提交合并条款、合并证书或完成银行合并所需的其他文件，以及就第9.1节（c）以及联邦和州证券法以及据此颁布的规则和条例所设想的银行业监管批准而作出的或符合这些批准而作出的通知和文件外，没有任何通知、提交、授权、豁免，或同意或批准，任何公共机构或权威机构对于FMB和TERM3完成本协议所设想的交易而言，都是必要的有关第一招商股份或FMB的。

（d）除第一招商股份披露函件中规定的情况外，除上述第6.2（c）节所指的备案、授权、同意和批准，以及与合并中将发行的第一招商股份普通股股票在TERM0全球精选市场上市有关的备案和批准，以及向纳斯达克提交的与合并导致第一招商股份已发行在外的股份数量变化有关的某些其他备案和批准外，未收到通知、向其备案、获得授权、获得豁免，或获得同意或批准，任何第三方对于第一招商股份或FMB完成本协议所设想的交易都是必要的，但此类授权、豁免、同意或批准除外，未能获得此类授权、豁免、同意或批准将不会合理地导致重大不利影响。

6.3大写。

（a）截至2025年9月22日，第一招商股份已授权持有1亿股（100,000，000）第一招商股份普通股，无面值，明示价值为0.125美元，其中已发行在外股票为57,815，289股。此类已发行和流通的第一招商股份普通股股份已获得第一招商股份所有必要的公司行动的适当有效授权，并获得有效发行、缴足股款且不可评估，且发行时并未侵犯任何股东的任何优先购买权。

（b）截至2025年9月22日，第一招商股份有10,000股非累积优先股授权，无面值，其中10,000股已发行及流通在外。该等已发行及已发行的第一招商股份优先股已获第一招商股份所有必要公司行动的适当有效授权，并获有效发行、缴足股款且不可评估，且发行并无侵犯任何股东的任何优先购买权。

（c）截至2025年9月22日，第一招商股份已获授权的累计优先股为600股，每股面值1,000美元无面值，其中已发行在外流通股份为125股。该等已发行及已发行的第一招商股份优先股已获第一招商股份所有必要公司行动的适当有效授权，并获有效发行、缴足股款且不可评估，且发行并无侵犯任何股东的任何优先购买权。

（d）根据合并将发行的第一招商股份普通股的股份将获得正式授权、全额支付、有效发行且不可评估，且不受任何优先购买权的约束。

6.4组织文件。截至本协议签署之日有效的《第一招商股份公司章程》及章程已送达第一储蓄。其送达的文件代表着自本协议签订之日起生效的第一招商股份公司文件的真实、准确、完整的副本。

6.5遵守法律。据第一招商股份的管理层（定义见下文）所知，除第一招商股份披露函中所述外，第一招商股份或第一招商股份的任何子公司均未从事任何活动，也未采取或不采取任何行动，这些行动已导致或可以合理预期会导致，违反了任何地方、州、联邦或外国法律、法规、规则、条例或条例，或任何法院或政府机构或机构的任何命令、禁令、判决或法令，其违反情况可合理预期会产生重大不利影响。除第一招商股份披露函所述外，第一招商股份及各第一招商股份附属公司均拥有继续开展各自业务所需的所有执照、特许经营权、许可证及其他授权，且不受重大干扰或中断。除非在第一招商股份披露函中另有规定并在遵守第13.14节的情况下，第一招商股份或任何第一招商股份子公司均不受与任何监管机构或政府机构就第一招商股份或FMB的业务、管理或运营达成的任何协议、承诺或谅解，或受其命令和指示的约束，或在任何重大方面与其资本充足率、其支付股息的能力、其信用或风险管理政策或其完成本协议所设想的交易的能力有关的任何协议、承诺或谅解，第一招商股份也不知道任何其他原因会导致任何所需的监管批准的授予将被拒绝或过度延迟。除第一招商股份披露信函中所述外，自2021年1月1日以来，FMB未收到任何监管机构或政府当局就其遵守《银行保密法》、《贷款真相法》、《社区再投资法》、1999年《格拉姆-利奇-布莱利法案》、《美国爱国者法案》、2001年《国际洗钱和金融反恐怖主义法案》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、消费者金融保护局颁布的任何法规发出的任何执法行动通知，关于非存款投资产品零售销售的机构间政策声明、2008年《安全理事会抵押贷款许可法》、《房地产结算程序法》和第X条或有关银行保密、歧视性贷款、融资或租赁做法、消费者保护、洗钱预防、外国资产管制、美国制裁法律法规、抵押贷款和消费者贷款的发起、销售和服务、环境保护或根据其颁布的规则和条例。除第一招商股份披露函所述外，自2021年1月1日以来，第一招商股份并无收到任何监管机构或政府当局就其遵守适用于第一招商股份的任何证券、税务或雇佣法律而发出的任何执法行动通知。在最近一次有关《社区再投资法》的审查或临时审查中，FMB获得了“满意”或更好的评级。第一招商股份、FMB或其各自的任何子公司均不受任何在任何重大方面限制其业务开展的命令、行动、协议或其他义务的约束。

6.6陈述的准确性。任何曾经或不应由第一招商股份或任何第一招商股份附属公司就其各自的业务、营运及财务状况提供的资料，概不包含或不应包含在有关合并或银行合并的委托书、登记声明及监管申请中（就邮寄时的委托书及就监管申请及登记声明而言，及其每项修订或补充（如有），生效时）对重大事实的任何不真实陈述或遗漏或应遗漏陈述使其中所载陈述不具误导性所必需的重大事实。

6.7诉讼和待决程序。除第一招商股份披露信中所述外，概无任何类型的索赔，亦无任何诉讼、诉讼、程序、仲裁或调查未决或第一招商股份管理层知情的威胁在任何法院或在任何政府机构或团体、仲裁小组或其他情况下提出（第一招商股份管理层亦概不知悉任何索赔、诉讼、诉讼、程序的依据，

仲裁或调查）可以合理预期会产生重大不利影响。据第一招商股份的管理层所知，不存在因任何监管机构或机构的审查而在给第一招商股份的任何报告、通信或其他通信中引用的重大未治愈的违规行为、批评或例外情况，或可能需要进行重大退款或恢复的违规行为。

6.8财务报表。

（a）第一招商股份截至2024年12月31日和2023年12月31日及2023年12月31日的经审计的合并资产负债表、截至2025年6月30日的未经审计的合并资产负债表以及截至该日终了年度或期间的相关合并损益表、综合收益表、股东权益表和现金流量表（以下统称“第一招商股份财务信息”）公允地反映了第一招商股份在相应日期的合并财务状况或状况，以及第一招商股份在相应期间的合并经营业绩，并已按照在一致的基础上适用的公认会计原则编制。

（b）自2025年6月30日以来（i）已在日常业务过程中以良好、有价值和充分的代价作出的、反映于第一招商股份财务资料中的且已作出、延长或取得的所有贷款；（ii）构成债务人及其中指明的任何担保人的合法、有效和具有约束力的义务；（iii）以真实、真实和声称的票据、票据或其他债务证据为证据；以及（iv）在丨FMB具有担保物权益或为该等贷款提供担保的抵押物的范围内，由指定FMB为被担保方或抵押权人的已完善的担保权益或抵押物作担保，但将FMB命名为被担保方或抵押权人的未完善的担保权益或抵押物除外，这些未完善的担保权益或抵押物在个别贷款基础上对FMB不具有重大意义。

6.9不存在某些变化。除与一般业务和利率环境有关的事件和情况、与合并相关的费用的计提或支付，或第一招商股份披露函中所述外，自2025年6月30日以来，未发生可以合理预期会产生重大不利影响的事件。除《第一招商股份披露函》所述外，自2025年6月30日至本协议签订之日期间，第一招商股份及第一招商股份各附属公司均按照以往惯例（不包括产生与本协议相关的专业顾问的合理费用及开支以及在此拟进行的交易），在正常及通常的过程中开展各自的业务。自2025年6月30日以来，概无任何就第一招商股份普通股宣派、搁置或支付任何股息或其他分派（不论是以现金、股票或财产方式），亦无任何拆细、合并或重新分类第一招商股份或任何第一招商股份附属公司的任何股票或任何发行或任何证券的授权，以就、代替或取代TERM3 '普通股。

6.10无未披露负债。除第一招商股份披露函中所述外，第一招商股份或任何第一招商股份子公司均不存在任何现有或由本协议日期或之前存在的任何交易或事实状态引起的任何负债，无论是应计负债、绝对负债、或有负债或其他负债，除非（a）在第一招商股份财务信息中披露、反映或保留的范围内，（b）任何协议，

每年单独低于一百万和00/100美元（1,000，000.00美元）且可在本协议签订之日起一年内终止的合同、义务、承诺、安排、责任、租赁或许可，（c）自2025年6月30日以来在正常业务过程中产生的、单独或在与所有类似负债一起考虑时单独或合理预期不会对第一招商股份产生重大不利影响的负债，（d）为合理的法律、会计、与本协议所设想的交易有关的财务咨询费和自付费用或费用；以及（e）在正常开展业务过程中按照以往惯例作出的无资金准备的贷款承诺。

6.11贷款和投资。

（a）除第一招商股份披露信中所述外，并无任何超过500万及00/100美元（5,000，000.00美元）的FMB贷款，而截至2025年6月30日，（i）已由第一招商股份应用适用的监管审查标准归类为“特别提及的其他贷款”、“不合标准的贷款”，“可疑”或“损失”；（ii）已被会计师或审计师（内部或外部）识别为存在重大无法收回的风险，或（iii）已被第一招商股份管理层识别为本金或利息逾期九十（90）天或更长时间，或已置于非应计状态。

（b）第一招商股份财务信息所载的每份资产负债表上显示的贷款和租赁损失准备金以及所拥有的其他不动产的账面价值，经第一招商股份管理层判断并符合适用的银行监管标准和公认会计原则，足以就截至该资产负债表适用日期未偿还的贷款和租赁以及所拥有的其他不动产（包括应计应收利息）计提损失（扣除先前已冲销的与贷款和租赁有关的回收）的准备金，是充分的。

（c）除第一招商股份披露函所述外，自2025年6月30日以来，第一招商股份或第一招商股份子公司在任何时间自由处置此类投资的能力均不受任何限制（无论是合同规定的还是法定的）的约束，无论这些限制均不适用于第一招商股份财务信息中所反映的任何投资，也不适用于第一招商股份或第一招商股份子公司所进行的任何投资。除第一招商股份披露函内所述外，第一招商股份或任何第一招商股份附属公司均不是任何证券回购协议的订约方。

6.12员工福利计划。

（a）第一招商股份披露信函载有识别每项“员工福利计划”的名单，根据ERISA第3（3）节的定义，其中（i）受ERISA任何条款的约束，并且（ii）目前由第一招商股份或任何实体、贸易或业务维持、管理或贡献，根据《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）节的规定，这些实体、贸易或业务连同第一招商股份 ERISA关联公司将被视为单一雇主（“第一招商股份 ERISA关联公司”），并涵盖第一招商股份或任何第一招商股份 ERISA关联公司的任何雇员、董事或前雇员或董事，根据该关联公司，第一招商股份或任何TERM6 ERISA关联公司承担任何责任。The

第一招商股份披露函还包含自2023年1月1日起已由第一招商股份或任何第一招商股份 ERISA关联公司终止的根据ERISA定义的所有“员工福利计划”的清单。该等计划（以及（如适用）相关信托协议或保险合同）及其所有修订及其书面解释的副本已连同就任何该等计划和当前的计划概要说明（及其重大修改的任何摘要）编制的三（3）份最近年度报告（表格5500）一起提交给First Savings。此类计划以下单独称为“第一招商股份员工计划”，统称为“第一招商股份员工计划”。单独或合计将构成ERISA第3（2）（a）节中定义的“员工养老金福利计划”的第一招商股份员工计划在上述列表中被标识为此类计划。

（b）第一招商股份员工计划的运作已在实质上符合所有适用的法律、法规、裁决和其他要求，以及根据其管理文件的条款（在与ERISA一致的范围内）。

（c）除第一招商股份披露函中所述外，据第一招商股份的管理层所知，没有发生ERISA第406条或守则第4975条所定义的“禁止交易”（不存在任何法定或行政豁免），也没有发生ERISA第4043（c）条所定义的“应报告事件”（需要提交通知），该事件与任何可能使第一招商股份受到重大税款或处罚的TERM3员工计划有关。对于任何第一招商股份员工计划，除向PBGC支付日常保费外，第一招商股份或任何第一招商股份 ERISA关联公司均不对PBGC、IRS、DOL、员工福利保障管理局承担任何重大责任。

（d）据第一招商股份的管理层所知，没有ERISA第3（21）节所定义的第一招商股份员工计划的“受托人”未能遵守ERISA第404节的要求，从而导致第一招商股份或任何第一招商股份 ERISA关联公司承担重大责任。

（e）每份拟根据《守则》第401（a）条取得资格的第一招商股份雇员计划均已及时修订，以在所有重大方面符合《守则》的适用规定。除第一招商股份披露函中规定的情况外，第一招商股份和/或任何第一招商股份 ERISA关联公司（如适用）寻求并收到来自IRS的有利确定函，并已向First Savings提供了有关任何此类员工计划的最近IRS确定函的副本，这些副本旨在根据《守则》第401（a）条获得资格。

（f）没有任何第一招商股份员工计划发生根据《守则》第412条和ERISA第302条确定的“累计资金短缺”。根据《守则》第412条和ERISA第302条，第一招商股份在任何时候都达到了最低资助标准，并提供了所有必要的捐款。不存在可能使第一招商股份或任何第一招商股份 ERISA关联公司根据ERISA第4062、4063或4064条承担任何责任的事实或情况。既不是第一

Merchants或任何第一招商股份 ERISA关联公司均从未从事过ERISA第4069节含义内的任何交易。除在第一招商股份披露函中披露者外，不存在可能使第一招商股份或其任何第一招商股份 ERISA关联公司承担ERISA第4201条含义内的退出责任或ERISA第4204条下的或有退出责任的事实或情况。无论是第一招商股份还是任何第一招商股份 ERISA关联公司，都从未成为ERISA第4212（c）节所指交易的当事方。

（g）没有任何受ERISA标题IV约束的第一招商股份员工计划已终止或招致部分终止（自愿或非自愿），从而导致第一招商股份或任何第一招商股份 ERISA关联公司承担重大额外责任。

（h）没有向法院提起涉及第一招商股份员工计划的索赔（正常福利索赔除外），或者据第一招商股份的管理层所知，没有受到向法院提起的威胁。

（i）概无合约、协议、计划或安排涵盖任何雇员、董事或前雇员或第一招商股份或任何第一招商股份附属公司的董事，而该等合约、协议、计划或安排可个别或集体导致支付因《守则》第280G条或第162（a）（1）条而不可扣除的任何金额。

（j）据第一招商股份的管理层所知，没有发生任何事件会导致对第一招商股份或任何第一招商股份 ERISA关联公司征收守则第4980B条所述的税款。据第一招商股份的管理层所知，第一招商股份已在实质上遵守第601节或ERISA（如适用）关于任何第一招商股份员工计划的所有要求。

（k）第一招商股份披露函件载有每份雇佣、遣散费或其他类似合同、安排或政策及每份计划或安排（书面或口头）的清单，该等计划或安排提供保险范围（包括任何自保安排）、工人补偿、伤残福利、补充失业福利、假期福利、退休福利或递延补偿、利润分享、奖金、股票期权、股票增值或其他形式的奖励性补偿或退休后保险、补偿或福利，而（i）该等（i）并非第一招商股份雇员计划，（ii）订立、维持或促成（视属何情况而定），由第一招商股份或任何第一招商股份附属公司及（iii）涵盖第一招商股份或第一招商股份附属公司的任何雇员、董事或前雇员或董事。上述所述、所有这些内容的副本或说明均已在此前提供给第一招商股份的合同、计划和安排，以下统称为“第一招商股份利益安排”。每项第一招商股份福利安排均已在所有重大方面保持符合其条款及适用于该等第一招商股份福利安排的任何及所有法规、命令、规则及规例所订明的要求。

（l）除第一招商股份披露函内所述者外，第一招商股份或任何第一招商股份 ERISA关联公司的前雇员或董事在退休后健康和医疗福利方面均不存在任何当前或未来的责任，否则第一招商股份或任何TERM4 ERISA关联公司均不承担任何责任。

（m）除第一招商股份披露函述者外，第一招商股份或任何第一招商股份 ERISA关联公司并无就第一招商股份员工计划或由第一招商股份或任何第一招商股份 ERISA关联公司管理的福利安排作出任何修订、书面解释或公告（无论是否书面），或雇员参与或覆盖范围发生变化，而该修订、书面解释或公告将大幅增加维持该等第一招商股份员工计划或第一招商股份福利安排的费用，高于截至2024年12月31日止财政年度就此产生的费用水平。

（n）除第一招商股份披露函另有规定外，协议拟进行的交易将不会导致加速归属或支付任何第一招商股份员工计划或福利安排项下的任何重大福利，亦不会在其他方面大幅加速或增加任何第一招商股份员工计划或福利安排项下的任何义务。

（o）就任何受《守则》第409A条规限的不合格递延补偿计划而言，该等计划已在《第一招商股份披露信函》上确定，并已根据《守则》第409A条及其下发布的指引进行操作，且符合文件规定。

6.13税收、回报和报告。第一招商股份、FMB及其各自的子公司已（a）正式提交了截至本协议签署之日他们要求提交的所有重要的联邦、州、地方和外国各类和种类的税务申报表，并且每份申报表在所有重大方面都是真实、完整和准确的；（b）支付了他们到期应付的所有重大税款、摊款和其他政府收费；（c）除在正常业务过程中外，未要求延长任何此类付款的时间（该延期仍然有效）。除尚未到期应付的税款外，第一招商股份财务信息的税款储备足以支付第一招商股份’、FMB以及它们各自的任何子公司在未来年度可能因2025年6月30日之前完成的任何交易而应付的所有税款（包括但不限于所得税和特许经营费）。除第一招商股份披露信函中规定的情况外，自2022年1月1日以来，第一招商股份和FMB均未收到任何联邦、州或地方税收申报表正在接受任何税务机关审计的书面通知。

6.14存款保险。FMB的存款由FDIC根据《联邦存款保险法》投保，并且FMB已支付了与此种存款保险有关的所有保费和评估费用。

6.15报告。自2022年1月1日起，第一招商股份和第一招商股份子公司已及时提交他们需要向（i）联邦储备系统理事会、（ii）货币监理署、（iii）联邦存款保险公司、（iv）印第安纳州DFI和（v）任何联邦、州、市或地方政府、证券、银行、环境、保险和其他政府或监管机构及其机构和工作人员（统称“FMC监管机构”）提交的所有报告、登记和报表，连同对其进行的任何必要修订，除非此类失败不会有

物质不利影响。由第一招商股份和第一招商股份子公司提交的所有此类报告在所有重大方面均符合适用的FMC监管机构颁布的所有适用规则和条例，并且在所有重大方面都是真实、准确和完整的，并且在要求的范围内，是按照在一致的基础上适用的公认会计原则编制的。对于由第一招商股份或FMB提交的任何报告或声明，或对其进行的任何审查，都不存在未解决的违规行为。

6.16不存在违约。无论是在日常业务过程中订立的任何重大协议、承诺、安排、贷款、租赁、保单或其他文书项下的违约情况，无论是在正常业务过程中或以其他方式订立的，亦不论是书面或口头的，均不违反其公司章程或章程，或据第一招商股份管理层所知的违约情况，且并无发生任何事件，而该事件如随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之，将构成该等违约，但不会产生重大不利影响的违约情况除外。

6.17税务和监管事项。对于（a）妨碍在此设想的交易符合《守则》第368条含义内的重组资格或（b）严重妨碍或延迟收到完成本协议所设想的交易所需的任何监管批准的任何事实或情况，第一招商股份或任何第一招商股份子公司均未采取或同意采取任何行动或知悉任何事实或情况。第一招商股份和FMB在所有方面均遵守第一招商股份披露函中所述的协议。

6.18不动产。

（a）除《第一招商股份披露函件》所述及且第一招商股份管理层知悉外，第一招商股份或任何附属公司并无导致或允许产生、处理、储存、在每个宗地处置或解除第一招商股份或任何子公司拥有的不动产（不包括在收回贷款过程中因丧失抵押品赎回权或代替丧失抵押品赎回权而获得并由第一招商股份或第一招商股份FMB持有以供依法处置的不动产）（此类不动产在本文中称为“TERM3拥有的不动产”）任何有毒物质，除非符合所有适用的联邦、州和地方法律法规，并且除非合理地预计此类不合规行为不会产生重大不利影响。

（b）除第一招商股份披露信函所披露者及第一招商股份的管理层知悉外，概无地下储存罐位于任何第一招商股份拥有的不动产上、内或下方，且该等第一招商股份拥有的不动产先前概无载有地下储存罐。除第一招商股份披露信函中所述以及第一招商股份的管理层所知外，第一招商股份或任何附属公司并无在任何第一招商股份拥有的不动产中拥有或经营任何地下储罐，且该等第一招商股份储蓄拥有的不动产在此前并无载有地下储罐。据第一招商股份的管理层所知，没有或已经在CERCLIS上列出第一招商股份拥有的不动产。

（c）除在第一招商股份披露函件中所述及且第一招商股份管理层知悉外，概无任何有毒物质在任何第一招商股份拥有的不动产上、内、上或下释放、溢出、排放或处置，亦概不存在据第一招商股份管理层所知影响任何第一招商股份拥有的不动产的任何其他条件或情况，而在每种情况下，该等条件或情况均可合理预期会产生重大不利影响。

6.19遵守证券法。第一招商股份的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为“FRME”。第一招商股份在所有重大方面均遵守所有适用的州、联邦或外国证券法、法规、规则、条例或任何适用的政府机构的命令、禁令或法令。自2023年1月1日起，第一招商股份已提交其根据1934年法案和1933年法案要求提交的所有报告和其他文件，包括第一招商股份截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告和第一招商股份截至2025年6月30日止六个月期间的10-Q表格季度报告，其副本此前已交付给第一储蓄。自2023年1月1日以来，截至提交文件之日，所有此类SEC文件在所有重大方面都是真实、准确和完整的（除其中包含的信息截至某个日期，该信息在该日期应是真实和正确的），并且在提交文件时，没有任何此类文件包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为做出所作陈述所必需的重要事实，在作出这些陈述时以及根据作出这些陈述的情况，不是虚假或误导。

6.20经纪人或发现者的费用。除Stephens Inc.外，任何代理人、经纪人或代表第一招商股份行事的其他人或根据第一招商股份的任何授权，均无权或不应有权就本协议所设想的任何交易从合同任何一方收取任何佣金、经纪人或发现者费用或任何其他形式的补偿或付款，但律师费或会计师费除外。

6.21股东权利计划。第一招商股份不存在股东权利计划或除第一招商股份公司章程明确规定外，不存在涉及、限制、禁止或阻止第一招商股份或FMB的控制权变更或合并的任何其他计划、计划或协议。

6.22赔偿协议。除第一招商股份披露信函中规定的情况外，第一招商股份和第一招商股份子公司的公司章程或章程中明确规定的情况除外，否则第一招商股份或任何第一招商股份子公司均不是任何赔偿、赔偿或补偿协议、合同、承诺或谅解的一方，以赔偿任何现任或前任董事、高级职员或股东的任何责任，或使其同样免于承担任何责任，或使其免于承担责任。

6.23信息安全。除无法合理预期会单独或合计对第一招商股份产生重大不利影响外，据第一招商股份所知，自2023年1月1日以来，没有任何第三方获得对由第一招商股份及第一招商股份子公司的业务运营控制并对其产生重大影响的任何信息技术网络的擅自访问。

6.24未经股东批准。第一招商股份股东的批准不作为本次吸收合并及本协议所设想的其他交易完成的先决条件。

6.25监管资本化。第一招商股份和FMB是，并且紧随生效时间之后将是，“资本充足”，因为这些术语在适用于第一招商股份和FMB的联邦银行机构规则和条例中有定义。

6.26申述及保证的不存续期。本条第6款所载的陈述和保证将在本协议的生效时间或更早终止时失效，此后第一招商股份和第一招商股份子公司以及第一招商股份和第一招商股份子公司的全体董事和高级职员将不再承担与此相关的责任。

6.27无其他申述或保证。

（a）除第一招商股份在本条第6款中作出的陈述和保证外，第一招商股份或任何其他人均不就第一招商股份、其附属公司或其各自的业务、运营、资产、负债、条件（财务或其他）或前景作出任何明示或暗示的陈述或保证，而第一招商股份在此否认任何该等其他陈述或保证。特别是，在不限制上述免责声明的情况下，第一招商股份或任何其他人均未就（i）与第一招商股份、其任何子公司或其各自业务有关的任何财务预测、预测、估计、预算或预期信息，或（ii）除第一招商股份在本节中作出的陈述和保证外，向First Savings或其任何关联公司或代表作出或一直未作出任何陈述或保证，第一储蓄或其任何关联公司或代表在其对第一招商股份的尽职调查过程中、在本协议的谈判过程中或在本协议所设想的交易过程中提交的任何口头或书面信息。

（b）第一招商股份承认并同意，First Savings或任何其他人均未作出或正在作出第6条所载内容以外的任何明示或暗示的陈述或保证。

第7节

第一次储蓄的盟约

第一储蓄订立契约，并与第一招商股份及契约达成一致，并同意促使银行采取行动，具体如下：

7.1股东批准。

（a）在本协议执行后，First Savings应根据适用法律及其公司章程和附例采取一切必要行动，以在切实可行范围内尽快（无论如何在登记声明生效后的四十五（45）天内）召开其股东大会，但在征得第一招商股份同意的情况下可延期，不得无理拒绝，有条件或延迟）审议并投票表决本协议的批准以及第一储蓄股东为完成合并和在此设想的交易（包括任何延期或延期，“股东大会”）所需批准的任何其他事项。

（b）在符合本协议第7.5节的规定下，第一储蓄应与第一招商股份合作编制“注册声明”（定义见下文），并尽其合理的最大努力获得第一储蓄股东的必要投票以批准本协议并完成合并及据此设想的其他交易，并应确保股东大会的召集、通知、召集、召开和进行，并确保第一储蓄就股东大会征集的所有代理均按照《印第安纳州商业公司法》征集，First Savings的公司章程和章程，以及所有其他适用的法律要求。First Savings应根据第一招商股份的合理要求，就与股东大会有关的代理征集结果随时更新第一招商股份。就委托书而言，First Savings将获得First Savings税务顾问PC Luse Gorman的意见，即（i）合并将符合《守则》第368（a）条含义内的重组；First Savings和第一招商股份各自将是《守则》第368（b）条含义内的此类重组的一方；并且First Savings普通股持有人在收到所持有的第一储蓄普通股股份以换取其所持有的第一储蓄普通股股份时不会确认任何收益或损失，除非收到的任何现金代替了第一招商股份普通股的零碎股份；以及（ii）Luse Gorman，PC确认，在“合并的重大联邦所得税后果”标题下的注册声明中包含的讨论，受其中描述的限制、资格和假设的约束，构成其对将第一储蓄普通股股份作为资本资产持有的股东的合并的重大联邦所得税后果的意见。

（c）在符合本协议第7.5节的规定下，第一储蓄的董事会应建议第一储蓄的股东投票批准本协议和本协议所设想的交易（包括合并）以及第一储蓄的股东为完成合并和本协议所设想的交易而需要批准的任何其他事项。

7.2其他批准。在本协议日期后的合理可行范围内，第一储蓄和银行应尽其合理的最大努力，根据合理的条款和条件，从适用的法律可能要求的任何适用的第一储蓄监管机构获得任何同意、授权、批准、登记和证书，并根据本协议规定的条款和条件满足法律规定的完成合并和银行合并所必需的所有其他要求。

7.3业务开展。

（a）除适用法律或法规要求或本协议要求或明确允许的第一次储蓄披露信函另有规定外，在本协议日期及之后，直至生效时间或直至本协议按本协议规定终止，未经第一招商股份事先书面同意（可能包括通过电子邮件表示同意），第一次储蓄或任何附属公司均不得（i）对其资本结构作出任何改变，包括但不限于赎回普通股股份，除接受第一储蓄普通股的股份作为支付股票期权的行使价格或支付与行使股票期权或股权补偿奖励的归属或结算有关的预扣税款外，在每种情况下，均按照以往惯例和基础期权或奖励协议；（ii）授权额外类别的股票或发行，或授权发行任何股本或任何可转换为股本股份的期权或其他工具，除非与适当行使截至本协议日期尚未行使的期权和在正常业务过程中以符合以往惯例的金额授予任何限制性股票有关；（iii）宣布、分配或支付其普通股的任何股息，或授权进行股票分割，或向其股东进行任何其他分配，但以下情况除外：（a）First Savings的标准季度现金股息，金额不超过每股0.16美元；（b）任何子公司宣布和支付的股息；但是，前提是，第一储蓄和第一招商股份应协调各自在收盘时所处季度的股息时间表（Y）第一储蓄普通股持有人不会同时收到归属于同一日历季度的第一招商股份普通股和第一储蓄普通股的股息，以及（Z）第一招商股份不会以旨在导致第一储蓄普通股持有人无法收到第一储蓄普通股或第一招商股份普通股的股息的方式加快第一招商股份标准季度股息的记录日期；（iv）与第一储蓄普通股或TERM3普通股合并、合并或合并，或，除在符合以往惯例的正常业务过程中（包括出售、转让或处置所拥有的其他不动产）外，向任何其他人、公司或实体出售其资产或其任何证券，进行股份交换或进行非在正常业务过程中的任何其他交易；（v）承担任何新的责任或义务，作出任何新的承诺、付款或付款，订立任何新的合同、协议、谅解或安排或从事任何新的交易，或取得或处置任何财产，但所拥有的其他不动产除外，或公允市场价值合计超过五十万和00/100美元（500,000.00美元）的资产，但按照以往惯例在正常经营过程中支付或支付的款项、与抵押丧失抵押品赎回权或强制执行担保权益有关的个人或不动产的购置或处分除外，银行在日常业务过程中发起或出售贷款以及在与以往惯例一致的情况下在每种情况下从联邦Home Loan银行产生存款负债和垫款；（vi）使其任何财产或资产受到抵押、留置、债权、押记、选择权、限制、担保权益或产权负担，但该等抵押除外，按照以往惯例在正常经营过程中产生的留置权或其他产权负担；（vii）促进或增加或减少补偿率（除在正常经营过程中并按照以往惯例进行的晋升和任何增加）或订立任何协议以促进或增加或减少第一储蓄或银行的任何董事、高级职员或雇员的补偿率；（viii）除第一储蓄披露书中规定的情况外，根据本协议特别授权或适用法律的要求，执行、创建、建立，修改或修正任何养老金、退休金、储蓄、股票购买、股票红利、股票

所有权、股票期权、股票增值或折旧权或利润分享计划、第一储蓄或任何子公司现任或前任董事、高级职员或雇员的任何雇佣、递延薪酬、顾问、奖金或集体谈判协议、团体保险合同或其他激励、福利或员工福利计划或协议，更改上述任何一项下的福利或付款水平或增加或减少任何遣散费或解雇费福利或任何其他附加或雇员福利或支付任何奖金；（ix）从本协议日期生效的那些修订其各自的公司章程或章程；（x）除第一次储蓄披露信函中规定或本协议特别授权外，修改、修订或制定新的雇佣政策或惯例，但在与过去惯例一致的正常业务过程中除外，或订立、更新、修改，修订或延长与第一储蓄或任何附属公司的任何现任或前任董事、高级人员或雇员有关的任何雇佣或遣散协议（新协议、续期、修改、修订或延期在符合以往惯例的日常业务过程中除外）；（xi）给予、处分、出售、转让、转让、抵押、质押、设保或以其他方式转让或授予任何附属公司的任何股本的担保权益；（xii）未对银行的贷款损失准备金或任何其他准备金账户作出追加，（十三）在正常经营过程中并按照健全的银行业务惯例；（十三）不在与以往惯例一致的正常经营过程中，因借款而产生任何债务或承担、担保、背书或以其他方式作为通融而对任何其他个人、公司或其他实体的义务承担责任或承担责任；（十四）以书面或其他方式同意采取上述任何行动。对于上述项目，可全权酌情拒绝、附加条件或延迟取得第一招商股份的事先同意；但前提是，对于第（v）-（xiv）条所列项目的同意（在第（v）-（xiii）条的情况下，第（xiv）条）不得无理拒绝、附加条件或延迟。

（b）First Savings和子公司应维持或促使维持对其财产和运营的全面有效保险以及对其董事、高级职员和雇员的保真保险，其金额和责任和危害通常由经营类似业务的其他公司维持。

（c）First Savings应提供并应促使子公司在正常营业时间内并在向First Savings发出合理提前通知后，为（i）观察子公司的业务活动和运营并就此持续与First Savings的高级职员和员工进行磋商，以核实First Savings是否遵守本协议的所有条款，以及（ii）为转换银行的信息技术系统做好一切必要准备，包括，但不限于，在银行网络内安装硬件或软件设备，以进行系统渗透测试或评估先前的安全漏洞，但该等安装、测试和评估应由双方同意的第三方顾问完成，不得过度干预第一储蓄或子公司的业务运营。第一招商股份可自费聘请双方同意的第三方顾问进行网络安全系统测试和监测（基于双方同意的项目范围），以确认本行的技术系统不存在安全漏洞，并在必要时提供补救措施和相关通知

到此为止。第一储蓄和第一招商股份应分别收到检测结果并就任何潜在的补救措施和通知合理协调努力。上述任何行动均不得不当干预First Savings或子公司的业务运营，如果此类访问涉及，（i）如果First Savings的律师认为此类访问将或可能对所讨论事项的机密性质或与之相关的任何特权产生不利影响，或（ii）涉及收购提议的事项，则此类访问不得被允许。根据本第7.3节进行的任何调查均不影响或被视为修改First Savings在本协议中作出的任何陈述或保证。第一招商股份将使用First Savings或其子公司或其代表提供给其的信息，仅用于对First Savings及其子公司进行业务、法律和财务审查以及可能与本协议相关的其他目的，而第一招商股份将并且将指示其所有代理、员工和顾问根据下文第8.4节的条款对所有此类信息进行保密。如果此类访问或披露会侵犯或损害其客户的权利、危及拥有或控制此类信息的实体的律师-委托人特权或违反本协议日期之前订立的任何法律、规则、法规、命令、判决、法令、受托责任或具有约束力的协议，包括禁止披露机密监管信息的法律、规则和条例，则第一储蓄或任何子公司均不得被要求提供访问或披露信息。当事人在适用前句限制的情形下，将作出适当合理的替代披露安排。

7.4保存业务。在本协议日期及之后，直至本协议规定的生效时间或直至本协议终止，第一储蓄和子公司应（a）在正常业务过程中勤勉地、基本上以与此前相同的方式开展业务；（b）使用商业上合理的努力保持其业务组织完整，保持其现有的高级职员和雇员，并保持其与客户和与其有业务往来的其他人目前的关系；（c）不做或不做任何会导致重大违约的事情，他们作为一方当事人或他们受或可能受其约束或受其约束的任何合同、协议、承诺、义务、谅解、安排、租赁或许可中的或重大违约。

7.5其他谈判。

（a）在本协议期限内，First Savings不得且应促使子公司以及First Savings和子公司的代理人和顾问直接或间接征求、故意鼓励或促进查询或提议，或与任何个人或实体就涉及或影响First Savings或子公司（或上述证券或资产）的任何拟议交易或系列交易订立任何协议，或发起或参与与任何个人或实体的任何谈判或讨论，如果生效，将构成对First Savings或12 U.S.C. § 1817（j）所指的子公司的控制权的收购（不考虑12 U.S.C. § 1817（j）（17）中规定的例外情况）及其下的联邦储备委员会条例（每一条，“收购提议”），或向任何提出或寻求收购提议的个人或实体提供任何信息，但有一项理解是，为免生疑问，任何收购或视为由任何

第一储蓄披露信函附表5.3（f）所列的人（s）或一组人或其任何关联机构，如因通过公开市场购买第一储蓄普通股而与本协议有关的投票协议而受制于与第一招商股份的投票协议，则不应被视为违反本第7.5（a）条。

（b）尽管有上述规定，如果First Savings的董事会本着诚意并经与外部大律师协商后确定，鉴于收购提议，有必要提供此类信息或参与此类谈判或讨论，以便以符合该董事会受托责任的方式行事，First Savings的董事会可针对并非因违反第7.5（a）条而产生的收购提议，但须遵守第7.5（c）条，（i）向根据惯例保密协议提出此类收购提议的个人或实体提供有关First Savings或其子公司的信息，该协议的限制性不低于First Savings与第一招商股份之间的保密协议，并且（ii）参与有关此类收购提议的讨论或谈判。如果第一储蓄的董事会本着诚意并经与外部法律顾问协商后确定收购提议为优先收购提议（定义见下文），并且有必要继续进行该优先收购提议以便以符合该董事会受托责任的方式行事，第一储蓄可（a）撤回、修改或以其他方式改变不利于第一招商股份、第一储蓄董事会就本协议及其合并向其股东提出的建议，和/或（b）终止本协议，以便同时就该等优先收购建议订立协议；但条件是，第一储蓄的董事会不得根据本条第7.5（b）款终止本协议，除非且直至（x）在第一储蓄的董事会就该决定向第一招商股份送达书面通知后五（5）个工作日后，并在该五（5）个工作日期间，First Savings和子公司以其他方式与第一招商股份合作，目的是使各方能够进行善意谈判，以便可以进行合并和此处设想的其他交易，并且（y）在该等五（5）个工作日期间结束时，First Savings的董事会继续合理地认为有争议的收购建议构成优先收购建议。“优先收购提议”系指任何包含First Savings董事会在其善意判断（基于Piper Sandler & Co.或其他独立财务顾问的建议）中确定为比合并更有利于First Savings股东的条款，并且随后在要求的范围内承诺融资或根据First Savings董事会的善意判断该第三方合理能够获得的任何融资的收购提议，但应排除任何收购提议，其条款（i）最初在本协议日期之前告知第一储蓄的董事会，以及（ii）在本协议日期之后未发生实质性变更，以对第一储蓄的股东更有利。

（c）除第7.5（a）及（b）条所列First Savings的义务外，First Savings须在合理切实可行范围内尽快将任何索取资料的要求（不论是口头或书面）或任何查询、建议、讨论或感兴趣的迹象（不论是口头或书面）以口头及书面形式告知第一招商股份

就任何收购建议而言，该等要求或收购建议的重要条款及条件，以及提出该等要求或收购建议的人士或实体的身份。First Savings应不断将任何此类要求或收购建议的状态和细节（包括修订或提议的修订）合理地告知第一招商股份，包括就任何优先收购建议进行的任何讨论或谈判的状态。

7.6公告；新闻稿。就本协议的执行而言，第一储蓄与第一招商股份拟共同发布一份各方均可接受的新闻稿。除法律另有规定外，未经第一招商股份事先批准，第一储蓄和本行均不得就本次合并及此处拟进行的其他交易发布任何额外的新闻稿或进行任何其他公开公告或披露；但本第7.6节的任何规定均不得被视为禁止任何一方进行其大律师认为必要的任何披露，以履行法律或任何证券交易所规则规定的该方披露义务。

7.7首次储蓄后续事件。First Savings应将其所知悉的（i）已经或有合理可能对其产生重大不利影响的任何事实、变更、事件或情况，或（ii）其认为将会或将有合理可能导致或构成对其在此所载的任何陈述、保证或契诺的重大违反，或合理地可以预期会单独或总体上导致第9条中的条件失效的任何事实、变更、事件或情况，及时告知第一招商股份。

7.8保密。第一储蓄及其子公司应尽商业上合理的努力，促使其各自的高级职员、员工和授权代表严格保密地持有其从第一招商股份处获得的所有机密数据和信息，除非此类信息（a）已为第一储蓄及其子公司所知，（b）可供第一储蓄及其子公司从其他来源获得，（c）由第一储蓄及其子公司独立开发，（d）由第一储蓄或其子公司披露，并已获得并按照事先获得并按照第一招商股份书面批准的条款，或（e）是或变得很容易从公开或公布的信息或贸易来源确定或公开披露此类信息是法律要求或法院或其他政府机构、委员会或监管机构要求的。First Savings和子公司进一步同意，在本协议终止的情况下，将向第一招商股份退回或销毁First Savings和子公司从第一招商股份或第一招商股份子公司获得的所有信息，包括First Savings和子公司根据这些信息制作的所有副本。本条款应在本协议生效时间或更早终止后继续有效。

7.9合作。第一储蓄和银行一般应与第一招商股份及其高级职员、雇员、律师、会计师和其他代理人合作，并且一般应善意地做出合理、必要或适当的其他行为和事情，以及时实现本协议的意图和宗旨以及完成本协议所设想的交易，包括但不限于（a）第一储蓄应配合和协助第一招商股份准备和/或提交所有监管申请、注册声明，以及为完成合并和银行合并并获得所有必要的批准而需要准备的所有其他文件，以及（b）First Savings应向第一招商股份提供与编制上述文件有关的有关其自身和第一招商股份可能要求的子公司的所有信息。

7.10第一储蓄公平性意见。在本协议日期或之前，就其批准本协议而言，First Savings董事会收到了Piper Sandler公司的口头意见，大意是，截至2025年9月24日，从财务角度来看，合并对价对First Savings普通股持有人是公平的（“First Savings公平性意见”）。First Savings公平意见的书面副本，First Savings应尽其合理的最大努力在本协议日期起三十（30）天内获得，应包含在代理声明（定义见下文）中。

7.11财务报表和其他报告。First Savings应在可获得时立即向第一招商股份提供First Savings向其股东发送的一般财务报表、报告、通知或代理声明的一（1）份副本，或向任何First Savings监管机构备案的每份财务报表、报告、通知或代理声明的一（1）份副本（构成受第13.14条约束的机密监管信息的任何信息除外），而这些信息在SEC的EDGAR互联网数据库中是不可用的。

7.12不利行动。First Savings或任何附属公司均不得（a）在明知此类行动将或合理可能阻止或阻碍合并符合《守则》第368条含义内的重组资格的情况下采取任何行动；或（b）在明知此类行动旨在或合理可能导致（i）第9条中规定的合并的任何条件未得到满足，或（ii）完成合并的重大延迟的情况下采取任何行动，但在每种情况下，视适用法律或法规的要求或经第一招商股份的书面同意而定。

7.13银行合并协议。First Savings应促使银行的适当管理人员在此同时执行和交付银行合并协议。

7.14就业协议。在生效时间之前，First Savings应修订First Savings披露信函第5.14（k）节（统称为经修订的“雇佣协议”）中披露的First Savings雇佣协议和控制权变更协议，以消除受影响员工辞职的必要性，以便有权根据该协议享有遣散费，以换取根据该协议提供的限制性契诺，这些限制性契诺可由第一招商股份或FMB根据其生效时间后的条款明确强制执行。雇佣协议的修订亦将规定，无论终止的方式或情况如何，均不会根据该协议支付进一步的遣散费。自本协议日期及之后，第一储蓄和银行可根据第一储蓄披露函第5.14（k）节的规定，修订或与目前为雇佣或控制权变更协议当事方的个人订立新的雇佣协议和控制权变更协议；但修订或新协议除延长协议期限和/或记录个人当前的年基薪外，不得对现有协议作出任何修改。

7.15股权激励计划。第一储蓄及其董事会或薪酬委员会应在根据第一储蓄激励计划认为必要时，（a）通过对适用计划的此类修订以实现第3.5节的规定，以及（b）获得股票期权、股票增值权和限制性股票承授人的必要同意

根据第3.5节的规定，允许授予此类奖励以及交换或取消合并对价或取消付款（如适用）。First Savings应在生效时间之前采取任何必要行动，以促使截止生效时间的First Savings Financial Group, Inc. 2010年股权激励计划、First Savings Financial Group, Inc. 2016年股权激励计划、First Savings Financial Group, Inc. 2021年度股权激励计划、First Savings Financial Group, Inc. 2025年度股权激励计划的终止，但截至生效时间尚未行使期权且未行权的First Savings激励计划除外。

7.16年度激励薪酬方案。除在第一储蓄披露信函中披露者外，如有第一招商股份要求，第一储蓄应促使年度激励薪酬计划和未决奖励在生效时间之前终止；但前提是部分或全部（视情况而定，取决于生效时间在日历年度内何时发生），激励奖励应在任何此类终止之前根据年度激励薪酬计划的条款支付。

7.17第16款事项。在生效时间之前，First Savings应采取可能必要或适当的步骤，根据根据1934年法案颁布的规则16b-3，导致与完成合并相关的任何处置First Savings普通股或转换任何衍生证券的First Savings普通股股份（如适用）获得豁免。

第8款

第一位商人的盟约

第一招商股份承诺并同意First Savings如下：

8.1批准。

（a）监管批准。在合理可行的范围内尽快，但无论如何，在本协议签署和交付后的四十五（45）天内，第一招商股份将分别向印第安纳州DFI和FDIC提出申请，要求批准银行合并，并向联邦储备委员会提出申请/通知/放弃申请，以批准合并，并采取所有其他必要的适当行动以获得此处提及的监管批准，而First Savings将尽一切合理和勤勉的努力来协助获得所有此类批准。在提交任何此类监管批准申请之前，第一招商股份应向First Savings及其大律师提供此类申请的副本（但不包括其中包含的有关已被要求保密处理的第一招商股份及其业务或运营的任何信息），并提供对此发表评论的机会，且其后应将第一招商股份或其法律顾问从任何监管机构收到的与此类申请有关的任何重要通信及时通知第一储蓄及其法律顾问，并应将以书面形式转发给第一招商股份或其法律顾问的所有此类通信及时提供给第一储蓄及其法律顾问。

（b）登记声明。此外，第一招商股份同意与First Savings及其法律顾问合作并在其审查和评论的前提下，编制一份表格S-4的注册声明，包括第一招商股份的招股说明书（“注册声明”），该声明将由第一招商股份在本协议日期后不迟于本协议日期后四十五（45）天内就合并中发行第一招商股份普通股向SEC提交（包括委托书和招股说明书以及其他代理征集材料，并由其提交，First Savings和第一招商股份构成其组成部分（“委托书”）及所有相关文件）。关于委托书，第一招商股份将征询第一招商股份的税务顾问Dentons Bingham Greenebaum LLP的意见，即（i）合并将符合《守则》第368（a）节含义内的重组；First Savings和第一招商股份各自将是《守则》第368（b）节含义内的此类重组的一方；First Savings普通股持有人在收到第一招商股份普通股股份以换取其First Savings普通股股份时不会确认任何收益或损失，除非收到的任何现金代替了第一招商股份普通股的零碎股份；以及（ii）Dentons Bingham Greenebaum LLP确认，在“合并的重大联邦所得税后果”标题下的注册声明中包含的讨论，受其中描述的限制、资格和假设的约束，构成其对作为资本资产持有第一储蓄普通股股份的股东的合并的重大联邦所得税后果的意见。第一招商股份同意尽其合理的最大努力在注册声明提交后尽快由SEC宣布注册声明生效，并在必要时保持注册声明有效，以完成合并和此处设想的交易。第一招商股份同意在第一招商股份收到相关通知后，立即将注册声明生效或任何补充或修订已提交、任何停止令的发出或第一招商股份普通股在任何司法管辖区发售或销售的资格被暂停、为任何此类目的启动或威胁进行任何程序、或收到SEC有关注册声明的任何评论函、或SEC要求修改或补充注册声明的任何请求通知First Savings，或获取更多信息。

（c）纳斯达克。第一招商股份应在生效时间之前，促使因合并而向第一储蓄普通股股票持有人发行的第一招商股份普通股股票获准在纳斯达克全球精选市场上市，但以正式发行通知为准。

8.2员工福利计划。

（a）第一招商股份应采取可能必要的行动，以便在生效时间后在合理可行的范围内尽快，第一储蓄及其子公司的员工有权参加第一招商股份的员工福利计划。对于First Savings或其子公司的员工随后参与的由第一招商股份维持的每项员工福利计划或福利安排，为确定资格、归属、休假和遣散权利，第一招商股份将确保向First Savings或其子公司提供的服务（或此前已由First Savings或任何子公司为员工福利计划或安排的目的提供的任何其他实体服务）将被视为向第一招商股份提供的服务；但是，前提是向First Savings或the

就福利应计而言，子公司不得被视为服务于第一招商股份，但与离职福利有关的除外。第一招商股份应酌情决定：（a）促使First Savings退休计划（“401（k）计划”）与第一招商股份的退休收入和储蓄计划合并并并入该计划，第一储蓄的员工及其子公司有资格根据该计划的条款参与该第一招商股份计划；（b）承担自生效时间起生效的401（k）计划的赞助；或（c）指示First Savings采取合理步骤在生效时间（第一储蓄在此同意采取）之前终止401（k）计划，在这种情况下，第一招商股份同意，根据401（k）计划，任何未偿还的参与者贷款均可展期至第一招商股份的退休收入和储蓄计划，以便参与者能够在相关计划条款允许的情况下，继续通过工资扣除方式偿还未偿还的贷款。在生效时间之前，第一储蓄及其子公司将导致第一储蓄员工持股计划在紧接生效时间之前终止。第一招商股份应承担、履行和履行第一储蓄银行F.S.B.补充人寿保险计划项下的义务。第一招商股份应履行和履行经根据第7.14节修订的第一储蓄披露信函第5.14（k）节中披露的第一储蓄雇佣协议和控制权变更协议项下的义务。

（b）第一招商股份健康及福利计划项下的覆盖范围。对于第一储蓄或子公司的员工及其合格受抚养人成为参与者的第一招商股份的健康和福利计划，第一招商股份同意（i）放弃对已存在的条件的所有限制和限制，（ii）兑现第一储蓄或子公司的员工及其合格受抚养人在紧接生效时间之前参与的健康计划下所产生的任何免赔额、共付额和自付的最高限额，以满足任何免赔额，在产生此类免赔额、共付额或自付最高限额的同一计划年度的生效时间之后，根据其有资格参与的第一招商股份的健康计划共同付款或自付最高限额，以及（iii）放弃任何等待期限制或可保性要求的证据，否则这些限制或证据将在生效时间或之后适用于第一储蓄的雇员或子公司及其合格受养人，在每种情况下，只要此类雇员或合格受抚养人在生效时间之前已满足类似计划下的任何类似限制或要求。

（c）遣散费。对于没有雇佣协议、控制权变更协议或遣散协议的第一储蓄的任何雇员，凡未向其提供与截至生效时间受雇于第一储蓄的薪金和奖金机会大致相同的薪金和奖金机会的雇佣于第一招商股份或FMB，或其雇佣于生效时间后十二（12）个月内被第一招商股份或FMB（因故除外）终止的雇员，第一招商股份同意，其应为此类员工提供每连续服务一整年两（2）周基本补偿的遣散费，其中至少有四（4）周的遣散费，最多有五十二（52）周的遣散费。First Savings及其子公司将导致First Savings Bank，F.S.B.员工遣散费补偿计划在紧接生效时间之前终止。

（d）眼镜蛇。第一招商股份应负责在生效时间当日及之后向First Savings或其子公司的任何合格员工或前员工及其各自的合格受益人提供COBRA延续保险，无论合格事件何时发生。

（e）递延补偿计划。紧接交割前生效，First Savings应采取一切必要行动，终止和清算First Savings补充高管退休协议（SERP）和董事递延薪酬计划。

8.3公告；新闻稿。就本协议的执行而言，First Savings和第一招商股份拟共同发布一份各方均可接受的新闻稿。除法律另有规定外，未经First Savings事先批准，第一招商股份或第一招商股份的子公司均不得就合并或银行合并发布任何额外的新闻稿或作出任何其他公开公告或披露；但本第8.3条中的任何规定均不得被视为禁止任何一方进行其大律师认为必要的任何披露，以履行法律或任何证券交易所规则规定的该方披露义务。

8.4保密。第一招商股份应并应尽最大努力促使第一招商股份子公司及其高级职员、员工和授权代表对其从First Savings获得的所有机密数据和信息严格保密，除非此类信息（i）在与First Savings进行合并讨论之前已为第一招商股份所知，（ii）成为第一招商股份可从其他来源获得的信息，（iii）由第一招商股份独立开发，（iv）由第一招商股份根据First Savings事先书面批准的条款披露，或（v）是或变得很容易从公开或公布的信息或贸易来源确定或公开披露此类信息是法律要求或法院或其他政府机构、委员会或监管机构要求的。第一招商股份进一步同意，在本协议终止的情况下，其将退还第一储蓄，或将销毁其获得的有关第一储蓄或银行的所有信息，包括第一招商股份根据这些信息制作的所有副本。本条款应在本协议生效时间或更早终止后继续有效。

8.5董事及高级职员保险。

（a）自生效时间起计六（6）年期间（“尾部保障期”），第一招商股份应维持First Savings和银行的每份董事和高级职员责任保险单（包括受托、错误和遗漏以及网络保险）（或类似或更好的保单），以承保First Savings和银行的现任和前任高级职员和董事（截至生效时间确定）就生效时间之前发生的事实或事件所引起的针对该等董事和高级职员的索赔，哪种保险应至少包含与First Savings目前提供的保险范围相同的承保范围和金额，并包含不低于有利的条款和条件；但前提是，如果第一招商股份无法维持此类保单，或者如果First Savings提出要求，则第一招商股份应为此类索赔购买First Savings现有的董事和高级职员责任保险单下的尾部承保期间的尾部承保；进一步规定在任何情况下均不得要求第一招商股份支出超过年保费的2.0倍

由First Savings在所购买的尾部保障期的每一年的生效时间之前为该等保单支付的费用（“保险金额”）；进一步规定，如果任何相关期间内第一招商股份维持或获得本条第8.5款要求的保险的成本超过了适用的保险金额，则第一招商股份应获得与保险金额可获得的尽可能多的可比保险；此外，前提是，First Savings同意在生效时间内维持其现行保单有效，以防止承保范围出现任何失误，First Savings或银行的高级职员和董事可能被要求向承运人提出申请并提供惯常的陈述和保证，以便获得此类保险。

（b）在生效时间之后，第一招商股份将向任何第一储蓄或子公司的高级职员、董事和成为持续经营公司或其子公司的高级职员、董事和雇员的雇员提供与第一招商股份或其子公司的其他高级职员、董事和雇员相同的董事和高级职员责任保险范围和赔偿保障。此外，第一招商股份进一步同意在生效时间后，就所有事项以及彼等在生效时间前以各自作为First Savings或附属公司的董事及高级人员的身份所采取的作为和不作为，向First Savings及附属公司的现任和前任董事及高级人员提供与First Savings及附属公司根据其各自的公司章程及附例（或组织章程及有限责任公司协议，（如适用）在紧接生效时间之前并在适用法律允许的最大范围内向该等董事和高级管理人员提供。尽管有上述规定，此处包含的赔偿义务应根据适用的联邦银行业法律和法规的要求进行限制。

（c）就第一储蓄的现任或前任董事、高级人员或雇员及其各自的公司章程和附例（或组织章程和有限责任公司协议，如适用）以及第一储蓄或第一储蓄披露函所述的子公司的任何现有赔偿协议或安排中规定的在生效时间当日或之前发生的有利于第一储蓄和子公司的事项、作为或不作为，获得赔偿和免除责任的所有权利，应在合并后继续有效，并应在法律许可的范围内按照其条款继续完全有效，并应由第一招商股份在生效时间当日及之后就有关事项或该等个人的作为或不作为（在该生效时间当日或之前发生或声称发生）予以遵守。

（d）如发生任何威胁或实际的申索、诉讼、诉讼、程序或调查，不论是民事、刑事或行政的，包括但不限于任何该等申索、诉讼、程序或调查，而在该等申索、诉讼、程序或调查中，任何现时或在本协议日期之前的任何时间，或在生效时间之前成为第一储蓄或任何附属公司的董事或高级人员（“获弥偿方”），或被威胁成为全部或部分基于或产生于全部或部分的一方，或有关（i）他是或曾经是First Savings或其附属公司或其任何前任的董事、高级职员或雇员的事实，或（ii）本协议或在此设想的任何交易，无论在任何情况下是在生效时间之前或之后主张或产生的，本协议各方同意合作并尽最大合理努力抗辩和回应。

（e）如果第一招商股份应与任何其他实体合并或合并，并且不应是此类合并或合并的持续或存续实体，或应将其全部或大部分资产转让给任何实体，则在每种情况下，均应作出适当规定，以便第一招商股份的继承人和受让人承担本第8.5节规定的义务。

8.6 SEC和其他报告。自可得之日起，第一招商股份应立即向First Savings提供一（1）份第一招商股份从SEC收到的SEC EDGAR互联网数据库中不可得的每份财务报表、报告、通知或委托书，以及第一招商股份向SEC或任何后续机构提交的每份定期或定期报告、注册声明或招股说明书的副本，以及TERM3从SEC收到的任何通知或信函的副本。

8.7 第一招商股份后续事项。第一招商股份应将其已知的（i）已经或有合理可能对其产生重大不利影响的任何事实、变更、事件或情况，或（ii）其认为会或将有合理可能导致或构成对其在此所载的任何陈述、保证或契诺的重大违反，或合理地可以预期会单独或总体上导致第9条中的条件不成立的任何事实、变更、事件或情况，及时通知First Savings。

8.8不良行为。第一招商股份或任何第一招商股份子公司均不得（a）在明知此类行动将或有合理可能阻止或阻碍合并符合《守则》第368条含义内的重组资格的情况下采取任何行动；或（b）在明知此类行动旨在或有合理可能导致（i）第9节中规定的合并的任何条件未得到满足，或（ii）合并的完成出现重大延迟的情况下采取任何行动，但在每种情况下，根据适用法律或法规的要求或经First Savings的书面同意。

8.9合作。第一招商股份一般应与第一储蓄及其高级职员、雇员、律师、会计师和其他代理人合作，并且一般应善意地做出合理、必要或适当的其他行为和事情，以及时实现本协议的意图和宗旨以及完成本协议所设想的交易。

8.10银行合并协议。第一招商股份应促使FMB的适当官员在此同时执行和交付银行合并协议。

8.11保存业务。在本协议日期及之后且直至本协议生效时间或直至本协议按本协议规定终止时，第一招商股份和第一招商股份子公司应（a）除第一招商股份披露函中所述外，在日常业务过程中以与先前基本相同的方式勤勉地开展业务；（b）以商业上合理的努力保持其业务组织完整，保留其现有的高级人员和雇员，并保持其与客户和与其有业务往来的其他人的现有关系；（c）不做或不做任何将导致其所遵守的任何合同、协议、承诺、义务、谅解、安排、租赁或许可的重大违反或重大违约的事情

是或可能受其约束或约束的一方或一方；以及（d）不得以旨在导致第一储蓄普通股持有人无法就某个日历季度收到第一储蓄普通股或第一招商股份普通股股息的方式加快第一招商股份标准季度股息的记录日期。

8.12在第一招商股份届会任职。在生效时间生效之前，第一招商股份应安排任命一（1）名现任第一储蓄董事会成员的人员（该人员应由第一招商股份在就已向第一储蓄提供的选择进行磋商后选定）进入第一招商股份董事会；但如果生效时间介于邮寄第一招商股份的年度股东大会代表委托书和年度股东大会之间，则该任命应在年度股东大会后迅速生效。第一招商股份应促使该等人士在直至2029年年度股东大会（含）的每次年度股东大会上被重新提名为第一招商股份董事会成员。委任及重新提名将符合第一招商股份所有适用的企业管治政策及指引。如在2029年年度股东大会召开之前，该人士（或根据本句委任的任何继任董事）因任何原因不再担任董事或不得竞选连任董事，则第一招商股份董事会应及时委任或提名（如适用）由紧接生效时间之前为第一届储蓄董事会成员的第一招商股份董事会推选的人士，以填补由此产生的空缺。

8.13次级票据假设。自生效时间起，并根据此处规定的条款和条件：（a）第一招商股份将承担并履行First Savings根据First Savings发行2032年到期的4.50%固定浮动利率次级票据（此类转让和承担，“次级票据假设”）所依据的契约（“次级票据契约”）项下及与之有关的所有契诺、协议和义务，包括按时支付利息；及（b）第一招商股份及First Savings应以受托人满意的形式签署并交付或安排交付一份或多份补充契约，为实现次级票据假设，据此，First Savings应转让且第一招商股份应承担First Savings在次级票据契约（“补充契约”）下的所有契诺、协议和义务，由First Savings和第一招商股份各自的正式授权人员签署，以及受托人为使该等假设生效而需要的任何和所有其他文件和同意，包括大律师的意见。

8.14第16款事项。在生效时间之前，第一招商股份应采取可能必要或适当的步骤，促使将加入第一招商股份董事会的人以及在生效时间后将受《交易法》下关于第一招商股份的第16条约束的第一储蓄的任何董事、高级职员或雇员根据1934年法案颁布的规则16b-3就合并的完成而获得豁免，以促使将加入TERM3的人收购第一招商股份的证券。

8.15咨询委员会。在生效时间之后迅速由FMB组成新的FMB银行顾问委员会（“顾问委员会”），该委员会在生效时间后至少存续三年。在生效时间之后立即，FMB应邀请在紧接生效时间之前以该身份任职的First Savings的董事，但第8.12条所设想的First Savings的董事（选择此类

经第一招商股份和第一储蓄共同同意的董事），加入顾问委员会。咨询委员会的每名成员均应当选/任命，任期一年，并有资格连任/连任。咨询委员会每位成员每出席一次会议，应获得现金补偿两千五百美元（2500美元）。任命和提名将符合第一招商股份所有适用的公司治理政策和准则，包括咨询委员会的每位成员签订一份FMB区域银行董事协议，以及每位成员遵守FMB区域银行董事的预期角色和职责。

第9节

合并和银行合并的先决条件

9.1各缔约方的条件先例。各方实施合并的义务以在生效时间或之前满足或放弃以下各项条件为准：

（a）股东批准。第一储蓄普通股股东应已根据适用法律的要求批准本协议和合并计划。

（b）注册声明生效。根据1933年法案，第一招商股份应已向SEC登记其根据本协议向第一储蓄股东发行的第一招商股份普通股的股份，并且要约和出售此类股份所需的所有国家证券和“蓝天”批准和授权（如有）应已由第一招商股份收到。注册声明应已被SEC宣布生效，不得发布或威胁停止令。第一招商股份普通股的股票应已在纳斯达克全球精选市场上市交易（以正式发行通知为准）。

（c）监管批准。美国联邦储备委员会和印第安纳州DFI应已授权并批准合并及其相关交易。印第安纳州DFI和FDIC应已批准银行合并及其相关交易。此外，应已获得所有其他监管机构和政府当局的所有适当命令、同意、批准和许可，其命令、同意、批准或许可是法律要求的，以完成本协议所设想的交易。所有监管批准仍然完全有效，所有法定等待期均已届满或终止。

（d）没有司法禁止。无论是第一储蓄和银行，还是第一招商股份和FMB，均不应受到有管辖权的法院或机构的任何命令、法令或禁令的约束，这些命令、法令或禁令强制或禁止完成合并或银行合并。

（e）第一次储蓄公平意见。首次储蓄应当已取得首次储蓄公平意见。该意见应在本协议日期或之前口头提供给第一储蓄董事会，并应在本协议日期起三十（30）天内将第一储蓄公平意见的书面副本送达第一储蓄。

9.2首次储蓄条件先例。First Savings实施合并的义务取决于First Savings在生效时间或之前满足或放弃以下条件：

（a）税务意见。First Savings应已获得First Savings税务顾问Luse Gorman，PC的意见，其形式和实质内容均为First Savings合理接受，日期为截止日期，大意为：（a）合并将构成《守则》第368（a）条含义内的重组；（b）第一储蓄和第一招商股份各自将是《守则》第368（b）条含义内的此类重组的一方；以及（c）第一储蓄普通股持有人在收到第一招商股份普通股股份以换取其所持有的第一储蓄普通股股份时不会确认任何收益或损失，但以收到的任何现金代替第一招商股份普通股的零碎股份的情况除外。此类意见应基于大律师从First Savings和第一招商股份收到的以第13.10（b）和13.10（c）节所述证明为形式的事实陈述。

（b）第一招商股份高级职员证书。First Savings应已收到一份由首席执行官和第一招商股份的首席财务官签署并注明生效时间的证明，证明（a）第一招商股份的所有陈述和保证（无论其中所载的所有重要性和重大不利影响限定词）在生效时间当日和截至生效时间均为真实、准确和正确（仅涉及截至较早日期的事项的陈述和保证除外，该等陈述和保证自该较早日期起应为真实、准确和正确），除非未能如此真实，准确和正确，合计不构成对第一招商股份的重大不利影响；（b）自本协议日期起至生效日期止及截至生效日期止，第一招商股份的所有契诺均已在所有重大方面获得遵守；（c）上述第9.1（b）、9.1（c）及9.1（d）节（就第一招商股份而言）所述的条件均已满足。

9.3 第一招商股份条件先例。第一招商股份进行合并的义务取决于以下条件在生效时间或之前由第一招商股份达成或放弃：

（a）税务意见。第一招商股份应已就第一招商股份合理可接受的形式和内容获取TERM1的税务顾问Dentons Bingham Greenebaum LLP的意见，该意见的日期为截止日期，大意为：（a）合并将构成《守则》第368（a）条含义内的重组；（b）第一储蓄和第一招商股份各自将是《守则》第368（b）条含义内的此类重组的一方；以及（c）第一储蓄普通股持有人在收到第一招商股份普通股股份以换取其所持有的第一储蓄普通股股份时不会确认任何收益或损失，但以收到的任何现金代替第一招商股份普通股的零碎股份的情况除外。此类意见应基于大律师从First Savings和第一招商股份收到的以第13.10（b）和13.10（c）节所述证明为形式的事实陈述。

（b）首席储蓄官证书。第一招商股份应已收到一份由第一储蓄的首席执行官和首席财务官签署、注明生效时间的证明，证明（a）第一储蓄的所有陈述和保证（无论其中所载的所有重要性和重大不利影响限定词）在生效时间当日和截至生效时间均为真实、准确和正确的（那些陈述和保证仅涉及截至较早日期的事项的除外，这些陈述和保证在该较早日期应为真实、准确和正确的），但未能如此真实的除外，准确和正确，合计不构成对First Savings的重大不利影响；（b）自本协议之日起至生效时间止，First Savings的所有契诺均已在所有重大方面得到遵守；（c）满足上文第9.1（a）、9.1（d）节（关于First Savings）和9.1（e）中所述的条件；以及（d）截至生效时间已发行和流通的其First Savings普通股的股份数量。

第10节

终止合并

10.1终止方式。仅因以下原因，本协议及本协议所涉交易可在生效时间之前的任何时间通过第一招商股份向第一储蓄送达的书面通知或由第一储蓄向第一招商股份送达的书面通知予以终止：

（a）由第一招商股份及第一储蓄双方共同同意；

（b）由第一招商股份或First Savings在以下任一情况下作出：（i）另一方违反本协议所载的任何陈述或保证，而该等违反如不获纠正，将导致第9.2节（如终止是由First Savings作出）或第9.3节（如终止是由第一招商股份作出）所列的任何条件未能得到满足，且该等情况不能或未在向违约方发出该等违约的书面通知后三十（30）天内予以纠正，或如较早，终止日期前五（5）个营业日；（ii）另一方违反本协议所载的任何契诺或协议，而该违反如未获纠正，将导致第9.2节（如以第一储蓄方式终止）或第9.3节（如以第一招商股份方式终止）所载的任何条件未能获满足，且该等条件无法在向违约方发出该等违约的书面通知后三十（30）天内或在该等违约情况向违约方发出后三十（30）天内或未获纠正，如较早，终止日期前五（5）个工作日；或（iii）任何事件、事实或情况应已就另一方发生，而该事件、事实或情况已对该另一方产生或可合理预期会对该另一方产生重大不利影响；

（c）在First Savings的股东未能在股东大会上批准该协议的情况下，由第一招商股份或First Savings中的任何一方执行；但条件是，First Savings只有在其已在所有重大方面遵守第7.1节规定的义务的情况下，才有权根据本条款终止该协议；

（d）如果（i）任何政府或监管当局、机构、法院、委员会或其他行政实体（“政府实体”）为允许完成本协议所设想的交易而要求的任何批准、同意或放弃均已被拒绝，并且该拒绝已成为最终且不可上诉，（ii）应适用的政府实体的请求或建议，政府实体的任何批准、同意或放弃的申请、备案或通知已被永久撤回，（iii）任何有管辖权的法院或其他政府实体应已发布禁止或以其他方式禁止完成本协议所设想的交易的最终、不可上诉的命令；

（e）如果本协议所设想的交易在2026年6月30日（“终止日期”）之前尚未完成，则由First Savings或第一招商股份进行；前提是终止方届时不存在任何违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议的情况，如果未得到纠正，将导致第9条中规定的任何条件未能得到满足；并进一步规定，如果完成交易的唯一障碍是未收到第9.1节（c）中所述的任何必要的监管批准，则该终止日期应延长至2026年9月30日；

（f）根据本协定第7.5（b）节的规定，由First Savings；

（g）由第一招商股份在第一储蓄的董事会未能作出的情况下，在收到有关收购建议的书面建议后撤回或修改其关于第一储蓄股东对合并投赞成票的建议；

（h）由第一招商股份作出，（i）如果First Savings在任何重大方面违反其根据第7.5（c）或（ii）条承担的通知义务，如果在根据收购建议第7.5（c）条向第一招商股份发出书面通知后六十（60）天内，First Savings不会终止与该收购建议有关的所有讨论、谈判和信息交流，并向第一招商股份提供有关终止的书面通知；或

（i）根据第一储蓄，如第一储蓄的董事会以该董事会成员的多数票作出决定，则在确定日期开始的五（5）个营业日期间的任何时间，如果满足以下两个条件：

（i）FMC市值低于初始FMC市值的百分之八十（80%）；和

（ii）FMC市值除以初始FMC市值所得的商（“买方比例”），应小于最终指数价格除以初始指数价格所得的商，减去0.20（“指数比例”）。

第一储蓄如选择根据本条第10.1（i）款行使其终止权，应及时向第一招商股份发出书面通知。在其收到该通知后开始的五（5）个工作日期间，第一招商股份有权自行选择将交换比率增加到（x）商，其分子等于初始FMC市值、交换比率（当时有效）和指数比率的乘积，其分母等于FMC市值，或（y）由初始FMC市值除以FMC市值确定的商，并将该商乘以The

汇率（当时有效）和0.80。若第一招商股份如此选择，其应在该五（5）个工作日期间内，就该选择和经修订的兑换比率向First Savings发出书面通知，据此，根据本条第10.1（i）款，不得视为已发生终止，且本协议应根据其条款继续完全有效，除非兑换比率已作如此修改。

为本条第10.1（i）款的目的，下列术语应具有下述含义：

“确定日期”是指（i）根据第9.4节要求的所有监管批准（以及豁免，如适用）已收到（不考虑任何等待期），以及（ii）本协议、合并和第一储蓄股东为完成合并和本协议所设想的交易而需要批准的任何其他事项获得批准的日期中的较晚者。

“最终指数价格”是指紧接确定日期前十（10）个连续交易日每一交易日的指数收盘价的平均值。

“FMC市值”应为紧接确定日期之前的连续十（10）个交易日内，在NASDAQ报告的第一招商股份普通股股份的每日收盘销售价格的平均值。

“指数”是指纳斯达克银行指数；但前提是，如果因任何原因无法获得纳斯达克银行指数，“指数”是指实质上复制纳斯达克银行指数的替代或类似指数。

“初始FMC市值”是指在紧接本协议日期之前的连续十（10）个交易日内，在纳斯达克报告的一股第一招商股份普通股的每日收盘销售价格的平均值。

“初始指数价格”是指紧接本协议日期之前的十（10）个连续交易日的每个交易日的指数收盘价的平均值。

如果第一招商股份或任何属于指数的公司就已发行的普通股宣布或实施股票分割、股票股息、资本重组、重新分类或类似交易，其记录日期应在本协议日期之后且在确定日期之前，则该公司普通股的价格应为适用本条第10.1（i）款的目的而按比例适当调整。

10.2终止的效力。除以下规定外，如果本协议根据本协议第10.1节的规定终止，本协议将立即失效，并且，任何一方均不对任何其他方承担任何费用、费用、损害或其他方面的责任，但第7.8、8.4、10.2、13.9和13.12节在本协议的任何终止后仍然有效的除外；但条件是，尽管有上述规定，如果本协议因故意违反本协议所列的任何陈述和保证或故意违反本协议所列的任何协议而根据本协议第10.1（b）（i）和（ii）节被终止，则非违约方有权向违约方追偿任何和所有损害，包括但不限于向非

违约方的成本、费用和开支（包括律师、会计师和顾问的费用和开支）和/或寻求第13.15节中概述的补救措施；但进一步规定，前述但书中的任何内容均不得被视为构成一方故意违反本协议条款的违约金或以其他方式限制非违约方的权利。

尽管有上述规定，如果First Savings根据第10.1（f）节终止或第一招商股份根据第10.1（g）节或第10.1（h）节终止，则First Savings应向第一招商股份支付一千万美元（10,000，000美元）作为终止费。该等款项须于发出终止通知之日起十（10）日内支付。第一招商股份亦有权向第一储蓄追偿其因执行本规定而发生的合理的律师费。尽管本条第10.2条有任何相反的规定，First Savings应付的终止费构成违约金而不是罚款，并且在根据第10.1（f）、10.1（g）或10.1（h）条终止本协议的情况下，应是第一招商股份的唯一补救措施。

第11节

合并的有效时间

在遵守条款的情况下，并在满足法律的所有要求和本协议中规定的条件后，合并应在向印第安纳州州务卿备案的First Savings与并并入第一招商股份的合并条款中规定的日期和时间（“生效时间”）生效。除非各方另有约定，生效时间应不迟于（a）州或联邦监管机构或政府当局最后一次批准合并和银行合并后的任何等待期到期和（b）第9节中概述的合并和银行合并的先决条件已得到满足或豁免（根据其条款将在交割之日得到满足的条件除外）之日后的五（5）个工作日。

第12款

收盘

12.1截止日期和地点。合并（“交割”）和银行合并的完成应在生效时间或经第一招商股份和第一储蓄共同商定的其他时间和地点（“交割日”）在第一招商股份的主要办公地点进行。

12.2合并-合并条款。在遵守本协议规定的情况下，为在生效时间生效，合并条款应正式提交给印第安纳州州务卿。

12.3银行合并-合并条款。在遵守本协议规定的情况下，在生效时，完成银行合并所需的合并条款、合并证书或其他文件应正式提交给印第安纳州州务卿办公室。

第13款

杂项

13.1有效协议。本协议对合同各方及其各自的继任者和允许的受让人具有约束力，并对其有利，但本协议的任何规定均不对任何其他人、商号或公司的利益有利；但（a）本协议第8.2（c）和8.5条的条款和规定对第一储蓄的现任和前任雇员、高级职员和董事（如适用）的利益具有约束力，如这些条款中规定的那样，并应由这些个人对第一招商股份强制执行，（b）第3.4节的条款和规定应对第一储蓄的前股东有利，（c）本协议第8.12节的条款和规定应对紧接生效时间之前的第一储蓄董事会成员有利。未经另一方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议任何一方转让或转让。

13.2放弃；修正。

（一）第一招商股份和第一储蓄可以，以与本协议相同的方式签署的书面文书：（i）延长时间为履行另一方在本协议项下的任何契诺或协议；（ii）放弃本协议或根据本协议或其交付的任何文件所载的另一方的陈述或保证中的任何不准确之处；（iii）放弃另一方履行其或他们根据本协议将履行的任何契诺或协议；或（iv）放弃满足或满足任何条件，而该条件的不满足或不满足是一方如此放弃终止本协议的权利的条件。本协议任何一方对违反本协议任何条款的放弃不应起作用或被解释为对本协议项下任何其他或后续违约的放弃。

（b）尽管First Savings的股东已事先批准，但本协议可经First Savings和第一招商股份的书面协议进行修订、修改或补充，而无需该等股东进一步批准，除非该等修订、修改或补充不应降低本协议第3节规定的对价，或在未经该等股东进一步批准的情况下对First Savings股东的权利或合并对First Savings股东的税务后果产生重大不利影响。

13.3项通知。本协议要求或允许的任何和所有通知或其他通信均应以书面形式发出，并应被视为（i）当面送达，或（ii）如果通过传真发送至以下提供的传真号码，则应在传送当日发出，前提是在完成传送后立即获得收到的电话确认，或（iii）在存入国家认可的隔夜送达服务（要求接收）后的下一个工作日，地址如下：


If to 第一招商股份：		附副本至：

杰克逊街200号E。 Muncie，IN 47305 Attn：Brian T. Hunt，esq。高级副总裁-总法律顾问传真：（765）741-7283		Dentons Bingham Greenebaum LLP 2700市场大厦西市集街10号印第安纳州印第安纳波利斯46204-2982 Attn：Jeremy E. Hill，esq。

If to First Savings：		附副本至：

北岸大道702号，套房300 印第安纳州杰斐逊维尔47130 阿顿：Larry W. Myers 总裁兼首席执行官传真：（812）670-3738		Luse Gorman，PC 5335 Wisconsin Avenue，NW，Suite 780 华盛顿特区20015 Attn：Victor L. Cangelosi，esq。 Thomas P. Hutton，ESQ。

或他们中的任何一方以书面形式向另一方提供的替代地址。

13.4标题。本协议中的标题仅为便于参考而插入，不应在本协议的解释或解释中予以考虑。

13.5可分割性。如本协议所载的任何一项或多项条款因任何原因被认为在任何方面无效、非法或不可执行，则该等无效、非法或不可执行不影响本协议的任何其他条款，但本协议应被解释为本协议从未包含该等无效、非法或不可执行的条款或规定。

13.6对应方。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应为正本，但这些对应方应共同构成同一文书。此外，本协议及本协议项下拟交付的文件可由双方以手工或传真签字方式签署，每一项签字均应构成原始签字。

13.7管辖法律。本协议在印第安纳州执行，并应根据印第安纳州法律解释，不考虑法律选择原则。

13.8全部协议。本协议取代第一招商股份与First Savings就本协议所设想的事项达成的任何其他口头或书面协议，并构成双方之间的全部协议。

13.9费用。第一招商股份和第一储蓄因拟进行的交易而发生的附带费用自理。据了解，无论合并是否完成，本协议所要求的首次储蓄公平意见投行人员的费用均由参与方承担。本条款应在本协议生效时间或更早终止后继续有效。

13.10免税重组。

（a）各方打算，合并符合第368（a）条和《守则》相关章节含义内的“非应税重组”，并且本协议构成根据《守则》颁布的所得税条例第1.368-2（g）条含义内的“重组计划”。自本协议日期及之后且直至生效时间，First Savings和第一招商股份各自应尽其商业上合理的努力使合并符合《守则》第368（a）条含义内的重组的资格，并且不会在知情的情况下采取任何行动、导致采取任何行动、未采取任何行动或导致未采取任何行动，而这些行动或未采取行动可能会阻止合并符合《守则》第368（a）条含义内的重组的资格。在生效时间之后，第一招商股份或第一招商股份的任何关联公司均不得在知情的情况下采取任何行动、导致采取任何行动、未采取任何行动或导致未采取任何行动，或导致未采取任何行动，而该行动或未采取行动可能会阻止合并符合《守则》第368（a）条含义内的重组资格。

（b）截至本报告所述日期，First Savings并不知悉任何原因：（i）为何在第9.2（a）及9.3（a）条所提述的法律意见发表之日，它无法向First Savings的大律师及第一招商股份的大律师交付基本符合IRS公布的预先裁定指引的证明，但有合理或惯常的例外情况及其修改（“IRS指引”），以使第一招商股份的大律师及First Savings的大律师能够交付第9.2（a）及9.3（a）条所设想的法律意见，及First Savings特此同意交付自该等意见发表之日起生效的该等证明；或（ii）First Savings的律师为何无法交付第9.2（a）节所要求的意见。First Savings将向First Savings的法律顾问和第一招商股份的法律顾问交付此类证书。

（c）截至本协议订立之日，第一招商股份并不知悉任何理由：（i）为何无法在第9.2（a）及9.3（a）条所提述的法律意见发表之日向第一招商股份的大律师及First Savings的大律师交付基本符合IRS指引的证明，以使第一招商股份的大律师及First Savings的大律师能够交付第9.2（a）及9.3（a）条所设想的法律意见，并且第一招商股份特此同意交付自该等意见发表之日起生效的该等凭证；或（ii）为什么第一招商股份的法律顾问将无法交付第9.3（a）节要求的意见。第一招商股份将向第一招商股份的法律顾问和First Savings的法律顾问交付此类证书。

13.11证券持有人诉讼。每一方均应将针对其和/或其董事会成员（任何此类诉讼和/或一方的执行官或董事会成员（“交易诉讼”））提起的与本协议、合并或本协议所设想的其他交易有关的任何诉讼，或据任何一方所知，以书面形式威胁，以书面形式通知本协议另一方，并应就其状况向另一方保持合理的告知。每一方均应给予另一方参与任何交易诉讼的抗辩或和解的机会，除适用法律要求的范围外，任何一方均不得和解、同意任何承诺或批准或以其他方式同意就该交易诉讼可能寻求的任何放弃，未经另一方事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟）。

13.12某些定义；解释。就本协议而言，“First Savings的管理层”指Larry W. Myers、Anthony A. Schoen和Jackie R. Journell中的任何一方；“第一招商股份TERM2’Management”指Mark K. Hardwick、Michael J. Stewart和Michele M. Kawiecki中的任何一方。有关第一储蓄管理层或第一招商股份管理层的“知悉”、“知悉”及类似表述，是指经适当查询后，该等人士在实际自觉知情范围内的事项。就本协议而言，“营业日”是指除周六、周日或适用法律授权或要求联邦储蓄银行或国家银行协会关闭的其他日子之外的任何一天。各方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由各方当事人共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。本协议中凡使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均视为后接“不受限制”等字样。提及“本协议的日期”是指本协议的日期。

13.13内容存活率。第7.8、8.4、10.2、13.9条和本第13.12条的规定应在本协议终止后继续有效。第7.8、8.2、8.4、8.5、13.9条及本条第13.12条的条文在生效时间后继续有效。

13.14保密监管信息。尽管本协定有任何其他规定，但不得根据本协定作出任何披露、陈述或保证（或采取其他行动），涉及本协定任何一方在适用法律禁止的范围内披露政府实体的机密监督信息（包括12 C.F.R. § 261.2（b）和12 C.F.R. § 4.32（b）中定义或确定的机密监督信息）。在法律允许的范围内，在适用前一句限制的情况下，应当作出或者采取适当的替代披露或者行动。

13.15具体表现。双方同意，在本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反的情况下，将发生无法弥补的损害。因此，每一方均有权具体履行本协议的条款，作为对任何违约行为的补救措施，包括一项或多项强制令，以防止任何违反本协议的行为，并具体执行本协议的条款和规定（包括各方完成合并的义务），这是对该方在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施的补充。每一方当事人在此进一步放弃：（a）在针对特定履行的任何诉讼中提出的任何抗辩，即法律上的补救措施将是适当的；（b）任何法律规定的任何要求，将担保作为获得公平救济的先决条件。根据本协议提供的或在法律上或股权上以其他方式可获得的与本协议有关的所有权利、权力和补救办法应是累积的，而不是替代的，任何一方行使或开始行使其中任何一项权利、权力或补救办法不应排除该一方同时或随后行使任何其他此类权利、权力或补救办法。

[这个空间故意留下空白。]

作为证明，自上述日期和年份开始，第一招商股份和First Savings已订立并订立本协议，并已促使本协议由其正式授权的高级职员签署和证明。


First Merchants Corporation

签名：		/s/Mark K. Hardwick
		Mark K. Hardwick，首席执行官

First Savings Financial Group, Inc.

签名：		/s/Larry W. Myers
		Larry W. Myers，总裁兼首席执行官

展品A

投票协议

本投票协议（本“协议”）由印第安纳州公司First Merchants CORPORATION（“第一招商股份”）与印第安纳州公司First SAVINGS FINANCIAL GROUP，INC.（“First Savings”）的以下签名股东（各自为“股东”，统称“股东”）于2025年9月24日订立。

W I T N E S E T H：

考虑到第一招商股份签署本协议所订立的《第一招商股份与第一储蓄偶数日合并协议及计划》（“合并协议”），以下签署的第一储蓄股东兹同意，彼等各自应分别而非共同促使其拥有的所有在册及实益的第一储蓄普通股，包括但不限于其个人拥有的所有股份、其本人及其配偶共同拥有的所有股份、任何未成年子女拥有的所有股份（或为其利益的任何信托），该股东（如该股东为第一储蓄的董事）作为主要股东的任何业务所拥有的所有股份（但在每一此种情况下仅限于该股东有权投票或指示该等股份的投票），具体包括在本协议所附的附件 A上显示为该股东直接拥有或实益拥有或随后获得的所有股份（统称“股份”），将亲自或通过代理人投票，赞成第一储蓄根据并根据合并协议的条款与第一招商股份合并，并在第一储蓄为此目的召开的年度或特别股东大会上召开。尽管本协议另有相反规定，应允许每一股东亲自或通过代理人对该等股份进行投票，支持另一项“收购建议”（该术语在合并协议中定义），该建议由First Savings的股东提交以供批准，前提是以下两种情况均已发生：（a）First Savings的董事会已批准该收购建议，并根据合并协议第7.5（b）节向First Savings的股东推荐该收购建议，以及（b）合并协议已根据其中第10.1（f）节终止。

各股东各自进一步同意及承诺（以个别方式而非共同方式），即未经第一招商股份事先书面同意，他/她不得出售、转让、转让、处分或以其他方式转让，亦不得促使、许可、授权或批准在第一储蓄为就合并协议进行投票而召开的年度股东大会或特别股东大会之前向任何其他人、信托或实体（第一储蓄除外）出售、转让、转让、处分或以其他方式转易任何股份或股份中的任何权益，该等同意不得被无理拒绝，在赠与、税务筹划交易、遗产筹划交易或合格的国内关系订单交易的情况下有条件或延迟（据了解，如果获得该等股份的人不同意根据本协议的条款接受该等股份，第一招商股份可能会拒绝同意任何该等转让）。尽管有上述规定，每一位股东均可放弃或处置与First Savings普通股（该术语在合并协议中定义）的股权归属、结算或行使股权有关的股份，而无需事先获得第一招商股份的书面同意，并可采用第一招商股份可能书面同意的任何其他方式。

本协议应受印第安纳州法律管辖并按其解释，而不考虑其法律冲突条款。本协议可在对应方签署，每份协议（包括其任何传真或Adobe PDF副本）应被视为正本，但所有这些都应构成一份相同的协议。经了解同意，执行本协议的股东受本协议约束，无论是否全体股东均执行本协议。各股东在本协议条款下的义务应在以下情况最早发生时同时终止：（i）第一储蓄股东批准合并协议，（ii）合并协议终止，或（ii）双方共同书面同意终止本协议。

各股东仅以第一储蓄股东的身份执行本协议。尽管有本协议的任何规定，本协议中的任何内容均不得解释为禁止股东或已被指定为或已被指定为第一储蓄董事会成员的股东的任何高级管理人员或关联人员仅以其作为第一储蓄董事会成员的身份采取任何行动，或在合并协议特别允许的范围内行使其作为第一储蓄董事会成员的受托责任。

[签名出现在以下页面。]

A-2

作为证据，截至上述日期及年份的首开之日，第一招商股份及以下签署的各First Merchants股东已订立并执行本协议，而第一招商股份已安排由其正式授权的高级人员签署本协议。


First Merchants Corporation

签名：
		Mark K. Hardwick，
		首席执行官

[投票协议签署页]

A-3

首次公开发售股份之股东签署页

John E. Colin

Frank N. Czeschin

L. Chris Fordyce

Troy D. Hanke

John P. Lawson, Jr.

帕梅拉·贝内特-马丁

Larry W. Myers

Martin A. Padgett

Steven R. Stemler

Douglas A. York

Tony A. Schoen

杰基·R·乔内尔

[投票协议签署页]

A-4

展品A

股份上市*


姓名	数量股份
John E. Colin		9,785
Frank N. Czeschin		59,291
L. Chris Fordyce		41,593
Troy D. Hanke		3,500
John P. Lawson, Jr.		59,360
帕梅拉·贝内特-马丁		30,644
Larry W. Myers		400,007
Martin A. Padgett		12,293
Steven R. Stemler		33,440
Douglas A. York		123,683
Tony A. Schoen		173,590
杰基·R·乔内尔		55,268

合计		1,002,454

*	不包括未行使股票期权的相关股份。

A-5

展品b

合并的协议和计划

合并

第一储蓄银行，

印第安纳州的一家商业银行，

与和进入

首商银行

印第安纳州商业银行

本协议及合并计划（本“协议及计划”）由印第安纳州商业银行First Merchants Bank（“FMB”）与印第安纳州商业银行First Savings Bank（“银行”）（FMB及该银行有时统称为“组成公司”）于2025年9月24日订立及订立。

见证

然而，组成公司希望完成本协议和计划中概述的业务合并交易，据此，银行将根据12 U.S.C. § 1828（c）和印第安纳州《金融机构法案》（统称“法律”）与FMB合并；

然而，本协议和计划正在执行中，而本协议和计划所设想的交易的完成明确取决于所设想的交易的完成，该协议和计划由印第安纳州公司First Merchants Corporation（“第一招商股份”）与印第安纳州公司（“First Savings”）（“First Savings”）于2025年9月24日签署的某些合并协议和计划（“合并协议”）（“控股公司合并”）；

然而，FMB和银行的董事会均已批准本协议所设想的交易；

然而，作为FMB唯一股东的第一招商股份及作为本行唯一股东的第一储蓄亦已采纳本协议及计划，并批准本协议及计划所拟进行的交易；

B-1

现在，因此，考虑到房地和本协议和计划所载的相互规定、协议、契诺、条件和授予，并根据法律规定，双方相互订立契约和约定如下：

第一条

合并

1.1合并。在“生效时间”（定义见下文），银行应根据法律的适用规定与FMB合并（“合并”）。银行的单独存在和公司组织将终止，而FMB的公司存在，包括其所有目的、权力和目标，将继续不受合并的影响和损害。FMB应继续受该法及据此颁布的条例所规定的适用于国家特许非成员商业银行的法律管辖，并应继承该法规定的银行的所有权利、特权、豁免、权力、义务和责任。银行在合并生效时的所有资产均应转移至并归属于FMB，无需进行任何转让或其他转移。对于截至合并生效时间银行存在的所有各类和描述的负债，应由FMB负责。

1.2进一步保证。如果在生效时间之后，FMB应考虑或被告知法律中的任何进一步契据、转让或保证或任何其他事情对于（a）在FMB中归属、完善或确认记录或其他方式，其在银行的任何权利、财产或资产中的权利、所有权或权益，或根据银行的任何权利、财产或资产，或（b）以其他方式执行本协议和计划的目的是必要的或可取的，则银行及其高级职员和董事应被视为已授予FMB一份不可撤销的授权书，以执行和交付所有这些契据，在法律上进行转让或保证，并采取一切必要或适当的行动，以归属、完善或确认对FMB中的此类权利、财产或资产的所有权和占有，以及以其他方式执行本协议和计划的目的，并且FMB的高级职员和董事被授权以银行的名义或以其他方式采取任何和所有此类行动。

1.3个办事处。紧接合并后，FMB的主要办公室将位于200 East Jackson Street，Muncie，Indiana 47305，而银行位于702 North Shore Drive，Suite 300，Jeffersonville，Indiana 47130的主要办公室将成为FMB的分支机构。

1.4储蓄账户。通过合并，在银行持有的储蓄账户依法自动变为在FMB持有的储蓄账户。

第二条

公司章程、附例守则、

董事会和高级职员

2.1名称。存续银行名称应为“第一招商股份银行”。

2.2公司章程。FMB的公司章程为存续银行的公司章程。

2.3附例守则。《FMB附例守则》（“《附例守则》”）为存续银行的《附例守则》。

B-2

2.4官员和董事。在紧接生效时间之前任职的FMB的董事和Larry W. Myers（受限于存续银行的治理程序）应为存续银行的董事，并应自生效时间起担任该等职务，直至其各自的继任者按《章程守则》规定的方式被正式选出并符合资格。FMB的高级职员均应继续担任存续银行的高级职员，并应自生效时间起担任该等职务，直至其各自的继任者按照《章程守则》规定的方式被正式选出并符合资格。

第三条

存续银行的资本存量

3.1银行股份。在生效时，凭借合并且在FMB或银行方面没有任何进一步行动的情况下，银行所有已发行和流通在外的普通股股本中的一百（100）股，其单独存在将终止，应自动并根据法律运作予以注销、作废且不再有效。

3.2 FMB的股票。在生效时间，凭借合并且在无任何进一步行动的情况下FMB或银行方面，FMB普通股股本中的所有十万一千四千股（11.4万股）已发行流通股，将代表该存续银行普通股股本中的所有已发行流通股。

第四条

无持异议股东

第一招商股份作为FMB的唯一股东，第一储蓄作为本行的唯一股东，采纳本协议及方案，批准并同意本次吸收合并。

第五条

一般规定

5.1关闭的先决条件。在合并完成前，必须满足以下条件：

（a）必须获得印第安纳州金融机构和联邦存款保险公司的适当批准或向其提交的通知；和

（b）控股公司合并必须发生。

5.2生效时间。合并应在控股公司合并生效时间后立即生效，或由第一招商股份指定并经印第安纳州金融机构部门和联邦存款保险公司以其他方式批准的更晚时间（“生效时间”）生效。

5.3终止方式。本协议和计划以及在此设想的交易可在生效时间之前的任何时间终止：

（a）由FMB及银行共同同意；或

B-3

（b）如合并协议因任何原因终止，则无需由FMB或银行采取进一步行动，自动进行且无须采取进一步行动。

5.4终止的效力。一旦按照第5.3节的规定终止，本协议和计划即为无效且不再具有效力或效力，并且除支付各自与本协议和计划有关的费用外，FMB或银行或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人或股东方面不承担任何义务。

【本页其余部分故意留空】

B-4

作为证明，双方已在上述日期和年份首次正式授权的各自官员签署了本协议和计划。



ATTEST：
		秘书/出纳



ATTEST：
		秘书/出纳

附件 10.1

执行版本

投票协议

W I T N E S E T H：

[签名出现在以下页面。]


First Merchants Corporation

签名：		/s/Mark K. Hardwick
		Mark K. Hardwick，
		首席执行官

[投票协议签署页]

首次公开发售股份的股东

/s/John E. Colin

John E. Colin

[投票协议签署页]

/s/Frank N. Czeschin

Frank N. Czeschin

[投票协议签署页]

/s/L. Chris Fordyce

L. Chris Fordyce

[投票协议签署页]

/s/Troy D. Hanke

Troy D. Hanke

[投票协议签署页]

/s/John P. Lawson, Jr.

John P. Lawson, Jr.

[投票协议签署页]

/s/帕梅拉·贝内特-马丁

帕梅拉·贝内特-马丁

[投票协议签署页]

/s/Larry W. Myers

Larry W. Myers

[投票协议签署页]

/s/Martin A. Padgett

Martin A. Padgett

[投票协议签署页]

/s/Steven R. Stemler

Steven R. Stemler

[投票协议签署页]

/s/Douglas A. York

Douglas A. York

[投票协议签署页]

/s/Tony A. Schoen

Tony A. Schoen

[投票协议签署页]

/s/Jackie R. Journell

杰基·R·乔内尔

[投票协议签署页]

展品A

股份上市*


姓名	股票数量
John E. Colin		9,785
Frank N. Czeschin		59,291
L. Chris Fordyce		41,593
Troy D. Hanke		3,500
John P. Lawson, Jr.		59,360
帕梅拉·贝内特-马丁		30,644
Larry W. Myers		400,007
Martin A. Padgett		12,293
Steven R. Stemler		33,440
Douglas A. York		123,683
Tony A. Schoen		173,590
杰基·R·乔内尔		55,268

合计		1,002,454

*	不包括未行使股票期权的相关股份。

附件 99.1

N/E/W/S R/E/L/E/A/S/E

2025年9月25日

立即发布

欲了解更多信息，请联系：

First Merchants Corporation

Nicole M. Weaver，第一副总裁兼企业管理总监

765-521-7619

http://www.firstmerchants.com

First Savings Financial Group, Inc.

Larry W. Myers，总裁兼首席执行官

(812) 283-0724

http://www.fsbbank.net

资料来源：First Merchants Corporation，印第安纳州曼西和First Savings Financial Group, Inc.，印第安纳州杰斐逊维尔

First Merchants Corporation和First Savings Financial Group，INC。宣布签署最终合并协议

印第安纳州芒西和杰斐逊维尔，2025年9月25日— First Merchants Corporation（纳斯达克：FRME）（“第一招商股份”）和First Savings Financial Group, Inc.，（纳斯达克：FSFG）（“First Savings”）今天宣布，他们已签订最终合并协议，根据该协议，First Savings将以目前价值约2.413亿美元的全股票交易与第一招商股份合并。紧随合并之后，第一储蓄银行将与第一招商股份银行合并并入。

First Savings总部位于印第安纳州杰斐逊维尔，在印第安纳州南部运营着16个银行中心。截至2025年6月30日的季度，First Savings的总资产为24亿美元，总贷款为19亿美元，总存款为17亿美元，平均资产回报率（年化）为1.02%，平均股本回报率（年化）为13.7%。

合并协议规定，第一储蓄的普通股股东将有权以免税交换的方式，以所拥有的每一股第一储蓄普通股获得0.85股第一招商股份普通股。根据2025年9月24日第一招商股份普通股的收盘价39.53美元/股计算，每股First Savings普通股隐含的合并对价为33.60美元/股。第一招商股份预计，2027年（合并运营的第一个完整年度）每股收益将增长约11%，有形账面价值盈利期为3.0年。

“我们将第一储蓄银行视为我们印第安纳州存款网络的一个有意义的补充，”第一招商股份首席执行官Mark Hardwick表示。“它的存在加强了我们印第安纳州南部的增长潜力。我们也对三重净租赁融资、第一留置权HELOC和SBA贷款垂直领域将通过支持跨经济周期的稳定、多样化贷款增长而提供的机会感到兴奋。”

该交易预计将于2026年第一季度完成，但需获得First Savings股东的批准、监管部门的批准以及其他惯例条件。不需要第一招商股份的股东批准。合并后的公司作为第一招商股份银行开展银行业务，预计将在2026年第二季度完成系统集成。

第一招商股份和第一储蓄的总资产将约为210亿美元，而第一招商股份仍将是总部位于印第安纳州的第二大金融控股公司。合并后的公司将在印第安纳州、密歇根州和俄亥俄州拥有127家分支机构。

第一招商股份预计将就合并事宜任命First Savings总裁兼首席执行官兼董事Larry W. Myers进入其董事会。

Myers先生表示：“近90年来，第一储蓄银行将我们股东的强劲业绩与对我们社区的深刻承诺和创新业务线的发展相结合。通过与第一招商股份的合作，我们确保这些价值观经久不衰，同时为客户、员工和投资者打开通往令人兴奋的新机会的大门。”

根据第一招商股份总裁Mike Stewart的说法，“这次收购代表的不仅仅是增长——它重申了我们的目标。我们自豪地欢迎一家社区银行，它通过以真诚的关怀、可靠的服务和持久的信任服务于我们的社区，与我们一样对Hoosier价值观有着根深蒂固的承诺。First Savings与印第安纳州南部社区的联系反映了我们自己的情况，我们将一起继续为印第安纳州各地的个人和企业赋能。”

Stephens Inc.担任第一招商股份的财务顾问，Dentons担任法律顾问。Piper Sandler公司担任第一储蓄的财务顾问，Luse Gorman公司担任法律顾问，PC公司担任法律顾问。

附加信息

本新闻稿中的通信不构成出售要约或购买任何证券的要约邀请或与拟议合并有关的任何代理投票的邀请。第一招商股份将就拟议的合并向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份表格为S-4的注册声明，其中将包括First Savings的代理声明和第一招商股份的招股说明书，以及有关拟议合并的其他相关文件。最终确定后，委托书-招股说明书将提交给第一储蓄的普通股股东，以征求他们对拟议合并的投票的代理。请投资者在可获得时阅读有关合并的登记声明和相应的代理声明-招股说明书，以及向SEC提交的有关拟议合并的任何其他相关文件，以及这些文件的所有修订或补充，因为它们将包含重要信息。

提交后，可从SEC网站www.sec.gov免费获取第一招商股份和First Savings提交的与拟议合并有关的委托书-招股说明书和其他文件。这些文件还可以通过访问第一招商股份网站www.firstmerchants.com的“投资者关系”选项卡下、然后在“财务信息”标题下、最后在“SEC文件”链接下免费获取，或者通过访问First Savings网站www.fsbbank.net的“投资者关系”链接免费获取。或者，如果有这些文件，可在向MANCE East Jackson Street 200 IN 47305提出书面请求后，向第一招商股份免费索取，注意：公司秘书，或致电（765）747-1500，或由First Savings提出，应书面请求向First Savings Financial Group, Inc.，TERM2,702 N. Shore Drive，Suite 300，Jeffersonville IN 47130提出，注意：投资者关系部，或致电（812）283-0724。

第一招商股份和第一储蓄以及他们各自的某些董事和执行官可能会被视为参与了就拟议合并向第一储蓄的普通股股东征集代理的活动。有关第一招商股份董事和执行官的信息载于2025年4月1日按附表14A向SEC提交的第一招商股份 2025年年度股东大会的代理声明中，该信息由第一招商股份在随后向SEC提交的文件中不时更新。有关First Savings董事和执行官的信息载于2025年1月8日按附表14A向SEC提交的First Savings 2025年度股东大会的代理声明中。有关这些参与者的利益的更多信息，包括第一储蓄的高级管理人员和董事，也将包含在有关拟议合并的委托书-招股说明书中。如上文所述，可免费获得本文件的副本。

前瞻性陈述

本新闻稿包含根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款作出的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述通常但不总是可以通过使用“相信”、“继续”、“模式”、“估计”、“项目”、“打算”、“预期”、“预期”和类似表达或

未来或条件动词，如“will”、“would”、“should”、“could”、“might”、“can”、“may”或类似表达。这些前瞻性陈述包括但不限于与第一招商股份和第一储蓄之间拟议合并的预期时间和收益有关的陈述，包括未来的财务和经营业绩、成本节约、收入增加以及拟议合并可能实现的报告收益的增加/稀释，以及与拟议合并有关的其他预期陈述，以及第一招商股份目标的其他陈述，意图和预期；关于第一招商股份的业务计划和增长战略的陈述；关于第一招商股份的贷款和投资组合的资产质量的陈述；以及对第一招商股份的风险以及未来成本和收益的估计，无论是否与拟议的合并有关。这些前瞻性陈述受重大风险、假设和不确定性的影响，这些风险、假设和不确定性可能导致结果与前瞻性陈述中所述的结果存在重大差异，其中包括：第一招商股份和First Savings的业务无法成功整合的风险，或者此类整合可能更加困难，耗时或成本高于预期；拟议合并产生的预期收入协同效应和成本节约可能无法在预期时间范围内完全实现或实现；拟议合并后的收入可能低于预期；客户和员工关系以及业务运营可能会因拟议合并而中断；获得所需监管批准或First Savings普通股股东批准的能力，以及在预期时间范围内完成拟议合并的能力；货币和财政政策的可能变化，和法律法规；放宽对金融服务业参与者的限制的影响；法律和行政案件的成本和其他影响；客户资信可能发生变化以及贷款的可收回性可能受损；市场利率波动；银行业的竞争因素；适用于银行控股公司和银行（如第一招商股份的附属银行）的联邦和州机构的银行业立法或监管要求发生变化；持续获得足够合法和审慎宣布股息的收益和多余资本；市场、经济、运营、流动性（包括增长和维持核心存款以及保留大量未投保存款的能力）、与第一招商股份业务相关的信用和利率风险；流行病、流行病或其他传染病爆发的影响；以及在每份第一招商股份向SEC提交的文件中确定的其他风险和因素。第一招商股份和First Savings均不承担更新与本新闻稿中讨论的事项有关的任何书面或口头前瞻性陈述的任何义务。此外，无论拟议的合并是否完成，两家公司各自过去的经营业绩并不一定表明其预期的未来业绩。

****

附件 99.2

LOGO

与First Savings Financial Group, Inc.合并2025年9月25日

LOGO

前瞻性陈述本演示文稿包含根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款作出的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述通常可以，但并不总是可以通过使用“相信”、“继续”、“模式”、“估计”、“项目”、“打算”、“预期”、“期望”等词语以及类似的表达方式或未来或条件动词，如“将”、“将”、“应该”、“可以”、“可能”、“可能”或类似的表达方式来识别。这些前瞻性陈述包括但不限于与First Merchants Corporation（“第一招商股份”）和First Savings Financial Group, Inc.（“First Savings”）之间拟议合并（“合并”）的预期时间和收益有关的陈述，包括未来的财务和经营业绩、成本节约、收入增加、合并可能实现的报告收益增加/稀释，以及与合并有关的其他预期陈述，以及第一招商股份目标的其他陈述，意图和预期；关于第一招商股份的业务计划和增长战略的陈述；关于第一招商股份的贷款和投资组合的资产质量的陈述；以及对第一招商股份的风险以及未来成本和收益的估计，无论是否与合并有关。这些前瞻性陈述受重大风险、假设和不确定性的影响，这些风险、假设和不确定性可能导致结果与前瞻性陈述中所述的结果存在重大差异，其中包括：第一招商股份和First Savings的业务无法成功整合的风险，或者此类整合可能更加困难，耗时或成本高于预期；合并产生的预期收入协同效应和成本节约可能无法在预期时间范围内完全实现或实现；合并后的收入可能低于预期；客户和员工关系以及业务运营可能因合并而中断；获得所需监管批准或First Savings普通股股东批准的能力，以及在预期时间范围内完成合并的能力；货币和财政政策的可能变化，和法律法规；放宽对金融服务业参与者的限制的影响；法律和行政案件的成本和其他影响；客户资信可能发生变化以及贷款的可收回性可能受损；市场利率波动；银行业的竞争因素；适用于银行控股公司和银行（如第一招商股份的附属银行）的联邦和州机构的银行业立法或监管要求的变化；持续获得的收益和足以合法和审慎宣布股息的多余资本；市场、经济、运营、流动性（包括增长和维持核心存款以及保留大量未投保存款的能力）、与第一招商股份业务相关的信用和利率风险；流行病、流行病或其他传染病爆发的影响；以及在每份向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中确定的其他风险和因素。第一招商股份不承担更新与本演示文稿或新闻稿中讨论的事项有关的任何书面或口头前瞻性陈述的义务，无论是书面的还是口头的。此外，无论此次合并是否实施，第一招商股份过往的经营业绩并不一定表明其对未来的预期结果。本演示文稿中的附加信息通信不构成出售要约或购买任何证券的要约邀请或任何代理投票或批准的邀请。第一招商股份将就合并事宜以表格S-4的形式向SEC提交注册声明，其中将包括First Savings的委托书和第一招商股份的招股说明书，以及与拟议交易有关的其他相关文件，这些文件最终确定后，将向First Savings普通股股东提交委托书—招股说明书，以征求他们对合并的投票。请投资者阅读注册声明和相应的代理声明——关于合并的招股说明书，以及向SEC提交的有关合并的任何其他相关文件，以及这些文件的所有修订或补充，因为它们将包含重要信息。归档时，这份文件以及由第一招商股份和First Savings提交的与合并有关的其他文件可从SEC网站www.sec.gov免费获取。第一招商股份和第一储蓄以及他们各自的某些董事和执行官可能会被视为参与了就拟议合并向第一储蓄的普通股股东征集代理的活动。有关第一招商股份董事和执行官的信息载于2025年4月1日按附表14A向SEC提交的第一招商股份 2025年年度股东大会的代理声明中，该信息由第一招商股份在随后向SEC提交的文件中不时更新。有关First Savings董事和执行官的信息将载于2025年1月8日按附表14A向SEC提交的First Savings 2025年度股东大会的代理声明中。有关这些参与者的利益的更多信息，包括第一储蓄的高级管理人员和董事，也将包含在有关拟议合并的委托书-招股说明书中。备考和预计信息本演示文稿包含某些备考和预计财务信息，包括预计的备考信息，这些信息反映了第一招商股份当前的预期和假设。此备考信息仅用于说明目的，不应被视为必然指示未来的结果。备考信息所依据的假设和估计具有内在的不确定性，并受到各种重大商业、经济和竞争风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预期财务信息中包含的结果存在重大差异，包括“前瞻性陈述”免责声明中的那些。因此，无法保证预期结果对拟议收购后合并后公司的未来业绩具有指示性，或实际结果不会与备考信息中提供的结果存在重大差异。非公认会计准则财务指标这些幻灯片包含非公认会计准则财务指标。就条例G而言，非GAAP财务计量是对注册人的历史或未来财务业绩、财务状况或现金流量的数字计量，不包括金额，或受到具有排除金额效果的调整，这些金额包含在发行人的损益表、资产负债表或现金流量表（或等值报表）中根据GAAP计算和列报的最直接可比计量中；或包括金额，或受到具有包含金额效果的调整，被排除在如此计算和呈现的最直接可比的衡量标准之外。在这方面，GAAP参考了美国公认的会计原则。根据G条例的要求，First Merchants Corporation已根据需要在幻灯片中提供了非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账。

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领先的中西部银行特许经营合作伙伴关系可扩大规模、扩大印第安纳州的足迹并提供关键业务线1密歇根备考财务亮点Monroe MSA排名：1底特律MSA排名：11存款：$ 2.5B 1.2% +代码：FRME Loans：$ 2.9B 2026E ROAA Northwest Indiana Lake County排名：5总部：Muncie，In Lafayette MSA Rank：2~54% Deposits：$ 29B M i c h i g a n 2026E Efficiency Ratio Founded：1893 Loans：$ 2.2B 14% + Branches：127 ROATCE s Assets：$ 210亿i Northeast Indiana o I n d i a n a Muncie MSA Rank：1 $ 25 billion n ft Wayne MSA Rank：5 Market Capitalization2 Loans HFI：$ 152亿i Deposits：$ 4.8B l Loans：$ 2.1B l I 3.6% Dividend Yield3 Deposits：$ 165亿o h i o 1 The balance sheet figures at June 30,2025 and does not include any merger related ad2基于将交易中发行的股票与截至2025年9月24日的FRME市值相加。3基于截至2025年9月24日的收盘价39.87美元的FRME和2025年第二季度[ 0.36美元]的股息年化。印第安纳波利斯4Louisville MSA仅包括归类为Louisville/Jefferson县一部分的印第安纳州各县，KY-IN MSA（Clark、Floyd，印第安纳波利斯MSA排名：7 Columbus Harrison和Washington县）。存款：$ 3.9B哥伦布MSA排名：15笔贷款：$ 4.7B存款：$ 0.7B贷款：$ 1.4B南印第安纳州路易斯维尔MSA4排名：2华盛顿州，在MSA排名：2存款：$ 1.7B贷款：$ 2.0B K e n t u c k y注：MSA和每个FDIC的县排名。Map包含所有FRME位置，包括分支机构、LPO和行政中心。FRME地点丨FSFG地点3

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FRME历史增长总资产（$ B）有机增长并通过收购丨有机增长CAGR为8.2%自2014年以来丨经验丰富的收购方丨在当前高增长市场中扩张丨加入特许经营权，存款稳定聚集$ 21.0市场$ 17.9 $ 18.3 $ 18.3 $ 18.6 $ 15.5 $ 14.1 $ 12.5 $ 9.9 $ 9.4 $ 7.2 $ 6.8 $ 5.8 120142015201620172018201920202021202220232024 2Q25 Pro Forma 201520192025 Cooper State Bank（$ 1.38亿）Monroe Ameriana Bank（$ 4.83亿）Bank & Trust（$ 1.3b）（$ 2.4b）201420172022 Community Arlington Bank（$ 3.09亿）LevelOne Bank iAB Financial Bank（$ 2.69亿）（$ 2.5b）Bank（$ 1.1b）1截至2025年6月30日的备考；不包括采购会计调整。注：资产CAGR包含截至2025年6月30日的备考总额。数据来源：标普全球市场情报；公司备案。4

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第一储蓄金融概况，Inc.公司亮点地理足迹第二大1独立特许经营权，总部位于印第安纳州南部2，在所运营的县拥有领先的市场份额I nd i a n a FRME 65经验丰富的高管团队，具有深厚的市场经验；FSFG C l a r k平均任期约14年F l oyd自2021年6月以来以10%的贷款复合年增长率展示了资产生成的业绩记录64 L ou i s v i l l e FSFG对其核心银行部门的关注并且在全国范围内-以H a r i s o n为重点的专业业务线允许随着时间的推移实现更大的费用65收入多样化64财务亮点3按县市场存款mkt的存款市场份额。份额百分比（百万美元）202220232024年年初至今2025年县一级分行（000美元）（%）特许经营资产负债表总资产2,197美元2,308美元2,389美元2,417美元克拉克，在26896,12422.85 1.5总贷款（不包括。HFS）$ 1,599 $ 1,861 $ 1,905 $ 1,916 Harrison，in 23246,48125.2 14.2总存款$ 1,538 $ 1,684 $ 1,833 $ 1,736 Daviess，in 22216,53122.71 2.4有形普通股$ 155 $ 173 $ 149 $ 154盈利能力Crawford，in 12142,887100.08.2 ROAA（%）0.71% 0.28% 0.79% 0.97% Washington，in 11127,83040.77.3 ROAEE（%）8.3% 3.9% 11.1% 12.9%效率比（%）81.5% 86.2% 70.2% 68.5% Floyd，in 92110,7594.26.41不包括总资产超过500亿美元的银行。2包括印第安纳州以下所有县FRME位于印第安纳州摩根县的最南端分支机构。3代表截至2025年12月31日的日历年度和截至2025年6月30日的六个月的财务数据。资料来源：标普全球市场情报；FDIC截至2025年6月30日的存款摘要。5

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交易摘要First Merchants Corporation（“FSFG”）截至2025年6月30日总资产186亿美元买方Muncie，Indiana成立1893年First Savings Financial Group, Inc.（“TERM3”）截至2025年6月30日总资产24亿美元卖方Jeffersonville，Indiana以每股FSFG普通股（固定交换比例）19370.85股FRME普通股对价5,950，474股向FSFG股东FSFG发行的未行使期权以获得现金（~620万美元）1合计2.435亿美元1交易价值1每股33.89美元1.36倍有形账面价值交易倍数1 8.7x 2026年收益2 6.2x 2026年收益2 +完全分阶段成本节约备考所有权约91%的FRME/9%的丨FSFG FSFGTERM5TERMLarry Myers Larry Myers – FSFG总裁、首席执行官兼董事–将加入FRME Corporate Board Post-Board Representation根据FRME的公司治理程序、FSFG的股东批准和惯常的监管批准批准&预计将于26年第一季度结束的结算系统集成计划于26年第二季度结束，基于截至2025年9月24日FRME的收盘价为39.87美元。总交易价值含期权对价（FSFG未行权的期权收取现金）。2基于对2026年CY的预计FSFG收益2710万美元。6

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交易亮点组合创建一家20B +美元的资产银行，其存款市场份额在印第安纳州排名第4，足迹遍布全州，战略性地将FRME扩展到印第安纳州南部（FSFG的四个运营县是令人信服的路易斯维尔MSA的一部分，该地区由印第安纳州和肯塔基州的市场组成），这使得FSFG的资产生成业务有在更大、流动性更强的资产负债表上增长的空间，由于缺乏市场重叠，预计将在更长期内保留面向客户的工作岗位，将FRME定位为利用路易斯维尔MSA运营适合性中的商业银行机会，FSFG发现TERM3的特色业务具有吸引力，并打算继续投资于这些产品，FRMETERM4是一位经验丰富的收购方，他开展了全面的尽职调查过程，以彻底评估拟议交易对FRME和FSFG股东在交易结束时财务上可管理的TBV稀释的有吸引力的收益增长，包括所有交易费用，使用交叉法估计的有吸引力的收益回报为3.0年1合并经营第一年的增值到关键的FRME盈利能力指标1基于备考每股有形账面价值何时跨越并开始超过预计的独立的FRME每股有形账面价值。包括所有交易费用。7

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向印第安纳州南部的扩张增强了印第安纳州的存在Pro Forma印第安纳州存款市场份额FSFG Southern Indiana存款市场份额存款MKT。股票存款mkt。Share Rank Institution（ST）Branches（$ 000）（%）Rank Institution（ST）Branches（$ 000）（%）1 摩根大通 & Co.（NY）11825,043，49211.81 第一储蓄金融（IN）161,740，61219.42 The PNC Finl SVCs Grp（PA）8016,858，8187.92 the PNC Finl SVCs Grp（PA）61,715，16419.13 欧德国家银行（IN）9313,820，6046.53 JPMorgan Chase 摩根大通 & Co.（NY）7951,033 10.6 Pro Forma 9013,414，8966.3 4 第一资本TERM6 Inc.（IN）12816,7229.14丨先投资本（IN）12816,7229。Merchants Bancorp（IN）712,751，1556.06 第一招商股份 Corp.（IN）7411,674，2845.56 WesBanco Inc.（WV）7556,1756.27 First Bancshares Inc.（IN）607,960，2503.87 New Independent BCSHS Inc.（IN）9542,6006.08 第一源银行 Corp.（IN）737,099，1213.38 Stock Yards Bancorp ounce Inc.（KY）3329,6233.79 亨廷顿银行 ounce Inc.（OH）396,508，0013.19 Truist Financial Corp.（NC）1387,9204.310 第一金融银行股份TERM6（OH）616,200，9182.9 10 TERM0第五按市场区域划分的组合4.2%印第安纳波利斯（30.7%）印第安纳州东北部（29.1%）9.2% 10.3%密歇根州（19.0%）印第安纳波利斯（23.6%）13.1% 30.7% 29.1% 1印第安纳州西北部（14.4%）印第安纳州西北部（17.6%）$ 15.3b 15.2% $ 16.5b印第安纳州东北部（13.7%）2笔贷款13.7%存款密歇根州南部（15.2%）印第安纳州南部（13.1%）17.6%印第安纳州南部（10.3%）19.0% 23.6% 14.4%哥伦布（9.2%）哥伦布（4.2%）注：Southern IN包括FSFG运营的IN县：克拉克、克劳福德、戴维斯、弗洛伊德、哈里森和华盛顿。1包括Lafayette，IN MSA和Lake County，IN。2包括位于MSA的Muncie和位于MSA的韦恩堡。资料来源：FDIC截至2025年6月30日的存款摘要。8

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FSFG市场动态：southern Indiana有吸引力的市场，FRME打算投资并在交易结束后增长。市场策略将包括延续第一储蓄慈善基金会FSFG的足迹By the Numbers Key Economic Drivers River Ridge 6,000 acre Industrial Park in Jeffersonville，in 3.5% 10.9% Commerce Centre 20 + companies support 19,000 + jobs $ 30 billion economic output in 2024 with $ 13 billion economic added 2025-2030 proj。2025-2030年项目。加拿大数据中心1 Meta和Solar建设16亿美元以上的人口增长HHI Growth1 2025 Lewis和Clark于2016年12月完工，将克拉克县与肯塔基州杰斐逊县连接起来，作为I-265路易斯维尔环城公路大桥73.2万美元9.0b的一部分，是25亿美元的俄亥俄河大桥项目的一部分，该项目包括另外两座南方IN-KY桥梁，预计在开放家庭收入时将在30年内产生870亿美元的总经济影响中位数1存款2024年通过三座收费桥梁的过境点超过3710万次；自成立以来产生的收入约为9.61亿美元Select FSFG运营城市概览位于戴维斯县的Westgate 21号楼园区，位于NSA Crane附近，该园区是世界上第三大海军装置的科技园，FSFG的存款最大城市；# 1市场份额60 +家公司支持1000 +个工作岗位，在物流、医疗保健和零售杰斐逊维尔拥有强大影响力，IN主要专注于国防和信息技术行业通过River Ridge商业中心正在进行的重大企业扩张2亿美元以上的计划资本投资向前推进位于俄亥俄州河对面的路易斯维尔印第安纳州南部的主要雇主专注于医疗保健、零售和食品服务行业；新奥尔巴尼，该地区制造业活动不大，是印第安纳大学东南部最古老的小镇，位于前西北克拉克斯维尔，该地区重点关注制造业行业注：Southern IN包括FSFG运营所在的IN县：克拉克、克劳福德、戴维斯、弗洛伊德、哈里森和华盛顿。1按县人口加权平均数统计的数字。数据来源：FDIC截至2025年6月30日的存款摘要；美国人口普查局；River Ridge Commerce Center 2024年度9报告；制造业潜水；Southern Indiana Business Journal；RiverLink 2024年度报告；Courier Journal。

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有机会扩大FSFG的专业领域（2025年引入）（2015年引入）7.566亿美元4.015亿美元未偿还贷款1.015亿美元未偿还贷款未偿还贷款未偿还贷款未偿还贷款未偿还贷款未偿还贷款未偿还贷款向高净值个人提供的贷款，这些贷款可投资于这些项目以扩大和增长增长增长，可以是在资产负债表上，也可以通过原始到销售模式来提高费用收入Tony Schoen –首席财务官兼FSFG –将在结束后监督TERM3的专业业务领域Triple-Net-Lease Finance First Lien HELOCs SBA Lending（Introduced in 2013）（shifted to Originate to Sell in 2025）（introduced in 2015）（introduced in 2015）7.566亿美元4.015亿美元未偿还贷款未偿还贷款未偿还贷款未偿还贷款未偿还销售由低贷款价值比、单一产品担保，该产品结合了抵押贷款和二级租户商业物业HELOC功能性市场中的担保部分，并保留了无担保余额专注于零售、办公和医疗空间，通过贷款金额从50万美元到富兰克林生产办公室的贷款在46个州提供，TN拥有强大的1000万美元技术平台的合适规模的后台办公室于2025年转向起源销售模式，LTV < 70%，DSCR与CQE首次销售的2250万美元相结合，2025年6月LTM最终融资SBA贷款1.20倍及更大30，预计已售出约1.5亿美元；表示2026年销量同比增长率约为140%，销售收益约为3% 2019年12月30日至2025年6月30日期间MRQ销售贷款净收益为5.17%之间没有记录的净冲销年初至今的销售收益为2760万美元注：HELOC =房屋净值信贷额度。资料来源：标普全球市场情报；公司备案。10

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备考贷款及存款FRMEFSFG备考建发3.6%建发建发消费6.3% 5.9% 1-4家庭1消费及其他1-4家庭1 13.4% &其他1-4家庭1 11.6%消费13.2%强和18.3% 17.7% &其他HELOC 23.8% HELOC多元化HELOC 4.9% 7.1% 21.9% C & I OOCRE C & I Loan 5.5% C & I OOCRE 33.3% 9.2% 29.7% 9.9% Non-Non-Portfolio OOCRE Non-OOCRE Multifamily OOCRE OCRE 1.7% 14.4% 11.4% 15.6% 11.9% Multifamily Multifamily 4.9% 4.5% Total：$ 13.3B Total：$ 2.0B Total：$ 15.3B MRQ Yield：6.32% MRQ Yield：5.86% Non-Interest-Non-Interest-Non-Interest-Non-Interest-Non-Interest-Non-Interest-Nouest-Nouest-Nouest-Nouest-Nouest-Nouest-Nou和储蓄36.1% 33.8%总计：$ 14.9B总计：$ 1.7B总计：$ 16.6B MRQ成本：2.30% MRQ成本：2.41% 1包括封闭式1-4家庭贷款。注：贷款和存款构成反映截至2025年6月30日的银行层面监管数据；收益率和成本数字代表截至2025年6月30日的GAAP数据。11

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财务影响&假设摘要2026年最后9个月EPS增长11%（具有完全分阶段的成本节约）收盘时TBV稀释4.8%，包括所有交易费用，使用交叉法获得3年的收益1期末估计的有形普通股权益/有形资产约8.7%财务影响CET1期末估计的资本比率约为10.9%期末估计的总风险资本比率约为12.6% CRE Construction期末估计的2~42%/100% CRE Total估计的2~184%/300%期末27.5%的FSFG的非利息费用估计的成本节约在2026年最后9个月中逐步达到67%，此后100%为1.29%，即2510万美元，根据投资组合（980万美元PCD和1520万美元非PCD）贷款信用标记建立的ACL假定提前采用FASB购买的金融资产的新标准，导致没有7850万美元的可增值信用标记贷款利率标记，或FSFG总贷款的4.0%，使用直线法利率标记在4年内增加的负债净公允价值折扣总额为10万美元，其中包括定期存款、FHLB垫款和次级债务2450万美元的税后合并费用，交易费用在收盘时完全反映在TBV稀释核心存款无形2.5%，使用年数加总法在10年内摊销递延费用净额210万美元冲回其他假设FSFG证券投资组合被出售并再投资于收益率更高的资产，与德宾互换影响1相关的年税后非利息收入减少接近80万美元，基于备考每股有形账面价值何时交叉并开始超过预计的独立的FRME每股有形账面价值。包括所有交易费用。2衡量贷款占监管机构用来评估CRE敞口的银行总监管资本的百分比12

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总部位于印第安纳州的领先的中西部特许经营权资产超过200亿美元，具有更高的增长潜力，在战略和财务上都令人信服地将FRME扩展到印第安纳州南部，提高全州存款市场份额，与FSFG的传统社区市场具有很强的运营契合度；路易斯维尔FSFG的全国性贷款和费用收入平台预计将提供商业银行业务机会，未来可扩展性在前5名备考MSA中拥有强大的市场份额有吸引力的财务业绩存款占PF PF排名的百分比MSA（$ M）特许经营权排名11% 4.8% 3年。1印第安纳波利斯，4,97530.0% 79个月。2026E TBV TBV EPS Accretion3 Dilution Earnback 2 Muncie，IN $ 1,802 10.9% 11.25% 14.5% 53.6% 3 Chicago，IL-IN1 $ 1,5099.1% 39 Mos。2026E 9 Mos。2026E 9 Mos。2026E ROAA3 ROATCE3效率比3 4路易斯维尔/杰斐逊县，KY-IN2 $ 1,3818.3% 28.7% 10.9% 12.6% 5底特律，MI $ 1,1627.0% 11 TCE/TACET1比率总RBC比1仅包括被归类为芝加哥-内珀维尔-埃尔金的一部分的印第安纳州，IL-IN MSA（Jasper、Lake、Newton和Porter县）。2仅包括归类为路易斯维尔/杰斐逊县一部分的印第安纳州各县，KY-IN MSA（克拉克、弗洛伊德、哈里森和华盛顿各县）。3假设完全分阶段节省成本；2026年最后9个月的结果。13资料来源：FDIC截至2025年6月30日的存款摘要。

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FRME的股东价值创造10年总回报（2014-2024）业绩记录2014-2024年每股收益CAGR：7.5% $ 3.81 $ 3.81 $ 3.73 230.1% $ 3.41 $ 3.22 $ 3.19 $ 2.74 $ 2.12 $ 1.98 $ 1.92 $ 1.65 $ 1.72 200.3% 20142015201620172018201920202021202220232024 YTD'25每股股利CAGR 2014-2024：17.0% $ 1.34 $ 1.39 $ 1.25 $ 1.13 $ 1.04 $ 1.00每股有形账面价值$ 0.84 $ 0.69 $ 0.71 $ 31.21 $ 0.54 CAGR 2014-2024：7.0% $ 30.02 $ 0.41 $ 27.98 $ 0.29调整后CAGR1 8.5% $ 25.42 $ 24.09 $ 22.64 $ 21.24 $ 19.24 201414.38美元13.27美元有形普通股收益率18.77% 18.12% 13.65美元14.68美元15.85美元16.96美元19.12美元21.94美元24.27美元25.21美元21.45美元25.06美元26.78美元27.90美元16.76% 15.81% 16.17% 14.30% 201420152016201720182019202020202021202220232024 YTD'25 13.26% 13.29% 13.71% 12.94% 12.47% 12.21% 1 TBVPS TBVPS不含AFS OCI 1每股有形账面价值，不包括可供出售证券的未实现损益。20142015201620172018201920202021202220232024年初至今’25 14

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附录

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FSFG财务摘要（单位：千美元）2020年度2021年度2022年度2023年度2024/30/25LTM资产负债表总资产1,873，665美元1,764，589美元2,196，919美元2,308，092美元2,388，735美元2,416，675美元贷款总额（不含HFS）1,131，8321,157，4351,599，0201,860，7421,905，1991,916，343存款1,121，3201,267，0351,537，8411,683，8461,832，7741,736，194有形普通股权益154,748173，437148,767154，155165,822173，699有形普通股权益（不包括AOCI）142,859164，218167,767167，761183,611193，760贷款总额（不含HFS）/存款100.9% 91.3% 104.0% 110.5% 104.0% 110.4%资本有形普通股权益/有形资产8.31% 9.89% 6.81% 6.71% 6.97% 7.22%一级杠杆率8.92% 9.81% 7.55% 7.25% 7.53% 7.98%一级资本比率10.45% 11.39% 8.51% 8.84% 9.63% 10.07%总资本比率13.17% 13.84% 12.01% 12.12% 12.83% 12.63%资产质量不良资产$ 12,691 $ 10,642 $ 8,841 $ 11,533 $ 13,215 $ 13,615不良贷款10,6488，9148,63810，44212,12412，502不良贷款/贷款0.72% 0.68% 0.53% 0.53% 0.63% 0.63%不良资产/资产0.0.63%179.9% 170.6% 164.1%准备金/贷款1.15% 1.12% 0.98% 1.00% 1.07% 1.04% NCO/平均贷款0.13% 0.03% 0.07% 0.05% 0.03% 0.03%损益表净利息收入$ 50,114 $ 57,336 $ 63,010 $ 59,426 $ 59,411 $ 63,255拨备费用8,125（1,909）2,3662，0402,2291，197非利息收入161,30590，65339,38823，40611,05712，294已实现证券收益（3）51436（470）644168非利息费用145,938119，85985,32173，39151,03253，528税前收入57,35330，23015,1475，67221,23924，107所得税费用16,5506，2811,195（549净息差3.50% 3.74% 3.64% 2.93% 2.70% 2.85%存款成本0.49% 0.27% 0.60% 2.08% 2.89% 2.72%效率比68.5% 80.2% 81.5% 86.2% 70.2% 69.1%非利息收入/平均资产10.19% 5.21% 2.01% 1.03% 0.46% 0.51%非利息费用/平均资产9.22% 6.89% 4.36% 3.24% 2.13% 2.22% ROAA 2.58% 1.38% 0.71% 0.28% 0.79% 0.89% ROAE28.8 % 13.6% 8.3% 3.9% 11.1% 12.2%注：代表截至12月31日的日历年度和截至2025年6月30日的过去十二个月的财务数据。数据来源：标普全球市场情报。16

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TBV稀释和备考收益增值调节有形账面估值稀释细节说明性完全分阶段2026E EPS增值1普通股每百万美元（百万）股百万美元，不包括每股数据2026E收盘时的有形账面价值（3/31/2026）171357美元29.91美元FRME收益（一致估计）223美元FSFG的股权对价2376合并收益251美元核心存款无形资产（30）完全分阶段成本节省12美元商誉创造（105）利率增值15归属于FRME的交易成本（14）证券再投资的增量收入2备考有形账面价值1,80063美元28.47美元核心存款无形资产摊销（4）其他调整2（2）合并收益273美元FRME TBV每股摊薄（美元）（美元）稀释后流通股（百万）58独立EPS $ 3.86 TBVPS Earnback（Years）3.0 Combined Avg。稀释后流通股（百万）64合并EPS $ 4.29 EPS accretion（$）$ 0.43 EPS accretion（%）11% 1为说明目的，假设交易于2025年12月31日结束，成本节约完全分阶段进行。2包括现金净机会成本、消除现有目标CDI摊销以及与德宾修正案相关的交换收入损失。17