美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
|
报告日期（最早报告事件的日期）：
|
||
（注册人在其章程中指明的确切名称）
|
|
|
|
||||||||||||
|
（州或其他司法管辖区
注册成立）
|
（委员会文件编号） |
（IRS雇主
识别号）
|
||||||||||||
|
|
||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||
| （主要行政办公室地址） | （邮编） | |||||||||||||
|
注册人的电话号码，包括区号：
|
||
| 不适用 | ||
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
根据该法第12（b）条登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||||||||
|
|
|
|
||||||||||||
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
☐
项目1.01订立实质性最终协议。
优先股购买协议
2024年11月4日，FIGS股份有限公司（“公司”）订立A系列优先股购买协议（“采购协议”）与OOG，Inc.（“OOG“），据此，公司购买了27,454，727股OOG的A-1系列优先股，总价为25.0百万美元（”交易”），代表OOG的少数股权。
OOG为医疗保健专业人员提供人工智能驱动的多学科教育平台。公司董事会执行主席Heather Hasson（“板”）和公司股本中超过5%的已发行股份的实益拥有人，是OOG的创始人和首席执行官。
结业（the "收盘"）的交易与各方订立采购协议及相关交易文件（定义见下文）同时发生。购买协议包含OOG和公司双方的惯常陈述和保证，且每一方均已同意惯常契诺。
上述购买协议的描述仅为摘要，并受制于并通过参考购买协议对其进行整体限定，该协议的副本将与我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告一起提交，以向投资者提供有关其条款的信息。不打算提供有关公司或OOG的任何其他事实信息或修改或补充其向美国证券交易委员会提交的公开报告中有关公司的任何事实披露（“SEC”).购买协议包括公司和OOG仅为购买协议的目的而作出的陈述、保证和契诺，这些陈述、保证和契诺可能受制于公司和OOG就谈判达成的交易条款商定的重要资格和限制。此外，其中一些陈述和保证在任何特定日期可能都不准确或不完整，可能受制于不同于公司提交给SEC的文件普遍适用的合同重要性标准，或者可能已被用于在公司和OOG之间分配风险的目的，而不是将事项确定为事实。
关于某些关系的附加信息
公司与公司董事兼首席执行官哈森女士、凯瑟琳·斯皮尔、Tulco，LLC创始人、董事长兼首席执行官托马斯·图尔（“图尔科”），以及某些相关人士和信托，根据这些协议，这些当事人已同意将其股份投票选举Hasson女士、Spear女士和Tulco指定的个人（“Tulco董事”），致董事会，并投票反对将其罢免。现任Tulco董事为J. Martin Willhite。
由于Hasson女士、Spear女士和Willhite先生之间的关系，在审议该交易时，董事会设立并授权给一个仅由独立和无私董事组成的特别委员会（“特别委员会”）评估、谈判和建议批准或拒绝批准本次交易的权力和权限。特别委员会向董事会建议公司执行和交付采购协议及相关交易文件。LionTree Advisors LLC担任财务顾问，Freshfields LLP担任特别委员会的法律顾问。
公司与OOG的附属协议
A-1系列优先股的权利、优先权和特权载于OOG就交易提交的经修订和重述的公司注册证书，其中包括清算时的优先权利、根据公司的选择将A-1系列优先股转换为OOG普通股的权利、某些反稀释条款以及其他保护性条款，包括与可能导致出售OOG控制权的交易有关的某些同意权以及与可能对公司权利产生不利影响的某些股票发行有关的某些同意权。
就该交易而言，公司与OOG亦订立一系列附属协议（与购买协议合称“交易文件”），其中规定（i）对公司的惯常登记权，（ii）如果OOG提议出售某些新证券，则对公司有利的优先要约权，（iii）就向第三方出售某些OOG证券而对公司享有的某些优先购买权，（iv）“跟随”权利，使公司能够作为卖方参与向第三方出售某些OOG证券，（v）要求各方参与某些变更
控制权交易，但须遵守公司适用的同意权和某些其他例外情况，（vi）某些信息权利和（vii）各方持续的商业权利和义务，包括公司和OOG将本着诚意在交割后完成商业协议，以纪念OOG将为公司提供的额外利益，包括营销、社区参与、数据和人工智能方面的利益。
项目2.02经营成果和财务状况。
2024年11月7日，公司公布了截至2024年9月30日止三个月和九个月的财务业绩。就该公告而刊发的新闻稿全文，以表格8-K（本“报告”).
项目7.01监管FD披露。
财务摘要介绍
2024年11月7日，该公司在其网站ir.wearfigs.com/financials/quarterly-results的“投资者关系”部分发布了一份财务摘要演示文稿。
投资OOG
2024年11月7日，公司发布新闻稿，宣布公司对OOG的投资。该新闻稿全文作为本报告的附件 99.1提供。
本报告第2.02和7.01项中的信息（包括随附的附件 99.1）不应被视为根据经修订的1934年《证券交易法》第18条“提交”（“交易法"），或以其他方式受该部分的责任约束，也不应被视为通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在此类文件中通过具体引用明确规定。
前瞻性陈述
本报告包含经修订的1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内关于公司的各种前瞻性陈述，这些陈述基于当前管理层的预期，涉及重大风险和不确定性，可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。本报告所载与历史事实事项无关的所有陈述均应被视为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述一般由“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“打算”、“可能”、“可能”、“机会”、“展望”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“战略”、“努力”、“目标”、“将”或“将”等词语识别，这些词语或其他类似术语或表达的否定。没有这些话，并不意味着一份声明不具有前瞻性。这些前瞻性陈述涉及多个事项，包括公司对OOG的投资以及双方未来的权利、义务和商业关系，所有这些都反映了公司基于当前可获得的信息和数据的预期。由于此类陈述是基于对未来财务和经营业绩的预期，而不是事实陈述，公司的实际结果、业绩或成就可能与前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异，请注意不要过分依赖这些前瞻性陈述。以下重要因素和不确定性，除其他外，可能导致实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述中描述的存在重大差异：公司保持历史增长的能力；公司保持盈利的能力；公司保持品牌价值和声誉的能力；公司吸引新客户、留住现有客户的能力，以及维持或增加对这些客户的销售；公司营销工作的成功；公司维持强大的参与客户和大使社区的能力；与公司营销工作或使用社交媒体有关的负面宣传；公司成功开发和推出新的、创新的和更新的产品的能力；保健服装市场的竞争力；公司维持其关键员工的能力；公司吸引和留住高技能团队成员的能力；与向国际市场扩张和在国际市场开展业务相关的风险；变化或中断，公司发货安排；公司配送和仓库管理系统的成功运行；公司准确预测客户需求、管理库存和规划未来费用的能力；消费者信心、购物行为和消费者支出的变化对公司产品需求的影响；宏观经济趋势对公司经营的影响；公司依赖数量有限的第三方供应商；原材料成本波动；公司未能保护专有、机密或敏感信息或个人客户数据，或网络攻击的风险；公司未能保护其知识产权；经营
公司的许多供应商和供应商面临其无法控制的额外风险；以及公司将向SEC提交的截至2024年9月30日季度的10-Q表格季度报告中“风险因素”部分讨论的其他风险、不确定性和因素，公司于2024年2月28日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及公司向SEC提交的其他定期文件。本报告中的前瞻性陈述仅在作出时发表，公司不承诺更新或修改它们以反映未来事件或情况。
项目9.01 财务报表及附件。
（d）展品
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| FIGS公司。 | |||||||||||
| 日期： |
2024年11月7日
|
签名： |
/s/Sarah Oughtred
|
||||||||
| 姓名： |
莎拉·奥格特雷德
|
||||||||||
| 职位： |
首席财务官
|
||||||||||