于2019年6月12日提交给证券交易委员会
注册号333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-8
注册声明
在下
1933年《证券法》
特斯拉公司
（在其章程中指定的注册人的确切名称）
| 特拉华州 | 91-2197729 | |
| （国家或其他司法管辖区） 公司或组织） |
（I.R.S.雇主） 识别号） |
鹿溪路3500号
加利福尼亚州帕洛阿尔托94304
（主要行政办公室的地址，包括邮政编码）
特斯拉公司2019年股权激励计划
特斯拉公司2019年员工股票购买计划
（计划的全称）
Elon Musk
首席执行官
特斯拉公司
鹿溪路3500号
加利福尼亚州帕洛阿尔托94304
(650) 681-5000
（服务代理人的姓名、地址和电话号码，包括区号）
复制至:
| Larry W. Sonsini Mark B.Baudler Andrew D.Hoffman Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C。 佩吉米尔路650号 加利福尼亚州帕洛阿尔托94304 (650) 493-9300 |
Jonathan A.Chang M.Yun Huh 特斯拉公司 鹿溪路3500号 加利福尼亚州帕洛阿尔托94304 (650) 681-5000 |
用复选标记表示注册人是大型加速披露公司、加速披露公司、非加速披露公司，还是较小的报告公司，或新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中“大型加速披露公司”、“加速披露公司”和“较小报告公司”以及“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☒ | 加速披露公司 | ☐ | |||
| 非加速披露公司 | ☐ | 较小的报告公司 | ☐ | |||
| 新兴成长型公司 |
☐ | |||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）条提供的任何新的或经修订的财务会计准则。
注册费用的计算
|
|
||||||||
| 证券名称 待注册 |
数额 要成为 注册（1） |
拟议数 最大值 发行价格 每股收益 |
拟议数 最大值 发行价格 |
数量 注册费 |
||||
| 普通股，每股面值0.00 1美元 |
||||||||
| —将根据2019年股权激励计划发行 |
12,500,000 | $196.57(2) | $2,457,125,000 | $297,804 | ||||
| —根据2019年员工股票购买计划发行 |
7,500,000 | $167.09(3) | $1,253,175,000 | $151,885 | ||||
| 总计: |
$3,710,300,000 | $449,689 | ||||||
|
|
||||||||
|
|
||||||||
| (1) | 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第416（a）条，该注册声明还应涵盖由于任何股票股利，股票分割而根据2019年股权激励计划（“2019年计划”）和2019年员工股票购买计划（“2019年ESPP”）可发行的注册人普通股的任何其他股份，在没有收到对价的情况下进行资本重组或其他类似交易，从而增加了注册人已发行普通股的数量。 |
| (2) | 根据《证券法》第457（h）条的规定，仅出于计算注册费的目的而估算。每股发行价格和总发行价格是基于2019年6月5日在纳斯达克全球精选市场上报告的注册人普通股的最高和最低价格的平均值（即“全部发行价格”）。 |
| (3) | 根据规则457（h）进行估算，仅用于以全部发行价格的85%为基础计算注册费。根据2019年ESPP，该计划通过引用并入本文，在发行期的第一个交易日或发行期的最后一天，普通股的购买价格将为普通股公平市场价值的较低者的85%。 |
第一部分
登记人没有按照证券交易委员会的规则和条例，将表格S-8第一部分要求的信息（通过合并、引用或其他方式）提交或包括在本登记声明中。
第二部分
注册声明中要求的信息
| 项目3。 | 通过引用合并文件。 |
证券交易委员会允许注册人“通过引用合并”注册人向SEC提交的信息，这意味着注册人可以通过向您介绍这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本注册声明的一部分，随后提交给（而不是提供给）SEC的信息将更新并取代此信息。在此，注册人通过引用将先前提交给SEC的以下文件合并到本注册声明中:
| (1) | 注册人于2019年2月19日向美国证券交易委员会提交的截至2018年12月31日的财年的10-K表年度报告； |
| (2) | 自上述（1）中提及的注册人年度报告所涵盖的会计年度结束以来，注册人根据1934年《证券交易法》（修订版）（“交易法”）第13（a）或15（d）节向美国证券交易委员会提交的所有其他报告；和 |
| (3) | 2010年5月27日向美国证券交易委员会提交的表格8-A（文件号001-34756）的注册声明中包含的对注册人普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。 |
注册人根据第13（a），13（c）节提交的所有文件，1934年《证券交易法》第14条和第15（d）条规定，在本注册声明发布之日或之后，以及在对本注册声明进行事后生效的修订之前，表明已出售所有证券，或注销所有未售出的证券，应被视为已通过引用并入本注册声明，并自提交此类文件之日起成为本声明的一部分。尽管有上述规定，注册人不会通过引用并入被视为已提供给SEC而不是提交给SEC的任何文件，部分文件，证物或其他信息。
| 项目6。 | 董事和高级职员的赔偿。 |
注册人的经修订和重述的公司注册证书包含一些条款，这些条款在特拉华州法律允许的最大范围内限制了注册人的董事对金钱损失的责任。因此，注册人的董事不会因违反作为董事的信托义务而对注册人或注册人的股东承担金钱损失的个人责任，但以下方面的责任除外:
| • | 违反董事对注册人或注册人股东的忠实义务的行为； |
| • | 任何不是出于善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为； |
| • | 根据《特拉华州总公司法》第174条的规定，非法支付股息或非法回购或赎回股票；要么 |
| • | 董事从中获得不正当个人利益的任何交易。 |
这些责任限制不适用于根据联邦证券法产生的责任，也不影响强制令救济或撤销等公平补救措施的可用性。
注册人的经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，注册人必须赔偿注册人的董事和高级职员， 在每种情况下，在特拉华州法律允许的最大范围内。对注册人的经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程的任何废除或修改，均不得对董事或高级管理人员在以下方面的任何作为或不作为的权利或保护产生不利影响在该修订或废除之前发生的董事或高级职员。注册人的经修订和重述的章程还规定，注册人将在任何诉讼或程序的最终处置之前，预付董事或高级管理人员发生的费用， 并允许注册人代表任何人员获得保险， 导演， 雇员或其他代理人因其以该身份行事而产生的任何责任，无论是否允许注册人根据特拉华州法律的规定对其进行赔偿。注册人已经获得了这样的董事和高级职员责任保险单。注册人已签署并预计将继续签署协议，以补偿注册人的董事和执行官。除了某些例外， 这些协议规定了相关费用的赔偿，包括， 除其他外， 律师费， 判决， 这些个人在任何诉讼或程序中产生的罚款和和解金额。“注册人认为，这些章程规定和赔偿协议对于吸引和留住合格的董事和执行官是必要的。，
注册人的经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中对责任和赔偿条款的限制可能会阻止股东因违反其信托义务而对注册人的董事提起诉讼。它们还可以减少针对注册人的董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性， 即使是一个动作， 如果成功了， 可能会使注册人和其他股东受益。此外， 如果注册人按照这些赔偿条款的要求向董事和高级职员支付和解费用和损害赔偿金，则股东的投资可能会受到不利影响。目前， 不存在涉及任何注册人的董事或执行官的未决诉讼或程序，需要寻求赔偿， 并且注册人不知道有任何可能导致赔偿要求的诉讼。在赔偿根据《证券法》产生的责任的范围内， 可能会被允许给董事， 执行官或控制注册人的人， “注册人已被告知，委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此无法执行。，
另请参阅本报告第9项所载的承诺。
| 项目8。 | 展品。 |
| 展览 |
说明 |
通过引用并入 | ||||||||
| 形式 | 文件号 | 展览 | 提交日期 |
|||||||
| 4.1 | 注册人的普通股票证书样本。 | 10-k | 001-34756 | 4.1 | 2017年3月1日 | |||||
| 4.2* | 2019年股权激励计划。 | — | — | — | — |
|||||
| 4.3* | 2019年股权激励计划下的股票期权协议形式。 | — | — | — | — |
|||||
| 4.4* | 2019年股权激励计划下的限制性股票单位奖励协议的形式。 | — | — | — | — |
|||||
| 4.5* | 2019年员工股票购买计划。 | — | — | — | — |
|||||
| 4.6 | 第五次修订和重述的投资者权利协议，日期为8月2009年3月31日，在注册人与其中指定的注册人股本的某些持有人之间。 | S-1 | 333-164593 | 4.2 | 2010年1月29日 | |||||
| 4.7 | 第五次修订和重述的《投资者权利协议》修正案，日期为5月2010年20月20日，在注册人与其中指定的注册人股本的某些持有人之间。 | S-1/A | 333-164593 | 4.2a | 2010年5月27日 | |||||
| * | 随函提交。 |
| ** | 表示Solarcity Corporation的归档。 |
| 项目9。 | 承诺。 |
A.签署人在此承诺:
（1）在提出要约或出售的任何期间内，对本注册声明进行事后修正:
（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条所规定的任何招股说明书；
在招股说明书中反映在注册声明（或其最近的生效后修订）生效日期之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中所述信息的根本变化。尽管有上述规定，发行的证券数量的任何增加或减少（如果发行的证券的总美元价值不超过（已注册的），并且任何偏离估计最大发行范围的低端或高端的情况，都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映出来，如果总计，数量和价格的变化代表有效注册声明中“注册费用的计算”表中规定的最高总发行价格的变化不超过20%；
将以前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息或对该信息的任何重大更改包括在注册声明中。
但前提是，（a）（1）（i）及（a）（1）段不适用如果这些段落要求在生效后的修正中包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提供给委员会的报告中在本注册声明中以引用方式并入的内容。
（2）为厘定根据1933年《证券法》须承担的任何法律责任，每一项该等生效后的修订，须当作是与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而该等证券在当时的发售，须当作为该等证券的首次真诚发售。
（3）通过事后生效的修正，将在发行终止时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。
b.签署人在此承诺，为了确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每次注册人年度报告（如适用），根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的员工福利计划年度报告（以引用方式并入注册声明），应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，而该等证券在当时的发售，须当作为该等证券的首次真诚发售。
签名
根据1933年《证券法》（经修订）的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合在S-8表格上提交的所有要求，并已适当地促使本注册声明由以下签署人代表其在加利福尼亚州弗里蒙特市正式授权签署，2019年6月12日。
| 特斯拉公司 | ||
| 由: | Zachary J. kirkhorn |
|
| Zachary J. kirkhorn 首席财务官 |
||
授权书
通过这些礼物认识所有人，以下签名的每个人在此构成并任命Elon MuskZachary J.Kirkhorn和Jonathan A.Chang以及他们中的每一个人，作为他的真实合法的代理人和代理人，并具有完全的替代权力，以任何和所有身份，签署本注册声明在表格S-8上的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并将其连同所有证物和与之相关的其他文件提交给证券交易委员会，事实上授予该律师，代理人和代理人有充分的权力和权力来做和执行与此相关的每一个必要和必要的行为和事情，以及他可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准并确认上述代理人，代理人和代理人或其替代人根据本协议可以合法地进行或安排进行的所有事实。
根据1933年《证券法》的要求，以下人员以指定的身份和日期在S-8表格上签署了此注册声明。
| 签名 |
标题 |
日期 |
||
| Elon Musk Elon Musk |
首席执行官兼董事 （首席执行官） |
2019年6月12日 | ||
| Zachary J. kirkhorn Zachary J. kirkhorn |
首席财务官 （首席财务官） |
2019年6月12日 | ||
| /s/Vaibhav Taneja Vaibhav Taneja |
首席财务官 （首席会计官） |
2019年6月12日 | ||
| Robyn Denholm Robyn Denholm |
董事 | 2019年6月12日 | ||
| Ira Ehrenpreis Ira Ehrenpreis |
董事 | 2019年6月12日 | ||
| Lawrence J. Ellison Lawrence J. Ellison |
董事 | 2019年6月12日 | ||
| Antonio J. Gracias Antonio J. Gracias |
董事 | 2019年6月12日 | ||
| Stephen T. Jurvetson Stephen T. Jurvetson |
董事 | 2019年6月12日 | ||
| Kimbal Musk Kimbal Musk |
董事 | 2019年6月12日 | ||
|
James Murdoch |
董事 | |||
|
Kathleen Wilson-thompson |
董事 | |||