在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及本招股说明书中题为“您可以在哪里找到有关我们的更多信息”和“通过引用纳入文件”的章节中描述的附加信息。除文意另有所指外，仅就本招股章程而言，凡提述：

本招股说明书是我们使用1933年《证券法》或《证券法》允许的货架注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-3表格注册声明的一部分。通过使用货架注册声明，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券，最高发行总额为500,000，000美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。本招股章程及任何随附的招股章程补充文件并不包含注册声明中包含的所有信息。我们根据SEC的规则和规定省略了注册声明的部分内容。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的关于任何协议或其他文件的条款或内容的声明不一定完整。如果SEC的规则和规定要求提交一份协议或其他文件作为注册声明的证据，请查看该协议或文件，了解这些事项的完整描述。本招股章程可由招股章程补充文件补充，该补充文件可能会增加、更新或更改本招股章程所载或以引用方式并入的信息。您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充或其他发售材料，以及“您可以在哪里找到额外信息”和“通过引用纳入文件”标题下描述的额外信息。

每次我们在此货架登记下出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的某些具体信息，包括与该发行相关的任何风险的描述。招股说明书补充还可能增加、更新或更改本招股说明书（包括以引用方式并入本文的文件）中包含的信息。本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。我们向SEC提交的注册声明包括提供更多关于本招股说明书中所讨论事项的详细信息的证据。在投资任何所提供的证券之前，您应该阅读本招股说明书和向SEC提交的相关证据以及随附的招股说明书补充文件，以及“通过引用纳入文件”标题下描述的其他信息。

本招股说明书中的信息截至封面日期准确无误。以引用方式并入本招股章程的信息，在纳入该信息的文件之日是准确的。你不应假定本招股章程所载的资料在任何其他日期是准确的。

您应仅依赖于本招股说明书或招股说明书补充文件中提供或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供额外或不同的信息。本文件只能在合法出售这些证券的情况下使用。

在SEC规则和法规允许的情况下，本招股说明书构成部分的注册声明包含本招股说明书未包含的其他信息。您可以在SEC网站或下文“您可以在哪里找到更多信息”下描述的办公室阅读注册声明和我们向SEC提交的其他报告。

我们的业务由盛丰物流、中国的VIE以及VIE的子公司和分支机构进行，使用人民币。我们的合并财务报表以美元表示。这些美元参考是以人民币对美元的汇率为基础，在特定日期或特定时期确定。汇率的变化将影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值，这可能导致我们的债务金额（以美元表示）和我们的资产价值（包括应收账款（以美元表示））的增加或减少。

本招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们使用“预期”、“相信”、“计划”、“预期”、“未来”、“打算”等词语和类似表述来识别此类前瞻性陈述。实际结果可能与我们的前瞻性陈述存在重大差异。我们的实际结果极有可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，原因有很多，包括我们在“风险因素”标题下和本招股说明书其他部分描述的风险。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

我们促请读者仔细审查和考虑我们在本招股说明书、任何随后提交的招股说明书补充文件以及我们向SEC提交的其他文件中所作的各种披露。本招股说明书、任何随后提交的招股说明书补充文件以及我们的年度和当前报告试图就可能影响我们的业务、财务状况以及经营业绩和前景的风险和因素向感兴趣的各方提供建议。本报告中的前瞻性陈述仅在本报告发布之日发表，除法律要求外，我们不承担任何义务，为任何前瞻性陈述提供更新、修订或修正，以反映我们的预期或未来事件的变化。

投资我们的证券涉及高度风险。除了下面描述的风险之外，您还应该仔细考虑“项目3”标题下的风险讨论。关键信息——在对我们的证券进行投资之前，于2025年3月28日向SEC提交的FY2024表格20-F中的D.风险因素”、随后向SEC提交的任何关于表格20-F的年度报告以及通过引用并入本招股说明书的其他文件。此外，潜在的美国持有者（因为该术语在2024财年表格20-F中“税收”的讨论中定义）应该考虑与我们的证券所有权相关的重大美国税收后果。请看本招股说明书中题为“在哪里可以找到额外信息——以引用方式并入的信息”的部分。此外，在投资本招股说明书所提供的证券前，还应仔细考虑任何招股说明书补充文件中“风险因素”标题下所列的风险。其中一个或多个风险因素的发生可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于本招股说明书中以引用方式并入的文件中讨论的风险，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。我们的A类普通股的交易价格可能会因任何这些风险而下降，您可能会损失全部或部分投资。

我们可能会不时在一次或多次发行中提供和出售本招股说明书中所述的证券的任何组合，但总金额不超过500,000，000美元。根据本招股说明书发售的证券可以单独、一起或单独系列发售，数量、价格和条款将在发售时确定。我们将保持本招股说明书为其组成部分的登记声明的效力，直至本招股说明书所涵盖的所有证券已根据该登记声明并根据该登记声明处置完毕为止。

我们的资本化将在随后向SEC提交的适用的招股说明书补充文件中列出，或在随后向SEC提交的外国发行人的6-K表格报告中列出，并通过引用具体纳入本招股说明书。

如有要求，我们将在招股章程中就根据本招股章程在发售中购买证券的投资者的股本权益的任何重大稀释情况补充载列以下信息：

我们打算使用适用的招股章程补充文件中规定的出售证券所得款项净额，其中可能包括一般公司用途、资产购买、偿还债务和战略交易。

以下有关我们股本的描述及不时修订的经修订及重列的组织章程大纲及章程细则的条文，均为摘要，并不旨在完整。请参阅我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，这些大纲和章程细则已于2022年10月31日作为F-1表格（文件编号：333-267367）提交给SEC，并在此通过引用并入本注册声明（在本节中分别称为“备忘录”和“章程细则”）。

我们于2020年7月16日根据《开曼群岛公司法（修订版）》或《开曼公司法》注册为豁免有限责任公司。我们的事务受我们经修订和重申的组织章程大纲和章程细则（不时修订）、《开曼公司法》和开曼群岛普通法管辖。开曼群岛获豁免公司：

普通股

一般

我们的法定股本为50,000美元，分为400,000，000股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及100,000，000股B类普通股，每股面值0.0001美元。A类普通股和B类普通股的持有人享有除投票权和转换权之外的同等权利。就需要股东投票的事项而言，每位A类普通股持有人将有权每一股A类普通股获得一票，每位B类普通股持有人将有权每一股B类普通股获得10票。A类普通股不可转换为任何其他类别的股份。B类普通股可在发行后的任何时间根据持有人的选择以一对一的方式转换为A类普通股。

我们所有已发行和流通的A类普通股和B类普通股均已全额缴款且不可评税。我们的A类普通股和B类普通股以记名形式发行，并在我们的会员名册登记时发行。除非董事会另有决定，否则我们A类普通股或B类普通股的每名持有人将不会收到有关该等股份的证书。我国非开曼群岛居民股东可自由持有其A类普通股和B类普通股并进行投票。

根据《开曼公司法》和我们有关赎回和购买股份的条款的规定，董事拥有一般和无条件的权力，可以在他们可能决定的时间和条款和条件下向这些人分配（有或没有确认放弃的权利）、授予任何未发行股份的期权或以其他方式处理任何未发行股份。董事可行使此类权力，以配发带有优先于A类普通股或B类普通股所附权利的权利和特权的股份。除根据《开曼公司法》规定外，不得折价发行股票。董事可拒绝接纳任何股份申请，并可因任何理由或无理由而全部或部分接纳任何申请。

我们在此次发行中发售的A类普通股是我们在开曼群岛的离岸控股公司的股份，而不是VIE或VIE在中国的子公司的股份，因此，您将不会直接持有VIE或VIE的子公司的股权，并且您永远不会通过您在此次发行中的投资直接持有VIE或VIE的子公司的股权。

上市

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“SFWL”。

转让代理及注册官

我们的A类普通股和B类普通股的转让代理和注册商是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette PL.，Woodmere，NY 11598。

股息

根据《开曼公司法》的规定以及根据条款和根据条款附加于任何一类或多类股份的任何权利：

根据《开曼公司法》关于适用公司股份溢价账户的要求，并经普通决议批准，股息也可从任何股份溢价账户中宣派和支付。董事在向股东支付股息时，可以现金或实物支付。

除非股份附带的权利规定，否则股息不得计息。

投票权

在投票表决时，每一位亲自出席的股东和每一位以代理人代表股东的人，对其本人或以代理人代表的人作为持有人的每一股A类普通股拥有一票表决权，对每一股B类普通股拥有10票表决权。此外，持有特定类别股票的所有股东均有权在该类别股票持有人会议上投票。投票可以亲自进行，也可以通过代理人进行。

转换权

A类普通股不可转换。B类普通股可根据持有人的选择以一对一的方式转换为A类普通股。

股份变动权

每当我们的资本被划分为不同类别的股份时，任何类别股份所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可经不少于该类别已发行股份的三分之二的持有人书面同意，或经该类别股份持有人亲自出席或通过代理人在该类别股份持有人的单独股东大会上以不少于三分之二的多数通过的特别决议批准而更改。

除非发行某一类别股份的条款另有规定，否则授予持有任何类别股份的股东的权利不应被视为通过创建或发行与该类别现有股份同等地位的进一步股份而改变。

股本变动

根据《开曼公司法》，我们可以通过普通决议：

根据《开曼公司法》和目前授予持有特定类别股份的股东的任何权利，我们可以通过特别决议以任何方式减少我们的股本。

股份追讨及没收

根据配发条款，董事可就其股份的任何未付款项（包括任何溢价）向股东发出催缴通知，而每名股东须（但须收到至少14个完整日的通知，指明何时及在何处付款）向我们支付其股份的催缴金额。登记为股份共同持有人的股东对该股份的所有催缴款项承担连带责任。如催缴款项在到期应付后仍未支付，则该催缴款项到期应付的人须就自该催缴款项到期应付之日起的未支付款项支付利息，直至按股份配发条款或催缴通知中确定的利率支付或如无固定利率，则按年利率百分之十支付。董事可豁免全部或部分支付利息。

我们对以股东名义（无论是单独或与他人共同）登记的所有股份（无论是否缴足）拥有第一和最高留置权。留置权是针对股东或股东遗产应付给我们的所有款项：

董事可随时宣布任何股份全部或部分豁免经修订及重述的公司章程细则的股份留置权条文。

我们可按董事决定的方式，出售任何现时须支付留置权所关乎的款项的股份，但如已发出应付该款项的适当通知（由经修订及重述的组织章程细则订明），而在该通知被视为根据经修订及重述的组织章程细则发出之日起14天内，该通知未获遵守。

未领取股息

在到期支付后六年内仍未领取的股息，将被没收给我公司，并不再继续由我公司拖欠。

没收或交出股份

如果股东未能支付任何催缴款项，董事可向该股东发出不少于14个整日的通知，要求支付款项并指明未支付的金额，包括可能已累积的任何利息、我们因该人的违约而招致的任何费用以及付款地点。该通知亦须载有警告，如该通知未获遵守，则该通知所涉及的股份将会被没收。

如该通知未获遵从，董事可在收到该通知所规定的付款前，决议没收该通知标的的任何股份（该没收须包括就被没收股份而须支付且在该没收前未予支付的所有股息或其他款项）。

被没收或交还的股份可按董事决定的条款和方式在出售、重新配发或处置前的任何时间出售、重新配发或以其他方式处置。没收可按董事认为合适的条款取消。

任何人的股份已被没收或交出，即不再是被没收或交出股份的股东，但即使有该等没收或交出，仍须有法律责任向我们支付于没收或交出日期由他就该等股份向我们支付的所有款项，连同自没收或交出日期起至按该等款项在没收前须支付利息的利率支付为止的所有开支及利息；或如无如此须支付利息，则按年利率10%，但如果我们收到全额未付款项，他的责任将终止。

由董事或秘书作出的声明（不论法定或经宣誓），即为作出该声明的人为公司董事或秘书，以及特定股份已于特定日期被没收或交还的确凿证据。

在签署转让文书的情况下，如有必要，该声明应构成股份的良好所有权。

股票溢价账户

董事应根据《开曼公司法》建立股份溢价账户，并应不时将该账户的贷记额记入相当于就发行任何股份或出资所支付的溢价的金额或价值或《开曼公司法》要求的其他金额的金额。

赎回及购买自有股份

根据《开曼公司法》和目前赋予持有特定类别股份的股东的任何权利，我们可以通过董事的行动：

在就赎回或购买股份作出付款时，如获该等股份的配发条款或适用于该等股份的条款授权，或与持有该等股份的股东以其他方式协议授权，董事可以现金或实物（或部分以其中一种和部分以另一种方式）作出付款。

股份转让

股东可透过就A类普通股填写通常或共同形式的转让文书，或以董事认可的任何其他形式，将A类普通股或B类普通股转让予另一人，签立：

转让人应被视为仍为A类普通股或B类普通股的持有人，直至受让方的名称被载入公司成员名册。

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何尚未缴足或受公司留置权约束的A类普通股或B类普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记此类A类普通股或B类普通股的任何转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让，他们被要求在递交转让文书之日后的三个月内，向转让人和受让人各自发送拒绝登记的通知。

不过，这不太可能影响投资者在公开发行中购买的A类普通股的市场交易。一旦A类普通股上市，该等A类普通股的法定所有权以及该等A类普通股在我们的会员名册中的登记详情将保留在DTC/Cede & Co。有关该等A类普通股的所有市场交易随后将在无需董事进行任何种类登记的情况下进行，因为市场交易将全部通过DTC系统进行。

经在该等一份或多于一份报章刊登广告或以电子方式发出的通知，转让登记可于14个历日后，在我们的董事会以绝对酌情决定权不时决定的时间及期间，暂停进行，并关闭我们的会员名册。不过，任何一年超过30天，不得暂停转让登记，也不得关闭登记册。

查阅簿册及纪录

开曼群岛获豁免公司的股东根据开曼群岛法律没有查阅公司记录或获得这些公司股东名单副本的一般权利（我们的组织章程大纲和章程细则副本、抵押和押记登记册以及我们的股东通过的任何特别决议的副本除外）。根据开曼群岛法律，我们现任董事的姓名可通过在公司注册处进行的搜索获得。根据我们的组织章程，股东将无权查阅公司的任何账户、账簿或文件，除非《公司法》授予或我们的董事授权或我们的股东的普通决议授权。

股东大会

作为开曼群岛豁免公司，根据《开曼公司法》，我们没有义务召开股东周年大会；因此，我们可以但不应有义务在每一年举行一次股东大会，作为年度股东大会。任何年度股东大会应在我们的董事会可能确定的时间和地点举行。除股东周年大会外的所有股东大会均称为股东特别大会。

董事可在其认为合适的时间召开股东大会。股东大会也应根据章程细则中的通知规定，经有权出席我们的股东大会并在会上投票的股东中的一名或多名（合计）在该股东大会上拥有不少于百分之十的投票权的股东的书面要求召开，并指明会议的目的，并由提出要求的每一名股东签署。如董事未召开该会议的日期不迟于收到书面请求之日起21个完整日后，要求召开会议的股东可在该21个完整日期间结束后的三个月内自行召开股东大会，在这种情况下，其因董事未召开会议而产生的合理费用由我方报销。

有权出席临时股东大会并在该会议上投票的股东，应至少提前14天发出股东周年大会通知，并提前21天发出股东周年大会通知。通知应当载明会议的地点、日期和时间以及该事项的一般性质。此外，以特别决议方式提出决议的，应当将该决议的文本提供给全体股东。每次股东大会的通知也应通知董事，以及我们的审计人员。

在遵守《开曼公司法》的前提下，经单独或集体持有股东大会上所有有投票权的人至少90%投票权的股东同意，可以在较短的通知时间内召开股东大会。

法定人数应包括一名或多名持有股份的股东出席（无论是亲自出席还是由代理人代表出席），这些股东所持股份代表的股份不少于在该股东大会上有表决权的已发行股份的三分之一。

自大会指定召开时间起15分钟内，或在会议期间的任何时间，未达到法定人数的，应股东要求召开的会议应予取消。在任何其他情况下，会议须押后七天至同一时间及地点，或押后至董事决定的其他时间或地点。如果在指定的续会时间的15分钟内未达到法定人数，则亲自或委托代理人出席的股东应构成法定人数。

董事长经出席达到法定人数的会议同意，可以休会。当会议休会七个整日或以上时，应按照我们修订和重述的公司章程发出休会通知。

在任何股东大会上，提交大会表决的决议，应以举手表决方式决定，除非是（在宣布举手表决结果之前或当天）由大会主席或至少两名对决议有表决权的股东或一名或多名出席股东要求的投票表决，他们合计持有不少于所有有权就决议投票的人的百分之十的表决权。除非按此要求进行投票，否则主席就一项决议的结果所作的声明以及会议记录中大意如此的记项，应是举手表决结果的确凿证据，而无需证明所记录的赞成或反对该决议的票数或比例。

如有人妥为要求进行投票，则须按主席指示的方式进行，就休会的问题，须立即进行，而就任何其他问题，则须立即或在主席指示的时间及地点的续会上进行，但不得超过要求进行投票后三十整天。要求投票不应妨碍会议继续处理除被要求投票的问题以外的任何事务。

在票数平等的情况下，无论是举手表决还是投票表决，进行举手表决或要求进行投票表决的会议的主席均无权进行第二次或决定性投票。

董事

我们可不时以普通决议订定拟委任董事的最高人数及最低人数。根据修订和重述的公司章程，我们被要求至少有一名董事，董事人数上限不受限制。

董事可藉普通决议或由董事委任。任何委任可能是为了填补空缺或作为额外董事。

除非董事的薪酬由公司以普通决议厘定，否则董事有权获得董事厘定的薪酬。

董事的持股资格可通过普通决议确定，除非且在此确定之前，不需要股份资格。

除获罢免或重新委任外，每名董事的任期须于下届股东周年大会（如有）届满时届满。在举行的任何年度股东大会上，我们的董事将通过普通决议选举产生。在每届股东周年大会上，如此选出的每名董事任期一年，直至选出各自的在任或被罢免的继任者为止。

董事可藉普通决议罢免。

董事可随时向我们发出书面通知而辞职或退任。除非通知指明不同的日期，否则该董事须于通知送达我们的日期视为已辞职。

在符合条款规定的情况下，在下列情况下，可立即终止董事职务：

薪酬委员会和提名与公司治理委员会各自应由至少三名董事组成，委员会的大多数成员应具有《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条所指的独立性。审计委员会应由至少三名董事组成，所有董事均应是《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）节所指的独立董事，并将符合《交易法》第10A-3条或第10C-1条规定的独立性标准。

董事的权力及职责

根据《开曼公司法》和我们修订和重申的组织章程大纲和章程细则的规定，我们的业务应由董事管理，他们可以行使我们的所有权力。董事的任何先前行为不得因我们经修订和重述的组织章程大纲或章程细则的任何后续变更而无效。然而，在《开曼公司法》允许的范围内，股东可以通过特别决议确认董事的任何先前或未来行为，否则将违反其职责。

董事可将其任何权力转授予任何委员会，该委员会由一名或多于一名无须为股东的人士组成，并可包括非董事，只要该等人士的过半数为董事即可；如此组成的任何委员会在行使如此转授的权力时，须符合董事可能施加于其的任何规例。

董事会可设立任何地方或部门董事会或机构，并向其授予管理我们在开曼群岛或其他地方的任何事务的权力和权力（有权转授），并可任命任何人担任地方或部门董事会成员，或担任经理或代理人，并可确定其薪酬。

董事可不时及在任何时间藉授权书或以他们决定的任何其他方式委任任何人（一般地或就任何特定事项）为我们的代理人，不论是否授权该人转授该人的全部或任何权力。

董事可不时及在任何时间藉授权书或以他们决定的任何其他方式委任任何人（不论是否由董事直接或间接提名）为我们的代理人或我们的授权签字人，并在他们认为合适的期间内及受其认为合适的条件规限。然而，权力、权限和酌处权不得超过董事根据本条款赋予或可行使的权力、权限和酌处权。

董事会可罢免任何如此委任的人，并可撤销或更改授权。

董事可行使我们的所有权力，借入款项及抵押或抵押其现时及未来的承诺、财产和资产以及未收回的资本或其任何部分，以发行债权证和其他证券，不论是直接或作为我们或我们的母承诺（如有）或我们或任何第三方的任何附属承诺的任何债务、责任或义务的抵押担保。

董事作为董事，不得就其拥有权益的任何合约、交易、安排或建议（连同任何与其有关联的人的任何权益）作为重大权益（除非凭借其直接或间接在美国的股份或债权证或其他证券中的权益，或以其他方式在美国或通过美国）投票，如果他这样做，他的投票不应被计算在内，也不应被计算在出席会议的法定人数中，但（在没有下文所述以外的其他重大利益的情况下）这些禁令均不适用于：

董事作为董事，可就其拥有权益的任何合约、交易、安排或建议投票（并被计算在法定人数之内），而该等权益并非重大权益或如上文所述。

利润资本化

董事可决议资本化：

决议资本化的金额必须拨给如果以股息方式按相同比例分配本应有权获得的股东。

清算权

如果我们被清盘，股东可以根据《开曼公司法》规定的条款和任何其他制裁，通过一项特别决议，允许清算人做以下一项或两项：

董事有权代表我们向开曼群岛大法院提出我们清盘的呈请，而无需获得股东大会通过的决议的批准。

会员名册

根据《开曼公司法》，我们必须保留一份会员名册，其中应记入：

根据开曼群岛法律，我们公司的股东名册是其中所列事项的表面证据（即，除非被反驳，否则股东名册将就上述事项提出事实推定），并且根据开曼群岛法律，在股东名册中登记的股东被视为对根据其在股东名册中的名称设定的股份拥有合法所有权。本次发行完成后，会员名册将立即更新，以记录并使我们的股票发行生效。一旦我们的会员名册得到更新，记录在会员名册中的股东将被视为拥有与其姓名对应的股份的合法所有权。

然而，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律立场。此外，如果开曼群岛法院认为成员名册没有反映正确的法律立场，则有权下令对公司维护的成员名册进行更正。如果就我国的普通股提出了要求更正成员名册的命令的申请，那么这些股份的有效性可能会受到开曼群岛法院的重新审查。

豁免公司

根据《开曼公司法》，我们是一家被豁免的有限责任公司。《开曼公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛境外开展业务的公司，可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在该股东所持公司股份上未支付的金额，但例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况。

公司法的差异

《开曼公司法》在很大程度上源自英格兰和威尔士较早的《公司法》，但并未遵循英国最近的成文法，因此《开曼公司法》与英国现行《公司法》存在显著差异。此外，《开曼公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《开曼公司法》条款与适用于在美国特拉华州注册成立的公司的类似法律之间的某些重大差异。

《开曼公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（a）“合并”是指两个或多个组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，（b）“合并”是指两个或多个组成公司合并为一个合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。合并或合并的书面计划必须连同（其中包括）关于合并或存续公司偿付能力的声明、关于每个组成公司的资产和负债的声明，提交给开曼群岛公司注册处处长，及（除非存续或合并的公司将为非开曼群岛公司）承诺将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书的副本，并将在开曼群岛宪报上公布合并或合并通知。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼群岛母公司与其开曼群岛子公司或子公司之间的合并，如果向拟合并的每个子公司的每个成员提供合并计划的副本，则无需获得股东决议的授权，除非该成员另有约定。为此目的，附属公司是一间公司，其至少90%有权投票的已发行股份由母公司拥有。

除非开曼群岛法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除某些有限情况外，开曼群岛组成公司的股东有权在对合并或合并提出异议时获得其股份公允价值的付款（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定），前提是异议股东严格遵守《开曼公司法》规定的程序。行使此类异议人权利将排除异议股东行使其可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

与有关合并和合并的法定条款分开，《开曼公司法》还包含通过安排方案促进公司重组和合并的法定条款。任何该等安排必须获得（a）拟与其作出安排的债权人或每一类债权人（视情况而定）的多数同意，此外，该等债权人还必须代表亲自或委托代理人出席为此目的召开的一次或多次会议并参加表决的债权人或每一类债权人（视情况而定）的价值的百分之七十五，以及（b）每一类股东的股东价值的百分之七十五（视情况而定），在为此目的召开的会议（如适用）上亲自或委托代理人出席并参加表决的拟作出安排的人。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

《开曼公司法》包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的少数股东。当要约收购在四个月内被受影响的90%股份持有人提出并接受时，要约人可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款将该等股份转让予要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果一项以安排计划方式进行的安排和重建因此获得批准和批准，或者如果一项要约收购被提出并被接受，按照上述法定程序，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则这些权利通常可提供给特拉华州公司的异议股东，提供以现金收取司法确定的股份价值的付款的权利。

股东诉讼

原则上，我们通常会作为适当的原告，就对我们作为一家公司所做的错误进行起诉，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国法律当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况，该规则限制了股东可以代表公司提起派生诉讼或个人诉讼以索赔反映公司遭受的损失的情况），这些情况允许少数股东发起集体诉讼，或以，一家公司来挑战以下内容：

如公司（并非银行）的股本被分割为股份，大法院可应持有该公司已发行股份不少于五分之一的成员的申请，委任一名督察审查该公司的事务，并按大法院指示的方式报告有关情况。

董事及执行人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对犯罪的后果提供赔偿，或针对受赔偿人自己的欺诈或不诚实行为提供赔偿的情况除外。我们经修订及重列的章程细则规定，在法律许可的范围内，我们将就以下情况向每名现任或前任秘书、董事（包括候补董事）及我们的任何其他高级人员（包括投资顾问或管理人或清盘人）及其个人代表作出赔偿：

然而，任何该等现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级人员，不得就其本身的不诚实行为所引起的任何事项获得赔偿。

在法律许可的范围内，我们可以支付或同意支付由现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或我们的任何高级职员就上述任何事项所招致的任何法律费用，条件是该董事（包括候补董事）、秘书或高级职员必须偿还我们所支付的金额，但最终发现不承担赔偿该董事（包括候补董事）、秘书或该高级职员这些法律费用的责任。

这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。此外，我们打算与我们的董事和执行官订立赔偿协议，为这些人提供超出我们经修订和重述的公司章程规定的额外赔偿。

我们文章中的反收购条款

我们修订和重述的公司章程的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会在董事会可能决定的时间和条款和条件下发行股票而无需我们的股东进一步投票或采取行动的条款。

我们的董事有受托责任，仅出于他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益和适当目的，行使根据我们经修订和重述的公司章程授予他们的权利和权力。

特拉华州一般公司法第203条禁止公开持有的特拉华州公司在该人成为相关股东之日起三年内与任何相关股东进行任何业务合并，除非：

利害关系股东是指与关联公司和关联公司一起拥有或在确定利害关系股东地位前三年内确实拥有公司已发行有表决权证券15%或以上的人。此类规定可能对董事会事先不批准的交易产生反收购效果。它还可能阻止可能导致股东所持股份的市场价格溢价的尝试。特拉华州公司可以选择退出第203条，在其原始公司注册证书中有明文规定，或在其公司注册证明或章程中有明文规定，这些明文规定是由公司至少大多数已发行有表决权股份的持有人批准的修订而产生的。

董事的受托责任

根据《特拉华州一般公司法》，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。本人不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、本着善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益而作出的。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果就董事的交易提出此类证据，董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，董事对公司负有三类职责：（i）法定职责，（ii）信托职责，以及（iii）普通法职责。《开曼公司法》对董事规定了多项法定职责。开曼群岛董事的受托责任未被编纂，但开曼群岛法院认为，董事负有以下受托责任：（a）有义务以董事认为符合公司最佳利益的善意行事，（b）有义务为其被授予的目的行使其权力，（c）有义务避免在未来束缚其酌处权，以及（d）有义务避免利益冲突和职责冲突。董事所负的普通法义务是指以执行与该董事就公司所执行的职能相同的职能的人可能合理预期的技能、谨慎和勤勉行事的义务，以及以与他们所拥有的任何特定技能相称的谨慎标准行事的技能、谨慎和勤勉，这使他们能够达到比没有这些技能的董事更高的标准。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的公司章程。我们有权在我们的任何董事所欠的某些义务被违反的情况下寻求损害赔偿。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。特拉华州一般公司法没有为股东提供将任何提案提交年度股东大会的明确权利，但根据普通法，特拉华州公司通常为股东提供提出提案和提名的机会，前提是他们遵守公司注册证书或章程中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。

开曼群岛法律只规定股东有有限的权利要求召开股东大会，并没有规定股东有权将任何提案提交股东大会。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们经修订及重列的公司章程规定，股东大会应根据经修订及重列的公司章程的通知条文，经有权出席我们的股东大会并在会上投票的一名或多于一名股东（合共）在该股东大会上拥有不少于百分之十的投票权的书面要求而召开，并指明会议的目的，并由提出要求的每一名股东签署。如董事不迟于收到书面请求之日起21个完整日后的日期未召开该会议，要求召开该会议的股东可在该21个完整日期间结束后的三个月内自行召开股东大会，在这种情况下，其因董事未召开会议而产生的合理费用由我方报销。我们经修订及重列的组织章程细则并无规定将任何建议提交股东周年大会或股东特别大会的其他权利。作为一家开曼群岛豁免公司，我们没有法律义务召集股东周年大会。

投票要求

为了保护股东，某些事项必须作为开曼群岛法律和我们经修订和重述的公司章程的事项，由股东以特别决议批准，包括更改组织章程大纲或章程细则、减少股本（在有关情况下须经法院批准）、更改名称、授权合并计划（母子公司之间的合并除外）、授权以延续方式转移至另一司法管辖区或对公司进行合并或自愿清盘。

《开曼公司法》要求，一项特别决议必须以至少三分之二或组织章程大纲和章程细则规定的更高百分比的多数通过，即有权在股东大会上亲自或通过代理人投票和确实投票的股东，或有权在股东大会上投票的股东的一致书面同意。《开曼公司法》仅对“特别决议”进行了定义。因此，一家公司的组织章程大纲和章程细则可以整体定制“普通决议”的定义，或者就具体条款而言。根据我们经修订和重述的组织章程，一项普通决议必须在股东大会上由（有权这样做）在该会议上亲自或通过代理人投票的简单多数股东通过。该表述包括一项一致通过的书面决议。在计算要求进行投票时通过特别或普通决议所需的多数时，应考虑到每个成员根据公司条例有权获得的票数。

累积投票

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据《开曼公司法》，没有关于累积投票的禁令，但我们修订和重述的公司章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事

根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。在符合我们经修订和重述的公司章程（其中包括以普通决议罢免一名董事）的规定的情况下，如果（a）开曼群岛法律禁止他担任董事，（b）他破产或与其债权人一般作出安排或组成，（c）他通过通知我们辞去其职务，（d）他仅作为董事任职一段固定任期且该任期届满，董事的职务可立即终止，（e）正接受治疗的注册医生认为，他在身体上或精神上变得无能力以董事身份行事，（f）他获其他董事过半数（人数不少于两名）给予退任通知（但不影响因违反与提供该董事的服务有关的任何协议而提出的损害赔偿要求），（g）他受任何有关精神健康或不称职的法律规限，不论是藉法院命令或其他方式，或（h）未经其他董事同意，连续六个月缺席董事会议。

与有关股东的交易

特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书或经其股东批准的章程明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为相关股东之日起三年内，禁止与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有或拥有目标公司已发行在外有表决权股份的15%或以上，或作为公司的关联公司或联营公司并拥有公司已发行在外有表决权股份的15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购者对目标进行两级出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

《开曼公司法》没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管《开曼公司法》并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但根据开曼群岛法律，此类交易必须本着公司的最佳利益和适当的公司目的善意进行，而不是对少数股东构成欺诈。

解散；清盘

根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律和我们经修订和重述的公司章程，公司可能由我们的股东以特别决议清盘，或者如果清盘是由我们的董事会发起的，则由我们的成员以特别决议清盘，或者，如果我们的公司无法在债务到期时支付其债务，则由我们的成员以普通决议清盘。此外，一家公司可能会因开曼群岛法院的命令而清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。

股份变动权

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后更改该类别股份的权利。根据我们经修订及重述的组织章程，如我们的股本被划分为多于一类股份，则任何类别股份所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）可经不少于该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意而更改，或在该类别股份持有人单独的股东大会上以不少于该类别股份持有人三分之二的多数亲自出席或委托代理人通过的特别决议的批准下。

管理文件的修订

根据《特拉华州一般公司法》，公司的公司注册证书只有在董事会采纳并宣布可取并获得有权投票的已发行股份的多数批准的情况下才能修改，而章程可在有权投票的已发行股份的多数批准下进行修改，并且如果公司注册证书中有此规定，也可以由董事会进行修改。根据《开曼公司法》，我们的公司章程只能通过股东的特别决议进行修改。

开曼群岛经济实质立法

开曼群岛与其他几个非欧洲联盟管辖区一起制定了立法，旨在解决欧洲联盟理事会和经合组织提出的对从事某些活动的离岸结构的关切，这些活动在没有实际经济活动的情况下吸引利润。《国际税务合作（经济实质）法（修订版）》（“实质法案”）对从事某些地域流动商业活动（“相关活动”）的范围内开曼群岛“实体”规定了某些经济实质要求。由于我们是一家开曼群岛豁免公司，合规义务包括提交年度通知，其中需要说明我们是否正在开展任何相关活动，如果是，我们是否满足了《物质法案》要求的经济物质测试。预计我们公司将不会从事任何“相关活动”，因此不会被要求满足经济物质要求测试或将受到更有限的物质要求。然而，预计《实质法案》将有所演变，并有待进一步澄清和修正。未能满足适用要求可能会使我们受到《实体法》的处罚。

开曼群岛数据保护–隐私声明

本隐私声明解释了我们根据不时修订的《开曼群岛数据保护法（修订版）》以及据此颁布的任何法规、业务守则或命令（“DPA”）收集、处理和维护有关公司投资者的个人数据的方式。

我们致力于按照DPA处理个人数据。在我们使用个人数据时，我们将在DPA下被描述为“数据控制者”，而我们的某些服务提供商、附属公司和代表可能会在DPA下充当“数据处理者”。这些服务提供者可能会为他们自己的合法目的处理与向我们提供的服务有关的个人数据。就本隐私声明而言，“您”或“您的”应指认购人，还应包括与认购人有关联的任何个人。

凭借您对公司的投资，我们和我们的某些服务提供商可能会收集、记录、存储、转移和以其他方式处理个人数据，通过这些数据可以直接或间接识别个人。我们可能会将您提供使用的个人数据与我们从中收集的或关于您的个人数据相结合。这可能包括在线上或线下背景下收集的个人数据，包括从征信机构和其他可用的公共数据库或数据来源收集的数据，例如新闻概要、网站和其他媒体来源以及国际制裁名单。

将为合法目的公平处理您的个人数据，包括（a）在我们履行您作为一方当事人的合同或应您的请求采取合同前步骤所需的情况下，（b）为遵守我们所承担的任何法律、税务或监管义务而进行的处理是必要的，或（c）在处理是为了我们或数据被披露的服务提供商所追求的合法利益的情况下，或（d）在您以其他方式同意为任何特定目的处理个人数据的情况下。作为数据控制者，我们只会将您的个人数据用于我们收集它的目的。如果我们需要将您的个人数据用于不相关的目的，我们会与您联系。

我们预计，我们将为本隐私声明中规定的目的与我们的服务提供商共享您的个人数据。我们也可能在合法且为遵守我们的合同义务或您的指示所必需的情况下共享相关的个人数据，或者在与任何监管报告义务相关的情况下有必要或可取的情况下共享相关的个人数据。在特殊情况下，我们将在任何国家或地区，包括在我们有公共或法律义务这样做的任何其他人（例如，协助发现和防止欺诈、逃税和金融犯罪或遵守法院命令），与监管机构、检察机构和其他政府机构或部门以及诉讼当事人（无论是未决的还是受到威胁的）共享您的个人数据。

就数据处理的目的而言，公司不得持有您的个人数据超过必要的时间。

我们不会出售您的个人数据。任何个人资料在开曼群岛境外的转移都应按照《行动纲领》的要求进行。在必要时，我们将确保与该数据的接收者达成单独和适当的法律协议。

我们只会根据DPA的要求传输个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，旨在防止未经授权或非法处理个人数据以及个人数据意外丢失、销毁或损坏。

如果你是自然人，这会直接影响到你。如果您是公司投资者（包括，为这些目的，为信托或豁免有限合伙企业等法律安排），就您对公司的投资以任何理由向我们提供与您有关联的个人的个人数据，这将与这些个人相关，您应将本文件转发给这些个人，以供他们了解和考虑。

根据DPA，您拥有某些权利，包括（a）有权被告知我们如何收集和使用您的个人数据（本隐私声明履行了我们在这方面的义务），（b）有权获得您的个人数据副本，（c）有权要求我们停止直接营销，（d）有权更正不准确或不完整的个人数据，（e）有权撤回您的同意并要求我们停止处理或限制处理，或不开始处理您的个人数据，（f）获得数据泄露通知的权利（除非该泄露不太可能造成损害），（g）获得关于我们直接或间接转移、打算转移或希望转移您的个人数据的开曼群岛以外的任何国家或领土的信息的权利，我们为确保个人数据安全而采取的一般措施，以及我们可获得的关于您的个人数据来源的任何信息，（h）向开曼群岛监察员办公室投诉的权利，及（i）有权要求我们在某些有限情况下删除您的个人资料。

如果您不希望向我们提供所要求的个人数据或随后撤回您的同意，您可能无法投资于公司或继续投资于公司，因为这将影响公司管理您的投资的能力。

如果您认为您的个人数据没有得到正确处理，或者您对我们对您就使用您的个人数据提出的任何请求的回应不满意，您有权向开曼群岛的监察员投诉。可以通过电子邮件info @ ombudsman.ky或访问其网站ombudsman.ky与监察员联系。

我们可能会根据一份或多份契约不时发行一个或多个系列的债务证券，每份契约的日期均为与其相关的债务证券发行当日或之前的日期，并根据适用的招股章程补充文件。我们可以根据单独的契约、高级契约和次级契约分别发行高级债务证券和次级债务证券，在每种情况下，我们与契约中指定的受托人之间。这些契约将作为本招股说明书构成部分的注册声明修正案的证据或作为《交易法》下报告的证据提交，这些证据将通过引用并入本招股说明书构成部分的注册声明或招股说明书补充文件中。我们将任何适用的招股说明书补充、注册声明修订和/或交易法报告称为“后续申报”。高级契约和次级契约，经不时修订或补充，分别称为“契约”，并统称为“契约”。除非适用的招股说明书补充和契约（或生效后的修订）中另有说明，否则每份契约将受1939年《信托契约法》（经修订）的约束和管辖，并将根据纽约州的法律解释并受其管辖（不实施其中任何与可能导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突有关的原则）。每份契约将包含任何系列债务证券的特定条款，或规定这些条款必须在适用的招股说明书补充文件中定义的授权决议或与该系列相关的任何补充契约（如有）中规定或根据该授权决议确定。

以下描述列出了债务证券的某些一般条款和规定。任何招股章程补充文件所提供的债务证券的特定条款和规定，以及下文所述的一般条款和规定可能在多大程度上适用于所提供的债务证券，将在适用的后续文件中进行描述。以下陈述并不完整，受制于适用契约的所有规定，并通过引用对其进行整体限定。我们可能提供的任何债务证券的具体条款，包括对下述一般条款的任何修改或补充，以及有关此类债务证券所有权的任何适用的重大美国联邦所得税考虑因素，将在适用的招股说明书补充和契约以及（如适用）补充契约中进行描述。因此，为完整描述特定发行的债务证券的条款，下文对债务证券的一般描述应与适用的招股说明书补充和契约一并阅读，并经不时修订或补充。

一般

我们预计，这两个契约都不会限制可能发行的债务证券的数量，并且每个契约都将规定可以以一个或多个系列发行债务证券。

我们预计，与一系列已发售债务证券相关的后续申报将描述该系列的以下条款：

随后提交的文件可能包括上述未列出的附加条款。除非在随后向委员会提交的与契约有关的文件中另有说明，本金、溢价和利息将得到支付，债务证券将可在适用的受托人的公司信托办公室转让。除非在随后的备案或补充契约中作出或规定了其他安排，否则本金、溢价和利息将通过在登记地址邮寄给登记持有人的支票支付。

除非在随后提交给SEC的文件中另有说明，否则债务证券将仅以完全注册的形式发行，不带息票，面额为1,000美元或其任何整数倍。不会就债务证券的任何转让或交换收取服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付与这些债务证券有关的任何应缴税款或其他政府费用的款项。

部分或全部债务证券可作为贴现债务证券发行，不计利息或按发行时低于市场利率的利率计息，以低于规定本金金额的大幅折扣出售。适用于任何贴现证券的美国联邦所得税后果和其他特殊考虑因素将在随后提交给委员会的与这些证券有关的文件中进行描述。

就任何招股章程补充文件所提供的债务证券的特定条款和规定，我们向您推荐适用的后续申报。

高级债务证券

我们可能会根据优先债务契约发行优先债务证券。这些优先债务证券将与我们所有其他非次级债务的排名相同。

次级债务证券

我们可以根据次级债务契约发行次级债务证券。这些次级债务证券将在适用的招股说明书补充文件中描述的范围内，对我们的某些其他债务的优先受偿排序为次级和次级。

盟约

任何一系列已发售债务证券可能具有除适用契约中所包含的契约之外或与之不同的契约，这些契约将在随后编制的与此类证券的发售相关的文件中进行描述，其中包括限制或限制：

修改义齿

我们预计，每一份契约和各自持有人的权利一般只能在受修改影响的相应契约下所有系列未偿债务证券本金总额不少于多数的持有人同意的情况下由我们进行修改，作为一个类别。但我们预计，没有修改认为：

（一）变更其持有人必须同意修改、补充或者放弃的证券数量；

（2）降低任何证券的利率或更改任何证券的利息支付时间，或更改其赎回条款（对任何该等条文作出的任何修改不会对任何持有人在契约下的合法权利产生重大不利影响除外）或要求我们要约购买证券的价格；

（三）减少本金或者变更任何证券的期限或者减少偿付任何偿债基金或者类似债务的金额或者推迟确定的日期；

（4）放弃任何证券的本金或利息（如有的话）的支付方面的违约或违约事件（任何系列的已发行证券的本金金额至少过半数的持有人解除加速支付该系列的证券以及放弃因该加速支付而导致的付款违约除外）；

（5）使任何证券的本金或利息（如有的话）以该证券所述货币以外的任何货币支付；

（6）就持有人收取本金和利息的权利、可根据其免除违约的条款、影响股东的某些修改或某些与货币相关的问题作出任何变更；或

（7）放弃就任何证券作出的赎回付款或更改任何有关赎回任何证券的条文；

将对任何持有人有效，而无需每个持有人的同意。

此外，每个契约下的某些变更将不需要任何持有人的同意。这些类型的变更通常仅限于澄清每项契约中的模糊、遗漏、缺陷和不一致之处，以及不会对每项契约下未偿债务证券持有人产生不利影响的修订、补充和其他变更，例如增加担保、契约、额外的违约事件或继任受托人。

违约事件

我们预计，每个契约都会将任何系列的债务证券的违约事件定义为以下事件中的任何一个：

一系列债务证券的违约事件不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。

对于任何类别或系列的已发售债务证券，可能存在适用的后续申报中所述的其他或不同的违约事件。

我们预计，在每项契约下，如任何系列的债务证券发生并持续发生违约事件，适用的受托人或持有该系列当时未偿还的债务证券本金总额不少于25%的持有人可宣布该系列债务证券的本金和应计但未支付的利息到期应付。此外，任何系列的债务证券的任何已被纠正的违约事件预计将被允许由当时未偿还的该系列债务证券的本金总额多数持有人放弃。

我们预计，每份契约将要求我们在根据该契约发行债务证券后，每年向适用的受托人提交一份由我们的两名高级职员签署的书面声明，说明该契约条款下不存在重大违约。我们还预计，每份契约将规定，如果适用的受托人认为这样做符合持有人的利益，则可以不通知持有人任何违约，但本金、溢价或利息支付违约的通知除外。

在违约事件发生和持续的情况下，根据受托人的职责，我们预计每份契约将规定受托人没有义务应持有人的请求、命令或指示行使其在该契约下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提出合理赔偿。在符合这些关于赔偿和受托人权利的规定的情况下，每一份契约预计将规定，当时未偿还的任何系列债务证券的本金多数持有人有权指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救，或行使授予受托人的任何信托或权力，只要该权利的行使不与任何法律或契约相冲突。

撤销及解除

每一份契约的条款预计将为我们提供选择权，在向受托人以信托方式存入资金或美国政府债务或两者兼而有之时，解除与根据该契约发行的债务证券有关的任何和所有义务，后者将通过支付利息和本金提供金额足以支付任何分期本金、溢价和利息的资金，以及任何强制性偿债基金付款，根据债务证券的条款和管辖债务证券的契约，在规定的付款期限内的债务证券。

我们预计，只有在（其中包括）我们已从美国国税局收到或已由美国国税局公布裁决，大意是此类解除将不会被视为或导致对持有人的应税事件的情况下，才能行使这项权利。这种解除将不适用于我们的义务，即登记债务证券的转让或交换，更换被盗、丢失或残缺的债务证券，维持支付机构和以信托方式持有支付款项。

某些契诺的撤销

我们预计，每一份契约的条款将使我们有权在向受托人以信托方式存入资金或美国政府债务或两者兼而有之的情况下，不遵守随后提交的文件中描述的特定契约和特定违约事件，通过支付利息和本金将提供金额足以支付任何分期本金、溢价和利息的资金，以及任何强制性偿债基金付款，根据债务证券的条款和管辖债务证券的契约，在规定的付款期限内的债务证券。

我们预计，为行使这项权利，我们还将被要求向受托人提供一份大意为我们已从美国国税局收到或已有美国国税局公布的裁决，其大意是存款和相关契约撤销将不会导致此类系列的持有人为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失。

随后提交的文件可能会进一步描述任何特定系列所提供的债务证券允许解除冻结的条款（如果有的话）。

债务证券的形式

每种债务证券将由以最终形式向特定投资者发行的证书或由代表整个证券发行的一种或多种全球证券代表。最终形式的认证证券和全球证券都将以注册形式发行。

为了转让或交换这些证券或收取利息或其他临时付款以外的付款，您或您的代名人必须将证券实物交付给受托人、登记处、付款代理人或其他代理人（如适用）。

Global Securities指定存托人或其代名人为这些全球证券所代表的债务证券的所有者，但全球无记名证券除外，后者指定无记名证券为所有者。存托人维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪人/交易商、银行、信托公司或其他代表处维护的账户反映每个投资者对证券的实益所有权，我们将在下文更全面地解释。

环球证券

我们可能会以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行债务证券，这些证券将存放于适用的招股说明书补充文件中确定的存托人或其代名人，并登记在该存托人或代名人的名下。在这些情况下，将发行一种或多种已登记的全球证券，其面额或总面额等于将由已登记的全球证券所代表的证券的本金或面值总额的部分。除非且直至将已登记的全球证券整体交换为最终登记形式的证券，否则除非已登记全球证券的保存人、保存人的代名人或保存人的任何继承人或这些代名人作为整体，否则不得转让已登记全球证券。如果下文未作描述，则将在与这些债务证券有关的招股说明书补充文件中描述与将由注册全球证券代表的任何债务证券有关的存管安排的任何具体条款。我们预计，以下规定将适用于所有保存安排：

已登记的全球证券的受益权益的所有权将限于在存托人处有账户的人，称为参与人，或可能通过参与人持有权益的人。在已登记的全球证券发行后，存托人将在其记账式登记和转让系统上将参与者各自实益拥有的证券的本金或票面金额记入参与者的账户。任何参与分销该证券的交易商、承销商或销售代理都将指定要入账的账户。已登记的全球证券的实益权益的所有权将显示在、所有权权益的转移将仅通过、由保存人维护的与参与者利益相关的记录以及在参与者的记录上，与通过参与者持有的人的利益相关的记录。一些法域的法律可能要求某些证券购买者以最终形式对这些证券进行实物交割。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押已注册全球证券的受益权益的能力。只要存托人或其代名人是已登记全球证券的登记所有人，该存托人或其代名人（视情况而定）将被视为就契约下的所有目的而言已登记全球证券所代表的证券的唯一所有人或持有人。

除下文所述外，已登记全球证券的实益权益所有人将无权将已登记全球证券所代表的证券登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的证券实物交付，也不会被视为契约下证券的所有人或持有人。因此，拥有已登记全球证券实益权益的每个人必须依赖该已登记全球证券的保存人的程序，如果该人不是参与人，则必须依赖该人通过其拥有该已登记全球证券权益的参与人的程序，才能根据契约行使持有人的任何权利。我们的理解是，根据现有行业惯例，如果我们要求注册全球证券的持有人采取任何行动，或者如果注册全球证券的实益权益所有人希望给予或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何行动，则注册全球证券的存托人将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取该行动，参与者将授权通过他们拥有的受益所有人采取或采取该行动，或以其他方式根据通过他们持有的受益所有人的指示采取行动。

以存托人或其代名人的名义登记的已登记全球证券所代表的债务证券的本金、溢价（如有）和利息付款将支付给作为已登记全球证券的登记所有人的存托人或其代名人（视情况而定）。我们、受托人或我们的任何其他代理人或受托人的代理人，均不会就有关就已登记全球证券的实益所有权权益所作付款的记录的任何方面，或就维持、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录，对实益权益拥有人承担任何责任或法律责任。我们预计，已登记全球证券所代表的任何证券的存托人在收到向该已登记全球证券持有人支付的任何本金、溢价、利息或以其他方式分配的基础证券或其他财产后，将立即按照存托人记录中显示的与其各自在该已登记全球证券中的受益权益成比例的金额记入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过参与者持有的已登记全球证券的实益权益所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的约束，就像现在以不记名形式或以“街道名称”注册的为客户账户持有的证券的情况一样，并将由这些参与者负责。

我们预计，契约将规定，如果由已登记的全球证券所代表的任何这些证券的存托人在任何时候不愿意或无法继续作为存托人或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在90天内未由我们指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人，我们将被要求以最终形式发行证券，以换取已由存托人持有的已登记的全球证券。此外，该契约预计将允许我们在任何时候自行决定不拥有由一种或多种已注册全球证券所代表的任何证券。如果我们做出这一决定，我们将以最终形式发行证券，以换取所有已注册的全球证券或代表这些证券的证券。任何以最终形式发行以换取已注册全球证券的证券将以存托人给予相关受托人或我们或他们的其他相关代理人的一个或多个名称进行登记。预计保存人的指示将基于保存人从参与人收到的关于保存人已持有的已登记全球证券实益权益所有权的指示。

我们可以发行认股权证购买我们的债务或股本证券或第三方的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定货币、证券或指数的价值、汇率或价格或上述任何组合以现金或证券收取付款的权利。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，并且可以附属于此类证券，或与此类证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。将发行的任何认股权证的条款以及适用认股权证协议的重要条款的描述将在适用的招股章程补充文件中列出。我们预计，这些条款将包括，除其他外：

我们可能会发行购买我们的普通股、认股权证或债务证券的权利。这些权利可以独立发行，也可以与本招股说明书提供的任何其他证券一起发行，并且可能会或可能不会由在供股中接受权利的股东转让。就任何供股而言，我们可与一名或多名承销商订立备用包销协议，据此，承销商将购买供股完成后仍未获认购的任何证券。每一系列权利将根据我们与一家或多家银行、信托公司或其他金融机构作为权利代理人订立的单独权利代理协议发行，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出该协议。权利代理人将仅作为我们与权利有关的代理人，不为或与任何权利证书持有人或权利的受益所有人承担任何代理或信托的义务或关系。

与任何权利有关的适用招股章程补充文件将描述所提供权利的条款，包括（如适用）以下内容：

适用的招股章程补充文件中对我们提供的任何权利的描述不一定是完整的，并且将通过参考适用的权利证书或权利协议对其整体进行限定，如果我们提供权利，这些证书或权利协议将提交给委员会。有关如果我们提供权利，您如何获得任何权利证书或权利协议的副本的更多信息，请参阅本招股说明书的“您可以在哪里找到更多信息”。我们促请您完整阅读适用的权利证书、适用的权利协议和任何适用的招股说明书补充文件。

根据适用的招股章程补充文件的规定，我们可以发行由我们的一股或多股普通股、权利、认股权证、债务证券或此类证券的任何组合组成的单位。我们将根据公司与其中指明的单位代理人将订立的单位协议、购买协议或类似协议的条款发行每一该等单位。适用的招股章程补充文件将说明：

我们可以通过承销商、通过代理人、以私下交易方式、以销售时的市场价格、以与当时市场价格相关的价格或以协商价格出售或分配本招股说明书中包含的证券。

此外，我们可能会通过以下方式出售我们在本招股说明书中包含的部分或全部证券：

此外，我们可能会进行期权或其他类型的交易，要求我们将我们的证券交付给经纪自营商，然后由其根据本招股说明书转售或转让证券。我们可能就我们的证券进行对冲交易。例如，我们可以：

我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件指出，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股票借入，并可能使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借入。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中识别，则将在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）中识别。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者又可能会使用本招股说明书卖空该证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或与同时发行其他证券有关的投资者。

根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》，与我们一起参与证券分销的任何经纪自营商或代表我们行事的其他人可被视为承销商，他们在转售证券时收到的任何佣金或实现的利润可被视为承销折扣和佣金。截至本招股章程日期，我们并非任何经纪商或交易商与我们就根据本招股章程提供或出售证券达成的任何协议、安排或谅解的一方。

在进行任何特定证券发售时，在《证券法》要求的范围内，将分发一份招股说明书补充文件，列出发售条款，包括所发售证券的总数、证券的购买价格、证券的首次发售价格、任何承销商、交易商或代理商的名称、构成我们补偿的任何折扣、佣金和其他项目以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣、佣金或优惠。此外，我们、我们的执行官、我们的董事和主要股东可能同意，在某些豁免的情况下，自发售证券的招股说明书补充文件之日起的一段时间内，我们和他们将不会在未经承销商事先书面同意的情况下，要约、出售、合同出售、质押或以其他方式处置我们的任何普通股或任何可转换为或可交换为普通股的证券。然而，承销商可全权酌情随时解除受这些锁定协议约束的任何证券，而无需另行通知。我们预计承销商将根据我们根据《交易法》第10b5-1条规则订立的交易计划行使和/或出售的证券排除在这些锁定协议之外，这些证券在根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件进行发售时已经到位，其中规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售我们的证券。

承销商或代理商可以私下协商交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括根据《证券法》颁布的规则415定义的被视为市场发售的销售，其中包括直接在纳斯达克（我们普通股的现有交易市场）上或通过纳斯达克（NASDAQ）进行的销售，或向或通过交易所以外的做市商进行的销售。

我们将承担与我们根据本登记声明提供和出售的所有证券有关的费用。

与购买、拥有和处置本招股说明书所提供的证券有关的重大所得税后果载于“第10项。附加信息— FY2024表格20-F中的“E. Taxation”，该表格以引用方式并入本文，由我们随后根据《交易法》提交的文件更新，这些文件以引用方式并入，并在适用的情况下，在任何随附的招股说明书补充或相关的免费编写招股说明书中。

我们将产生69050美元的SEC注册费，还将产生印刷费用、法律费用和开支、会计费用和开支，以及与发行证券有关的其他上市和资格费用。本招股章程所提供的任何证券的开支将在与该等证券的发售有关的适用招股章程补充文件中载列。

我们的重要合同在通过引用并入本招股说明书的文件中进行了描述。见下文“以引用方式纳入文件”。

除2024年年度报告中另有说明外，在我们根据《交易法》提交或提交并以引用方式并入本文的关于表格6-K的外国发行人的报告中，以及在本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中披露的情况下，自2024年12月31日以来，未发生任何可报告的重大变化。

除适用的招股章程补充文件中另有规定外，与根据本招股章程提供的证券有关的某些法律事项将由我们的美国特别法律顾问Crone Law Group，P.C.在受美国联邦和纽约州法律管辖的范围内，以及由我们的开曼群岛法律法律顾问Ogier（Cayman）LLP在受开曼群岛法律管辖的范围内为我们转交。有关中国法律的法律事务将由AllBright Law Offices为我们转交。如果与根据本招股说明书进行的发售有关的法律事项由法律顾问传递给承销商、交易商或代理人，该法律顾问将在与任何此类发售有关的适用招股说明书补充文件中列出。

通过参考公司截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告而纳入本招股章程的综合财务报表，已根据独立注册会计师事务所Marcum Asia的报告如此纳入，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。Marcum Asia的办公室位于7 Pennsylvania Plaza Suite 830，New York，NY 10001。

我们已根据《证券法》就本次发行中将出售的普通股以F-1表格向SEC提交了一份登记声明，包括相关证据。这份招股说明书构成F-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中包含的所有信息。您应该阅读我们的注册声明及其附件和时间表，以获得有关我们和我们的普通股的更多信息。

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们被要求向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告，以及其他信息。向SEC提交的所有信息都可以通过互联网在SEC网站www.sec.gov上获得，或在SEC维护的公共参考设施中检查和复制，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。你可以要求文件的副本，在支付复制费后，通过写信给SEC。

该委员会允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐那些已归档的文件，向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后在本次发行终止前向委员会提交的信息也将被视为本招股说明书的一部分，并将自动更新和取代先前提交的信息，包括本文件中包含的信息。

我们通过引用纳入以下文件以及未来根据经修订的《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向委员会提交的任何文件，直至我们完成或终止根据本招股说明书发行证券：

我们于2025年3月28日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告包含对我们的业务和经审计的合并财务报表的描述以及我们的独立审计师的报告。这些报表是根据美国公认会计原则编制的。

你们应仅依赖于本招股说明书和随后的备案文件中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们没有，承销商也没有，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应该假设本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中出现的信息以及我们之前向SEC提交并以引用方式并入的信息，仅在这些文件封面上的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况以及经营业绩和前景可能发生了变化。

包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明应被视为为本招股说明书的目的而被修改或取代，只要包含在本文中的声明或任何其他随后提交的文件中的声明也被或被视为通过引用并入本文的声明修改或取代该声明。

除非以引用方式明确并入，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为以引用方式并入向SEC提供但未向SEC提交的信息。根据您的书面或口头请求，我们将免费向您提供我们通过引用并入本招股说明书的上述任何或所有文件的副本，但这些文件的展品除外，除非这些展品通过引用方式具体并入文件中。请将您的请求直接发送至位于中华人民共和国福建省福州市晋安区福新东路478号的我司主要行政办公室，电话：350001。我们在这个地址的电话号码是+ 86-591-83619860。

我们根据开曼群岛法律注册成立，是一家获豁免的有限责任公司。我们根据开曼群岛的法律成立，是因为与成为开曼群岛公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及专业和支持服务的可用性。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不同，为投资者提供的保护比美国少。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们的大多数董事和高级管理人员是中国国民或居民，他们的资产几乎全部或大部分位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。

我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人，就根据美国联邦证券法或美国任何州的联邦证券法在美国纽约南区地区法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约州纽约州县的纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼接受诉讼服务。

Ogier（Cayman）LLP，我们关于开曼群岛法律的律师已告知我们，开曼群岛法院不太可能（i）承认或执行针对我们的、美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员作出的判决；或（ii）在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级管理人员施加责任，只要这些条款施加的责任具有刑事性质。

Ogier（Cayman）LLP进一步告知我们，在这种情况下，尽管美国和开曼群岛之间目前没有规定执行在美国获得的判决的法定强制执行或条约，但开曼群岛法院可以根据以下原则，即有管辖权的外国法院的判决对判决债务人施加支付判决所支付的金额的义务，前提是满足某些条件，承认并执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审。对于要在开曼群岛执行的外国判决，这种判决必须是最终的和决定性的，由有管辖权的法院作出（开曼群岛法院将适用开曼群岛国际私法规则，以确定外国法院是否为有管辖权的法院），并且不得在税收、罚款或处罚方面，与开曼群岛对同一事项的判决不一致，以欺诈为由可弹劾，或以违反自然正义或开曼群岛公共政策的方式或种类获得。此外，不确定开曼群岛法院是否会执行：（1）美国法院在针对我们或其他人的诉讼中获得的基于美国联邦证券法民事责任条款的判决；或（2）基于《证券法》对我们或其他人提起的原始诉讼。Ogier（Cayman）LLP通知我们，关于根据证券法民事责任条款从美国法院获得的判决是否将由开曼群岛法院确定为刑事或惩罚性性质的开曼群岛法律存在不确定性。如果在别处提起并行诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

我们在中国法律方面的法律顾问AllBright Law Offices进一步告知我们，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法做出的规定。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛之间不存在相互承认和执行法院判决的条约或其他形式的互惠。AllBright进一步告知我们，根据中国法律，如果法院裁定外国对我们或我们的高级职员和董事的判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不会执行该判决，从而使在中国的美国法院判决的承认和执行变得困难。

你或海外监管机构也可能很难在中国境内进行调查或收集证据。在中国，获取源自中国境外或与外国实体相关的调查或诉讼所需信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的同行建立监管合作机制，以监测和监督跨境证券活动，但在缺乏切实可行的合作机制的情况下，与证券监管部门的这种监管合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或“第一百七十七条”，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查或取证活动。第一百七十七条进一步规定，未经国务院证券监督管理机构和国务院主管部门事先同意，中国单位和个人不得向境外机构提供与证券业务活动有关的文件或者资料。虽然第177条下的详细解释或实施规则尚待颁布，但境外证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。

此外，根据《中国民事诉讼法》，如果中国法院裁定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据《中国民事诉讼法》，外国股东可以根据中国法律在中国对我们提起诉讼，前提是他们可以与中国建立足够的联系以使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，包括（其中包括）原告必须在案件中有直接利益，并且必须有具体的主张、事实依据和诉讼理由。

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目8。董事及高级人员的赔偿 

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对犯罪的后果提供赔偿，或针对受赔偿人自己的欺诈或不诚实行为提供赔偿的情况除外。我们经修订及重列的章程细则规定，在法律许可的范围内，我们将就以下情况向每名现任或前任秘书、董事（包括候补董事）及我们的任何其他高级人员（包括投资顾问或管理人或清盘人）及其个人代表作出赔偿：

然而，任何该等现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级人员，不得就其本身的不诚实行为所引起的任何事项获得赔偿。

项目9。展品

项目10。事业

但前提是，如果这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节向证券交易委员会提交或提交的报告中，这些信息通过引用并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，则本节（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段不适用。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合以F-3表格提交的所有要求，并已妥为安排本注册声明由以下签署人代表其于2025年10月24日在中华人民共和国福州市签署，并因此获得正式授权。

以下出现签名的每一人构成并委任Yongxu Liu和Guoping Zheng为具有完全替代权力的事实上的律师，为他或她以任何和所有身份，作出任何和所有行为和所有事情，并执行该律师和代理人可能认为必要或可取的任何和所有文书，以使登记人能够遵守《证券法》以及证券交易委员会的任何规则、条例和要求，与登记人的《证券法》下的登记有关，包括但不限于，有权以下述身份签署就该等证券向美国证券交易委员会提交的表格F-3上的登记声明（“登记声明”）、对该登记声明的任何和所有修订或补充，无论该等修订或补充是在该登记声明生效日期之前或之后提交的，以及根据《证券法》第462（b）条规则提交的任何相关登记声明，以及作为该注册声明的一部分或与该注册声明或其任何及所有修订有关而提交的任何及所有文书或文件，不论该等修订是在该注册声明生效日期之前或之后提交；及以下每一位签署人特此批准并确认该等律师及代理人凭藉本协议应作出或安排作出的一切。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

驻美国授权代表签字

根据经修订的1933年《证券法》，以下签署人，即盛丰发展有限公司在美国的正式授权代表，已于2025年10月24日在纽约签署本登记声明。

二-5