美国证券交易所
委员会
华盛顿特区20549
附表14a资料
（细则14a-101）
根据第14（a）节的代理声明）
《1934年证券交易法》
由注册人x提交
由注册人以外的一方提交-
选中相应的框：
| ¨ | 初步代理声明 |
| ¨ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） |
| ¨ | 最终代理声明 |
| x | 确定的附加材料 |
| ¨ | 根据§ 240.14a-12征集材料 |
Two Harbors Investment Corp.
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
| x | 无需任何费用 |
| ¨ | 之前用前期材料支付的费用 |
| ¨ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 |
以下新闻稿由Two Harbors Investment Corp.（“TWO”）于2026年5月4日就TWO与CrossCountry Mortgage，LLC（“CCM”）的关联公司CrossCountry Intermediate Holdco，LLC之间的拟议交易发布。
二重申一致推荐全现金CrossCountry
异动及回复丨UWM Holdings
悬而未决的跨国交易为所有两个股东提供了令人信服和一定的现金价值
双向董事会一致否决UWMC修订后的主动提案认定不在最佳
因重大平仓及经营风险致全体股东利益，包括：
| · | UWMC未提供承诺融资，这是完成交易的必要条件 |
| · | UWMC相互矛盾的公开声明损害了其可信度，并使人质疑其达成一项交易的意图和理由，在该交易中，它预计不会产生协同效应，公众持股量也不会显着增加 |
| · | UWMC自己的声明和行为加剧了TWO的员工减员风险，损害了交割的确定性，并可能对TWO的业务和股东造成无法弥补的损害 |
| · | UWMC提议的监管时间表不可信；CCM的时间表更短，交易预计将于2026年第三季度完成 |
| · | UWMC的提议没有为所有股东提供足够的价值– UWMC股票是默认的对价（目前每股价值仅为8.54美元），1二估计25%至30%2 的两名股东可能会违约买入该股，而UWMC提议的混合价值（约为每股10.96美元至11.13美元）低于CCM确定的11.30美元的全现金价格 |
两个董事会将继续按照其对全体股东的诚信义务行事
纽约--（BUSINESS WIRE）--专注于MSR的REIT TWO（双港投资 Corp，NYSE：TWO）今天重申，两位董事会一致支持该公司此前宣布的与CrossCountry Mortgage，LLC（“CrossCountry”或“CCM”）的修订交易。
针对UWM Holdings Corporation（NYSE：UWMC）（“UWMC”）于2026年4月30日公布的经修订的主动提议（“经修订的UWMC提议”），公司注意到，经在两位独立财务和法律顾问的协助下进行彻底和仔细的审查过程，两位董事会根据其商业判断，已一致否决经修订的UWMC提议。董事会认定，根据TWO与CCM的经修订合并协议的条款，该协议不构成、也不会合理预期会导致“公司优先提案”。TWO的董事会致力于履行其受托义务，并提供符合股东最佳利益的结果。与此一致，董事会重申其一致建议，即两名股东在先前宣布的定于2026年5月19日举行的股东特别会议上投票“支持”修订后的CCM交易。
两位董事会的结论是，UWMC的修订提案在多个维度上都处于劣势。它带有董事会不愿接受的融资、关闭、商业和信誉风险，最终给两个股东带来了较低的整体考虑。
| · | 尽管其向相反的方向提出了索赔，但修订后的UWMC提案缺乏承诺的融资。UWMC从瑞穗银行（Mizuho Bank，Ltd.）获得的13亿美元“承诺”过桥贷款需要接受贷方的尽职调查，并允许贷方全权和绝对酌情权拒绝提供资金。这是有条件的，不是承诺的，融资。 |
| · | UWMC的资产负债表继续受到侵蚀，为关闭带来了额外的风险。惠誉在过去几个月中已两次下调UWMC的前景评级，理由是“企业杠杆率正在上升”。惠誉还指出，UWMC在过去三年中平均每年有大约5.35亿美元的资金流失，其资金来源是杠杆率增加。UWMC声明的截至2026年3月31日手头现金为4.02亿美元，这也令人担忧：这个数字不反映这约1.7亿美元的股息UWMC已于2026年4月9日支付。UWMC在其2026年4月20日或4月30日的提案中都没有更新其现金余额，这一事实表明，其目前手头的现金可能低于UWMC告诉两位股东的水平。使这些担忧更加复杂的是，修订后的提案省略了惯常的临时经营契约，从而使UWMC在发行股票和在交易结束前宣布进一步资本消耗性股息的能力方面不受限制。 |
| · | UWMC的公开声明和行为对其修订后的提案的可信度提出了质疑。就在几周前，UWMC公开宣称TWO的业务“实际上是一个正在融化的冰块”，与TWO的交易将导致“没有运营效率”（即没有协同效应）。这与UWMC公开表示将在双方最初的2025年12月交易中实现的约1.5亿美元的年度协同效应形成鲜明对比。UWMC也曾公开表示，对UWMC及其股东来说，现金收购TWO是没有意义的。现在，UWMC要求TWO的股东接受它的提议，将其作为一条可靠的价值创造途径——即使它没有提供协同效应，并且鉴于两个股东可能会选择现金，因此不会交付增加UWMC的公众持股量，而这是UWMC/TWO组合的最初理由之一。UWMC进一步损害了其可信度，在其提案中反复附上如果其条款不被接受则会提起诉讼的威胁——这一行为与善意行事的交易对手不一致。UWMC相互矛盾的陈述及其行为引发了对其提案可信度的质疑，以及其与TWO完成交易的意图，给完成交易带来了进一步的风险。 |
| · | UWMC的修订提案增加了员工和业务连续性风险——无论是在未决期间还是在交易未能完成时。修订后的提案取消了对原UWMC合并协议中包含的两名员工的保护。基于UWMC对TWO员工的立场及其诋毁TWO运营价值的公开声明，TWO董事会认为，在任何UWMC交易未决期间确实存在人员流失的风险。UWMC交易未决期间的大规模人员流失将危及UWMC获得所需监管和GSE批准的能力，影响TWO履行现行SEC和REIT税收义务的能力，并削弱其满足关闭所需条件的能力。无法按照GSE要求为抵押贷款提供服务也可能导致违约，在这种情况下，GSE将有权无偿扣押两家公司的MSR资产，从而导致两家股东无法从中恢复的毁灭性财务损失。伤害将不仅限于待决期：如果UWMC交易最终没有完成，那么TWO将作为一家独立的公司继续存在，员工队伍已经枯竭，从而降低TWO的独立价值以及未来可供两名股东使用的价值。 |
| · | UWMC声称的收盘时间表不可信.UWMC声称，它可能会在签署后的两到三个月内完成。只有当UWMC打算无视国家监管机构对与TWO的抵押贷款服务许可证相关的控制审批要求的变更时，这种情况才会发生，这至少需要提前120天通知。如果UWMC没有一项可靠的计划来解决那些所需的监管批准问题，那么UWMC修订后的提案将面临比UWMC索赔更长的关闭路径。考虑到这样做的不利商业后果，UWMC表示愿意在没有必要的监管批准的情况下关闭也令人担忧。 |
| · | UWMC的违约股票对价给两个股东带来的价值不足。UWMC于2026年4月30日发布的新闻稿和信函并未充分反映以下事实：根据修订后的提案，UWMC股票——目前每两股价值仅为8.54美元——是默认对价。虽然UWMC强调了每股12.00美元的“整体价值”，但事实上并不是所有这两位股东都能收到这笔对价。 |
总的来说，UWMC的结构与所有股东在CCM交易中将获得的每股11.30美元的对价相比是不利的。根据TWO的散户和机构所有权构成，TWO估计，默认情况下，25-30 %的流通股将获得UWMC股票，目前每股价值仅为8.54美元，低于UWMC声称的“整体价值”。在混合的基础上，并基于UWMC当前的交易价格，根据UWMC修订提案提供的对价相当于每两股约10.96美元至11.13美元，低于每两名股东在CCM交易中将获得的每股11.30美元的特定、即时、全现金对价。
与所有两个股东通过CCM交易获得相同、一定的全现金价值形成对比的是，默认获得UWMC股票将对许多两个股东造成财务损失。UWMC声称，这提供了潜在的上行空间，但修订后的提案中固有的估值差异对某些股东不利，如果UWMC股票价值继续下跌，这种差异将继续扩大。
| · | UWMC股票的价值是不确定的。对于默认情况下最终得到UWMC股票的股民来说，UWMC的杠杆作用、持续的资金流失和持续的内幕抛售创造了真正的风险，即在签约和交易结束之间，UWMC股票的价值将继续受到侵蚀。任何两个想投资于UWMC的股民今天都可以买入它的股票，不受交易机制的影响。UWMC关于2025年12月的兑换比率在某种程度上仍然合适的说法，这一说法掩盖了以下事实：自那时以来，UWMC的股价已下跌了大约30% ——从5.12美元跌至3.66美元。 |
修订后的CCM交易为所有股东带来了一定的价值
CCM交易以每股11.30美元的特定、即时、全现金对价向每两个股东——自动交付，承诺融资，没有融资意外情况，并有一条在2026年第三季度完成交易的明确路径。与此形成鲜明对比的是，UWMC每股12.00美元的整体现金选举数字仅适用于在未来选举窗口期肯定地选举现金的股东；未采取行动选举现金的股东将在默认情况下获得目前每股价值约为8.54美元的UWMC股票。两个董事会认为，UWMC的提议存在CCM交易中不存在的重大成交、融资、杠杆和可信度风险。
CCM交易的主要特点包括：
| · | 所有股东的固定、全现金价格。CCM合并协议在签署时提供了固定的每股现金价格，消除了签署和关闭之间的价格波动风险或基于股票的估值风险。每股11.30美元的现金对价也较TWO截至2026年3月31日完全摊薄后的有形账面价值溢价约12%，与12月份与UWMC达成的TWO水平相当。 |
| · | 全面承诺融资，不勤勉出力，不存在融资偶然性。CCM已交付已执行的融资承诺，该承诺不受基于勤勉的终止权的约束，CCM合并协议不包含任何融资或有事项。CCM承担的是融资风险，不是两个股民。 |
| · | 通过关闭提供业务连续性保证。CCM一直积极参与整合规划，包括CCM的CEO亲自拜访TWO的所有四个办公室的员工，提供一定程度的洞察力和确定性，让TWO的员工和其他利益相关者放心。 |
| · | 结业审批取得重大进展。CCM交易向预期的2026年第三季度收盘大幅推进。TWO和CCM各自完成了HSR法案申请，最初的30天等待期计划于2026年5月26日到期，所有必要的州抵押贷款许可申请都已提交，已获得20多项批准。相比之下，如上所述，经修订的UWMC提案面临着更长的完成路径。 |
两个董事会坚定不移地致力于为股东寻求最好的结果
两个董事会仍然专注于两个股东的最佳利益，并正在履行其受托责任，根据其最佳商业判断，符合马里兰州法律。基于上述所有原因，两个董事会继续一致建议两名股东在2026年5月19日的特别股东大会上投票“支持”修订后的CCM交易。
TWO此前宣布的与CCM交易有关的股东特别会议仍定于2026年5月19日举行。股东如有疑问或需要协助投票表决其股份，请致电（646）677-2516（银行和经纪商）或（888）887-0082（免费电话）与TWO的代理律师D.F. King & Co.，Inc.联系。
约二
TWO（Two Harbors Investment Corp.，NYSE：TWO）是一家马里兰州的公司，是一家房地产投资信托基金，投资于抵押贷款服务权、住宅抵押贷款支持证券和其他金融资产。TWO总部位于明尼苏达州圣路易斯公园。
前瞻性陈述
本通讯可能包含“前瞻性陈述”，包括有关拟议CCM交易的某些计划、期望、目标、预测和陈述，TWO和CCM的计划、目标、期望和意图，预计完成拟议CCM交易的时间，各方在考虑各种成交条件的情况下完成拟议CCM交易的能力；以及其他非历史事实的陈述。此类陈述受到众多假设、风险和不确定性的影响。不描述历史或当前事实的陈述，包括关于信念和预期的陈述，属于前瞻性陈述。这些前瞻性陈述旨在遵守经修订的1933年《证券法》第27A条、经修订的1934年《证券交易法》第21E条以及1995年《私人证券诉讼改革法》提供的安全港。除历史事实陈述外，本通讯中包含的所有涉及TWO或CCM预期、相信或预期将会或可能在未来发生的活动、事件或发展的陈述均为前瞻性陈述。“项目”、“预测”、“相信”、“预期”、“预期”、“潜力”、“创造”、“估计”、“计划”、“继续”、“打算”、“可能”、“预见”、“应该”、“将”、“将”、“指导”、“展望”、“展望”、“目标”、“未来”、“假设”、“预测”、“建立”、“重点”、“工作”等词语的否定词或其其他变体，以及与任何讨论未来计划、行动或事件相关的类似内容的词语和术语，可识别前瞻性陈述。然而，没有这些话并不意味着这些声明不具有前瞻性。预测和估计数字仅用于说明目的，不是预测，可能无法反映实际结果。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及某些难以预测的风险、不确定性和假设。TWO预测结果或未来事件、行动、计划或战略的实际效果的能力在本质上是不确定的。尽管TWO认为任何前瞻性陈述中反映的预期都是基于合理的假设，但它不能保证他们的预期将会实现，因此，实际结果和结果可能与此类前瞻性陈述中表达或预测的内容存在重大差异。
有许多风险和不确定性可能导致实际结果与本通讯中包含的前瞻性陈述存在重大差异。其中包括，除其他外：完成拟议CCM交易的预期时间和可能性；可能导致终止拟议CCM交易的任何事件、变化或其他情况的发生；可能未能及时或以其他方式收到拟议CCM交易所需的批准，包括两名股东的股东批准，以及可能未能及时或完全满足完成拟议CCM交易的其他条件；与因拟议CCM交易而干扰管理层对正在进行的业务运营的关注有关的风险；与拟议CCM交易有关的任何公告可能对两种普通股的市场价格产生不利影响的风险；风险建议CCM交易及其公告可能对TWO留住和雇用关键人员的能力以及对TWO的经营业绩和业务的总体影响产生不利影响；与建议CCM交易有关的任何法律诉讼的结果，包括与建议CCM交易有关的股东诉讼；建议CCM交易未决期间的限制可能影响TWO寻求某些商业机会或战略交易的能力的风险；TWO可能受到其他经济、商业或竞争因素；未来贷款生产的变化；合适投资机会的可得性；利率的变化；收益率曲线的变化；提前还款率的变化；融资的可得性和条款；一般经济状况和市场状况；抵押贷款相关投资的市场状况；以及可能对TWO的业务产生不利影响的立法和监管变化。所有这些因素都难以预测，也超出了TWO和CCM的控制范围，包括TWO的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格定期报告中详述的因素，这些因素可在TWO的网站www.twoinv.com/investors和美国证券交易委员会（“SEC”）的网站www.sec.gov上查阅。
TWO的每一项前瞻性陈述都是基于TWO认为合理但可能证明不准确的假设。任何前瞻性陈述仅在作出此类陈述之日发表，TWO不承担任何更正或更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律要求。请读者注意，不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发布之日起生效。
重要的附加信息以及在哪里可以找到
关于拟议的CCM交易，TWO于2026年4月20日向SEC提交了一份最终代理声明（“代理声明”）。两人于2026年4月20日或前后开始邮寄代理声明。拟议的CCM交易将提交给两位股东批准。TWO还可能就拟议的合并向SEC提交其他文件。代理声明包含有关拟议CCM交易和相关事项的重要信息。本通讯不能替代代理声明或两人可能就拟议的CCM交易向SEC提交或发送给两名股东的任何其他文件。建议两者的投资者和证券持有人仔细并完整地阅读关于拟议CCM交易的代理声明（包括已向SEC提交或将向SEC提交的所有其他相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充），因为它们包含并将包含有关拟议CCM交易的重要信息和投资者和证券持有人可以在SEC网站www.sec.gov上免费获得代理声明和所有其他已提交或将由TWO向SEC提交的文件的副本。TWO向SEC提交的文件副本将在TWO的网站www.twoinv.com/investors上免费提供，或直接向以下地址索取：Two Harbors Investment Corp.,1601 Utica Avenue South，Suite 900，St. Louis Park，MN 55416，注意：投资者关系部。
参加征集的人员
TWO及其董事、执行官、法律和财务顾问以及TWO的某些其他管理层成员和员工可能被视为就拟议的CCM交易向两位股东征集代理的“参与者”。证券持有人可以在代理声明中找到有关TWO及其董事和执行官以及他们对TWO普通股所有权的信息。还请参阅TWO于2026年4月27日向SEC提交的10-K/A表格中的部分，标题为“薪酬讨论与分析”、“薪酬汇总表”和“第12项”。某些受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项。”其董事或执行官持有的TWO证券与表格10-K/A中所述金额的任何变化已反映在表格10-K/A提交日期之后提交给SEC的表格4上的所有权变更声明中，并可在SEC网站www.sec.gov上查阅。有关此类个人在拟议CCM交易中的利益的其他信息包含在与拟议CCM交易有关的代理声明中。这些文件可按前款规定免费领取。
1以UWMC 2026年5月1日收盘价3.66美元和拟每两股股票2.33 28 UWMC股的交换比例计算。
2根据TWO的零售和机构所有权构成进行的TWO估计，适用于零售持有人约27%的历史投票参与率和机构持有人约73%的历史投票参与率，这一点在布罗德里奇、Broadridge ProxyPulse、2025年代理季节报告中有所报告。
在businesswire.com上查看源代码版本：https://www.businesswire.com/news/home/20260503498655/en/
Margaret Karr，投资者关系主管，二，（612）453-4080，margaret.Karr@twoinv.com
资料来源：Two Harbors Investment Corp.